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招股説明書摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書其他地方或此處以引用方式納入的精選信息。在投資我們的證券之前，您應仔細閲讀整份招股説明書，包括此處以引用方式納入的信息，尤其是本招股説明書中標題為 “風險因素” 的章節和截至2024年3月31日的季度的10-Q表季度報告、標題為 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 的章節以及我們的合併財務報表和相關附註中包含的相關附註中討論的事項我們的 10-K 表年度報告截至2023年12月31日的年度以及我們截至2024年3月31日的季度10-Q表季度報告，均以引用方式納入此處。除非上下文另有要求，否則本招股説明書中 “公司”、“Structure Therapeutics”、“我們”、“我們的” 等術語及類似提法均指Structure Therapeutics Inc.及其子公司。

概述

我們是一家臨牀階段的全球生物製藥公司，旨在開發和提供新型口服療法，以治療尚未滿足的醫療需求的各種慢性病。我們的差異化技術平臺利用基於結構的藥物發現和計算化學專業知識，使我們能夠開發口服小分子療法，用於治療各種疾病，包括影響代謝、心血管和肺系統的疾病。2023年2月，我們在扣除承保折扣和佣金以及預計應付的發行費用後，完成了首次公開募股，淨收益約為1.667億美元。2023年9月，我們與某些機構投資者簽訂了股票購買協議，根據該協議，我們共發行和出售了21,617,295股普通股和2,401,920股無表決權普通股，淨收益約為2.815億美元。

我們最初的重點是將G蛋白偶聯受體（“GPCR”）作為治療靶標類別。GPCR調節許多不同的生理和病理過程，大約每三種上市藥物中就有一種靶向GPCR相關途徑。通過利用我們世界一流的 GPCR 專業知識，我們的目標是設計差異化的小分子療法，以克服針對該受體家族的生物製劑和肽療法的侷限性。我們正在開發 GSBR-1290，這是我們的口服小分子候選產品，靶向經過驗證的胰高血糖素樣肽 1 受體（“GLP-1R”），用於治療 2 型糖尿病（“T2DM”）和肥胖。我們於 2022 年 9 月完成了 GSBR-1290 的 1 期單一遞增劑量（“SAD”）研究。GSBR-1290 總體耐受性良好，表現出劑量依賴性藥代動力學（“PK”）和藥效學（“PD”）活性。我們向美國食品藥品監督管理局（“FDA”）提交了研究性新藥（“IND”）申請，以支持啟動一項針對T2DM和肥胖的1b期研究，並於2022年9月獲得了美國食品藥品監督管理局的批准。我們於 2023 年 1 月啟動了 GSBR-1290 的 1b 期多重遞增劑量（“MAD”）研究，並於 2023 年 3 月完成了對原本健康的超重受試者的給藥。2023年5月，我們向美國食品藥品管理局提交了協議修正案，並啟動了針對二型糖尿病和肥胖的2a期概念驗證研究。我們在 2023 年 9 月報告了為期 28 天 1b 期 MAD 研究的主要數據，其中 GSBR-1290 總體耐受性良好，沒有與不良事件相關的停藥，表現出令人鼓舞的安全性，經安慰劑調整後體重明顯減輕高達 4.9%，支持每日一次給藥。2023 年 12 月，我們報告了來自 2a 期 T2DM 隊列的具有臨牀意義的標題數據、我們的 2a 期肥胖隊列的中期結果以及日本針對 GSBR-1290 的民族橋接研究的頭條數據。這些數據表明，GSBR-1290 的耐受性總體良好，在 12 周內沒有與治療相關的嚴重不良事件（“SAE”），只有一名參與者因 T2DM 隊列中的不良事件而中止了研究，肥胖隊列中沒有一名參與者。GSBR-1290 還顯示，肥胖隊列在 8 周時體重顯著下降，T2DM 隊列的血紅蛋白 A1c（“HbA1c”）和體重顯著降低。2024 年 6 月，我們報告了 2a 期肥胖研究的正面數據，其中 GSBR-1290 顯示，經安慰劑調整後，體重在 12 周時平均減輕了 6.2%，具有臨牀意義且具有統計學意義（p

於2024年第三季度向美國食品藥品管理局提交了IND，以支持啟動一項慢性體重管理試驗，並預計將在2024年第四季度啟動一項針對肥胖的全球2b期研究。T2DM第二階段開發計劃的細節預計將在2024年下半年確定。

下表彙總了有關我們當前候選產品的關鍵信息：

代謝性疾病

我們最初正在推進我們的 GLP-1R 特許經營權，以治療肥胖和二型糖尿病，全球分別影響約7.64億和5.37億人。我們認為，我們的 GLP-1R 項目所表現出的品質有可能使它們與當前已批准和處於開發階段的計劃區分開來。

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選擇性 GLP-1R 計劃：GSBR-1290 是一種有偏見的 GLP-1R 激動劑，已證實 G 蛋白通路的激活具有劑量依賴性。GSBR-1290 還顯示出葡萄糖依賴性胰島素分泌並抑制食物攝入，其活性與臨牀前模型中批准的可注射肽 GLP-1R 激動劑類似。候選產品設計為口服給藥，對飲食或伴隨治療沒有限制。

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GLP-1R 組合：我們的組合和下一代小分子項目側重於 GLP-1R 候選藥物，包括 GLP-1R/GIPR 激動劑和澱粉激動劑，每種藥物的設計均具有定製特性，以實現增強代謝控制等額外益處。我們的 APJR 激動劑 ANPA-0073 正在接受選擇性減肥或節約肌肉的減肥評估。ANPA-0073 是一種偏向於G蛋白的APJR激動劑，我們完成了一項1期SAD和MAD研究，在該研究中，單劑量從2mg到600 mg，劑量從75mg到500mg，每天給藥一次，持續七天，其耐受性通常良好，沒有報告SAE。

肺部和心血管疾病

我們正在評估我們的 LPA1R 計劃，即針對特發性肺纖維化（“IPF”）和進行性肺纖維化的 LTSE-2578。

我們的 LPA1R 項目 LTSE-2578 是一種正在研究的口服小分子 LPA1R 拮抗劑。我們認為 LTSE-2578 是一種差異化分子，因為它在臨牀前 IPF 模型中表現出強大的體外和體內活性，並作為 PD 標誌物對組胺釋放的劑量依賴性抑制。我們計劃在2024年第二季度啟動一項首次人體研究。

知識產權

就我們的 GLP-1R 計劃而言，截至 2024 年 5 月 31 日，我們的全資子公司 Gasherbrum Bio, Inc. 是四項已獲授權的美國專利和 13 項待處理的美國專利申請（13 項專利合作）的唯一所有者

阿根廷、非洲地區知識產權組織（“ARIPO”）、澳大利亞、巴西、加拿大、智利、中華人民共和國、哥倫比亞、哥斯達黎加、多米尼加共和國、埃及、歐亞專利局（“EAPO”）、歐洲專利局（“EPO”）、危地馬拉、香港、印度尼西亞、以色列、印度、日本的條約（“PCT”）、申請和98份待處理的外國專利申請、韓國、墨西哥、馬來西亞、新西蘭、巴拿馬、祕魯、菲律賓、沙特阿拉伯、新加坡、泰國、臺灣、烏克蘭、越南和南非。這些專利申請，就其所簽發的範圍而言（或者如果是優先權申請，如果是根據我們提交的未來非臨時申請簽發的），預計將在2041年至2044年之間到期，但不考慮可能的專利期限調整或延期。這些專利申請涉及雜環 GLP-1 激動劑的物質成分，包括 GSBR-1290 及其類似物、固體形式和治療與 GLP-1R 活性相關的疾病的方法。我們打算通過額外的專利申請來加強對候選產品以及對我們的業務運營至關重要的其他發現、發明、商業祕密和專有技術的專利保護。

就我們的APJR計劃而言，截至2024年5月31日，我們的全資子公司Annapurna Bio, Inc.是阿根廷、澳大利亞、巴西、加拿大、中華人民共和國、EAPO、歐洲專利、香港、以色列、印度、日本、韓國等國的三項已獲授權的美國專利、四項待批的美國專利申請、兩份PCT申請、40多項已頒發的外國專利以及24份待處理的外國專利申請的唯一所有者，這些專利申請分別來自阿根廷、澳大利亞、巴西、加拿大、中華人民共和國、EAPO、歐洲專利局、香港、以色列、印度、日本、韓國墨西哥、新西蘭、新加坡、臺灣和南非涉及用於治療Apelin相關疾病的化合物和物質成分受體活性，包括 ANPA-0073 及其類似物、固體形式和治療與 Apelin 受體活性相關的疾病的方法。根據這些專利申請頒發的任何專利（如果是優先權申請，如果是根據我們提交的未來非臨時申請頒發的）預計將在2039年至2045年之間到期，不考慮可能的專利期限調整或延期。

就我們的 LPA1R 項目而言，截至 2024 年 5 月 31 日，我們的全資子公司 Lhotse Bio, Inc. 是阿根廷、中華人民共和國、歐洲專利局、香港、日本和臺灣一項與用於治療與 LPA 受體活性相關的疾病的化合物和物質成分（包括 LTSE-2578 及其類似物）的化合物和物質組合物的唯一所有者，這些專利申請涉及用於治療與 LPA 受體活性相關的疾病（包括及其類似物）的化合物和物質成分以及治療與LPA受體活性相關的疾病的方法。根據這些專利申請頒發的任何專利（如果是優先權申請，如果是根據我們提交的未來非臨時申請頒發的）預計將在2041年至2044年之間到期，不考慮可能的專利期限調整或延期。

對於我們的口服小分子Amylin項目，截至2024年5月31日，我們的全資子公司Aconcagua Bio, Inc.是四項PCT申請的唯一所有者，這些申請涉及用於治療與澱粉樣蛋白受體活性相關的疾病的化合物和物質成分，以及治療與Amylin受體活性相關的疾病的方法。根據這些專利申請頒發的任何專利（如果是優先權申請，如果是根據我們提交的未來非臨時申請頒發的）預計將在2044年至2045年之間到期，不考慮可能的專利期限調整或延期。

中國的監管要求

修訂後的網絡安全審查措施

2021 年 7 月 10 日，中國網絡安全管理局（“CAC”）發佈了現有《網絡安全審查辦法》的修訂草案（“CAC 辦法修訂草案”），以徵詢公眾意見。2022年1月4日，CAC與其他12箇中國監管機構一起發佈了CAC辦法修訂草案（“修訂後的CAC辦法”）的最終版本，該修訂版於2022年2月15日生效。根據修訂後的CAC措施，採購網絡產品和服務的關鍵信息基礎設施運營商以及開展影響或可能影響國家安全的數據處理活動的在線平臺運營商（而不是CAC措施修訂草案中的 “數據處理者”）應根據其中的規定進行網絡安全審查。此外，擁有超過一百萬尋求在外國股票市場上市的用户的個人信息的在線平臺運營商必須申請網絡安全審查。2021 年 11 月 14 日，CAC 進一步發佈了《網絡數據安全管理條例（徵求意見稿）》（“管理條例草案”），根據該規定，數據處理者是指確定數據的個人和組織

根據目的和方法自行決定處理活動。管理條例草案重申，在以下情況下，數據處理者應接受網絡安全審查：(i) 處理超過一百萬人的個人信息並打算在外國股票市場上市，或 (ii) 其數據處理活動影響或可能影響中國國家安全。管理條例草案還要求尋求在外國股票市場上市的數據處理者每年自行或通過數據安全服務組織評估其數據安全性，並將評估報告提交給有關主管當局。由於《管理條例草案》僅發佈徵詢公眾意見，因此最終版本及其生效日期可能會發生變化。

截至本招股説明書發佈之日，我們尚未收到任何中國監管機構的任何通知，將我們確定為 “關鍵信息基礎設施運營商”、“在線平臺運營商” 或 “數據處理者”，也沒有要求我們根據修訂的CAC措施和管理條例草案進行網絡安全審查程序。根據我們對修訂後的CAC辦法以及管理條例草案（如果按目前的建議頒佈）的理解，我們預計在向外國投資者發行證券時不會受到CAC的網絡安全審查，因為：（i）我們在業務運營中處理的臨牀和臨牀前數據，無論是其性質還是規模，通常不會引發對中國國家安全的重大擔憂；（ii）我們尚未處理，預計也不會進行處理在可預見的將來，不止一個的個人信息百萬用户或個人。但是，對於修訂後的CAC措施和管理條例草案（如果按目前的建議頒佈）將如何解釋或實施，仍存在不確定性。例如，《CAC措施修訂本》和《管理條例草案》均未就確定 “影響或可能影響國家安全” 的活動的標準提供進一步的澄清或解釋，中國相關監管機構可能會對其進行廣義解釋。此外，中國監管機構是否會通過與修訂的CAC辦法和管理條例草案有關或補充的新法律、法規、規則或詳細的實施和解釋，仍存在不確定性。儘管我們打算密切關注該領域不斷變化的法律法規，並採取一切合理的措施來降低合規風險，但我們無法保證我們的業務和運營不會受到修訂的CAC措施、管理條例草案或其他與隱私、數據保護和信息安全相關的法律法規的潛在影響的不利影響。欲瞭解更多信息，請參閲標題為 “風險因素——與在中國開展業務和我們的國際業務相關的風險——遵守中國新數據安全法、網絡安全審查措施、個人信息保護法、與網絡安全多層次保護計劃相關的法規和指導方針以及任何其他未來法律法規可能需要鉅額開支並可能影響我們的業務” 和 “風險因素——與在中國開展業務和我們的國際業務相關的風險——批准根據中國法律，向外國投資者發行證券可能需要向中國證監會或其他中國監管機構提交申報或其他程序，如果需要，我們無法預測我們是否能夠或需要多長時間才能獲得此類批准或完成此類申報或其他程序”，該報告載於截至2024年3月31日的季度10-Q表季度報告中，該報告以引用方式納入。

中國證監會關於中國境外證券發行和上市的規定

2021年7月6日，中國共產黨中央委員會辦公廳和國務院辦公廳聯合發佈了《關於依法嚴厲打擊非法證券活動的意見》。這些意見要求加強對非法證券活動的監管，加強對中國公司境外上市的監管，並提出採取有效措施，例如推進相關監管體系的建設，以規範總部設在中國的海外上市公司面臨的風險和事件。

2023年2月17日，中國證券監督管理委員會（“證監會”）頒佈了一套新的法規，包括《境內公司境外證券發行上市試行管理辦法》（“試行辦法”）和五項配套指引，於2023年3月31日生效，旨在規範國內公司以直接或間接形式進行的境外證券發行和上市活動。欲瞭解更多詳情，請參閲我們截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中標題為 “業務——監管——影響我們在中國業務活動的其他重要中國法規——中國境外證券發行和上市規定” 的章節，該報告以引用方式納入本文。

截至本招股説明書發佈之日，（i）我們尚未收到中國證監會、CAC或對我們的業務具有管轄權的任何其他中國監管機構對本次發行的任何詢問、通知、警告、制裁或任何監管異議；（ii）根據我們對當前生效的中華人民共和國（“中國”）法律法規的理解，我們無需獲得中國證監會的批准或事先許可由CAC或其他中國監管機構進行本次發行。但是，我們無法向您保證，包括中國證監會和CAC在內的相關中國監管機構會得出與我們相同的結論。如果需要這樣的批准、備案或其他程序，儘管我們盡了最大努力，但仍不確定我們是否能夠獲得批准以及需要多長時間才能獲得批准或完成申報或其他程序。如果我們的中國子公司沒有獲得或維持許可或批准，或者無意中得出其業務不需要許可或批准的結論，或者適用法律（包括法規）或法律解釋發生了變化，並且我們的中國子公司需要但將來無法獲得任何許可或批准，則此類變更或批准需求（如果未獲得）可能會對我們中國子公司的運營產生不利影響，包括限制或禁止我們中國人的能力子公司運營，並可能導致我們的ADS或普通股的價值下降。如果我們出於任何原因無法獲得或完成必要的相關批准、備案或其他程序，或者在獲得或完成必要的相關批准、備案或其他程序方面遇到重大延誤，監管機構可能會對我們在中國的業務處以罰款和處罰，限制我們在中國的運營特權，吊銷我們的營業執照，推遲或限制將本次發行的收益匯回中國，或採取其他可能對我們的業務產生不利影響的行動、財務狀況、經營業績和前景，以及ADS 的交易價格。

如果中國證監會或其他中國監管機構隨後頒佈了新的規則或解釋，要求我們獲得他們的批准或完成本次發行的備案或其他程序，則在制定了獲得此類豁免的程序的情況下，我們可能無法獲得對此類要求的豁免。即使在本次發行完成之後，如果中國證監會或其他中國監管機構確定我們曾經或不遵守任何中國法律或法規，我們的上市狀態以及ADS和普通股的交易也可能會受到影響。有關此類批准要求的任何不確定性和/或負面宣傳都可能對ADS的交易價格產生不利影響。

有關更多信息，請參閲我們的季度報告中標題為 “風險因素——與在中國開展業務和我們的國際業務相關的風險——根據中國法律向外國投資者發行證券可能需要獲得中國證監會或其他中國監管機構的批准、備案或其他程序，如果需要，我們無法預測我們是否能夠或需要多長時間才能獲得此類批准或完成此類申報或其他程序” 在截至 2024 年 3 月 31 日的季度的 10-Q 表中，以引用方式納入此處。

其他

為了經營我們目前在中國開展的一般業務活動，我們的中國子公司必須獲得國家市場監管總局（“SAMR”）的營業執照。我們的中國子公司已獲得國家税務總局的有效營業執照，任何此類許可證的申請均未被拒絕。

分紅、分紅和其他轉賬

迄今為止，我們的中國子公司尚未向位於中國境外的子公司派發任何股息或其他分配，我們也沒有計劃。此外，截至本招股説明書發佈之日，我們的子公司從未向我們或其各自在中國境外的股東發放過任何股息或分配。截至本招股説明書發佈之日，我們和我們的任何子公司都沒有向美國投資者支付或計劃支付任何股息或進行過分配。將來，視情況而定，我們可能會通過出資或股東貸款將從海外融資活動（包括本次發行）中籌集的現金收益轉移到我們的中國子公司。

根據共同確立外商投資公司管理法律框架的《中華人民共和國外商投資法》及其實施細則，外國投資者可以根據其他適用法律自由地將其出資、利潤、資本收益、資產處置所得、知識產權、所得特許權使用費轉移到中國或向中國境外轉移，

在中國境內以人民幣（“人民幣”）或任何外幣合法獲得的賠償或賠償以及清算所得的收入，任何實體或個人不得在貨幣、金額和頻率方面非法限制此類轉移。根據中華人民共和國公司法和其他中國法律法規，我們的中國子公司只能從根據中國會計準則和法規確定的累計利潤中支付股息。此外，我們的中國子公司每年必須撥出至少10％的累計税後利潤（如果有）來資助某一法定儲備基金，直到該基金的總金額達到其註冊資本的50％為止。如果法定儲備金不足以彌補中國子公司在上一財政年度發生的任何損失，則應首先使用該中國子公司本財政年度的累計税後利潤來彌補虧損，然後再從中提取任何法定儲備資金。此類法定儲備資金和用於彌補虧損的累計税後利潤不能作為股息分配給我們。我們的中國子公司可自行決定根據中國會計準則將其部分税後利潤分配給全權儲備基金。

在我們公司內部，我們的中國子公司上海壽迪生物技術有限公司的註冊資本由我們的香港子公司首迪香港有限公司出資。包括研發和管理費用在內的公司間服務費用由我們的非中國子公司直接支付給我們的中國子公司。

人民幣不能自由兑換成其他貨幣。因此，對貨幣兑換的任何限制都可能限制我們的中國子公司利用其未來潛在的人民幣收入向我們支付股息的能力。中國政府對人民幣可兑換成外幣實行管制，在某些情況下，還對匯出中國的貨幣實行管制。因此，外幣供應短缺可能會限制我們的中國子公司向離岸實體匯出足夠的外幣以供我們的離岸實體支付股息或進行其他付款或以其他方式償還我們的外幣計價債務的能力。人民幣目前可在 “經常賬户” 下兑換，包括股息、貿易和服務相關的外匯交易，但不在 “資本賬户” 下兑換，後者包括外國直接投資和外幣債務，包括我們可能為在岸子公司擔保的貸款。目前，我們的中國子公司可以在未經中國國家外匯管理局（“SAFE”）批准的情況下通過遵守某些程序要求購買外幣來結算 “經常賬户交易”，包括向我們支付股息。但是，中國有關政府當局可能會限制或取消我們將來為經常賬户交易購買外幣的能力。中國政府可能會繼續加強其資本管制，外管局可能會對屬於經常賬户和資本賬户的跨境交易實施額外的限制和實質性的審查程序。任何現有和未來的貨幣兑換限制都可能限制我們利用人民幣產生的收入為我們在中國境外的業務活動提供資金或以外幣向證券持有人支付股息的能力。資本賬户下的外匯交易仍然受到限制，需要獲得SAFE和其他相關中國政府機構的批准或註冊。這可能會影響我們通過子公司的債務或股權融資獲得外幣的能力。如果出於中國税收目的，我們被視為中國居民企業，則ADS持有人可能會因我們支付的股息而被徵收中國税。有關更多詳情，請參閲 “税收—中華人民共和國税收” 部分。

風險因素摘要

我們的業務面臨許多風險和不確定性，包括本招股説明書摘要後面標題為 “風險因素” 的部分中重點介紹的風險和不確定性。其中一些風險包括：

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我們的運營歷史有限，自成立以來已經蒙受了巨大的營業損失，預計在可預見的將來將蒙受重大損失。

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我們將需要大量的額外資金來為我們的運營提供資金，這筆資金可能無法按可接受的條件提供，或者根本無法提供。在需要時未能獲得這些必要的資金可能會迫使我們推遲、限制或終止我們的某些產品開發計劃、商業化工作或其他業務。

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我們基於我們的技術平臺發現候選產品的方法尚未得到證實，我們不知道我們是否能夠開發任何具有商業價值的產品。

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我們的研發工作尚處於初期，只有兩種候選產品，即 GSBR-1290 和 ANPA-0073，處於早期臨牀開發階段。我們的所有其他開發項目都處於臨牀前或發現階段。如果我們無法在臨牀開發中推進候選產品，無法獲得監管部門的批准並最終將候選產品商業化，或者在這方面遇到重大延誤，我們的業務將受到重大損害。

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臨牀和臨牀前藥物開發涉及漫長而昂貴的過程，時間表和結果不確定。先前的臨牀試驗和臨牀前研究的結果不一定能預測未來的結果，如果有的話，可能並不樂觀，或者及時獲得監管部門的批准。

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在開始或完成、終止或暫停我們計劃的臨牀試驗方面遇到的任何困難或延誤都可能導致我們成本增加，延遲或限制我們創造收入的能力，並對我們的商業前景產生不利影響。

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在開發期間或批准後，可能會發現我們的候選產品的嚴重不良事件、不良副作用或其他意想不到的特性，這可能導致我們的臨牀開發計劃終止，監管機構拒絕批准我們的候選產品，或者，如果在上市批准後被發現，則撤銷上市許可或限制候選產品的使用，任何情況都將限制此類候選產品的商業潛力。

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作為一個組織，我們從未進行過後期臨牀試驗或提交過新藥申請，也可能無法為我們的任何候選產品這樣做。

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美國食品和藥物管理局和適用的外國當局的上市批准程序漫長、耗時、昂貴且本質上不可預測，如果我們最終無法獲得候選產品的上市批准，我們的業務將受到嚴重損害。

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我們已經或計劃在美國以外對 GSBR-1290、ANPA-0073、LTSE-2578 和其他候選產品進行初步臨牀研究。但是，美國食品藥品管理局和其他外國同行可能不接受此類試驗的數據，在這種情況下，我們的開發計劃將被推遲，這可能會對我們的業務造成重大損害。

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我們依賴第三方來製造用於臨牀前和臨牀開發的候選產品，並預計在可預見的將來將繼續這樣做。這種對第三方的依賴增加了我們無法以可接受的成本提供足夠數量的候選產品或產品或此類數量的風險，這可能會延遲、阻礙或損害我們的開發或商業化工作。

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我們目前和預期的未來依賴他人來製造我們的候選產品或藥物，可能會對我們未來的利潤率以及我們及時和有競爭力的任何獲得上市批准的候選產品進行商業化的能力產生不利影響。

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我們依靠第三方來開展、監督和監測我們的發現研究、臨牀前研究和臨牀試驗。過去，由於第三方的行為，我們曾遇到過延誤，如果將來第三方不能令人滿意地履行合同義務或未能在預期的最後期限之前完成，我們的開發計劃可能會延遲或成本增加，每種情況都可能對我們的業務和前景產生不利影響。

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我們已經簽訂了合作協議和戰略聯盟，並將來可能會簽訂合作協議和戰略聯盟，以最大限度地發揮我們基於結構的藥物發現平臺和候選產品的潛力，但我們可能無法實現此類合作或聯盟的預期收益。我們預計將來將繼續就我們的候選產品進行合作，但可能無法這樣做或無法實現此類交易的潛在好處，這可能會導致我們改變或推遲我們的開發和商業化計劃。

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我們與 Schrödinger, LLC 的現有探索合作對我們的業務非常重要。如果我們無法維持這些合作，或者這些合作不成功，我們的業務可能會受到不利影響。

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我們面臨激烈的競爭，這可能會導致其他人比我們更早或更成功地發現、開發或商業化產品。

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我們通過澳大利亞的全資子公司開展某些研發業務。如果我們失去在澳大利亞的運營能力，或者我們的任何子公司無法獲得澳大利亞法規允許的研發税收抵免，或者被要求退還先前獲得的任何研發税收抵免或在財務報表中為此類抵免儲備，我們的業務和經營業績可能會受到影響。

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政治和經濟政策或中美關係的變化可能會影響我們的業務、財務狀況、經營業績和ADS的市場價格。

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如果我們無法為我們的平臺技術和候選產品獲得和維持足夠的知識產權保護，或者知識產權保護的範圍不夠廣泛，我們的競爭對手可能會開發和商業化與我們的產品相似或相同的產品，我們成功實現產品商業化的能力可能會受到不利影響。

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我們可能依賴第三方的一個或多個許可證。如果我們失去這些權利，我們的業務可能會受到重大不利影響，如果與一個或多個許可方發生爭議，我們將來可能會受到訴訟，並且我們開發和商業化這些許可協議所涵蓋的產品和技術的能力可能會喪失或受到限制。

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儘管以引用方式納入本招股説明書的審計報告是由審計師編寫的，這些審計師目前正在接受上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）的檢查，但無法保證未來的審計報告將由受PCAOB檢查的審計師編寫，因此，未來的投資者可能無法享受此類檢查的好處。此外，如果美國證券交易委員會隨後發現我們的審計工作是由審計師進行的，而PCAOB無法進行全面檢查或調查，因此，納斯達克等美國國家證券交易所可能會將我們的證券退市，則根據《追究外國公司責任法》或《加速追究外國公司責任法》，我們的證券交易可能會被禁止。

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我們已經發現財務報告內部控制存在重大缺陷，並可能在未來發現其他重大缺陷，或者未能對財務報告保持有效的內部控制，這可能會導致合併財務報表出現重大誤報或導致我們未能履行定期報告義務。

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我們的ADS持有人的權利少於我們的股東，必須通過存託機構行使權利。

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中國政府可能隨時幹預或影響我們的運營，這可能導致我們的運營發生變化並影響我們的ADS的價值。有關在中國開展業務的相關風險的更多信息，請參閲我們截至2024年3月31日的季度10-Q表季度報告中標題為 “風險因素——與在中國開展業務和我們的國際業務相關的風險” 的章節，該報告以引用方式納入此處。

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近期和未來的經濟、政治和社會狀況，以及中國實施的政府政策和監管行動，都可能影響我們經營業務的能力。由於我們在中國的業務，未來任何限制在中國開展業務的公司的籌資或其他活動的中國、美國或其他規章制度都可能影響我們的業務、經營業績和我們的ADS的市場價格。

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截至本招股説明書發佈之日，根據中國現行法律法規，我們無需獲得中國證監會或任何其他中國監管機構的批准或事先許可。截至本招股説明書發佈之日，中國證監會、CAC或任何其他中國監管機構均未向我們和我們的任何子公司（包括但不限於我們的運營公司子公司）告知我們在本次發行之前應獲得的任何要求、批准或許可。但是，由於中國法律制度和法律、法規和政策的變化，包括如何解釋或實施這些法律法規存在不確定性，因此無法保證相關的中國人

監管機構，包括中國證監會，將得出與我們相同的結論，否則我們將來將不受此類要求、批准或許可的約束。如果我們的中國子公司沒有獲得或維持許可或批准，或者無意中得出其業務不需要許可或批准的結論，或者適用法律（包括法規）或法律解釋發生了變化，並且我們的中國子公司需要但將來無法獲得任何許可或批准，則此類變更或批准需求（如果未獲得）可能會對我們中國子公司的運營產生不利影響，包括限制或禁止我們中國人的能力子公司運營，並可能導致我們的ADS或普通股的價值下降。

企業信息

我們是一家開曼羣島豁免公司，註冊成立了有限責任。我們最初於2016年成立特拉華州有限責任公司，名為ShouTi Inc.，並於2019年2月重組為開曼羣島豁免公司。我們的主要行政辦公室位於加利福尼亞州南舊金山蓋特威大道601號900號套房94080，我們的電話號碼是 (650) 457-1978。我們研發業務的主要執行辦公室位於中華人民共和國上海市浦東新區金科路2889弄11層01單元，郵編號為201203。我們在這個地址的電話號碼是 86 21 61215839。我們目前在開曼羣島的註冊辦事處位於國際公司服務有限公司的辦公室，郵政信箱 472 號，開曼羣島大開曼島 KY1-1106 喬治敦南教堂街 103 號海港廣場二樓。

我們的網站是 www.structuretx.com。我們網站上包含或可通過我們的網站訪問的信息不是本招股説明書或其組成部分的註冊聲明的一部分，在本招股説明書中包含我們的網站地址僅是無效的文本參考。

商標和服務標誌

我們在美國和其他國家使用Structure Therapeutics這個名字、Structure Therapeutics的徽標和標誌。本招股説明書和此處以引用方式納入的文件包含對我們的商標、商品名稱和服務標誌以及屬於其他實體的商標、商品名稱和服務標誌的提及。僅為方便起見，本招股説明書或此處以引用方式納入的文件中提及的商標和商品名稱均不帶有® 和™ 符號，但此類引用不應被解釋為表明其各自所有者不會主張其權利。

成為新興成長型公司和小型申報公司的影響

根據2012年4月頒佈的《Jumpstart我們的商業創業法》（“JOBS法案”）的定義，我們是一家 “新興成長型公司”。只要我們仍然是一家新興成長型公司，我們就被允許並打算依賴對各種上市公司報告要求的某些豁免，包括根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》（“薩班斯-奧克斯利法案”）第404（b）條，不要求我們的獨立註冊會計師事務所對財務報告的內部控制進行審計，減少定期報告和委託書中有關高管薪酬的披露義務以及對這些要求的豁免持有不具約束力的證件就高管薪酬和任何先前未批准的黃金降落傘付款進行諮詢投票。因此，此處包含的信息可能與您從持有股份的其他上市公司收到的信息不同。

此外，《喬布斯法案》規定，新興成長型公司可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。該條款允許新興成長型公司推遲某些會計準則的採用，直到這些準則適用於私營公司為止。我們選擇利用延長的過渡期帶來的好處，因此，我們在採用新的或修訂的會計準則方面不受與其他非新興成長型公司的相同要求的約束；但是，我們可能會盡早採用某些新的或經修訂的會計準則。我們最早將不再是 “新興成長型公司”：（i）年收入在12.35億美元或以上的財政年度的最後一天；（ii）根據美國證券交易委員會（“SEC”）的規定，我們首次有資格成為大型加速申報人的日期；（iii）我們在任何三年中的日期

期間，發行了超過10億美元的不可轉換債務證券；以及（iv）截至首次公開募股五週年之後的財政年度的最後一天。

根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）的定義，我們也是一家 “小型申報公司”。即使我們不再是一家新興的成長型公司，我們仍可能繼續是一家規模較小的申報公司。我們可以利用小型申報公司可獲得的某些按比例披露的優勢，只要我們在第二財季最後一個工作日計算的非關聯公司持有的普通股低於2.5億美元，或者在最近結束的財年中我們的年收入低於1億美元且按非關聯公司持有的普通股低於7億美元，我們就可以利用這些按比例披露的內容我們第二財季的最後一個工作日。

此次發售

將提供廣告

9,066,972份美國存託憑證，每張ADS代表三股普通股。

承銷商可以選擇購買額外商品
ADS

我們已授予承銷商自本招股説明書發佈之日起30天內購買最多1,360,045份額外ADS的期權。受承銷商選擇權約束的ADS數量將等於我們提供的ADS總數的15％。

本次發行後，ADS將立即發行

55,685,734份美國存託憑證（如果承銷商行使全額購買額外ADS的選擇權，則為57,045,779份美國存託憑證）。

普通股將在本次發行後立即流通

167,057,203股普通股（如果承銷商行使全額購買額外ADS的選擇權，則為171,137,338股普通股）。

ADS

每股ADS代表三股普通股。美國存託憑證可以證明美國存託憑證。

存託人將持有您的ADS基礎的普通股，並且您將擁有我們、存託人和ADS的持有人和受益所有人之間的存款協議中規定的ADS持有人的權利。

我們預計在可預見的將來不會為我們的ADS支付任何股息。如果我們宣佈對普通股進行分紅，則存託機構將在根據存款協議中規定的條款扣除其費用和支出後，將其在標的普通股上獲得的現金分紅和其他分配分配給ADS的持有人。有關更多信息，請參閲 “股息政策” 部分。

您可以將您的存託憑證交給存託機構，以取消和接收相應的普通股。存託機構將向您收取取消ADS和交付相應普通股的費用。

未經您的同意，我們可能會修改或終止存款協議。如果修正案生效並且您繼續持有ADS，則您將受經修訂的存款協議的約束。

為了更好地理解ADS的條款，您應該仔細閲讀標題為 “美國存托股票描述” 的部分。您還應該閲讀存款協議，該協議以

附於本招股説明書作為其一部分的註冊聲明。

所得款項的使用

我們估計，扣除承保折扣和佣金以及我們應付的估計發行費用後，本次發行的淨收益約為4.46億美元（如果承銷商全額行使購買最多1,360,045份額外ADS的選擇權，則約合5.131億美元）。

我們打算使用本次發行的淨收益以及我們現有的現金、現金等價物和短期投資：（i）推進我們的 GLP-1R 選擇性口服小分子的開發，包括完成一項為期 36 周的 2b 期肥胖研究和一項二期 T2DM 研究，以及啟動針對 GSBR-1290 的肥胖和 T2DM 的三期研究；（ii）推進具有增強特性的下一代 GLP-1R 選擇性候選藥物；GLP-1R 候選組合包括澱粉樣蛋白受體激動劑、GIPR 和雙 GLP-1R/GIPR 激動劑和胰高血糖素受體激動劑和潛在組合；（iii）通過啟動1期配方橋接PK研究以及其他針對IPF的臨牀前開發研究，以及選擇性或保留肌肉的減肥適應症的臨牀前開發研究，以及（b）針對IPF的LPA1R 拮抗劑計劃 LTSE-2578，包括臨牀前開發和完成我們的首次人體1期SAD/MAD研究，推進我們的（a）APJR激動劑計劃（ANPA-0072）的開發健康的志願者；以及（iv）剩餘的收益用於資助其他研發活動和一般活動公司目的，我們預計將包括僱用額外的人員、資本支出和上市公司的運營成本。有關其他信息，請參閲 “所得款項的使用” 部分。

風險因素

在決定投資我們的證券之前，您應閲讀標題為 “風險因素” 的部分，討論需要仔細考慮的因素，以及本招股説明書中包含並以引用方式納入此處的所有其他信息。

保管人

摩根大通銀行，N.A.

納斯達克全球市場代碼

我們的ADS在納斯達克全球市場上市，股票代碼為 “GPCR”。

本次發行後將要發行的普通股數量以截至2024年3月31日的139,856,287股已發行普通股為基礎，不包括：

•

截至2024年3月31日，行使未償還期權時可發行12,061,142股普通股，加權平均行使價為每股5.38美元；

•

行使2024年3月31日之後授予的未償還期權後可發行280,800股普通股，加權平均行使價為每股12.30美元；

•

截至2024年3月31日，限制性股票單位的歸屬和結算後可發行945,237股普通股；

•

根據我們的2023年員工股票購買計劃（“ESPP”），在2024年3月31日之後發行的25,794股普通股，每股收購價為9.35美元；

•

根據我們的2023年股權激勵計劃（“2023年計劃”），為未來發行預留的12,018,749股普通股，以及根據2023年計劃自動增加為未來發行預留的普通股數量；

•

根據我們的ESPP為未來發行預留的2,392,210股普通股，以及ESPP下為未來發行預留的普通股數量的任何自動增加；以及

•

向北卡羅來納州摩根大通銀行（“存託機構”）發行了16,968,375股普通股，用於批量發行截至2024年3月31日根據我們的2023年計劃和ESPP授予的股權而預留用於未來發行的存託憑證。

除非另有説明，否則本招股説明書中包含的所有信息，包括本次發行後將流通的普通股數量，均假定：

•

承銷商不得行使購買最多1,360,045份額外ADS的選擇權；以及

•

不得行使未償還期權，也不得對上述未償還的限制性股票單位進行歸屬和結算。

摘要合併財務數據

下表彙總了我們截至下述期間和截止日期的合併財務數據。您應閲讀以下摘要合併財務數據以及我們的合併財務報表和簡明合併財務數據，以及標題為 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 的章節以及截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告和截至2024年3月31日的季度10-Q表季度報告中包含的合併財務報表及其相關附註，每份報告均以引用方式納入此處。我們從截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的經審計的合併財務報表中得出了截至2022年12月31日和2023年12月31日止年度的合併運營報表摘要數據，這些報表以引用方式納入此處。我們從截至2024年3月31日的季度10-Q表季度報告中包含的未經審計的中期簡明合併財務報表中得出了截至2023年3月31日和2024年3月31日的三個月的合併運營報表摘要數據以及截至2024年3月31日的合併資產負債表摘要數據，這些財務報表以引用方式納入本文中。我們未經審計的簡明合併中期財務報表是在與經審計的合併財務報表一致的基礎上編制的，管理層認為，其中包括我們認為公允列報這些財務報表中列出的財務信息所必要的所有調整，包括正常的經常性調整。我們的歷史業績不一定代表未來可能的預期業績，我們截至2024年3月31日的三個月業績不一定表示整個財年或任何其他時期的預期業績。

	年已結束十二月三十一日						三個月已結束 3 月 31 日
	2022			2023			2023			2024
	（以千計，每股金額除外）
運營報表數據：
運營費用：
研究和開發		$	36,193		$	70,103		$	13,135		$	20,679
一般和行政			16,368			32,672			6,514			11,336
運營費用總額			52,561			102,775			19,649			32,015
運營損失			(52,561)			(102,775)			(19,649)			(32,015)
利息和其他收入（支出），淨額			1,257			13,391			1,699			6,008
所得税準備金前的虧損			(51,304)			(89,384)			(17,950)			(26,007)
所得税準備金			17			236			25			29
淨虧損		$	(51,321)		$	(89,620)		$	(17,975)		$	(26,036)
歸屬於普通股股東的每股淨虧損，基本虧損和攤薄後		$	(5.51)		$	(0.81)		$	(0.25)		$	(0.19)
加權平均股、基本股和普通股用於計算歸屬於普通股股東的每股淨虧損，基本股和攤薄股 (1)			9,584			110,198			71,655			139,710

(1)

請參閲截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的經審計的合併財務報表附註2和11，以及截至2024年3月31日的季度10-Q表季度報告中未經審計的簡明合併財務報表附註2和8，每份報告均以引用方式納入此處，以解釋我們歸屬於普通股股東的每股基本淨虧損和攤薄後淨虧損以及加權平均數的計算方法計算每股時使用的已發行股份量。

	截至 2024 年 3 月 31 日
	實際的			調整後 (1)
	（以千計）
資產負債表數據：
現金、現金等價物和短期投資		$	436,449		$	882,404
營運資金 (2)			425,774			871,729
總資產			457,225			903,180
負債總額			27,407			27,407
累計赤字			(232,608)			(232,608)
股東權益總額			429,818			875,773

(1)

調整後的資產負債表數據使我們在扣除承保折扣和佣金以及我們應付的預計發行費用後，本次發行中出售9,066,972份ADS的淨收益生效，公開發行價格為每份ADS52.50美元。

(2)

營運資金定義為流動資產減去流動負債。有關我們流動資產和流動負債的更多詳細信息，請參閲我們在截至2024年3月31日的季度10-Q表季度報告中包含的簡明合併財務報表和相關附註，該報告以引用方式納入此處。

風險因素

投資我們的證券涉及高度的風險。在做出投資決策之前，您應仔細考慮下述風險和不確定性，以及我們在截至2024年3月31日的季度10-Q表季度報告（以引用方式納入此處）中 “風險因素” 標題下列出的風險和不確定性，以及本招股説明書和此處以引用方式納入的文件中包含的所有其他信息。如果實際發生以下任何風險，我們的業務、前景、經營業績和財務狀況可能會受到重大影響，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。下文描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、前景、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

與本次發行相關的風險

我們在使用現金、現金等價物和短期投資（包括本次發行的淨收益）方面擁有廣泛的自由裁量權，並可能以您不同意的方式或以不增加投資價值的方式無效地使用它們。

我們的管理層在使用現金、現金等價物和短期投資（包括本次發行的淨收益）方面將擁有廣泛的自由裁量權，並可能以不會改善我們的經營業績或提高ADS價值的方式使用所得款項。我們的管理層未能有效使用這些資金可能會導致額外的營業損失，這可能會對我們的業務產生負面影響，導致我們的ADS價格下跌並延遲候選產品的開發。在使用現金、現金等價物和短期投資之前，我們可能會以不產生收入或損失價值的方式投資我們的現金、現金等價物和短期投資，包括本次發行的淨收益。有關其他信息，請參閲 “所得款項的使用” 部分。

如果您在本次發行中購買我們的證券，您的投資將立即被稀釋。

截至2024年3月31日，我們證券的公開發行價格將大大高於ADS調整後的有形賬面淨值。因此，如果您在本次發行中購買我們的證券，則在本次發行之後，您為每份ADS支付的價格將大大超過我們調整後的每份ADS有形賬面淨值。根據每份ADS52.50美元的公開發行價格，扣除承保折扣和佣金以及我們應付的預計發行費用後，每份ADS將立即攤薄36.77美元，即我們在本次發行後調整後的每股有形賬面淨值與每股公開發行價格之間的差額。此次發行之後，我們還將有購買ADS的絕佳選擇。就行使這些未償還期權而言，本次發行將進一步削弱投資者的利潤。有關更多信息，請參見標題為 “稀釋” 的部分。

由於未來的股票發行，你將來可能會經歷稀釋。

為了籌集額外資金，我們將來可能會提供額外的ADS或其他證券，這些證券可轉換為我們的ADS或可兑換成我們的ADS，其價格可能與本次發行中每個ADS的價格不同。我們可能會以低於投資者在本次發行中支付的每份ADS的價格出售ADS或任何其他發行中的其他證券，並且未來購買ADS或其他證券的投資者可能擁有優於現有股東的權利。在未來的交易中，我們出售額外ADS或可兑換成ADS的證券的每份ADS的價格可能高於或低於投資者在本次發行中支付的每份ADS的價格。

我們在公開市場上出售大量的ADS可能會導致我們的股價下跌。

我們的大量ADS隨時都可能在公開市場上出售。這些銷售，或者市場上認為大量ADS的持有者打算出售ADS的看法，可能會降低我們ADS的市場價格。

在行使根據我們的股權激勵計劃或根據這些計劃授予的未來獎勵的已發行股票期權時發行的股票將在公開市場上出售給

適用歸屬時間表的規定以及經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第144條和第701條的規定所允許的範圍。

此外，在某些條件下，我們的ADS的某些持有人有權要求我們提交有關其ADS的註冊聲明，或將其ADS納入我們可能為自己或其他股東提交的註冊聲明中。根據《證券法》註冊這些ADS將使ADS可以在公開市場上自由交易，但我們的關聯公司須遵守第144條的限制。如果這些額外的ADS中的任何一個在公開市場上出售，或者有人認為它們將被出售，我們的ADS的市場價格可能會下跌。

與候選產品的發現、開發和監管批准相關的風險

臨牀藥物開發成本高昂，可能需要很多年才能完成，其結果本質上是不確定的。我們的臨牀試驗可能無法按計劃進行或按計劃完成，並且在臨牀前研究或臨牀試驗過程中的任何時候都可能失敗。例如，我們依靠非人類靈長類動物（“NHP”）的可用性來進行某些臨牀前研究，在提交研究性新藥申請（“IND”）和啟動臨牀開發之前，我們需要完成這些研究。目前，全球可用於藥物開發的NHP短缺。這導致我們的臨牀前研究獲得NHP的成本急劇增加，如果短缺持續下去，還可能導致我們的開發時間表延遲。儘管臨牀前或臨牀結果令人鼓舞，但任何候選產品都可能在臨牀前或臨牀開發的任何階段意外失敗。我們行業候選產品的歷史失敗率很高。此外，候選產品的臨牀試驗或臨牀前研究的結果可能無法預測候選產品的後續臨牀試驗結果，臨牀試驗的中期結果不一定代表最終結果。例如，在 2023 年 12 月，我們報告了為期 12 周的 2a 期臨牀試驗的主要數據和中期數據，該試驗的重點是 GSBR-1290 在總共 94 名參與者中的安全性和耐受性，其中包括 60 名隨機抽取 GSBR-1290 的參與者。結果顯示，GSBR-1290 的耐受性總體良好，沒有與治療相關的SAE，肥胖患者沒有與不良事件相關的停藥，T2DM 中只有一次與不良事件相關的停藥。此外，GSBR-1290 顯示 T2DM 中 12 周時血紅蛋白 A1c 和體重顯著降低。我們還在 2024 年 6 月報告了 2a 期肥胖隊列的積極數據，其中，經安慰劑調整後，GSBR-1290 在 12 周內實現了具有臨牀意義且具有統計學意義的平均體重減輕了 6.2%，並且在每天重複給藥高達 120 mg 後，顯示出普遍良好的安全性和耐受性結果。由於這些結果的初步性質以及研究的持續時間和樣本數量，這些結果不一定代表我們未來 GSBR-1290 臨牀試驗的結果，也可能無法與其他減肥產品或候選產品（包括其他口服選擇性 GLP-1RA）相提並論。此外，考慮到2a期肥胖隊列的規模，減肥的主要療效終點是使用LSM計算的，並根據主要療效估計值進行分析，使用混合模型進行重複測量。這意味着我們借鑑了所有可用數據，包括來自在12周時未隨訪的患者的數據。該模型根據繼續研究且具有相似基線特徵（隱含估計）的患者估算缺失數據的患者的反應。儘管臨牀前研究和初步臨牀試驗取得了進展，但處於臨牀試驗後期階段的候選產品可能無法顯示出所需的安全性和有效性特徵。特別是，儘管我們已經或正在對候選產品進行某些臨牀前研究，但這些研究對未來人體測試的預測價值有限，尤其是在動物模型不太發達的適應症中。

即使我們的臨牀試驗已經完成，結果也可能不足以獲得我們的候選產品的上市許可。在基於臨牀前研究和早期臨牀試驗的臨牀試驗中，觀察到意想不到的結果並不少見，儘管早期結果非常令人鼓舞，但許多候選產品的臨牀開發還是失敗了。此外，臨牀前和臨牀數據可能容易受到不同的解釋和分析的影響。儘管在早期的研究中取得了令人鼓舞的結果，但生物製藥行業的許多公司在臨牀開發方面還是遭受了重大挫折。此外，在某些情況下，外部專家或監管機構不同意這些公司的觀點，

對早期臨牀前研究或臨牀試驗的數據和結果的解釋。在我們研究 GSBR-1290 中是否存在二型糖尿病和肥胖症以及研究 ANPA-0073 對於 IPF 的影響時，我們可能會遇到新的和不可預見的困難。同樣，我們未來可能開發的任何候選產品都可能無法從臨牀前發展到1期臨牀開發。出於上述原因，我們無法確定我們正在進行和計劃中的臨牀試驗和臨牀前研究是否會成功。上述任何事件都可能嚴重損害我們的業務、財務狀況和前景。

為了獲得美國食品藥品管理局批准銷售我們的候選產品，我們必須證明我們的候選產品在人體中的安全性和有效性，令美國食品藥品管理局滿意。為了滿足這些要求，我們必須進行充分且控制良好的臨牀試驗。此外，在啟動任何候選產品的臨牀試驗之前，我們必須將臨牀前研究的結果連同其他信息，包括有關候選產品化學、製造和控制以及我們擬議的臨牀試驗方案的信息，作為IND或類似監管文件的一部分，我們還必須向外國監管機構提交類似的美國境外臨牀試驗申請。我們計劃在2024年第三季度向美國食品藥品管理局提交一份用於慢性體重管理的 GSBR-1290 2b 期研究的臨牀試驗報告，並且需要獲得美國食品藥品管理局的批准才能啟動這項計劃中的研究。

臨牀測試昂貴、耗時且存在不確定性。進行臨牀前研究和臨牀試驗是一個漫長、耗時和昂貴的過程。時間長短可能因計劃的類型、複雜性和新穎性而有很大差異，每個項目通常可以持續數年或更長時間。與我們直接進行臨牀前研究的項目相關的延誤可能會導致我們產生額外的運營費用。

臨牀試驗可能無法按計劃進行或按計劃完成。例如，2023 年 9 月，我們報告稱，在影響了 GSBR-1290 2a 期研究的肥胖隊列（120 mg 劑量水平）的臨牀部位出現了數據收集遺漏，在最後一次（第 12 周）就診時，沒有為 40 名註冊參與者中的 24 名收集體重。對所有就診進行了其他安全和實驗室評估，包括根據協議進行的第12周就診。我們已經完成了2a期肥胖隊列中其他參與者的註冊，以取代未收集12周體重數據的參與者。替代參與者將遵循相同的研究方案，滴定方案或目標劑量不變（每天一次給藥時為120 mg）。但是，由於這一數據收集遺漏，我們在2023年12月報告了2a期中期肥胖隊列數據，並在2024年6月報告了為期12周的完整肥胖數據。

可能妨礙成功或及時完成臨牀開發的事件包括：

•

延遲與適用的監管機構就試驗設計或實施達成共識；

•

延遲獲得監管部門批准以啟動臨牀試驗；

•

延遲與潛在的聯繫研究機構、其他供應商或臨牀試驗場所就可接受的條款達成協議，其條款可能需要進行廣泛的談判，並且在不同的供應商和試驗地點之間可能有很大差異；

•

延遲獲得一個或多個機構審查委員會（“IRB”）的批准，拒絕批准、暫停或終止在研究地點進行的試驗，不允許招收更多參與者或撤回對試驗的批准；

•

延遲招募合適的患者參與我們正在進行和計劃中的臨牀試驗；

•

臨牀試驗方案的變更；

•

偏離試驗方案的臨牀場所，例如我們在臨牀場所遇到的數據收集遺漏（如上所述）或退出試驗；

•

延遲生產足夠數量的用於臨牀試驗的候選產品，或延遲充分開發、表徵或控制適合臨牀試驗的製造工藝；

•

延遲讓患者完全參與試驗或返回接受治療後隨訪；

•

參與者為我們正在開發候選產品的適應症選擇替代療法，或參與競爭性臨牀試驗；

•

缺乏足夠的資金來繼續進行臨牀試驗；

•

與候選產品相關的不良事件或SAE的發生被認為超過其潛在益處；

•

在其他公司進行的同類藥物臨牀試驗中出現SAE；

•

監管機構實施臨時或永久的臨牀封鎖；

•

選擇需要長時間臨牀觀察或分析結果數據的臨牀試驗終點；

•

產生陰性或無定論結果的臨牀試驗；

•

由於違反現行良好生產規範（“cGMP”）法規或其他適用要求，或者候選產品在製造過程中受到污染或交叉污染，FDA或適用的外國當局下令暫時或永久關閉生產我們的候選產品或其任何組件的設施；

•

第三方臨牀研究人員失去進行臨牀試驗所需的執照或許可證，沒有按照我們的預期時間表進行臨牀試驗，沒有按照臨牀試驗方案或其他監管要求進行臨牀試驗，或者實施欺詐；或

•

監管要求、指導方針或監管機構反饋的變化，這些變更需要修改或提交新的臨牀方案或以其他方式修改我們的臨牀試驗的設計。

如果我們、進行此類試驗的機構的IRB、該試驗的數據安全監測委員會或者美國食品和藥物管理局或適用的外國當局暫停或終止臨牀試驗，我們也可能會遇到延誤。這些機構可能由於多種因素而暫停或終止臨牀試驗，包括未能按照監管要求或我們的臨牀方案進行臨牀試驗、美國食品和藥物管理局或適用的外國當局對臨牀試驗運營或試驗場所的檢查導致臨牀擱置、不可預見的安全問題或不良副作用、未能證明使用藥物有益、政府法規或行政行動發生變化或缺乏足夠的資金來繼續進行臨牀試驗臨牀試驗。此外，監管要求和政策可能會發生變化，我們可能需要修改臨牀試驗方案以適應這些變化。修正案可能要求我們將臨牀試驗方案重新提交給IRB進行重新審查和批准，這可能會影響臨牀試驗的成本、時間或成功完成。

此外，在國外進行臨牀試驗，就像我們對候選產品所做的那樣，會帶來額外的風險，可能會延遲臨牀試驗的完成。這些風險包括由於醫療保健服務或文化習俗的差異而導致外國入組患者未能遵守臨牀方案、管理與外國監管要求相關的額外行政負擔以及與這些外國相關的政治、貨幣兑換和其他經濟風險。如果隔離阻礙患者行動或中斷醫療服務，則研究人員和患者可能無法遵守臨牀試驗方案。同樣，我們招募和留住患者、主要研究人員和現場工作人員的能力反過來可能會對我們的臨牀試驗業務產生不利影響。此外，由於聯邦或州政府、僱主和其他與公共衞生問題有關的旅行限制、隔離或社交距離協議，我們可能會中斷關鍵臨牀試驗活動，例如臨牀試驗場所監測。在完成正在進行和計劃中的臨牀試驗的預期時間表方面，我們已經面臨並將繼續面臨延誤。我們的患者入組和供應鏈出現延遲，這直接是由於 COVID-19 影響了供應商及時製造和運送某些用品（例如試劑和其他實驗室消耗品）的能力，以及如上所述，臨牀場所的數據收集遺漏。這些

延誤以前曾影響過，將來可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和增長前景產生不利影響。

任何無法成功完成臨牀前和臨牀開發的行為都可能給我們帶來額外的成本或削弱我們從未來的產品銷售以及監管和商業化里程碑中創造收入的能力。此外，如果我們對候選產品進行製造或配方變更，我們可能需要進行額外的測試，以將修改後的候選產品與早期版本聯繫起來。例如，為了促進潛在的商業規模生產，我們預計將從用於早期臨牀試驗的候選產品的膠囊配方過渡到後期臨牀試驗中的片劑配方，包括添加賦形劑。儘管這些配方過渡在小分子候選藥物中很常見，但我們不能保證在過渡性研究或對製造過程進行必要的變更時不會遇到延遲或意想不到的結果。如果獲得批准，臨牀試驗的延遲還可能縮短我們可能擁有將候選產品商業化的專有權利的任何期限，或者允許我們的競爭對手在我們之前將類似產品推向市場，這可能會損害我們成功將候選產品商業化的能力，並可能損害我們的業務、財務狀況、經營業績和前景。

與我們依賴第三方相關的風險

我們不擁有或運營製造設施，也沒有計劃建立自己的臨牀或商業規模製造能力。如果我們的任何候選產品獲得上市批准，我們依賴第三方來製造我們的候選產品和相關原材料，用於臨牀前和臨牀開發，以及商業製造，我們預計將繼續依賴第三方。這種依賴增加了風險，即如果獲得批准，我們將無法獲得足夠數量的候選產品或產品，或者無法以可接受的成本或質量獲得如此數量的候選產品或產品，這可能會延遲、阻礙或損害我們的開發或商業化工作。我們的候選產品的活性藥物成分和藥物產品目前由單一來源供應商，即藥明康德的子公司WuXi STA提供，我們預計在可預見的將來將依賴該供應商。但是，某些中國生物技術公司和首席營銷組織可能會受到美國政府的立法、貿易限制、制裁和其他監管要求的約束，這可能會限制甚至禁止我們與這些實體合作的能力，從而有可能中斷對我們的材料供應。例如，美國眾議院最近提出的生物安全法案，以及美國參議院一項基本相似的法案，目標是向使用特定指定中國生物技術公司（目前包括藥明康德和藥明生物製劑及其某些子公司和附屬公司）的設備和服務的實體簽訂美國政府的合同、補助金和貸款，並授權美國政府納入其他值得關注的中國生物技術公司。眾議院現行版本的《生物安全法》對在生效日期至2032年1月1日之前與指定的關注生物技術公司簽訂的合同或協議規定了祖先條款。鑑於當前的立法環境，《生物安全法》或其條款成為法律的路徑和時機尚不確定。如果《生物安全法》或其條款與目前擬議的祖先保護條款一起成為法律，我們預計此類祖先保護條款將留出足夠的時間在必要時確定和執行與替代製造商的協議。除了《生物安全法》外，適用於我們當前和未來供應商的任何其他行政行動、立法行動或潛在制裁都可能對我們與此類供應商的關係產生重大影響。美國執行機構有能力在各種政府禁止和限制方名單上指定實體和個人。視指定而定，潛在後果可能包括全面禁止與指定方進行所有交易或交易，或有限禁止某些類型的活動，例如與指定方進行出口和融資活動。如果任何當前或未來的供應商被列入任何美國政府的禁運方名單，這種指定可能會影響並可能限制我們與此類供應商的合作。我們已經與中國境外的替代供應商或製造商簽訂合同，或正在與他們簽訂合同，為候選產品提供我們的活性藥物成分和藥品。雖然我們相信我們目前的製造計劃將為我們提供

使用此類供應的替代來源，如果供應中斷，或者此類替代來源提供的原料質量不符合我們的規格，則有可能導致我們的供應鏈延誤並增加藥品的製造成本，這可能會對我們的業務造成重大損害。

此外，我們無法完全控制生產過程的各個方面，並依賴我們的合同製造合作伙伴來遵守活性藥物和成品生產的cGMP法規。第三方製造商可能無法遵守美國以外的cGMP法規或類似的監管要求。如果我們的合同製造商無法成功製造符合我們的規格和美國食品藥品管理局和其他機構的嚴格監管要求的材料，他們將無法獲得和/或維持其製造設施的市場許可。此外，我們無法控制合同製造商維持足夠的質量控制、質量保證和合格人員的能力。如果美國食品和藥物管理局或適用的外國當局不批准這些設施用於生產我們的候選產品，或者美國食品和藥物管理局或適用的外國當局將來撤回任何此類批准，我們可能需要尋找替代製造設施，如果獲得批准，這將嚴重影響我們開發、獲得上市批准或銷售候選產品的能力。我們或第三方製造商未能遵守適用法規都可能導致我們受到制裁，包括罰款、禁令、民事處罰、延遲、暫停或撤回批准、吊銷許可證、扣押或召回候選產品或藥物、運營限制和刑事起訴，所有這些都可能對我們的候選產品或藥物的供應產生重大不利影響，損害我們的業務和經營業績。

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書和我們向美國證券交易委員會提交的以引用方式納入的文件包含《證券法》第27A條和《交易法》第21E條所指的前瞻性陳述。這些陳述與未來事件或我們未來的運營或財務業績有關，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際業績、業績或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。你可以通過詞語或短語來識別其中一些前瞻性陳述，例如 “可能”、“可以”、“將”、“應該”、“期望”、“計劃”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“考慮”、“相信”、“估計”、“潛力” 或 “繼續” 或其他類似表述。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們當前對未來事件的預期和預測，我們認為這些事件可能會影響我們的財務狀況、經營業績、業務戰略和財務需求。這些前瞻性陳述包括與以下內容有關的陳述：

•

我們的候選產品的臨牀前研究和臨牀試驗的時機、進展和結果，包括我們的產品開發計劃和策略；

•

我們任何臨牀場所數據收集遺漏的影響；

•

監管機構申報和批准的時間、範圍和可能性，包括我們的候選產品的最終監管批准；

•

我們的候選產品和發現平臺的潛在優勢和市場機會；

•

對臨牀試驗規模、範圍和設計的期望；

•

我們在藥物發現工作和發現平臺潛在優勢方面的計劃和戰略；

•

我們的製造、商業化和營銷計劃和戰略；

•

我們招聘更多人員的計劃以及我們吸引和留住此類人員的能力；

•

我們對患有我們目標疾病的患者人數的估計以及目標市場的潛在增長；

•

我們對候選產品的批准和使用的期望；

•

我們的競爭地位以及已經或可能推出的競爭療法的發展和影響；

•

對合作和許可協議下未來活動的預期，包括未來可能的付款，以及我們簽訂進一步合作和許可協議的計劃和戰略；

•

我們的知識產權地位，包括我們能夠為涵蓋我們可能開發的候選產品的知識產權建立和維護的保護範圍，包括現有專利條款的延期（如有）、第三方持有的知識產權的有效性以及我們不侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三方知識產權的能力；

•

我們可能開發的候選產品的市場接受程度和臨牀效用；

•

我們對支出、未來收入、資本要求和額外融資需求的估計；

•

我們未來的財務表現；

•

我們估計現有現金、現金等價物和短期投資的時間將足以為我們未來的運營費用和資本支出需求提供資金；

•

法律法規的影響；

•

地緣政治和宏觀經濟因素的持續影響；以及

•

我們對本次發行淨收益的預期用途。

您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。這些前瞻性陳述涉及各種風險和不確定性。儘管我們認為我們在這些前瞻性陳述中表達的期望是合理的，但以後可能會發現我們的期望是不正確的。我們的實際結果可能與我們的預期有重大差異。可能導致我們的實際業績與預期存在重大差異的重要風險和因素通常載於我們截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告以及本招股説明書中以引用方式納入的截至2024年3月31日的季度報告中，標題為 “風險因素” 和 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 部分中。您應仔細閲讀本招股説明書和此處以引用方式納入的文件，同時要了解我們未來的實際業績可能與我們的預期有重大差異甚至更差。我們用這些警示性陳述來限定所有前瞻性陳述。

此外，“我們相信” 的陳述和類似的陳述反映了我們對相關主題的信念和觀點。這些聲明基於截至本招股説明書發佈之日我們獲得的信息。儘管我們認為信息為這些陳述提供了合理的依據，但這些信息可能有限或不完整。不應將我們的陳述理解為表明我們已對所有相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，提醒投資者不要過分依賴這些陳述。

本招股説明書或此處以引用方式納入的文件中作出的前瞻性陳述僅涉及截至陳述發表之日的事件或信息。除非法律要求，否則我們沒有義務在陳述發表之日之後公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因，也沒有義務反映意外事件的發生。你應該完整閲讀本招股説明書、此處以引用方式納入的文件以及我們在本招股説明書中提及並作為註冊聲明的證物提交的文件，本招股説明書是註冊聲明的一部分，同時要了解我們的實際未來業績可能與我們的預期存在重大差異。

市場和行業數據

本招股説明書和此處以引用方式納入的文件包含有關我們的行業、業務和候選產品市場的估計、預測和其他信息，包括有關此類市場的估計規模和某些疾病發病率的數據。除非另有明確説明，否則我們從內部估算和研究以及包括政府機構在內的第三方進行的學術和行業研究、出版物、調查和研究中獲取了本招股説明書中規定的行業、市場和類似數據，以及此處以引用方式納入的文件。在某些情況下，我們沒有明確提及這些數據的來源。在這方面，當我們在任何段落中提及此類信息的一個或多個來源時，除非另有明確説明或上下文另有要求，否則您應假設同一段落中出現的其他此類信息來自相同的來源。

基於估計、預測、預測、市場研究或類似方法的信息本質上會受到不確定性的影響，並涉及許多假設和侷限性；因此，實際事件或情況可能與該信息中假設的事件和情況存在重大差異。由於多種因素，包括本招股説明書中標題為 “風險因素” 的部分和截至2024年3月31日的季度10-Q表季度報告中描述的因素，我們經營的行業面臨高度的不確定性和風險，該報告以引用方式納入本文中。儘管我們對本招股説明書中包含的所有披露以及此處以引用方式納入的文件負責，而且我們認為我們使用的第三方數據是可靠的，但我們尚未單獨驗證這些數據。此外，儘管我們認為我們的內部研究是可靠的，但此類研究尚未得到任何第三方的驗證。提醒你不要過分重視任何此類信息、預測和估計。

所得款項的使用

我們估計，扣除承保折扣和佣金以及我們應付的估計發行費用後，本次發行中發行和出售9,066,972份美國存託憑證的淨收益約為4.46億美元（如果承銷商全額行使購買額外ADS的選擇權，則約合5.131億美元）。

我們打算使用本次發行的淨收益以及我們現有的現金、現金等價物和短期投資，如下所示：

•

大約1.5億至1.7億美元用於推進我們的 GLP-1R 選擇性口服小分子的開發，包括完成為期36周的2b期肥胖研究和2期T2DM研究，以及啟動針對肥胖和針對GSBR-1290 的T2DM的3期研究；

•

大約7,000萬至8000萬美元，用於推進我們具有增強特性的下一代 GLP-1R 選擇性候選藥物、包括澱粉樣蛋白受體激動劑、GIPR 和雙 GLP-1R/GIPR 激動劑的 GLP-1R 候選藥物以及胰高血糖素受體激動劑和潛在組合；

•

約5,000萬至6000萬美元，用於推進我們（i）APJR激動劑計劃 ANPA-0073 的開發，具體方法是啟動1期配方橋接PK研究，以及其他針對IPF和選擇性或節約肌肉的減肥適應症的臨牀前開發研究，以及（ii）針對IPF的LPA1R 拮抗劑計劃 LTSE-2578，包括臨牀前開發和完成我們針對健康志願者的首項人體1期SAD/MAD研究；以及

•

其餘收益將用於資助其他研發活動和一般公司用途，我們預計將包括僱用更多人員、資本支出和上市公司運營成本。

根據我們目前的業務計劃，我們估計，截至本招股説明書發佈之日，我們現有的現金、現金等價物和短期投資，以及本次發行的估計淨收益，將足以為至少到2027年的預計運營提供資金。

本次發行的淨收益的預期用途代表了我們基於當前計劃和業務狀況的意圖，隨着計劃和業務條件的發展，我們將來可能會自行決定改變這些意圖。由於目前候選產品的開發存在許多固有的變量，例如患者入組的時間和不斷變化的監管要求，我們目前無法預測本次發行的淨收益預計候選產品的開發階段。我們的實際支出金額和時間可能會有很大差異，這取決於許多因素，包括我們的開發進度，例如我們可能與第三方就我們可能許可的任何其他候選產品或技術簽訂的任何合作或許可協議，候選產品的臨牀前研究和臨牀試驗的狀態和結果，以及我們的運營成本和支出。因此，我們的管理層將對本次發行的淨收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，並可能更改這些收益在上述用途中的使用分配。投資者將沒有機會評估我們決定如何使用所得款項時所依據的經濟、財務或其他信息。

本次發行的預期淨收益不足以讓我們通過監管部門批准為所有候選產品提供資金，我們將需要籌集大量額外資金來完成候選產品的開發和商業化。

在上述用途之前，我們打算將本次發行的淨收益投資於短期、投資級的計息證券，例如貨幣市場基金、存款證、公司債券和商業票據，以及美國政府的債務，包括美國政府的擔保債務，包括國債和政府贊助的企業。

分紅政策

我們從未申報或支付過普通股的股息。我們目前預計將保留所有未來收益用於業務的運營和擴張，並且預計在可預見的將來不會支付現金分紅。未來任何股息的申報、金額和支付將由董事會自行決定，並將取決於許多因素，包括我們的收益、資本要求、整體財務狀況以及合同、法律、税收和監管限制。如果我們選擇在未來支付此類股息，我們可能會隨時減少或完全停止支付此類股息。如果我們支付任何股息，ADS持有人通常有權獲得標的普通股的股息，但須遵守存款協議的條款，包括根據存款協議應付的費用和開支。參見標題為 “美國存托股票描述” 的部分。

大寫

下表列出了截至2024年3月31日的現金、現金等價物和短期投資以及我們的市值：

•

在實際基礎上；以及

•

在扣除承保折扣和佣金以及我們應付的預計發行費用後，在調整後的基礎上，以每股ADS52.50美元的公開發行價格發行和出售27,200,916股普通股生效。

您應將這些信息與我們的合併財務報表和相關附註，以及標題為 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 的章節一起閲讀，這些部分包含在截至2024年3月31日的季度10-Q表季度報告中，簡明合併財務報表中，該報告以引用方式納入。

	截至 2024 年 3 月 31 日
	實際的			如調整所示
	（以千計，除了股票和每股金額）
現金、現金等價物和短期投資		$	436,449		$	882,404
股東權益：
未指定股票，面值0.0001美元；截至目前已授權1億股 2024 年 3 月 31 日			—			—
普通股，面值0.0001美元；截至授權量為5億股 2024 年 3 月 31 日，截至已發行和流通股數 139,856,287 股實際為2024年3月31日；截至已發行和流通的167,057,203股股票 2024 年 3 月 31 日，經調整後			14			17
額外的實收資本			662,502			1,108,454
累計的其他綜合（虧損）收益			(90)			(90)
累計赤字			(232,608)			(232,608)
股東權益總額			429,818			875,773
總市值		$	429,818		$	875,773

本次發行後將要發行的普通股數量以截至2024年3月31日的139,856,287股已發行普通股為基礎，不包括：

•

截至2024年3月31日，行使未償還期權時可發行12,061,142股普通股，加權平均行使價為每股5.38美元；

•

行使2024年3月31日之後授予的未償還期權後可發行280,800股普通股，加權平均行使價為每股12.30美元；

•

截至2024年3月31日，限制性股票單位歸屬後可發行945,237股普通股；

•

2024年3月31日之後發行的25,794股普通股，根據我們的ESPP，收購價格為每股9.35美元；

•

根據我們的2023年計劃為未來發行預留的12,018,749股普通股，以及根據2023年計劃自動增加為未來發行預留的普通股數量的任何自動增加；

•

根據我們的ESPP為未來發行預留的2,392,210股普通股，以及ESPP下為未來發行預留的普通股數量的任何自動增加；以及

•

截至2024年3月31日，在行使、歸屬或結算根據我們的2023年計劃和ESPP授予的股權後，向存託機構發行了16,968,375股普通股，用於批量發行預留用於未來發行的美國存託憑證。

稀釋

如果您在本次發行中投資我們的證券，則您購買的每份ADS的所有權權益將被稀釋，以每份ADS的公開發行價格與我們在本次發行之後立即調整後的每份ADS的有形淨賬面價值之間的差額為限。稀釋是由於ADS代表的每股普通股的公開發行價格大大超過了我們目前已發行普通股現有持有人應佔的每股普通股賬面價值。

截至2024年3月31日，我們的歷史有形賬面淨值為4.298億美元，合每股普通股3.07美元，每股ADS9.22美元。我們通過將有形資產總額（不包括遞延發行成本）減去總負債除以已發行普通股數量來計算每股普通股的淨有形賬面價值。

在本次發行中，以每股ADS52.50美元的價格出售ADS的估計淨收益生效，扣除承保折扣和佣金以及我們應付的預估發行費用後，截至2024年3月31日，我們調整後的有形賬面淨值約為8.758億美元，合每股普通股5.24美元，每股ADS15.73美元。這意味着調整後的每股普通股有形賬面淨值立即增加2.17美元，現有股東的每股ADS立即攤薄6.51美元，參與本次發行的新投資者每股普通股立即攤薄12.26美元，每股ADS攤薄36.77美元。下表説明瞭這種稀釋：

每個 ADS 的公開發行價格			$	52.50
截至2024年3月31日每份ADS的歷史有形賬面淨值	$	9.22
歸因於參與本次發行的新投資者的調整後每份ADS的淨有形賬面價值增加		6.51
本次發行後每份ADS調整後的淨有形賬面價值				15.73
向購買本次發行股票的新投資者攤薄每份ADS			$	36.77

如果承銷商行使全額購買更多ADS的選擇權，則調整後的有形賬面淨值將為每股普通股5.51美元，每股ADS為16.53美元，而本次發行對投資者的調整後淨有形賬面價值的稀釋幅度為每股普通股11.99美元，每股ADS的攤薄價格為35.97美元，每股ADS的公開發行價格為52.50美元。

本次發行後將要發行的普通股數量以截至2024年3月31日的139,856,287股已發行普通股為基礎，不包括：

•

截至2024年3月31日，行使未償還期權時可發行12,061,142股普通股，加權平均行使價為每股5.38美元；

•

行使2024年3月31日之後授予的未償還期權後可發行280,800股普通股，加權平均行使價為每股12.30美元；

•

截至2024年3月31日，限制性股票單位歸屬後可發行945,237股普通股；

•

2024年3月31日之後發行了25,794股普通股，根據我們的ESPP，收購價格為每股9.35美元；

•

根據我們的2023年計劃為未來發行預留的12,018,749股普通股，以及根據2023年計劃自動增加為未來發行預留的普通股數量的任何自動增加；

•

根據我們的ESPP為未來發行預留的2,392,210股普通股，以及ESPP下為未來發行預留的普通股數量的任何自動增加；以及

•

如果根據我們的股權激勵計劃發行新的期權或限制性股票單位，或者我們將來發行額外的普通股、其他股權證券或可轉換債務證券，則新投資者將面臨進一步的稀釋。此外，由於市場狀況，我們可能會選擇籌集額外資金

或戰略考慮，即使我們認為我們有足夠的資金來執行當前或未來的運營計劃。如果我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資金，這些證券的發行可能會導致股東的進一步稀釋。

民事責任的執行

我們在開曼羣島註冊成立是為了利用與成為開曼羣島豁免公司相關的某些好處，例如：

•

政治和經濟穩定;

•

有效的司法體系;

•

優惠的税收制度；

•

缺乏外匯管制或貨幣限制；以及

•

專業和支持服務的可用性。

但是，在開曼羣島註冊公司會帶來某些不利之處。這些缺點包括但不限於：

•

與美國相比，開曼羣島的證券法體系不夠發達，與美國相比，這些證券法為投資者提供的保護要少得多；以及

•

開曼羣島的公司可能沒有資格向美國聯邦法院提起訴訟。

我們的組成文件不包含要求對我們、我們的高管、董事和股東之間的爭議（包括根據美國證券法產生的爭議）進行仲裁的條款。

我們的某些業務在中國進行，我們的某些資產位於中國。我們的某些執行官是美國以外司法管轄區的國民或居民，或者可能在美國境外擁有資產。因此，股東可能難以在美國境內向這些人送達訴訟程序，或執行美國法院對我們或他們作出的判決，包括基於美國或美國任何州證券法民事責任條款的判決。

我們已指定雷蒙德·史蒂文斯為我們的代理人，在根據美國證券法對我們提起的任何訴訟中，可以向其提供訴訟程序。我們的開曼羣島法律顧問Travers Thorp Alberga和我們的中國法律法律顧問中倫律師事務所分別告知我們，開曼羣島和中國的法院是否會分別會：尚不確定開曼羣島和中國的法院是否會：

•

承認或執行美國法院根據美國或美國任何州證券法的民事責任條款對我們或我們的董事或高級管理人員作出的判決；或

•

受理根據美國或美國任何州的證券法在每個司法管轄區對我們或我們的董事或高級管理人員提起的原始訴訟。

Travers Thorp Alberga告訴我們，開曼羣島法律的不確定性與開曼羣島法院根據證券法民事責任條款從美國法院作出的判決是否將裁定為刑事或懲罰性判決。開曼羣島法院不得承認或執行鍼對開曼羣島公司的此類判決。由於開曼羣島的法院尚未裁定此類判決是刑事還是懲罰性的，因此不確定它們是否可以在開曼羣島強制執行。Travers Thorp Alberga告知我們，美國和開曼羣島沒有一項規定對等承認和執行美國法院在民事和商事事務中的判決的條約，儘管開曼羣島沒有法定執行美國聯邦或州法院作出的判決，但開曼羣島法院將根據普通法承認和執行在這種管轄權下作出的個人判決，無需重新審查潛在爭議的是非曲直，通過在開曼羣島大法院就外國判決債務提起訴訟，前提是這樣的判決：

•

由具有判決管轄權的外國主管法院授予；

•

對判決債務人規定了特定的積極義務（例如支付清算金額或履行特定義務的義務）；

•

是最終的和決定性的；

•

與税收、罰款或罰款無關；以及

•

不是以違背開曼羣島自然正義或公共政策的方式獲得的, 也不是那種強制執行方式.

中倫律師事務所進一步告知我們，《中華人民共和國民事訴訟法》對外國判決的承認和執行做出了規定。中國法院可以根據《中華人民共和國民事訴訟法》的要求，根據中國與判決所在國之間的條約或司法管轄區之間的互惠原則，承認和執行外國判決。中國與美國或開曼羣島沒有任何規定對等承認和執行外國判決的條約或其他形式的對等關係。此外，根據《中華人民共和國民事訴訟法》，如果中國法院裁定外國判決違反中國法律或國家主權、安全或社會公共利益的基本原則，則不會對我們或我們的董事和高級管理人員執行外國判決。因此，尚不確定中國法院是否會執行美國或開曼羣島法院做出的判決，以及以什麼為依據。根據《中華人民共和國民事訴訟法》，外國股東可以根據中國法律對中國境內的公司提起爭議訴訟，前提是他們能夠與中國建立足夠的聯繫以使中國法院具有管轄權，並滿足其他程序要求，包括原告必須在案件中擁有直接利益，必須有具體的主張、事實依據和訴訟理由。但是，僅憑持有我們的ADS或普通股，外國股東就很難與中國建立足夠的聯繫。

此外，美國股東很難根據中國法律在中國對我們提起訴訟，因為我們是根據開曼羣島法律註冊成立的，而且美國股東僅憑持有我們的ADS或普通股就很難建立與中國的聯繫，使中國法院能夠按照《中華人民共和國民事訴訟法》的要求擁有管轄權。

股本描述

我們是一家開曼羣島豁免公司，註冊成立的有限責任公司，我們的事務受我們修訂和重述的備忘錄和公司章程、開曼羣島《公司法》（經修訂）（“公司法”）和開曼羣島普通法的管轄。

我們的法定股本為60,000美元，分為6億股股份，其中（i）5億股指定為普通股，面值為每股0.0001美元；（ii）1億股股份，面值為每股0.0001美元，屬於董事會可能根據我們修訂和重述的備忘錄和備忘錄確定的一個或多個類別（無論如何指定）（“未指定類別股票”）公司章程。9,812,438股未指定類別股票被指定為無表決權普通股。

我們的董事會可在股東不採取進一步行動的情況下確定一個或多個類別或系列中最多1億股其他股票（包括優先股）的權利、優惠、特權和限制，並授權其發行。這些權利、優惠和特權可能包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款、清算優惠、償債基金條款以及構成任何系列的股票數量或此類系列的名稱，其中任何或全部可能大於我們普通股的權利。我們的其他股票（包括潛在的優先股）的發行，可能會對ADS和普通股持有人的投票權以及這些持有人在清算時獲得股息和支付的可能性產生不利影響。此外，包括優先股在內的其他股票的發行可能會推遲、推遲或阻止控制權變更或其他公司行動。

經修訂和重述的組織章程大綱和細則

以下是我們經修訂和重述的備忘錄和公司章程以及《公司法》中與普通股實質條款相關的重要條款摘要。

我們公司的目標。根據我們修訂和重述的備忘錄和公司章程，我們公司的目標不受限制，我們擁有實現開曼羣島法律未禁止的任何目標的全部權力和權力。

普通股。我們的普通股以註冊形式發行，並在我們的成員登記冊中註冊時發行。我們不得向不記名者發行股票。我們的非開曼羣島居民的股東可以自由持有和投票表決。

分紅。我們普通股的持有人有權獲得我們董事會可能宣佈的股息。此外，我們的股東可以通過普通決議宣佈分紅，但分紅不得超過董事建議的金額。我們經修訂的備忘錄和重述的公司章程規定，在建議或宣佈任何股息之前，董事可以從合法分配的資金中撥出他們認為適當的款項作為儲備金，這些儲備金應由董事自行決定用於應付意外開支或用於均衡分紅或用於這些資金可能適當地用於的任何其他目的。根據開曼羣島的法律，我們可以從股票溢價賬户的利潤或信貸狀況中支付股息，前提是如果這會導致我們無法在支付分紅或股息之日後立即償還正常業務過程中到期的債務，則在任何情況下都不得支付股息。

投票權。我們普通股的持有人有權獲得每股一票。除非要求進行投票（在宣佈舉手結果之前或之後），否則任何股東大會的投票均以舉手方式進行。此類會議的主席或任何一個或多個股東可以要求進行投票，這些股東總共持有不少於親自或代理出席會議的普通股總額的10％的選票。

股東大會通過的普通決議需要在會議上對普通股所投的簡單多數票投贊成票，而特別決議則要求不少於已發行和未發行的選票的三分之二的贊成票

會議上的普通股。對於更改名稱或更改我們經修訂和重述的備忘錄和公司章程等重要事項，將需要通過一項特別決議。除其他外，普通股持有人可以通過普通決議分割或合併其股份。

股東大會。股東大會可以由我們董事會的多數成員召開。我們的年度股東大會（如果有）和任何其他股東大會的召開需要至少提前10個日曆日發出通知。任何股東大會所需的法定人數包括至少一名股東出席或通過代理人出席，佔我們所有已發行且有權投票的股份所附所有選票的三分之一。

《公司法》僅為股東提供了有限的申請股東大會的權利，沒有賦予股東向股東大會提出任何提案的任何權利。但是，這些權利可能在公司的公司章程中規定。我們經修訂和重述的備忘錄和公司章程規定，在徵用總計不少於公司已發行和流通股票所附有票數三分之一的股東有權在股東大會上投票時，我們董事會將召開特別股東大會，並將如此徵用的決議付諸表決。尋求在年度股東大會之前提交業務或在年度股東大會上提名候選人蔘加董事會選舉的股東必須不遲於第90天或不早於年度股東大會預定日期的前120天發出通知。

普通股的轉讓。在遵守以下限制的前提下，我們任何股東均可通過普通或普通形式的轉讓文書或我們董事會批准的任何其他形式轉讓其全部或任何普通股。

我們的董事會可以行使絕對自由裁量權，拒絕登記任何未全額支付或我們有留置權的普通股的轉讓。我們的董事會也可能拒絕登記任何普通股的轉讓，除非：

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轉讓文書已提交給我們，並附有與之相關的普通股證書以及我們董事會為證明轉讓人進行轉讓的權利而可能合理要求的其他證據；

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轉讓文書僅涉及一類普通股；

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如有必要，在轉讓文書上蓋上適當的印章；

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在向聯名持有人轉讓的情況下，普通股轉讓給的聯名持有人人數不超過四人；以及

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向我們支付了納斯達克可能確定的最大應付金額或我們的董事可能不時要求的較小金額的費用。

如果我們的董事拒絕登記轉讓，他們應在轉讓文書提交之日起三個月內向每位轉讓人和受讓人發送拒絕的通知。

在遵守納斯達克要求的任何通知後，可以在董事會可能不時確定的時間和期限內暫停轉讓登記並關閉登記冊，但前提是任何一年中暫停轉讓登記或關閉登記的時間不得超過30天。

清算。在我們公司清盤時，如果可供股東分配的資產足以在清盤開始時償還全部股本，則盈餘應根據股東在清盤開始時持有的股票的面值的比例在股東之間分配，但須從到期的股份中扣除應付給我們公司的所有未付看漲期權或其他款項。如果我們可供分配的資產不足以償還全部股本，則資產將進行分配，使損失由我們的股東按其所持股份的面值成比例承擔。

股票徵集和沒收股份。我們的董事會可以在指定付款時間和地點前至少14天向股東發出的通知中不時呼籲股東繳納未繳的股份款項。已贖回但仍未償還的股票將被沒收。

贖回、回購和交還股份。我們的普通股不受贖回條款的約束。我們可以根據此類股票可以贖回的條款發行股票，由我們選擇或由這些股票的持有人選擇，其條款和方式由董事會決定。我們還可以按照董事會批准或股東普通決議批准的條款和方式回購任何股份。根據《公司法》，任何股份的贖回或回購可以從我們的利潤中支付，也可以從用於贖回或回購的新發行股票的收益中支付，也可以從資本（包括股票溢價賬户和資本贖回儲備）中支付，前提是我們公司能夠在支付後立即償還正常業務過程中到期的債務。此外，根據《公司法》，不得贖回或回購此類股票（i）除非已全額付清，（ii）此類贖回或回購將導致沒有股票發行和流通，或（iii）如果公司已開始清算。此外，我們公司可以無償接受任何已全額支付的股份的退出。

股份權利的變動。如果我們的股本在任何時候被劃分為不同的類別或系列股份，則任何類別或系列股份的附帶權利（除非該類別或系列股票的發行條款另有規定），無論我們公司是否處於清盤狀態，都可以在該類別或系列已發行股份三分之二的持有人書面同意或經該類別或系列另行會議上通過的特別決議批准的情況下進行變更該類別或系列股票的持有人。除非該類別股票的發行條款另有明確規定，否則任何類別的已發行股份的持有人所賦予的權利不得因增設或發行與該現有類別股份同等的股票而被視為改變。

發行額外股票。我們經修訂和重述的公司備忘錄授權董事會在可用的授權但未發行的股票範圍內，根據董事會的決定，不時發行額外的普通股。

我們經修訂和重述的公司備忘錄還授權董事會不時設立一個或多個系列優先股，並就任何系列優先股確定該系列的條款和權利，包括：

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該系列的名稱；

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該系列的股票數量；

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股息權、股息率、轉換權、投票權；

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贖回和清算優惠的權利和條款；以及

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任何其他權力、偏好和相對權利、參與權、可選權和其他特殊權利。

在授權但未發行的範圍內，我們的董事會可以在未經股東採取行動的情況下發行優先股。這些股票的發行可能會削弱普通股持有人的投票權。

檢查賬簿和記錄。根據開曼羣島法律，我們的普通股持有人沒有查看或獲取我們公司記錄副本的一般權利（我們公司的備忘錄和章程、我們公司通過的任何特別決議以及我們公司的抵押貸款和費用登記冊除外）。但是，我們將向股東提供年度經審計的合併財務報表。請參閲標題為 “在哪裏可以找到其他信息” 的部分。

反收購條款。我們經修訂和重述的備忘錄和公司章程中的一些條款可能會阻止、推遲或阻止股東可能認為有利的我們公司或管理層的控制權變更，包括以下條款：

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授權我們的董事會發行一個或多個系列的優先股，並指定此類優先股的價格、權利、優惠、特權和限制，而無需股東採取任何進一步的投票或行動；以及

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限制股東申購和召開股東大會的能力。

但是，根據開曼羣島的法律，我們的董事只能出於正當目的，出於他們真誠地認為符合我們公司最大利益的目的，行使我們經修訂和重述的公司備忘錄和章程中賦予他們的權利和權力。

豁免公司。我們是一家免責公司，根據《公司法》承擔有限責任。《公司法》區分了普通居民公司和豁免公司。任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外開展業務的公司均可申請註冊為豁免公司。對豁免公司的要求與普通公司的要求基本相同，唯一的不同是豁免公司：

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不必向公司註冊處提交年度股東申報表；

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無需開放其成員登記冊供查閲；

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不必舉行年度股東大會；

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可以獲得不徵收任何未來税收的承諾（此類承諾最初的期限通常為20年）；

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可以通過延續的方式在另一個司法管轄區註冊，並在開曼羣島註銷登記；

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可以註冊為限期公司；以及

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可以註冊為獨立投資組合公司。

“有限責任” 是指每位股東的責任僅限於股東為公司股份支付的金額（特殊情況除外，例如涉及欺詐、建立代理關係或非法或不當目的，或法院可能準備揭開公司面紗的其他情況）。

無表決權普通股權利摘要

投票權。無表決權的普通股 (i) 應賦予股東無權在股東大會上收到通知、出席、發言或在股東大會上表決的權利，除非法律要求；(ii) 為避免疑問，不應賦予股東在任何時候就董事選舉進行表決的權利。

分配和分紅權。在我們清算、解散或清盤時，無論是自願還是非自願的，無表決權的普通股在資產分配方面應與我們的普通股持平。在法律允許的範圍內，在董事會宣佈的情況下，無表決權普通股有權平等地獲得在普通股上申報的任何股息（按轉換為普通股的分紅）。

轉換權。無表決權普通股的每位持有人應有權向我們提供書面通知，將該持有人持有的每股無表決權普通股轉換為一（1）股普通股（如果對普通股進行任何股息、分割、反向拆分、合併或其他類似的資本重組，則需進行適當調整）；但是，此類無表決權普通股只能在這段時間內轉換為普通股在此類轉換之前或在此類轉換過程中如果按照《交易法》第13（d）條的規定與關聯公司合計，則不會導致其持有人擁有超過受益所有權上限（定義見下文）的實益所有權（就交易法第13（d）條而言）。

“實益所有權限制” 最初是指普通股的9.99％。任何無表決權普通股的持有人均可提高該持有人的受益所有權限制，而不是

應提前61天書面通知我們，超過普通股的19.99％，並且可以在向我們提供此類選擇的書面通知後隨時降低受益所有權限制；但是，除非由與該當選持有人相同的投資顧問管理的所有持有人做出相同的選擇，否則任何持有人都不得做出這樣的選擇來更改該持有人的百分比。

轉換過程。在任何無表決權普通股的持有人有權將任何無表決權普通股轉換為普通股之前，該持有人應 (A) 向我們的主要公司辦公室或無表決權普通股的註冊辦事處提供商交出經正式認可的一份或多份證明書（如果有）；(B) 在其主要公司辦公室的正常工作時間內向我們提供有關此類轉換選擇的書面通知（以令我們滿意的形式），並應在其中説明證書中的一個或多個名稱 (i) 或將發行代表無表決權普通股轉換成普通股的證書（如果此類普通股已通過認證）或（ii）以賬面記賬形式登記此類普通股的證書（如果此類普通股沒有憑證）。

如果要將無表決權普通股轉換成普通股的普通股以除被轉換的無表決權普通股持有人姓名以外的一個或多個名稱發行，則該通知應附有持有人正式簽署的書面或轉讓文書，其形式令我們滿意。

證書。此後，我們將盡快，但無論如何應在兩個工作日內在該辦公室向該持有人或該持有人的被提名人或被提名人簽發一份或多份證書，説明該持有人在進行此類轉換時有權獲得的普通股數量（如果此類普通股已通過認證），或者應以賬面記賬形式登記此類普通股（如果此類普通股未經認證）。此類轉換應被視為在交出待轉換的無表決權普通股之日營業結束前夕生效，或在提供本節要求的轉換選擇書面通知的同時生效，此類轉換時可發行的普通股應視為截至該時已流通，有權獲得此類轉換後可發行的普通股的人應被視為記錄截至目前，普通股的持有人或持有人這樣的時間。

儘管此處有任何相反的規定，但以丟失、被盜或銷燬的股票證書為代表的無表決權普通股可以兑換，前提是該證書的持有人通知我們或其註冊辦事處提供商該證書已丟失、被盜或銷燬，並就該事實作出我們可接受的宣誓書，以補償我們因該證書而蒙受的任何損失。將任何無表決權普通股轉換為普通股的有效性取決於經修訂的1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反壟斷改進法》以及據此頒佈的規則和條例中任何適用的合併前通知和等待期要求的到期或提前終止。

公司法的差異

《公司法》在很大程度上源自較早的《英格蘭公司法》，但沒有遵循英國最近的法定法規，因此，《公司法》和現行的《英格蘭公司法》之間存在重大差異。此外，《公司法》不同於適用於美國公司及其股東的法律。下文概述了適用於我們的《公司法》條款與適用於在美國註冊的公司及其股東的法律之間的某些重大差異。

合併和類似安排。《公司法》允許開曼羣島公司之間以及開曼羣島公司與非開曼羣島公司之間進行合併和合並。出於這些目的，(i) “合併” 是指合併兩家或多家組成公司，將其業務、財產和負債歸屬於其中一家公司，即存續公司；(ii) “合併” 是指將兩家或多家組成公司合併為一家合併公司，並將這些公司的業務、財產和負債歸屬於合併後的公司。為了實現這樣的合併或合併，每個組成公司的董事必須批准書面合併或合併計劃，然後該計劃必須獲得 (i) 每個組成公司股東的特別決議的授權，以及 (ii) 該組成公司章程中可能規定的其他授權（如果有）的授權。合併或合併的書面計劃必須是

向開曼羣島公司註冊處處長提交，同時附上關於合併或存續公司償付能力的聲明、每家組成公司的資產和負債清單，並承諾將向每家組成公司的成員和債權人提供合併或合併證書的副本，合併或合併通知將在《開曼羣島公報》上公佈。根據這些法定程序進行的合併或合併不需要法院的批准。

如果向開曼子公司的每位成員提供合併計劃的副本，則開曼母公司與其開曼子公司或子公司的合併不需要經該開曼子公司股東決議的授權，除非該成員另有約定。為此，如果公司持有的已發行股份總共佔子公司股東大會上至少百分之九十（90％）的選票，則公司是子公司的 “母公司”。

除非開曼羣島法院放棄了這一要求，否則必須徵得組成公司固定或浮動擔保權益的每位持有人的同意。

除某些有限的情況外，對合並或合併持異議的開曼羣島組成公司的股東有權在反對合並或合併時獲得其股份的公允價值（如果雙方未達成協議，將由開曼羣島法院決定），前提是持異議的股東嚴格遵守《公司法》規定的程序。持異議者權利的行使將阻止持異議的股東行使他或她本來可能因持有股份而有權獲得的任何其他權利，但以合併或合併無效或非法為由尋求救濟的權利除外。

除了與兼併和合並有關的法律條款外，《公司法》還載有通過安排計劃促進公司重組和合並的法律條款，前提是該安排必須得到擬與之進行安排的每類股東和債權人中多數的批准，此外，他們還必須代表在場的每類股東或債權人價值的四分之三親自或通過代理人進行投票為此目的召開的一次或多次會議。會議的召開以及隨後的安排必須得到開曼羣島大法院的批准。儘管持異議的股東有權向法院表達不應批准該交易的觀點，但如果法院認定：

•

關於法定多數票的法定規定已得到滿足；

•

股東在有關會議上得到了公平的代表，法定多數是善意行事，沒有少數人的脅迫，以促進不利於該階層的利益；

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這種安排可以得到該階層中聰明而誠實的人以其利益為由的合理認可；以及

•

根據《公司法》的其他條款，這種安排並不是更恰當的制裁安排。

《公司法》還載有強制收購的法定權力，這可能有利於在要約時 “擠出” 持不同意見的少數股東。當要約在四個月內提出要約並被受影響股份的90.0％的持有人接受時，要約人可以在該四個月期限到期後的兩個月內要求剩餘股份的持有人根據要約條款將此類股份轉讓給要約人。可以向開曼羣島大法院提出異議，但如果要約獲得批准，除非有欺詐、惡意或串通的證據，否則這種異議不太可能成功。

如果一項安排和通過安排計劃進行的重建因此獲得批准和批准，或者如果提出並接受了要約，則持異議的股東將沒有與評估權相當的權利，否則評估權通常會提供給特拉華州公司的異議股東，因此有權以司法確定的股票價值獲得現金付款。

股東訴訟。原則上，我們通常是起訴我們公司所犯錯誤的適當原告，一般而言，少數股東不得提起衍生訴訟。但是，根據英國當局（英國當局很可能在開曼羣島具有説服力），可以預期開曼羣島法院將遵循和適用普通法原則（即Foss訴Harbottle案的規則及其例外情況），以便允許非控股股東以公司的名義對以下行為提起集體訴訟或衍生訴訟，對以下情況的訴訟提出質疑：

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公司採取或提議採取非法行為或越權行為；

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被投訴的行為雖然不是越權，但只有獲得未獲得的簡單多數票的授權，才能正式生效；以及

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那些控制公司的人正在進行 “針對少數人的欺詐”。

董事和執行官的賠償和責任限制。開曼羣島法律不限制公司的備忘錄和公司章程對高管和董事的賠償作出規定的範圍，除非開曼羣島法院可能認定任何此類條款違背公共政策，例如為民事欺詐或犯罪後果提供賠償。我們經修訂和重述的備忘錄和章程規定，我們將就該董事或高級管理人員發生或承受的所有訴訟、訴訟、費用、費用、開支、損失、損害賠償或責任向我們的高級管理人員和董事提供賠償，除非該人在我們公司的業務或事務（包括因任何判斷錯誤而導致的）或執行過程中的不誠實、故意違約或欺詐行為或履行其職責、權力、權限或自由裁量權，包括沒有該董事或高級管理人員在開曼羣島或其他地方的任何法院為有關我們公司或其事務的任何民事訴訟進行辯護（無論成功或以其他方式）而產生的任何費用、支出、損失或責任，均有損於前述的一般規定。該行為標準通常與《特拉華州通用公司法》允許的特拉華州公司相同。

此外，我們還與我們的董事和執行官簽訂了賠償協議，除了我們修訂和重述的備忘錄和公司章程中規定的補償外，我們還為這些人提供了額外的補償。

就根據上述規定允許我們的董事、高級管理人員或控制我們的人員對《證券法》產生的責任進行賠償而言，我們獲悉，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。

董事的信託責任。根據特拉華州公司法，特拉華州公司的董事對公司及其股東負有信託責任。這項義務有兩個組成部分：謹慎的義務和忠誠的責任。謹慎義務要求董事本着誠意行事，謹慎行事就像平時謹慎的人在類似情況下一樣謹慎行事。根據這項職責，董事必須將有關重大交易的所有合理可得的重要信息告知自己，並向股東披露這些信息。忠誠義務要求董事以其合理認為符合公司最大利益的方式行事。他或她不得利用其公司職位謀取個人利益或優勢。該義務禁止董事進行自我交易，並要求公司及其股東的最大利益優先於董事、高級管理人員或控股股東擁有的、通常不由股東共享的任何權益。一般而言，假定董事的行為是在知情的基礎上，本着誠意和誠實地認為所採取的行動符合公司的最大利益的情況下采取的。但是，這種推定可能會被違反信託義務之一的證據所推翻。如果就董事的交易提供此類證據，則該董事必須證明該交易的程序公平性，並且該交易對公司具有公允價值。

根據開曼羣島的法律，開曼羣島公司的董事是公司的信託人，因此被視為他對公司負有以下職責——為公司的最大利益行事的義務，不因其董事職位而獲利的責任（除非公司允許他或她這樣做），一項責任不要自言自語

或其本人處於公司利益與其個人利益或對第三方的義務相沖突的境地，並有義務為這些權力的預期目的行使權力。開曼羣島公司的董事有責任以熟練和謹慎的方式行事。以前曾認為，董事在履行其職責時表現出的技能水平不必超過具有其知識和經驗的人所合理預期的水平。但是，英格蘭和英聯邦法院在所需技能和護理方面已朝着客觀標準邁進，開曼羣島很可能會遵循這些權威。

股東通過書面決議採取行動。根據特拉華州通用公司法，公司可以通過修改公司註冊證書來取消股東經書面同意行事的權利。我們修訂和重述的公司章程規定，除非在根據我們修訂和重述的公司章程召開的年度或特別股東大會上，否則股東不得采取任何行動，股東不得通過書面同意或電子傳輸採取任何行動。

股東提案。根據特拉華州通用公司法，股東有權將任何提案提交年度股東大會，前提是該提案符合管理文件中的通知規定。特別會議可以由董事會或管理文件中授權的任何其他人召開，但可能禁止股東召開特別會議。

《公司法》僅為股東提供了申請股東大會的有限權利。但是，這些權利可能在公司的公司章程中規定。我們修訂和重述的公司章程允許總共持有不少於本公司已發行和流通股票所有選票的三分之一的股東有權在股東大會上進行表決，在這種情況下，我們董事會必須召開特別股東大會，並將徵用的決議付諸此類會議表決。作為一家豁免的開曼羣島公司，我們可能但沒有義務召開股東年度股東大會。有關股東向年度股東大會提交提案的權利的更多信息，請參閲標題為 “我們經修訂和重述的公司備忘錄和章程——股東大會” 的章節。

累積投票。根據特拉華州通用公司法，除非公司的註冊證書有明確規定，否則不允許對董事選舉進行累積投票。累積投票有可能促進少數股東在董事會中的代表性，因為它允許少數股東將股東有權獲得的所有選票投給單一董事，這增加了股東在選舉該董事方面的投票權。開曼羣島法律沒有禁止累積投票，但我們經修訂和重述的公司章程沒有規定累積投票。因此，在這個問題上，我們的股東獲得的保護或權利並不比特拉華州公司的股東少。

罷免董事。根據特拉華州通用公司法，除非公司註冊證書另有規定，否則只有在獲得大多數有權投票的已發行股份的批准後，才能有理由罷免擁有機密董事會的公司的董事。根據我們修訂和重述的公司章程，只有通過股東的普通決議，董事才能因故被免職。此外，如果董事 (i) 破產或與其債權人作出任何安排或合併；(ii) 被發現或心智不健全或死亡；(iii) 通過向公司發出書面通知辭職；(iv) 未經董事會特別請假，連續三次缺席董事會會議且董事會作出決定，則董事會應予以騰空撤出其職位；或 (v) 根據我們經修訂和重述的備忘錄和條款的任何其他規定將其免職協會。

與感興趣的股東的交易。《特拉華州通用公司法》包含一項適用於特拉華州公司的企業合併法規，根據該法規，除非公司通過修訂公司註冊證書明確選擇不受該法規的管轄，否則在自該人成為利益相關股東之日起的三年內，禁止與 “利益相關股東” 進行某些業務合併。感興趣的股東通常是指擁有或擁有目標公司15％或以上的已發行有表決權股份的個人或團體

在過去的三年中。這實際上限制了潛在收購方對目標進行兩級出價的能力，在這種出價中，所有股東都不會受到平等對待。除其他外，如果在該股東成為利益股東之日之前，董事會批准了業務合併或導致該人成為利益股東的交易，則該法規不適用。這鼓勵特拉華州公司的任何潛在收購方與目標公司的董事會就任何收購交易的條款進行談判。

開曼羣島法律沒有類似的法規。因此，我們無法利用特拉華州企業合併法規提供的保護類型。但是，儘管開曼羣島法律不規範公司與其重要股東之間的交易，但它確實規定，此類交易必須是出於公司的最大利益而真誠進行的，不得對少數股東構成欺詐。

解散；清盤。根據特拉華州通用公司法，除非董事會批准解散提案，否則解散必須得到持有公司總投票權100％的股東的批准。只有在董事會發起解散的情況下，才能獲得公司已發行股份的簡單多數批准。特拉華州法律允許特拉華州公司在其公司註冊證書中包括與董事會發起的解散有關的絕大多數投票要求。

根據開曼羣島法律，公司可以通過開曼羣島法院的命令或其成員的特別決議進行清盤，或者如果公司無法償還到期債務，則可以通過其成員的普通決議進行清盤。法院有權在一些特定情況下下令清盤，包括法院認為這樣做是公正和公平的。根據《公司法》以及我們修訂和重述的公司章程，我們的公司可以通過股東的特別決議解散、清算或清盤。

股份權利的變更。根據特拉華州通用公司法，除非公司註冊證書另有規定，否則公司可以在獲得該類別大多數已發行股份的批准後更改該類別股票的權利。根據開曼羣島法律以及我們修訂和重述的公司章程，如果我們的股本分為多個類別的股份，我們可以在獲得該類別已發行股份三分之二的持有人的書面同意或該類別股份持有人大會上通過的特別決議的批准後，變更任何類別的附帶權利。

管理文件的修改。根據特拉華州通用公司法，除非公司註冊證書另有規定，否則經大多數有權投票的已發行股份的批准，可以修改公司的管理文件。根據《公司法》以及我們經修訂和重述的備忘錄和公司章程，我們的備忘錄和章程只能通過股東的特別決議進行修訂。

非居民或外國股東的權利。我們修訂和重述的備忘錄和公司章程對非居民或外國股東持有或行使我們股票的表決權的權利沒有施加任何限制。此外，我們經修訂和重述的備忘錄和公司章程中沒有關於所有權門檻的規定，超過該門檻必須披露股東所有權。

清單

我們的ADS在納斯達克全球市場上市，交易代碼為 “GPCR”。

美國存托股份的描述

美國存託憑證

北卡羅來納州摩根大通銀行作為存託機構，將發行您有權在本次發行中獲得的ADS。每份ADS將代表我們指定數量的普通股的所有權權益，我們將根據託管人之間的存款協議，將這些普通股存放在託管人、存託人、作為美國存託憑證的美國存託憑證持有人、所有其他ADR持有人以及不時由ADR證明的ADS權益的所有實益所有人之間。

保管人的辦公室位於紐約州紐約市麥迪遜大道383號11樓，郵編10179。

ADS與股票比率可能會根據ADR的規定進行修改（這可能會產生ADR形式所考慮的費用）。將來，每份ADS還將代表存放在存託機構但未直接分配給您的任何證券、現金或其他財產。

受益所有人是指在ADS中擁有受益所有權的任何個人或實體。受益所有人不必是證明此類ADS的ADR的持有人。如果ADS的受益所有人不是ADR持有人，則必須依賴ADR持有人證明此類ADS來主張存款協議下的任何權利或獲得任何利益。受益所有人只能通過證明該受益所有人擁有的ADS的ADR的持有人行使存款協議下的任何權利或獲得任何利益。ADS的受益所有人與相應ADR的持有人之間的安排可能會影響受益所有人行使其可能擁有的任何權利的能力。

根據存款協議和ADR的所有目的，ADR持有人應被視為擁有代表以該ADR持有人名義註冊的ADR所證明的ADS的所有受益所有人行事的所有必要權力。根據存款協議和存託憑證，存託人唯一的通知義務是向註冊的ADR持有人發出通知。就存款協議和ADR的所有目的而言，向ADR持有人發出的通知應被視為構成向ADS的任何和所有受益所有人發出的通知，該通知以該ADR持有人的ADR為證。

除非特別要求經認證的存託憑證，否則所有存託憑證都將以賬面記賬形式在我們存託機構的賬簿上發行，並將定期報表郵寄給您，以反映您在此類存託憑證中的所有權權益。在我們的描述中，對美國存託憑證或存託憑證的提及應包括您將收到的反映您對ADS所有權的報表。

您可以通過您的經紀人或其他金融機構直接或間接持有ADS。如果您直接持有ADS，通過在存託機構的賬簿上以您的名義註冊ADS，則您就是ADR持有人。此描述假設您直接持有 ADS。如果您通過經紀人或金融機構提名人持有ADS，則必須依靠該經紀商或金融機構的程序來維護本節所述ADR持有人的權利。您應該諮詢您的經紀人或金融機構，以瞭解這些程序是什麼。

作為 ADR 持有人或受益所有人，我們不會將您視為我們的股東，您也不會擁有任何股東權利。開曼羣島法律管轄股東權利。由於存託人或其被提名人將是所有未償還的ADS所代表股份的登記股東，因此股東權利屬於該記錄持有者。您的權利是ADR持有人或受益所有人的權利。此類權利源於我們、存託人以及根據存款協議發行的存款協議不時簽訂的所有持有人和受益所有人簽訂的存款協議的條款，對於受益所有人而言，則源自受益所有人與相應ADR持有人之間的安排。保管人及其代理人的義務也載於存款協議。由於存託人或其被提名人實際上將是股份的註冊所有者，因此您必須依賴它來代表您行使股東的權利。

以下是我們認為是存款協議重要條款的摘要。儘管如此，由於它是摘要，因此它可能不包含您可能認為重要的所有信息。要獲得更完整的信息，您應該閲讀完整的存款協議和包含ADS條款的ADR表格。你可以閲讀存款協議的副本

它作為註冊聲明的附錄提交，本招股説明書是其中的一部分。您還可以在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上找到註冊聲明和隨附的存款協議。

股票分紅和其他分配

我將如何獲得我的 ADS 標的股票的股息和其他分配？

我們可能會對我們的證券進行各種類型的分配。存託機構已同意，在可行範圍內，在將收到的任何現金轉換為美元（如果它確定可以在合理的基礎上進行轉換），並在任何情況下都進行存款協議中規定的任何必要扣除後，它將向您支付其或託管人從股票或其他存款證券中獲得的現金分紅或其他分配。存託機構可以利用摩根大通銀行在北卡羅來納州的部門、分行或附屬機構來指導、管理和/或執行存款協議下的任何公開和/或私下證券銷售。此類分部、分支機構和/或附屬機構可向存託機構收取與此類銷售相關的費用，該費用被視為存管機構的費用。您將根據您的ADS所代表的標的證券數量按比例獲得這些分配。

除下文所述外，存託機構將通過以下方式按比例向ADR持有人提供此類分配，其權益與其權益成比例：

•

現金。存託機構將在平均或其他可行基礎上分配現金分紅或其他現金分配或其部分銷售的淨收益（在適用範圍內）所得的任何可用美元，前提是（i）對預扣税款進行適當調整，（ii）對某些註冊的ADR持有人進行此類分配不允許或不切實際，以及（iii）扣除存託人和/或其中的一部分代理在 (1) 中將任何外幣兑換成美元的費用它確定可以在合理的基礎上進行此類兑換，（2）通過存管人可能確定的方式向美國轉移外幣或美元，但以其確定可以在合理的基礎上進行此類轉移；（3）獲得此類兑換或轉讓所需的任何政府機構的任何批准或許可，這些批准或許可可以在合理的時間內以合理的成本獲得；（4）公開出售任何商品或以任何商業上合理的方式進行私人手段。如果存託機構沒有合理地認為適用的法律、規則或法規允許將外幣兑換成美元並將此類美元分配給部分或所有持有人，則存託機構可以自行決定將存託人收到的外幣分配給有權獲得該外幣的持有人，或持有未投資的此類外幣，且不承擔相應賬户的利息。如果存託機構持有此類外幣，則與持有此類外幣有關或因持有此類外幣而產生的任何及所有費用和開支均應使用此類外幣支付，從而減少所持的金額。如果在存託人無法兑換外幣時匯率波動，則您可能會損失部分或全部分配的價值。

•

股票。如果是股票分配，存託機構將發行額外的存託憑證，以證明代表此類股票的存託憑證的數量。只會發行完整的 ADS。任何可能產生部分ADS的股票都將被出售，淨收益將以與現金相同的方式分配給有權獲得部分ADS的ADR持有人。

•

獲得額外股份的權利。在分配額外股份或其他權利的認購權時，如果我們及時提供令存託人滿意的證據，證明其可以合法分配此類權利，則存託機構將由代表此類權利的存託人酌情分配認股權證或其他工具。但是，如果我們不及時提供此類證據，保存人可以：

(i)

在可行的情況下出售此類權利，並以與現金相同的方式將淨收益分配給有權獲得此類權利的ADR持有人；或

(ii)

如果由於權利不可轉讓、市場有限、期限短或其他原因而出售此類權利不切實際，則不採取任何行動，允許此類權利失效，在這種情況下，ADR持有人將一無所獲，權利可能會失效。

•

其他發行版。對於上述以外的證券或財產的分配，存託人可以（i）以其認為公平和可行的任何方式分配此類證券或財產，或（ii）在存管人認為分配此類證券或財產不公平和不切實際的情況下，出售此類證券或財產，並以分配現金的相同方式分配任何淨收益。

如果存託機構自行決定對任何特定的註冊存託憑證持有人進行上述任何分配均不切實際，則存託機構可以選擇其認為對該ADR持有人可行的任何分配方法，包括外幣、證券或財產的分配，也可以代表ADR持有人在不支付利息或投資的情況下保留此類物品作為存託證券，在這種情況下，ADS也將代表保留的物品。

任何美元都將通過在美國銀行開具的全額美元和美分的支票進行分配。小數美分將不承擔任何責任，並由存託人按照其當時的慣例進行處理。

如果保存人未能確定任何分配或行動是合法或合理可行的，則不承擔任何責任。

無法保證存託機構能夠按特定匯率兑換任何貨幣或以特定價格出售任何財產、權利、股票或其他證券，也無法保證任何此類交易能夠在規定的時間內完成。證券的所有購買和銷售將由存託機構根據其當時的政策進行處理，這些政策目前載於www.adr.com的 “披露” 頁面（或後續頁面）（由存託機構不時更新，ADR.com）。

存款、提款和取消

存管機構如何發行存託憑證？

如果您或您的經紀人向託管人存入股票或有權獲得股票的證據，並支付與此類發行相關的費用和開支，則存託機構將發行存託憑證。對於根據本招股説明書發行的美國存託憑證，我們將與本招股説明書中指定的承銷商安排存入此類股票。

未來向託管人存放的股票必須附有某些交付文件，並且在存款時，應以摩根大通銀行的名義註冊為存託機構，以存託人的利益，或以存託人指示的其他名稱進行登記。

託管人將根據存託人的賬户和訂單持有所有存入的股份（包括由我們或代表我們存入的與本招股説明書相關的發行的股份），每種情況下都是為了ADR持有人的利益。因此，ADR持有人和受益所有人對股票沒有直接所有權權益，只能擁有存款協議中包含的權利。託管人還將持有以存入股票為代替而收到的任何其他證券、財產和現金。存入的股票和任何此類附加項目被稱為 “存放證券”。

存放證券無意也不應構成存託機構、託管人或其代理人的專有資產。存款證券的受益所有權應歸屬於代表此類存款證券的美國存款證的受益所有人，並且在存款協議期限內應始終繼續歸屬於存款證券的受益所有人。儘管此處包含任何其他內容，但在存款協議中，以ADR的形式和/或任何未償還的美國存託憑證中，存託機構、託管人及其各自的被提名人應是而且在存款協議期限內的任何時候都應是ADS所代表的存託證券的記錄持有人，為ADR持有人的利益。存託機構代表自己並代表託管人及其各自的代理人，放棄代表ADR持有人持有的存放證券的任何實益所有權權益。

每次存入股份，收到相關的交付文件並遵守存款協議的其他條款，包括支付存託人的費用和收費；以及

任何應繳税款或其他費用或收費，存託機構將以有權獲得ADR或ADR的人的名義或命令簽發ADR或ADR，以證明該人有權獲得的ADS的數量。除非另有明確要求，否則所有發行的存託憑證都將成為存管機構直接註冊系統的一部分，註冊持有人將收到存管機構的定期聲明，其中將顯示以該持有人名義註冊的存託憑證的數量。ADR持有人可以要求不通過存託人的直接註冊系統持有ADS，也可以要求籤發經認證的ADR。

ADR持有人如何取消ADS並獲得存款證券？

當您在存託機構辦公室交出ADR證書時，或者當您提供直接註冊ADS的適當説明和文件時，存託機構將在支付某些適用的費用、費用和税款後，或根據您的書面訂單向您交付標的股份。以證書形式交付存放的證券將在託管人辦公室進行。根據您的風險、費用和要求，存託機構可以在您可能要求的其他地方交付存證券。

存託機構只能限制與以下有關的存放證券的提取：

•

因在股東大會上進行表決或支付股息而關閉我們的過户賬簿或存託人的過户賬簿或存放股份而造成的暫時延誤；

•

費用、税款和類似費用的支付；或

•

遵守與ADR或提取存款證券相關的任何美國或外國法律或政府法規。

這種提款權不得受到存款協議任何其他條款的限制。

記錄日期

在可行的情況下與我們協商後，保存人可確定記錄日期（在可行範圍內，該日期應儘可能接近我們設定的任何相應記錄日期），以確定註冊的ADR持有人將有權（或有義務，視情況而定）：

•

接收與存放證券有關的任何分配，

•

指示在股份持有人會議上行使表決權，

•

支付存託機構評估的ADR計劃管理費用以及ADR中規定的任何費用，或

•

接收任何通知或就其他事項採取行動，

均受存款協議條款的約束。

投票權

我該如何投票？

如果您是存託憑證持有人，而存託人要求您向其提供投票指示，則可以指示存託人如何行使作為存託憑證基礎的股票的投票權。在收到我們關於股票持有人有權投票的任何會議的通知或我們徵求股份持有人同意或代理的通知後，存託人應儘快根據存款協議的規定確定ADS記錄日期，前提是如果存託人及時收到我們的書面請求，並且在該表決或會議之日前至少30天收到我們的書面請求，則存託人應，費用由我們承擔，向註冊的ADR持有人分發一份 “投票通知”，註明（i）最終結果與此類投票和會議有關的特定信息以及任何招標材料，(ii) 在存託人設定的記錄日期內，在開曼羣島法律的任何適用規定的前提下，每位ADR持有人都有權指示存託人行使與ADR所代表的存託證券有關的投票權（如果有），以及（iii）發出此類指示的方式，或視為根據存款協議的條款發放的，包括存款指示向我們指定的人員提供全權委託。每個 ADR

持有人應全權負責向以該ADR持有人名義註冊的ADS的受益所有人轉發投票通知。無法保證 ADR 持有人和受益所有人，尤其是任何持有人或受益所有人都會收到上述通知，並有足夠的時間讓此類替代性爭議解決辦法持有人或受益所有人及時向存託人退還任何投票指令。

在負責代理和表決ADR持有人的指示（包括但不限於代表存託信託公司（“DTC”）被提名人行事的任何實體發出的指示）的ADR部門實際收到後，存託人應按照存託機構為此目的確定的時間和時間當天或之前，努力對由此類ADR持有人證明的ADS所代表的存託證券進行投票或促使進行表決在可行和允許的範圍內，根據此類指示進行ADR根據或管理存放證券的規定。

在以下範圍內：(i) 我們已至少提前35天向保管人提供了擬議會議的通知，(ii) 所有替代性爭議解決辦法持有人和受益所有人將在會議日期和/或徵求同意截止日期前不少於10天收到投票通知；(iii) 保存人沒有收到替代性爭議解決辦法持有人（包括但不限於任何實體或任何實體或任何實體或機構）關於特定議程項目的指示代表DTC被提名人行事的實體應及時視為此類替代性糾紛解決辦法持有人，並且在存款協議委託機構被指示將此類替代性存託基金持有人視為此類議程項目的全權委託人，委託人委託我們指定的人士對非所有此類ADR持有人就此類議程項目下達實際指示的存託證券進行投票，前提是不得將此類指示視為已發出，也不得給予全權委託人，除非 (i) 我們通知存託人以書面形式（我們同意立即以書面形式向保管人提供此類指示）(a) 我們希望就此類議程項目提供此類代理權；(b) 對此類議程項目沒有實質性反對意見；(c) 此類議程項目如果獲得批准，不會對股份持有人的權利產生重大或不利影響；(ii) 存管人已獲得律師的意見，其形式和實質內容均令保存人滿意，證實 (a)) 授予此類全權委託不要求保管人在開曼羣島承擔任何申報義務，(b) 授予此類委託書不會導致違反開曼羣島的法律、規章、規章或許可證的行為，(c) 此處所設想的投票安排和被視為指示將根據開曼羣島的法律、規章和規章生效；(d) 根據開曼羣島的法律、規章或條例，授予此類全權委託在任何情況下都不會導致美國存託基金所代表的股份被視為存託機構的資產。

保存人可不時查閲其所掌握的信息，以考慮是否存在上述任何情況，或要求我們提供有關這些情況的補充信息。採取任何此類行動，均不得以任何方式認為或推斷保存人被要求或負有任何義務或責任（合同或其他方面）監測或詢問是否存在上述任何情況。除了存款協議中規定的限制外，還建議並同意：(i) 存託人將完全依賴我們向其通報上述任何情況；(ii) 存管人、託管人或其任何代理人都沒有義務詢問或調查是否存在上述任何情況和/或我們是否履行了及時向存託人通報此類情況的義務情況。存託機構、託管人或其各自的任何代理人均不對ADR持有人或受益所有人承擔任何責任（i）由於我們未能確定存在上述任何情況，或者我們未能及時將任何此類情況通知存管人，或（ii）如果會議批准的任何議程項目對股票持有人的權利產生或聲稱具有重大或不利影響。由於無法保證ADR持有人和受益所有人會有足夠的時間收到上述通知，使此類ADR持有人或受益所有人能夠及時向存託人返回任何投票指令，因此在這種情況下，ADR持有人和受益所有人可能被視為已指示存託人向我們指定的人員提供全權委託人，並且存託人、託管人或其各自的任何代理人都不得對ADR持有人承擔任何責任或此類的受益所有人情況。

強烈鼓勵ADR持有人儘快將其投票指示轉交給保管人。為了使指示有效，存託機構負責代理的替代性糾紛解決部門

而且表決必須以規定的方式在規定的時間或之前收到這些指示, 儘管在此之前保存人可能已經親自收到此類指示.存託機構本身不會對存放證券行使任何表決自由裁量權。存託機構及其代理人對任何未執行任何存放證券的指示、任何表決指示的發出方式或根據存款協議條款被視為下達的方式（包括向我們指定的人員發出全權委託的指示）不承擔任何責任，包括但不限於受託人指示的人所投的任何投票授予全權委託書（或被視為已根據下達的指示）存款協議的條款），或任何此類投票的效力。儘管存款協議或任何替代性爭議解決辦法中包含任何內容，但在存託機構上市證券交易所的任何法律、法規或要求未禁止的範圍內，存託機構可以向ADR的註冊持有人分發向此類ADR持有人提供或以其他方式公佈的通知，以代替分發向存託機構提供的與任何存託證券持有人會議或徵求其同意或代理人相關的材料向這些 ADR 持有人説明如何檢索此類物品材料或根據要求接收此類材料（例如，通過引用包含可供檢索材料的網站或聯繫人索取材料副本）。

我們已告知存管機構，根據開曼羣島法律和我們的管理文件，自存款協議簽訂之日起生效的每份文件，除非會議主席或持有出席該會議所附股份至少百分之十選票的股東要求（在宣佈舉手結果之前或之時）進行投票，否則任何股東大會的表決均以舉手方式進行。如果根據我們的管理文件以舉手方式對任何決議或事項進行表決，則存管機構將避免進行表決和提供任何代理人（視作或以其他方式），存託人收到和視為收到的ADR持有人的投票指示將失效。無論ADR持有人或受益所有人是否提出要求，存託機構都不會要求進行民意調查，也不會參與要求進行民意調查。

我們無法保證您會及時收到投票材料以指示存託人進行投票，並且您或通過經紀商、交易商或其他第三方持有ADS的人可能沒有機會行使投票權。

報告和其他通信

ADR 持有人能否查看我們的報告？

存託機構將存款協議、存託證券的條款或管理條文以及我們的任何書面通信，供存託管人和託管人辦公室的ADR持有人查閲，這些信函均由託管人或其指定人作為存託證券持有人收到，並向存託證券持有人公開。

此外，如果我們向股票持有人普遍提供任何書面通信，並將書面通信的副本（或英文譯本或摘要）提供給存管機構，則存託機構將向註冊的ADR持有人分發相同的書面通信。

費用和開支

我將負責支付哪些費用和開支？

存託機構可以向每個發行美國存款證的人收取費用，包括但不限於以存款為依據的發行、股份分配、權益和其他分配、根據我們宣佈的股票分紅或股份分割進行發行或根據合併、證券交易或影響美國存託證券或存託證券的任何其他交易或事件進行發行，以及每個交出美國存款憑證以提取存放證券或其存託憑證被取消的人或因任何其他原因減少，每 100 美元 5.00 美元已發行、交付、減少、取消或交出的美國存託憑證（或其任何部分），或根據情況進行或提供股票分配或選擇性分配。存託人可以（通過公開或私下出售）出售在存款之前通過股票分配、權利和/或其他分配獲得的足夠多的證券和財產，以支付此類費用。

ADR持有人、受益所有人、存入或提取股票的任何一方或交出存託憑證和/或發行美國存款證的任何一方（包括但不限於根據我們宣佈的股票分紅或股票分割或股票交易所進行發行），也將產生以下額外費用，以適用者為準：

•

根據存款協議進行的任何現金分配或提供的任何選擇性現金/股票股息，每份ADS的費用不超過0.05美元；

•

持有的每份ADS不超過0.05美元的費用，用於直接或間接分發除ADS以外的證券，或購買額外ADS的權利（包括但不限於公司或任何第三方的分配）或分配出售任何此類證券的淨現金收益；

•

對於存託機構在管理ADR時提供的服務，每個日曆年（或其中的一部分）的總費用為0.05美元或以下（該費用可在每個日曆年內定期收取），並應自存託人在每個日曆年設定的記錄日期或記錄日期向ADR的持有人進行評估，並應由存託人自行決定通過向此類ADR開具賬單或從中扣除此類費用來支付或更多的現金分紅或其他現金分配）；

•

償還存託機構和/或其任何代理人因遵守外匯管制條例或任何與外國投資有關的法律或法規而產生的費用、收費和開支（包括但不限於託管人和代表ADR持有人在遵守外匯管制法規或任何與外國投資有關的法律或法規方面發生的費用）的費用、收費和開支的費用）的費用、收費和開支的費用（包括但不限於存放證券）、交付存證券或其他方面的費用、收費和開支與存託人或其託管人對適用法律、規則或法規的遵守情況（自存託人設定的記錄日期起，應按比例對ADR持有人進行評估，並應由存託機構自行決定通過向此類ADR持有人開具賬單或從一項或多筆現金分紅或其他現金分配中扣除此類費用來支付）；

•

股份轉讓或其他税收和其他政府費用；

•

應您的要求產生的與股票、ADR或存放證券的存入或交付有關的電纜、電傳和傳真傳輸和交付費用；

•

在與存入或提取存放證券有關的任何適用登記冊上登記存放證券的轉讓或註冊費；以及

•

存託機構根據存款協議指導、管理和/或執行任何公開和/或私下出售證券而使用的存託機構的任何分部、分支機構或附屬機構的費用。

為了便於管理各種存託憑證交易，包括支付股息或其他現金分配和其他公司行動，存託機構可以聘請北美摩根大通銀行（“銀行”）和/或其關聯公司的外匯櫃枱，進行即期外匯交易，將外幣兑換成美元。對於某些貨幣，外匯交易是與銀行或分支機構（視情況而定）以主要身份進行的。對於其他貨幣，外匯交易直接傳送到非關聯的當地託管機構（或其他第三方當地流動性提供商）並由其管理，銀行及其任何關聯公司都不是此類外匯交易的當事方。

適用於外匯交易的外匯匯率將是（i）公佈的基準利率，或（ii）由第三方本地流動性提供者確定的匯率，在每種情況下加上或減去點差（視情況而定）。存託人將在ADR.com的 “披露” 頁面（或後續頁面）上披露哪種外匯匯率和利差（如果有）適用於此類貨幣。此類適用的外匯匯率和利差可能（存託機構、銀行或其任何關聯公司均沒有義務確保這種匯率不變）不同於與其他客户進行可比交易的利率和利差，或者銀行或其任何關聯公司在外匯交易之日以相關貨幣對進行外匯交易時所採用的外匯匯率和利差範圍。此外，外匯交易的執行時間

因當地市場動態而異，其中可能包括監管要求、市場時間和外匯市場的流動性或其他因素。此外，銀行及其關聯公司可以以他們認為適當的方式管理其在市場上的頭寸的相關風險，而不考慮此類活動對存託人、我們、持有人或受益所有人的影響。適用的利差不反映銀行及其關聯公司因風險管理或其他套期保值相關活動而可能獲得或產生的任何收益或損失。

儘管如此，在我們向存託機構提供美元的範圍內，銀行及其任何關聯公司都不會按照存款協議的規定和此處所述執行外匯交易。在這種情況下，保管人將分發從我們這裏收到的美元。

有關適用的外匯匯率、適用的利差和外匯交易執行的更多詳細信息將由存託機構在ADR.com上提供。持有或擁有ADR或ADS或其權益的每位持有人和受益所有人以及我們均承認並同意，適用於ADR.com上不時披露的外匯交易的條款將適用於根據存款協議執行的任何外匯交易。

我們將根據我們與保管人之間不時達成的協議，支付保管人和任何託管機構（託管人除外）的所有其他費用和開支。

保管人收取費用、手續費和開支的權利在存款協議終止後繼續有效，並應延及在保管人辭職或免職生效之前產生的費用、收費和開支。

根據我們與保管機構之間的協議，上述費用和收費可能會不時修改。

存託機構可以根據我們和存託人可能不時商定的條款和條件向我們提供與ADR計劃有關的固定金額或部分存託費，或以其他方式收取的存託費。存託機構直接向存入股票或為提款目的交出存託憑證的投資者或向代表他們的中介機構收取發行和取消美國存託憑證的費用。存託機構通過從分配的金額中扣除這些費用或出售部分可分配財產來支付費用來收取向投資者進行分配的費用。存託機構可以通過從現金分配中扣除、直接向投資者開具賬單或向代理參與者的賬面記賬系統賬户收取存託服務年費。存管機構通常會抵消向存款證持有人的分配所欠的款項。但是，如果不進行分配，並且存託機構未及時收到欠款，則存託機構可以拒絕向在支付此類費用和開支之前未支付應付費用和開支的替代性存款安排持有人提供任何進一步的服務。由保存人酌情決定，根據存款協議應支付的所有費用和手續費應提前和/或在保管人宣佈到期時支付。

繳納税款

ADR持有人或受益所有人必須為任何ADS或ADR、存放證券或分銷支付託管人或存託人應繳納的任何税款或其他政府費用。如果託管人或存託人代表託管人或存託人應就任何替代性糾紛解決辦法、由美國國税總局第82號通告或其任何分配支付的任何税款或其他政府費用（包括任何罰款和/或利息），包括但不限於任何應繳的中國企業所得税，由國家税務總局或任何機構頒發其他已發佈和不時修訂的通告、法令、命令或裁決是否適用，此類税收或其他政府費用應由ADR持有人向存託機構支付，並通過持有或擁有ADR或任何由此證明的ADS、ADR持有人及其所有受益所有人以及所有先前的ADR持有人及其受益所有人共同和單獨同意賠償為每位存託人及其代理人就此類税收或其他政府費用進行辯護，使其免受損害。儘管存託人有權通過持有或擁有或持有或擁有ADR向現任和前任受益所有人尋求付款，但其ADR持有人（以及其先前的ADR持有人）承認並同意

存託人沒有義務要求任何現任或前任受益所有人支付所欠款項。如果ADR持有人拖欠任何税款或其他政府費用，則存託人可以（i）從任何現金分配中扣除其金額，或（ii）出售存款證券（通過公開或私下銷售），並從此類出售的淨收益中扣除應付的金額。無論哪種情況，ADR持有人仍對任何短缺負責。如果未繳納任何税款或政府費用，則存託機構也可以在付款之前拒絕進行任何登記、轉賬登記、分割或合併存放證券或提取存放證券。如果要求在任何現金分配中預扣任何税款或政府費用，則存託人可以從任何現金分配中扣除所需的預扣金額，或者，如果是非現金分配，則以存託人認為必要和切實可行的金額和方式出售分配的財產或證券（通過公開或私下出售），以繳納此類税款，並分配任何剩餘的淨收益或扣除後任何此類財產的餘額向有權徵收此類税款的ADR持有人徵收此類税。

作為ADR持有人或受益所有人，您同意向我們、存託人、其託管人以及我們或他們各自的任何高級職員、董事、員工、代理人和關聯公司賠償任何政府機構就税收、增税、罰款或利息提出的任何索賠，並使他們每人免受損害。

重新分類、資本重組和合並

如果我們採取了影響存放證券的某些行動，包括（i）票面價值的任何變動、存放證券的分割、合併、取消或其他重新分類，（ii）任何未向存託證券持有人進行的股份或其他財產的分配，或（iii）任何資本重組、重組、合併、合併、清算、破產或出售我們全部或幾乎全部資產，則存託機構可以選擇，並且如果我們合理要求：

•

修改替代性爭議解決的形式；

•

分發其他或修訂的 ADR；

•

分發其收到的與此類行動有關的現金、證券或其他財產；

•

出售收到的任何證券或財產，並將所得款項作為現金分配；或

•

以上都不是。

如果存託機構不選擇上述任何選項，則其收到的任何現金、證券或其他財產將構成存放證券的一部分，然後每份ADS將代表此類財產的相應權益。

修改和終止

如何修改存款協議？

我們可能出於任何原因與存託人達成協議，在未經您同意的情況下修改存款協議和美國存託憑證。任何徵收或增加任何費用或收費（股份轉讓或其他税收和其他政府收費、轉讓或註冊費、SWIFT、有線電視、電報或傳真傳輸成本、交付成本或其他此類費用除外），或以其他方式損害替代性爭議解決辦法持有人或受益所有人的任何實質性現有權利的修正案，必須至少提前30天通知ADR持有人。如果ADR持有人在收到通知後繼續持有ADR，則該ADR持有人和任何受益所有人被視為同意此類修正並受經修訂的存款協議的約束。但是，除非為了遵守適用法律的強制性規定，否則任何修正案都不會損害您交出ADS和獲得標的證券的權利。

任何修正案或補充（i）為了（a）根據《證券法》在F-6表格上註冊美國存託憑證或股票僅以電子賬面記賬形式進行交易，以及（ii）在這兩種情況下均不徵收或增加ADR持有人承擔的任何費用或收費，（i）在任何情況下均不徵收或增加ADR持有人承擔的任何費用或收費，均應被視為不損害ADR的任何實質性權利持有人或受益所有人。儘管如此，如果有任何政府機構或監管機構

如果通過新的法律、規章或法規，要求修改或補充存款協議或替代性糾紛解決機制的形式以確保其得到遵守，我們和存託機構可以根據此類變更後的法律、規章或條例隨時修改或補充存款協議和替代性存款協議。在這種情況下，對存款協議的此類修正或補充可以在向ADR持有人發出此類修正或補充通知之前生效，也可以在合規要求的任何其他時間內生效。

存款協議或ADR形式的任何修訂通知無需詳細描述由此生效的具體修正案，未在任何此類通知中描述具體修正案均不得使該通知無效；但是，在每種情況下，發給ADR持有人的通知都為ADR持有人和受益所有人確定了檢索或接收此類修正案文本的方式（即從美國證券交易委員會的存託人那裏檢索或接收此類修正案文本）或我們的網站或應保存人的要求）。

存款協議如何終止？

存託人應根據我們的書面指示，在根據存款協議確定的終止日期前至少30天向ADR的註冊持有人郵寄此類終止通知，隨時終止存款協議和ADR。存託機構還可以在終止日期前至少30天通過向ADR的註冊持有人郵寄終止存款協議的通知來終止存款協議，前提是：(i) 自保管人提供辭職通知以來已經過去了45天；(ii) 根據存款協議的定義，在移除通知之日後60天已到期；(iii) 我們已經破產或資不抵債；(iv) 我們的ADS停止在國際認可的公司上市證券交易所，（v）我們執行（或將會）贖回全部或基本上全部存入的款項證券或現金或股票分配，代表存放證券全部或幾乎全部價值的回報，或（vi）我們進行合併、合併、出售資產或其他交易，結果是交付證券或其他財產以換取或代替存放證券。此外，如果與任何政府當局或機構的制裁有關的任何法律、規章或法規要求，或者根據任何法律、規則或法規，或者如果任何政府機構或機構另有要求，存託人將根據或根據任何法律、規則或法規承擔責任，或者任何政府機構或機構另有要求，均由保管人根據其合理的自由裁量權決定，立即終止存款協議，而無需事先通知ADR的持有人或受益所有人。

如果截至終止之日存託憑證已在證券交易所或證券市場上市或報價交易，並且存託機構認為不費吹灰之力立即出售存放證券是可以和切實可行的，則在終止日期之後，存託機構及其代理人將不再根據存款協議或存託憑證採取進一步行動，除非接收和持有（或出售）存放證券的分配，並交付提取的存放證券。在終止日期之後，存託機構應盡其合理努力出售存放證券，並隨後應（只要合法地這樣做）將此類銷售的淨收益連同其當時根據存款協議持有的任何其他現金存入一個賬户（可以是隔離或非隔離賬户），不承擔利息責任，以信託形式為ADR持有者按比例受益因此投降了。進行此類出售後，存託人應解除與存款協議和本ADR有關的所有義務，但將此類淨收益和其他現金入賬除外。在如此確定的終止日期之後，我們將解除存款協議下的所有義務，但我們對保管人及其代理人的義務除外。

但是，如果截至終止之日，美國存託憑證沒有在證券交易所或證券市場上市或報價交易，或者由於任何原因，存託機構認為不可能或不切實際地在終止日期之後立即出售存放的證券，那麼，在終止日期之後，(i) 所有直接註冊ADR都將不再符合直接註冊制度的資格，應被視為在存託人保存的ADR登記冊上發行的ADR 以及 (ii) 保存人應盡其合理努力確保停止 ADS獲得DTC資格，這樣DTC及其任何被提名人此後都不會成為ADR的註冊持有人。當ADS不再符合DTC資格和/或DTC及其任何被提名人均不是ADR的註冊持有人時，存託機構應（i）指示其託管人向我們交付所有股份以及提及存託機構保存的ADR登記冊上列出的名稱的普通股權，以及（ii）向我們提供由存託機構保存的ADR登記冊的副本

存放處。在收到此類股份和存託機構保存的ADR登記冊後，我們同意盡最大努力向每位註冊的ADR持有人發放一份股票證書，該股票代表存託人以該註冊存託人保存的ADR登記冊上反映的ADS所代表的股份，並將此類股票憑證交付給存託機構保存的ADR登記冊上規定的地址。在向託管人提供此類指示並向我們交付ADR登記冊的副本後，存託機構及其代理人將不再根據存款協議或ADR採取進一步行動，並將停止履行存款協議和/或ADR規定的任何義務。

儘管有任何相反的規定，對於任何此類終止，存託人可自行決定在不通知我們的情況下，為我們的股票建立不受贊助的美國存托股份計劃（條款由存託人決定），並向ADR持有人提供一種手段，使他們能夠提取根據存款協議發行的美國存託證券所代表的股份，並指示將此類股票存入此類無擔保的美國存托股票計劃，但須遵守每個計劃案件，交由保存人酌情接收存款協議中規定的費用、收費和開支，以及適用於無擔保的美國存托股份計劃的費用、收費和開支。

對ADR持有人的義務和責任限制

對我們的義務和存託人義務的限制；對ADR持有人和ADS持有人的責任限制

在發行、登記、轉讓登記、拆分、合併或取消任何存託憑證，或交付與之相關的任何分發之前，在按下述方式出示證明的情況下，我們或保管人或其託管人可能不時要求：

•

就此支付 (i) 任何股份轉讓或其他税收或其他政府費用，(ii) 在任何適用登記處登記股份或其他存放證券轉讓時有效的股份轉讓或註冊費，以及 (iii) 存款協議中描述的任何適用費用和開支；

•

出示令其滿意的證據，以證明 (i) 任何簽署人的身份和任何簽名的真實性，以及 (ii) 其他信息，包括但不限於其認為必要或恰當的有關公民身份、居留權、外匯管制批准、任何證券的受益或其他所有權或權益、遵守適用的法律、法規、存款證券的規定或管理存款協議和ADR的條款的信息；以及

•

遵守保存人可能制定的與存款協議相一致的條例。

一般或特定情況下，在替代性爭議解決登記冊或任何存託機構認為可取的此類行動時，可以暫停ADR的發行、股票存款的接受、轉讓登記、分拆或合併或股份的撤回；前提是隻有在以下情況下提取股份的能力才可能受到限制：(i) 關閉轉讓賬簿造成的暫時延誤存託人或我們的轉賬簿或存款的與在股東大會上進行表決或支付股息相關的股份，（ii）支付費用、税款和類似費用，以及（iii）遵守與存款證券（ADR）或提取存放證券有關的任何法律或政府法規。

存款協議明確限制了存託機構、我們自己和我們各自代理人的義務和責任，但是，存款協議中任何責任限制條款均未規定證券法規定的免責聲明。存款協議規定，我們每個人、存託人及其各自的董事、高級職員、員工、代理人和關聯公司將：

•

如果開曼羣島、香港特別行政區現行或未來的法律、規則、法規、法令、命令或法令，則不承擔或承擔任何責任（包括但不限於對持有人或受益所有人）

行政區域、中華人民共和國、美國或任何其他國家或司法管轄區，或任何政府或監管機構或證券交易所、市場或自動報價系統、任何存放證券的規定或管轄、我們管理文件的任何現有或未來規定、任何天災、戰爭、恐怖主義、國有化、沒收、貨幣限制、停工、罷工、內亂、暴動、爆炸、計算機故障或計算機故障我們、保管人或我們的情況之外的情況相應代理人的直接和直接控制應防止或延遲存款協議或存款權所規定的由我們、保管人或我們各自代理人實施或實施的任何行為（包括但不限於投票），或使其中任何人受到任何民事或刑事處罰；

•

對於存款協議條款中規定應或可能進行的任何行為或事情，或根據存款協議或ADR行使或未能行使自由裁量權，包括但不限於未能確定任何分配或行動可能是合法或合理的，因上述原因造成的任何不履行或延誤，不承擔或承擔任何責任（包括但不限於對持有人或受益所有人）切實可行；

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如果它在沒有重大過失或故意不當行為的情況下履行存款協議和ADR規定的義務，則不承擔或承擔任何責任（包括但不限於對持有人或受益所有人）；

•

就存託人及其代理人而言，沒有義務出庭、起訴或辯護任何與任何存放證券、美國存託證券或存託憑證有關的訴訟、訴訟或其他程序；

•

就我們和我們的代理人而言，沒有義務出庭、起訴或辯護與任何存放證券、美國存託證券或美國存託憑證券（ADR）有關的任何訴訟、訴訟或其他程序，我們或我們的代理人認為，視情況而定，這可能涉及費用或責任，除非我們或我們的代理人滿意的賠償，因為該案可能涉及所有費用（包括律師的費用和支出）和責任根據需要經常提供；

•

對於其依據任何法律顧問、任何會計師、任何存入股票的人、任何ADR的註冊持有人或其認為有能力提供此類建議或信息的任何其他人的建議或信息而採取的任何行動或不作為，不承擔任何責任（包括但不限於對持有人或受益所有人）；或

•

可依賴並應受保護根據其認為是真實的、由有關當事方簽署、出示或提供的任何書面通知、請求、指示、指示或文件採取行動。

存託機構及其代理人可對存款協議、任何存託憑證、任何存託憑證或存款協議或存款存託憑證相關的任何註冊持有人、任何存款協議或存款存託憑證的其他相關信息的要求或請求作出全面迴應，但以任何合法權力（包括但不限於法律、規章、行政或司法程序、銀行、證券或其他監管機構）的要求或要求提供此類信息的範圍內。存管機構對任何證券存管機構、清算機構或結算系統的作為或不作為或破產不承擔任何責任。此外，存託機構對非摩根大通銀行北美分行或附屬機構的任何託管人的破產概不負責，也不承擔任何責任。儘管存款協議或任何 ADR 中載有任何相反的規定，存託機構對任何行為或不作為不作為概不負責，也不承擔任何與之相關的或由此產生的責任託管人，除非任何註冊的ADR持有人因此直接承擔了責任託管人 (i) 在向保管人提供保管服務時犯有欺詐或故意不當行為，或 (ii) 在根據託管人所在司法管轄區的現行標準向保管人提供保管服務時未採取合理的謹慎措施。存託機構和託管人可以使用第三方交付服務和有關事項的信息提供商，例如但不限於定價、代理投票、公司訴訟、集體訴訟和其他與存款協議相關的服務，並使用當地代理人提供服務，例如但不限於出席發行人證券持有人的任何會議。儘管保管人和託管人將合理地使用

在選擇和留用此類第三方提供商和當地代理商時謹慎行事（並促使其代理人採取合理的謹慎措施），他們對他們在提供相關信息或服務時犯下的任何錯誤或遺漏概不負責。存管機構對與任何證券出售相關的價格、出售時間或任何延遲作為或不作為不作為不承擔任何責任，也不對與任何此類出售或擬議出售有關的受託方的任何錯誤或延遲行動、不作為、違約或疏忽負責。

存託機構沒有義務將開曼羣島、香港特別行政區、中華人民共和國、美國或任何其他國家或司法管轄區或任何政府或監管機構或任何證券交易所或市場或自動報價系統的法律、規章或規章的要求或其中的任何變更通知ADR持有人或受益所有人。

此外，對於任何ADR的註冊持有人或其中的受益所有人未能獲得針對此類ADR持有人或受益所有人的所得税負擔的抵免額或非美國税款的退款，我們、存託人或託管人均不承擔任何責任。存託人沒有義務向ADR持有人和受益所有人或其中任何人提供有關我們納税狀況的任何信息。對於註冊的ADR持有人或受益所有人因擁有或處置ADR或ADS而可能產生的任何税收或税收後果，我們和存託機構均不承擔任何責任。

存託機構及其代理人均不對任何未執行任何存放證券的指示、任何表決指示的發出方式或根據存款協議條款視為下達的方式（包括指示我們指定的人委託全權委託人）承擔任何責任，包括但不限於受託人指示的人所投的任何投票授予全權代理權（或被視為已根據以下指示行事）存款協議的條款），或任何此類投票的效力。對於任何貨幣兑換、轉賬或分發所需的任何批准或許可，保管人可以依賴我們或我們的律師的指示。存託機構對我們或代表我們向其提交的任何信息的內容不承擔任何責任，對分發給ADR持有人的任何信息的內容，或其翻譯的任何不準確之處，與收購存託證券權益相關的任何投資風險，存款證券的有效性或價值，任何第三方的信譽，允許任何權利在存款協議條款中失效或失敗或期限失敗承擔任何責任我們發出的任何通知。

對於繼任保存人的任何作為或不作為，無論是與保存人先前的作為或不作為有關，還是與完全在保存人撤職或辭職之後產生的任何事項有關，保存人均不承擔責任。無論是不是可預見的，無論是不是可預見的，也不論可能提起此類索賠的訴訟類型如何，無論存託機構或其任何代理人均不對任何個人或實體（包括但不限於ADR和ADS的持有人或受益所有人）造成的任何形式的間接、特殊、懲罰性或間接損失（包括但不限於律師費用和開支）或利潤損失承擔責任。

在存款協議中，存款協議各方（為避免疑問，包括每位ADR持有人和受益所有人）在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄因股票或其他存託證券、ADS或ADR、存款協議或其中所設想的任何交易而直接或間接針對存託人和/或我們的任何訴訟、訴訟或訴訟中可能擁有的陪審團審判的權利，或違約行為（無論是基於合同、侵權行為、普通法還是任何其他理論）。在適用的範圍內，存款協議或ADR的任何條款均無意構成對ADR持有人或任何受益所有人在《交易法》下可能擁有的任何權利的放棄或限制。

存託人及其代理人可以擁有和交易我們公司及其關聯公司的任何類別的證券以及存託憑證。

在ADS中披露權益

在某種程度上，任何存託證券的規定或管理任何存託證券的規定可能要求披露或限制存託證券、其他股份和其他股權的實益或其他所有權或權益

證券，並可能規定凍結轉讓、投票或其他權利以強制執行此類披露或限制，您作為替代性爭議解決辦法持有人或受益所有人同意遵守所有此類披露要求和所有權限制，並遵守我們可能就此提供的任何合理指示。

保管書籍

保管人或其代理人將保留一份存託憑證登記、轉讓登記、合併和拆分登記冊，該登記冊應包括保管人的直接登記系統。ADR的註冊持有人可以在所有合理的時間在存託機構辦公室檢查此類記錄，但僅限於為了我們公司的業務利益或與存款協議有關的事項與其他ADR持有人進行溝通。在存管機構認為合宜的情況下，可以隨時或不時關閉此類登記冊，或者就ADR登記冊的發行賬面部分而言，如果我們僅為使我們能夠遵守適用法律而提出合理要求，則可以隨時關閉此類登記冊。

保管機構將維護存放和接收ADR的設施。

預約

在存款協議中，每位ADR的註冊持有人和每位受益所有人在接受根據存款協議條款和條件發行的任何ADS或ADR（或其中任何權益）後，無論出於何種目的，都將被視為：

•

成為存款協議和適用的ADR或ADR的當事方並受其約束，

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指定存託機構為其事實上的律師，擁有全權委託、代表其行事並採取存款協議和適用的替代性爭議解決辦法或ADR中設想的任何和所有行動，採取一切必要程序遵守適用法律，並採取保管人全權酌情采取其認為必要或適當的行動，以實現存款協議和適用的替代性爭議解決或ADR的目的，採取此類行動成為其必要性和適當性的決定因素；以及

•

承認並同意 (i) 存款協議或任何 ADR 中包含的任何內容均不得促成其各方之間的合夥企業或合資企業，也不得在這些當事方之間建立信託或類似關係，(ii) 存託機構、其部門、分支機構和關聯公司及其各自代理人可能不時擁有有關我們、持有人、受益所有人和/或其各自關聯公司的非公開信息，(iii) 存託人和其部門、分支機構和附屬機構可能隨時擁有多家銀行與我們、持有人、受益所有人和/或其中任何一方的關聯公司的關係，(iv) 存託機構及其分部、分支機構和關聯公司可能不時進行對我們或持有人或受益所有人和/或其各自關聯公司不利的當事方可能擁有利益的交易，(v) 存款協議或任何替代性爭議解決辦法中包含的任何內容均不妨礙存託機構或其任何部門、分支機構或關聯公司的參與在任何此類交易中或建立或維持任何此類關係，或 (B)規定存管機構或其任何分支機構、分支機構或關聯公司有義務披露任何此類交易或關係，或説明在任何此類交易或關係中獲得的任何利潤或付款，(vii) 不應被視為知悉存託機構任何分支機構、分支機構或附屬機構持有的任何信息；(vii) 就存款協議和替代性爭議解決辦法的所有目的而言，向持有人發出的通知應視為構成通知向以該持有人的ADR為憑證的ADS的所有受益所有人提供。就存款協議和ADR的所有目的而言，本協議的持有人應被視為擁有代表ADR所證明的ADS的所有受益所有人行事的必要權力。

管轄法律

存款協議、ADS和ADR受紐約州內部法律的管轄和解釋。在存款協議中，我們已接受紐約州法院的非專屬管轄權，並指定了一名代理人代表我們提供訴訟服務。任何基於存款協議、ADS、ADR或預期交易的行動

保管人也可以在開曼羣島、香港特別行政區、美國的任何主管法院和/或任何其他具有司法管轄權的法院對我們提起訴訟或由此對我們提起訴訟。

根據存款協議，通過持有或擁有ADR或ADS或其中的權益，ADR持有人和受益所有人均不可撤銷地同意，任何因存款協議、ADS、ADR或由此設想的交易引起或基於存款協議、ADS、ADR或由此設想的交易引起或涉及我們或存託人的法律訴訟、訴訟或訴訟均可在紐約州紐約州或聯邦法院提起不可撤銷地放棄他們對任何此類訴訟的地點可能提出的任何異議，並且不可撤銷在任何此類訴訟、訴訟或程序中，服從此類法院的非專屬管轄權。通過持有或擁有ADR或ADS或其中的權益，ADR持有人和受益所有人也不可撤銷地同意，任何因存款協議、ADS、ADR或由存款協議、ADR或由此設想的交易引起或由ADR持有人或受益所有人提起的針對我們和/或存託人的法律訴訟、訴訟或訴訟只能在美國紐約南區地方法院（或在紐約州紐約縣的州法院，如果 (i) 美國地方法院紐約南區對特定爭議缺乏屬事管轄權，或 (ii) 指定美國紐約南區地方法院為任何特定爭議的專屬法庭（已經或成為無效、非法或不可執行）。

儘管有前述規定，(i) 存託人可自行決定直接或間接地選擇根據存款協議、ADS、ADR或其中所設想的交易，包括但不限於針對存款協議的任何其他一方或多方，直接或間接提起和/或提交任何爭議、訴訟、訴訟、爭議、索賠或訴訟，包括但不限於有關其存在、有效性、解釋、履行或終止的任何問題協議（包括但不限於與 ADR 持有人）和ADS權益的受益所有人），通過存款協議中的規定將問題提交仲裁機構並最終通過仲裁解決，以及（ii）存託機構可自行決定通過向相關方發出書面通知，要求存款協議的任何一方或多方（包括但不限於ADR持有人和利益受益所有人對存託機構提起的任何爭議、訴訟、訴訟、爭議、索賠或訴訟）ADS）應提交仲裁併最終通過以下方式進行仲裁解決存款協議中規定。任何此類仲裁均應根據美國仲裁協會的《商事仲裁規則》在紐約、紐約或按照聯合國國際貿易法委員會的仲裁規則在香港以英語進行。

陪審團審判豁免

在存款協議中，存款協議各方（為避免疑問，包括ADS或ADR的每位持有人和/或受益所有人和/或權益持有人）在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄其在針對存託人和/或我們的任何直接或間接引起的、基於或以任何方式與之相關的任何訴訟、訴訟、索賠或訴訟中由陪審團審判的任何權利其他存放證券、美國存款證或存款證、存款協議或其中設想的任何交易，或違規行為其中（無論是基於合同、侵權行為、普通法還是任何其他理論），包括根據美國聯邦證券法提出的任何索賠。

如果我們或保存人反對基於此類豁免的陪審團審判要求，法院將根據適用的州和聯邦法律確定該豁免在該案的事實和情況下是否可執行，包括當事方是否故意、明智和自願地放棄了陪審團審判的權利。存款協議中對陪審團審判權的放棄不應被視為我們或存託人對美國聯邦證券法及其頒佈的規章制度的任何持有人或受益所有人的豁免。

税收

美國聯邦所得税的重大後果

以下是美國聯邦所得税對收購、所有權和處置我們的普通股或ADS（我們統稱為證券）的美國持有人和非美國持有人（定義見下文）的重大後果的摘要。本討論並未全面分析與之相關的所有潛在美國聯邦所得税後果，也沒有涉及醫療保險繳款税的潛在應用、經修訂的1986年《美國國税法》（“《守則》”）的替代性最低税收條款、該法第451（b）條規定的特殊税收會計規則的影響、任何遺產税或贈與税後果或任何州、地方或外國税法產生的任何税收後果或任何其他美國聯邦税法。本次討論以《守則》、根據該法頒佈的《財政條例》、司法裁決以及美國國税局（“IRS”）公佈的裁決和行政聲明為基礎，所有這些裁決均在本招股説明書發佈之日起生效。這些權限可能會發生變化和不同的解釋，可能具有追溯性，因此美國聯邦所得税的後果與下文討論的後果不同。我們沒有要求美國國税局就以下摘要中的陳述和得出的結論作出裁決，也無法保證美國國税局或法院會同意此類陳述和結論。

本討論僅限於根據本次發行購買我們的證券以及持有我們的證券作為《守則》第1221條所指的 “資本資產”（通常是為投資而持有的財產）的持有人。鑑於持有人的特殊情況，本討論並未涉及可能與特定持有人相關的所有美國聯邦所得税後果。本討論也沒有考慮可能與受美國聯邦所得税法特殊規則約束的持有人相關的任何具體事實或情況，包括：

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某些前美國公民或長期居民；

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合夥企業或其他直通實體（及其投資者）；

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“受控外國公司”；

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“被動外國投資公司”；

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為避開美國聯邦所得税而累積收入的公司；

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銀行、金融機構、投資基金、保險公司、經紀人、交易商或證券交易商；

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免税組織和政府組織；

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符合税收條件的退休計劃；

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通過行使期權或其他補償獲得我們證券的人員；

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擁有或實際或建設性地擁有我們證券5％以上的人；

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選擇將證券標記為市場的人；以及

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作為對衝或轉換交易、跨界交易、建設性出售或其他風險降低策略或綜合投資的一部分持有我們證券的人。

此討論僅供參考，不是税務建議。潛在投資者應諮詢其税務顧問，瞭解收購、擁有和處置我們的證券對他們的特定美國聯邦所得税影響，以及任何州、地方或外國税法以及任何其他美國聯邦税法產生的任何税收後果。

美國持有人和非美國持有人的定義持有人

美國持有人是指作為我們證券受益所有人的任何美國人。出於美國聯邦所得税的目的，美國人是以下任何一種：

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美國的個人公民或居民；

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根據美國、其任何州或哥倫比亞特區法律創建或組建的公司；

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遺產，其收入無論來源如何均需繳納美國聯邦所得税；或

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信託（i）其管理受美國法院的主要監督，並且擁有一個或多個美國人有權控制信託的所有實質性決定，或（ii）根據適用的美國財政部條例具有有效選擇被視為美國個人的信託。

就本討論而言，非美國持有人是指我們證券的任何受益所有人，不是 “美國個人”，也不是出於美國聯邦所得税目的的合夥企業（包括任何被視為合夥企業的實體或安排）。

如果出於美國聯邦所得税目的被歸類為合夥企業的實體或安排持有我們的證券，則合夥企業中合夥人的美國聯邦所得税待遇通常將取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。我們敦促持有我們證券的合夥企業和此類合夥企業中的合夥人諮詢其税務顧問，瞭解持有和處置我們的證券對他們的特定美國聯邦所得税影響。

公司作為美國國內公司的税收分類

出於美國聯邦所得税的目的，公司通常被視為其組織或公司所在司法管轄區的納税居民。因此，根據普遍適用的美國聯邦所得税規則，出於美國聯邦所得税的目的，根據開曼羣島法律註冊成立的公司將被歸類為非美國公司（因此不是美國納税居民）。但是，《守則》第7874條規定了該一般規則的例外情況，根據該例外情況，出於美國聯邦所得税的目的，在某些情況下，非美國註冊實體可以被視為美國公司。這些規則很複雜，有關其應用的指導也很有限。此類分類可能會導致許多重大而複雜的美國聯邦所得税後果，本摘要並未試圖描述所有這些美國聯邦所得税後果。該法典第7874條和據此頒佈的《財政條例》並未涉及出於美國聯邦所得税目的將公司視為美國國內公司而產生的所有可能的税收後果。因此，可能會給公司帶來其他或不可預見的美國聯邦所得税後果，這些後果在本摘要中未予討論。

根據此類規則，儘管該公司是作為開曼羣島公司組建的，但由於該公司先前收購了一家美國目標公司，並適用了《守則》第7874條所謂的 “反向” 規則，出於美國聯邦所得税的目的，它將被視為美國國內公司。因此，公司將繳納美國聯邦所得税，就好像它是根據美國或其某個州的法律組建一樣，其股息將被視為來自美國公司的股息。此外，公司將被要求每年向國税局提交美國聯邦所得税申報表。預計這種美國税收待遇將無限期地持續下去，出於美國聯邦所得税的目的，我們的證券將被無限期地視為美國國內公司的證券。出於美國聯邦所得税的目的，公司作為國內公司的地位對所有股東都有影響。

本節中標題為 “美國聯邦所得税的重大後果” 部分的其餘討論假設，出於所有美國聯邦所得税目的，公司將被視為國內公司。

ADS 的治療

出於美國聯邦所得税的目的，通常預計美國ADS的持有人將被視為ADS所代表的標的股票的受益所有人。本次討論的其餘部分

假設美國存款證持有人將受到這種待遇。因此，ADS普通股的存款或提款通常無需繳納美國聯邦所得税。

美國持有人的税收注意事項

分佈

在可預見的將來，我們不太可能為我們的證券支付任何股息。如果我們對證券進行現金或其他財產分配，則此類分配將構成用於美國聯邦所得税目的的股息，其範圍是根據美國聯邦所得税原則從我們當前或累計的收益和利潤中支付。出於美國聯邦所得税目的未被視為股息的金額將構成資本回報，並將首先用於計算並減少持有人在我們證券中的納税基礎，但不低於零。任何超出部分將被視為出售或以其他方式處置我們的證券所實現的收益，並將按照下文 “—出售或贖回” 中的説明進行處理。向美國個人持有人構成股息收入的分配可能有資格獲得適用於合格股息收入的降低利率。向美國公司持有人的股息收入構成分紅收入的分配可能有資格扣除收到的股息。

銷售或兑換

美國持有人通常會確認我們證券的出售、交換、贖回（不包括被視為分配的贖回）或其他處置的資本收益或損失，等於處置時變現的金額與美國持有人調整後的處置股票的納税基礎之間的差額。如果美國持有人在處置股票時持有期超過一年，則此類資本收益或損失將是長期資本收益或虧損。非公司納税人的長期資本收益税率通常低於適用於普通收入的最高邊際税率。個人和公司淨資本損失的可扣除性受到限制。

外幣

根據收款之日適用的匯率，以外幣向美國持有人支付的任何分派金額，或在出售、交換或其他應納税處置證券時以外幣支付的收益金額，通常等於此類外幣的美元價值（無論當時此類外幣是否兑換成美元）。美國持有人的外幣基礎將等於其在收款之日的美元價值。任何在收款之日後兑換或以其他方式處置外幣的美國持有人的外幣匯兑收益或損失可能被視為普通收入或損失，通常將作為外國税收抵免目的的美國來源收入或損失。不同的規則適用於使用應計制税務會計的美國持有人。每位美國持有人應就與外幣相關的問題諮詢自己的税務顧問。

信息報告和備份預扣

將向美國國税局提交與支付給美國持有人的股息和出售或其他處置證券所得收益有關的信息申報表。某些美國持有人在支付股息和出售或贖回證券的某些收益時可能需要繳納備用預扣税，除非該美國持有人提供適用的豁免證明或正確的納税人識別號碼（通常使用美國國税局的W-9表格），並以其他方式遵守備用預扣税規則的適用要求。

備用預扣税不是額外税。根據備用預扣税規則從向美國持有人支付的款項中預扣的任何金額均可作為該美國持有人的美國聯邦所得税的抵免，這可能使美國持有人有權獲得退款，前提是美國持有人及時向國税局提供所需信息。此外，美國國税局可能會對需要提供信息但未以適當方式提供信息的美國持有人處以某些處罰。

非美國持有者

分佈

在可預見的將來，我們不太可能為證券支付任何股息。如果我們對證券進行現金或其他財產分配，則此類分配將構成用於美國聯邦所得税目的的股息，其範圍是根據美國聯邦所得税原則從我們當前或累計的收益和利潤中支付。出於美國聯邦所得税目的未被視為股息的金額將構成資本回報，並將首先用於計算並減少持有人在我們證券中的納税基礎，但不低於零。任何超出部分將被視為出售或以其他方式處置我們的證券所實現的收益，並將按照下文 “—出售或贖回” 中的説明進行處理。

視以下有關有效關聯收入的討論而定，支付給非美國證券持有人的任何股息收入通常都將按股息總額的30％或適用的所得税協定規定的較低税率繳納美國聯邦預扣税。要獲得較低的協議税率的好處，非美國持有人必須向我們或我們的付款代理人提供有效的國税局表格 W-8BEN 或 IRS W-8BEN-E 表格（或適用的後續表格），包括美國納税人識別號並證明該持有人有資格享受降低税率。該認證必須在支付股息之前提供給我們或我們的付款代理人，並且必須定期更新。如果非美國持有人通過金融機構或代表非美國持有人行事的其他代理人持有股票，則非美國持有人將被要求向代理人提供適當的文件，然後代理人將被要求直接或通過其他中介機構向我們或我們的付款代理人提供認證。

未及時提供所需認證但有資格享受降低的條約税率的非美國持有人，可以通過及時向國税局提出適當的退款申請來獲得扣留的任何超額款項的退款。

如果非美國持有人持有與在美國開展貿易或業務有關的證券，並且我們證券支付的股息實際上與該持有人在美國的貿易或業務有關（如果適用的税收協定的要求，可歸因於該持有人在美國的常設機構），則非美國持有人將免徵美國聯邦預扣税。要申請豁免，非美國持有人通常必須向適用的預扣税代理人提供有效的國税局表格 W-8ECI（或適用的後續表格）。

但是，以我們的證券支付的任何此類有效關聯股息通常都將按美國常規聯邦所得税税率按淨收入繳納美國聯邦所得税，就像該持有人是美國居民一樣。作為外國公司的非美國持有人還可能需要繳納額外的分支機構利得税，該税率等於其應納税年度有效關聯收益和利潤的30％（或適用的所得税協定規定的較低税率），經某些項目調整後。非美國持有人應就這些規則以及任何可能規定不同規則的適用所得税協定諮詢其税務顧問。

銷售或兑換

根據以下有關備用預扣税和FATCA的討論，非美國持有人通常無需為出售或以其他方式處置我們的證券所得的任何收益繳納美國聯邦所得税，除非：

•

收益實際上與非美國持有人在美國開展貿易或業務有關，如果適用的所得税協定有要求，則應歸因於非美國持有人在美國開設的常設機構；

•

非美國持有人是在處置的應納税年度內在美國居住183天或更長時間的非居民外國個人，並且滿足某些其他要求；或

•

由於我們作為美國不動產控股公司的地位，我們的證券在處置前的五年期或非美國持有人的持有期內隨時構成 “美國不動產權益”，用於美國聯邦所得税

在出售或其他處置的日曆年中，我們的證券以及我們的證券（如適用）不定期在成熟的證券市場上交易。

上述第一個要點中描述的收益通常將按正常的美國聯邦所得税税率按淨收入繳納美國聯邦所得税，就像該持有人是美國居民一樣。作為外國公司的非美國持有人還可能需要繳納額外的分支機構利得税，該税率等於其應納税年度有效關聯收益和利潤的30％（或適用的所得税協定規定的較低税率），經某些項目調整後。

上述第二個要點中描述的非美國持有人將按30％的統一税率（或適用的所得税協定規定的較低税率）繳納美國聯邦所得税，但可能會被某些來自美國的資本損失（即使該個人不被視為美國居民）所得税所得税所得税所得税所得税申報表所抵消，前提是非美國持有人及時就此類損失提交了美國聯邦所得税申報表。非美國持有人應就任何可能規定不同規則的適用所得税協定諮詢其税務顧問。

在上述第三點中確定我們是否是美國不動產控股公司取決於我們的美國不動產權益相對於其他貿易或商業資產以及外國不動產權益的公允市場價值的公允市場價值。我們認為，出於美國聯邦所得税的目的，我們目前不是，預計也不會成為美國不動產控股公司，但無法保證我們不會或不會成為美國不動產控股公司。即使我們已經或將要成為美國不動產控股公司，如果我們的證券在成熟的證券市場上進行 “定期交易”，且該非美國持有人實際和建設性地擁有的證券的5％或更少的股份，則非美國持有人出售或以其他應納税方式處置美國不動產控股公司股票所產生的收益也無需繳納美國不動產控股公司股票的美國聯邦所得税。，視情況而定，在較短的時間內五年期，截至出售或其他應納税處置之日或非美國持有人的持有期。我們預計我們的普通股不會被視為在成熟證券市場上定期交易的股票，也無法保證我們的ADS有資格或繼續有資格在成熟的證券市場上進行定期交易。如果由於我們是一家美國不動產控股公司，並且我們的證券不被視為在成熟的證券市場上定期交易而獲得的非美國持有人處置的任何收益應納税，則該非美國持有人對此類處置的徵税方式通常與與開展美國貿易或業務實際相關的收益徵税（受適用所得税協定的條款約束），但分支機構利得税通常不適用。

信息報告和備份預扣

年度報告必須向美國國税局提交併提供給每位非美國持有人，説明我們向該持有人支付的證券股息金額以及與這些股息相關的任何預扣税款金額。即使不需要預扣税，因為股息實際上與持有人在美國的貿易或業務行為有關，或者適用的所得税協定減少或取消了預扣税，這些信息報告要求也適用。這些信息也可以根據與非美國持有人居住或設立的國家/地區的税務機關簽訂的特定條約或協議提供。備用預扣税通常不適用於向非美國持有人支付的股息或處置我們證券的總收益，前提是非美國持有人提供其非美國身份所需的證明，例如提供有效的美國國税局表格 W-8BEN、美國國税局表格 W-8BEN-E 或 IRS W-8ECI 表格，或滿足某些其他要求。如果付款人實際知道或有理由知道持有人是不是豁免收款人的美國人，則備用預扣税可能適用。

備用預扣税不是額外税。如果根據備用預扣税規則預扣了任何金額，則非美國持有人應諮詢美國税務顧問，瞭解針對非美國持有人的美國聯邦所得税義務獲得退款或抵免（如果有）的可能性和程序。

對外國實體或賬户的預扣税

該法典第1471至1474條（“FATCA”）對向 “外國金融機構”（根據這些規則的特別定義）的某些款項徵收30％的美國聯邦預扣税，除非

此類機構與美國政府簽訂協議，扣留某些款項，收集並向美國税務機關提供有關此類機構的某些美國賬户持有人（包括此類機構的某些股權和債務持有人，以及擁有美國所有者的某些外國實體的賬户持有人）的大量信息，否則將適用豁免。FATCA通常還將對向非金融外國實體支付的某些款項徵收30％的美國聯邦預扣税，除非該實體向預扣税代理人提供證明以識別該實體的某些直接和間接美國所有者的身份或豁免適用。美國與適用的外國之間的政府間協議可能會修改這些要求。在某些情況下，非美國持有人可能有資格獲得此類税款的退款或抵免。

FATCA 適用於為我們的證券支付的股息。財政部發布的擬議法規（在最終法規發佈之前，納税人有權依賴這些法規）取消了FATCA對出售或以其他方式處置我們證券的總收益徵收的30％的聯邦預扣税。鼓勵潛在投資者諮詢自己的税務顧問，瞭解該FATCA對他們投資我們證券的可能影響。

開曼羣島

無論如何適用該法典第7874條（如下所述），出於開曼納税目的，我們也被視為開曼羣島公司。但是，根據開曼羣島的現行法律，我們無需繳納所得税或資本利得税。開曼羣島政府沒有徵收其他可能對我們具有重大意義的税收。

截至本招股説明書發佈之日，我們預計將繼續是一家開曼羣島公司。出於開曼羣島的税收目的，我們被視為豁免公司。

中華人民共和國税務

我們是一家在開曼羣島註冊的控股公司。

根據《中華人民共和國企業所得税法》（“企業所得税法”）及其實施細則，在中國境外設立並在中國境內設有 “事實上的管理機構” 的企業被視為 “居民企業”，將按其全球收入按25％的税率繳納企業所得税。實施規則將 “事實上的管理機構” 定義為對企業的業務、生產、人員、賬户和財產進行全面和實質性控制和全面管理的機構。2009年，國家税務總局發佈了國家税務總局第82號通告，為確定離岸註冊的中國控股企業的 “事實上的管理機構” 是否位於中國提供了某些具體標準。儘管該通知僅適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸企業，不適用於由中國個人或外國人控制的離岸企業，但該通告中提出的標準可能反映了國家税務總局關於應如何適用 “事實上的管理機構” 文本來確定所有離岸企業的納税居民身份的總體立場。根據國家税務總局第82號通告，只有滿足以下所有條件，由中國企業或中國企業控制的所有離岸企業才會因為其 “事實上的管理機構” 在中國而被視為中國税務居民：

(i)

日常運營管理的主要地點在中國；

(ii)

與企業財務和人力資源事項有關的決定由中國的組織或人員作出或需要批准；

(iii)

企業的主要資產、會計賬簿和記錄、公司印章以及董事會和股東決議位於中國或保存；以及

(iv)

至少有50％的有投票權的董事會成員或高級管理人員通常居住在中國。

我們認為，出於中國税收目的，我們和我們在中國境外的任何子公司都不是中國居民企業。我們不受中國企業或中國企業集團控制，我們認為我們不符合上述所有條件。我們是一家在中國境外註冊的公司。作為控股公司，我們的一些關鍵資產和記錄（包括其董事會的決議）都已找到

董事及其股東的決議）在中國境外均有保留。出於同樣的原因，我們認為，出於中國税收目的，我們在中國境外的其他子公司也不是中國居民企業。但是，企業的納税居民身份有待中國税務機關確定，“事實上的管理機構” 一詞的解釋仍然存在不確定性。

如果中國税務機關出於企業所得税（“EIT”）目的確定我們是中國居民企業，則我們可能需要按10％的税率預扣支付給股東（包括ADS持有人）的非居民企業的股息。此外，非居民企業股東（包括我們的ADS持有人）可能需要對出售或以其他方式處置普通股或ADS實現的收益繳納10％的中國預扣税，前提是此類收入被視為來自中國境內。此外，我們的非中國個人股東通過出售我們的普通股和ADS獲得的收益可能需要繳納20％的中國預扣税。目前尚不清楚如果我們被確定為中國居民企業，我們的非中國個人股東（包括我們的ADS持有人）是否需要對這些非中國個人股東獲得的股息繳納任何中國税（包括預扣税）。如果任何中國税適用於非中國個人實現的股息，則通常將按20％的税率適用。根據適用的税收協定，中國的納税義務可能會減少。但是，目前尚不清楚如果我們被視為中國居民企業，我們的非中國股東是否能夠申請其税收居住國與中國之間的任何税收協定的好處。

請參閲我們截至2024年3月31日的季度10-Q表季度報告中標題為 “風險因素——與在中國開展業務和我們的國際業務相關的風險——如果出於中國所得税目的將我們歸類為中國居民企業，這種分類可能會對我們和我們的非中國股東或ADS持有人造成不利的税收後果” 的章節，該報告以引用方式納入。

根據《企業所得税法》及其實施細則，如果非居民企業沒有在中國設立組織或機構，或者設立了組織、機構，但所得收入與該組織或機構沒有實際關聯的，其來自中國的所得按照 10% 的税率繳納預扣税。根據中國大陸與香港特別行政區關於避免對所得雙重徵税和逃税的安排，如果香港企業直接持有中國企業至少 25% 的股份，則中國企業向香港企業支付的股息的税率從 10% 的標準税率降至 5%。根據《國家税務總局關於税收協定分紅條款適用問題的通知》（“國家税務總局第81號文”），香港居民企業必須滿足以下條件才能享受減免的税率：（一）必須直接擁有中國居民企業所需百分比的股權和表決權；（二）在整個12年中，香港居民企業必須直接持有該百分比的中國居民企業股權和表決權在收到股息之前的幾個月。此外，自2009年發佈第601號通告以來，中國已經開始了反税收協定購物的做法。2018年2月3日，國家税務總局發佈了《關於税收協定中 “受益所有人” 有關問題的公告》（“PN9”），該公告為確定税收協定中股息、利息和特許權使用費條款下的受益所有人資格提供了指導。中國税務機關在確定外國股東是否有資格享受較低的條約預扣税率時，通常會逐案審查事實模式，尤其是針對被視為渠道或缺乏商業實質的外國公司。此外，根據2020年1月生效的《非居民企業享受税收協定待遇管理辦法》，非居民企業根據税收協定自行判斷符合減免税率條件的，在向主管税務機關申報所需信息後，可以享受該權利，但必須收集和保留相關文件以備將來參考和檢查。因此，如果我們的首迪香港有限公司子公司滿足國家税務總局第81號通告、PN9和其他相關税收規章規定的條件並完成必要的政府手續，則可以享受從其中國註冊子公司獲得的股息的5％税率。但是，根據國家税務總局第81號通告，如果相關税務機關認定我們的交易或安排以享受優惠税收待遇為主要目的，則相關税務機關將來可能會調整股息的優惠税率。

如果我們的開曼羣島控股公司Structure Therapeutics Inc. 不被視為中國居民企業，那麼非中國居民的普通股和存託憑證持有人將無需為我們分配的股息繳納中國所得税。對於出售或以其他方式處置股份或美國存託憑證實現的收益，中國税務機關有可能根據《國家税務總局關於非居民企業間接財產轉讓企業所得税若干問題的公告》規定的間接轉讓規則徵收所得税，但此類交易可能屬於安全港之下。請參閲我們截至2024年3月31日的季度10-Q表季度報告中標題為 “風險因素——與在中國開展業務和我們的國際業務相關的風險——我們和我們的股東在中國面臨的間接轉讓中國居民企業股權方面的不確定性” 的章節，該報告以引用方式納入。

承保

我們和以下列出的承銷商已就所提供的ADS簽訂了承保協議。在某些條件下，每個承銷商已分別同意購買下表所示數量的ADS。高盛公司有限責任公司，摩根士丹利公司有限責任公司、傑富瑞集團和Leerink Partners LLC是承銷商的代表。

承銷商	的數量 ADS
高盛公司有限責任公司		2,538,752
摩根士丹利公司有限責任公司		2,538,752
傑富瑞集團有限責任公司		1,496,050
Leerink 合作伙伴有限責任公司		1,405,381
古根海姆證券有限責任公司		634,688
BMO 資本市場公司		453,349
總計		9,066,972

除非行使該期權，否則承銷商承諾接受並支付除下述期權所涵蓋的美國存託憑證以外的所有所發行證券（如果有）。

承銷商可以選擇從我們這裏額外購買最多1,360,045份美國存託憑證，以支付承銷商出售的數量超過上表中列出的總數的ADS。他們可以行使該期權30天。如果根據此選項購買任何ADS，承銷商將以與上表中列出的比例大致相同的比例分別購買ADS。

下表顯示了每份ADS以及我們向承銷商支付的總承保折扣和佣金。這些金額是在承銷商沒有行使或全部行使向我們額外購買最多1,360,045份美國存託證券的選擇權的情況下顯示的。

	不運動			全方位練習
每個 ADS		$	3.15		$	3.15
總計		$	28,560,961.80		$	32,845,103.55

承銷商向公眾出售的證券最初將按本招股説明書封面上規定的公開發行價格發行。承銷商向證券交易商出售的任何ADS均可按公開發行價格最高1.89美元的折扣出售。ADS首次發行後，代表可以更改發行價格和其他銷售條款。承銷商發行的美國存託憑證須經接收和接受，並受承銷商全部或部分拒絕任何訂單的權利的約束。

除某些例外情況外，我們和我們的高管和董事及其關聯實體已與承銷商達成協議，在本招股説明書發佈之日起至本招股説明書發佈之日後的90天內，不處置或對衝我們或他們的任何普通股、ADS或收購普通股或ADS的期權，或可交易或轉換為普通股或可轉換為普通股或ADS的證券，除非事先的書面説明高盛公司的同意有限責任公司，摩根士丹利公司有限責任公司、傑富瑞有限責任公司和Leerink Partners LLC。除其他外，封鎖例外情況包括我們的某些執行官能夠出售高達1,000萬美元的普通股，或可轉換為普通股或可交換或行使為普通股的證券，以履行某些納税義務和償還貸款義務。本協議不適用於任何現有的員工福利計劃。

我們的ADS在納斯達克全球市場上市，股票代碼為 “GPCR”。

在本次發行中，承銷商可以在公開市場上購買和出售美國存託憑證。這些交易可能包括賣空、穩定交易和買入以彌補賣空所產生的頭寸。賣空是指承銷商出售的ADS數量超過了他們在發行中需要購買的數量，而空頭頭寸是指此類銷售的金額

後續購買不包括在內。“擔保空頭頭寸” 是指不超過承銷商可以行使上述期權的額外ADS數量的空頭頭寸。承銷商可以通過行使購買額外ADS的選擇權或在公開市場上購買ADS來彌補任何承保的空頭頭寸。在確定ADS的來源以彌補擔保空頭頭寸時，除其他外，承銷商將考慮在公開市場上可供購買的ADS的價格與根據上述期權購買額外ADS的價格進行比較。“裸售” 賣空是指任何產生的空頭頭寸大於可以行使上述期權的額外ADS數量的賣空。承銷商必須通過在公開市場上購買ADS來彌補任何此類空頭頭寸。如果承銷商擔心ADS在定價後公開市場上的價格可能會面臨下行壓力，這可能會對購買股票的投資者產生不利影響，則更有可能形成赤裸空頭寸。穩定交易包括承銷商在發行結束前在公開市場上對ADS的各種出價或購買。

承銷商也可以徵收罰款出價。當特定的承銷商向承銷商償還其獲得的部分承保折扣時，就會發生這種情況，因為該承銷商在穩定交易或空頭回補交易中回購了該承銷商出售或以該承銷商賬户出售的美國存託憑證。

為彌補空頭頭寸和穩定交易而進行的購買，以及承銷商為自己的賬户進行的其他購買，可能會起到防止或減緩我們ADS市場價格下跌的作用，再加上罰款出價，可能會穩定、維持或以其他方式影響我們的ADS的市場價格。因此，我們的ADS的價格可能會高於公開市場中原本可能存在的價格。承銷商無需參與這些活動，並且可以隨時終止任何此類活動。這些交易可能會在納斯達克全球市場、場外交易市場或其他市場上進行。

我們估計，我們在發行總支出中所佔的份額（不包括承保折扣和佣金）將約為150萬美元。我們已同意向承銷商償還部分費用，金額不超過100,000美元。承銷商已同意向我們償還與本次發行相關的某些費用。

我們已同意向幾家承銷商賠償某些負債，包括《證券法》規定的負債。

承銷商及其關聯公司是提供全方位服務的金融機構，從事各種活動，其中可能包括銷售和交易、商業和投資銀行、諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、做市、經紀以及其他金融和非金融活動和服務。某些承銷商及其各自的關聯公司將來可能會向我們以及與我們有關係的個人和實體提供各種此類服務，他們將為此收取慣常的費用和開支。

在各種業務活動的正常過程中，承銷商及其各自的關聯公司、高級職員、董事和員工可以購買、出售或持有各種投資，並積極為自己的賬户和客户的賬户交易證券、衍生品、貸款、商品、貨幣、信用違約互換和其他金融工具，此類投資和交易活動可能涉及或涉及我們的資產、證券和/或工具（直接作為擔保他人的抵押品）義務或否則）和/或與我們有關係的個人和實體。承銷商及其各自的關聯公司還可以就此類資產、證券或工具傳達獨立的投資建議、市場色彩或交易思路和/或發表或表達獨立的研究觀點，並可隨時持有或建議客户收購此類資產、證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

公司可以與第三方進行衍生品交易，或通過私下談判的交易向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券。對於這些衍生品，第三方可以出售本招股説明書所涵蓋的證券，包括賣空交易。如果是，第三方可以使用公司質押的證券或從公司或其他公司借來的證券來結算這些出售或結清任何相關的未平倉股票借款，也可以使用從公司收到的證券來結算這些衍生品，來結算任何相關的未平倉股票借款。此類銷售交易中的第三方將是承銷商或將在生效後的修正案中予以確定。

銷售限制

歐洲經濟區

就歐洲經濟區的每個成員國或相關成員而言，在發佈有關證券的招股説明書發佈之前，尚未或將要根據該相關成員國的公眾發行任何證券，該相關成員國的主管當局批准或酌情獲得另一相關成員的批准並通知該相關成員國的主管當局，所有證券均符合《招股説明書條例》，證券可以發行給隨時在該相關成員中公開：

(i)

披露給《招股説明書條例》第 2 條所定義的合格投資者的任何法律實體；

(ii)

向少於150名自然人或法人（《招股説明書條例》第2條所定義的合格投資者除外），前提是任何此類要約事先獲得代表的同意；或

(iii)

在屬於《招股説明書條例》第1（4）條規定的任何其他情況下，

前提是此類證券要約不得要求我們或任何代表根據《招股説明書條例》第3條發佈招股説明書或根據《招股説明書條例》第23條補充招股説明書。

就本條款而言，與任何相關成員的證券有關的 “向公眾要約” 一詞是指以任何形式和任何方式就要約條款和擬發行的任何證券進行充分信息的通信，以使投資者能夠決定購買或認購任何證券，而 “招股説明書條例” 一詞是指（歐盟）2017/1129號法規。

英國

在金融行為監管局批准的證券招股説明書發佈之前，英國尚未發行或將要發行任何證券，但可以隨時在英國向公眾發行這些證券：

(i)

向《英國招股説明書條例》第 2 條定義的合格投資者的任何法律實體披露；

(ii)

向少於150名自然人或法人（英國《招股説明書條例》第2條所定義的合格投資者除外），但任何此類要約均需事先獲得代表的同意；或

(iii)

在屬於 FSMA 第 86 條範圍內的任何其他情況下，

前提是此類證券要約不得要求公司或承銷商根據FSMA第85條發佈招股説明書或根據英國《招股説明書條例》第23條補充招股説明書。就本條款而言，與英國證券有關的 “向公眾發價” 一詞是指以任何形式和手段就要約條款和擬發行的任何證券進行充分信息的通信，以使投資者能夠決定購買或認購任何證券及其表達方式。“英國招股説明書條例” 是指（歐盟）2017/1129號法規，因為根據2018年《歐盟（退出）法》，該法規構成國內法的一部分。

加拿大

根據國家儀器45-106招股説明書豁免或《證券法》（安大略省）第73.3（1）分節的定義，這些證券只能向作為委託人購買或被視為購買的買方出售，他們是經認可的投資者，如國家儀器所定義

31-103 註冊要求、豁免和持續註冊人義務。證券的任何轉售都必須根據豁免表進行，或者在不受適用證券法的招股説明書要求約束的交易中進行。

如果本招股説明書（包括其任何修正案）包含虛假陳述，加拿大某些省份或地區的證券立法可能會為買方提供撤銷或損害賠償補救措施，前提是買方在購買者所在省份或地區的證券立法規定的時限內行使撤銷或損害賠償補救措施。買方應參考買方擁有這些權利的省份或地區的證券立法的任何適用條款，或諮詢法律顧問。

根據國家儀器33-105承保衝突（NI 33-105）第3A.3條，承銷商無需遵守NI 33-105關於本次發行中承銷商利益衝突的披露要求。

香港

在不構成《公司（清盤及雜項條文）條例》（香港法例第32章）或《公司（清盤及雜項條文）條例》所指的向公眾發售或出售的情況下，或不構成《證券及期貨條例》（第571章）所指的向公眾發出邀請的情況下，除了（i）以外的任何文件在香港發行或出售證券香港法律）或《證券及期貨條例》，或 (ii) 改為 “專業人士”《證券及期貨條例》及根據該條例訂立的任何規則所界定的 “投資者”，或 (iii) 在不導致該文件成為《公司（清盤及雜項條文）條例》所界定的 “招股説明書” 的其他情況下，任何人不得為發行目的發佈或管有與證券有關的廣告、邀請或文件（無論在香港還是其他地方）。在香港公眾處或其內容很可能被香港公眾訪問或閲讀香港（除非香港證券法允許這樣做），但有關僅向或打算出售給香港以外人士的證券或僅向《證券及期貨條例》及根據該條例制定的任何規則所界定的香港 “專業投資者” 出售的證券除外。

新加坡

本招股説明書尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，本招股説明書以及與證券要約或出售或邀請認購或購買相關的任何其他文件或材料不得分發或分發，也不得向除 (i) 機構投資者（定義見新加坡證券和期貨法，第289章，第4A條）以外的新加坡個人直接或間接向其發行或出售證券，也不得將其作為認購或購買邀請的主題，或 SFA 第 274 條下的 SFA），(ii) 至相關的根據SFA第275（1）條的個人（定義見SFA第275（2）條），或根據SFA第275（1A）條並符合SFA第275條規定的條件的任何人，或（iii）根據SFA的任何其他適用條款和條件以其他方式遵守SFA中規定的條件，在任何情況下均受SFA中規定的條件的約束。

如果證券是由相關人員根據SFA第275條認購或購買的，而該公司的證券（定義見SFA第4A節），其唯一業務是持有投資，其全部股本由一個或多個個人擁有，每個人都是合格投資者，則該公司的證券（定義見SFA第239（1）條）應該在該公司根據SFA第275條收購證券後的6個月內不可轉讓，除非：(i)根據SFA第274條向機構投資者或相關人士（定義見SFA第275（2）條），（ii）如果此類轉讓源於根據SFA第275（1A）條提出的該公司證券的要約，（iii）沒有或將來沒有對價的轉讓，（iv）根據第276條的規定，根據法律進行轉讓，（v）SFA（7），或（vi）新加坡2005年《證券和期貨（投資要約）（股票和債券）條例》（第32條）第32條的規定。

如果證券是由相關人員根據SFA第275條認購或購買的，而該信託是唯一目的是持有投資的信託（如果受託人不是合格投資者（定義見SFA第4A節）），並且信託的每位受益人都是合格投資者，則該信託中受益人的權利和利益（無論如何描述）在該信託根據該信託收購證券後的6個月內不得轉讓 SFA 的 275 條除外：(i) 根據 SFA 第 274 條向機構投資者或向相關人員（定義見《SFA》第 275 (2) 條），(ii) 如果此類轉讓源於一項要約，該要約的收購條件是每筆交易（無論該金額是以現金支付，還是通過交換證券或其他資產）的對價不低於 200,000 美元（或其等值的外幣），(iii) 目前或將來不會給出對價轉讓，(iv) 根據法律進行轉讓，(v) SFA 第 276 (7) 條規定的轉讓，或 (vi) 法規中規定的轉讓32。

僅出於履行SFA第309B條規定的義務的目的，我們已確定並特此通知所有相關人員（定義見2018年CMP條例），這些證券是 “規定的資本市場產品”（定義見2018年CMP條例）和排除在外的投資產品（定義見新加坡金融管理局通知SFA 04-N12：投資產品銷售通知和新加坡金融管理局通知 FAA-N16：投資產品建議通知）。

日本

這些證券過去和將來都沒有根據《日本金融工具交易法》（經修訂的1948年第25號法）或FIEA進行註冊。不得在日本直接或間接向任何日本居民（包括居住在日本的任何個人或根據日本法律組建的任何公司或其他實體）發行或出售證券，也不得向他人直接或間接地在日本進行再發行或轉售，或向任何日本居民或為其受益，除非根據FIEA的註冊要求豁免和遵守任何相關法律和日本的法規。

澳大利亞

尚未向澳大利亞證券和投資委員會提交與本次發行有關的配售文件、招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件。本發行文件不構成《2001年公司法》或《公司法》下的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件，也無意包含《公司法》規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件所需的信息。

澳大利亞證券的任何要約只能向個人或豁免投資者提出，他們是 “資深投資者”（根據《公司法》第708（8）條的定義）、“專業投資者”（在《公司法》第708（11）條的含義範圍內），或者根據《公司法》第708條中包含的一項或多項豁免，因此根據第6章向投資者提供證券是合法的，無需披露即可向投資者提供證券《公司法》的 D.

澳大利亞豁免投資者申請的證券自發行之日起的12個月內不得在澳大利亞發售，除非根據《公司法》第708條或其他條款的豁免不需要根據《公司法》第6D章向投資者進行披露，或者該要約是根據符合《公司法》第6D章的披露文件進行的。任何購買證券的人都必須遵守此類澳大利亞的銷售限制。

本發行文件僅包含一般信息，未考慮任何特定人員的投資目標、財務狀況或特定需求。它不包含任何證券推薦或金融產品建議。在做出投資決策之前，投資者需要考慮本發行文件中的信息是否適合他們的需求、目標和情況，並在必要時就這些問題尋求專家的建議。

迪拜國際金融中心

本發行文件涉及根據迪拜金融服務管理局（“DFSA”）發行證券規則提出的豁免要約。本發售文件僅供分發

適用於DFSA的《已發行證券規則》中規定的類型的人。不得將其交付給任何其他人或受其信賴。DFSA沒有責任審查或驗證與豁免優惠有關的任何文件。DFSA尚未批准本招股説明書，也未採取措施核實本招股説明書中規定的信息，對發行文件不承擔任何責任。本發行文件所涉及的證券可能流動性不足和/或受轉售限制。所發行證券的潛在購買者應對證券進行自己的盡職調查。如果您不瞭解本發售文件的內容。您應該諮詢授權的財務顧問。

瑞士

本發行文件無意構成購買或投資證券的要約或邀請。根據《瑞士金融服務法》（“FinSA”）的規定，這些證券不得直接或間接地在瑞士公開發行，也沒有或將來也沒有申請允許證券在瑞士的任何交易場所（交易所或多邊交易設施）進行交易。根據FinSA，本發行文件或與證券有關的任何其他發行或營銷材料均不構成招股説明書，本發行文件或與證券有關的任何其他發行或營銷材料均不得在瑞士公開發行或以其他方式公開發行。

本發行文件以及與本次發行、我們或證券相關的任何其他發行或營銷材料均未或將要向任何瑞士監管機構提交或獲得其批准。特別是，本發行文件不會提交給瑞士金融市場監管局，也不會受到瑞士金融市場監管局的監督，證券發行過去和將來都沒有得到瑞士聯邦集體投資計劃法（“CISA”）的授權。根據CISA向集體投資計劃權益的收購者提供的投資者保護不適用於證券的收購者。

法律事務

我們由位於加利福尼亞州聖地亞哥的Cooley LLP代表我們處理與美國聯邦證券法有關的某些法律事務。本次發行中發行的ADS所代表的普通股的有效性將由特拉弗斯·索普·艾伯加轉交給我們。中倫律師事務所將為我們移交有關中國法律的某些法律事務。與本次發行相關的某些法律事務將由位於加利福尼亞州聖地亞哥的瑞生和沃特金斯律師事務所移交給承銷商。

專家們

參照截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告，納入本招股説明書的截至2022年12月31日的財務報表和截至2022年12月31日的年度的財務報表是根據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所根據該公司作為審計和會計專家的授權提交的報告編制的。

獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所已審計了截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的合併財務報表，該報告載於其報告中，該報告以引用方式納入本招股説明書和註冊聲明的其他地方。我們的財務報表是根據安永會計師事務所的報告以引用方式納入的，該報告是根據安永會計師事務所作為會計和審計專家的授權提供的。

在哪裏可以找到更多信息

我們已根據《證券法》向美國證券交易委員會提交了有關本招股説明書中提供的ADS的S-1表格註冊聲明，包括證物和附表。本招股説明書構成註冊聲明的一部分，不包含註冊聲明及其證物中的所有信息。有關我們和本招股説明書中提供的ADS的更多信息，請您參考註冊聲明及其證物。本招股説明書中包含的關於任何合同或提及的任何其他文件內容的陳述不一定完整，在每種情況下，我們都請您參考作為註冊聲明附錄提交的合同或其他文件的副本。本參考文獻在所有方面均對這些陳述進行了限定。

您可以通過互聯網在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上閲讀我們的美國證券交易委員會文件，包括本註冊聲明。我們受到《交易法》的信息報告要求的約束，我們已經向美國證券交易委員會提交了報告、委託書和其他信息。這些報告、委託書和其他信息將在上面提到的美國證券交易委員會的網站上可供審查。我們還維護一個名為www.structuretx.com的網站，在向美國證券交易委員會以電子方式提交或提供這些材料後，您可以在合理可行的情況下儘快免費訪問這些材料。我們網站上包含或可通過我們的網站訪問的信息不是本招股説明書或其組成部分的註冊聲明的一部分，在本招股説明書中包含我們的網站地址僅是無效的文本參考。

以引用方式納入某些信息

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 我們向其提交的其他文檔中的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代這些信息。本招股説明書中的信息取代了我們在本招股説明書發佈之日之前向美國證券交易委員會提交的以引用方式納入的信息。

我們以引用方式將我們向美國證券交易委員會提交的下列信息或文件（文件編號：001-41608）納入本招股説明書和註冊聲明（本招股説明書是其中的一部分）：

•

我們於2024年3月8日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告；

•

我們於2024年4月25日向美國證券交易委員會提交的附表14A的最終委託聲明（以引用方式納入截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告第三部分）；

•

我們於2024年5月9日向美國證券交易委員會提交的截至2024年3月31日的季度10-Q表季度報告；

•

我們於 2024 年 6 月 3 日和 2024 年 6 月 3 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告；以及

•

我們於2023年1月30日向美國證券交易委員會提交的表格8-A註冊聲明中包含的證券描述，並由我們於2023年3月30日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日年度的10-K表年度報告附錄4.5進行了更新，包括為更新此類描述而提交的任何修正案或報告。

儘管前幾段有聲明，但我們根據《交易法》向美國證券交易委員會 “提供” 的任何文件、報告或證據（或前述任何內容的一部分）或任何其他信息均不得以引用方式納入本招股説明書。

根據書面或口頭要求，我們將免費向您提供本招股説明書中以引用方式納入的任何或所有文件的副本，包括這些文件的證物。您應將任何文件請求發送給Structure Therapeutics Inc.，收件人：投資者關係部，601 Gateway Blvd.，900套房，加利福尼亞州南舊金山94080，也可以撥打 (650) 457-1978 電話提出。

您也可以在我們的網站www.structuretx.com上訪問這些文件。我們網站上包含或可通過我們的網站訪問的信息不是本招股説明書或其組成部分的註冊聲明的一部分，在本招股説明書中包含我們的網站地址僅是無效的文本參考。

就本招股説明書而言，在本招股説明書中納入或視為以引用方式納入的文件中包含的任何聲明將被視為修改、取代或替換，前提是本招股説明書中包含的聲明修改、取代或取代了此類聲明。

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BMO 資本市場

2024 年 6 月 5 日

	每個 ADS			總計
公開發行價格		$	52.50		$	476,016,030.00
承保折扣和佣金 (1)		$	3.15		$	28,560,961.80
Structure Therapeutics Inc. 扣除開支前		$	49.35		$	447,455,068.20