美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A

根據證券第14（a）條提交的委託聲明

1934 年《交易法》

已歸檔 由註冊人撰寫 ☒

已歸檔 由註冊人以外的一方 ☐

選中相應的複選框：

上升太陽能技術有限公司

（其章程中規定的註冊人姓名）

（如果有）提交委託書的人的姓名（如果有） 比註冊人好）

申請費的支付（勾選相應的方框）：

2024 年 6 月 [***]

親愛的股東：

我們誠摯地邀請你 參加將於2024年8月 [***] 舉行的艾森特太陽能科技公司2024年年度股東大會（“年會”）。 會議將從科羅拉多州桑頓市格蘭特街 12300 號 Ascent Solar Technologies, Inc. 的公司辦公室開始 80241 舉行 山地時間上午10點。在今年的年會上，我們的股東將被要求（i）選出一名C類董事 我們董事會；(ii) 批准選擇 Haynie & Company 作為我們獨立註冊的公共會計師事務所 截至2024年12月31日的財政年度；（iii）批准我們的2023年股權激勵計劃的修正案，以增加股票數量 受計劃約束的普通股；(iv) 授予董事會修改公司註冊證書的自由裁量權 將我們的已發行普通股合併為較少數量的已發行股份，或 “反向股票拆分”； (v) 就我們執行官的薪酬進行諮詢投票；以及 (vi) 適當處理其他業務 在會議或會議任何休會或延期之前提出。有關年會的其他信息請參見 隨附的2024年年度股東大會通知和委託書。

根據規則 經美國證券交易委員會採納，我們很高興再次向股東提供這些代理材料，主要是 互聯網，而不是紙質形式。我們認為，這些規定使我們能夠為股東提供快捷便捷的准入 獲取他們所需要的信息，同時幫助保護自然資源和降低印刷和交付代理材料的成本。

不管你是否打算 參加年會，我們希望你能儘快投票。對您的代理人進行投票將確保您在年度大會上有代表 會議。如果您親自參加年會，即使您之前已經提供了代理人，也可以親自對股票進行投票。

根據董事會的命令

真的是你的，

Ascent 太陽能科技公司

來自： /s/ 保羅·沃利

職位：董事、總裁兼首席執行官

日期：2024 年 6 月 [***]

上升太陽能技術有限公司

格蘭特街 12300 號

科羅拉多州桑頓 80241

(720) 872-5000

2023年年度股東大會通知

2024 年 8 月 [***]

山地時間上午 10 點

致我們的股東：

特此通知 特拉華州的一家公司Ascent Solar Technologies, Inc. 的2024年年度股東大會（“年會”） （“公司”），將於山地時間2024年8月 [***] 上午10點在公司辦公室舉行 Ascent Solar Technologies, Inc.，位於科羅拉多州桑頓市格蘭特街 12300 號 80241，用於以下目的，詳見代理文件 本通知附帶的聲明：

擁有的股東 2024 年 6 月 [***] 營業結束時（i）我們的普通股或（ii）我們的 Z 系列優先股的股份均為 接收年會及其任何休會或延期的通知、出席和投票。這些股東的完整名單 將在年會前十天的正常工作時間內在我們上面列出的公司辦公室提供服務。

你的投票很重要。 無論您是否計劃參加年會，請儘快投票。如果您收到有關如何訪問代理的通知 互聯網上的材料，沒有向您發送代理卡，但您可以通過電話或在線投票。如果您收到了代理卡並且 其他通過郵寄的代理材料，您可以通過郵寄完整的代理卡、電話或在線方式進行投票。有關具體的投票説明， 請參閲以下委託書中提供的信息，以及您的代理卡或您的投票説明 通過電子郵件接收或通過互聯網提供的接收。

董事會 建議股東對上面列出並在隨附的委託書中描述的提案投贊成票。

根據董事會的命令

保羅·沃利

總裁兼首席執行官

科羅拉多州桑頓

2024 年 6 月 [***]

關於可用性的重要通知 將於2024年8月 [***] 舉行的年度股東大會的代理材料——委託書和我們的年度 截至2023年12月31日的財政年度的10-K表報告可在www.ascentsolar.com上查閲。

上升太陽能技術有限公司

格蘭特街 12300 號

科羅拉多州桑頓 80241

(720) 872-5000

_________________

委託聲明

_________________

正在徵集您的代理 由特拉華州的一家公司 Ascent Solar Technologies, Inc. 的董事會（“董事會”）在 2024 年年會上使用 股東大會（“年會”）將於山地時間2024年8月 [***] 上午10點或任何休會期間舉行 出於本委託聲明中規定的目的，或延期。年會將在公司辦公室舉行 Ascent Solar Technologies, Inc.，科羅拉多州桑頓市格蘭特街 12300 號 80241。

這些代理材料是 首次於2024年6月 [***] 左右提供給所有普通股股東和所有登記在冊的Z系列優先股股東 日期，2024 年 6 月 [***]。在6月營業結束時擁有我們的普通股或我們的Z系列優先股的股東 [***]， 2024 年有權收到年會的通知、出席和投票。在記錄的日期，我們有（i）[***] 股票 已發行普通股和（ii）一股已發行的Z系列優先股。

此委託聲明是 將向您提供我們截至2023年12月31日的財政年度的10-K表年度報告的副本（“年度” 報告”），於2024年2月21日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交。我們將提供， 可根據要求免費提供我們的年度報告的額外副本。年度報告中列出的任何證物也將在 按我們在向您提供此類展品時產生的實際費用進行申請。任何此類請求都應提交給我們的公司祕書 在我們上面列出的執行辦公室。

提及 “公司”， “Ascent Solar”、“我們的” 或 “我們” 是指 Ascent Solar Technologies, Inc.

目錄

年度股東大會將於8月舉行 [***]，2024

將軍

艾森特太陽能技術有限公司 （“公司”）已在互聯網上向您提供了這些代理材料，或者根據您的要求已交付了印刷品 向您提供與公司董事會（“董事會”）徵集代理人有關的代理材料 適用於 2024 年 8 月 [***] 山區時間上午 10:00 舉行的年會，或其任何休會或延期， 用於本委託書中規定的目的。年會將在位於科羅拉多州桑頓格蘭特街12300號的公司舉行，80241。

表決及相關事項

什麼是代理？

代理是一個人或 您指定為您的股票投票的人。如果您在書面文件中指定某人作為您的代理人，則該文件被稱為 代理卡。

誰為代理招標付費？

公司將支付 準備代理材料和徵集年會代理人的費用。我們的某些董事、高級職員 或者員工可以徵求您的代理人，他們不會因此類招攬而獲得額外補償。我們將向經紀人報銷 以及其他被提名人根據適用規則向受益所有人郵寄代理材料所產生的費用。

年會的目的是什麼？

作為公司的股東， 您有權對影響我們的某些商業事務進行投票。將在年會上提交的提案及以後 下文將討論你被要求投票的內容。截至記錄日期，您擁有的每股普通股都使您有權 對年會上提出的每項提案進行一票表決。

記錄日期是什麼以及它是什麼 意思？

董事會 董事會已將2024年6月 [***] 的營業結束時間定為確定股東資格的記錄日期 通知年會或其任何休會或延期，並在會上進行表決。

有多少股票有權在年會上投票？

有 [***] 股票 我們在2024年6月 [***] 的已發行普通股中，所有普通股都有權就所有待採取行動的事項進行投票 年會。截至記錄之日，每位登記在冊的股東都有權為我們持有的每股普通股獲得一票投票 這樣的股東。

記錄保持者 該公司Z系列優先股的一股已發行股票中每股將有權獲得1.8億張選票 公司的Z系列優先股在記錄日期持有，並且僅有權對反向股票拆分提案進行投票， 前提是此類選票的計算比例必須與對該提案進行表決的普通股（不包括任何股份）的比例相同 未經投票的普通股）。例如，如果3,000,000股普通股被投票支持提案4和20,000,000股 的普通股被投票反對提案4，然後（i）60％（1.08億張選票）的Z系列優先股持有者投反對票 股票將作為提案4的選票，（ii）Z系列優先股持有者投票的40％（72,000,000張選票） 將作為對提案4的反對票。普通股和Z系列優先股的持有人將共同對提案4進行單一投票 班級。

什麼構成法定人數？

親自出席 或通過代理人，大多數有權投票的已發行股份的持有人構成商業交易的法定人數 在會議上。如果沒有足夠的票數來達到法定人數，也沒有足夠的票數批准或批准當時提出的任何事項 在年會中，年會可以休會，以便進一步徵集代理人。

我該如何投票？

如果你是的唱片所有者 我們的普通股，您可以通過互聯網、電話、郵件或在年會上親自投票。更具體地説：

如果我的股票是 “街道名稱”，我該如何投票？

如果你持有股份 “街道名稱”（即通過銀行、經紀人或其他提名人），您的股票必須按照指示進行投票 由被提名人提供。如果您的股份是以被提名人的名義持有的，並且您想參加年會並投票 個人，您可以聯繫以其名義註冊股票的人，向該人索取代理人並將其帶到年度股票 會議。

我怎麼知道我是否以 “街道名稱” 持有股份？

如果 您的股票存放在經紀賬户中或由銀行或其他被提名人持有，您被視為這些股份的受益所有人，並且 您的股票被視為以 “街道名稱” 持有。但是，如果您的股票直接以您的名義在Computershare註冊， 我們的過户代理人，您被視為這些股份的記錄所有者。

我在互聯網上的代理預約會安全準確嗎？

代理人、選票和投票表 在保密的基礎上進行處理，以保護您的投票隱私。除非法律要求，否則不會披露這些信息。

提交我的代理的截止日期是什麼時候？

代理預約必須 在 2023 年 8 月 [***] 山地時間晚上 11:59 之前收到。即使在以下情況下，您仍然有權在會議上親自投票 您通過互聯網或電話提交代理人。

我可以撤銷我的代理嗎？

是的。你可以撤銷你的 在年會投票之前隨時進行代理。為此，你必須：

在哪裏可以找到年會的投票結果？

投票結果將公佈 在年會上，並以8-K表格公佈，該表格將在年會後的四（4）個工作日內提交。

選票是如何計算的，需要什麼投票 批准每項提案？

假設存在法定人數：

對第5號提案（諮詢）的表決 對高管薪酬的投票）是一項不具約束力的諮詢投票。董事會將認為我們的執行官薪酬是 如果第 5 號提案獲得的 “贊成” 票多於 “反對” 票，則由股東批准。

由代理人或親自投票 會議上將由為會議指定的選舉檢查員製成表格。這些檢查人員還將確定是否達到法定人數 存在。選舉檢查員將把棄權票視為在場並有權投票的股票，以確定 存在法定人數，但為了確定提交給股東表決的任何事項是否獲得批准，則為未經表決。 如果您的股票以街道名義持有，並且您沒有指示經紀人如何對股票進行投票，則您的經紀公司可自行決定， 可以不投票表決您的股票，也可以就例行事項對您的股票進行投票。

該公司認為 選舉一名C類董事（第1號提案），批准2023年Ascent Solar Technologies, Inc.股權激勵的修正案 計劃（第3號提案）和批准高管薪酬的諮詢投票（第5號提案）被視為非例行事項。因此， 沒有你的投票指示，你的經紀公司就無法對這些提案對你的股票進行投票。這些未投票的股票被稱為 “經紀人” 不投票”，指未收到客户投票指示且沒有自由裁量權的經紀商持有的股票 就非常規事項進行表決的權力。

該公司認為 關於批准任命Haynie & Company為本財年獨立註冊會計師事務所的提案 年份（第2號提案）和反向股票拆分提案（第4號提案）被視為例行事項。在某種程度上，您的經紀業務 公司代表你就這些提案對你的股票進行投票，你的股票也將被視為在場股票，以確定 法定人數。

棄權票應相同 投票反對第1號提案（選舉一名C類董事）；第2號提案（批准審計師），第3號提案（批准修正案）的效力 股權激勵計劃）、第4號（反向股票分割）和第5號（關於高管薪酬的諮詢投票）。

經紀人不投票應沒有 對第1號提案（董事選舉）、第3號提案（批准股權激勵計劃修正案）和第1號提案結果的影響 5（關於高管薪酬的諮詢投票）。

董事會如何建議我投票？

董事會建議投贊成票 選舉 C 類董事的被提名人（第 1 號提案）；“FOR” 任命 Haynie & Company 為我們的獨立董事 截至2024年12月31日的年度註冊會計師事務所（第2號提案）；“供” 批准修正案 適用於 2023 年公司股權激勵計劃（第 3 號提案）；“用於” 批准儲備股票拆分（第 4 號提案）； 以及 “FOR” 批准本委託書中披露的我們指定執行官的薪酬（提案） 第 5 號）。

如果我退回了代理卡但沒有具體説明怎麼辦 選擇？

正確執行代理時 返還後，其所代表的股票將按照指示在年會上進行投票。如果未指明具體説明，則股票將 被投票：

如果你的股票在街頭持有 姓名，而且你沒有指示經紀人如何對你的股票進行投票，你的經紀公司可以自行決定留下你的股票 就例行事項取消投票或投票表決您的股票，包括批准我們的獨立註冊會計師事務所，以及 反向股票拆分提案的批准。

什麼是代理材料的 “家用”？

為了進一步減少 印刷成本和郵費，我們採用了美國證券交易委員會批准的一種名為 “住户” 的做法。根據這種做法, 地址和姓氏相同且不參與代理材料電子交付的股東將僅獲得 我們的代理材料的一份副本，除非其中一位或多位股東通知我們他或她希望繼續收到個人信息 副本。

如果：(1) 你共享一個地址 與另一位股東在一起，只收到了一套代理材料，並想單獨申請這些材料的紙質副本； 或者 (2) 您與其他股東共享一個地址，將來您只想收到一份紙質副本 對於這些材料，請通過郵寄方式通知我們的公司祕書，地址為科羅拉多州桑頓市格蘭特街 12300 號 80241。

提案1 — 選舉董事

我們的章程規定了規模 我們的董事會成員將不時由董事會決議決定，但應至少包括 兩名且不超過九名成員。我們的董事會目前由五名成員組成。董事會已確定： 根據我們的公司治理指導方針的要求，董事是 “獨立的”：彼得森先生，雷諾茲先生，別列佐夫斯基先生， 還有湯普森先生。

我們的公司註冊證書 規定董事會將分為三類，除下文所述外，經選舉產生，任期三年 任期, 每種情況直至其各自的繼任者經正式選出並獲得資格為止.

我們的董事會目前組成 由五名成員組成。我們目前的A類董事（福雷斯特·雷諾茲和路易斯·別列佐夫斯基）的任期將在我們的2026年年度股東處到期 會議。我們目前的B類董事（格雷戈裏·湯普森和保羅·沃利）的任期將在2025年年度股東大會上到期。 我們現任C類董事（戴維·彼得森）的任期將在2024年年度股東大會上到期。

董事會已提名大衞 彼得森擔任C類董事，任期三年，將於2027年屆滿。彼得森先生目前是該公司的董事，並有 表示如果當選，願意繼續擔任董事。但是，如果被提名人無法或不願任職， 代理人可以投票選出董事會選出的替代候選人。

以下是某些信息 關於董事候選人、我們的常任董事和非董事的公司執行官，包括 董事會成員的任期。

下表列出了 截至2024年6月 [***]，根據每位董事提供的信息，有關我們現任董事的某些信息：

競選C類董事的提名人 2027 年到期的任期是：

大衞彼得森先生 彼得森自 2020 年 12 月起在我們的董事會任職，自 2022 年 9 月起擔任董事會主席。彼得森先生有 超過25年的業務管理經驗，包括9年的私募股權投資者，6年擔任經理的經理 工程諮詢公司，以及超過20年的董事會經驗。從 2015 年 4 月至今，彼得森先生一直在 EPD 工作 Consultants, Inc.，一家總部位於加利福尼亞州卡森的私營工程公司，他在那裏擔任高級項目經理。 從2010年到2015年，彼得森先生擔任南部的水回收公司Great Circle Industries, Inc. 的總裁兼聯合創始人 加利福尼亞州。他過去的經歷包括在輪胎充氣自動售貨機制造商Air-Serv, LLC擔任董事會成員， 彼得森先生以公司的身份管理了收購過程，包括擴大公司的信貸額度 完成了10次收購，息税折舊攤銷前一年的息税折舊攤銷前一年的息税折舊攤銷前一年的息税折舊攤銷前利潤從1000萬美元增長到2,000萬美元 百萬美元捐給 WindPoint 合作伙伴。彼得森先生擁有南方大學馬歇爾商學院的工商管理碩士學位 加利福尼亞州，加州大學聖克魯斯分校學士學位。彼得森先生和我們的前首席財務官邁克爾·吉爾佈雷斯是 堂兄弟。我們認為，彼得森先生擁有廣泛的管理層和董事會，因此完全有資格擔任董事 經驗。

有任期的繼續任職的B類董事 將於 2025 年到期的有：

格雷戈裏湯普森先生。 湯普森自 2023 年 4 月起在董事會任職。他曾四次擔任上市公司首席財務官，在多個領域擁有豐富的全球經驗 行業包括技術、製造業、化學品、建築產品、醫療設備、軟件和服務以及公共會計。 從 2016 年 12 月到 2021 年 6 月，湯普森先生擔任凱米特公司（紐約證券交易所代碼：KEM）的執行副總裁兼首席財務官，該公司是一家擁有多種選擇的製造商 電容器技術以及各種其他被動電子組件。2020 年 6 月，KEMET 被 Yageo Corporation 收購 價格約為18億美元。從2008年到2016年，湯普森先生擔任製造商Axiall Corporation（紐約證券交易所代碼：AXLL）的執行副總裁兼首席財務官 氯乙烯和芳烴（丙酮、異丙苯、苯酚）的營銷商。2016年底，Axiall被出售給了西湖化學公司。事先 對Axiall而言，湯普森先生在2002年至2008年期間擔任醫療設備製造商Invacare Corporation（紐約證券交易所代碼：IVC）的首席財務官，Sensormatic的首席財務官 2000 年至 2002 年為 Electronics Corporation，1997 年至 2000 年任公司財務總監。此前在王實驗室， Inc. 湯普森先生在1994年至1997年期間擔任副總裁兼公司財務總監，在1990年至1994年期間擔任助理財務總監。他開始了 他在普華永道和Coopers & Lybrand的職業生涯中工作了13年，為以下行業的國際客户提供服務： 化工、建築、分銷、製造、金屬、零售和技術。

湯普森先生獲得了學士學位 1977 年獲得弗吉尼亞理工大學理學會計學碩士學位。他是一名註冊會計師，也是美國認證協會會員 公共會計師。我們認為，湯普森先生憑藉其知識和商業經驗，完全有資格擔任董事。

保羅·沃利。沃利先生 自 2023 年 5 月起擔任 Ascent Solar Technologies Inc. 的總裁兼首席執行官，並於 12 月當選為董事會成員 2023。在此之前，沃利先生在2022年12月至2023年5月期間擔任我們的首席財務官。Warley 先生有豐富的經驗 在公司重組、重組、跨境貿易和資本諮詢工作中。從 2015 年到 2022 年，沃利先生擔任總裁 Warley & Company LLC，一家為中間市場提供執行管理、資本諮詢和併購服務的戰略諮詢公司 服務、建築、科技、石油和天然氣、清潔能源、食品、零售和綠色建築領域的公司。在沃利的時候 & Company，從2018年到2019年，沃利先生被聘為產品和服務提供商360Imaging的首席執行官兼首席財務官 用於種植手術和數字牙科。從2011年到2015年，Warley先生擔任管理人員，為替代能源行業的客户提供服務 董事，此外還曾擔任德勤企業財務首席合規官。從 1997 年到 2011 年，沃利先生擔任董事總經理 兼通用電氣資本區域經理。從1984年到1997年，沃利先生在美國銀行和銀行信託基金擔任高級副總裁。 沃利先生持有金融業監管局第7、24和63系列牌照。他獲得了工商管理學士學位 來自城堡（南卡羅來納軍事學院）並在美國陸軍服役，獲得上尉軍銜。在沃利的時候 & Company LLC，Warley先生向該公司旗下的BD1投資控股有限責任公司提供了企業融資諮詢服務 最大的股東。我們認為，由於Warley先生的業務經驗，他完全有資格擔任我們的首席執行官和董事。

有任期的繼續任職的A類董事 將於2026年到期的有：

福雷斯特 雷諾茲。雷諾茲先生自2022年9月起在我們的董事會任職。他擁有超過28年的商業和管理經驗， 目前是私人控股投資公司加德士資本有限責任公司的管理合夥人以及The Vortex的董事總經理 Group Family Office, LLC，一傢俬人家族辦公室，均位於德克薩斯州。此前，雷諾茲先生曾擔任重組負責人 位於印第安納州印第安納波利斯的遊戲開發公司Centaur Gaming, LLC的官員。雷諾茲先生以這種身份設法做到了 公司根據第11章進行10億美元的破產重組。在此之前，雷諾茲先生曾在投資銀行行業工作 在包括瑞士信貸、英國電信、Alex Brown（後來）在內的多家跨國投資銀行擔任過各種職位超過14年 德意志銀行）和瑞銀。雷諾茲先生是多傢俬營公司的董事會成員，並積極參與多家慈善組織。 Reynolds 先生畢業於德克薩斯大學奧斯汀分校，在那裏他獲得了金融學工商管理學士學位和經濟學學士學位。我們相信 雷諾茲先生憑藉其知識和業務經驗，完全有資格擔任董事。

路易斯 別列佐夫斯基。別列佐夫斯基先生自2022年9月起在我們的董事會任職。他於 2013 年 7 月加入 Eagle 基礎設施服務， 領導財務和會計、併購、人力資源、法律和信息技術職能。他有 30 多年的資深經驗 在多個行業擔任財務管理職位，包括在私募股權贊助的投資組合公司工作25年。 他的成就包括完成了60多次收購、多次資本重組和成功的出售流程。 在加入 Eagle 之前，別列佐夫斯基先生曾擔任 ABRA Auto Body 的執行副總裁兼首席財務官 格拉斯，ConvergeOne首席財務官兼Air-Serv首席財務官。

之後 他在明尼蘇達大學卡爾森管理學院獲得會計學學士學位，他的職業生涯始於明尼阿波利斯分校 總部設在註冊會計師事務所。他是一名註冊管理會計師（CMA）。他還曾擔任董事會成員和主席 自2012年起擔任明尼蘇達州和北達科他州商業改善局財務委員會成員。我們認為別列佐夫斯基先生很有資格 由於他的知識和業務經驗，他將擔任董事。

需要投票和董事會建議

待選時，董事提名 通過第1號提案，必須在年度會議上獲得親自或通過代理人出示的多數具有表決權的股份的贊成票 會議。如果您的股票由經紀人、銀行或其他被提名人以 “街道名稱” 持有，則您的經紀人、銀行或其他被提名人以 “街道名稱” 持有 無權對公司持有的未經表決的股份進行投票以選舉董事。因此，任何未由您投票的股票 將被視為經紀人不投票。此類經紀商的無票對本次投票的結果沒有影響。

董事會建議 投贊成票 “贊成” 選舉戴維·彼得森為C類董事的第1號提案。

板 多元化

下圖總結了 根據納斯達克上市規則5605（f），我們董事的某些自我認同的個人特徵。中使用的每個術語 表具有規則和相關説明中賦予的含義：

根據納斯達克上市規則5605（f），公司必須 (i) 至少有一位多元化董事或 (ii) 解釋其董事會中沒有至少一位多元化董事的原因。該公司 目前董事會中沒有至少一位多元化的董事。

公司的財務資源和流動性 目前非常有限。由於這些限制，我們的董事會決定不增加董事會的董事人數 此時。一旦公司擁有資源，公司打算擴大董事會規模，將另外一名或多名多元化成員包括在內 流動性狀況得到改善。

執行官員

下表列出了 根據每位執行官提供的信息，截至2024年6月 [***]，有關Ascent執行官的某些信息 軍官：

保羅·沃利。沃利先生的 傳記信息包含在上文第1號提案——董事選舉中。

Jin Jo。喬女士去過 自 2023 年 5 月起擔任公司首席財務官。喬女士於2021年6月加入本公司，擔任財務總監。喬女士結束了 從事會計工作20年。從2015年到2021年，喬女士擔任金融服務公司Empower Retirement的技術會計主管， 她的主要重點是複雜新產品、投資和交易的會計研究，以及新會計準則的實施 關於國際財務報告準則、美國公認會計原則和保險法定會計原則。從 2011 年到 2015 年，喬女士是一名 上市公司會計監督委員會的檢查專家，她評估了審計師對審計專業準則的遵守情況。 喬女士的職業生涯始於公共會計，在審計和鑑證業務領域工作了11年，為上市和私營公司服務。

Jo 女士是一名認證公眾 科羅拉多州會計師，在科羅拉多大學博爾德分校獲得工商管理學士學位。我們 我相信，由於她的業務經驗，喬女士完全有資格擔任我們的首席財務官。

鮑比 古拉蒂。古拉蒂先生自2023年5月起擔任首席運營官。他在工程領域擁有 30 多年的執行領導經驗 和製造角色。Gulati 先生於 2012 年 2 月加入 Ascent，擔任首席設備工程師。2014 年 3 月，他被提升為董事 設備工程專業，重點是國際業務發展。2020年，古拉蒂先生被提升為首席信息官。

來自 2010 年至 2012 年，古拉蒂先生曾擔任非晶硅太陽能製造公司 Twin Creeks Technologies 的設備工程總監 公司，並負責密西西比州塞納託比亞的5兆瓦太陽能電池製造設施的運營。從 2001 年到 2010 年 古拉蒂先生是TriStar Systems的聯合創始人兼總裁，該公司是TriStar Systems的自動化製造和裝配設備製造商 太陽能、航空航天和磁盤驅動器行業。從 1992 年到 2000 年，古拉蒂先生是公眾的聯合創始人兼首席運營官 交易公司 NexStar Automation，其重點是為半導體和醫療行業設計和製造自動化生產設備 一次性行業。Gulati 先生獲得電氣工程學士學位，輔修計算機科學和機器人學 科羅拉多大學丹佛分校。

第 2 號提案 — 批准任命 HAYNIE & COMPANY 的

概述

審計委員會已參與 Haynie & Company的註冊公共會計師事務所，作為我們的獨立註冊會計師事務所，負責審計我們的財務 截至2024年12月31日的年度報表。Ascent的股東被要求批准這項任命。Haynie & 自2017年以來，公司一直是Ascent的獨立註冊會計師事務所。

審計委員會全權負責 用於選擇截至2024年12月31日的財政年度的Ascent獨立註冊會計師事務所。股東批准 無需任命 Haynie & Company 為我們的獨立註冊會計師事務所。但是，審計委員會認為 將Haynie & Company的任命提交股東批准是良好的公司治理。如果股東 不批准這項任命，審計委員會將重新考慮是否保留Haynie & Company。如果選擇了海妮 & Company獲得批准，審計委員會可自行決定指示任命另一名獨立註冊公眾 會計師事務所隨時決定這種變更符合Ascent及其股東的最大利益。

Haynie & 的代表 預計公司將出席年會，如果願意，將有機會發表聲明，而且 預計能夠回答適當的問題。

獨立註冊公眾 會計師事務所費用

審計及相關服務的費用 我們的會計師事務所Haynie & Company在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中如下：

Haynie & Company 的審計費 2023年和2022財年代表季度財務報表審計和中期審查期間的總費用 財務報表。與審計相關的費用包括同意書和慰問信。

審計委員會預先批准的政策和程序

審計委員會章程規定 審計委員會將在之前預先批准我們的獨立審計師提供的所有審計服務和非審計服務 聘請會計師提供這些服務。審計委員會可以在決策過程中與管理層協商，但是 不得將此權力下放給管理層。審計委員會可以將其預先批准服務的權力下放給一個或多個委員會 成員，前提是被指定者在下次委員會會議上向全體委員會提交預先批准的文件。所有審計和非審計 我們的獨立會計師提供的服務已獲得審計委員會的預先批准，以確保此類服務不會受到損害 審計師獨立於我們。

需要投票和董事會推薦

多數票的贊成票 親自或通過代理人到場的具有投票權的股份中，必須批准任命Haynie & Company為我們的股份 獨立註冊會計師事務所將審計我們截至2024年12月31日的年度財務報表。

審計委員會建議 股東投票贊成 “贊成” 第2號提案，批准任命Haynie & Company為我們的獨立註冊公眾 會計師事務所將審計我們截至2024年12月31日的年度財務報表。

提案 3 — 批准 ASCENT 的修正案 2023 年股權激勵計劃

概述

我們的股東被要求 批准對公司2023年股權激勵計劃（“2023年激勵計劃”）的修正案，以增加 受2023年激勵計劃約束的普通股數量從52.5萬股到15,525,000股不等。2023 年激勵計劃最初是 於 2023 年 10 月 6 日由我們的董事會通過，並於 2023 年 12 月 5 日獲得公司股東的 2023 年年度股東批准 會議。

截至記錄日期，有 總共購買 [***] 股普通股的未償還期權是已發行的、流通的和未歸屬的限制性期權 根據 2023 年激勵計劃，[***] 股票的股票單位和 [***] 股可供未來獎勵的剩餘股份。

2024 年 5 月 23 日，董事會批准了 2023年激勵計劃的修正案，須經股東批准，將預留髮行的股票數量增加15,00,000股， 從而將2023年激勵計劃下可發行的股票總數從52.5萬股增加到15,525,000股。視股東而定 批准後，公司計劃在註冊聲明中登記根據2023年激勵計劃預留的額外15,000,000股股票 在 S-8 表格上。

以下的描述 2023 年激勵計劃是其關鍵條款的摘要，參照我們 2023 年激勵計劃的全文進行限定。 本委託書中附有 2023 年激勵計劃的副本，如下所示 附件 A。

如果股東批准 2023年激勵計劃，它將在年會當天生效。

2023 年激勵計劃概述

2023 年的實質性條款 激勵計劃總結如下。以下摘要參照2023年的全文進行了全面限定 激勵計劃，其副本已作為本委託書的附件A提交。

計劃的管理

我們的董事會已經任命了薪酬 我們董事會委員會作為 2023 年激勵計劃下的委員會，有權管理 2023 年激勵計劃 計劃。我們將董事會或薪酬委員會（視情況而定）稱為 “管理人”。管理員已獲得授權 向符合條件的員工、顧問和非僱員董事發放獎勵。

授權股票數量 和獎勵限額

我們的股票總數 根據2023年激勵計劃可以發行或用於參考目的的普通股目前為52.5萬股（視情況而定） 調整如下所述）。根據擬議的修正案，該股份總數將增加到15,525,000股。

我們的普通股是 受獎勵約束將作為獎勵授予或保障的每股股份計入總限額的一股。如果有獎勵的話 由於任何原因被取消、到期、終止或仍未行使，此類獎勵所涵蓋的股份將再次可供使用 根據2023年激勵計劃發放獎勵，但因淨行使或結算而未發行的任何股票除外 或用於支付任何行使價或預扣税款的將不適用於授予獎勵。普通股 我們在公開市場上用期權行使價的收益回購的股票也將不可用於授予 獎項。只能以現金結算的獎勵不被視為使用任何股份。

我們的股票總數 根據2023年激勵計劃可能發行或用於參考目的的普通股將在1月份自動增加 每年的第一個，從 2025 年 1 月 1 日開始，到 2033 年 1 月 1 日結束（包括），金額等於總數的 5% 上一個日曆年12月31日的已發行股份。儘管如此，董事會可能在一月份之前採取行動 給定年度的第一個，規定該年度的股票儲備不會在1月1日增加，或者該年度的股票儲備金不會增加 該年度的股票儲備將少於前一句中其他情況下的股票儲備數量。

我們股票的最大數量 可能獲得任何股票期權獎勵的普通股、任何限制性股票或其他以股票計價的股票獎勵 根據2023年激勵計劃，在任何財政年度內可以向每位員工或顧問發放的股票目前為每人25萬股 獎勵類型；前提是目前我們在任何財政年度中獲得所有類型獎勵的普通股的最大數量為 每位員工、顧問或董事每人持有25萬股股份。根據規定，我們可授予的最大普通股數量 根據2023年激勵計劃，在任何財政年度向任何非僱員董事發放的獎勵目前為25萬股。此外， 任何其他以現金計價的股票獎勵的最大授予日期價值以及任何基於績效的現金下的最大補助金額 根據2023年激勵計劃向員工或顧問發放的在任何財政年度中應支付的獎勵為75萬美元。

根據擬議的修正案, 上述25萬股年度限額將提高至每財年35萬股。

上述個人參與者 限額是累積性的；也就是説，在一個財政年度中可能授予個人的普通股不是 當然，在隨後的財政年度中，可以授予此類個人的普通股數量將在隨後的財政年度中增加 2023 年激勵計劃使用前的期限。此外，上述限額（我們最大股份數量的限制除外） 在任何財政年度中獲得所有類型獎勵的普通股）不適用於 (i) 期權、限制性股票或其他股票獎勵 在信賴期內允許的範圍內，構成《守則》第 83 條規定的 “受限財產”（如上所述） 以下），或（ii）以績效為基礎的現金獎勵或其他類型的其他股票獎勵，以期間支付或以其他方式結算的範圍內 依賴期。

署長將依照 根據2023年激勵計劃的條款，對上述總額和個人限額（現金除外）進行適當調整 限制）、股票或其他財產（包括現金）標的獎勵的數量和/或種類以及股票的購買價格 在每種情況下，基礎獎勵均反映由於任何股票拆分、反向股票而導致的資本結構或業務的任何變化 分割（包括此處描述為第4號提案的擬議反向股票拆分）、股票分紅、合併或重新分類 股份、任何資本重組、合併、合併、分立、分割、重組或任何部分或全部清算，任何 出售或轉讓我們的全部或部分資產或業務，或任何其他被視為 “股權” 的公司交易或事件 重組” 符合 FASB ASC 主題 718 的含義。此外，署長可以對以下方面採取類似的行動： 其他非同尋常的事件。

資格和參與

我們目前和未來的一切 員工和顧問以及我們的非僱員董事都有資格獲得不合格股票期權、限制性股票、 2023年激勵計劃下的基於績效的現金獎勵和其他股票獎勵。只有我們和我們子公司的員工 根據2023年激勵計劃，有資格獲得激勵性股票期權（“ISO”）。根據該條款獲得獎勵的資格 2023 年激勵計劃由管理員自行決定。此外，我們董事會中每位非員工的成員 預計公司或我們的任何關聯公司都有資格獲得2023年激勵計劃下的獎勵。

獎項的類型

股票期權。2023 激勵計劃授權管理員向符合條件的員工授予ISO和不合格股票期權以購買股票 員工、顧問、潛在員工、潛在顧問和非僱員董事。管理員將決定 受每種期權約束的普通股數量、每種期權的期限、行使價（不得低於公平價格） 授予時普通股的市場價值，如果向10％的股東授予ISO，則為公允市場價值的110％）， 授予時間表以及每個期權的其他條款和條件。期權將在此類時間行使並受此限制 期限由署長在授予時確定。2023年激勵計劃的最長期限為十年 （如果向10％的股東授予ISO，則為五年）。行使期權後，參與者必須支付 全部行使價，以現金或支票、銀行匯票或匯票形式提供；僅在法律允許和授權的範圍內 署長通過向經紀人發出我們合理可接受的不可撤銷的指示，立即向我們發送 等於總行使價的金額；或以管理員可能接受的其他條款和條件為準（包括， （但不限於放棄期權或以普通股的形式全額或部分付款）。

限制性股票。這個 2023 年激勵計劃授權管理員授予限制性股票。限制性股票的接受者與之簽訂協議 我們對限制性股票進行轉讓和其他限制，並提供此類獎勵的授予標準或日期，以及 此類限制失效。根據績效標準，對限制性股票的限制可能會失效，獎勵可能會隨着時間的推移而歸屬 或其他因素（包括但不限於旨在遵守基於績效的薪酬的績效目標） 第 162 (m) 條下的例外情況，如下所述），由署長在發放補助時確定。除非另有決定 根據行政長官的説法，限制性股票的持有人擁有股東的所有附帶權利，包括獲得股息的權利， 如果有，則以標的限制性股票的歸屬和限制失效為條件，對股票的投票權 並且，在標的股票的歸屬和限制失效的前提下，投標此類股份的權利。 但是，署長可以自行決定在授予時規定限制性股票獲得股息的權利 不受限制性股票限制的歸屬或失效的約束。

其他股票獎勵。 2023 年激勵計劃授權署長髮放普通股獎勵和其他按總價值計算的獎勵 或部分提及普通股，或以普通股支付或以其他方式支付，包括但不限於普通股 純粹作為獎勵發放的普通股，不受任何限制或條件的約束；支付金額的普通股 根據我們或關聯公司贊助或維護的激勵或績效計劃到期；股票增值權；股票等價物 單位；限制性股票單位；績效獎勵，使參與者有權獲得一定數量的普通股（或現金） 等值價值）或固定金額，以現金、股票或兩者兼而有之的形式支付，適用於指定業績 期限；或參照我們普通股賬面價值估值的獎勵。一般而言，其他以股票為基礎的獎勵 普通股將包括獲得股息的權利（如果有），但須遵守並以歸屬和限制為條件 基礎獎勵到期，但署長可自行決定在授予時規定獲得股息的權利 以股票計價的獎勵不受績效獎勵限制的歸屬或失效的約束。

基於績效的現金獎勵。 2023 年激勵計劃授權管理員根據預先設定的實現情況發放應付或以其他方式發放現金獎勵 績效期間的績效目標。如上所述，信賴期過後，根據以下規定發放的基於績效的現金獎勵 旨在滿足《守則》第 162 (m) 條規定的基於績效的薪酬例外情況的 2023 年激勵計劃將歸屬 以實現署長確定的具體業績目標為基礎.這些績效目標將以實現情況為基礎 達到管理員選擇的標準的特定目標水平，或指明的增加（或有所降低）。

這樣的績效目標可能是 基於公司、關聯公司、子公司、部門、其他運營單位、業務板塊的特定水平的實現情況或 行政部門的業績與其他公司業績的關係。管理員可以指定其他業務 績效目標所依據的標準，或者在第 162 (m) 條允許的範圍內調整、修改或修改這些標準。 除非管理員另有決定，否則在第 162 (m) 條允許的範圍內，管理員將忽略並排除 特別、異常或非經常性項目、事件、事件或情況的影響；已終止的業務或處置 企業；我們在財政年度或其他適用業績期內收購的任何業務的運營；或變更 在公認會計原則或適用法律或法規變更所要求的會計準則中。

某些交易的影響； 控制權的變化

如果控制權發生變化， 根據2023年激勵計劃的定義，除非管理員另有規定，否則未歸屬的獎勵將不歸屬。取而代之的是 管理員可自行決定規定未償還的獎勵將：假設並繼續；根據價格購買 在控制權變更交易中支付的每股費用（如果是期權和股票增值權（“SAR”）， 行使價），經署長根據任何或有購買價格、託管債務、賠償義務進行調整 或對收購價格進行其他調整；和/或如果是股票期權或其他股票增值獎勵，則發生變化 控制價低於適用的行使價，已取消。但是，署長可以自行決定提供 用於在任何時候加速獎勵的授予和限制的失效，包括與控制權變更有關的限制。

獎勵不可轉讓

除非管理員可以 許可證，在授予時或之後，根據2023年激勵計劃授予的獎勵通常不可由參與者轉讓 除非是根據遺囑或血統和分配法.允許的受讓人收購的普通股將繼續持續 將受2023年激勵計劃和適用的獎勵協議的條款約束。

任期

2023 年激勵計劃下的獎勵 在 2034 年 1 月 1 日之後不得制定計劃，但在此日期之前發放的獎勵可能會延續到該日期之後。我們可能會尋找股東 重新批准2023年激勵計劃中的績效目標。如果獲得此類股東批准，則在第一股東當天或之後 在股東上次批准2023年激勵計劃績效目標之後的第五年舉行會議，獎勵 根據2023年激勵計劃，可能基於此類績效目標，才有資格獲得 “基於績效的薪酬” 第 162 (m) 條規定的例外情況。

修改和終止

以所述規則為準 在本段的其餘部分中，我們的董事會或管理人（在法律允許的範圍內）可以隨時修改全部或 部分、2023年激勵計劃的任何或全部條款，或全部暫停或終止該計劃，追溯性或其他方式。除了 根據適用法律的要求，任何此類修改、暫停或終止都不會減少參與者在以下方面的權利： 適用於先前未經該參與者同意而授予的獎勵。此外，未經股東批准，不得修改 可能會這樣做：增加根據2023年激勵計劃可能發行的普通股總數；增加 一個財政年度或績效期內個人參與者的最大份額限制；更改個人分類 有資格獲得2023年激勵計劃下的獎勵；延長任何期權的最長期限；降低任何期權的行使價 或 SAR 或取消任何未兑現的 “價內” 期權或 SAR 以換取現金；以任何期權或 SAR 作為交換 購買行使價較低的期權或特別股權（或其他類似獎勵）；更改業績目標；或要求股東批准 為了使2023年激勵計劃繼續遵守該守則第162（m）條或第422條。

聯邦所得税的影響 2023 年激勵計劃的

聯邦所得税的後果 根據2023年激勵計劃授予的獎勵產生的費用將取決於獎勵的類型。從接受者的角度來看， 一般而言，普通收入將在支付現金或交付實際股份時予以確認。未來的升值 對於在普通收入確認事件之後持有的股票，在出售股票時將按資本利得税率納税。我們，作為 一般規則, 將有權獲得與收款人確認的普通收入相應的時間和金額的税收減免, 而且我們無權就收款人確認的資本收益收入獲得任何税收減免。這些一般的例外情況 在以下情況下可能會出現規則：(i) 如果股票在交付時由於原因面臨被沒收的重大風險 如果未能滿足任何與就業或績效相關的條件，普通所得税和我們的税收減免將被推遲 直到沒收風險消失（除非收款人作出特別選擇以忽略沒收風險）；（ii）如果員工 被授予ISO，普通收入將不予確認，如果在行使時收購股票，我們將無權獲得任何税收減免 的ISO自實施之日起一年以上，自授予之日起兩年，以較晚者為準；(iii) 對於獎勵 在信託期之後授予，我們可能無權因向其中之一發放的補償而獲得税收減免 我們的指定執行官（我們的首席財務官除外），前提是此類薪酬不符合 “基於績效” 的薪酬 第 162 (m) 條規定的薪酬，以及此類薪酬，以及在同一日曆中支付的任何其他非績效薪酬 年，超過100萬美元；以及（iv）獎勵的應納税額可能比歸屬時的普通所得税税率高20％ 如果是在交付現金或股票以結算裁決之前, 如果裁決構成 “遞延賠償” 根據《守則》第409A條，《守則》第409A條的要求均未得到滿足。前述僅提供了一般性內容 描述聯邦所得税法對激勵計劃下某些獎勵的適用情況，不作為税收指導 對於激勵計劃的參與者，由於税收後果可能因獎勵類型和獲得者的身份而異 以及付款或結算方式。本摘要未涉及其他聯邦税（包括可能的 “黃金”）的影響 降落傘” 消費税）或根據州、地方或外國税法徵收的税款。

2023 年新激勵計劃福利

將獲得的獎項數量 根據2023年激勵措施，由公司的執行官、董事、員工和顧問接納或分配給他們 修正案是否獲得股東批准的計劃是無法確定的，因為2023年激勵計劃下的獎勵是自由決定的。

需要投票和董事會投票 推薦

多數的贊成票 親自到場或由代理人代表並有權在年會上投票的普通股必須獲得批准 2023 年激勵計劃。棄權票將被視為出席並有權表決的股票，因此其效力與 對該提案投反對票。

如果你的股票在 “街頭” 持有 經紀人、銀行或其他提名人的 “姓名”，您的經紀人、銀行或其他被提名人無權對您的未投票股票進行投票 該公司就該提案持有。因此，任何未經您投票的股票將被視為經紀人無投票權。這樣的經紀人不投票 不會對第3號提案的表決結果產生任何影響.

董事會建議 投票贊成 “贊成” 關於批准2023年Ascent Solar Technologies公司股權激勵計劃的第3號提案。

提案 4 — 批准反向股票拆分

反向股票拆分的描述

我們的董事會已經批准 對經修訂的公司註冊證書的修正案，將我們普通股的已發行股份合併為較小的數目 已發行股票的百分比（“反向股票拆分”）。如果按提議獲得股東的批准，董事會將擁有唯一的 自提案獲得股東批准之日起一 (1) 年內酌情實施反向股票拆分（如果有），以及 將組合的具體比率固定在一比八（1 比 8）的範圍內，最大值為一比百（1 比 100） 分裂。董事會有權酌情放棄修正案，不實施反向股票拆分。

如果得到我們股東的批准 該提案將允許（但不要求）董事會對我們的普通股的已發行股票進行反向股票分割 自提案獲得股東批准之日起一（1）年內的股票，具體比例在一比八（1比8）範圍內 最高限額為一比百（1比100），具體比率將由董事會在該範圍內唯一確定 未經股東進一步批准的自由裁量權。我們認為，這使董事會能夠確定反向股票拆分的具體比率 在規定的範圍內，將使我們能夠靈活地以旨在最大限度地實現預期收益的方式來實施該計劃 為了我們的股東。

我們證書的擬議修正案的形式 公司註冊信息作為附件B附於此。

由於反向股票拆分，一定數字 根據適用比率確定，普通股的已發行股份將合併為一股普通股， 預計將導致我們普通股的每股市場價格相應上漲。

反向股票拆分的目的和將來都不是 不具有《交易法》頒佈的第13e-3條所涵蓋的 “私有交易” 的效力。反之亦然 股票拆分無意在任何實質性方面修改現有股東的權利。

董事會擁有全權酌處權 在 1 比 8 和 1 比 100 的範圍內實施反向股票拆分。董事會認為，批准一系列比率 （而不是批准特定比率）為董事會提供了實現反向庫存目標的最大靈活性 因此，拆分符合公司及其股東的最大利益。

實施反向措施的實際時機 股票拆分如果獲得股東的批准，將由董事會根據其對何時採取此類行動的評估來確定 對公司及其股東最有利，但無論如何都不會晚於公司成立之日的一週年紀念日 股東批准。儘管股東批准了反向股票拆分，但董事會仍將擁有唯一的 有權選擇是否以及何時修改我們的公司註冊證書以實施反向股票拆分。關注股東 批准後，董事會將決定實施反向股票拆分是否符合公司的最大利益 以及我們的股東，除其他外，考慮到維持公司普通股當前上市的能力 在納斯達克，在不影響反向股票拆分的情況下，普通股在反向股票拆分之前的每股價格， 以及反向股票拆分後普通股每股價格的預期穩定性。

反向股票拆分將生效，前提是 所有，均在向美國國務卿提交實施反向股票拆分的公司註冊證書修正案之日 特拉華州。反向股票拆分生效後，我們的普通股將有一個新的CUSIP號碼， 是用於識別我們的股票證券的數字。

反向發行不發行任何零碎股票 股票分割。如果反向股票拆分生效，則普通股的每股小數將四捨五入至最接近的整股 普通股。因此，我們的股東本來有權以反向方式獲得普通股的部分股份 相反，由於他們持有大量無法被反向股票拆分比率均勻分割的股票，因此股票拆分將自動獲得授權 額外獲得一整股普通股。

反向股票拆分的原因

公司批准和批准的主要原因 建議反向股票拆分是為了使我們的普通股對某些機構投資者更具吸引力，這將提供 以加強投資者基礎，並提高普通股的每股價格和出價以恢復對持續增長的遵守 納斯達克的上市要求。

2023 年 12 月 11 日，公司收到書面通知 納斯達克股票市場（“納斯達克”）上市資格部門發出的通知，表明該公司不是 符合《納斯達克上市規則》5550 (a) (2) 中規定的繼續在納斯達克上市的1.00美元的最低出價要求 資本市場（“最低出價要求”）。根據納斯達克上市規則 5810 (c) (3) (A)，我們獲得了 180 天后可重新遵守最低出價要求。

另外，2024年3月5日，公司收到了 納斯達克的通知稱，該公司未遵守納斯達克上市規則5550 (b) (1)，該規則要求公司上市 在納斯達克維持至少250萬美元的股東權益以繼續上市（“股權要求”）。 因此，納斯達克工作人員決定將公司的普通股從納斯達克退市，除非該公司及時要求 根據納斯達克規定的程序，就工作人員的決定向聽證小組（“小組”）提出上訴 《上市規則》5800系列。該公司要求專家組舉行聽證會。這樣的聽證會於 2024 年 5 月 9 日舉行。

2024 年 6 月 5 日，公司收到了該決定 專家小組的。專家小組批准了該公司繼續在納斯達克上市的請求，但須符合以下條件：(i) 公司在2024年8月19日當天或之前提交10-Q表格的季度報告，證明遵守了股權要求，以及 (ii) 該公司在2024年8月22日當天或之前證明遵守了最低出價要求。

我們認為我們有能力影響反向股票 Split將幫助我們能夠在專家小組文件中規定的2024年8月22日截止日期之前遵守最低出價要求 決定。

減少普通股的已發行股數 在沒有其他因素的情況下，股票通常應提高普通股的每股市場價格。儘管反向的意圖 股票拆分是為了提高普通股的價格，但是，即使反向股票拆分是為了提高普通股的價格，也無法保證 已實施，隨着時間的推移，公司對公司普通股的出價將足以讓公司 恢復或維持對納斯達克最低出價要求的合規性。

此外，該公司認為反向股票 Split將使其普通股對更廣泛的投資者更具吸引力，因為它認為普通股的當前市場價格 普通股可能會阻止某些機構投資者、專業投資者和其他投資公眾購買 股票。許多經紀公司和機構投資者的內部政策和慣例要麼禁止他們投資 投資低價股票，或者往往不鼓勵個別經紀人向其客户推薦低價股票。此外，一些 這些政策和做法可能使低價股票交易的處理在經濟上對經紀人沒有吸引力。 此外，因為經紀人對低價股票的佣金佔股票價格的百分比通常高於佣金 對於價格較高的股票，目前普通股的平均每股價格可能導致個人股東支付交易 成本佔其總股票價值的百分比高於股價上漲時的百分比。該公司認為 反向股票拆分將使我們的普通股成為對許多投資者來説更具吸引力和更具成本效益的投資，這反過來又使之成為一種更具吸引力和成本效益的投資 將提高我們普通股持有人的流動性。

減少我們普通股的已發行股票數量 在不考慮其他因素的情況下，通過反向股票拆分的股票旨在提高我們普通股的每股市場價格。但是， 其他因素，例如我們的財務業績、市場狀況和市場對我們業務的看法，可能會對市場產生不利影響 我們普通股的價格。因此，無法保證反向股票拆分如果實施會達到預期的效果 上述好處，即反向股票拆分後，我們的普通股的市場價格將上漲，因此 在反向股票拆分中，我們將能夠達到或維持高於納斯達克最低出價要求的出價，或者 我們普通股的市場價格將來不會下降。此外，我們無法向您保證每股的市場價格 反向股票拆分後，我們的普通股將與普通股數量的減少成比例地增加 在反向股票拆分之前未平倉。因此，反向股票拆分後我們普通股的總市值 可能低於反向股票拆分前的總市值。

實施反向股票拆分的提案 並不是因為我們知道有任何旨在積累證券或通過合併獲得對我們的控制權的具體努力， 投標要約、反對管理層的代理招標或其他方面。

反向股票分割比率的確定

反向股票分割比率的比率（如果獲得批准） 執行後的比例將介於1比8和1比100之間，由董事會自行決定。我們的董事會認為 股東批准了反向股票拆分的一系列潛在比率，而不是反向股票的單一比率 拆分符合股東的最大利益，因為它為董事會提供了實現預期結果的靈活性 反向股票拆分，也因為很難預測反向股票拆分實施時的市場狀況。

特定反向股票拆分比率的選擇 將基於多個因素，其中包括：

我們的董事會不會進行反向股票拆分 如果它確定反向股票拆分不符合當時股東的最大利益。如果我們的董事會選擇 為了實施反向股票拆分，公司將就反向股票拆分的確定發佈公告 比率。

反向股票拆分的潛在影響

反向股票拆分不會影響任何股東的 我們公司的所有權權益百分比，除非反向股票拆分會導致任何股東獲得 在反向股票拆分中四捨五入部分普通股後，將增加普通股份額。此外， 反向股票拆分不會影響任何股東的相應投票權（部分股權處理的結果除外） 反向股票拆分中的股票）。

反向股票拆分無意修改 現有股東在任何重要方面的權利。反向股票拆分後，我們的普通股將保持不變 投票權以及股息和分配權，在所有其他方面都將與我們現在批准的普通股相同。 我們的普通股將保持全額支付且不可估税，而且，在反向股票拆分之後，我們的普通股將立即付清 繼續在納斯達克上市，股票代碼為 “ASTI”。

在下面 我們的公司註冊證書，公司目前被授權發行500,000,000股普通股。該公司目前 已發行大約 [9100] 萬股普通股。反向股票拆分不會對普通股數量產生任何影響 根據我們的章程，我們有權發佈這些信息。通過在不減少已發行普通股數量的情況下減少已發行普通股的數量 可用但未發行的普通股，反向股票拆分將增加已授權但未發行的股票數量。的金額 這種增長將根據董事會在實施前夕選擇的最終反向股票拆分比率而有所不同 反向股票拆分的。

董事會認為此次上調是適當的 用於為公司的未來運營提供資金。儘管反向股票拆分不會對我們的股東產生任何稀釋作用， 在不減少批准發行的股票數量的情況下進行反向股票拆分將降低持股比例 由我們的股東根據授權發行的股票數量進行調整，從而使董事會有效增加授權股份 可供發行的股票由其自行決定。今後，理事會可以考慮是否減少核準的數目 股票符合公司及其股東的最大利益。

在反向股票拆分生效之後， 我們將繼續遵守《交易法》的定期報告和其他要求。反向股票拆分不是故意的 如聯交所頒佈的第13e-3條所述 “私有化交易”，但不會產生效力 法案。

反向股票拆分對衍生證券的影響

基於反向股票拆分比率，按比例分配 需要調整每股行使價和行使或轉換時可發行的股票數量 所有使持有人有權購買、交換或轉換的未償還期權、認股權證、可轉換或可交換證券 成為，普通股。這將導致需要根據此類期權、認股權證支付調整後的每股價格， 行使時可轉換或可交換證券，交割時的普通股價值大致相同 這種行使、交換或轉換，在反向股票拆分之後立即進行，就像反向拆分之前一樣 股票分割。限制性和延期股票獎勵和單位結算或歸屬時可交割的股票數量將類似 調整。根據這些證券預留髮行的股票數量將根據反向情況相應減少 股票分割比率。

同樣，預留和可用的股票數量 我們的股權激勵計劃下的補助金也將按反向股票分割比率成比例減少。此外，對於獎勵 根據我們的股權激勵計劃，反向股票拆分將導致可發行的普通股數量減少 根據反向股票拆分比率按比例行使或授予此類獎勵並按比例增加行使權時，或 適用於此類獎勵的購買價格（如果有）。

與反向股票拆分相關的風險

如上所述，反向的主要目的 股票拆分是為了提高我們普通股的每股市場價格，以繼續滿足上市要求 我們在納斯達克的普通股。但是，無法預測反向股票拆分對我們普通股市場價格的影響 毫無疑問，我們無法向你保證，反向股票拆分將在任何有意義的時間內實現這一目標， 或者根本不是。雖然我們預計，普通股流通股數量的減少將成比例地增加市場 我們普通股的價格，我們無法向您保證反向股票拆分會使我們普通股的市場價格上漲倍數 反向股票拆分比率，或導致我們普通股的市場價格永久或持續上漲。市場 我們普通股的價格可能會受到其他因素的影響，這些因素可能與已發行股票數量無關，包括公司的 業務和財務業績, 總體市場狀況和未來成功的前景.

我們的董事會認為，反向股票拆分可能會 導致我們普通股的市場價格上漲，這可能導致人們對普通股的興趣增加，並可能導致人們對普通股的興趣增加 為我們的股東提供更大的流動性。但是，反向股票拆分也將減少已發行股票的總數 普通股，這可能會導致我們的普通股交易量減少和做市商數量減少，尤其是在價格下降的情況下 我們的普通股每股並未因反向股票拆分而增加。

此外，反向股票拆分可能導致 公司的一些股東擁有零股（少於100股普通股）。持有奇數的股東通常會 出售股票的成本增加，並且可能更難進行此類出售。

以下人士可能會對反向股票拆分持負面看法 市場，因此可能導致我們的整體市值下降。如果是我們普通股的每股市場價格 股票的增長不與反向股票拆分比率成正比，那麼以我們的市值衡量的我們公司的價值， 將減少。此外，由於總市值的減少，我們的市值的任何減少都可能被放大 反向股票拆分後已發行的普通股。

董事會進行反向股票拆分的自由裁量權

即使股東批准提交修正案 根據我們的公司註冊證書進行反向股票拆分，反向股票拆分只有在確定後才會生效 董事會可自行決定實施反向股票拆分符合公司及其股東的最大利益。 董事會的這一決定將基於多種因素，包括 “反向股票拆分——目的” 中討論的因素 此處的 “反向股票拆分”。我們預計，董事會的主要重點是決定是否實施反向行動 股票拆分將取決於董事會是否認為我們可以在不影響反向的情況下維持普通股在納斯達克的上市 股票分割。

普通股受益持有人

反向股票拆分完成後，我們將 對待股東通過銀行、經紀商、託管人或其他被提名人持有的股份，其方式與註冊股東的待遇相同 股票以其名義註冊。銀行、經紀商、託管人或其他被提名人將被指示進行反向股票拆分 適用於以街道名義持有我們普通股的受益持有人。但是，這些銀行、經紀商、託管人或其他被提名人可以 處理反向股票拆分有不同的程序。如果股東在銀行、經紀商處持有我們的普通股， 託管人或其他被提名人如果對此有任何疑問，鼓勵股東聯繫其銀行、經紀人， 監護人或其他被提名人。

普通股的註冊 “入賬” 持有人

我們的某些普通股註冊持有人可能 以電子方式向過户代理人持有部分或全部股份。這些股東沒有股票證書 證明他們對普通股的所有權。但是，向他們提供了一份反映註冊股票數量的聲明 在他們的賬户中。如果股東以賬面記賬形式向過户代理人持有註冊股份，他或她將自動獲得 反向股票拆分生效後的 “拆分後” 股票數量。

普通股憑證股的持有人

提交的任何 “拆分前” 證書 用於交換，無論是因為出售、轉讓還是以其他方式處置股票，都將自動兑換成新的 “拆分後” 證書。在交出之前，我們將僅將股東持有的已發行的 “拆分前” 股票視為註銷 代表反向股票拆分後這些股東有權獲得的普通股的整股數量。沒有新的 “拆分後” 將向股東頒發證書，直到該股東向公司交出所有 “拆分前” 的證書 過户代理，Computershare投資者服務。任何股東都無需支付轉賬或其他費用來交換他的、她或 它的 “預拆分” 證書。然後，股東將收到一份代表整股數量的新證書 由於反向股票拆分，他們有權獲得的普通股。

如果 “預拆分” 證書有限制 圖例，新證書頒發的限制性圖例將與 “拆分前” 證書上的限制性圖例相同。

任何擁有 “預拆分” 證書的股東 已丟失、被盜或銷燬只有在滿足以下要求後才能頒發 “拆分後” 證書 公司和Computershare投資者服務通常適用於丟失、被盜或銷燬的證書。

股東不應銷燬任何股票證書，並應該 除非有要求，否則不要提交任何股票證書。

部分股票

本公司不打算髮行部分股票 如果股東擁有大量普通股，而這些普通股不能被反向股票拆分比率平均分割。 如果實施反向股票拆分，則普通股的每份小數份額將四捨五入至最接近的普通股整數 股票。因此，將發行普通股小部分股的股東將有權獲得額外股份 普通股的份額。

會計事項

反向股票拆分不會影響每股 我們普通股的面值，將保持在0.0001美元。由於反向股票拆分，法定資本歸屬於 我們資產負債表上的普通股將根據反向股票拆分比率（包括追溯調整）按比例減少 以往各期的），額外的實收資本賬户將按申報資本減少的金額記入貸方。 總體而言，我們的股東赤字將保持不變。報告的每股淨收益或虧損會更高，因為 已發行普通股的數量將減少。每股基本收益數據將根據所有時期的變化進行調整 提交，並披露了變更年份的此類行動。

公司預計不會有任何其他會計 後果，包括任何時期內確認的股票薪酬支出金額的變化，都將由此產生 反向股票拆分的。

反向股票拆分的某些聯邦所得税後果

以下是對美國某些材料的討論. 反向股票拆分的聯邦所得税後果。本討論僅供參考，確實如此 並非旨在解決美國聯邦所得税法中根據股東的特殊情況可能與股東相關的所有方面。 本次討論基於經修訂的1986年《美國國税法》（”代碼”），以及目前的財政部 法規、行政裁決和法院裁決，所有這些都可能發生變化，可能具有追溯效力，以及任何 這種變化可能會影響這種討論的持續有效性。

我們敦促所有股東與自己的股東協商 關於反向股票拆分的税收後果的税務顧問。本討論並未涉及以下方面的税收後果 受特殊税收規則約束的股東，例如銀行、保險公司、受監管的投資公司、個人持股 公司、外國實體、合夥企業、非居民外國個人、經紀交易商和免税實體、持有股份的人 作為跨界、對衝、轉換交易或其他綜合投資的一部分，美國持有人（定義見下文）將受到另類投資的約束 最低税或非勞動所得醫療保險税以及本位幣不是美元的美國持有人。本摘要還假設 普通股的反向股票拆分前是，反向股票拆分後的普通股將按原樣持有 《守則》第1221條定義的 “資本資產”。

此處使用的 “美國持有人” 一詞 指持有人，即出於美國聯邦所得税的目的：

一般而言，不應確認任何收益或損失 將反向股票拆分前的普通股換成反向股票拆分後的普通股的股東。 反向股票拆分後普通股的總税基應與反向前反向股票拆分後的總税基相同 股票拆分在反向股票拆分中交易的普通股。股東持有後反向股票的期限 普通股的拆分應包括股東持有反向股票拆分前的普通股的期限 在反向股票拆分中交易的股票。

如上所述，我們不會發行零星股票 與反向股票拆分相關的普通股。取而代之的是，有權獲得部分股份的股東 普通股因為持有大量不能被反向股票拆分比率平均分割的股票而有權獲得 普通股的額外股份。獲得此類額外普通股的美國聯邦所得税後果 尚不清楚。

股東的税收待遇可能會有所不同 以該股東的特定事實和情況為依據。我們敦促每位股東自己與該股東協商 關於反向股票拆分的税收後果的税務顧問。

持不同政見者的權利

DGCL 不提供持不同政見者的權利 就反向股票拆分致我們的股東。

需要投票；特別投票系列 Z 首選 股票

批准的投票標準 反向股票拆分是對公司已發行股票大多數投票權的贊成票。那份批准 標準高於股東投票的許多其他事項所使用的標準（通常是大多數在場股票） 親自出席會議或由代理人代表出席會議）。根據適用於反向股票拆分的更高標準，如果股東棄權 或者不對自己的股份進行投票，這些棄權票和不投票的實際效果與對提案4投反對票的實際效果相同。

為了努力確保 在年會上投票足夠多的選票來決定反向股票拆分提案，2024年6月 [***]，我們發行了一股 將我們的Z系列優先股交給我們的首席執行官保羅·沃利。Z系列優先股的條款載於指定證書 向特拉華州國務卿提交的Z系列優先股（“指定證書”）中， 並於 2024 年 6 月 [***] 生效。Z系列優先股除反向股票外沒有任何投票權 拆分提案，包括在年會上提出的反向股票拆分提案，或法律要求的其他提案。恕我直言 根據反向股票拆分提案，Z系列優先股的已發行股份有權就該提案獲得180,000,000張選票。

系列賽持有者的投票 但是，Z優先股將按照與持有者總票數相同的 “鏡像” 比例進行計算 對該提案進行投票的普通股（但不包括任何未經表決的普通股）。

例如，如果 30,000,000 股 的普通股被投票支持提案 4，2,000萬股普通股被投票反對提案 4，然後 (i) 60% (1.08,000,000) Z系列優先股持有人所投的選票）將作為提案4和（ii）40％（72,000,000張選票）的選票 Z系列優先股持有人所投的選票將作為反對提案4的選票。

普通股的持有人和 Z系列優先股一股已發行股票的持有人將作為單一類別共同對提案4進行投票。

董事會認定是 為了確保這一點，為Z系列優先股提供特殊投票功能符合公司的最大利益 將對反向股票拆分提案投足夠的票以決定此事。由於所需的比例投票結構 在反映普通股持有人實際投票的Z系列優先股中，絕大多數投票將用於 反映實際就該問題進行表決的普通股持有人的投票偏好，無論是贊成還是反對該提案，以及 因此，不會推翻普通股持有人宣佈的優先權。

該系列中唯一的突出股份 Z 優先股應在任何時候全部贖回，但不能部分贖回 (i) 前提是董事會單獨下令贖回 自由裁量權，或 (ii) 在實施反向條款的公司註冊證書修正案生效時自動執行 股票分割。

股東的必要投票

多數票的贊成票 公司有權投票的已發行普通股和已發行的Z系列優先股的投票權， 要批准本提案 4，需要在年會上就該項目進行集體表決。請求的代理 除非另有規定，否則我們的董事會將投票批准本提案 4。

董事會建議

審計委員會建議 股東對第4號提案投贊成票，以批准反向股票拆分。

提案 5 — 不具約束力的諮詢投票 批准高管薪酬

概述

證券第 14A 條 正如行政部門披露的那樣，《交易法》要求上市公司就高管薪酬單獨進行股東諮詢投票 年度委託書的薪酬部分。儘管這種諮詢投票通常被稱為 “有償投票” 不具約束力，董事會和薪酬委員會將在未來做出以下決定時審查和考慮投票結果 我們的高管薪酬計劃。

我們敦促股東謹慎行事 閲讀本委託書的高管薪酬部分，其中描述了支付給我們執行官的高管薪酬。 我們的董事會和薪酬委員會認為，支付給執行官的薪酬可以有效實現我們的薪酬 目標。

根據第 14A 條 在《證券交易法》中，我們要求股東在2023年年會上批准以下諮詢決議：

“解決了，那個 Ascent Solar Technologies, Inc. 的股東在諮詢基礎上批准公司執行官的薪酬 正如公司2024年年會委託書的高管薪酬部分所披露的那樣。”

需要投票和董事會推薦

多數票的贊成票 必須親自或通過代理人到場的具有投票權的股份才能批准該決議。

審計委員會建議 股東對第5號提案投贊成票，在諮詢基礎上批准公司高管薪酬 官員們。

公司治理

概述

我們的章程規定 董事會的規模將不時由董事會決議決定，但應至少由兩名成員組成，不超過兩名 超過九名成員。我們的董事會目前由五名成員組成。董事會已確定以下董事是 “獨立的” 按照《納斯達克股票市場規則手冊》（“納斯達克規則”）中包含的公司治理規則和我們的要求 公司治理指導方針：雷諾茲先生、別列佐夫斯基先生、湯普森先生和彼得森先生。

我們的公司註冊證書 規定董事會將分為三類。福雷斯特·雷諾茲和路易斯·別列佐夫斯基擔任 A 級董事 任期將於2026年到期，格雷戈裏·湯普森和保羅·沃利擔任B類董事，任期將於2025年到期，大衞·彼得森 擔任 C 類董事，任期於 2024 年屆滿。根據提名和治理委員會的建議，董事會 已提名彼得森先生當選C類董事，任期將於2027年屆滿。

董事會領導結構和職責 風險監督

我們現任首席執行官 警官保羅·沃利是我們的董事會成員。我們的董事會沒有關於董事長和首席執行官離職的正式政策 執行官的職位，如果董事會認為這樣的政策符合我們的最大利益，則將來可能會決定實施這樣的政策 還有我們的股東。

我們的公司治理 指導方針規定，除非董事會主席是獨立董事，否則董事會應任命首席獨立董事。領導 獨立董事主持獨立董事的執行會議，協調其他獨立董事的活動 並不時履行董事會認為必要的其他職責。

風險是每個人都固有的 業務以及企業的風險管理水平最終決定其成功。我們面臨許多風險，包括信用風險， 利率風險、流動性風險、運營風險、戰略風險和聲譽風險。管理層負責日常工作 管理我們面臨的風險，而董事會作為一個整體並通過其委員會負責監督風險管理。 在履行風險監督職責時，董事會有責任確信風險管理流程的設計 並由管理層實施充分且按設計運作。為此，董事會主席定期與管理層會面 討論戰略和我們面臨的風險。此外，審計委員會定期監控我們的企業風險，包括財務風險 風險，通過管理層的報告。高級管理層出席董事會會議，可以解決任何問題或疑慮 董事會就風險管理及任何其他事宜提出。董事會主席和董事會獨立成員共同工作 通過董事會的常設委員會對我們的管理和事務進行強有力的獨立監督，並在必要時， 獨立董事的執行會議。

董事會下設的委員會

我們的董事會有三個席位 委員會：審計委員會、薪酬委員會以及提名和治理委員會。每個委員會都按照以下規定運作 到章程。可以找到審計委員會、薪酬委員會和提名與治理委員會的章程 在我們網站www.ascentsolar.com的 “投資者” 頁面上。

審計委員會。 我們的審計委員會監督我們的會計和財務報告流程、內部會計和財務控制系統， 與獨立審計師的關係以及財務報表的審計.具體職責包括以下內容：

我們的審計委員會是 由雷諾茲先生、別列佐夫斯基先生和湯普森先生組成。別列佐夫斯基先生擔任審計委員會主席。董事會 已確定根據納斯達克規則和公司審計委員會，審計委員會的所有成員都是獨立的 章程。此外，根據美國證券交易委員會規則，別列佐夫斯基先生有資格成為 “審計委員會財務專家”， 並擁有過金融和會計領域的就業經驗，並擁有《納斯達克規則》要求的必要專業證書。

薪酬委員會。 我們的薪酬委員會協助董事會確定高級職員、董事的發展計劃和薪酬 和員工。具體職責包括以下內容：

薪酬委員會 審查薪酬的所有組成部分，包括基本工資、獎金、股權薪酬、福利和其他津貼。此外 為了審查有競爭力的市場價值，薪酬委員會還審查了總體薪酬組合、績效薪酬關係 以及所有要素總體上如何構成高管的薪酬待遇總額。首席執行官向... 提出建議 薪酬委員會不時討論其他官員的適當薪酬組合和薪酬水平。這些建議 考慮我們的薪酬理念的目標以及薪酬委員會批准的薪酬計劃範圍。 薪酬委員會可以通過審查同行羣體數據來確定董事薪酬。儘管薪酬委員會有 有權聘請外部第三方，它目前不使用任何外部顧問。薪酬委員會可以委託 它認為適當時對其他委員會或主席團成員承擔的某些責任。

我們的薪酬委員會 由雷諾茲先生、別列佐夫斯基先生和湯普森先生組成。雷諾茲先生擔任薪酬委員會主席。 我們的董事會已確定，根據《納斯達克規則》和公司的《薪酬委員會規則》，薪酬委員會的所有成員都是獨立的 薪酬委員會章程。

提名和治理 委員會。 我們的提名和治理委員會通過識別和推薦符合條件的人員來協助董事會 成為我們的董事會成員，審查股東的信函，建立、評估和監督我們的公司 治理指導方針。具體職責包括以下內容：

我們的提名和治理 委員會由雷諾茲先生、別列佐夫斯基先生和湯普森先生組成。湯普森先生擔任我們的提名和治理主席 委員會。我們的董事會已確定，根據納斯達克規則，提名和治理委員會的所有成員都是獨立的 以及公司各自的章程。

在考慮潛力時 提名或選舉的董事候選人，根據我們的提名和治理，會考慮以下特徵 委員會章程：

此外，為了 保持董事會成員的技能和背景的有效組合，也可以考慮以下特徵 填補空缺或確定候選人時：

提名與治理 委員會將考慮遵循我們章程提名程序的股東推薦的候選人。提名和 治理委員會沒有關於多元化的正式政策；但是，如上所述，董事會和提名以及 治理委員會認為，董事會成員必須代表不同的觀點。

會議次數

這個 董事會在 2023 年共舉行了 29 次會議。我們的審計委員會舉行了4次會議，我們的薪酬委員會舉行了1次會議，我們的提名 治理委員會在2023年舉行了1次會議。每位董事出席的會議總數至少佔會議總數的75％ 他曾任職的董事會和董事會委員會。

董事會成員出席年度股東會議 會議

雖然我們沒有 關於董事出席年度股東大會的正式政策，鼓勵董事參加這些年會 沒有情有可原的情況。我們於 2023 年 12 月 14 日舉行了 2023 年年會。

股東提名

根據我們的 章程，希望提名董事參加年度或特別股東大會選舉的股東必須及時提交 在我們的執行辦公室向我們提交書面提名提案。為了及時起見，一份關於年度會議的書面提名提案 股東必須在當日一週年前至少 90 個日曆日但不超過 120 個日曆日收到股東 我們在前一年舉行了年度股東大會； 提供的 ， 然而 ，如果是這樣 年會日期自年度股東大會週年日起提前或延遲超過30個日曆日 在前一年，必須收到書面提案：(i) 至少 90 個日曆日但不超過 120 個日曆日 年會日期的前幾天；或 (ii) 自我們首次公開宣佈該日期之日起不超過10天 年會的。股東特別會議的書面提名提案必須不早於日曆12日收到 特別會議日期前天或不遲於:(i) 特別會議舉行日期前90個日曆日, 以較遲者為準 會議；以及 (ii) 自我們首次公開宣佈特別會議日期之日起10天后。

每份書面提案 被提名人必須包含：(i) 被提名人的姓名、年齡、營業地址和電話號碼，以及居住地址和電話號碼 被提名人；(ii) 每位被提名人目前的主要職業或就業情況，以及每位被提名人的主要職業或工作 過去十 (10) 年的被提名人；(iii) 一份完整的上市公司或私人控股公司的名單 被提名人擔任（或在過去十（10）年中的任何一年中曾任職）董事會成員；(iv) 每位被提名人記錄在案且受益的普通股數量；(v) 一份聲明，説明被提名人是否， 如果當選，打算在該人未能獲得選舉或連任所需的選票後立即投標 在被提名人將面臨選舉或連任的下次會議上，不可撤銷的辭職一經接受，即生效 董事會辭職；(vi) 填寫並簽署的與投票協議有關的問卷、陳述和協議，或 被提名人蔘與的承諾；(vii) 委託書中要求的有關被提名人的其他信息 徵求被提名人的當選；以及（viii）有關提名的股東的信息和陳述。

一位感興趣的股東 在提名候選人蔘加董事會選舉時，應參閲我們的章程以瞭解其他要求。收到後 符合這些要求的書面提名提案，董事會提名和治理委員會將對被提名人進行評估 根據其章程和上面列出的特徵。

薪酬委員會聯鎖和 內部人士參與

無 我們薪酬委員會的現任成員中曾經是我們的執行官或員工。我們的執行官都沒有 目前在任何其他公司的薪酬委員會或董事會任職或在上一個結束的財政年度中曾任職 擁有一名或多名執行官擔任董事會或薪酬委員會成員的實體。

董事薪酬

在 2023 年，我們的每位非執行董事，包括別列佐夫斯基先生、湯普森先生、彼得森先生和雷諾茲先生，每年都將獲得 預付的55,000美元現金。預付金在2024年5月增加到7.5萬美元。此外， 2023 年，別列佐夫斯基先生、邁克爾·法蘭西先生（於 2023 年 3 月 18 日辭去董事會職務）和雷諾茲先生獲得批准 2022年，並於2023年分別支付了2萬美元、2萬美元和25,000美元的一次性現金費用。別列佐夫斯基先生、湯普森先生、彼得森先生 雷諾茲先生分別獲得了25,000、25,000、30,000和25,000個限制性股票單位（“限制性股票單位”）的股權補助， 2024 年 1 月。這些限制性股票單位中有三分之一於2024年3月31日歸屬，三分之一將在2025年1月1日歸屬，其餘三分之一將歸屬 2026 年 1 月 1 日。我們不向董事提供任何津貼，但會報銷所有董事的實際支出 出席會議或履行董事職責。

以下董事 薪酬表彙總了截至年度的每位非僱員董事因向我們提供服務的薪酬 2023 年 12 月 31 日：

2023 年董事薪酬表

除了 上述費用，我們向董事報銷因出席董事會會議而向我們提交的差旅費用 或其委員會。董事們沒有獲得任何其他薪酬或個人福利。

道德守則

我們通過了一項守則 道德規範適用於我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官和其他高級管理人員 財務和會計人員。除其他外，該守則旨在遏制不當行為，促進誠實和道德的行為 我們的官員和員工。我們的道德守則文本可以在我們的互聯網網站www.ascentsolar.com上找到。如果我們生效 對我們道德準則條款的修訂或豁免，我們打算通過發佈描述來滿足我們的披露要求 在該互聯網網站上或通過當前的8-K表格報告進行此類修正或豁免。

交易、質押和套期保值政策 公司股票

可以肯定 我們的證券交易（例如公開交易的看跌期權和看漲期權的買入和賣出以及賣空）會增加交易量 合規風險或可能造成管理層與股東之間的不一致。此外，持有的證券 如果所有者未能滿足追加保證金要求或拖欠貸款，則可以在未經同意的情況下出售保證金賬户或抵押品， 從而產生了在高級管理人員或董事知道重要信息、非公開信息或其他信息時可能發生出售的風險 不允許交易公司證券。我們的內幕交易政策明確禁止通過以下方式對我們的股票進行衍生交易 我們的執行官和董事。

規則 10b5-1 銷售計劃

我們的 管理董事、高級管理人員和僱員進行我們證券交易的政策允許我們的高級管理人員、董事和某些其他人員 個人可根據《交易法》第10b5-1條訂立交易計劃。通常，根據這些交易計劃，個人 交易計劃制定後放棄對交易的控制權，並且只能在個人的同時實施此類計劃 不擁有重要的非公開信息。因此，這些計劃下的銷售可能隨時發生，可能包括 在涉及我們公司的重大事件之前、同時發生或緊接之後。在 2023 年，我們的任何董事或高管都沒有 官員們的第 10b5-1 條已生效。

與董事會的溝通

股東可以溝通 通過在本附表封面上的公司地址致函我們的董事長（即公司祕書）與董事會聯繫 14A。我們的慣例是將所有此類信件轉交給我們的主席，主席負責決定是否轉發信函 致董事會的其他成員。

高管薪酬

2023 年執行官的薪酬

本節提供了 概述在我們任職期間擔任首席執行官的每位個人所獲得、獲得或支付的薪酬 2023財年，以及我們接下來的兩名薪酬最高的高級管理人員在2023財年為我們公司提供的服務。我們 將這些人稱為我們的指定執行官。本年度我們的指定執行官或指定執行官 截至 2023 年 12 月 31 日的是：

薪酬摘要表

以下摘要 薪酬表列出了有關我們的指定執行官因提供服務而獲得的薪酬的某些信息 在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，所有能力都歸我們所有。

薪酬摘要表

行政人員僱傭協議

保羅·沃利

12月12日， 2022年，我們與沃利先生簽訂了首席財務官僱傭協議。首席財務官僱傭協議規定任期至12月31日， 2025 年，根據首席財務官僱傭協議的規定和沃利先生的規定，公司和沃利先生可以提前解僱 年基本工資為30.5萬美元，一旦公司籌集了至少1000萬美元的新資本，基本工資將增加到35萬美元。沃利先生 如果實現了商定的獎金目標並進行了調動，則還有資格獲得高達其基本工資75％的年度激勵獎金 如果他將主要住所遷至科羅拉多州，則可獲得高達30,000美元的津貼。此外，公司還向沃利先生提供了激勵措施 授予Ascent共計3500股普通股的限制性股票單位。20％的限制性股票單位在授予後完全歸屬。剩下的 在接下來的三十六個月中，80％的限制性股票單位應按相等的月增量歸屬。任何未償還和未歸屬的 RSU 都將加速 並完全歸咎於 (i) 控制權變更和 (ii) 出於任何其他原因終止Warley先生的僱用，以較早者為準 無正當理由超越 (x) 公司或 (y) Warley先生無正當理由。沃利先生也有資格參與公司的活動 標準福利計劃和計劃。

在首席財務官的僱用下 協議，如果公司無故解僱Warley先生或Warley先生出於正當理由或控制權變更而終止其工作， 從 (i) 解僱之日起至，沃利先生將有權獲得當時有效的基本工資的一半 (ii) 首席財務官僱傭協議期限的結束。此外，所有限制性股票單位和其他股權獎勵將立即歸屬， 解決。首席財務官僱傭協議還包括Warley先生必須遵守的慣常禁止競爭和不招攬條款 在他終止與本公司的僱傭關係後，任期為12個月。

2023 年 5 月 2 日 公司與沃利先生簽訂了首席執行官僱傭協議。首席執行官僱傭協議取代了先前的首席財務官僱傭協議 從 2022 年 12 月起與沃利先生在一起。首席執行官僱傭協議規定任期至2025年12月31日，但可以提前終止 由公司和沃利先生按照僱傭協議的規定執行。首席執行官僱傭協議規定，沃利先生將獲得 年基本工資（“基本工資”）為40萬美元。此外，除了基本工資外，公司還將一次性向Warley先生支付一次 金額為100,000美元的獎金。在以下情況下，Warley先生還有資格獲得高達其基本工資75％的年度激勵獎金 商定的獎金目標已實現。首席執行官僱傭協議規定，沃利先生有資格參與公司的僱傭協議 標準福利計劃和計劃。

與有關的 沃利先生於2022年12月被聘為公司首席財務官，他獲得的激勵補助金為 限制性股票單位（“RSU”），共計3500股Ascent普通股。Warley 先生保留此類限制性股票單位 其條款與最初授予的條款相同。

在首席執行官的就業下 協議，如果公司無故解僱Warley先生，或者Warley先生出於正當理由或控制權變更而終止其工作， 從 (i) 解僱之日起至，沃利先生將有權獲得當時有效的基本工資的一半 (ii) 僱傭協議期限的結束。此外，所有限制性股票單位和其他股權獎勵將立即歸屬和結算。

首席執行官的就業情況 協議要求沃利先生維護公司專有信息的機密性。僱傭協議 還包括慣常的禁止競爭和禁止招攬條款，Warley先生必須在此後的12個月內遵守這些條款 終止他在本公司的工作。

傑夫·麥克斯

9月21日， 2022年，我們與馬克斯先生簽訂了為期三年的僱傭協議。僱傭協議規定，Max先生每年將獲得一次 基本工資為85萬美元。基本工資的50萬美元部分最初是遞延的，年利率為4％。曾經 公司至少籌集了1,000萬美元的新資金，然後（i）遞延工資及其應計利息將一次性支付 和 (ii) 公司將開始向馬克斯先生全額支付85萬美元的基本工資。Max 先生也有資格獲得年度激勵 如果達到商定的獎金目標，則最多可獲得其基本工資的100％的獎金。獎金績效目標可能包括公司、企業 單位或司、財務、戰略、個人或其他目標，由該特定財政年度制定 公司正在與馬克斯先生協商。馬克斯先生還獲得了總計6,284股Ascent股份的限制性股票單位的激勵性撥款 普通股。20％的RSU在撥款後完全歸屬。剩餘的80％的限制性股票單位應按相等的月增量歸屬 接下來的三十六個月。任何未償還和未歸屬的限制性股票單位將在 (i) 控制權變更中較早者時加速並完全歸屬 (ii) 除公司因故或 (y) Max先生無緣無故以外的任何原因終止Max先生的僱傭關係 原因。此外，Max先生還可獲得已支付的醫療保險保費的報銷，每年可獲得4,800美元的汽車補貼，並且符合資格 參與公司的標準福利計劃和計劃。

在 Max 先生的領導下 僱傭協議，如果公司無故解僱了Max先生，或者Max先生出於正當理由或變更而終止其僱用 作為控制權，Max先生將有權獲得（i）12個月的基本工資，（ii）已獲得的任何激勵性獎金金額，但是 尚未支付，以及（iii）醫療保險下的醫療保險可繼續報銷12個月。此外，所有限制性股票單位和其他股權 獎勵將立即歸屬和結算。僱傭協議還包括慣常的禁止競爭、禁止招攬和 不干涉條款，馬克斯先生在解僱後必須分別在6個月、12個月和12個月內遵守這些條款 他在公司工作的經歷。

2023 年 4 月 26 日， 公司董事會解除了馬克斯先生的公司首席執行官職務。

維克多·李

2014 年 4 月 4 日， 我們與李先生簽訂了僱傭協議。僱傭協議規定，李先生將獲得年度基本工資 為30萬美元，視董事會確定的年度調整而定。李先生還有資格獲得高達100％的年度獎金 他的基本工資由我們的董事會或薪酬委員會全權決定。根據本協議，如果公司終止 李先生無故有權獲得十二個月的緩刑，但前提是他執行了申訴書，(i) Lee先生有權獲得十二個月的緩刑 自解僱之日起的工資，以及 (ii) 李先生開始工作時獲得的初始股票期權補助金將保持不變 可在終止日期後的一年內行使。最初的股票期權授予目前已完全歸屬，但李先生歷來是 在完全歸屬之前無故終止後，根據此類初始股票期權補助金，有權再獲得一年的歸屬 的選項。此外，僱傭協議規定，李先生有資格參與公司的標準 福利計劃和計劃。根據僱傭協議，李先生在解僱後將受到為期兩年的競業禁令和禁止競爭 就業情況。

9月21日 2022年，我們與李先生簽訂了分居協議。根據分居協議，李先生有權進行以下分居 福利：(i) 公司將在未來12個月內繼續向李先生支付其目前的基本工資；(ii) 公司將向李先生支付其目前的基本工資 Lee的20萬美元已申報但未支付的現金獎勵分兩次分期支付；以及（iii）公司應按公司支付COBRA保費 未來12個月的當前繳款水平。離職補助金包含在薪酬表的所有其他補償中。

Jin Jo

十月 2023 年 19 月 19 日，公司與喬女士簽訂了首席財務官僱傭協議。僱傭協議規定的期限為 2025年12月31日，但公司和高管可根據僱傭協議的規定提前解僱。就業 協議自 2023 年 4 月 17 日起生效。僱傭協議規定，喬女士將獲得22.5萬美元的年基本工資 以及金額為45,000美元的一次性獎金.喬女士還有資格獲得高達基本工資60％的年度激勵獎金 如果達到了商定的獎金目標。

邁克爾·吉爾佈雷斯

2020 年 10 月 5 日 公司任命邁克爾·吉爾佈雷斯為公司首席財務官。公司根據以下規定聘請了吉爾佈雷斯先生 遵守書面協議以及標準和慣例保密、不競爭和不招攬協議的條款。這個提議 信函規定了隨意就業，年基本工資為16.5萬美元，年度獎金機會高達基本工資的60％。 保證年度最低獎金為基本工資的25％，額外的35％是自由決定的。

12月11日 2022年，我們與吉爾佈雷斯先生簽訂了分居協議。根據分居協議，吉爾佈雷斯先生有權獲得以下權利 離職補助金：(a) 支付十 (10) 周的工資，相當於35,577美元，其中 50% 在第一個發薪期支付 在離職協議生效之日之後，其餘的50％應在下一個工資期支付；以及（b）付款 的獎金，相當於吉爾佈雷斯先生當前工資的60％，即111,000美元，應支付其中的三分之一（1/3）（37,000美元） 截至2022年12月28日的工資發放日，另外三分之一（1/3）（37,000美元）應從第一個工資期開始支付 2023 年 1 月 31 日之後，其餘三分之一（1/3）（37,000 美元）應在申報後的第一個工資期內支付 該公司在截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中提交。離職福利包含在 “所有其他” 中 在薪酬表中進行比較。

鮑比·古拉蒂

十月 2023 年 19 月 19 日，公司與古拉蒂先生簽訂了首席運營官僱傭協議。僱傭協議規定的期限為 2025年12月31日，但公司和高管可根據僱傭協議的規定提前解僱。就業 協議自 2023 年 4 月 17 日起生效。僱傭協議規定，古拉蒂先生的年基本工資為22.5萬美元 以及金額為25,000美元的一次性獎金.古拉蒂先生還有資格獲得高達基礎60％的年度激勵獎金 如果達到了商定的獎金目標，則為工資。

2023 財年年底的傑出股權獎勵

下表集 關於我們每位指定執行官在12月31日持有的所有未償還的股票期權和股票獎勵的第四份信息， 2023。

根據以下規定獲準發行的證券 股權薪酬計劃

該公司有效 股權激勵計劃，其中包含獲準在未來發行的證券。2022年向馬克斯先生和沃利先生提供的高管股權補助 是在股東批准的計劃之外根據納斯達克規定的 “激勵補助金” 例外情況制定的 上市規則。

薪酬與績效對比表

根據第 953 (a) 條的要求 根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》以及美國證券交易委員會的披露規則，我們提供以下信息 在高管薪酬和我們公司的某些財務業績之間。下表列出了相關的信息 使我們的高管薪酬與其財務業績保持一致。

_________

1 補償 實際支付的調整如下表所示：

2 補償 實際支付的調整如下表所示：

3 補償 實際支付的調整如下表所示：

薪酬與績效的關係

這個 以下總結了公司實際支付的高管薪酬（“CAP”）與適用薪酬之間的關係 財務業績。

上限與公司股東總回報率

我們的 PEO 的上限和平均值 與截至2023年12月31日的年度相比，非專業僱主組織的NEO比截至2022年12月31日的年度有所下降。在同樣的兩年裏 在此期間，我們的累計股東總回報率下降，反映了我們的上限和累計股東總回報率之間的相同趨勢。這種一致性主要是 這是我們的前首席執行官免職，並以較低的年薪任命了新的首席執行官（曾是我們的首席財務官）。該公司還僱用了 兩名新的非專業僱主組織NEO，年薪較低。此外，下降是由於公司在此期間沒有發放新的股權獎勵 截至 2023 年 12 月 31 日的年度適用於其 PEO 和非 PEO NEO。

我們的 PEO 的上限和平均值 與截至2022年12月31日的年度相比，非專業僱主組織的NEO比截至2021年12月31日的年度有所增加。在同樣的兩年裏 在此期間，我們的累計股東總回報率下降，這反映了我們的上限與累計股東總回報率之間的脱節。這種斷開主要是結果 將在2022年向我們新任命的首席執行官和首席財務官授予限制性股票單位，旨在使高管薪酬與股東保持一致 經驗（即股價）。此外，該公司在以下情況下向李先生提供了約591,700美元的現金分離福利 他於2022年9月從公司離職。這筆額外補償與股東總收入沒有直接關係。

上限與淨收入

我們的 PEO 的上限和平均值 與截至2023年12月31日的年度相比，非專業僱主組織的NEO比截至2022年12月31日的年度有所下降。淨虧損減少 從截至2022年12月31日的年度到截至2023年12月31日的年度。薪酬與內部淨收益或虧損不直接掛鈎 我們的薪酬計劃。

帽子 與截至12月31日的年度相比，我們的專業僱主組織和非專業僱主組織NEO的平均值較截至2021年12月31日的年度有所增加， 2022年。從截至2021年12月31日的年度到截至2022年12月31日的財年，淨虧損也有所增加。補償不是直接的 與我們的薪酬計劃中的淨收入或虧損掛鈎。

某些受益所有人的擔保所有權 和管理

下表顯示 有關我們的董事、執行官對我們普通股的實益所有權以及超過5％的受益人的信息 截至 2024 年 6 月 [***] 的所有者。

受益所有權已確定 根據美國證券交易委員會的規則，通常包括個人行使單獨或共享投票權或投資的任何股份 權力和可轉換證券轉換、行使期權或限制性股票歸屬時可發行的所有股份 在 2024 年 6 月 [***] 後的 60 天內。為了計算我們的普通股實益持股百分比，股票數量 我們的普通股包括 [***] 截至2024年6月 [***] 已發行普通股的 [***] 股。

除非另有説明， 下面列出的每位股東對實益擁有的股份擁有唯一的投票權和投資權。地址 每位董事或指定執行官均為科羅拉多州桑頓市格蘭特街12300號的Ascent Solar Technologies, Inc.，80241。

關聯方交易

與 Crowdex 的關係 和 TubeSolar

2023 年，Crowdex 投資， 有限責任公司（“Crowdex”）和TubeSolar實益擁有公司5％以上的股份，均為直接和間接受益 由 Bernd Förtsch 擁有和控制。

2020 年 9 月 22 日，我們 與Crowdex簽訂了證券購買協議（“1A系列SPA”），以私募該公司的股票 新指定的1A系列可轉換優先股（“1A系列優先股”）。我們出售了2,000股1A系列優先股 在2020年9月22日1A系列SPA的首次收盤時，向Crowdex發行股票，以換取200萬美元的總收益。

2020 年 11 月，Crowdex 將1200股已發行的1A系列優先股轉換為12,000股普通股。

2020 年 11 月 27 日，我們 以私募方式向Crowdex發行了50萬美元的無抵押可轉換本票，並從中獲得了50萬美元的總收益 此次提議。2020年12月31日，我們向Crowdex出售了500股1A系列優先股，以換取取取消 2020 年 11 月 27 日發行的票據。本次收盤沒有額外的現金收益。

Crowdex 收購了 25 萬美元 9月，原始票據持有人Penumbra Solar, Inc. 發行的公司本金總額可轉換本票 2020。2021年12月9日，Crowdex將該票據連同應計利息轉換為2726股普通股。

2021 年 1 月 4 日，公司 與TubeSolar簽訂了證券購買協議。根據該證券購買協議，公司出售了2,500股股票 向TubeSolar收購了1A系列優先股，並於2021年1月5日獲得了250萬美元的總收益。2021 年 7 月 19 日，我們發行了 TubeSolar TubeSolar轉換60股1A系列優先股後，將獲得600股普通股。2021 年 9 月 3 日，我們發佈了 TubeSolar轉換了40股1A系列優先股後，TubeSolar將獲得400股普通股。

開啟 2021 年 9 月 15 日，我們與 TubeSolar 簽訂了 JDA，以開拓汽車市場。我們還共同成立了合資企業。請參閲 “業務” 以獲取更多細節。

2022年2月1日：

與 BD1 的關係

2023 年，BD 1 投資 控股有限責任公司（“BD1”）實益擁有公司5％以上的股份。2020年12月18日，公司簽訂了證券 與 BD1 的交換協議（“BD1 交換協議”）。BD1此前已收購了該公司所有現有的未償還債務 原始票據持有人出具的無抵押票據（Global Ichiban和Crowdex持有的票據除外）。根據BD1的條款 交換協議，BD1同意交還並交換其所有未償還的期票，本金餘額約為 1,040萬美元（包括應計利息和違約罰款）。作為交換, 在不支付任何額外報酬的情況下, 該公司向BD1發行了兩張本金為10,340,000美元的無抵押可轉換本票（“第一交易所”） 注”）和160,000美元（“第二張交易所票據”）。2021 年 8 月 16 日，BD1 出售並轉讓了第一交易所的一部分 代表客户賬户向南洋投資管理私人有限公司（“南洋”）提供等於60萬美元本金的票據 以60萬美元的收購價，並於2022年1月21日進一步出售和轉讓了第一張交易所票據中相當於1,000,000美元的一部分 代表客户賬户向南洋支付本金，收購價格為1,000,000美元。2022 年 1 月 3 日，BD1 出售並分配 代表Fleur Capital Pte Ltd（“Fleur”）向Fleur Capital Pte Ltd（“Fleur”）發行第一張交易所票據的一部分，本金等於100萬 購買價格為100萬美元的客户賬户。該公司已向BD1發行了帶本金的無抵押可轉換本票 金額為7,740,000美元, 以取代第一張交換票據 (“替換票據”), 連同第二張交換票據, “BD1 交易所票據”）。

2021 年 8 月 2 日，我們進入了 與BD1簽訂證券購買協議，以固定價格私募我們共計667股普通股 分兩批333股每股75美元（經反向股票拆分調整後），以換取總毛額1,000,000美元 收益。2021 年 9 月 2 日，我們關閉了第一批貸款，2021 年 11 月 5 日，我們完成了第二批交易，收到了總額 總收益為10,000,000美元。

2022年2月1日，BD1 將其BD1交易所票據的已發行本金總額7,900,000美元轉換為79,000股普通股。

約翰內斯·庫恩是間接的 BD1 的受益所有人。

Flisom AG 資產收購

資產購買協議

2023 年 4 月 17 日，我們進入 與領先的開發商和製造商Flisom AG簽訂資產購買協議（“資產購買協議”） 光伏薄膜太陽能電池（“賣方”），據此，除其他外，公司購買了某些資產 與賣方（統稱為 “資產”）的薄膜光伏製造和生產有關，包括 (i) 某些內容 製造設備位於賣方的瑞士下哈斯利工廠（“製造工廠”）和 (ii) 製造工廠的相關庫存和原材料（統稱為 “交易”）。與之有關的 交易中，公司還獲得了資產運營中使用的某些知識產權的許可，並將將 還根據瑞士法律獲得瑞士賣方某些職能主要僱員的僱傭合同 處理資產，前提是這些員工有權在交易完成後繼續受僱於賣方 （“閉幕”）。公司向賣方支付的與交易相關的總對價為總和 現金金額等於 2,800,000 美元。

輔助協議

在收盤時，公司 賣方還簽訂了 (i) 一份過渡服務協議，要求賣方為公司提供過渡支持 資產的運營，公司為提供此類支持服務而應付和支付的費用，(ii) 轉租協議 與公司使用資產所在製造工廠的場所（“轉租協議”）有關， 以及 (iii) 技術許可協議，根據該協議，賣方授予公司對某些知識分子的可撤銷的非排他性許可 賣方在資產運營中使用的產權（“許可知識產權”），但須受以下方面的某些負擔 有利於賣方貸款人的許可知識產權。

公司和賣方也是 打算在交易結束後儘快簽訂分包商協議（“分包商協議”）， 根據該協議，公司將同意生產履行某些未履行的供應協議所必需的光伏電池 賣方與其重要客户之一之間的義務，以換取公司從中獲得的收益 供應安排的執行。

信函協議

2023 年 4 月 20 日，公司 與德國公司 FL1 Holding GmbH（“FL1”）BD1 簽訂了信函協議（“信函協議”） 及其某些關聯實體（統稱為 “關聯公司”）。FL1 由約翰內斯·庫恩控制。庫恩先生也是 控制着該公司最大的股東之一BD1。

與前景有關 FL1代表其自身及其關聯公司收購賣方、FL1和一家或多家關聯公司的幾乎所有股份 (i) 履行與公司和資產有關的某些非競爭和不招攬義務，包括某些潛在的義務 自收盤之日起五 (5) 年內，使用資產生產的產品的客户，但某些例外情況除外，(ii) 在聯合合作之前，促使賣方將其某些知識產權用於有限的內部目的 賣方、公司和FL1的某些其他關聯公司在交易結束後簽訂了與許可相關的協議 使用此類知識產權，以及以其他方式不處置或未能維護此類知識產權，(iii) 補償 本公司承擔賣方的某些收盤前負債，以本公司在交易完成後產生的部分收盤前負債為限； 以及 (iv) 賠償公司違反與資產有關的某些陳述、保證和契約的行為。

根據信函協議， BD1及其母公司同意 (1) 它及其關聯公司不會通過合併、要約或其他方式提出收購或收購， BD 及其附屬公司非實益擁有的公司全部或幾乎全部已發行股本，沒有 由公司董事會中不感興趣的獨立成員組成的委員會的批准和肯定 對不屬於BD及其關聯公司實益擁有的本公司已發行股票的多數投票權進行投票；(2) BD 和 除非受讓人同意，否則其關聯公司不會轉讓其實益擁有的公司股本的任何股份 以書面形式受上述限制的約束；以及（3）他們每個人都將支持FL1根據信函承擔的義務 協議。

信函協議也是 授予公司選擇權，但沒有義務（i）購買賣方與薄膜相關的某些知識產權 在解除對此類知識產權的某些留置權後，光伏的製造和生產價格為2,000,000美元 支持賣方的貸方，以及（ii）在收盤後的12個月內，將資產總額轉售給FL1 金額等於5,000,000美元，此類交易將在公司行使轉售權後的90天內完成。 2023年6月16日，公司行使了向FL1轉售資產的選擇權。

Z 系列首選 股票發行

開啟 2024年6月 [***]，我們與沃利先生簽訂了證券購買協議，根據該協議，我們發行並出售了一（1）股股票 該公司新指定的Z系列優先股，總收購價為1,000美元。

這個 Z系列優先股的股份將獲得180,000,000張選票，並將與公司的已發行股票一起投票 普通股作為單一類別僅適用於任何修改公司註冊證書以使其生效的提議 公司普通股的反向股票分割。Z系列優先股的份額將進行投票，無需採取行動 持有人，在任何此類反向股票拆分提案中，其投票比例與普通股的投票比例相同（不包括 任何未經投票的普通股）。

這個 除非《州通用公司法》另有規定，否則 Z 系列優先股沒有投票權 特拉華州的。Z系列優先股的股份不可兑換成任何其他類別或系列的股票，也不可兑換成任何其他類別或系列的股票 本公司的股票或其他證券。Z系列優先股的股份對任何股票的分配均無權利 公司的資產，包括清算、破產、重組、合併、收購、出售、解散或清盤時的資產 公司的，無論是自願還是非自願。Z系列優先股的持有人無權獲得 任何種類的分紅。Z系列優先股的股份應在任何時候全部兑換，但不能部分贖回（i） 由我們的董事會自行決定下令，或 (ii) 在公司註冊證書修正案生效後自動下令 實施反向股票拆分。贖回後，Z系列優先股的持有人將獲得1,000.00美元的對價 現金。

有關交易的政策和程序 與關聯人在一起

審計委員會認識到，相關的 個人交易可能增加潛在或實際利益衝突的風險。因此，我們的審計委員會章程 要求所有此類交易都必須經過我們的審計委員會成員的審查和批准，他們將有權訪問， 費用由我們提供給我們的或獨立的法律顧問。未來與我們的高管、董事或超過百分之五的股東的交易 對我們的優惠條件將不亞於從獨立第三方那裏獲得的條件。

董事獨立性

我們的董事會已經決定 根據納斯達克規則，我們的五名董事中有四名是獨立董事。

第 16 (a) 節實益所有權報告 合規性

《交易所》第 16 (a) 條 該法案要求我們的董事、高級管理人員和擁有我們註冊類別股權證券10％以上的個人 向美國證券交易委員會提交所有權和所有權變更報告。高管、董事和超過10％的股東是 根據美國證券交易委員會的規定，必須向我們提供他們提交的所有第16（a）節表格的副本。

僅以對報告的審查為依據 我們認為所有董事、執行官和10％的所有者都及時向我們提供或申報人的書面陳述 提交了《交易法》第16（a）條要求在2023年提交的有關我們證券交易的所有報告，但以下情況除外 福雷斯特·雷諾茲在 2023 年提交了一份延遲的 4 號表格。

董事會審計委員會的報告 的導演

審計委員會已經審查了 並與管理層討論了經審計的財務報表.審計委員會已與獨立會計師討論了 經修訂的第61號會計準則聲明（AICPA，《專業準則》，第1卷）要求討論的事項。 非盟第380條），由上市公司會計監督委員會在第3200T條中通過（由《審計聲明》取代） 第 114 號標準）。審計委員會還收到了獨立會計師的書面披露和信函 上市公司會計監督委員會關於獨立會計師通信的適用要求所要求的 就獨立性問題與審計委員會進行了磋商，並與獨立會計師討論了會計師的獨立性。 根據上述審查和討論，審計委員會建議董事會對財務狀況進行審計 報表應包含在我們截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中。

恭敬地提交，

審計委員會

路易斯·別列佐夫斯基，董事長

福雷斯特·雷諾茲

格雷戈裏·

10-K 表年度報告

2024 年 2 月 21 日， 我們向美國證券交易委員會提交了截至2023年12月31日的財政年度的10-K表年度報告。年度報告的副本有 已與本委託書同時發送或提供給所有有權獲得年度通知和投票的股東 會議。我們的財務報表和管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析是 參照我們的年度報告納入。

在這裏你可以找到更多信息

我們每年、每季度申報 以及美國證券交易委員會的最新報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會文件可通過商業廣告向公眾公開 文件檢索服務以及美國證券交易委員會維護的網站 https://www.sec.gov。您也可以訪問任何文檔 我們在我們的網站上向美國證券交易委員會提交 https://ascentsolar.com 在 “投資者” 部分下。

你應該依賴這些信息 包含在本文件中，用於在年會上對您的股票進行投票。我們未授權任何人向您提供以下信息 與本文檔中包含的內容不同。本文件的日期為 2024 年 6 月 [***]。你不應該假設這些信息 本文件中包含的截至該日期以外的任何日期都是準確的，向股東提供的本文件在任何時候都是準確的 在該日期之後的時間不會產生相反的含義。本委託書不構成委託代理申請 在任何司法管轄區，向該司法管轄區內進行此類代理請求是非法的，或者向任何人進行此類代理請求是非法的。

股東提案

股東可能會出席 如果它們符合美國證券交易委員會規則、州法律和我們的章程，則在未來的會議上提出的行動提案。

股東提案 將包含在委託書中

有待考慮加入 在我們的2024年年度股東大會的代理材料中，必須以書面形式在辦公室收到股東提案， 科羅拉多州桑頓市格蘭特街 12300 號，第 160 街 80241，不遲於 2024 年 8 月 [***]。

股東提案 不得包含在委託書中

如果你想成為股東 一般來説，您在 2024 年年度股東大會上提出的不打算包含在該次會議的代理材料中的提案 在 2025 年 [***] 和 2025 年 [***] 之間，必須按照章程中規定的方式向我們提供適當的通知。此外，代理 對於我們的2025年年度股東大會，可以授予對2025年 [***] 之前未提交給我們的任何事項進行表決的自由裁量權。

其他事項

我們不知道其他事情 將在年會上提交給股東。如果在年會上有任何其他問題正確地擺在股東面前， 被指定為代理人的人員打算按照董事會的建議對他們所代表的股票進行投票。

附件 A

上升太陽能技術有限公司

2023 年股權激勵計劃

（正如擬在2024年年度股東大會上修改的那樣 會議）

1.將軍。

(a) 符合條件的獲獎者。員工、董事 顧問有資格獲得獎勵。

(b) 可用獎勵。該計劃規定 授予以下獎勵：（i）激勵性股票期權，（ii）非法定股票期權，（iii）股票增值權，（iv）限制性股票期權 股票獎勵，（v）限制性股票單位獎勵，（vi）績效股票獎勵，（vii）績效現金獎勵，以及（viii）其他股票獎勵。

(c) 目的。該計劃通過發放獎勵, 旨在幫助公司獲得和保留符合條件的獎勵獲得者的服務，為此類人員提供激勵措施 為公司和任何關聯公司的成功盡最大努力，並提供一種使符合條件的收件人可以從中受益的方式 普通股的價值增加。

2。管理。

(a) 董事會管理。董事會 將管理該計劃。董事會可以將本計劃的管理權委託給一個或多個委員會，如第節所述 2 (c)。

(b) 董事會的權力。董事會將有 權力，但須遵守該計劃的明確規定，並在其限制範圍內：

(i) 確定：(A) 誰將獲得授權 獎勵；（B）每項獎勵的授予時間和方式；（C）將授予哪種類型的獎勵；（D）每個獎項的規定（其中 不必相同），包括何時允許個人根據該條款行使或以其他方式獲得現金或普通股 獎勵；(E) 受獎勵約束的普通股數量或獎勵的現金價值；以及 (F) 適用的公允市場價值 到股票獎勵。

(ii) 解釋和解釋本計劃，以及 根據該計劃發放的獎勵，並制定、修改和撤銷該計劃和獎勵的管理規章制度。這個 董事會在行使這些權力時，可以糾正本計劃或任何獎勵協議中的任何缺陷、遺漏或不一致之處，或 按照績效現金獎勵的書面條款，以其認為必要或權宜的方式和範圍內，制定本計劃 或獎勵完全有效。

(iii) 解決有關的所有爭議 計劃和根據該計劃授予的獎勵。

(iv) 全部或部分加速 可以行使或歸屬獎勵的時間（或可以發行現金或普通股以結算的時間） 其中）。

(v) 隨時暫停或終止本計劃 時間。除非本計劃或獎勵協議中另有規定，否則本計劃的暫停或終止不會實質性地暫停或終止 在沒有參與者書面的情況下，損害參與者在參與者當時未獲獎勵下的權利 同意，除非下文第 (viii) 小節另有規定。

(vi) 在任何方面修改本計劃 董事會認為必要或可取，包括但不限於通過與激勵性股票期權相關的修正案以及 《守則》第 409A 條規定的某些不合格遞延薪酬和/或帶來根據本計劃授予的計劃或獎勵 遵守激勵性股票期權的要求或確保它們不受或遵守激勵性股票期權的要求 《守則》第 409A 條對不合格遞延薪酬的要求，但受以下限制（如果有） 適用的法律。如果適用法律或清單要求有要求，除非第 9 (a) 節中與以下內容相關的規定 資本調整，公司將尋求股東批准（A）大幅增加的計劃修正案 根據該計劃可供發行的普通股數量，（B）極大地擴大了符合條件的個人類別 要根據本計劃獲得獎勵，（C）大幅增加計劃下參與者應得的福利，（D）實質性地增加參與者應得的福利 降低了根據本計劃發行或購買普通股的價格，（E）實質性地延長了該計劃的期限 計劃，或（F）實質性地擴大了本計劃下可供發行的獎勵類型。除非計劃中另有規定 或獎勵協議，本計劃的任何修改都不會對參與者在未償獎勵下的權利造成重大損害 未經參與者的書面同意。

(vii) 提交本計劃的任何修正案 供股東批准，包括但不限於旨在滿足（A）部分要求的本計劃修正案 《守則》中關於 “激勵性股票期權” 的第422條或（B）第16b-3條。

(viii) 批准獎勵協議的形式 用於在本計劃下使用以及修改任何一項或多項獎勵的條款，包括但不限於對提供條款的修改 比獎勵協議中先前規定的更有利於參與者，但須遵守本計劃中規定的任何限額 不受董事會自由裁量權的約束； 但是, 前提是, 參與者在任何獎勵下的權利都不是 受任何此類修正的損害，除非 (A) 公司請求受影響參與者的同意，以及 (B) 該參與者的同意 書面同意。儘管有上述規定，(1) 參與者的權利不會被視為受到任何損害 此類修正案，前提是董事會自行決定該修正案總體上不會對修正案造成重大損害 參與者的權利，以及 (2) 在適用法律的限制下，董事會可以修改任何人的條款（如果有） 或更多獎勵未經受影響參與者的同意 (A) 以維持獎勵作為激勵的合格地位 《守則》第 422 條下的股票期權；(B) 更改激勵性股票期權的條款，如果此類變更導致 僅僅因為該獎勵會損害該獎勵作為激勵性股票期權第 422 條的資格地位而減值 《守則》；(C) 澄清豁免或使該獎項符合《守則》第 409A 條的方式；或 (D) 遵守其他適用法律或上市要求。

(ix) 一般而言，行使此類權力和 採取董事會認為必要或權宜之計，以促進公司的最大利益，但不屬於 與計劃或獎勵的規定相沖突。

(x) 通過此類程序和次級計劃 允許身為外國人的員工、董事或顧問參與本計劃所必需或適當的 或在美國境外工作（前提是對計劃進行非實質性修改無需董事會批准） 或遵守相關外國司法管轄區法律所需的任何獎勵協議）。

(xi) 實際上，經任何人同意 對參與者造成不利影響，(A) 降低任何已發行股票獎勵的行使價、購買價或行使價；(B) 取消任何未償還的股票獎勵並以新的 (1) 期權或 SAR 作為替代授予，(2) 限制性股票 獎勵，（3）限制性股票單位獎勵，（4）其他股票獎勵，（5）現金和/或（6）其他有價值的對價，由 董事會可自行決定是否提供任何此類替代獎勵 (x)，涵蓋相同或不同數量的普通股 作為取消的股票獎勵和（y）根據本計劃或公司的其他股權或補償計劃授予的；或（C）任何其他計劃 根據公認的會計原則，這種行為被視為重新定價。

(c) 派往委員會的代表團。

(i) 一般情況。董事會可以委託一些人或 將計劃的所有管理權交給一個或多個委員會。如果將本計劃的管理權下放給委員會， 在計劃管理方面，委員會將擁有董事會迄今所擁有的權力 授予委員會，包括將任何行政權力下放給委員會小組委員會的權力 委員會有權行使（在本計劃中提及董事會之後，將由委員會或小組委員會行使） 視情況而定）。任何行政權力的下放都將反映在決議中，但不違背決議的規定 本計劃，由董事會或委員會（如適用）不時通過。董事會可保留同時行使的權力 與委員會一起管理本計劃，並可隨時撤銷董事會先前授予的部分或全部權力。

(ii) 遵守規則 16b-3。委員會 根據規則16b-3，只能由兩名或更多非僱員董事組成。

(d) 向官員下放權力。董事會 可以授權一 (1) 名或多名高級管理人員執行以下一項或兩項操作 (i) 指定未執行的員工 官員將成為期權和特別股權的獲得者（在適用法律允許的範圍內，還包括其他股票獎勵）的獲得者，以及 適用法律允許的範圍、此類獎勵的條款，以及 (ii) 確定要發行的普通股數量 向此類員工發放的此類股票獎勵； 但是，前提是, 理事會關於這種授權的決議將 具體説明可能受該高級管理人員授予的股票獎勵約束的普通股總數，等等 官員不得向自己發放股票獎勵。任何此類股票獎勵將以股票獎勵的形式授予 最近批准的協議供委員會或董事會使用，除非批准該協議的決議中另有規定 委託權。董事會不得將權力下放給僅以高級職員身份行事的官員（而不是 同時作為董事）根據下文第13（x）（iii）條確定公允市場價值。

(e) 董事會決定的影響。全部 董事會本着誠意作出的決定、解釋和解釋將不受任何人的審查 將是最終的, 對所有人具有約束力和決定性的.

3.受計劃約束的股份。

(a) 股票儲備。受第 9 (a) 條的約束 與資本調整有關，以及以下關於年度增長、股票總數的句子 根據股票獎勵可能發行的普通股將不超過15,525,000。[52.5萬股新股（之後 使公司於2023年9月11日左右實施的反向股票拆分生效）]（的 ”股票儲備”）。

此外，股票儲備將自動增加 每年 1 月 1 日，為期不超過十年，從 2025 年 1 月 1 日開始，到 1 月（包括）結束 2033 年 1 月 1 日，金額等於上一個日曆 12 月 31 日已發行股本總數的5％ 年。儘管如此，董事會可以在給定年份的 1 月 1 日之前採取行動，規定不會有 1 月 1 日 增加該年度的股票儲備，或者該年度的股票儲備增加將減少股票數量 普通股比前一句中原本會發生的多。

為清楚起見，本第 3 (a) 節中的股份儲備 是對根據本計劃可能發行的普通股數量的限制。因此，本第 3 (a) 節沒有 限制股票獎勵的發放，除非第 7 (a) 節另有規定。可以發行與合併或收購有關的股票 在《納斯達克上市規則》第 5635 (c) 條或《紐約證券交易所上市公司手冊》第 303A.08 節 “美國證券交易所公司指南” 部分（如果適用）允許的情況下 711 或其他適用規則，此類發行不會減少本計劃下可供發行的股票數量。

(b) 股份歸還股份 保留。如果股票獎勵或其任何部分 (i) 在未涵蓋所有股份的情況下到期或以其他方式終止 股票獎勵已發行或 (ii) 以現金結算 (即，參與者獲得現金而不是股票），例如 到期、終止或結算不會減少（或以其他方式抵消）可能存在的普通股數量 可根據本計劃發行。如果根據股票獎勵發行的任何普通股被沒收回或 由於未能滿足將此類股票歸屬公司所需的應急條件或條件而被公司回購 參與者，那麼被沒收或回購的股票將恢復到可以根據以下條件發行 計劃。公司為履行股票獎勵的預扣税義務或作為對價而重新收購的任何股票 股票獎勵的行使價或購買價格將再次可供根據本計劃發行。

(c) 激勵性股票期權限額。主題 根據第9（a）節中有關資本調整的規定，普通股的最大總股數 在行使激勵性股票期權後可能發行的股票將為15,525,000。[525,000] 普通股。

(d) 其他限制。視情況而定 第9（a）節中有關資本調整的規定，以下限制應適用。

(i) 最多 3,500,000 [250,000] 受期權、SAR和其他股票獎勵約束的普通股，其價值由下式決定 指在股票獎勵頒發之日行使價或行使價上漲至少為公允市場價值的100％ 可在任何一個日曆年內授予任何一名參與者。

(ii) 最多 3,500,000 [250,000] 在此期間，可向任何一位參與者授予受績效股票獎勵約束的普通股 任何一個日曆年（無論授予、歸屬還是行使取決於績效期內的實現情況） 績效目標）。

(iii) 最高可撥款75萬美元 作為在任何一個日曆年內向任何一位參與者發放的績效現金獎勵。

(e) 對非僱員補助金的限制 導演。根據本計劃或其他方面授予的股票獎勵的普通股的最大數量 至自公司特定年度的年度股東大會之日起至截至該年度的任何時期 在公司下一年度的年度股東大會召開之日前一天向任何人致意 非僱員董事，將不超過3,500,000 [250,000] 股票。

(f) 股票來源。可發行的股票 根據本計劃，將是已授權但未發行或重新收購的普通股，包括公司於當天回購的股份 公開市場或其他方面。

4。資格。

(a) 獲得特定股票獎勵的資格。 激勵性股票期權只能授予公司或 “母公司” 或 “子公司” 的員工 公司”（這些術語在《守則》第424（e）和424（f）條中定義）。激勵措施以外的股票獎勵 股票期權可以授予員工、董事和顧問； 但是，前提是，不得發放股票獎勵 致僅向公司任何 “母公司” 提供持續服務的員工、董事和顧問，如 該術語在《證券法》第405條中定義，除非 (i) 此類股票獎勵所依據的股票被視為 《守則》第 409A 條下的 “服務接收者股票”（例如，因為股票獎勵是根據以下規定授予的 公司交易（例如分拆交易），（ii）公司經與其法律顧問協商，已確定 此類股票獎勵在其他方面不受本守則第 409A 條的約束，或者 (iii) 經與公司法律協商 律師已確定此類股票獎勵符合《守則》第409A條的分配要求。

(b) 百分之十的股東。十個 除非該期權的行使價至少為激勵性股票期權的110％，否則百分比股東將不會獲得激勵性股票期權 授予之日的公允市場價值，期權自授予之日起五年到期後不可行使 授予。

5。與期權和股票升值有關的條款 權利。

每個期權或 SAR 將採用這種形式，並將包含 董事會認為適當的條款和條件。所有期權將單獨指定為激勵性股票期權或非法定股權 授予時的股票期權，如果發行了證書，將為股票發行單獨的一份或多份證書 在行使每種期權時購買的普通股。如果期權未被特別指定為激勵性股票期權， 或者，如果期權被指定為激勵性股票期權，但該期權的部分或全部不符合激勵股票的資格 根據適用規則，期權（或其一部分）將是非法定股票期權。單獨的規定 期權或 SAR 不必相同； 但是，前提是, 每份獎勵協議都將遵守 (通過納入條款) 通過在適用的獎勵協議中提及（或以其他方式），説明以下每項條款的實質內容：

(a) 期限。在遵守以下規定的前提下 關於百分之十股東的第4（b）條，自股東之日起十年到期後，不得行使任何期權或特別股權 授予日期或獎勵協議中規定的較短期限。

(b) 行使價。視情況而定 第 4 (b) 節中關於百分之十股東的規定，每種期權或特別股權的行使價或行使價將不低於 在授予獎勵之日超過受期權或特別行政區約束的普通股公允市場價值的100％。 儘管有上述規定，可授予期權或 SAR 的行使價或行使價低於公平市場的 100% 如果此類獎勵是根據假設或替代另一項獎勵而授予的，則受該獎勵約束的普通股的價值 根據公司交易並以符合本節規定的方式行使期權或股票增值權 《守則》第 409A 條以及《守則》第 424 (a) 條（如適用）。每個特別行政區將以普通股計價 等價物。

(c) 期權的購買價格。這個 在適用法律允許的範圍內，可以支付通過行使期權獲得的普通股的購買價格 並由董事會全權酌情決定，採用下述付款方式的任意組合。董事會將 有權授予不允許以下所有付款方式的期權（或以其他方式限制期權） 使用某些方法），並授予需要公司同意才能使用特定付款方式的期權。這個 允許的付款方式如下：

(i) 通過現金、支票、銀行匯票或現金 應付給本公司的訂單；

(ii) 根據以下制定的計劃 美聯儲委員會頒佈的T條例在發行受期權約束的股票之前，導致 要麼是公司收到的現金（或支票），要麼是收到不可撤銷的支付總行使價的指示 從銷售收益中歸還本公司；

(iii) 通過交付給公司（要麼通過 普通股的實際交付（或證明）；

(iv) 如果期權是非法定股票 期權，通過 “淨行使” 安排，根據該安排，公司將減少普通股的數量 可由最大整數的股份行使時發行，其公允市值不超過總行使量 價格； 但是，前提是，在任何範圍內，公司將接受參與者的現金或其他付款 發行總股數的減少未滿足總行使價的剩餘餘額。股票 普通股將不再受期權約束，此後將在（A）股可發行的範圍內不可行使 行使時用於根據 “淨行使量” 支付行使價，（B）股票將交付給 參與者通過此類行使和（C）股被扣留以履行預扣税義務；或

(v) 以任何其他形式的法律考慮 這可能是董事會可以接受的，並在適用的獎勵協議中進行了規定。

(d) 沙特里亞爾的行使和支付。至 行使任何未清特別行政區時，參與者必須按照以下規定向公司提供書面行使通知 《股票增值權協議》中證明此類特別股權的條款。行使一項時應支付的增值分配 SAR 將不大於等於（A）總公允市場價值（行使之日）超出部分的金額 一定數量的普通股的 SAR（SAR）等於參與者所擁有的普通股等價物的數量 在該特別行政區下以及參與者在該日期行使特別行政區時，超過 (B) 的總行使價 參與者在該日期行使特別行政區時使用的普通股等價物的數量。感激之情 分配可以以普通股、現金、兩者的任意組合或任何其他形式的對價支付，因為 由董事會決定，幷包含在證明此類特別行政區劃的獎勵協議中。

(e) 期權和SAR的可轉讓性。 董事會可全權酌情對期權和特別行政區的可轉讓性施加董事會規定的限制 決定。在董事會未做出相反裁定的情況下，對轉讓的以下限制 期權和 SAR 將適用：

(i) 轉讓限制。一個期權或 除非根據遺囑或血統和分配法（或根據第 (ii) 和 (iii) 小節），否則不得轉讓 SAR 見下文），並且只能在參與者的一生中由參與者行使。董事會可以允許轉讓 期權或 SAR 的適用税法和證券法未禁止的方式。除計劃中明確規定外, 期權和特區均不得轉讓以供對價。

(ii)《家庭關係令》。視情況而定 董事會或正式授權官員的批准、期權或特別股權可以根據國內股票的條款進行轉讓 關係令、正式婚姻和解協議或財政部允許的其他離婚或分居文書 法規第 1.421-1 (b) (2) 節。如果期權是激勵性股票期權，則該期權可能被視為非法定股票 此類轉讓產生的期權。

(iii) 指定受益人。受制於 經董事會或正式授權的高級管理人員的批准，參與者可以通過向公司發出書面通知的形式 經公司（或指定經紀人）批准，指定第三方，在參與者死亡後，該第三方將成為 有權行使期權或特別股權並獲得普通股或其他行使產生的對價。在 沒有這樣的指定，參與者死亡後，參與者遺產的執行人或管理人 將有權行使期權或特別股權，並獲得普通股或其他行使產生的對價。 但是，公司可以隨時禁止指定受益人，包括由於公司得出任何這樣的結論 指定將不符合適用法律的規定。

(f) 一般歸屬。的總數 受期權或特別行政區約束的普通股可以分期歸屬和行使，可能是，也可能不是 相等。期權或特區在可以行使或不行使的時間可能受此類其他條款和條件的約束 （可能以績效目標或其他標準的滿意度為基礎），視董事會認為適當而定。歸屬 個別期權或 SAR 的規定可能會有所不同。本第 5 (f) 節的規定受任何期權或 SAR 條款的約束 規定了可以行使期權或特別股權的最低普通股數量。

(g) 終止持續服務。 除非適用的獎勵協議或參與者與公司之間的其他協議中另有規定，如果 參與者的持續服務終止（原因除外，參與者死亡時除外）或 殘疾），參與者可以行使其期權或 SAR（在參與者有權行使此類期權的範圍內） 在 (i) 第三天（以較早者為準）的期限內獲得獎勵（截至持續服務終止之日） 參與者持續服務終止後的幾個月（或參與者中規定的更長或更短的期限） 適用的獎勵協議），以及（ii）獎勵協議中規定的期權或特別行政區期限的到期。如果，之後 終止持續服務，參與者未在適用的範圍內行使其期權或 SAR（如適用） 時間範圍內，期權或 SAR 將終止。

(h) 延長終止日期。如果 在參與者的持續服務終止後行使期權或特別股權（出於原因和其他原因除外） 在參與者死亡或傷殘之後）在任何時候都將被禁止，這僅僅是因為發行了以下股票 普通股將違反《證券法》的註冊要求，那麼期權或特別股權將於 (i) 相當於適用的解僱後期限（不必連續）的到期時間中以較早者為準 參與者的持續服務終止後的行使期，在此期間行使期權或特別股權 不會違反此類註冊要求，以及 (ii) 期權或特區規定的期限到期 在適用的獎勵協議中。此外，除非參與者獎勵協議中另有規定，否則如果出售 參與者持續服務終止後通過行使期權或特別股權獲得的任何普通股 （原因除外）將違反公司的內幕交易政策，則期權或特別股權將在以下日期終止 (i) 相當於適用的解僱後工作的月期（不必連續）到期，以較早者為準 參與者持續服務終止後的期限，在此期間出售普通股時收到的普通股 行使期權或特別股權不會違反公司的內幕交易政策，或 (ii) 期權的到期 適用獎勵協議中規定的期權或 SAR 的期限。

(i) 參與者的殘疾。除了 在適用的獎勵協議或參與者與公司之間的其他協議中另有規定，如果 參與者的持續服務因參與者的殘疾而終止，參與者可以行使 他或她的期權或 SAR（以參與者截至當日有權行使該期權或 SAR 為限） 終止持續服務），但僅限於以 (i) 之後的十二個月之日為止的這段時間內（以較早者為準） 此類持續服務的終止（或獎勵協議中規定的更長或更短的期限）以及（ii）到期 獎勵協議中規定的期權或特區期限。如果在持續服務終止後，參與者 未在適用的時間範圍內行使其期權或 SAR，該期權或 SAR（如適用）將終止。

(j) 參與者死亡。除了 在適用的獎勵協議或參與者與公司之間的其他協議中另有規定，如果 (i) a 參與者的持續服務因參與者死亡而終止，或 (ii) 參與者死亡 參與者連續任期終止後，獎勵協議中規定的行使期限（如果有） 由於死亡以外的原因服務，則可以行使期權或特別股權（在參與者有權行使的範圍內） 由參與者的遺產、獲得權利的人行使該期權或 SAR（截至死亡之日） 通過遺贈或繼承或由指定行使期權或特別行政區的人士行使期權或特別行政區 參與者死亡，但僅限於 (i) 死亡之日後 18 個月之日止的期限（以較早者為準） （或獎勵協議中規定的更長或更短的期限），以及（ii）此類期權或特別股權的期限到期 在獎勵協議中規定。如果在參與者去世後，期權或特別行政區未在適用範圍內行使 時間範圍，期權或 SAR（如適用）將終止。

(k) 因故解僱。除了 參與者獎勵協議或公司之間的其他個人書面協議中另有明確規定，或 任何關聯公司和參與者，如果參與者的持續服務因故終止，則期權或SAR將 在該參與者終止持續服務後立即終止，參與者將被禁止 自持續服務終止之時起及之後行使他或她的期權或 SAR。

(l) 非豁免員工。如果是期權或 就經修訂的1938年《公平勞動標準法》而言，SAR授予非豁免僱員的員工 自授予之日起至少六個月後，任何普通股的期權或特別股權才能首次行使 期權或 SAR（儘管獎勵可能在此日期之前歸屬）。符合《工人經濟法》的規定 《機會法》，(i) 如果此類非豁免員工死亡或患有殘疾，(ii) 在公司交易中死亡或患有殘疾 （iii）控制權變更時，或（iv）參與者的期權或SAR不被假定、繼續或取代 退休（因為這樣的期限可以在參與者獎勵協議中定義，也可以在參與者與參與者之間的另一項協議中定義） 公司，或者，如果沒有這樣的定義，則根據公司當時的就業政策和指導方針）， 任何期權和特別股權的既得部分可以在授予之日起的六個月內行使。前述條款 旨在使非豁免僱員因行使或歸屬期權而獲得的任何收入得以運作 或者 SAR 將免除其正常工資。在遵守工人要求的允許和/或要求的範圍內 《經濟機會法》確保非豁免僱員在行使、歸屬或 根據任何其他股票獎勵發行任何股票都將不受員工正常工資的約束，以下規定 本第 5 (l) 節將適用於所有股票獎勵，特此以引用方式納入此類股票獎勵協議。

6。期權和SARS以外的股票獎勵條款。

(a) 限制性股票獎勵。每個 限制性股票獎勵協議將採用董事會認為適當的形式和條件，並將包含此類條款和條件。 在符合公司章程的範圍內，在董事會選舉中，普通股可以（x）持有 在與限制性股票獎勵相關的任何限制失效之前，請遵守公司的指示填寫報名錶；或 (y) 以證書為證，該證書將以董事會決定的形式和方式保存。條款和 限制性股票獎勵協議的條件可能會不時更改，單獨的限制性股票獎勵協議的條款和條件可能會不時更改 股票獎勵協議不必相同。每份限制性股票獎勵協議都將符合（通過合併 本協議中的條款（通過協議或其他方式提及）以下每項條款的實質內容：

(i) 考慮。限制性股票獎勵 可以 (A) 應付給公司的現金、支票、銀行匯票或匯票，(B) 過去或將來的服務作為對價發放 向公司或關聯公司披露，或 (C) 董事會可能接受的任何其他形式的法律對價 自由裁量權，適用法律允許的。

(ii) 歸屬。授予的普通股 根據限制性股票獎勵協議，公司可能會根據歸屬時間表沒收 由董事會決定。

(iii) 參與者的終止 持續服務。如果參與者的持續服務終止，公司可能會被沒收 條件或回購權：參與者持有的截至該日尚未歸屬的任何或全部普通股 根據限制性股票獎勵協議的條款，終止持續服務。

(iv) 可轉讓性。收購權 限制性股票獎勵協議下的普通股只能由參與者根據此類條款轉讓 限制性股票獎勵協議中規定的條件，由董事會自行決定，前提是 根據限制性股票獎勵協議授予的普通股仍受限制性股票獎勵條款的約束 協議。

(v) 分紅。限制性股票獎勵 協議可能規定，在限制性股票上支付的任何股息將受到與限制相同的歸屬和沒收限制 適用於受其相關限制性股票獎勵約束的股票。

(b) 限制性股票單位獎勵。每個 限制性股票單位獎勵協議將採用董事會認為的形式和條件 適當的。限制性股票單位獎勵協議的條款和條件可能會不時更改，條款和 單獨的限制性股票單位獎勵協議的條件不必相同。每份限制性股票單位獎勵協議將 符合（通過在協議中引用或以其他方式納入本協議的規定）每項協議的實質內容 以下條款：

(i) 考慮。在授予時 限制性股票單位獎勵，董事會將決定參與者在每份獎勵交付時支付的對價（如果有） 受限制性股票單位獎勵約束的普通股份額。參與者為每項支付的對價（如果有） 受限制性股票單位獎勵約束的普通股可以以可接受的任何形式的法律對價支付 由董事會自行決定，並根據適用法律允許。

(ii) 歸屬。在發放時 限制性股票單位獎勵，董事會可以對限制性股票單位的歸屬施加此類限制或條件 酌情發放其認為適當的獎勵。

(iii) 付款。限制性股票單位獎勵 可以通過交付普通股、其現金等價物、它們的任意組合或以任何其他形式進行結算 對價，由董事會確定幷包含在限制性股票單位獎勵協議中。

(iv) 其他限制。當時 授予限制性股票單位獎勵，董事會可以在其認為適當的情況下施加這樣的限制或條件 將受限制性股票單位獎勵的普通股（或其現金等價物）的交付推遲至之後一段時間 此類限制性股票單位獎勵的歸屬。

(v) 股息等價物。分紅 限制性股票單位獎勵所涵蓋的普通股可以記入等價物，具體取決於限制性股票單位獎勵 董事會幷包含在限制性股票單位獎勵協議中。董事會可自行決定，此類股息等價物可以 按以下方式轉換為限制性股票單位獎勵所涵蓋的額外普通股 董事會。因此類股息等價物而記入的限制性股票單位獎勵所涵蓋的任何額外股票將是 受與之相關的基礎限制性股票單位獎勵協議的所有相同條款和條件的約束。

(vi) 終止參與者 持續服務。除非適用的限制性股票單位獎勵協議中另有規定，否則該部分的此類部分 參與者終止連續股權後，尚未歸屬的限制性股票單位獎勵將被沒收 服務。

(c) 績效獎。

(i) 績效股票獎勵。A 表演 股票獎勵是應支付的股票獎勵（涵蓋不超過上述第3（d）節規定的數量的股票獎勵） （包括可能授予、可以歸屬或可以行使的權益），視業績期內的實現情況而定 績效目標。績效股票獎勵可能但不必要求參與者完成指定的期限 持續服務。任何績效期的長度、績效期內要實現的績效目標以及 衡量是否以及在多大程度上實現了這些績效目標的衡量標準將最終由 委員會，由其自行決定。此外，在適用法律和適用的獎勵協議允許的範圍內， 董事會可以決定現金可用於支付績效股票獎勵。

(ii) 績效現金獎勵。A 表演 現金獎勵是一種現金獎勵（美元價值不超過上文第 3 (d) 節規定的金額），可視情況而定 在績效期內實現某些績效目標後。績效現金獎勵可能還需要 完成指定的持續服務期限。在授予績效現金獎勵時，任何 績效期、績效期內要實現的績效目標以及是否實現和實現什麼的衡量標準 此類績效目標的實現程度將由委員會自行決定最終確定。董事會 可以指定績效現金獎勵的支付方式，可以是現金或其他財產，也可以規定參與者 可以選擇全額或全額支付其績效現金獎勵，或董事會可能指定的部分 部分現金或其他財產。

(iii) 董事會的自由裁量權。董事會保留 減少或取消實現績效目標後應得的薪酬或經濟利益的自由裁量權，並定義 它選擇在績效期內使用的績效標準的計算方式。部分實現了規定的目標 標準可能會導致與股票獎勵協議中規定的成就程度相應的付款或歸屬 或績效現金獎勵的書面條款。

(d) 其他股票獎勵。其他形式的 全部或部分參照普通股估值或以其他方式基於普通股的股票獎勵，包括價值升值 其中（例如，行使價或行使價低於普通股公允市場價值100％的期權或股票權利） 股票（在授予時）可以單獨授予，也可以在第 5 條規定的股票獎勵之外發放 本節前面的條款 6.在不違反本計劃規定的前提下，董事會將擁有唯一和完全的權力 確定向誰發放此類其他股票獎勵以及授予此類其他股票獎勵的時間或時間、普通股的數量 根據此類其他股票獎勵及其所有其他條款和條件授予的股票（或其現金等價物） 其他股票獎勵。

7。公司的契約。

(a) 股票的可用性。該公司 將始終保持滿足當時尚未兑現的獎勵所需的合理數量的普通股。

(b) 證券法合規。該公司 將在必要時尋求從每個監管委員會或機構那裏獲得授予股票獎勵可能需要的權力 並在行使、歸屬或結算股票獎勵時發行和出售普通股； 但是，前提是， 本承諾不要求公司根據《證券法》或其他證券或適用法律進行註冊， 計劃、任何股票獎勵或根據任何此類股票獎勵發行或可發行的任何普通股。如果，經過合理的努力並在 合理的成本，公司無法從任何此類監管委員會或機構那裏獲得為其提供諮詢的授權 公司認為根據本計劃合法發行和出售普通股是必要或可取的，公司將鬆一口氣 免除因行使、歸屬或結算此類股票獎勵時未能發行和出售普通股而承擔的任何責任，除非和 直到獲得這種授權.參與者沒有資格獲得獎勵或隨後發放的現金或 如果此類授予或發行會違反任何適用法律，則根據該獎勵分配普通股。

(c) 沒有義務通知或儘量減少 税收。公司沒有義務或義務向任何參與者告知該持有人税收待遇或時間或 行使此類股票獎勵的方式。此外，公司沒有義務或義務對此發出警告或以其他方式提出建議 獎勵即將終止或到期或可能無法行使獎勵的期限的持有人。該公司 沒有義務或義務將獎勵對此類獎勵持有者的税收後果降至最低。

8。雜項。

(a) 普通股銷售收益的使用 股票。根據獎勵出售普通股的收益將構成公司的普通基金。

(b) 構成授予的公司行動 獎項。自那時起，構成公司向任何參與者發放獎勵的公司行動將被視為已完成 除非董事會另有決定，否則此類公司行動的日期，無論文書、證書或信函何時出現 證明獎勵已告知參與者，或實際收到或接受該獎項。如果該公司 記錄構成補助金的公司行動的記錄（例如董事會同意、決議或會議記錄）包含條款（例如， 與獎勵協議或相關補助金不一致的行使價格、歸屬計劃或股份數量） 由於獎勵協議或相關補助文件、公司記錄的紙面文件中的文書錯誤而產生的文件 將擁有控制權，參與者對獎勵協議或相關補助金中的錯誤條款沒有具有法律約束力的權利 文件。

(c) 股東權利。沒有參與者 將被視為受以下條件限制的任何普通股的持有人或擁有持有人的任何權利 獎勵，除非且直到 (i) 該參與者滿足了行使或發行普通股的所有要求 下設股票，根據其條款進行獎勵，以及（ii）受該獎勵約束的普通股的發行已經生效 公司的賬簿和記錄。

(d) 沒有就業或其他服務權利。 本計劃、任何獎勵協議或根據本計劃簽訂或與授予的任何獎勵相關的任何其他文書中沒有任何內容 據此，將賦予任何參與者繼續以以下身份為公司或關聯公司提供服務的權利 在授予該獎勵時生效，或將影響公司或關聯公司終止 (i) 聘用該獎勵的權利 僱員，無論通知與否，無論是否有理由，(ii) 顧問根據此類條款提供的服務 顧問與公司或關聯公司的協議，或 (iii) 董事根據章程提供的服務 公司或關聯公司，以及所在州或外國司法管轄區公司法的任何適用條款 視情況而定，公司或關聯公司的註冊地或註冊成立。

(e) 時間承諾的變化。在 事件參與者在為公司提供服務時投入的固定時間以及任何 關聯公司會減少（例如，但不限於，如果參與者是公司的員工，而該員工有 在授予之日後，身份從全職員工變為兼職員工（或延長休假） 向參與者發放任何獎勵，董事會有權自行決定（x）相應減少參與者的數量 股份或現金金額受此類獎勵中計劃在變更之日後歸屬或支付的任何部分的約束 在時間承諾方面，以及 (y) 代替此類減免或與此類減免相結合，延長適用於 這樣的獎勵。如果出現任何此類削減，參與者將無權獲得獎勵的任何部分 因此減少或延長。

(f) 激勵性股票期權限制。至 激勵措施所涉及的普通股的總公允市場價值（在授予時確定）的範圍 任何期權持有人均可在任何日曆年內首次行使股票期權（根據公司的所有計劃和 任何關聯公司）超過100,000美元（或本守則中規定的其他限額）或以其他方式不符合管理規則 激勵性股票期權，期權或其超過該限額的部分（根據授予的順序） 或以其他方式不遵守此類規則將被視為非法定股票期權，儘管有任何相反的規定 適用的期權協議。

(g) 投資保障。公司可能 要求參與者，作為根據任何獎勵行使或收購普通股的條件，(i) 提供書面保證 使公司對參與者在財務和商業事務方面的知識和經驗感到滿意和/或 僱用一位對公司相當滿意的買方代表，該代表在財務方面知識淵博，經驗豐富 商業事務，且該參與者能夠單獨或與買方代表一起評估案情 以及行使獎勵的風險；以及 (ii) 提供令公司滿意的書面保證，説明參與者是 以參與者自己的賬户收購受獎勵約束的普通股，目前無意出售或 以其他方式分配普通股。上述要求以及根據這些要求提供的任何保證將是 如果 (A) 根據獎勵行使或收購普通股時發行的股票已登記，則不起作用 根據《證券法》當時有效的註冊聲明，或（B）關於任何特定要求，a 公司的法律顧問決定，在當時的情況下不必滿足此類要求 適用的證券法。根據公司法律顧問的建議，公司可以在根據以下規定發行的股票證書上註明圖例 該法律顧問認為本計劃是必要或適當的，以遵守適用的證券法，包括但不是 僅限於限制普通股轉讓的傳説。

(h) 預扣義務。除非 受獎勵協議條款的禁止，公司可自行決定繳納任何聯邦、州或地方税 通過以下任何一種方式或組合使用與裁決有關的預扣義務：(i) 導致 投標現金支付的參與者；（ii）從已發行的普通股或其他方式中扣留普通股 可發放給與獎勵相關的參與者； 但是, 前提是, 不扣留普通股 超過法律要求的最大預扣税額（或可能需要避免的較低税額）的價值 將股票獎勵歸類為負債（出於財務會計目的）；（iii）從已結算的獎勵中扣留現金 現金；(iv) 從本應支付給參與者的任何金額中扣留款項；或 (v) 通過可能設定的其他方法 在獎勵協議中排名第四。

(i) 電子交付。任何參考資料 此處的 “書面” 協議或文件將包括以電子方式交付、歸檔的任何協議或文件 在 www.sec.gov（或其任何後續網站）上公開發布或在公司內聯網（或其他共享電子設備）上發佈 由公司控制的參與者可以訪問的媒體）。

(j) 延期。在允許的範圍內 適用法律規定，董事會可自行決定普通股的交付或現金的支付 任何獎勵的全部或部分的行使、歸屬或結算可以推遲，並可制定以下方面的計劃和程序 將由參與者進行延期選舉。參與者的延期將根據《守則》第 409A 條進行。 根據《守則》第 409A 條，董事會可以規定在參與者仍是僱員期間進行分配，或 以其他方式向公司提供服務。董事會有權推遲獎勵並決定何時延期、以何種方式推遲獎勵 年度百分比，參與者終止後，參與者可能會收到付款，包括一次性付款 持續服務，並根據本計劃的規定執行此類其他條款和條件 適用的法律。

(k) 遵守第 409A 條的情況 代碼。除非獎勵協議中另有明確規定，否則計劃和獎勵協議將解釋為 盡最大可能使本計劃和根據本協議授予的獎勵免受《守則》第409A條的約束，而且， 在不予豁免的範圍內，符合《守則》第409A條。如果董事會確定根據本協議授予的任何獎勵 不免受《守則》第 409A 條的約束，證明此類獎勵的獎勵協議將包括 避免《守則》第 409A (a) (1) 條規定的後果所必需的條款和條件，並在獎勵範圍內 協議對合規所需的條款未作規定，特此以引用方式將此類條款納入獎勵協議。 儘管本計劃中有任何相反的規定（除非獎勵協議另有明確規定），如果 普通股是公開交易的，如果參與者持有構成 “延期” 的獎勵 就該守則第409A條而言，《薪酬》第409A條所指的 “特定員工” 是 “特定員工”， 不分配或支付因為 “離職”（定義見第 409A 節）而應付的任何款項 《守則》（不考慮其中的其他定義）將在六個月的日期之前發佈或支付 在該參與者 “離職” 之日之後（定義見《守則》第 409A 條），沒有 考慮其中的其他定義），如果更早，則考慮參與者的死亡日期，除非此類分配或 可以按照《守則》第409A條的方式付款，任何延期的款項都將一次性支付 在這六個月期限結束後的第二天，餘額按原定時間表支付。

(l) 回扣/恢復。授予的所有獎項 根據本計劃，將根據公司必須採取的任何回扣政策進行補償 符合公司證券上市的任何國家證券交易所或協會的上市標準，或者 是《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》或其他適用法律的另行規定。此外， 董事會可以在獎勵協議中規定董事會認為必要的其他回扣、追回或補償條款，或 適當，包括但不限於先前收購的普通股或其他股份的重新收購權 構成原因的事件發生時的現金或財產。根據這樣的回扣政策，任何補償金都不會 是導致有權以 “正當理由” 或 “推定解僱”（或類似理由）辭職的事件 期限）根據與本公司的任何協議。

9。普通股變動時的調整；其他公司 事件。

(a) 資本化調整。在 如果進行資本調整，董事會將適當、按比例進行調整：（i）類別和最大人數 根據第 3 (a) 節，(ii) 受本計劃約束的證券的類別和最大數量 根據第 3 (a)、(iii) 節，儲備金每年自動增加證券的類別和最大數量 可以根據第 3 (c)、(iv) 條行使激勵性股票期權的類別和最大數量來發行 根據第 3 (d) 條可以授予任何人的證券，以及 (v) 證券的類別和數量以及每種證券的價格 受傑出股票獎勵約束的股票份額。理事會將作出此類調整, 其決定將是最終決定, 具有約束力和決定性。

(b) 解散。除非另有規定 股票獎勵協議中規定，如果公司解散，所有未償還的股票獎勵（股票除外） 獎勵由不受沒收條件或公司沒收條件的既得和流通普通股組成 回購權）將在此類解散完成前立即終止，普通股標的股份 本公司可以回購或重新收購公司的回購權或受沒收條件約束 儘管此類股票獎勵的持有人正在提供持續服務； 但是，前提是，那個 董事會可自行決定使部分或全部股票獎勵完全歸屬、可行使和/或不再受其約束 在解散之前回購或沒收（前提是此類股票獎勵之前未到期或終止） 已完成，但視其完成情況而定。

(c) 交易。以下條款 除非證明股票獎勵的文書中另有規定，否則應適用於交易時的股票獎勵或 公司或任何關聯公司與參與者之間的任何其他書面協議，或除非另有明確規定 授予股票獎勵時董事會。如果進行交易，則無論本計劃有任何其他規定， 董事會應就股票獎勵採取以下一項或多項行動，視股票獎勵的結束或完成而定 交易：

(i) 安排尚存的法團或 收購公司（或尚存或收購公司的母公司）以承擔或繼續股票獎勵或 用類似的股票獎勵代替股票獎勵（包括但不限於獲得已支付的相同對價的獎勵） 根據交易致公司股東）；

(ii) 安排任何任務的分配 公司就根據股票獎勵向公司發行的普通股持有的回購權或回購權 尚存的公司或收購公司（或尚存或收購的公司的母公司）；

(iii) 加速全部歸屬或 部分股票獎勵（以及行使股票獎勵的時間，如果適用）截止日期之前的某個日期 董事會應確定的此類交易的生效時間（或者，如果董事會未確定該日期，則自該日期起生效 是交易生效日期前五天），如果未行使（如果適用），則此類股票獎勵終止 或在交易生效之前；

(iv) 安排全部或全部失效 公司持有的與股票獎勵有關的任何再收購或回購權的一部分；

(v) 取消或安排取消 在交易生效之前未歸屬或未行使的股票獎勵以換取此類獎勵 現金對價（如有），董事會可自行決定酌情考慮；以及

(vi) 以可能的形式付款 由董事會確定，等於 (A) 參與者本應獲得的財產價值的超出部分（如果有） 在交易生效前夕行使股票獎勵，高於（B）該交易應付的任何行使價 與此類活動有關的持有人。為清楚起見，如果房產價值等於或小於，則這筆款項可能為零（$0） 超過行使價。根據本條款付款，延遲的程度與支付對價的延遲程度相同 由於託管、盈利、滯留或其他原因，與交易相關的普通股持有人被延遲 突發事件。

董事會不必採取相同的一種或多項行動 適用於所有股票獎勵或其中的一部分，或適用於所有參與者。董事會可能會就此採取不同的行動 適用於股票獎勵的既得部分和未歸屬部分。

(d) 控制權的變化。股票獎勵可能 如控制權變更所規定，在控制權變更時或之後，將受到進一步加速的歸屬和行使權的限制 此類股票獎勵的股票獎勵協議或公司或任何關聯公司之間任何其他書面協議中可能規定的股票獎勵協議 和參與者，但在沒有此類規定的情況下，不會發生這樣的加速。

10。計劃期限；提前終止或暫停 計劃。

該計劃 [將] 最初 變成了 [成為] 有效（”生效日期”）於 2023 年 10 月 5 日。董事會可以 隨時暫停或終止本計劃。在 (i)（以較早者為準）十週年之後，不得授予任何激勵性股票期權 董事會通過計劃的日期（”收養日期”)，或 (ii) 計劃獲得批准的日期 公司的股東。本計劃暫停期間或終止後，不得根據本計劃發放任何獎勵。

該計劃最初由 2023 年 10 月 5 日登機。該計劃最初於2023年12月5日獲得公司股東的批准。

該計劃的修正案獲得了 2024 年 5 月 28 日登機。該計劃的修正案於2024年8月 [***] 獲得公司股東的批准。

此外，不會行使任何股票獎勵（或者， 如果是限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵、績效股票獎勵或其他股票獎勵，則不會有股票獎勵 獲得），除非本計劃獲得公司股東的批准，否則不會結算任何績效現金獎勵， 該計劃將在董事會通過計劃之日起的12個月內獲得批准.

12。法律的選擇。

所有問題都將受特拉華州法律管轄 涉及本計劃的結構、有效性和解釋，不考慮該州的法律衝突規則。

13。定義。正如該計劃所使用的那樣，以下 定義將適用於下述大寫術語:

(a)”附屬公司” 在確定時，指本公司的任何 “母公司” 或 “子公司”（如此類術語的定義） 在《證券法》第405條中。董事會將有權決定 “父母” 或 “附屬” 地位根據上述定義確定。

(b)”獎項” 指股票獎勵或績效現金獎勵。

(c)”獎勵 協議” 指公司與參與者之間的書面協議，證明參與者的條款和條件 獎勵。

(d)”板” 指公司董事會。

(e)”資本 股票” 指公司的每類普通股，不論每股的選票數是多少。

(f)”資本化 調整” 指普通股發生的任何變更或發生的其他事件，但須遵守以下條件 本計劃或在生效日期之後獲得任何股票獎勵，但公司沒有通過合併獲得對價， 合併、重組、資本重組、重組、股票分紅、現金以外的財產分紅、大額 非經常性現金分紅、股票分割、反向股票拆分、清算股息、股票組合、股票交換、 公司結構變更或任何類似的股權重組交易，如財務報表中使用的術語所示 會計準則委員會會計準則編纂主題718（或其任何後續主題）。儘管有上述情況, 本公司任何可轉換證券的轉換均不被視為資本調整。

(g)”原因” 應具有參與者與公司之間定義該術語的任何書面協議中賦予該術語的含義 而且，在沒有此類協議的情況下，對於參與者而言，該術語是指發生以下任何情況 事件：(i) 該參與者犯下任何重罪或任何涉及欺詐、不誠實或道德敗壞的罪行 美國或其任何州的法律；(ii) 該參與者企圖實施或參與欺詐行為 或針對公司的不誠實行為；(iii) 該參與者故意、實質性地違反任何合同或 參與者與公司之間的協議或對公司的任何法定義務；(iv) 該參與者的 未經授權使用或披露公司的機密信息或商業祕密；或 (v) 該參與者的 嚴重不當行為。確定終止參與者的持續服務是有原因還是無故的 原因應由公司自行決定。本公司認定某人的持續服務的任何決定 參與者因其持有的未付獎勵而有無故被解僱，該參與者應沒有 對出於任何其他目的對公司或該參與者的權利或義務的任何決定產生影響。

(h)”換進去 控制” 指在單筆交易或一系列關聯交易中發生的任何一項或多項 以下事件：

(i) 任何《交易法》人員成為 直接或間接持有本公司證券的所有者，佔公司總投票權的50％以上 除合併、合併或類似交易外，公司當時的未償還證券。儘管如此 如上所述，控制權的變更不被視為因收購公司證券而發生 (A) 直接從公司獲得，（B）由於投資者、其任何關聯公司收購了本公司的證券，或 任何其他在交易或一系列關聯交易中收購公司證券的《交易法》人士 其主要目的是通過發行股權證券為公司獲得融資，（C）因為 在採用之日擔任執行官或董事的任何個人收購本公司的證券 （要麼，一個”收養投資者”）和/或收養投資者擁有直接或間接股權的任何實體 超過 50% 的利息（無論是表決權還是參與利潤或資本出資）（統稱， 這個”收養實體”）或者因為收養實體繼續持有已發行的股份 由於以下原因，佔公司當時已發行證券合併投票權的50％以上 將公司任何類別的證券轉換為具有不同類別的公司證券 根據公司註冊證書中規定的轉換條款，每股的選票數；或 (D) 僅僅是因為任何《交易法》人士持有的所有權級別（”主體人物”) 超過 由於回購或以其他方式收購投票權而產生的未償還有表決權證券的指定百分比門檻 公司發行的證券減少了已發行股票的數量，前提是如果發生控制權變更（但對於 本句的執行）是公司收購有表決權證券的結果，在此類股份收購之後， 假設回購或其他收購未有，則標的個人成為任何其他有表決權證券的所有者 發生，使標的個人擁有的當時未償還的有表決權證券的百分比超過指定數額 百分比閾值，則控制權變更將被視為發生；

(ii) 合併已完成， （直接或間接）涉及公司的合併或類似交易，以及在該交易完成後立即進行的合併或類似交易 合併、合併或類似交易之前，公司的股東不直接擁有或 間接地，（A）張未償還的有表決權證券，佔該證券總未償還投票權的50％以上 此類合併、合併或類似交易中尚存的實體，或 (B) 超過合併未付投票權的50％ 此類合併、合併或類似交易中尚存實體的母公司，在每種情況下基本相同 比例為他們在交易前夕對公司未償還的有表決權證券的所有權； 提供的， 但是，根據該分支，合併、合併或類似交易不構成控制權變更 定義未償還的有表決權證券是否佔尚存實體合併投票權的50％以上，或 其母公司歸收養實體所有；

(iii) 已完成銷售、租賃， 對公司及其子公司的全部或幾乎全部合併資產進行獨家許可或其他處置， 除了出售、租賃、許可或以其他方式處置公司及其全部或幾乎全部合併資產外 實體的子公司，其有表決權證券的總投票權的50％以上由該實體的股東擁有 該公司的比例與其立即擁有公司已發行有表決權證券的比例基本相同 在此類出售、租賃、許可或其他處置之前； 但是，前提是，即銷售、租賃、獨家許可或其他 處置公司及其子公司的全部或基本全部合併資產不構成變更 根據該定義，控制佔合併投票權50％以上的未償還表決證券 收購實體或其母公司的權力歸收養實體所有；

(iv) 公司股東批准 或者董事會批准徹底解散或清算公司的計劃，或全面解散或清算公司的計劃 除母公司清算外，公司將以其他方式發生；或

(v) 在收養之日， 是董事會成員（”現任董事會”) 因任何原因停止構成至少多數 董事會成員； 但是, 前提是, 如果任何新的任命或選舉（或提名選舉） 董事會成員由當時仍在任的現任董事會成員的多數票批准或推薦，這樣的新 就本計劃而言，成員將被視為現任董事會成員。

儘管有上述定義或任何其他定義 本計劃的條款，“控制權變更” 一詞將不包括出售資產、合併或其他專門進行的交易 以更改公司住所和個人控制權變更（或任何類似術語）的定義為目的 公司或任何關聯公司與參與者之間的書面協議將取代前面關於獎勵的定義 以此類協議為前提； 但是，前提是，如果中沒有規定控制權變更的定義或任何類似的術語 這樣的個人書面協議，前述定義將適用。

(i)”代碼” 意味着 經修訂的1986年《美國國税法》，包括任何適用的法規和相關指導。

(j)”委員會” 指董事會根據第 2 (c) 條向其授權的一名或多名董事組成的委員會。

(k)”常見 股票” 是指截至通過之日的公司普通股，每股一票。

(l)”公司” 指特拉華州的一家公司 Ascent Solar Technologies, Inc.

(m)”顧問” 指 (i) 受公司或關聯公司聘請提供諮詢或諮詢服務的任何人，包括顧問 並因此類服務獲得報酬，或（ii）擔任關聯公司的董事會成員並獲得報酬 這樣的服務。但是，僅以董事身份任職，或為此類服務支付費用，不會導致董事成為 就本計劃而言，被視為 “顧問”。儘管如此，一個人仍被視為顧問 根據本計劃，只有在《證券法》下的 S-8 表格註冊聲明可用於註冊要約或 向該人出售公司的證券。

(n)”連續 服務” 指參與者在公司或關聯公司提供的服務，無論是作為員工、董事 或顧問，不會中斷或終止。參與者向公司提供服務的能力發生變化或 關聯公司作為員工、顧問或董事或參與者提供此類服務的實體發生變更， 前提是參與者在公司或關聯公司的服務沒有中斷或終止，不會 終止參與者的持續服務； 但是，前提是，即如果參與者所在的實體 根據董事會全權酌情決定，提供服務不再符合關聯公司的資格 在該實體不再符合關聯公司資格之日，持續服務將被視為已終止。在某種程度上 在法律允許的情況下，公司董事會或首席執行官可自行決定 在 (i) 董事會或主管批准的任何休假的情況下，持續服務是否會被視為中斷 執行官，包括病假、軍假或任何其他個人休假，或 (ii) 公司之間的調動 附屬機構，或其繼任者。儘管如此，出於上述目的，請假將被視為持續服務 只能在公司休假政策規定的範圍內以書面條款授予獎勵 適用於參與者的任何休假協議或政策，或法律另有要求。

(o)”企業 交易” 指在單筆交易或一系列關聯交易中完成任何一項或 以下更多活動：

(i) 出售或以其他方式處置全部或 根據董事會全權酌情決定，公司及其合併資產的幾乎所有部分 子公司；

(ii) 出售或以其他方式處置更多 超過本公司已發行證券的50％；

(iii) 合併、合併或類似行為 本公司不是倖存公司的交易；或

(iv) 合併、合併或類似行為 交易之後，公司是倖存的公司，但普通股立即流通 在合併、合併或類似交易通過合併、合併或類似交易進行轉換或交換之前，或 對其他財產的類似交易，無論是證券、現金還是其他形式。

(p)”導演” 指董事會成員。

(q)”殘疾” 對於參與者而言，是指該參與者由於以下原因而無法從事任何實質性的有報酬活動 任何醫學上可確定的可能導致死亡或已經持續或可能導致死亡的身體或精神損傷 根據該法第 22 (e) (3) 和 409A (a) (2) (c) (i) 條的規定，預計將持續不少於 12 個月 守則，將由董事會根據董事會認為有根據的醫療證據確定 情況。

(r) ”解散” 是指公司在向該國簽發解散證書後 特拉華州（或其他適用州）已完全結束其事務。將公司轉換為有限責任公司 就本計劃而言，公司（或任何其他直通實體）將不被視為 “解散”。

(s)”員工” 指公司或關聯公司僱用的任何人。但是，僅以董事身份任職，或為此支付費用 服務，不會導致就本計劃而言，董事被視為 “員工”。

(t)”實體” 指公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體。

(u)”交易所 法案” 指經修訂的1934年《證券交易法》以及根據該法頒佈的規章制度。

(v)”《交易法》 人” 指任何自然人、實體或 “團體”（在《公約》第 13 (d) 或 14 (d) 節的定義範圍內 《交易法》），但 “交易法人” 不包括 (i) 公司或公司的任何子公司，(ii) 本公司或本公司任何子公司的任何員工福利計劃或任何受託人或其他信託持有證券 公司或公司任何子公司的員工福利計劃，（iii）暫時持有證券的承銷商 根據此類證券的註冊公開發行，(iv) 由股東直接或間接擁有的實體 公司的比例與其持有公司股票的比例基本相同；或 (v) 任何自然人、實體或 截至通過之日為所有者的 “團體”（根據《交易法》第13（d）或14（d）條的定義）， 直接或間接地持有佔公司總投票權50％以上的公司證券 然後是未償還的證券。

(w)”公平市場 價值” 是指自任何日期起按以下方式確定的普通股價值：

(i) 如果普通股在任何地方上市 已建立的證券交易所或在任何已建立的市場上交易，普通股的公允市場價值將為，除非 董事會以其他方式決定，在該交易所或市場（或交易所）報價的此類股票的收盤銷售價格 據董事會消息人士報道，截至確定之日，普通股交易量最大的市場） 認為可靠。

(ii) 除非董事會另有規定， 如果在確定之日普通股沒有收盤銷售價格，則公允市場價值將為收盤價 存在此類報價的最後前一日期的銷售價格。

(iii) 在沒有此類市場的情況下 普通股，公允市場價值將由董事會本着誠意並以符合第 409A 條的方式確定 以及《守則》的422條。

(x)”激勵股票 選項” 指根據本計劃第 5 條授予的期權，該期權旨在成為並符合以下條件 《守則》第422條所指的 “激勵性股票期權”。

(y) [保留]。

(z)”非員工 董事” 指 (i) 不是公司或關聯公司的現任僱員或高級職員的董事 不得因作為顧問提供的服務而直接或間接地從公司或關聯公司獲得報酬，或 以董事以外的任何身份（根據第404 (a) 項無需披露的金額除外 根據《證券法》頒佈的S-K法規（”法規 S-K”)），不擁有 根據S-K法規第404（a）項要求披露且未參與的任何其他交易的權益 根據第S-K條例第404（b）項需要披露的業務關係；或（ii）是其他情況 就第16b-3條而言，被視為 “非僱員董事”。

(aa)”非法定股票 選項” 指根據本計劃第 5 節授予的任何不符合激勵性股票資格的期權 選項。

(bb)”警官” 指《交易法》第16條所指的公司高管人員。

(抄送)”選項” 指購買根據本計劃授予的普通股的激勵性股票期權或非法定股票期權。

(dd)”選項 協議” 指公司與期權持有人之間簽訂的書面協議，證明期權持有人的條款和條件 期權授予。每份期權協議都將受本計劃的條款和條件的約束。

（見） ”期權持有人” 指根據本計劃獲得期權的人，或者（如果適用） 持有未平倉期權的其他人。

(ff)”其他股票 獎勵” 指全部或部分基於普通股的獎勵，該獎勵是根據普通股授予的 第 6 (d) 節的條款和條件。

(gg)”其他股票獎勵 協議” 是指公司與其他股票獎勵持有人之間簽訂的書面協議，以證明這些條款和 其他股票獎勵補助的條件。彼此的股票獎勵協議將受以下條款和條件的約束 計劃。

(h)”擁有，” ”擁有，””所有者，””所有權” 個人或實體將 被視為 “擁有”、“擁有”、成為 “所有者” 或已收購 證券的 “所有權”，前提是此類個人或實體通過任何合同、安排直接或間接地 理解、關係或其他方面，擁有或共享投票權，包括投票權或指導投票權 尊重此類證券。

(ii) ”參與者” 指根據本計劃獲得獎勵的人，或者（如果適用） 其他持有傑出股票獎勵的人。

(jj)”績效現金 獎勵” 指根據第 6 (c) (ii) 條的條款和條件發放的現金獎勵。

(kk) 績效標準” 指董事會為確定績效目標而選擇的一項或多項標準 時期。用於制定此類績效目標的績效標準可以基於其中任何一項或組合 其中，由董事會確定的以下內容：(i) 收益（包括每股收益和淨收益）；(ii) 之前的收益 利息、税款和折舊；（iii）扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益；（iv）扣除前的收益 利息、税款、折舊、攤銷和法定結算；（v）扣除利息、税項、折舊、攤銷前的收益， 法律和解和其他收入（支出）；（vi）扣除利息、税項、折舊、攤銷、法律和解前的收益， 其他收入（支出）和股票薪酬；（vii）扣除利息、税項、折舊、攤銷、法定前的收益 結算、其他收入（支出）、股票薪酬和遞延收入變動；（viii）息前收益， 税收、折舊、攤銷、法律和解、其他收入（支出）、股票薪酬、其他非現金支出以及 遞延收入的變化；（ix）股東總回報率；（x）股本回報率或平均股東權益；（xi）回報率 關於資產、投資或已動用資本；(xii) 股票價格；(xiii) 利潤率（包括毛利率）；(xiv) 收入（之前或之後） 税收）；（xv）營業收入；（xvi）税後營業收入；（xvii）税前利潤；（xviii）營業現金流；（xix）銷售額 或收入目標；(xx) 收入或產品收入的增加；(xxi) 支出和成本削減目標；(xxii) 改善或 營運資金水平的實現情況；（xxiii）經濟增加值（或同等指標）；（xxiv）市場份額；（xxv）現金流； (xxvi) 每股現金流；(xxvii) 現金餘額；(xxviii) 現金消耗；(xxix) 現金收集；(xxx) 股價表現；(xxxi) 股價表現；(xxxi) 債務減免；（xxxii）項目或流程的實施或完成；（xxxiii）股東權益；（xxxiv）資本 支出；（xxxv）融資；（xxxvi）營業利潤或淨營業利潤；（xxxvii）員工隊伍多元化；（xxxviii）增長 淨收入或營業收入；（xxxix）留住員工；（xl）在特定日期之前啟動研究；（xli）預算管理； (xlii) 向監管機構提交或由監管機構批准適用的文件或產品；(xliii) 監管里程碑；(xliv) 內部研發計劃的進展；(xlv) 合作計劃的進展；(xlvi) 合作伙伴滿意度；(xlvii) 與研究、產品開發和製造相關的里程碑；(xlviii) 進一步擴大銷售額 地域或市場；（xlix）研究進展，包括計劃的制定；（l）戰略夥伴關係或交易 （包括知識產權的許可內和外許可）；（li）提交專利申請和授予專利；以及 (lii) 董事會選擇的任何其他業績衡量標準。

(全部)”性能 目標” 指在業績期內董事會為業績期設定的一個或多個目標 基於績效標準。績效目標可能以全公司範圍為基礎，涉及一項或多項業務 單位、部門、關聯公司或業務部門，無論是絕對值還是相對於一個或多個業務部門的業績 可比公司或一個或多個相關指數的表現。除非董事會 (i) 在獎項中另有規定 授予獎勵時的協議，或 (ii) 在規定當時績效目標的其他文件中 績效目標已經確定，董事會將適當調整計算實現情況的方法 業績期的績效目標如下：(1) 不包括重組和/或其他非經常性費用；(2) 排除匯率影響；(3) 排除公認會計原則變化的影響；(4) 排除 對公司税率的任何法定調整的影響；(5) 排除任何性質異常的項目的影響或 根據公認的會計原則，不經常發生；(6) 排除收購的稀釋影響 或合資企業；(7) 假設公司剝離的任何業務在此期間實現了目標水平的業績目標 剝離後的業績期餘額；(8) 排除已發行股份的任何變動的影響 因任何股票分紅或分割、股票回購、重組、資本重組、合併而持有的公司普通股 合併、分立、合併或交換股份或其他類似的公司變更，或任何普通股的分配 定期現金分紅以外的股東；（9）排除股票薪酬和獎金髮放的影響 根據公司的獎勵計劃；(10) 不包括與潛在收購或剝離相關的成本 根據公認的會計原則，必須記作支出；(11) 不包括商譽和無形資產 根據公認會計原則必須記錄的減值費用；(12) 排除以下因素的影響 任何其他異常、非經常性損益或其他特殊項目；以及 (13) 排除時間的影響 接受審查和/或批准向任何監管機構提交的文件。此外，董事會保留減少的自由裁量權 或取消實現績效目標後應得的薪酬或經濟利益，並定義計算方式 它選擇在該績效期內使用的績效標準。部分達到指定標準可能會導致 與股票獎勵協議或書面條款中規定的成就程度相對應的付款或歸屬 績效現金獎勵。

(mm)”性能 時期” 指董事會選擇的實現一個或多個績效目標的時間段 進行衡量的目的是確定參與者獲得股票獎勵或績效現金的權利和支付情況 獎勵。績效期可能各不相同且相互重疊，由董事會自行決定。

(nn)”績效股 獎勵” 指根據第 6 (c) (i) 條的條款和條件授予的股票獎勵。

（哦）”計劃” 指的是Ascent Solar Technologies, Inc. 2023年股權激勵計劃。

(pp)”限制性股票 獎勵” 指根據本節條款和條件授予的普通股獎勵 6 (a)。

(qq)”限制性股票獎勵 協議” 指公司與限制性股票獎勵持有人之間簽訂的證明條款的書面協議 以及限制性股票獎勵的授予條件。每份限制性股票獎勵協議都將受條款和條件的約束 計劃的。

(rr)”限制性股票單位 獎勵” 是指根據以下條款和條件授予的獲得普通股的權利 第 6 (b) 節。

(ss)”限制性股票單位 獎勵協議” 指公司與限制性股票單位獎勵持有人之間的書面協議 證明限制性股票單位獎勵補助金的條款和條件。每份限制性股票單位獎勵協議將是 受本計劃的條款和條件約束。

(tt)” 規則 16b-3” 是指根據《交易法》頒佈的第16b-3條或第16b-3條的任何後續規則，生效日期為 時間。

(uu)”證券 法案” 指經修訂的1933年《證券法》。

(vv)”股票升值 對” 或”特區” 是指獲得授予的普通股增值的權利 根據第 5 節的條款和條件。

(www)”股票升值權 協議” 指公司與股票增值權持有人之間的書面協議，以證明 股票增值權授予的條款和條件。每份股票增值權協議都將受條款和條件的約束 計劃的條件。

(xx)”股票 獎勵” 是指根據本計劃獲得普通股的任何權利，包括激勵性股票期權， 非法定股票期權、限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵、股票增值權、績效股 獎勵或任何其他股票獎勵。

(yy)”股票獎勵 協議” 指公司與參與者之間簽訂的書面協議，證明參與者的條款和條件 股票獎勵補助。每份股票獎勵協議都將受本計劃的條款和條件的約束。

(zz)”子公司” 就公司而言，是指（i）任何擁有普通股本的已發行股本超過50％的公司 選舉此類公司董事會多數成員的投票權（無論當時是否有任何股票） 由於發生任何突發事件，該公司的其他類別或類別將擁有或可能擁有投票權）是 本公司直接或間接擁有的時間，以及 (ii) 任何合夥企業、有限責任公司或其他實體 公司的直接或間接權益（無論是投票還是參與利潤或資本出資） 超過 50%。

(aaa)”百分之十 股東” 指擁有（或根據《守則》第424（d）條被視為擁有）股票的人 超過公司或任何關聯公司所有類別股票總投票權的10％。

(bbb) ”交易” 指公司交易或控制權變更。

附件 B

修正證書

到

經修訂和重述的公司註冊證書

的

上升太陽能技術有限公司

Ascent Solar Technologies, Inc.，正式成為一家 根據特拉華州通用公司法（以下簡稱 “公司”）組建和存在，特此證明為 如下：

首先：那是公司的董事會 已正式通過決議 (i)，授權公司執行並向特拉華州國務卿提起訴訟 本經修訂和重述的公司註冊證書（本 “修正案”）的修正證書，以及 (ii) 聲明 本修正案是可取的，應提交給有權就此進行表決以供批准的公司股東審議 根據公司經修訂和重述的公司註冊證書的條款，由這些股東投贊成票 （“公司註冊證書”）和《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）第242條 並建議公司股東批准。

第二：本修正案是根據以下規定正式通過的 董事會和股東須遵守公司註冊證書的條款以及DGCL第242條的規定 公司的。

第三：公司的資本不得 根據本修正案或因本修正案而減少。

第四：在本修正案生效後， 特此對公司註冊證書進行修改，以便在條款第一段之後添加以下段落 公司註冊證書的第 4 條：

“截至2024年 [***] 下午 5:00（美國東部時間）（“生效 時間”），當時發行和流通的每股 [***] 股普通股應合併為一（1）股普通股 （“反向股票拆分”）。反向股票拆分後普通股的面值將保持為每股0.0001美元。 不會發行與反向股票拆分相關的零碎股票。登記在冊的股東，否則他們將有權獲得資格 要獲得部分股份，將有權將其部分份額四捨五入至最接近的整數。每張證書都是 在生效時間之前，代表的普通股（“舊證書”）此後應代表 舊證書所代表的普通股應合併成該數量的普通股， 但須如上所述取消部分股權。”

為此，公司簽發了本證書，以昭信守 經修訂和重述的公司註冊證書修正案將由 [***] 其 [***] 在 2024 年 [***] 的今天 [___] 簽署。

上升太陽能技術有限公司

作者：/s/___________________

姓名：[________________]

標題：[________________]

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