附件10.1

​

信貸協議第二修正案

本信貸協議第二修正案，日期為2024年6月6日(本對截至2021年5月11日的特定信貸協議(經日期為2022年10月28日的《有限同意和信貸協議第一修正案》修訂，並在本協議日期前不時進一步修訂、修改和重述的《現有信貸協議》和經本修正案修訂的現有信貸協議，簡稱《信貸協議》)，由Marinus PharmPharmticals，Inc.，特拉華州的一家公司(“借款人”)，借款人的某些附屬公司(每個“擔保人”和統稱為“擔保人”)，本協議項下不時訂立的貸款人(各自為“貸款人”及統稱為“貸款人”)及橡樹基金管理有限公司作為貸款人的行政代理(在該等身分下為“行政代理”)由借款人、行政代理及下列簽署的貸款人(統稱為“當事人”)訂立。

鑑於借款人已根據現有信貸協議第14.04條要求行政代理和貸款人同意對信貸協議進行某些修訂；

鑑於貸款人願意根據本協議規定的條款和條件同意此類修改，雙方希望在符合本協議規定的條款和條件的情況下修改現有信貸協議的某些條款。

因此，出於良好和有價值的對價，本合同雙方特此同意，自本合同之日起生效，如下：

​

​

於修訂生效日期預付總額為15,000,000美元的貸款本金，連同該本金的所有應計但未付利息，以及與之相關的退出費及收益保障溢價；但貸款人特此放棄在不少於建議預付日期前三(3)(或不超過五(5))個營業日收到該通知的要求。

​

借款人的貸款人和每項貸款均可根據其條款執行，並且具有完全效力和作用。

8.釋放。

​

於本修訂日期當日或之前的任何時間，因信貸協議或任何其他貸款文件或其項下的交易(任何前述的“申索”及統稱“申索”)而產生的任何情況、訴訟、因由或事情，或因信貸協議或任何其他貸款文件或其項下的交易而產生的任何情況、訴訟、因由或事情，或因信貸協議或任何其他貸款文件或交易而產生的任何情況、訴訟、因由或事情，而擁有或聲稱擁有該等情況、訴訟、因由或事情。借款人明確承認並同意，在適用法律允許的最大範圍內，它放棄任何適用的美國聯邦或州法律或美國普通法的任何原則所授予的任何和所有條款、權利和利益，否則將限制根據本第8條的任何未知索賠的釋放或解除。此外，借款人在此絕對、無條件和不可撤銷地與每個獲釋受讓人約定並同意不起訴(在法律上、衡平法上、在任何監管程序或其他方面)根據借款人根據本第8條免除和/或解除的任何債權，任何受讓人。本第8條的上述免除、約定和豁免應繼續有效，並保持完全效力和效力，無論本條款預期的交易完成、任何貸款的償還或預付、或信貸協議、本修正案、任何其他貸款文件或其任何規定的終止。

​

債務、責任、擔保、質押和授予在本修正案生效後，繼續對信貸協議和其他貸款文件項下的義務完全有效，並保證其有效；以及

[頁面的其餘部分故意留白]

​

​

雙方自上述日期起正式簽署本修正案，特此為證。

借款人

​

Marinus製藥公司

​

作者：/s/ Steven Pfanstiel_姓名：Steven Pfanstiel
職位：首席財務官

​

​

行政代理

​

橡樹基金管理有限責任公司

其管理成員

​

作者：/s/ Mary Gallegly_
姓名：瑪麗·加勒格利
標題：經營董事

​

​

貸款人：

​

Oaktree-TCDRS戰略信貸有限責任公司

​

作者：/s/ Mary Gallegly_
姓名：瑪麗·加勒格利
標題：經營董事

​

​

Exelon戰略信貸控股有限責任公司

​

作者：/s/ Mary Gallegly_
姓名：瑪麗·加勒格利
標題：經營董事

​

​

Oaktree-NGP戰略信貸有限責任公司

​

作者：/s/ Mary Gallegly_
姓名：瑪麗·加勒格利
標題：經營董事

​

​

奧克特里-明尼蘇達州戰略信貸有限責任公司

​

作者：/s/ Mary Gallegly_
姓名：瑪麗·加勒格利
標題：經營董事

​

​

Oaktree-Forrester Multi-Strategegy，LLC

​

作者：/s/ Mary Gallegly_
姓名：瑪麗·加勒格利
標題：經營董事

​

​

​

Oaktree-TBMR戰略信貸基金C，LLC

​

作者：/s/ Mary Gallegly_
姓名：瑪麗·加勒格利
標題：經營董事

​

​

​

Oaktree-TBMR戰略信貸基金F，LLC

​

作者：/s/ Mary Gallegly_
姓名：瑪麗·加勒格利
標題：經營董事

​

​

​

Oaktree-TBMR戰略信貸基金G，LLC

​

作者：/s/ Mary Gallegly_
姓名：瑪麗·加勒格利
標題：經營董事

​

​

​

Oaktree-PSE 16戰略信貸有限責任公司

​

作者：/s/ Mary Gallegly_
姓名：瑪麗·加勒格利
標題：經營董事

​

​

​

INSES戰略信貸控股有限責任公司

​

作者：/s/ Mary Gallegly_
姓名：瑪麗·加勒格利
標題：經營董事

​

​

​

Oaktree GILEAD Investment Fund Aif（特拉華州），LP

​

作者：/s/ Mary Gallegly_
姓名：瑪麗·加勒格利
標題：授權簽字人

​

​

​

奧克特里學前科學基金會，LP

​

作者：/s/ Mary Gallegly_
姓名：瑪麗·加勒格利
標題：授權簽字人

​

​

​

Oaktree Huntington-GCF投資基金（直接貸款AIF），LP

​

作者：/s/ Mary Gallegly_
姓名：瑪麗·加勒格利
標題：授權簽字人

​

​

​

Oaktree GCP Fund Delaware Holdings，LP

​

作者：/s/ Mary Gallegly_
姓名：瑪麗·加勒格利
標題：經營董事

​

​

​

橡樹專業貸款公司

​

作者：/s/ Mary Gallegly_
姓名：瑪麗·加勒格利
標題：經營董事

​

​

附件A

​

​

​

​

執行版本

​

​

​

​

目錄

第1節.定義‌1

第2款.承諾和貸款‌37

第3款.本金和利息等的支付‌40

第4款.支付等‌4445

第5款.產量保護、税收等‌47

第6款.條件‌53

目錄

(續)

第7節陳述和保證‌57

第8款.附屬公約‌68

目錄

(續)

第9款.否定契諾‌79

目錄

(續)

第10款.財務契諾[已保留]‌92

第11小節.違約事件‌92

第12款.管理代理‌98

第13款.擔保‌108

目錄

(續)

第14款.雜項‌114

14.02通知114115

​

​

​

目錄

(續)

時間表和展品

附表1- 貸款時間表

附表2- 產品

附表3- 許可證

附表4- 允許的可轉換債務定價

附表7.05（b）-某些知識產權

附表7.06（a）-訴訟

附表7.06（c）-集體談判協議

附表7.08- 税收

附表7.12- 有關子公司的信息

附表7.13（a）-現有債務

附表7.13（b）-現有優先權

附表7.14材料協議

附表7.15- 限制性協議

附表7.16- 債務人擁有或租賃的不動產

附表7.17- 養老金問題

附表7.18（c）-不良發現

附表7.19- 與附屬公司的交易

附表7.23- 特許權使用費和其他付款

附表9.05（a）-現有投資

附表9.05（s）-潛在投資

附表9.09- 出售資產

附表9.14- 現有的銷售和回租

附件A- 註釋形式

附件B- 借用通知的形式

附件C- 擔保假設協議的形式

附件D-1- 美國税務合規證書形式（適用於非美國聯邦所得税合夥企業的外國貸款人）

附件D-2- 美國税務合規證書形式（適用於非美國聯邦所得税合夥企業的外國參與者）

附件D-3- 美國税務合規證書形式（適用於美國聯邦所得税目的合夥企業的外國參與者）

附件D-4- 美國税務合規證書形式（適用於為美國聯邦所得税目的合作的外國貸款人）

附件E- 合規證書格式

附件F- 轉讓和假設形式

附件G- 房東同意書形式

附件H- 公司間隸屬協議的形式

證物一-償付能力證明書表格

附件J- 資助日期證明形式

​

​

​

​

信貸協議和擔保

信用協議和擔保，日期為2021年5月11日，由Marinus PharmPharmticals，Inc.，特拉華州的一家公司(“借款人”)，借款人的某些子公司(各自為“擔保人”和合稱“擔保人”)，貸款人不時為貸款人提供擔保(每個貸款人為“貸款人”，統稱為“貸款人”)和Oaktree Fund Administration，LLC，作為貸款人的行政代理(以該身份，稱為“行政代理”)簽訂。

見證人：

鑑於借款人已請求貸款人向借款人提供本金總額為125,000,000美元的優先擔保定期貸款，其中包括：(A)15,000,000美元的A-1期定期貸款，將於截止日期延期；(B)30,000,000美元的A-2期貸款，將於A-2期貸款的適用籌資日延期；(C)B期貸款的30,000,000美元，將於B期貸款的適用籌資日延期；(D)25,000,000美元的C期貸款，將於C期貸款的適用籌資日延期，和(E)25,000,000美元D檔定期貸款，將在D檔定期貸款的適用供資日期延長；和

鑑於，貸款人願意按照本協議規定的條款和條件提供此類優先擔保定期貸款工具。

因此，現在雙方同意如下：

“帳户控制協議完成日期”的含義為第8.19(A)條。

“收購”是指任何人(就本定義而言，“收購人”)通過合併、合併、購買資產、購買股權或其他方式直接或間接(I)收購任何其他人的全部或幾乎所有資產，(Ii)收購任何其他人的整個業務部門或單位或部門，(Iii)就董事會管理或管轄的任何其他人而言，取得該其他人士在選舉董事會董事的普通投票權(按完全攤薄基準釐定)超過50%(50%)的控制權，或(Iv)取得對非由董事會管理的任何其他人士(按完全攤薄基準釐定)的逾50%(50%)股權的控制權。

“行政代理”具有本協議序言中規定的含義。

​

“附屬公司”是指，就特定個人而言，直接或間接通過一個或多箇中間人控制或受其控制或與其共同控制的另一人。

“協議”具有本協議序言中規定的含義。

“第1號修正案”是指借款人、行政代理和貸款人之間於2022年10月28日簽署的“信貸協議的某些有限同意和第一修正案”。

“第2號修正案”是指借款人、行政代理和貸款人之間於2024年6月6日簽署的“信貸協議第二修正案”。

“ANDA”是指(I)(X)簡短的新藥申請(如《食品與藥物管理局法案》所定義)和(Y)與適用於或要求任何非美國政府機構的任何新藥申請有關的任何類似申請或功能等價物，以及(Ii)可能就上述任何內容提交的所有補充和修訂。

“反恐怖主義法”係指與恐怖主義或洗錢有關的任何法律，包括但不限於(1)1986年《洗錢控制法》(如《美國法典》第18編第1956和1957節)；(2)經《愛國者法》修正的1970年《銀行保密法》(如《美國法典》第31編第5311-5330節)；(3)由美國財政部外國資產管制辦公室(OFAC)管理的法律、法規和行政命令；(4)《伊朗全面制裁、問責、這些法律包括：(1)任何禁止或針對恐怖主義活動或資助恐怖主義活動的法律(例如，“美國法典”第18編第2339A和2339B節)；或(6)美國、歐洲聯盟或本協定當事方開展活動的任何其他管轄區頒佈的任何類似法律；以及(3)任何政府當局管轄、處理、有關或企圖消除恐怖主義行為和戰爭行為的現行和未來所有其他法律規定。

“適用可用期”是指A-2期可用期、B期可用期、C期可用期或D期可用期，視情況而定。

“適用承諾”係指A-1期承諾、A-2期承諾、B期承諾、C期承諾或D期承諾，視情況而定。

“適用供資條件”是指A-1期供資條件、A-2期供資條件、B期供資條件、C期供資條件或D期供資條件，視情況而定。

“適用資金日期”是指，對於每項適用的承諾，在該適用承諾的適用可用期到期之日或之前，按照本協議的條款滿足或放棄第6.02節規定的所有先決條件的日期。

​

“公平交易”指的是，就任何交易而言，此類交易的條款對借款人或其任何子公司的有利程度不得低於與不相關的第三方進行交易時所獲得的商業合理條款。

“資產出售”的含義見第9.09節。

“轉讓和假定”是指貸款人和該貸款人的受讓人基本上以附件F的形式或行政代理商定的其他形式訂立的轉讓和假定。

“自救行動”是指適用的歐洲經濟區決議機構對歐洲經濟區金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”是指，就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，指歐盟自救立法附表中所述的該歐洲經濟區成員國不時實施的法律。

“受託保管函”指實質上採用《擔保協議》附件F形式的受託保管函。

“破產法”係指美國法典中題為“破產”的第11章。

“福利計劃”是指ERISA第3(3)節所界定的任何員工福利計劃(無論是否受美國法律管轄)，而其任何債務人或子公司產生或負有任何義務或責任，或有其他義務或責任。

"受益所有權證書"是指受益所有權條例要求的關於受益所有權的證書。

​

“實益所有權條例”係指“美國聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“BLA”是指(I)(X)生物製品許可證申請(根據公共衞生服務法的定義)，以推出或交付生物製品，包括疫苗在美國的商業，或任何後續申請或程序，以及(Y)適用於或要求任何非美國政府機構的與生物製品許可有關的任何類似申請或功能等價物，以及(Ii)可能提交的與上述內容相關的所有補充和修訂。

“董事會”就任何人而言，是指該人的董事會或同等的管理或監督機構，或其授權代表該董事會(或同等機構)行事的任何委員會。

“借款人”具有本合同序言中規定的含義。

“借款方”具有第14.03(B)節規定的含義。

​

“借款”是指在每個適用的供資日期借入貸款。

“借用通知”是指基本上採用附件B形式的書面通知。

“終止日期”是指根據第2.01節規定提前貸款的每個日期，以及貸款文件中要求作出陳述和保證的任何其他日期(截止日期除外)。

“營業日”是指紐約市商業銀行未獲授權或未被要求關閉的一天(星期六或星期日除外)。

對於任何人來説，“資本租賃義務”是指此人在不動產和/或動產租賃(或其他轉讓使用權的協議)項下支付租金或其他金額的義務，根據公認會計原則，這些義務需要在此人的資產負債表上歸類和核算為資本租賃，就本協議而言，該等義務的金額應為根據公認會計準則確定的資本化金額。

“意外事故”是指超過2,000,000美元的借款人或其任何子公司的財產的損壞、毀壞或譴責(視情況而定)。

“氯氟化碳”係指“守則”第957條所指的“受控外國公司”的附屬公司。

“氟氯化碳控股公司”是指直接或間接擁有除一個或多個氟氯化碳或本身為氟氯化碳控股公司的國內子公司的股權和債務外不擁有任何實質性資產的任何國內子公司。

“控制權變更”是指(I)任何“個人”或“集團”(在證券法第13(D)和14(D)節中使用此類術語，但不包括任何此等個人或其附屬公司，以及任何以受託人、代理人或其他受託人或任何計劃管理人的身份行事的人)成為“實益擁有人”的事件或一系列事件(定義見《交易法》第13d-3和13d-5條)。但個人或集團應被視為擁有該個人或集團有權獲得的所有股權的“實益所有權”，無論這種權利是立即行使還是僅在一段時間後才可行使(該權利為“期權”)，直接或間接地擁有借款人有權在完全攤薄的基礎上投票選舉借款人董事會成員的50%(50%)或以上的股權(並考慮到該個人或集團根據任何期權有權獲得的所有此類股權)；(Ii)在任何連續十二(12)個月的期間內，借款人的董事局過半數成員不再由在該期間首日屬該董事局成員的個人(X)組成；。(Y)由上文(X)條所述當選、委任或提名進入該董事局的個人選出、委任或提名，或其選舉、委任或提名已獲批准；或(Z)在上述選舉、委任、提名或批准該等選舉、委任、提名或批准時組成該董事局或同等管治團體或(Z)的大多數的個人當選、委任或提名進入該董事局，或其選舉、任命或提名已獲上述(X)及(Y)條所述在上述選舉、委任、提名或批准該等委員會成員中最少佔多數的個人批准；(Iii)該結果

​

將借款人及其子公司的全部或幾乎所有資產或業務作為一個整體出售，或(Iv)除非在本協議允許的範圍內，否則導致借款人無法直接或間接、以實益方式和登記在案地擁有每個附屬擔保人所有已發行和未償還的股權。

“申索”指(幷包括)任何申索、要求、申訴、申訴、訴訟因由、命令、指控、起訴、起訴、判決或其他類似程序，不論是關於評估或重估、債務、負債、開支、費用、損害或損失、或有，不論是已清算或未清算、已到期或未到期、有爭議或無爭議、合約、法律或衡平法，包括價值損失、專業費用(包括法律顧問的費用和支出)，以及調查或進行上述任何事宜或與上述任何事宜有關的任何法律程序所產生的所有費用。

“截止日期”是指滿足第6.01節中規定的先決條件(或根據第14.04節放棄)的日期。

“守則”是指經不時修訂的1986年《國內税法》，以及根據該法典不時頒佈的規則和條例。

“抵押品”是指任何不動產、動產和混合財產(無論是有形的還是無形的)，其中的留置權被授予或聲稱被授予行政代理，以擔保在截止日期或之後根據任何貸款文件承擔的義務，包括未來獲得或創造的資產或財產(或根據上下文需要，統稱為所有不動產、動產和混合財產)；但為免生疑問，“抵押品”不應包括任何被排除在外的資產。

“承諾”對於每個貸款人來説，是指該貸款人根據本協議的條款和條件在每個適用的融資日期向借款人提供貸款的義務，該承諾的金額為在“適用的承諾”標題下與該貸款人的名稱相對的數額，該附表可根據轉讓和假設或其他情況不時修訂。本協定簽訂之日的承付款總額為1.25億美元。

“承諾費”的含義見第2.06節。

“承諾終止日期”是指(1)關於A-1檔定期貸款的適用承諾，截止日期；(1)關於A-2檔定期貸款的適用承諾，2021年12月31日；(2)關於B檔定期貸款的適用承諾，2022年12月31日；(3)關於C檔定期貸款的適用承諾，2023年6月30日；(4)關於D期定期貸款的適用承諾，2023年12月31日。

“公司競爭對手”是指(1)借款人或其任何附屬公司的任何競爭對手，該等競爭對手與借款人或其任何附屬公司主要經營同一行業，以及(2)該等競爭對手的任何關聯公司(不包括主要從事進行商業貸款、票據、債券或類似信貸或證券擴展的一般業務)的任何該等競爭對手的關聯公司(主要從事作出、購買、持有或以其他方式投資於商業貸款、票據、債券或類似信貸或證券擴展的任何人)。

​

可根據該人的姓名清楚地識別為任何此類競爭對手的附屬公司，或由借款人不時以書面形式向管理代理確認。儘管本協議有任何相反規定，(A)行政代理不應對本協議有關公司競爭對手的條款的遵守情況負責或負有任何責任，或有任何責任確定、查詢、監督或強制執行本協議中有關公司競爭對手的規定，以及(B)借款人、擔保人和貸款人承認並同意，行政代理沒有責任或義務確定任何貸款人或潛在貸款人是否為公司競爭對手，並且行政代理不對向公司競爭對手進行的任何轉讓或參與不承擔任何責任。

“符合性證書”具有第8.01(C)節規定的含義。

“關聯所得税”是指對淨收入(無論其面額如何)徵收或計量的其他關聯税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。

“合同”是指任何合同、許可證、租賃、協議、義務、承諾、承諾、諒解、安排、文件、承諾、權利或約定，根據這些合同，任何人有或將有任何責任或或有責任(在每種情況下，無論是書面的還是口頭的，明示的或默示的，無論是關於金錢或付款義務、履行義務或其他方面的)。

“控制”是指對某一特定人而言，一人或多人直接或間接擁有通過行使投票權、合同或其他方式直接或間接對該特定人的管理或政策進行指導或指導的權力。“控制”和“被控制”具有相互關聯的含義。

“受控賬户”具有第8.18(A)節規定的含義。指在美國境內的銀行或金融機構的任何存款賬户、支出賬户、投資賬户(和其他類似賬户)和密碼箱，該賬户已簽署賬户控制協議並交付給行政代理，其形式和實質為行政代理合理接受；但每個此類存款賬户、支出賬户、投資賬户(或類似賬户)和鎖櫃應為現金抵押品賬户，賬户中的所有現金、支票和其他類似付款項目應保證債務的償付，並且每個債務人應為擔保當事人的利益向行政代理人授予對此類受控賬户的完善留置權。

“版權”是指所有版權(包括已出版和未出版的作者作品、軟件、網站和移動內容、數據、數據庫和其他信息彙編)、版權登記和版權登記申請，包括在世界各地的所有續展、恢復、恢復和擴展，以及由此產生或與之相關的所有其他權利。

“違約”是指任何違約事件，以及在發出通知、時間流逝或兩者兼而有之時構成違約事件的任何事件。

“違約率”的含義見第3.02(B)節。

​

除第2.07(B)款另有規定外，“違約貸款人”是指任何貸款人(A)未能履行本協議項下的任何融資義務，包括任何A-1期承諾、任何A-2期承諾、任何B期承諾、任何C期承諾或任何D期承諾，(B)已通知借款人或行政代理它不打算履行本協議項下的融資義務，或(C)已：或有直接或間接的母公司：(I)成為破產程序的標的，(Ii)有接管人、財產保管人、受託人、管理人、為債權人或類似的負責重組或清算其業務的人的利益而受讓的人或為其指定的託管人，(Iii)採取任何行動以促進或表示同意、批准或默許任何該等程序或委任，或(Iv)成為自救行動的標的；但貸款人不得純粹因政府當局擁有或取得該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權而成為失責貸款人。行政代理根據上述(A)至(C)款中的任何一項或多項作出的關於貸款人是違約貸款人的任何決定，以及這種狀態的生效日期，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的和具有約束力的，並且該貸款人應被視為違約貸款人(受第2.07(B)節的規定)，自該決定的書面通知中確定之日起，該通知應由行政代理在作出該決定後立即交付給借款人和每一貸款人。

“延期收購對價”指與本協議允許的任何收購或其他收購或投資相關的任何收購價格調整、特許權使用費、盈利、里程碑付款、或有付款或其他類似性質的延期付款(包括任何競業禁止付款和諮詢付款)。

“指定司法管轄區”是指任何國家或地區，只要該國家或地區是國家或領土範圍內制裁的對象。

“不合格股權”對於任何人來説，是指該人的任何股權，根據其條款(或根據其可轉換或可交換的任何證券或其他股權的條款)，或在發生任何事件或條件時(I)到期(不包括因發行人可選擇贖回的結果而到期)或可強制贖回(僅限於(X)合格股權和(Y)代替零碎股份的現金)，包括根據償債基金義務或其他規定，(Ii)可由持有人選擇贖回((X)合資格股權及(Y)以現金代替零碎股份除外)全部或部分，(Iii)規定按計劃以現金支付股息或其他分派(以現金代替贖回零碎股份除外)或其他會構成不合資格股權的證券，或(Iv)可轉換或可交換(除非發行人可單獨選擇)債務或任何其他會構成不合資格股權的股權，在每種情況下，在到期日後180天之前；但不會構成喪失資格的股權的任何股權，如不是根據其中的規定，給予股權持有人(或該股權可轉換、可交換或可行使的任何證券的持有人)在180號之前發生控制權變更時要求其發行人贖回或回購該股權的權利^這是到期日後一天不構成不合格股權

​

權益，如果該等股權規定，行政代理全權酌情認為，其發行人在全額償付貸款文件下的所有債務(未提出索賠的或有賠償義務除外)之前，不會根據該等規定贖回或回購任何該等股權；此外，如果該等股權是根據借款人或任何附屬公司員工的利益計劃或任何此類計劃向該等員工發行的，則該等股權不應僅因該員工可將該等股權交付予借款人及其附屬公司(或借款人或該附屬公司扣留該等股權)以清償有關該等股權的任何行使價格或預扣税款而構成不符合資格的股權。

“不合格貸款人”是指借款人在本協議簽訂之日或之前向行政代理髮出書面通知而指定為“不合格貸款人”的任何人。儘管本協議有任何相反規定，(A)行政代理不負責或負有任何責任，或有任何義務確定、查詢、監督或強制執行本協議中與不合格貸款人有關的條款的遵守情況，以及(B)借款人、擔保人和貸款人承認並同意，行政代理沒有責任或義務確定任何貸款人或潛在貸款人是否為不合格貸款人，行政代理也不對向不合格貸款人作出的任何轉讓或參與不承擔任何責任。

“部門”的含義如第1.04節所述。

“美元”和“美元”是指美利堅合眾國的合法貨幣。

“國內子公司”是指根據美國、美國任何州或哥倫比亞特區的法律成立、組成或組織的公司、有限責任公司、合夥企業或類似的商業實體的任何子公司。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並受與其母公司的合併監管。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。

“合資格受讓人”是指幷包括(一)任何商業銀行、(二)任何保險公司、(三)任何財務公司、(四)任何金融機構、(五)任何真正的債務基金的任何人，該基金主要從事商業貸款、票據、債券或類似的信貸或證券延伸的普通投資。

​

當然，(Vi)對於任何貸款人、其任何附屬公司或該貸款人或附屬公司管理的基金或賬户，以及(Vii)主要從事管理投資或為投資目的持有資產的任何其他“認可投資者”(定義見證券法D條)；但合格受讓人不得包括(X)任何公司競爭對手、喪失資格的貸款人或違約貸款人，或(Y)主要投資於不良債務或其他不良金融資產的任何個人；此外，(A)上述(X)或(Y)條均不具有追溯力，適用於以前在本協議項下獲得轉讓或參與權益的任何人，只要該人在適用的轉讓或參與(視屬何情況而定)時不是公司競爭對手或上文(Y)條所述類型的人，以及(B)對於上述(X)和(Y)條，行政代理沒有任何責任或義務進行盡職調查，以確定或確定某人是否會因適用上述但書中的任何一項而被排除為合格受讓人。

“僱員福利計劃”是指(A)受《僱員權益法》第一章約束的“僱員福利計劃”，(B)《僱員權益法》第4975節所界定並受其約束的“計劃”，或(C)其資產包括任何此類“僱員福利計劃”或“計劃”的任何個人(為《僱員福利計劃》第3(42)節的目的，或為《僱員福利計劃》標題I或《守則》第4975節的目的)。

“增強流動資金金額”指於任何釐定日期，債務人持有的現金及準許現金等值投資總額，足以支付與適用收購事項有關的任何付款(包括所有里程碑及類似付款)，以及於完成日期後及該日期之前完成的所有其他收購事項，以及債務人在收購事項完成後不少於十八(18)個月內的營運(有一項理解，有關金額的充足性應以提交董事會的最新財務預測為準)。

“環境索賠”是指由任何政府當局或任何其他人(I)依據或與任何環境法的任何實際或被指控的違反行為有關；(Ii)與任何危險材料或任何實際或被指控的危險材料活動有關；或(Iii)因違反環境法或任何危險材料活動而對健康、安全、自然資源或環境造成的任何實際或被指控的損害、傷害、威脅或損害。

“環境法”係指以任何方式與(I)環境問題，包括與任何危險材料活動有關的所有法律(包括普通法和任何聯邦、州、省或地方政府法律)、規則、條例、命令、令狀、判決、通知、要求、具有約束力的協議、禁令或法令；(Ii)危險材料的產生、使用、儲存、運輸或處置；或(Iii)在與危險材料活動、職業安全和健康、工業衞生、土地使用、自然資源或保護人類、植物或動物健康或福利有關的範圍內，以適用於借款人或其任何子公司或任何設施的任何方式。

​

“環境責任”是指任何債務人或其任何附屬公司直接或間接因(I)違反任何環境法，(Ii)任何危險物質的產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置，(Iii)接觸任何危險物質，(Iv)向環境釋放或威脅釋放任何危險物質，或基於(I)違反任何環境法，(Ii)產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置任何危險物質，(Iv)向環境釋放或威脅釋放任何危險物質，或(V)任何合同直接或間接引起的或有或有責任(包括任何損害賠償責任、環境補救費用、罰款或賠償)。對上述任何一項承擔或施加責任的協議或其他雙方同意的安排。

“股權”指任何人(就本定義而言，指“發行人”)，指發行人股本的所有股份、權益或參與，或與該發行人股本有關的其他等價物，包括所有成員權益、合夥企業權益或等價物，無論是現在尚未發行的或在截止日期後發行的，在每種情況下，無論如何指定，無論是否有投票權。儘管有上述規定，在任何情況下，任何可轉換或可交換為股權的債務均不構成本協議項下的“股權”。

“等值金額”是指就以一種貨幣計價的金額而言，根據確定時的匯率所確定的第一種貨幣的金額可以購買的另一種貨幣的金額。

“ERISA”係指經修訂的1974年美國僱員退休收入保障法。

“ERISA聯營公司”是指本守則第414(B)或(C)節所指的任何義務人、其附屬公司和任何受共同控制或被視為單一僱主的人及其任何義務人或附屬公司。

“ERISA事件”是指(I)ERISA第4043節所界定的與第四章計劃有關的可報告事件，但不包括PBGC已按規定放棄ERISA第4043(A)節關於此類事件發生後三十(30)天內通知其的要求的事件；(Ii)《ERISA》第4001(A)(13)節所界定的《ERISA》第4043(B)節關於出資贊助商的要求是否適用於《ERISA》第4043(C)節第(9)、(10)、(11)、(12)或(13)款所述事件將在接下來的三十(30)天內發生的任何第四標題計劃；(Iii)任何義務人或其任何ERISA關聯公司退出第四標題計劃或終止任何第四標題計劃，導致根據ERISA第4063或4064條承擔責任；(Iv)任何義務人或其任何ERISA關聯公司完全或部分退出任何多僱主計劃(按照ERISA第4203和4205條的含義)，如果因此存在任何潛在責任，或任何義務人或其任何ERISA關聯公司收到任何多僱主計劃根據ERISA第4245條破產的通知；(5)提交終止意向通知，根據《僱員補償及補償條例》第4041條或第4041a條將計劃修訂視為終止，或由PBGC啟動終止第四標題計劃或多僱主計劃的程序，但就多僱主計劃或多僱主計劃而言，只有在收到計劃管理人的通知後方可進行；(6)根據《僱員補償及補償條例》第4062(E)或4069條或因適用《僱員補償及補償條例》第4069條或第4069條，向任何義務人或其任何附屬機構施加責任

​

ERISA第4212(C)條；(Vii)任何義務人或其任何ERISA附屬公司未能為第四標題計劃作出任何必要的貢獻，或未能就任何第四標題計劃達到守則第412節的最低供資標準(不論是否根據守則第412(C)節放棄)，或未能在到期日前根據守則第430節就任何第四標題計劃作出所需的分期付款，或未能為多僱主計劃作出任何所需的貢獻；(8)確定任何第四標題計劃被視為《守則》第430、431和432節或《僱員權益保護法》第303、304和305節所指的風險計劃或處於危急狀態的計劃，但就多僱主計劃或多僱主計劃而言，只有在收到計劃管理人的通知後才能確定；(Ix)根據《僱員權益法》第4042條可合理預期構成終止或指定受託人管理任何第四標題計劃或多僱主計劃的理由的事件或條件；(X)根據《僱員權益法》第一或第四章向任何義務人或其任何附屬公司施加《僱員權益法》第一章或第四章規定的任何責任，但根據《僱員權益保護法》第4007條到期但未拖欠的PBGC保費除外；(Xi)就任何第四章計劃根據《僱員權益法》第303條申請資金豁免或根據《守則》第412條延長任何分期還款期，但在多僱主計劃的情況下，只有在收到計劃管理人的通知後方可提出；(Xii)根據《ERISA》第406或407條發生任何債務人或其任何附屬公司有理由承擔直接或間接責任的非豁免的被禁止交易；(Xiii)任何受信人或喪失資格的人違反《ERISA》第404或405條的適用要求或《守則》第401(A)條規定的排他性利益規則，而任何債務人或其任何附屬公司可能直接或間接對其負有責任；(Xiv)發生一項作為或不作為，而該作為或不作為可合理地預期會導致根據《守則》第43章或根據《僱員補償及安全法》第409、502(C)、(I)或(1)或4071條，對任何債務人或其任何附屬公司施加罰款、罰金、税項或有關費用；。(Xv)對任何計劃或其資產提出實質索償(利益的例行索償除外)，但如屬多僱主計劃，則只在收到計劃管理人的通知後，或向任何債務人或其任何附屬公司提出與任何該等計劃有關的通知；。(Xvi)收到美國國税局關於任何合格計劃未能符合《守則》第401(A)節規定的資格的通知，或任何構成《合格計劃》第501(A)節規定的信託未能符合《守則》第501(A)節規定的免税資格的通知，該通知未根據美國國税局的僱員計劃合規解決系統(EPCRS)予以糾正，但在多僱主計劃的情況下，只有在收到計劃管理人的通知後才可；(Xvii)對任何義務人或其任何附屬機構的任何權利、財產或資產施加任何留置權(或履行施加任何留置權的條件)，無論是依據第一章還是第四章，包括《國際ERISA》第302(F)或303(K)條或《守則》第401(A)(29)或430(K)條；或(Xviii)任何義務人或其任何附屬公司設立或修訂《僱員補償及保險法》第3(1)節所界定的任何“福利計劃”，該計劃提供的離職後福利將增加任何義務人的責任，但支付《守則》第4980B條另有規定的保險費除外。

“ERISA供資規則”指《守則》第412、430、431、432和436節以及ERISA第302、303、304和305節規定的關於第四章計劃的最低繳款要求(包括任何分期付款)的規則。

“錯誤付款”的含義與第12.14(A)節所賦予的含義相同。

​

“錯誤的付款不足轉讓”具有第12.14（d）條賦予的含義。

“受錯誤付款影響的類別”具有第12.14（d）條賦予的含義。

“錯誤的付款退回缺陷”具有第12.14（d）條賦予的含義。

“錯誤付款代位求償權”具有第12.14（d）條賦予的含義。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“違約事件”具有第11.01條規定的含義。

“交易法”係指修訂後的1934年證券交易法及其頒佈的規則和條例。

“匯率”是指在任何日期，任何貨幣可以兑換成另一種貨幣的匯率，這是在美國東部時間上午11：00左右在彭博社的相關屏幕上顯示的。(東部時間)在這樣的日期。如果該匯率沒有出現在Bloomberg屏幕上，則“匯率”應參考行政代理合理指定的用於顯示匯率的其他公共可用服務來確定。

“除外賬户”是指(I)專門用於向任何義務人的僱員支付工資、工資税和其他僱員工資和福利的存款賬户，(Ii)不少於每週一次的零餘額賬户(包括根據Medicaid、Medicare、TRICARE或其他州或聯邦醫療保健支付者計劃支付款項的任何此類賬户)，(Iii)專門用於真誠託管、保險或信託目的的賬户，(Iv)允許留置權的現金抵押品，(V)與任何收入利息融資有關的抵押品賬户及。(Vi)在截止日期後設立的任何其他存款賬户，但就第(Vi)款而言，該等賬户內的存款總額不得超過$500,000。

“不含税”是指對收款方或對收款方徵收的下列税種中的任何一種，或要求從向收款方的付款中扣繳或扣除：(I)對收款方徵收或以淨收入(不論面值多少)、特許經營税和分行利潤税衡量的税種，在每一種情況下，(X)由於收款方根據法律組織或將其主要辦事處或其適用的貸款辦事處設在徵收此類税(或其任何政治分支)的管轄區內而徵收的税，或(Y)屬於其他關聯税的税，美國聯邦預扣税，對應支付給該貸款人或為該貸款人的賬户徵收的金額，涉及貸款或承諾中的適用權益，根據該貸款人獲得(1)之日生效的法律

​

貸款或承諾中的該等利息或承諾，或(2)該貸款人變更其放款辦事處，但在每種情況下，根據第5.03節的規定，與該等税款有關的款項應支付給緊接該貸款人成為本協議一方之前的該貸款人或緊接該貸款人變更其放款辦事處之前的該貸款人；(Iii)因該受款人未能遵守第5.03(F)條的規定而產生的税款；以及(Iv)根據FATCA徵收的任何預扣税款。

“不包括的預付款金額”的含義如第3.03(F)節所述。

“退場費”的含義與第3.05節中賦予該術語的含義相同。

“設施”是指現在、以後或之前由任何債務人或其任何子公司擁有、租賃或經營的任何不動產(包括位於其上的所有建築物、固定裝置或其他改進)。

“FATCA”係指截至本協議之日的守則第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並無實質上更繁瑣的修訂或後續版本)、任何現行或未來的條例或其官方解釋、根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何協議、以及根據政府當局之間的任何政府間協議、條約或慣例通過的任何財政或監管法規、規則或慣例，以及執行守則的這些章節。

“食品與藥品法”係指“美國食品、藥品和化粧品法”，載於“美國法典”第21編，第301節及以後。(或其任何繼承者)，以及根據該等規則、規例及指引而發出或頒佈的規則、規例及指引。

“FDA”指美國食品和藥物管理局及任何後續實體。

“聯邦基金有效利率”是指在任何一天，由紐約聯邦儲備銀行根據該日存款機構的聯邦基金交易計算出的利率(由紐約聯邦儲備銀行不時在其公共網站上公佈的方式)，並在下一個營業日由紐約聯邦儲備銀行公佈為聯邦基金有效利率；但條件是：(A)如果該日不是營業日，則該日的聯邦基金實際利率應為在前一個營業日的下一個營業日公佈的該等交易的實際利率，以及(B)如果在下一個營業日沒有公佈該利率，則該日的聯邦基金有效利率應為行政代理決定的該日向三(3)家主要銀行收取的平均利率；此外，如果如此確定的聯邦基金有效利率將小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“收費函”是指借款人、貸款人和行政代理人之間的收費函，日期為本協議之日。

“外國貸款人”指的是不是美國人的貸款人。

“境外子公司”是指非境內子公司的任何子公司。

​

“資金日期證書”是指實質上以J。

“公認會計原則”是指美國公認的會計原則，不時在會計原則委員會和美國註冊會計師協會的意見和聲明、財務會計準則委員會的聲明和聲明以及其他可能被會計專業的重要部分普遍使用的、適用於確定日期情況的其他實體的聲明中闡述。凡提及“公認會計原則”時，應與按照6.1(F)(I)節編制財務報表時所使用的原則一致。

“Ganaxolone”指附表2中進一步描述的化合物及其任何改進或修改，包括任何當前或未來的藥物或生物製品(包括任何正在開發或可能開發的產品)，其衍生或包括此類化合物(包括對其進行的任何改進或修改)。

“政府批准”是指任何政府當局(或根據其任何行為)頒發或授予的任何同意、授權、批准、訂單、許可證、特許經營、許可、認證、認可、登記、許可或豁免，包括與上述任何一項有關的任何申請或提交。

“政府當局”是指任何國家、政府、權力機構(無論是行政、立法還是司法)、州、省、市或其其他政治區，以及行使政府的行政、立法、司法、貨幣、監管或行政職能的任何實體，包括但不限於監管當局、政府部門、機構、委員會、局、官員、部長、法院、機構、委員會、法庭和爭端解決小組，以及任何國家的任何州、地區、縣、市或其他政治區的其他制定法律、規則或規章的組織或實體，無論是美國還是非美國。

“擔保人”指擔保人以任何方式直接或間接擔保任何其他人(“主要義務人”)的任何債務或其他義務，或具有擔保任何其他人(“主要債務人”)的任何債務或其他義務的經濟效果的或有或有的義務，幷包括擔保人直接或間接的任何義務，包括(I)購買或支付(或為購買或支付)該等債務或其他義務或為購買(或為購買或支付)任何抵押品而墊付或提供資金，(Ii)購買或租賃財產，(3)維持主債務人的營運資本、權益資本或任何其他財務報表狀況或流動資金，以使主債務人能夠償付該等債務或其他債務，或(4)就為支持該等債務或義務而出具的任何信用證或擔保書作為賬户當事人；但定期擔保不得包括(X)託收或保證金背書和(Y)在正常情況下對經營租賃的擔保。

​

“擔保假設協議”是指根據第8.12(A)節的規定，必須成為“輔助擔保人”的實體以附件C形式簽署的擔保假設協議。

“擔保債務”具有第13.01節規定的含義。

“擔保”是指附屬擔保人根據第13條作出的以擔保當事人為受益人的擔保(包括根據擔保承擔協議要求成為“附屬擔保人”的實體所承擔的任何擔保)。

“危險材料”是指任何政府當局禁止、限制或管制接觸的任何化學品、材料或物質，或可能或合理地預期會對任何設施的擁有者、居住者或任何人的健康和安全或對室內或室外環境構成危害的任何化學品、材料或物質。

“危險材料活動”是指涉及任何危險材料的任何過去、當前、建議或威脅的活動、事件或事件，包括使用、製造、擁有、儲存、持有、存在、存在、位置、釋放、威脅釋放、排放、放置、產生、運輸、加工、建設、處理、消除、移除、補救、處置、回收、處置或處理，以及與上述任何行為相關的任何調查、監測、糾正行動或反應行動。

《醫療保健法》統稱為適用於任何義務人的業務、任何產品或產品商業化和開發活動的所有法律和產品授權，無論是美國還是非美國的，管理藥品、生物製品或保健產品、產品和服務的分銷、配發、進口、出口、質量、製造、營銷、標籤、推廣、提供和支付的所有法律和產品授權，包括但不限於《食品和藥物法》、《社會保障法》、《聯邦反回扣法》、《聯邦虛假申報法》、《斯塔克法》、《PDMA》和所有規則。關於根據聯邦醫療保險和醫療補助計劃、TRICARE計劃和聯邦僱員健康福利計劃覆蓋處方藥的規定和指導；以及根據或依據上述任何條款頒佈的所有規則、法規和指南，包括任何州和非美國的等價物。

“套期保值協議”是指任何利率交換協議、外幣兑換協議、商品價格保護協議或者其他利率、貨幣匯率或者商品價格的套期保值安排。儘管前述有任何相反規定，任何許可債券對衝或任何許可認股權證交易均不屬於對衝協議。

“非實質性附屬公司”是指借款人的任何附屬公司，該附屬公司(I)單獨構成或持有不到借款人合併總資產的2.5%(2.5%)，或產生不到2.5%(2.5%)的借款人綜合總收入，以及(Ii)與當時存在的所有非實質性子公司一起，構成或持有借款人綜合總資產的不到5%(5%)，或產生不到5%的收入

​

(5%)借款人的綜合總收入，在上述條款的每一種情況下，截至8.01(A)或(B)項規定須提交財務報表的最近一個財政期間的最後一天或最近結束的財政期間。

“IND”指(I)(X)在開始人體臨牀試驗前必須向FDA提交的研究用新藥申請(如《食品和藥物管理局法案》所定義)，或任何後續申請或程序，以及(Y)適用於或要求任何非美國政府機構的與任何研究用新藥申請有關的任何類似申請或功能等價物，以及(Ii)可能就上述內容提交的所有補充和修訂。

“負債”指(I)該人對借入款項的所有義務，(Ii)該人以債券、債權證、票據、貸款協議或類似文書證明的所有義務，(Iii)該人慣常支付利息費用的所有義務(不包括根據在正常過程中訂立的商業合約而逾期付款的利息罰款，以及為免生疑問，商業合約與借款債務或購買款項債務無關)，(Iv)該人根據與該人所取得的財產有關的有條件出售或其他所有權保留協議所負的所有義務，(V)該人就財產或服務的遞延購買價格所負的所有債務(不包括(A)根據任何該等許可證或其他協議以銷售額的百分比計算的任何專利權使用費或類似的付款，以及(B)在正常業務過程中產生且未逾期超過四十五(45)天或以其他方式真誠地引起爭議的遞延補償和應付帳款)、(Vi)由該人所擁有或取得的財產的任何留置權擔保的(或該等債務的持有人有現有權利以該等留置權作抵押的)其他人的所有債務，不論由此擔保的債務是否已經承擔，(Vii)該人對他人債務的所有擔保，(Vii)該人的所有資本租賃義務，(Ix)該人作為賬户一方就信用證和擔保書承擔的所有義務，(X)任何套期保值協議、貨幣互換、遠期、期貨或衍生品交易項下的義務，(Xi)該人就銀行承兑匯票承擔的所有義務，或有義務或其他義務，(Xii)該人在任何許可或其他協議下的所有里程碑和類似付款(但不包括任何該等許可或其他協議下基於銷售額百分比的任何此類付款)，(Xii)該人的任何不合格股權，以及(Xiv)根據公認會計準則要求被歸類為該人的債務的所有其他義務；但儘管有上述規定，債務不得包括應計費用、遞延租金、遞延税款、遞延補償或僱傭協議下的習慣債務。任何人的債務包括任何其他實體(包括該人是普通合夥人的任何合夥)的債務，但如該人因其在該實體中的所有權權益或與該實體的其他關係而負有法律責任，則該人的債務須包括該其他實體的債務，但如該等債務的條款規定該人無須對此負法律責任，則屬例外。

“受補償方”具有第14.03(B)節規定的含義。

“保證税”係指(I)因任何義務或因任何義務而支付的款項所徵收的税(不含税除外)，以及(Ii)在第(I)款中未作其他描述的範圍內的其他税。

​

“信息證書”是指根據第6.01(C)節交付的信息證書。

“破產程序”是指(I)在任何法院或其他政府機構進行的與債務人的破產、重組、破產、清算、接管、解散、清盤或救濟有關的任何案件、訴訟或程序，或(Ii)為債權人的利益而進行的任何一般轉讓、債權人的資產重組、資產處置，或針對任何人的債權人一般或該人的債權人的任何大部分的其他類似安排，在每種情況下均根據美國聯邦、州或外國法律(包括《破產法》)進行。

“知識產權”是指世界上任何地方的所有知識產權或專有權利，包括專利、商標、版權和技術信息的任何權利，無論是在美國還是在美國以外。

“公司間從屬協議”指由每一債務人及其每一附屬公司籤立及交付的居次協議，根據該協議，債務人欠任何該等人士的任何債務的所有債務，應排在優先全額現金償付所有債務之後，而該協議的格式實質上與本協議附件所載的附件H相同。

“利率”是指根據第3.02(B)節可能增加的年利率11.5%。

“發明”是指任何新穎、創造性和有用的藝術、設備、方法、過程、機器(包括任何物品或裝置)、物質的製造或組成，或在任何藝術、方法、過程、機器(包括物品或裝置)、製造或物質組成方面的任何新穎、創造性和有用的改進。

“投資”對任何人來説，是指：(1)取得(不論是以現金、財產、服務或證券或其他方式)任何其他人的任何債務或股權、債券、票據、債權證、合夥或其他所有權權益或其他證券(包括任何“賣空”或任何證券的任何出售，而此等證券並非由訂立出售證券的人擁有)；(Ii)向任何其他人作出任何存款、墊款、貸款、承擔債務或以其他方式向他人提供信貸或出資(包括向另一人購買財產，但須受或有或有或以其他方式達成的諒解或協議所規限，以將該等財產轉售予該人)，但不包括因該人在正常過程中出售存貨或供應品而產生的不超過九十(90)天期限的任何該等墊款、貸款或信貸擴展；或(Iii)對任何其他人的債務或其他債務作出任何擔保或承擔其他或有債務，以及(在不重複的情況下)承諾向該人墊付、借出或擴大的任何款額。投資額應為實際投資額(就構成一項資產或財產的貢獻的任何投資而言，應基於該人在作出該投資時對該資產或財產的公平市場價值的善意估計)減去因該投資而收到或返還的現金數額，而不對該投資隨後的增減或與其有關的減記、沖銷或沖銷進行調整；

​

該金額應小於零，或根據第9.05節的規定增加任何籃子或金額，超過其中規定的固定金額。儘管前述有任何相反規定，借款人或其任何附屬公司購買任何允許的債券對衝交易並履行其在該交易項下的義務不應是一項投資。

“美國國税局”指美國國税局或任何後續機構，並在相關範圍內指美國財政部。

“合資企業”是指與借款人或其子公司以外的個人以公司、合夥或類似法律形式成立的合資企業、合夥企業或其他類似安排。

“業主同意”是指實質上以附件G的形式表示的業主同意。

“法律”統稱為所有美國或非美國聯邦、州、省、領土、市政或地方法規、條約、規則、指導方針、條例、條例、法典或行政或司法先例或當局，包括負責執行、解釋或管理的任何政府當局對其進行的任何解釋或管理，以及任何政府當局的所有適用行政命令、指示職責、請求、許可證、授權和許可以及與其達成的協議，無論是否具有法律效力。

“出借人”具有本合同序言中規定的含義。

“留置權”係指(A)任何按揭、留置權、許可證、質押、抵押、抵押、擔保或其他任何種類或性質的產權負擔，不論是否根據適用法律提交、記錄或以其他方式完善，或任何租約、所有權保留協議、按揭、限制、地役權、通行權、選擇權或(所有權或佔有權的)不利主張(包括任何有條件出售或其他所有權保留協議、任何性質的租賃，以及任何其他不動產所有權上的產權負擔、出售或給予擔保權益的任何選擇權或其他協議)，該等資產及根據統一商法典(或任何司法管轄區的同等法規)提交任何融資聲明或作出任何融資聲明的任何協議，或具有設定擔保權益實際效力的任何優惠安排)或(B)就股權而言，第三方就該股權享有的任何購買選擇權、催繳或類似權利。

“貸款”是指貸款人根據第2.01節提供的每筆貸款。

“貸款文件”統稱為本協議、票據、擔保文件、收費函件、第1號修正案、第2號修正案、允許債權人間協議、任何擔保承擔協議、公司間附屬協議以及與本協議或任何其他貸款文件有關的任何附屬協議、債權人間協議或(為其自身或為任何其他有擔保當事人的利益)目前或將來交付給行政代理的其他文件、文書、協議或證書，在每種情況下，均與本協議或任何其他貸款文件有關。

“貸款明細表”係指本合同所附的附表1。

​

“損失”係指判決、債務、負債、費用、費用、損害或損失、或有，不論已清算或未清算、到期或未到期、有爭議或無爭議、合同、法律或衡平法，包括價值損失、專業費用，包括法律顧問的費用和在全額賠償的基礎上支付的費用，以及調查或處理任何索賠或與任何索賠有關的任何訴訟所產生的所有費用。

“多數貸款人”是指在任何時候，貸款人在當時有效的未使用承諾總額和當時未償還貸款本金總額的50%(50%)以上。在任何時候確定多數貸款人時，不得忽視任何違約貸款人的承諾。

“強制性提前還款”的含義見第3.03(B)(I)節。

“保證金股票”是指規則U和X所指的“保證金股票”。

“重大不利變化”和“重大不利影響”是指以下各項的重大不利變化或影響：(1)借款人及其子公司的業務、財務業績、運營、財務狀況、資產或負債作為一個整體；(2)債務人作為一個整體履行貸款文件規定的付款義務的能力；(3)任何貸款文件的合法性、有效性、約束力或可執行性；或(4)任何貸款文件下行政代理或擔保當事人可獲得或被授予的權利、救濟和利益。

“實質性協議”是指根據1933年《證券法》或1934年《證券交易法》(經修訂)頒佈的法規要求披露(包括修訂)的任何合同，僅限於該合同的不存在或終止將合理地對與甘納鬆龍有關的任何產品商業化和開發活動造成重大不利影響或造成重大不利影響的範圍內。為免生疑問，僱傭和管理合同不應是實質性協議。

“重大環境責任”是指已經或可以合理預期會產生重大不利影響的任何環境責任。

“重大債務”指(I)任何債務人或其附屬公司在任何時候的任何債務，其未償還本金單獨或合計超過5,000,000美元(或以其他貨幣計算的等值金額)和(Ii)收入利息融資。

“物質知識產權”是指所有知識產權，無論其目前由（或聲稱由），或受許可、不起訴契約或類似權利的約束（或聲稱受許可證、不起訴契諾或類似權利的約束）借款人或其任何子公司，或通過許可證收購、開發、獲得或以其他方式受許可證約束，在本協議日期後不向借款人或其任何子公司提起訴訟或類似權利，在每種情況下，合理預計損失將導致（i）重大不利影響或（ii）對有關加奈索龍的任何產品商業化和開發活動產生重大不利影響。

​

“重大產品授權”指任何義務人或其任何子公司為與加奈索龍相關的任何產品商業化和開發活動而需要持有或維護的任何和所有產品授權。

“重要附屬公司”是指借款人不是非重要附屬公司的任何附屬公司。

“到期日”指第五(5)日^這是)截止日期週年紀念日。

“醫療補助”是指《社會保障法》第十九章第89-97條下的政府支持的福利計劃，該計劃根據第1396節及以後的規定，根據具體的資格標準向各州提供醫療援助的聯邦補助金。《美國法典》第42章。

“醫療保險”是指《社會保障法》第十八章第89-97條下的政府資助的保險計劃，該計劃為符合條件的老年人和殘疾人提供醫療保險制度，如第1395節及以下所述。《美國法典》第42章。

“最低流動資金金額”是指(1)從B期定期貸款的結算日到適用的融資日，10,000,000美元；和(2)從B期定期貸款的適用的融資日到到期日，15,000,000美元。

“多僱主計劃”是指ERISA第400L(A)(3)節所界定的任何多僱主計劃，而ERISA的任何附屬公司對該計劃負有或有的任何義務或責任。

“NDA”係指(I)(X)新藥申請(如《食品與藥物管理局法案》所定義)和(Y)適用於或要求任何非美國國家、司法管轄區或政府當局的任何類似申請或與任何新藥申請有關的任何功能等價物，以及(Ii)可能就上述任何內容提交的所有補充和修訂。

“現金收益淨額”是指：(1)就任何債務人或其任何附屬公司經歷或遭受的任何意外事故而言，該債務人或其任何附屬公司不時收到的現金收益的數額(業務中斷保險的收益除外)，僅從其中扣除(W)該債務人或該附屬公司因此而發生的合理成本和開支；(X)已支付或應支付的與此相關的税項(包括轉讓税或所得税淨額)，(Y)為估計就該等意外事故而須支付的負債而設立的合理準備金，並按行政代理人合理接受的條款存入第三方託管代理人處，或存放於受以行政代理人為受益人的管制協議所規限的獨立存款帳户內；及(Z)根據第9.01(J)及9.01(L)項由受該意外事故影響的資產擔保而須用來預付準許債務的任何款項(本協議或其他貸款文件項下欠行政代理人或任何貸款人的債務除外)。和(B)該資產的購買者承擔的債務)；(Ii)就任何債務人或其任何附屬公司的任何資產出售而言，該債務人或其任何附屬公司不時收取的現金收益的數額

​

在僅扣除(W)該債務人或該附屬公司因此而招致的合理成本及與此有關的開支後，(X)已支付或應支付的税項(包括轉讓税或淨所得税)後，(Y)為估計就此類資產出售而應支付的負債建立的合理準備金，並按行政代理合理接受的條款存入第三方託管代理，或留在以行政代理為受益人的受控制協議約束的單獨存款賬户中，以及(Z)根據第9.01(J)條和第9.01(L)條由受此類資產出售擔保的資產擔保的任何金額(本協議或其他貸款文件項下欠行政代理或任何貸款人的(A)債務除外和(B)該資產的購買者承擔的債務)；但在第(I)及(Ii)款的每種情況下，成本及開支只可在下列情況下扣除：(X)實際支付或應付予並非任何債務人或其任何附屬公司的關聯人的人士，及(Y)合理地歸因於該意外事故或資產出售(視屬何情況而定)；應理解，“現金收益淨額”應包括但不限於任何債務人或在任何意外事故或資產出售中所收取的任何非現金代價的出售或其他處置所收到的任何現金。

“本票”係指借款人根據第2.04節的規定籤立並交付給任何貸款人的本票，其實質形式如本文件附件A所示。

“紐約UCC”指在紐約不時有效的UCC。

“橡樹資本貸款機構”是指作為橡樹資本管理公司的附屬公司或管理基金或賬户的任何貸款機構。

“債務”，就任何債務人而言，是指該債務人欠任何其他有擔保當事人或任何參與者的所有數額、債務、債務、契諾和各種債務(包括所有擔保債務)，這些債務是直接或間接的(不論是通過轉讓獲得的)、絕對的或有的、到期的或將來到期的、不論是否清算的、目前存在的或以後將到期的，也不論是否有任何票據或付款證明，包括(I)如果該債務人是借款人，則(I)如該債務人是借款人，所有貸款，(Ii)所有利息，不論是否在任何破產呈請提交後或在任何破產、重組或類似的法律程序開始後應計，亦不論在任何該等法律程序中是否允許就提交後或呈請後的利息提出申索，及(Iii)所有其他費用、開支(包括律師費、承諾費及支付律師費用)、利息、承諾費、收益保障保費、退出費、佣金、收費、成本、已支付款項的支出、彌償及償還已支付款項，以及根據任何貸款文件應向該債務人收取的其他款項。

“債務人”是指借款人和附屬擔保人及其各自的繼承人和允許受讓人。

“OFAC”一詞的含義與“反恐怖主義法”的定義相同。

​

“正常經營”是指類似企業在其正常經營過程中而不是在財務困境中慣常進行的正常業務過程或普通貿易活動。

對於任何人來説，“組織文件”是指該人的組建文件，包括（如適用）其公司註冊證書、章程、合夥證書、合夥協議、組建證書、有限責任協議、運營協議和所有股東協議、投票信託和適用於該人股權的類似安排，或上述任何文件的任何等效文件。

“其他連接税”對任何接受者來説，是指由於該接受者與徵收此類税收的司法管轄區之間目前或以前的聯繫而徵收的税款(不包括因該接受者籤立、交付、成為當事人、履行其義務、根據任何貸款文件接受付款、根據任何貸款文件接受或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或貸款文件的權益而產生的聯繫)。

“其他税項”是指所有現有或未來的印花、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似税項，這些税項是根據任何貸款文件的籤立、交付、履行、強制執行或登記、根據任何貸款文件收取或完善擔保權益、或以其他方式收取的任何付款所產生的，但就轉讓(根據第5.03(G)節作出的轉讓除外)徵收的任何此類税項除外。

“參與者”具有第14.05(E)節規定的含義。

“參賽者名冊”具有第14.05(E)節規定的含義。

“專利”係指所有專利和專利申請、其中描述和要求的發明和改進、部分專利的重新發行、分割、延續、續展、延期和延續，以及在全球範圍內根據上述規定產生或與前述有關的所有權利。

“愛國者法案”的含義見第14.19節。

“付款日期”是指(I)每年的3月、6月、9月和12月的最後一個營業日，從截止日期之後的第一個營業日開始(如果該日期不是營業日，則在緊接的前一個營業日)；以及(Ii)到期日。

“收款方”具有第12.14(A)節所賦予的含義。

“PBGC”是指ERISA中所指和定義的美國養老金福利擔保公司，以及履行類似職能的任何後續實體。

“PDMA”係指“1987年處方藥營銷法”，載於“美國法典”第21編第321節及其後。(或其任何繼承者)，以及在其下發布或頒佈的規則、法規、指南、指導文件和合規政策指南。

​

“允許收購”是指借款人或其任何子公司通過購買、合併或其他方式進行的任何收購；但條件是：

(a)在緊接其生效之前及之後，不會發生任何失責或失責事件，且該失責或失責事件仍在繼續，或可合理地預期由此而導致的失責或失責事件；

(b)此類收購應在所有實質性方面符合所有適用的法律和所有適用的政府批准；

(c)在收購他人股權的情況下，在該收購生效後，借款人或其任何子公司收購的該另一人的所有股權應由借款人或其任何子公司直接或間接、實益地和記錄在案地擁有，借款人應促使該被收購人滿足第8.12節所述的每一項行動，且當該節要求時；

(d)在實施此類收購後，借款人及其子公司應在形式上遵守第10節規定的財務契約[保留區];

(e)如果在實施該項收購後按形式計算，借款人及其附屬公司不應滿足增強的流動資金數額，且任何此類收購的全部或任何部分購買價格(包括任何遞延收購對價的合理估計)是以現金支付的，則其金額與任何其他此類收購在任何財政年度的總額不得超過5,000,000美元(或以其他貨幣計算的等值金額)；

(f)在任何此類收購的全部或任何部分收購價款以股權形式支付的範圍內，所有此類股權應為合格股權；

(g)如果任何此類收購的收購價格(包括對任何延期收購對價的合理估計)超過25,000,000美元，(A)借款人應向行政代理提供(I)至少十(10)個工作日關於任何此類收購的事先書面通知，以及在收購前借款人或適用子公司(視情況而定)或代表借款人或適用子公司進行的所有盡職調查的合理詳細摘要，在每種情況下均須遵守慣例的保密限制，與擬議收購有關的購買協議草案的副本(以及行政代理合理要求的任何相關文件)，(Iii)借款人及其子公司的形式財務報表(截至根據8.01(A)或(B)規定必須提供財務報表的該收購完成日期之前最近一個會計季度的最後一天)，以及(Iv)在符合慣例保密限制的情況下，(在一定程度上)合理要求的任何其他信息

​

(B)如果在該項收購生效後，借款人及其附屬公司在形式上未能滿足增加的流動資金數額，只要現金購買價格超過25,000,000美元，則行政代理應以書面形式完全同意該項收購；以及(C)如果現金購買價格超過50,000,000美元，則行政代理應以書面同意其全權酌情決定的收購；和

(h)債務人或其任何附屬公司(包括任何被收購人)不會就任何有關收購承擔或繼續對(X)相關賣方或收購的業務、個人或資產的任何債務承擔或繼續承擔責任，但第9.01節(L)、(Y)收購的任何業務、個人或資產的任何留置權(但依照第9.02條允許的範圍除外)、(Z)任何其他負債(包括税務、電子逆向拍賣及環保負債)則不在此限，除非合理地預期承擔該責任不會導致重大不利影響。本協議項下任何債務人或附屬公司不得承擔、繼續或以其他方式支持的任何其他債務、負債或留置權，應在收購完成之日起六十(60)天內(或行政代理全權酌情商定的較長時間內)就收購完成時或之前被收購的業務、人員或財產全額償付或解除。

“允許債券對衝交易”是指與借款人的普通股(或在合併事件、借款人的重新分類或其他類似的基本變動後的其他證券或財產，或關於借款人的普通股的調整)有關的任何看漲期權或有上限的看漲期權(或實質上同等的衍生品交易)，且(A)借款人因發行任何允許的可轉換債券而購買或以其他方式訂立，(B)以借款人的普通股(或該等其他證券或財產)結算。現金或其組合(通過參考借款人的普通股或該等其他證券或財產的價格確定的現金數額)和代替借款人普通股零股的現金，以及(C)按借款人合理確定的與公開市場可轉換債務交易有關的債券對衝交易慣常使用的條款和條件(根據證券法第144A條或S規定的公開發行或發行)；惟該等許可債券對衝交易的買入價減去借款人出售任何相關許可認股權證交易(或如屬上限催繳，則該等收益並未收到但反映於溢價減少)所得款項，並不會導致借款人產生額外債務(與該等許可債券對衝交易有關而發行許可可換股債券所產生的負債除外)。

“允許現金等值投資”是指(1)由美國、歐盟任何成員國、任何機構或其任何州發行或無條件擔保的、到期日不超過購買之日起兩(2)年的可交易直接債券，(2)購買之日後不超過365天到期的商業票據，且具有標準普爾評級集團或穆迪投資者服務公司的最高評級；(3)不再到期的存單

​

根據美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律成立的任何銀行或外國銀行的任何美國分行在收購之日擁有不少於500,000,000美元的綜合資本和盈餘的任何銀行發行的債券；(4)專門持有上述任何資產的任何貨幣市場或類似基金；以及(V)由行政代理全權酌情以書面形式批准的其他短期流動投資。

“允許的可轉換債務”是指債務持有人有權將其全部或部分債務轉換或交換為借款人的股權的債務；但條件是：(I)該許可可轉換債務不得是無擔保的；(Ii)借款人的任何子公司不得擔保許可可轉換債務；(Iii)許可可轉換債務不應包括任何財務維護契諾，而應僅包括截至發行之日借款人根據其善意判斷確定的公開市場可轉換債務慣常的契諾、違約和轉換權(依據公開發行或根據證券法第144A條或S規則進行的發行)；(Iv)在該許可可轉換債務發生時或由此產生的違約或違約事件不會發生或持續，(V)該等準許可換股債券不應有預定到期日，亦不應在到期日後180個歷日之前進行任何強制性回購或贖回(與慣常控制權變更或“基本改變”條款有關者除外)；。(Vi)該等準許可換股債券不得具有全收益(不包括任何安排、修訂、辛迪加、承諾、包銷、重組、(I)借款人應向行政代理人提交一份證明上述第(I)至(V)款的父母負責官員的證書，證明上述(I)至(V)條款的規定，借款人應向行政代理人提交一份證明上述第(I)至(V)款的父母責任官員的證書。

“許可對衝協議”指任何債務人在該債務人的正常運作中為對衝貨幣風險或利率風險(且非為投機目的)及(X)就對衝貨幣風險而訂立的對衝協議，名義金額總額不超過5,000,000美元(或以其他貨幣計算的等值金額)及(Y)就對衝利率風險訂立的對衝協議，名義金額總額超過當時未償還貸款本金總額的50%但不超過100%。

“允許負債”係指第9.01節允許的任何負債。

“允許的債權人間協議”具有第12.13節規定的含義。

“許可許可”是指：(A)對公眾可商業使用的現成軟件的許可；(B)公司間許可或授予開發、製造、生產、商業化(包括對最終用户的商業銷售)、營銷、促銷、共同推廣、銷售或在義務人之間分銷的權利；(C)任何非獨家使用知識產權的許可(或不起訴知識產權的契約)。

​

借款人或其任何子公司或非排他性授予任何產品的開發、製造、生產、商業化(包括對最終用户的商業銷售)、營銷、促銷、聯合促銷、銷售或分銷的權利的授予，在每種情況下都是在正常過程中達成的；但條件是，就上述(C)款所述的每種許可或授予而言，(I)在許可或授予時沒有發生或正在發生違約事件，並且(Ii)此類許可或授予構成公平交易，其條款不包括知識產權的銷售或轉讓；(D)與任何收入利息融資有關的許可證；。(E)行政代理應書面同意的其他許可證(不得無理拒絕)；。(F)知識產權或技術的任何非排他性或排他性許可(或不起訴)的任何非排他性或排他性許可，或授予在截止日期存在或預期截至截止日期的開發、製造、生產、商業化(包括對最終用户的商業銷售)、營銷、共同推廣或分銷的權利，在每種情況下，均以附表3所列的範圍為限；及(G)將由附表5所述的借款人授予的某些排他性出境許可。

“允許留置權”是指根據第9.02節允許的任何留置權。

“允許再融資”，對於根據本協議允許再融資、延期、續期或替換的任何債務，指此類債務的任何再融資、延期、續期和替換；但該項再融資、展期、續期或替換不得(I)增加再融資、展期、續期或替換的債項的未償還本金，但增加的款額須相等於應累算利息及已支付的合理溢價或其他合理款額，以及與此有關而合理招致的費用及開支；(Ii)載有與未償還本金、攤銷、到期日、附屬抵押(如有的話)或次順位(如有的話)有關的條款，或其他重大條款，而該等條款在任何實質上對債務人及其各自的附屬公司或有擔保的一方而言，在任何重大方面均不如管限該等現有債務的任何協議或文書的條款為佳，(Iii)適用利率不得超過(A)被替換債務的利率與(B)當時適用的市場利率中較大者，(Iv)載有授予任何留置權或提供任何擔保的任何新要求，而該等要求並非該等債務的現有要求及(V)在實施該等再融資、延期、續期或替換後，不會或可合理地預期不會因此而發生任何違約或違約事件。

“允許認股權證交易”指借款人出售的與借款人的普通股(或在合併事件、借款人普通股重新分類或其他變化後的其他證券或財產)有關的任何認購期權、認股權證或購買權(或實質上等同的衍生交易)，並且基本上與借款人購買允許債券對衝交易並以借款人的普通股、現金或其組合結算(該等現金數額參考借款人的普通股或該等其他證券或財產的價格而釐定)同時，只向借款人追索。以及以現金代替借款人普通股的零碎股份，執行價高於允許債券對衝交易的執行價。

​

“個人”是指任何個人、公司、公司、自願協會、合夥企業、有限責任公司、合資企業、信託、非法人組織或政府當局或其他任何性質的實體。

“計劃”係指任何僱員退休金福利計劃(如ERISA第3(2)節所界定)(多僱主計劃除外)，須受ERISA第四章或守則第412節或ERISA第302節的規定所規限，而借款人或任何ERISA附屬公司是(或，如該計劃終止，則根據ERISA第4069節將被視為)ERISA第3(5)節所界定的“僱主”。

“質押實體”是指借款人的任何子公司，其股權已根據證券文件質押給行政代理。

“預付款價格”具有第3.03(A)(I)節規定的含義。

“本金付款日期”是指(一)第三(3)日之後的第一個付款日期^發送3^研發)截止日期的週年日，(Ii)此後，每個付款日期，以及(Iii)在到期日之前。

就計算任何財務比率或確定截至任何日期的增加的流動資金數額而言，“備考基礎”是指形式上任何債務的交易、任何收購、任何發行、發生、假設或永久償還(包括因任何相關交易而發行、發生或承擔的債務，或為任何相關交易融資而產生的債務)、任何子公司、業務或部門的所有銷售、轉讓和其他處置或終止，或子公司擔保人向子公司或子公司擔保人的任何轉換，在每一種情況下，均發生在借款人用於計算此類財務比率的連續四個會計季度期間(“參考期”)。或在參考期結束後但在該日期之前，或在根據本定義作出決定的事件(包括在參考期開始後成為受限制附屬公司的人發生的任何此類事件)之前或同時發生，猶如每個此類事件都發生在參考期的第一天一樣。

“產品”係指(I)本合同附件2所列(並有合理詳細描述)的藥品或生物製品，以及(Ii)由任何義務人或其任何子公司開發、分銷、分配、進口、出口、貼標籤、促銷、製造、許可、營銷、銷售或以其他方式商業化的任何當前或未來的藥品或生物製品，包括正在開發或可能開發的任何此類產品。

“產品授權”是指任何監管機構在每一種情況下為任何產品或任何產品的所有權、使用或商業化而需要持有或維護或為其利益而持有或維護的任何和所有政府批准，無論是美國還是非美國的政府批准(包括所有適用的ANDA、NDA、BLAS、INDS、產品標準、補充品、修正案、批准前後的批准、政府價格和補償批准以及監管獨家申請的批准)

​

在任何國家或司法管轄區內與之相關的商業化和開發活動。

就任何產品而言，“產品商業化和開發活動”是指研究、開發、測試、製造、配方、進口、使用、銷售、許可、進口、出口、運輸、儲存、處理、設計、標籤、營銷、促銷、供應、分銷、包裝、採購或其他商業化活動的任何組合，就上述任何一項收取的款項(包括但不限於許可、使用費或類似付款)，或任何類似或其他旨在對該產品進行商業開發的活動。

“產品相關信息”是指，對於任何產品，債務人或其各自子公司擁有或擁有的所有賬簿、記錄、清單、分類賬、檔案、手冊、函電、報告、計劃、圖紙、數據和其他各種信息，以及對與該產品有關的任何產品商業化和開發活動必要或有用的所有技術和其他專有技術，包括(I)品牌材料和包裝、客户定位和其他營銷、促銷和銷售材料和信息、推薦、客户、供應商和其他聯繫人名單和信息、產品、商業、營銷和銷售計劃、研究、研究和報告、銷售、維護和生產記錄、培訓材料和其他營銷、銷售和促銷信息，以及(Ii)臨牀數據、包括或支持任何產品授權的信息、任何監管文件、更新、通知和通信(包括不良事件和其他藥物警戒以及其他上市後報告和信息等)、技術信息、產品開發和運營數據和記錄，以及與該產品的產品商業化開發活動相關的所有其他文件、記錄、文件、數據和其他信息。

“產品標準”是指適用於任何產品的所有安全、質量和其他規格和標準，包括標準機構頒佈的所有藥品、生物和其他標準。

“禁止支付”係指向任何政府或其機關、政黨或超國家組織(如聯合國)的任何官員、僱員或禮儀性官員、任何政治候選人、任何王室成員或任何其他個人行賄、回扣、支付、影響付款、回扣或其他付款或贈送金錢或任何有價值的東西(包括餐飲或娛樂)，其目的是影響上述受款人以公務身份作出的任何行為或決定，誘使該受款人作出或不作出違反其合法職責的任何行為，獲取任何不正當利益或誘使受款人利用其對政府或其工具的影響力來影響或影響該政府或工具的任何行為或決定。

“比例份額”是指就任何貸款人而言，將(1)該貸款人當時有效的承諾(如果終止，則為貸款本金)的總和除以(2)所有貸款人當時有效的承諾(或，如果終止，則為貸款的未償還本金)的總和所獲得的百分比。

​

對於任何人來説，“合格股權”是指該人不屬於被取消資格股權的任何股權。

“合格計劃”是指員工養老金福利計劃（定義見ERISA第3（2）條）不包括（i）由任何義務人或其任何ERISA附屬機構維持或贊助的多僱主計劃，或（i）在過去五年內任何時候由任何義務人或其任何ERISA附屬機構維持或贊助的多僱主計劃，或在過去五年內有義務繳納繳款，以及（ii）根據《法典》第401（a）條打算符合納税資格的繳款。

“不動產安全文件”是指任何房東同意書或受託人信件。

“應收賬款”是指任何應收賬款或因任何義務而支付的任何付款的任何應收賬款或任何其他收款人。

“推薦來源”具有第7.07（b）條規定的含義。

“登記冊”具有第14.05（d）條規定的含義。

“T條例”指經修訂的美國聯邦儲備系統理事會的T條例。

“規則U”指經修訂的聯邦儲備系統理事會規則U。

“規則X”指經修訂的聯邦儲備系統理事會規則X。

“監管當局”是指對任何產品或與任何產品有關的任何產品或任何產品的任何產品商業化和開發活動進行監管或監督的任何政府機構，無論是美國還是非美國的政府機構，包括FDA和所有同等的政府機構，無論是美國的還是非美國的。

“再投資期”具有第3.03(B)(I)節規定的含義。

“關聯方”具有第14.16節規定的含義。

“遣返”和“遣返”具有第3.03(F)節規定的含義。

“辭職生效日期”的含義見第12.09節。

“責任人”是指該人的總裁、首席執行官、首席財務官、總法律顧問及類似人員。

“限制性支付”是指任何債務人或其任何附屬公司的任何股權的任何股息或其他分配(無論是現金、股權或其他財產)，或任何付款(無論是現金、股權或其他財產)，包括任何償債基金或類似的存款，因為購買、贖回、退休、收購、

​

任何債務人或其任何附屬公司的任何該等股權的註銷或終止，任何債務人或其任何附屬公司所欠任何債務的利息、本金或費用的任何支付，或任何債務人或其任何附屬公司的任何股權的持有人的任何支付，或收購任何債務人或其任何附屬公司的任何該等股權的任何期權、認股權證或其他權利；但發行、訂立(包括支付任何與此有關的保費)、履行(包括任何利息支付)項下的債務，以及轉換、行使、回購、贖回、交收或提早終止或取消(不論是全部或部分的，幷包括以淨額結算或抵銷的方式)(不論是以現金、借款人的普通股，或在合併事件後借款人的普通股、其他證券或財產的其他變動)的發行，或對任何準許或規定上述任何事項的條件的滿足，任何允許債券對衝交易和任何允許認股權證交易，包括與允許認股權證交易有關的任何支付或交付，方式為(I)在股份淨結算時交付借款人的普通股股份，以及與該交付有關的任何相關購買；(Ii)在任何情況下，在任何提前終止時，對借款人普通股中的提前終止付款或類似付款進行抵銷或支付；或(Iii)在結算時進行現金結算的情況下，支付現金結算或同等金額的任何款項，不應構成借款人或任何附屬公司的限制性付款。

“限制性協議”係指任何合同或其他安排，其禁止、限制或強加任何條件於(I)任何債務人或其任何附屬公司對其任何財產或資產設定、產生或允許存在任何留置權的能力(但不包括(X)合同(包括但不限於知識產權的租賃和入站許可)中限制轉讓的慣常條款和(Y)根據第9.01(J)條允許的管理有擔保的準許債務的任何合同所施加的限制或條件，以該等限制或條件僅適用於擔保該債務的財產或資產的範圍內)。或(Ii)任何債務人或其任何附屬公司就其各自的任何股權作出有限制付款的能力，或向任何其他債務人或其任何附屬公司或該等其他債務人作出或償還貸款或墊款的能力，或擔保任何其他債務人或其任何附屬公司或該等其他債務人的債務的能力。

“收入利息融資”指借款人與Sagard Healthcare Royalty Partners，LP之間根據該特定收入利息融資協議進行的、日期為2022年10月28日的特定收入利息融資交易(以下簡稱“RIFA”)，該交易於本協議生效並於本協議日期前提供給行政代理，且僅以保證融資留置權義務(定義見允許債權人間協議)的抵押品上的留置權為抵押。

“RIFA”具有收入利息融資定義中所闡述的含義。

“制裁”是指借款人所在地或開展業務的美國政府(包括但不限於OFAC)、聯合國安全理事會、歐盟或其成員國、英國財政部或其他相關制裁機構不時實施、管理或執行的任何國際經濟或金融制裁或貿易禁運。

​

“受制裁人員”是指，在任何時候，(I)美國政府(包括但不限於外國資產管制處)、聯合國安全理事會、歐盟或其成員國、英國財政部或其他有關制裁機構維持的與制裁有關的指定人員名單中所列的任何人，(Ii)在指定司法管轄區組織或居住的任何人，或(Iii)由上述第(I)或(Ii)款所述的任何一人或多人擁有或控制的任何人。

“擔保當事人”係指貸款人、行政代理及其各自允許的任何受讓人或受讓人。

“證券法”係指修訂後的1933年證券法及其頒佈的規則和條例。

“擔保協議”是指根據第6.01(F)節的規定，在債務人和行政代理人之間為擔保當事人的利益授予債務人個人財產上的擔保權益的擔保協議。

“擔保文件”統稱為“擔保協議”、每一份簡短的知識產權擔保協議、每一份不動產擔保文件以及相互之間的擔保文件、控制協議或融資聲明，這些擔保文件、控制協議或融資聲明是為了擔保債務的目的而為完善留置權而要求或建議的。

“短格式知識產權擔保協議”是指由一個或多個債務人以擔保當事人為受益人簽訂的短格式版權、專利或商標(視具體情況而定)擔保協議，其日期為截止日期，主要以擔保協議附件C、D和E的形式訂立，每個協議的形式和實質均合理地令行政代理滿意(並經不時修訂、修改或替換)。

“償付能力”指在任何確定日期對任何人而言，在該日期(I)該人的財產的公允價值大於該人的負債(包括或有負債)的總額，(Ii)該人目前的公允可出售價值不少於支付該人在正常業務過程中成為絕對債務和到期債務時可能承擔的債務所需的數額；(Iii)該人不打算，也不相信它會，所招致的債務或負債超出該人在正常過程中到期時償還該等債務及負債的能力；及(Iv)該人並非從事某項業務或交易，亦並非即將從事某項業務或交易，而就該業務或交易而言，該人的財產在適當考慮該人從事或將會從事的行業的現行慣例後，會構成不合理的小額資本。在任何時候，任何或有負債的數額，應按照根據當時存在的所有事實和情況計算的數額，即可合理預期成為實際負債或到期負債的數額。

“標準機構”是指創建、贊助或維護安全、質量或其他標準的任何組織，包括ISO、ANSI、CEN和SCC等。

“附屬公司”指在任何日期對任何人(“母公司”)、任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體

​

在母公司的合併財務報表中將與母公司的合併財務報表合併，如果該財務報表是按照截至該日期的GAAP編制的，以及任何其他公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體，其中證券或其他所有權權益佔股本的50%(50%)以上或普通投票權的50%(50%)以上，或就合夥企業而言，直接或間接擁有、控制或持有的普通合夥企業權益的50%(50%)以上，或(Ii)自該日起，由母公司或母公司的一個或多個直接或間接子公司，或由母公司和母公司的一個或多個直接或間接子公司控制。除另有説明外，凡提及“附屬公司”或“附屬公司”，均指借款人的一間或多間附屬公司。

“附屬擔保人”是指借款人在本合同簽字頁上“附屬擔保人”標題下確定的每家子公司，以及借款人根據第8.12(A)或8.12(B)節規定在本合同日期後成為或必須成為“附屬擔保人”的每家子公司。

“税”是指任何政府當局徵收的所有當前或未來的税、徵、税、税、扣、扣(包括備用預扣)、評税、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。

“技術信息”是指所有與產品有關的信息，以及與任何產品或產品商業化和開發活動有關的所有技術訣竅、商業祕密和其他專有或機密信息、任何形式或媒介的科學、技術或商業性質的信息、發明披露、所有書面記錄的研究、開發、演示或工程工作，以及與此相關的所有其他技術數據和信息。

“終止條件”具有第13.03節規定的含義。

“標題IV計劃”是指僱員福利計劃(如ERISA第3(3)節所界定)，但不包括(I)在過去五年內由任何義務人或其任何附屬公司維持或贊助的多僱主計劃，或任何義務人或其任何附屬公司在之前五年內曾經作出或有義務作出供款的僱員福利計劃；及(Ii)受《守則》第412節、ERISA第302節或ERISA標題IV規限的多僱主計劃。

“商標”係指所有商號、商標和服務標記、徽標和其他原產地標記、商標和服務標記註冊以及商標和服務標記註冊申請，包括(I)商標和服務標記註冊的所有續展和(Ii)在全球範圍內根據商標和服務標記註冊產生或與之相關的所有權利，以及與之相關或象徵的商譽。

“A-1檔承諾”是指就每個貸款人而言，該貸款人根據本協議的條款和條件，在A-1檔定期貸款的截止日期向借款人提供A-1檔定期貸款的義務，其承諾額為標題中與該貸款人名稱相對的數額。

​

A-1檔定期貸款的“適用承諾額”，因為該附表可根據轉讓和假設或其他情況不時修訂。在本協定之日，A-1期承付款的總額為15,000,000美元。

“A-1期融資條件”具有貸款時間表中規定的含義。

“A-1檔定期貸款”的含義與第2.01(A)(I)節賦予該術語的含義相同。

“A-2批次可用期”具有貸款時間表中規定的含義。

“A-2期貸款承諾”是指就每個貸款人而言，該貸款人根據本協議的條款和條件，在A-2期貸款的適用籌資日期向借款人提供A-2期定期貸款的義務，該承諾是在A-2期貸款的“適用承諾”標題下的附表1中與貸款人名稱相對的金額，該附表可根據轉讓和假設或其他情況不時修訂。在本協定之日，A-2期承付款的總額為30,000,000美元。

“A-2期融資條件”具有貸款時間表中規定的含義。

“A-2檔定期貸款”的含義與第2.01(A)(Ii)節賦予該術語的含義相同。

“B部分可用期”具有貸款時間表中規定的含義。

“B檔承諾”是指就每個貸款人而言，該貸款人根據本協議的條款和條件，在B檔定期貸款的適用籌資日期向借款人提供B檔定期貸款的義務，該承諾的金額為在B檔貸款的“適用承諾”標題下的附表1中與該貸款人名稱相對的數額，該附表可根據轉讓和假設或其他情況不時修訂。在本協定之日，B期承付款的總額為30,000,000美元。

“B部分資金條件”具有貸款時間表中規定的含義。

“B部分定期貸款”具有第2.01(A)(3)節中賦予該術語的含義。

“C部分可用期”具有貸款時間表中規定的含義。

“C檔承諾”是指就每個貸款人而言，該貸款人有義務根據本協議的條款和條件，在適用的融資日期為C檔定期貸款的借款人提供C檔定期貸款，該承諾的金額為在C檔定期貸款的“適用承諾”標題下的附表1中與該貸款人名稱相對的金額，該附表可根據轉讓和假設或其他情況不時修訂。在本協定簽訂之日，C期承付款的總額為25,000,000美元。

​

“C檔融資條件”的含義與貸款時間表中所列的含義相同。

“C部分定期貸款”具有第2.01(A)(4)節中賦予該術語的含義。

“D部分可用期”具有貸款日程表中規定的含義。

“D檔承諾”是指就每個貸款人而言，該貸款人有義務根據本協議的條款和條件，在適用的融資日期為D檔定期貸款的借款人提供D檔定期貸款，該承諾的金額為在D檔貸款的“適用承諾”標題下與該貸款人的名稱相對的數額，該附表可根據轉讓和假設或其他情況不時修訂。在本協定之日，D期承付款的總額為25,000,000美元。

“D部分資金條件”具有貸款時間表中規定的含義。

“D部分定期貸款”具有第2.01(A)(V)節中賦予該術語的含義。

“交易”係指(A)本協議的每一債務人和該債務人是(或打算作為)一方的其他貸款文件的談判、準備、執行、交付和履行，本協議項下貸款的發放，以及根據本協議和其他貸款文件考慮的所有其他交易，包括根據擔保文件設定留置權，以及(B)支付債務人因上述事項而產生或支付的所有費用和支出。

“統一商法典”，就任何適用的司法管轄區而言，指在該司法管轄區有效的統一商法典，並可能不時進行修改。

“美國”或“美國”指美利堅合眾國、其五十個州和哥倫比亞特區。

“美國人”是指本法典第7701（a）（30）條所指的“美國人”。

“美國納税證明”具有第5.03(F)(Ii)(B)(3)節規定的含義。

“提款責任”是指任何ERISA關聯公司在任何時候根據ERISA第4201條就任何多僱主計劃產生的任何責任（無論是否評估），並且尚未在該時間全額支付或支付。

“扣繳代理人”是指借款人和行政代理人。

“減記和轉換權力”是指，就任何歐洲經濟區決議機構而言，該歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述。

​

“收益保護溢價”是指對於(X)所有或任何部分貸款的任何預付款，無論是通過可選的或強制的預付款、加速或其他方式(在每種情況下，除任何定期攤銷付款外)，或(Y)根據第3.04節最後一句終止A-2部分承諾，發生在(I)截止日期兩週年或之前，相當於從該還款或預付款之日起(包括該日)本應支付的利息的金額(不包括，為免生疑問，在該日期之前支付的貸款的任何利息)，但不包括截止日期兩(2)週年的日期，加如此償還或預付的貸款本金的4%(4%)，或如此終止的A-2期承付款的本金的4%，(2)在結束日兩週年之後但在結束日三週年或之前的任何時間，相當於如此償還或預付的貸款或如此終止的A-2期承諾的未償還本金總額的4%(4%)的數額，(3)在結束日三週年之後但在結束日四週年或之前的任何時間，相當於如此償還或預付的貸款或如此終止的A-2部分承付款的未償還本金總額的2%(2%)的金額，以及(4)如果預付款是在截止日期四週年之後支付的，則為0%；但如該等預付款項是由於控制權變更或與控制權變更有關而發生的，以代替前述句子所規定的任何款額：(A)在結算日一週年當日或之前，收益保障溢價應為如此償還或預付的貸款本金的12.5%(12.5%)，或(B)在結算日一週年之後但在結算日二週年當日或之前的任何時間，收益保護溢價應為如此償還或預付的貸款本金的10%，或如此終止的A-2部分承諾的本金的10%。

​

於截止日期之前或之後因ASU 2016-02、財務會計準則委員會發出的租賃(主題842)或財務會計準則委員會就此而發出的任何其他建議而產生的一般公認會計原則，倘有關變更將需要將任何租賃(或轉讓使用權的類似安排)視為資本租賃，而有關租賃(或類似安排)並不需要根據該等變更前生效的通用會計準則處理。

​

除非本合同另有明確規定，否則對組織文件、協議(包括貸款文件)和其他合同文件的提及應被視為包括貸款文件允許的所有後續修訂、重述、延期、補充和其他修改。對任何法律的任何定義或提及，應包括合併、修改、取代、補充或解釋該法律的所有成文法和規範性規定。

如果根據任何貸款單據的條款和條件需要支付的任何款項在非營業日到期，則該要求的付款日期應延長至緊隨其後的營業日。就釐定是否遵守本協議所載任何契約(包括計算任何財務契約)而言，債務人及其附屬公司的債務將被視為相等於於其確定時的未償還本金金額或與其有關的付款責任的100%，或就任何對衝協議而言，即管限該等對衝協議的協議於終止日期終止時應支付的金額。

​

2.03借款的資金來源。在收到任何書面借款請求後，行政代理應立即將其細節以及作為所請求借款的一部分提供給該貸款人的貸款數額通知每一貸款人。每一貸款人應在本合同規定的日期，在下午2：00之前，完全通過電匯立即可用的資金的方式發放每筆貸款。紐約市時間，通過向貸款人發出通知，存入最近為此目的指定的行政代理的賬户。在收到所有資金後，行政代理將通過將收到的相同資金中的金額電匯到借款人在適用借款申請中指定的賬户，迅速向借款人提供此類貸款。

​

​

應計承付款應在適用承付款的終止日期或適用供資日期(視具體情況而定)支付。

​

​

​

按比例分攤，並按比例在每一批貸款中使用。在到期日之前的任何日期，借款人應全額支付所有未償債務，包括收益保護費(如果適用)、任何應計和未支付的承諾費和退出費。

​

​

​

​

預付款，並應作為任何應計和未付利息、報銷義務、收益保護保費或與此相關的其他應付金額的補充。

​

​

​

​

​

​

​

​

每一貸款人同意，如果其以前交付的任何表格或證明過期、過時或在任何方面不準確，則應更新該表格或證明，或及時書面通知借款人和行政代理其法律上無法這樣做。

​

​

證書的形式和實質應合理地令行政代理滿意，行政代理和貸款人可最終依賴該證書，直到他們收到任何該等人的負責人員的另一份證書，取消或修改該人的先前證書為止。

​

​

​

​

​

借款人和其他債務人特此共同和個別地在成交日期和每個結清日期向行政代理和每個貸款人提供擔保，如下所述：

​

重大不利影響或(Iv)將導致在任何債務人或其任何附屬公司的任何資產上設立或施加任何留置權(準許留置權除外)。

​

​

​

​

​

​

​

任何第四章計劃的最新估值日期，融資目標達標率(如守則第430(D)(2)節所界定)至少為60%(60%)，且任何義務人或其任何ERISA關聯方均不知道任何可合理預期會導致融資目標達標率在最近估值日降至60%(60%)以下的事實或情況。截至截止日期，未發生任何與(或有)債務和債務未清相關的ERISA事件。

​

​

​

每一債務人與行政代理和貸款人約定並同意，在承諾期滿或終止且所有債務(尚未提出索賠的其他早期賠償和費用償還義務)都已以現金全額支付之前，已不可行地全額支付：

​

​

​

根據第8.02節提交的每份通知應附有借款人負責官員的聲明，説明需要發出通知的事件或發展的細節，以及就此採取或擬採取的任何行動。本第8.02節中的任何內容都不打算放棄、同意或以其他方式允許本協議或任何其他貸款文件禁止的任何行動或不作為。

​

​

在本協議或貸款文件的任何其他規定中，任何債務人或其任何子公司將不需要披露或允許檢查或討論以下任何文件、信息或其他事項：(I)構成商業祕密或專有信息的任何文件、信息或其他事項；(Ii)任何適用法律或與第三方簽訂的具有約束力的協議禁止向任何貸款人(或其各自的代表或承包商)披露的任何文件、信息或其他事項；或(Iii)具有律師-委託人或類似特權的文件、信息或其他事項。如果向行政代理或任何貸款人披露，這些資金可能會合理地被遺失或沒收。借款人應支付所有此類檢查的所有合理和有據可查的費用。

​

​

​

​

​

侵犯、挪用或以其他方式侵犯該人的任何知識產權，而這種主張可合理預期會產生實質性的不利影響。

​

每一債務人與行政代理和貸款人約定並同意，在承諾期滿或終止且所有債務(未提出索賠的初期賠償和費用償還義務除外)已以現金全額支付之前，已不可行地全額支付：

​

​

​

​

​

但本第9.02節第(C)、(D)、(E)、(G)至(K)、(M)、(N)、(P)和(R)至(X)條中任何條款所允許的留置權均不適用於任何重大知識產權。

​

​

即使本協議中有任何相反的規定，(I)借款人不得、也不得允許其任何子公司通過下列方式直接或間接轉讓(X)

​

出資、出售、轉讓、租賃或再租賃、許可或再許可或任何類型的其他處置(為免生疑問，包括作為投資、限制支付或資產出售)，除(I)根據許可許可或(Ii)根據第9.09(G)或(N)或(Y)節允許的以外，任何重大知識產權允許借款人或附屬擔保人以外的任何人許可或擁有借款人或附屬擔保人所擁有的該等重大知識產權的任何權益，但依據(I)許可許可或(Ii)第9.09(G)或(N)節允許的除外，以及(Ii)任何重大知識產權不得作為投資或作為限制性付款分配給附屬擔保人以外的任何附屬公司(許可許可除外)。

​

​

​

​

​

​

(I)適用法律或貸款文件施加的限制和條件，(Ii)附表7.15所列的限制性協議，(Iii)與允許留置權或任何管轄任何允許留置權的文件或文書有關的限制，(Iv)第9.01節第(L)、(N)或(P)款(或其任何允許的再融資)所提及的有關債務的任何文件，(V)租約、允許許可證和其他合同中限制轉讓的習慣條款，或限制出租、許可或以其他方式出租、許可或以其他方式轉讓的財產的轉讓、質押、轉讓、轉讓或再許可；(Vi)在任何人成為子公司時生效的任何協議中所列的任何限制或條件(但不包括任何擴大任何此類限制或條件範圍的修改或修訂)；但該協議的訂立不是為了考慮該人成為子公司；(Vii)根據第9.01節允許的任何債務中的限制或條件，由非債務人的子公司產生或承擔，但這些限制或條件在任何實質性方面不比貸款文件中的限制和條件更具限制性；(Viii)任何與購買金錢債務和其他有擔保債務有關的協議所施加的限制或條件，或本協議所允許的租賃和許可證的限制或條件，但此類限制或條件僅適用於擔保此類債務的財產或資產或租賃或許可的財產；(Ix)任何資產處置合同中的習慣條款；但任何此類合同中的限制僅適用於將被處置的資產或附屬公司，並根據本協議允許這種處置；(X)關於保密或限制轉讓、質押或轉讓任何允許的許可證或在正常業務過程中訂立的任何其他協議的習慣條款；(Xi)任何證明允許的可轉換債務的協議中的習慣限制或產權負擔，限制合併或合併借款人或出售借款人的全部或幾乎所有資產，或作為一個整體，在任何實質性方面對債務人的限制或產權負擔，並不比貸款文件中的可比限制和產權負擔作為一個整體(由借款人負責人真誠地合理確定，並由該負責人提交給行政代理人的證書證明)更具實質性限制和產權負擔；及(Xii)於任何人士成為附屬公司時生效的任何協議中的限制或產權負擔，只要(X)該協議並非為預期該人士成為附屬公司而訂立，及(Y)該等限制或產權負擔並不延伸至該附屬公司或其資產以外。

​

​

10.01最低流動資金。在賬户控制協議完成日期後，債務人應始終保持最低現金流動資金和/或允許現金等價物投資於一個或多個沒有任何留置權的受控賬户，但根據貸款文件授予行政代理人的留置權和第9.02(F)條或第9.02條(L)允許的留置權除外。

​

​

​

​

​

法律實施或其他方面(包括但不限於任何破產申請)，考慮到這種加速對貸款人造成的實際損害金額或貸款人損失的利潤的確定不切實際和極其困難，以及雙方就合理估計和計算貸款人因此而損失的利潤或損害賠償的合理估計和計算。若收益保護溢價及/或退出費根據前一句話到期並須支付，則收益保護溢價及退出費(視何者適用而定)將被視為貸款本金，並於適用觸發事件發生後就貸款的全部本金(包括收益保護溢價及退出費(視何者適用而定))應計利息。根據本協議支付的任何收益保護溢價或退出費(或如果需要，收益保護溢價和退出費)應被推定為各貸款人因提前終止、加速或提前付款而遭受的違約金，且各債務人同意該收益保護溢價或退出費在當前存在的情況下是合理的。如果債務(和/或本協議)通過止贖(無論是通過司法程序的權力)、代替止贖的契據或任何其他方式得到履行或解除，則還應支付收益保護溢價和退出費。每一債務人特此放棄任何現行或未來法規或法律中禁止或可能禁止收取收益保護費或退出費以及任何付款抗辯的規定，無論此類抗辯可能基於公共政策、模稜兩可或其他原因。債務人、行政代理和貸款人承認並同意，根據本協議到期和應付的任何收益保護溢價和退出費用不構成未到期利息，無論是否根據破產法第5.02(B)(3)節。每一債務人還承認、同意並放棄任何相反的論點，即支付這一數額不構成罰款或以其他方式不可執行或無效的義務。每一債務人明確同意：(I)收益保護溢價和退出費均是合理的，且均為精明的商人之間公平交易的產物，由律師巧妙地代表；(Ii)收益保護溢價和退出費應按付款時當時的市場匯率支付；(Iii)貸款人與在本交易中具體考慮支付收益保護溢價和退出費的債務人之間存在一種行為過程；(Iv)此後，應禁止債務人提出不同於本節第11.06節約定的索賠。(V)他們同意支付收益保障溢價及退出費是貸款人作出貸款的重大誘因，及(Vi)收益保障溢價及退出費代表對貸款人損失的利潤、損失或其他損害作出真誠、合理的估計及計算，而要確定該等事件對貸款人造成的實際損害金額或貸款人損失的利潤將是不切實際及極為困難的。

​

​

​

​

並且，對於上述第(I)至(Iv)款所述的每一項，每一貸款人和借款人特此放棄並同意不主張(且借款人應促使對方債務人放棄並同意不主張)其可能因此而對行政代理擁有的任何權利、索賠或訴訟理由。

​

根據任何文件(包括披露文件)完全或部分因為該文件是由行政代理或其任何相關人士傳送，其本身對每一債務人的財務狀況和事務進行獨立調查，並已作出並繼續就訂立任何貸款文件或就任何貸款文件中擬進行的任何交易作出或不採取任何行動的本身信貸決定，每種情況下均基於其認為適當的文件和資料。

​

​

每一貸款人特此指示行政代理人，行政代理人在收到借款人的合理預先通知後，同意簽署並交付或歸檔此類文件，並按照第12.10節的指示執行解除擔保和留置權的合理必要的其他行動，並向借款人交付根據第12.10節如此解除的抵押品中由行政代理人持有的任何部分，費用由借款人承擔。此外，就任何許可許可而言，各貸款人特此授權行政代理，並在借款人提出要求時，行政代理應就不幹擾協議和其他類似協議進行談判並簽訂其他類似協議，其形式和實質應合理地令行政代理滿意。

儘管有前述規定或本協議有任何相反規定，(I)只有在任何此類允許的交易或一系列相關交易的主要目的不是按照本協議條款解除該債務人在貸款文件下的義務的情況下，才允許解除該債務人根據本第12.10條或以其他方式規定的任何義務的擔保，以及(Ii)行政代理不得僅僅由於處置該債務人的股權(或由其發行股權)而解除其不再是債務人的責任。除非在第(Ii)款的情況下，與該等解除有關的交易是以公平市價向獨立第三方出售股權，並出於真正的主要業務目的。

​

​

​

任何此類司法程序中的託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員，均獲各貸款人授權向行政代理支付此類款項，如果行政代理同意直接向貸款人支付此類款項，則向行政代理支付任何應付給行政代理及其代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款，以及根據第14.03節應支付給行政代理的任何其他款項。

​

​

​

​

​

​

​

​

​

附屬擔保人特此明確放棄盡職調查、提示、要求付款、拒付和所有通知，以及行政代理或任何貸款人用盡本協議或本協議所指任何其他協議或文書項下的借款人或任何其他附屬擔保人的任何權利、權力或補救措施，或根據任何其他擔保義務或擔保對任何其他人提起訴訟的任何要求。

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

儘管本協議有任何相反規定，(A)行政代理和借款人可以修改或修改本協議和任何其他貸款文件，以(1)糾正其中的任何事實或印刷錯誤、遺漏、缺陷或不一致，或(2)為貸款人的利益授予新的留置權，為貸款人的利益延長對額外財產的額外留置權，或加入其他人作為債務人；(B)任何違約貸款人無權批准或不批准本協議項下的任何修訂、豁免或同意(以及任何修訂，任何豁免或同意，如其條款規定須徵得所有貸款人或每名受影響貸款人同意，則可在適用的貸款人(違約貸款人除外)同意下作出，但(X)任何違約貸款人的承諾，未經該貸款人同意，不得增加或延長；及(Y)任何須徵得所有貸款人或每名受影響貸款人同意的放棄、修訂或修改，如其條款對任何違約貸款人的影響較其他受影響貸款人更為不利，則須徵得該違約貸款人同意。

​

​

​

​

​

​

​

任何套期保值協議的對手方(或該對手方的任何專業顧問)，(Iii)其僱員、高級職員、董事、代理人、律師、會計師、受託人和其他專業顧問或其任何關聯公司的專業顧問(統稱為其“關聯方”)(不言而喻，將被告知該等信息的保密性質並指示對該等信息保密)，(Iv)在任何政府當局或任何聲稱對該人或其關聯方具有管轄權的監管機構(包括任何自律機構)的請求或要求下，(V)響應任何法院或其他政府當局的任何命令，或根據任何法律可能另有要求，(Vi)在任何訴訟或類似程序中被要求或被要求這樣做，(Vii)已公開披露(違反第14.16條的披露除外)，(Viii)向全國保險專員協會或任何類似組織或任何國家認可的評級機構披露，要求獲得關於貸款人的投資組合的信息，該信息與對該貸款人發佈的評級有關，(Ix)在行使本協議項下或任何其他貸款文件項下的任何補救措施時，(X)以保密方式向(A)任何評級機構就借款人或其附屬公司或貸款進行評級，或(B)中策服務局或任何類似機構就貸款或(Xi)向本協議任何其他方發佈和監測其他市場識別碼的CUSIP號碼；但在根據上文第(Iv)、(V)和(Vi)款披露的情況下，行政代理或適用的貸款人應在法律或任何適用的政府當局合理且不禁止的範圍內，迅速向借款人發出通知。

​

(Ii)將該負債的全部或部分轉換為該EEA金融機構、其母公司或一家可能向其發行或以其他方式授予它的過渡機構的股份或其他所有權工具，並且該機構將接受該等股份或其他所有權工具，以代替本協議或任何其他貸款文件項下的任何此類債務的任何權利；或

(Iii)與行使任何歐洲經濟區決議機構的減記和轉換權有關的此類責任條款的變化。

​

此外，除非(1)前一款(A)第(I)款對於在第(A)款中作出陳述的貸款人而言是正確的，或者(2)在第(A)款中作出陳述的貸款人已按照緊接在前一款(A)中第(Iv)款的規定提供另一種陳述、擔保和契諾，否則該貸款人還(X)從該人成為本協議的貸款方之日起至該人不再是本協議的貸款方之日，向本協議作出陳述和擔保，及(Y)就契諾而言，自該人成為本協議的貸款方之日起至該人不再是本協議的貸款方之日，為了行政代理及其關聯公司的利益，而不是為了避免懷疑，為了借款人的利益，行政代理或其關聯公司中沒有任何人是涉及該貸款人的資產的受信人，該貸款人進入、參與、管理和履行

​

貸款、票據和本協議(包括行政代理保留或行使本協議項下的任何權利、任何其他貸款文件或與本協議有關的任何文件)。

​

​

[向管理代理提交文件]