附錄 5.1

	Hunton Andrews Kurth LLP 文件編號：041147.0000050
2024年6月6日

董事會

菲利普·莫里斯國際公司

華盛頓大道 677 號，1100 套房

康涅狄格州斯坦福德 06901

回覆：根據註冊聲明發行的證券的合法性 表格 S-3

致收件人：

我們曾擔任過法律顧問 菲利普·莫里斯國際公司，弗吉尼亞州的一家公司（“發行人”），與日期為日期的條款協議有關 2024年6月3日（“條款協議”）由發行人與附表中列出的幾家承銷商簽訂並相互簽署 關於發行人向承銷商出售5億歐元的條款協議（“承銷商”）的答覆 其2031年到期的3.750％票據（“證券”）的本金總額。條款協議以引用方式納入 截至2008年4月25日的承保協議（“承保協議”）。

證券正在發行 根據發行人與滙豐銀行美國國民銀行簽訂的截至2008年4月25日的契約（“契約”） 協會，作為受託人（“受託人”）。

該意見正在提供中 根據表格 S-3 第 16 項和 S-K 法規第 601 (b) (5) (i) 項的要求。

在發表意見時 在本文中規定，我們已經檢查並依賴了以下內容的原件或副本，經過認證或以其他方式確認，令我們滿意：

亞特蘭大奧斯汀曼谷北京波士頓布魯塞爾夏洛特達拉斯迪拜
倫敦洛杉磯邁阿密紐約裏士滿舊金山 東京泰森斯華盛頓特區
www.huntonak.com

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第 2 頁

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第 3 頁

我們還檢查了原件 或發行人此類記錄和此類協議、公開證書的副本，經認證或以其他方式確認，令我們滿意 官員、發行人和其他人的高級管理人員或其他代表的證書，以及此類其他文件、證書和記錄， 我們認為作為本文所述意見的依據是必要或恰當的。在我們的考試中，我們假設合法 所有自然人的能力、所有簽名的真實性、作為原件提交給我們的所有文件的真實性，以及 作為認證副本或靜態副本提交給我們的所有文件是否符合真實的原始文件。至於任何事實、材料 在我們認為的範圍內，我們對本文中表達的未經獨立證實或核實的觀點和陳述進行了依據 在 (i) 發行人高級管理人員和其他代表的口頭或書面陳述和陳述以及 (ii) 聲明的基礎上適用 以及公職人員和其他人的認證.

如下所示 術語的相應含義如下所示：

“人” 指根據任何司法管轄區的法律組建的自然人或法律實體。

“交易文件” 統稱《條款協議》、《契約》和《證券》。

基於前述和 在遵守此處規定的限制、限定、例外和假設的前提下，我們認為：

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第 4 頁

我們對以下問題不發表任何意見 除 (i) 紐約州適用法律、(ii) 聯邦適用法律以外的任何司法管轄區的法律 弗吉尼亞州，以及（iii）美利堅合眾國的適用法律。此處提及的 “適用法律” 是指那些 根據我們的經驗，這些法律、規章和規章通常適用於交易所設想的類型交易 文件，我們未對任何特定法律、規則或法規的適用性進行任何特別調查，以及 本文中未明確提及一項或多項特定法律的具體意見的主題； 提供的， 然而， 此類參考文獻不包括任何市政或其他地方法律、規章或法規，或任何法律、規章或條例 與欺詐、勞工、證券、税收、保險、反壟斷、洗錢、國家安全或環境有關。

我們在此表達的觀點 受以下額外假設和條件的約束：

(i) 上文第1段中關於發行人有效存在和良好信譽的意見完全基於我們對證書的審查 以及有關公職人員的其他通信.

(ii) 我們的 上文第2段中的意見可能是:

(1) 有限 根據適用的破產、破產、重組、暫停、欺詐性轉讓或轉讓或其他與之相關的類似法律 或普遍影響債權人的權利；以及

(2) 主題 適用於一般公平原則（無論是在衡平程序中還是法律程序中考慮），包括， 不受限制地考慮可能沒有具體履約、禁令救濟或任何其他公平補救措施和概念 實質性、合理性、誠信和公平交易。

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第 5 頁

(iii) 我們的 上文第2款就該段所述文書中意圖的任何條款所表達的意見 選擇紐約法律作為管轄權，完全依據《紐約一般義務法》第 5-1401 節作出，而且是明確的 前提是假設上述條款的合法性、有效性、約束力和可執行性將由以下因素決定 紐約州法院或設在紐約並適用紐約法律選擇規則的美國聯邦法院，包括 説 § 5-1401。如果確定了此類條款的合法性、有效性、約束力或可執行性，我們對此類條款不發表任何意見 由任何其他法院審理，我們提請你注意美國紐約南區地方法院的裁決 在 雷曼兄弟商業公司訴五礦國際有色金屬貿易有限公司，179 F. Supp. 2d 119（S.D.N.Y. 2000）， 其中除其他外，載有關於國內和國內可能對上述第5-1401條的憲法限制的意見 國際交易。如果出現以下情況，我們對上述第 5-1401 條的任何此類憲法限制或其效力不發表任何意見 任何，根據此處表達的任何意見。

(iv) 我們 對任何條款的有效性、效力或可執行性不發表任何意見：

(1) 標榜 為執行此類文件或其他目的的訴訟或程序確立證據標準或時效期限，修改規則 合同構建，將某些決定（包括合同當事方的決定和法院的判決）確立為 在沒有明顯錯誤的情況下作出決定性或決定性的，由任何人酌情作出同樣的承諾，或允許任何人按照自己的意願行事 單獨判斷或放棄通知權；

(2) 提供 主張或運用任何權利或補救措施不應妨礙同時主張或使用任何其他權利，或 或者每一項補救辦法都應是累積性的，是對所有其他補救辦法的補充，或者任何拖延或疏忽行使的 任何權利或補救措施不得損害任何其他權利或補救措施或構成對該權利或補救措施的放棄；

(3) 相關的 到可分割性或可分離性；

(4) 標榜 限制任何人的責任或免除其罪責，包括但不限於任何旨在免除以下責任的條款 違反證券法；

(5) 標榜 免除損害賠償；

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第 6 頁

(6) 那個 在任何此類條款 (i) 聲稱要求的範圍內，與賠償、繳款或償還義務相關 任何人就疏忽、魯莽、故意不當行為提供賠償、供款或報銷，或 任何人的非法行為，(ii) 違反任何法律、法規或法規（包括任何聯邦或州證券法、規則或 法規）或（iii）被確定為違背公共政策；

(7) 標榜 將任何一方的任何義務規定為絕對或無條件的義務，無論其發生或不發生，也不論存在或不存在 任何事件或其他事實狀況；

(8) 標榜 要求任何一方遵守可能無法客觀確定的標準，或使用模糊或沒有共同點的項目 在使用的上下文中公認的含義；

(9) 標榜 要求所有修訂、豁免和終止均以書面形式提出，或不考慮任何交易過程或交易慣例；

(10) 相關的 同意管轄權，前提是此類條款旨在賦予任何沒有屬事管轄權的法院 這種管轄權，無論是在提起訴訟、執行判決還是其他方面；

(11) 標榜 將任何一方的義務限制在必要的範圍內，以避免此類義務構成欺詐性轉讓或運輸；

(12) 標榜 要求無視強制性法律選擇原則，這些原則可能要求適用除明確選定的法律之外的其他法律 管轄載有此類規定的文書;

(13) 標榜 放棄任何居留、延期或高利貸法的好處或好處；或

(14) 標榜 放棄由陪審團審判的權利或基於不便的法庭反對管轄的權利。

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第 7 頁

(v) 輸入 在審查已執行的文件時，我們假定（除非我們在上述明確表示的範圍內）(1) 是有效的 各當事方的存在和良好信譽, (2) 這些當事方擁有權力和權力, 公司, 合夥企業, 有限責任公司或其他公司，簽訂、承擔和履行其根據這些義務承擔的所有義務，(3) 正當授權 通過所有必要的行動，包括公司、合夥企業、有限責任公司或其他行動，以及此類各方的應有執行和交付 此類文件以及 (4) 如果此類文件聲稱構成協議，則每份此類文件構成 各方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對該方強制執行。在本段中 (v)，凡提及文件當事方之處，均應視為指幷包括這些當事方以及其他各人（如果有）的直接含義 或間接代表其行事。

(vi) 除外 就我們在上述明確意見的範圍內，我們假設交易文件的執行和交付以及由此產生的後果 以及各方履行其義務不違反、違反、違反或構成違約 根據（發出通知、時間推移或其他方式）(a) 公司註冊證書或章程、證書 組建、章程、章程、有限責任公司協議、有限合夥協議或任何此類的類似組織文件 當事方，（b）任何合同、契約、抵押貸款、貸款協議、票據、租賃或其他協議或文書，（c）任何法規， 法律、規則或法規，(d) 任何政府機構的任何司法或行政命令或法令，或 (e) 任何同意， 對任何政府機構的批准, 許可, 授權或驗證, 或向任何政府機構備案, 記錄或登記, 在每種情況下, 交易文件的任何一方或其任何子公司或其任何各自財產均可能受其約束，或 其中任何一個都可能受到約束或影響。此外，我們假設發行人以外的每一方都遵守了所有規定 對其適用的法律、規章和法規，以及發行人和其他個人（如果有）的直接合規情況，或 間接代表其行事，遵守因其特定性質而可能對其適用的所有法律、規章和條例 其開展的業務或其生產或提供的任何商品或服務，或其擁有、經營或租賃的財產，或任何 與之相關的其他事實。在本第 (vi) 段中，所有提及交易文件當事方的內容，其他 除第一次提及外，應被視為直接或間接地指幷包括所有此類當事方以及其他各人（如果有） 以其名義行事。

(vii) 我們 對任何證券持有人所在的任何司法管轄區（國家除外）的法律的影響不發表任何意見 紐約州）限制了該持有人為貸款或使用金錢或其他信貸可能收取的利息、費用或其他費用。

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第 8 頁

(viii) 除外 就我們在上文明確表示的範圍內，我們假定沒有授權、同意或其他批准、通知或註冊， 向任何法院、政府機構或監管機構記錄或歸檔（例行信息歸檔除外） 《證券法》和根據1934年《證券交易法》（經修訂）提交的文件必須獲得批准，或必須在 與交易文件所設想的交易以及由任何一方或代表任何一方執行或交付交易文件所設想的交易的關係 或任何當事方承擔或履行其根據該協議承擔的義務.

我們特此同意 (i) 向美國證券交易委員會提交本意見作為發行人在本文發佈之日提交的8-K表最新報告的證據；(ii) 以引用本意見的方式納入註冊聲明，以及（iii）在標題下提及我們的公司 招股説明書中的 “法律事務”。通過給予此類同意，我們不承認我們屬於以下人羣 根據《證券法》第7條或美國證券交易委員會據此頒佈的規章制度，必須徵得同意。

意見和陳述 此處所表達的僅限於截至本文發佈之日，並以法律、命令、合同條款和規定以及截至該日的事實為依據， 並且我們不承擔在此日期之後更新本信函的任何義務，也沒有義務告知您此處陳述或假設的事實的變化，或 法律的任何後續變化。