展品10.1

軟件購買協議

本《軟件購買協議》（“本協議”）於2024年5月31日簽署，為山西崗東文化傳媒股份有限公司（“賣方”）與GD Culture Group Limited（“買方”），一家內華達股份有限公司之間的協議。

鑑於，賣方希望向買方出售，且買方願意從賣方購買包括該軟件（定義見下文）中的所有版權和相關權利在內的某些軟件，各方在本協議中指定的條款和條件下達成一致。

鑑於雙方在此確認近因彼此約定及其它有效補救措施，由此而產生的任何責任或義務，應受本協議條款的約束。

1.軟件的購買和銷售。在本協議的規定下，賣方無條件地銷售、轉讓和轉移以下全部版權、名義和利益給買方，並且買方無條件地接受：

（a）在全球任何司法管轄區的適用法律或任何條約或其他國際公約下產生的軟件（統稱“軟件”）及其所有軟件版權（無論是否已註冊）按照第1附表的規定。

（b）以所有已知或開發出的任何語言和形式中的所有副本和其他有形體現的形式中，所有軟件的全部權利、所有權和利益；

（c）任何有關上述任何事項現在或未來應支付給賣方的任何版税、費用、收入、付款或其他收益；

（d）任何有關前述任何事項的任何索賠或訴因，無論是在此協議簽署日之前、當日還是之後的任何時候（或在之後產生的任何訴因），包括任何侵權、盜用、違規、違反約定或違約的權利、索賠和要求其過去、現在或將來的損害賠償、歸還和其他法律救濟和補救的權利和要求；和

（e）在世界範圍內所有適用法律、條約或國際公約規定的賣方提供的任何有關前述任何事項的權利、特權和保護。

2.無負債。買方既不承擔也不對任何種類的已知或未知、附帶的、到期的或其他的、目前存在或今後出現的任何賣方負債、索賠或責任負責（統稱為“排除負債”）。

3.購買價格。

（a）獲得權利的合計購買價格為1,248,000美元，以向賣方發行156萬股買方普通股（“股票”）的形式支付，每股股票價值為0.8美元。

（b）買方應在本協議簽署之後的十（10）個工作日內發行或使得買方發行股票。該股票應帶有以下説明：

證券尚未在證券交易委員會或任何國家證券委員會登記註冊，也未依據1933年證券法修正案（“證券法”）規定或可行的例外在證券法登記註冊，因此，除符合證券法規定的有效登記聲明或依據證券法規定的可行例外規定以外的情況下進行報價或銷售以外，不得進行報價或銷售。

（c）如果買方未能及時發行股票，則賣方可以書面通知買方，立即終止本協議。

協議執行後，賣方應按買方合理要求提供軟件的完整排版文件，形式和媒介。

5. 進一步保證；記錄。

（a）自本協議生效之日起，各方應根據本協議及根據本協議所涉及的交易和應交付文件已作出的有關規定，執行和交付任何附加文件、工具、轉讓和保證，及採取其他合理行動。

（b）除了上述規定之外，賣方應按買方合理要求並以合乎買方要求的形式簽署和交付轉讓文件及其他文件、證明和轉讓工具，適用的管轄區政府機構的公證、認證和其他鑑定事宜的合法化，以適應相應法律的要求，以使買方依照適用法律獲得與軟件相關的所有權利。在賣方和買方之間，買方應負擔提交轉讓文件和其他文件、證明和轉讓工具的費用，但在買方合理要求的情況下，賣方應採取相應步驟和行動，向買方及其繼承人、受讓人和法定代表人提供合作和協助，包括依法或有餘力地執行和交付任何法官證、聲明、誓言、陳述、轉讓、授權或其他文件。

（c）賣方在買方合理要求、並且由買方負擔的情況下，同意在所有必要的環節上與買方全力合作，以便將軟件的版權註冊到適當的政府機構。此種合作應當包括但不限於提供必要信息、執行所有必要文件、履行為有助於軟件版權登記的註冊所需的其他行為。賣方也同意在未來的版權保護和執行中，協助買方所需要的一切。

6. 賣方的陳述和保證。賣方保證並聲明：本第6節中的各項陳述和聲明自本協議生效之日起均為真實和正確的。

（a）賣方的授權；可強制執行性。賣方根據本協議所要求的規定在其所在國家（或地區）的法律下，是一家正常組織、已合法註冊和有正常運營的公司。按照所有必要的組織程序，賣方有完全的權力和授權來簽訂本協議並執行其條款下的各項義務。在賣方代表人簽署此協議的過程中，已經獲得賣方所有必要的採購批准，一旦簽署以及被雙方交付，本協議應視為賣方受到有法律效力的、合法的、有約束力的義務，可進行強制執行

（b）無衝突；無需徵得同意。賣方簽訂本協議及完成此協議所約定的交易，不應該：（i）違反或與賣方認證書、公司章程、或其他公司法規文件產生矛盾；（ii）與任何法官裁定、命令、法令、條例、規則或監管法產生矛盾；（iii）與本協議或獲得權益所涉及的任何合同或其他協議產生違反、衝突或引發終止、加速或修改義務或損失的強制執行的權利；（iv）產生權益負擔的記錄。無需徵得與任何人或實體（包括任何政務機構）獲得證明、同意、豁免事宜，直接完成本協議的簽訂、交付及其執行，或使買方能夠註冊、擁有和使用權益。

（c）所有權。賣方完全擁有獲得權益的所有權利，該權利不受任何留置、擔保或其他任何權利的限制。賣方完全遵守適用於獲得權益和賣方擁有和使用權益的合法要求。

（d）有效性和強制性。獲得權益在所有適用管轄區的合法性均經過認證並存在約束力。

（e）無侵權性。出售方註冊、擁有或行使權益，不會、不曾也不將侵犯、盜用或違反任何第三方的知識產權或其他權利，也不會違反任何適用的規定或法律。沒有人侵犯、盜用或違反了獲取權益，也沒有目前如此行為。

（f）法律行動。所有有關侵犯、盜用或以其他方式侵犯第三方知識產權權利對軟件的使用或開發的任何訴訟或糾紛，未解決、未決定或懸而未決的（包括以獲取許可協議的形式出現的訴訟或糾紛），不會對軟件的權利使用造成任何威脅或不利影響，並且不存在因任何第三方更改使用或開發所需的申請或費用而導致的權利損失。

7. 買方陳述和保證。買方陳述聲明：本節中各項作出的聲明和聲明自本協議生效之日起均為真實準確的。

（a）買方的授權；可強制執行性。根據本協議規定，買方自己所在國家（或地區）的法律下，是一個合法組織、合法註冊並具有正常運作的公司或其他組織。企業擁有在本協議中要求的全面的權利、管理和授權，可以根據本協議的規定進入此協議並在此協議下履行其義務。在負責簽署本協議的買方代表簽署此協議之時，已經獲得它們所控制的所有必要的局部管理行動的批准，需要簽署、交付本協議，並進行雙方之間的交付，本協議應成為買方有法律效力和可強制執行的正式文件。

（b）無衝突，不需同意。買方簽訂本協議及完成此協議所約定的交易，不應該：（i）違反或與買方認證書、公司章程或其他公司規定衝突；（ii）與任何法官裁定、命令、法令、條例、規則或監管法產生矛盾；（iii）與本協議或任何對獲權益的其他協議或契約違反、衝突或引發終止、加速或修改義務或權益損失；（iv）產生對權益負擔的記錄。無需徵得與任何人或實體（包括任何政務機構）獲得證明、同意、豁免事宜，直接完成本協議的簽訂、交付及其執行，或使買方能夠註冊、擁有和使用權益。

（c）股份已得到充分授權，一旦依照本協議發行，應視為已經發行，已經繳足股金，不應被評估。

8. 擔保和賠償。

（a）生存。本協議中所提到的所有陳述、保證、承諾和協議，以及所有擔保權利，均應在本協議生效日期後繼續生效。

在生成訂單時，如果您有任何可用的債券型合同，則您可以使用。此外，對於所有的訂單，雙方都將持有和交換可支配的發票或其他價值等文件。賣方應負責生成訂單，並在訂單中記錄所有必需的信息和所有其他相關信息，如運輸方式、倉庫地址等。在交付發生之前，買方應及時支付訂單中所有的應付賬款。

（C）在發生賣方負責根據本第8條規定提供補償的第三方索賠（“受補償索賠”）的情況下，受補償買方應及時通知賣方。賣方應及時承擔受補償索賠的控制權和調查權，並由買方可以合理接受的律師代表賣方，而買方受補償方在每種情況下合理配合賣方，均由賣方獨家支付成本和費用。買方受補償方可以選擇自己選擇的律師參與此類受補償索賠的辯護，並承擔相應的費用和費用。賣方不得以影響任何買方權益的條件或方式結算任何受補償索賠，除非得到買方受補償方的事先書面同意（該同意不應被不合理地扣留、條件或延遲）。如果賣方未能或拒絕承擔受補償索賠的控制權，則買方受補償方有權（但無責任）為此類受補償索賠辯護，包括在通知賣方後解決此類受補償索賠，以受到買方受補償方視為適當的方式和條款。買方受補償方未能履行本第8條（c）條款下的任何義務，或在辯護或解決任何受補償索賠中未經批准的行為或不作為均不會使賣方免除其在本第8條下的責任，包括任何損失，除非賣方可以證明由此對其造成了重大損害。

9.公正補救。賣方承認：（a）賣方違反或威脅到其在本協議項下的任何義務會給買方造成無法挽回的損害，貨幣賠償將不是一個充分的補救措施；（b）如果賣方違反或威脅到任何這種義務，買方除了法律、公平或其他方式要求的任何和所有其他權利和救濟措施之外，在採取任何其他權利和救濟措施方面，將有權得到公正補救，包括限制令、禁制令、具體履行和任何其他法院的救濟措施，而不需要：（i）按照要求提交保證金或其他擔保；或（ii）證明實際損害或貨幣賠償將不是一個充分的補救。

10.雜項。

（a）解釋。

（b）通知。

（c）完整協議。

（d）可分性。

（e）繼任人和受讓人。

（f）法律選擇和訴訟地點。

（g）修改和變更。

（h）棄權。

（i）副本。

[簽名頁面隨後]

為證明雙方各自授權執行本協議，賣方和買方在上述日期各自由其法定授權代表簽署本協議。

附表1

軟件

概覽：

Aibox是一款革命性的應用程序，旨在改變中小企業和影響者與數字內容創作的互動方式。通過提供可通過Web端、移動端和其他應用程序訪問的平臺，Aibox允許用户將上傳的視頻和音頻轉換為定製化的AI數字人模型，從而創造出獨特的數字人格，且用户可以自行進行定製和修改。這項技術使得數字人物可以進行量身定製和修改，以適應客户的不同需求。

目標受眾：

Aibox特別面向中小企業和影響者，他們希望通過創新和個性化的內容來提升其數字存在感。

主要特點：

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先進的集成功能：在現有數字人物的基礎上，Aibox具備利用其在移動端直播中（尤其是在像TikTok這樣的平臺上）的技能，以創建更加引人入勝和吸引人的定製形象。

創作自由：客户可以利用這些數字形象來製作視頻和直播服務，滿足各種內容創作的需求。

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