展覽 5.2
六月 2024 年 5 月 5 日
SharpLink Gaming, Inc.
333 華盛頓大道北，104號套房
明尼阿波利 明尼蘇達 55401
回覆： SharpLink Gaming, Inc. — S-1表格註冊聲明生效後的第1號修正案 轉售多達88萬股普通股
女士們 還有先生們：
我們 曾擔任特拉華州一家公司 SharpLink Gaming, Inc.（以下簡稱 “公司”）與該文件有關的法律顧問 本公司向美國證券交易委員會（“委員會”）提交的生效後修正案編號 從6月向委員會提交的S-1表格（“註冊聲明”）中的1份註冊聲明 2024 年 5 月 5 日，與 Alpha Capital Anstalt（“Alpha” 或 “出售股東”）的轉售有關 最多88萬股公司普通股（“股份”），每股面值0.0001美元（“普通股”） 股票”）。註冊聲明將不時輔以一份或多份招股説明書補充文件。
這個 此處表達的意見所涵蓋的法律僅限於特拉華州的法律。
我。 審查的文件和事項。
在 與這封意見書有關的是，我們審查了原件或經認證或以其他方式確認的令我們滿意的副本 以下文件：
| a。 | 註冊聲明。 |
| b。 | 這個 經我們認證的以下文件（“組織文件”） 該公司的一名高級職員，該高級職員應自發布之日起完整且具有全部效力 這封信：(i) 經修訂和重述的公司註冊證書，以及 (b) 公司章程。 |
| c。 | 記錄 經公司高級管理人員向我們證明構成所有訴訟記錄 以及公司董事會與中提出的意見相關的行動 這封信。 |
二。 某些假設。
對於 本意見書的目的，我們依據了以下假設：
| a。 | 每個 我們檢查的文件是準確和完整的，每份這樣的文件都是原件 是真實的，每份作為副本的此類文件都符合真實的原件，而且 每份此類文件上的簽名都是真實的。如果任何此類簽名是電子簽名，則各適用 當事人已同意以含義內的電子手段進行相關交易 適用法律的。 |
| b。 | 全部 公共記錄（包括其到期和適當的索引）是準確和完整的。 |
| c。 | 全部 所有文件、文書和證書中包含的陳述和聲明 我們在本意見書中審查的內容是準確和完整的。 |
| d。 | 每個 自然人有足夠的法律行為能力來履行其在 註冊聲明中設想的交易。 |
| e。 | 在 本意見書發佈之日後的所有相關時間：(i) 註冊聲明， 及其任何修正案都將生效；(ii) 招股説明書補充文件將 已準備好並提交給委員會，描述了由此發行的股份；(iii) 所有股票將根據證券的適用條款發行和出售 經修訂的1933年法案，以及各州和美國的證券或藍天法 註冊聲明和適用的招股説明書補充文件中規定的方式；(iv) 公司應繼續作為根據特拉華州法律正式註冊的公司存在；(v) 公司將按照其組織要求採取所有必要的公司行動 文件和特拉華州法律，以批准股票的發行和條款，包括不批准股票的發行和條款 限制公司董事會認定該考慮因素 股票發行時收到或待收到的股票就足夠了；(vi) 當時 在公司將持有相同數量的普通股的任何股票發行中， 如此類發行或出售中所述，已獲授權並可供發行；(vii) 所有股份 可在轉換、交換、結算或行使所提供的任何證券時發行 將經過正式授權、創建，並酌情留待在此基礎上發行 轉換、交換、結算或行使；(viii) 與之簽訂的證券或其他協議 關於註冊聲明和適用的招股説明書中描述的股份 補充，並作為證物提交註冊表或以引用方式納入註冊表 聲明，將由其當事方正式授權、簽署和交付； (ix) 在適當情況下，股份將按照以下規定正式執行和認證 使用任何適用的協議；以及 (x) 公司不應修改本組織 與本意見書中提出的意見相關的任何形式的文件。 |
三。 觀點。
基於 以上述考試、假設和其他規定為前提並受其約束，還受資格、除外情況和 本意見書中陳述或提及的其他限制，我們認為，股票在出售時和收到後 為之付款或在行使任何認股權證時付款，將以有效方式發行、已全額支付且不可評税。
IV。 某些資格和例外情況。
這個 本意見書中提出的意見受以下限制和例外情況的約束：
| a。 | 我們的 意見可能會受到破產, 破產, 重組, 破產管理的影響的限制, 暫停、欺詐性或可避免的轉讓或義務、交易的重新定性 以及其他普遍影響債權人權利和救濟辦法的類似法律，以及 一般公平原則的影響，無論是在法律訴訟中還是在法律程序中考慮 公平。 |
| b。 | 我們 對 (i) 規則、條例的影響或遵守情況不發表任何意見 或縣、鎮、市和特別政治分支機構的決定 (A) 或 (B) 按照習慣做法，只有在明確表示的情況下才被理解為包括在內 意見提供者引用，包括的 “藍天” 證券法 任何州；或 (ii) 聯邦法律、法規、規章或決定。 |
這個 意見書應按照慣例解釋，涉及所涉事項和所用語言的含義 以及我們所做工作的範圍和性質.
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這個 上述意見明確限於所述事項。除了明確的以外，沒有暗示任何意見或可以推斷出任何意見 在這封意見書中提到。在不限制上述規定的前提下, 我們不就 (a) 逮捕令的可執行性發表任何意見, 或 (b) 與註冊聲明內容有關的任何事項，但本文明確規定的除外。
這個 意見書自其發佈之日起發出，不承諾就此後發生的任何法律或事實變更向您提供任何建議 本意見書的日期，儘管變更可能會影響本意見書中確認的法律分析、法律結論或信息 意見書。我們沒有責任或義務更新本意見書，將其適用性或正確性視為 向收件人以外的任何人披露，或考慮法律、事實的變化或我們日後可能出現的任何其他事態發展 意識到。
我們 特此同意將這份律師意見作為註冊聲明的證物提交。我們也同意這種提法 在招股説明書或其構成註冊一部分的任何補充文件中 “法律事務” 標題下向我們公司提交 聲明。在給予本同意時，我們特此不承認我們屬於本節要求其同意的人員類別 經修訂的1933年《證券法》第7條，或委員會根據該法制定的規則和條例。
非常 真的是你的，
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