如 於 2024 年 6 月 5 日向美國證券交易委員會提交

註冊 編號 333-271396

團結起來 各州

證券 和交易所佣金

華盛頓， D.C. 20549

事後生效 第 1 號修正案

到

表格 S-1

註冊 聲明

下

那個 1933 年證券法

SharpLink Gaming, Inc.

333 華盛頓大道北，104號套房

明尼阿波利 明尼蘇達州

(612) 293-0619

（地址， 包括註冊人主要行政辦公室的郵政編碼和電話號碼，包括區號）

副本 到：

理查德 G. Satin，Esq。

埃利奧特 Lee，Esq。

緞 還有 Lee Law P.C.

200 布羅德霍洛路，207套房

梅爾維爾， 紐約 11747

近似 擬向公眾出售的日期：在本註冊聲明生效之日後儘快出售。

如果 根據第 415 條，在本表格上註冊的任何證券均應延遲或持續發行 1933 年《證券法》，勾選以下複選框。☒

如果 根據《證券法》第462（b）條，提交此表格是為了註冊更多證券進行發行，請查看以下內容 方框並列出同一發行的先前有效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。 ☐

如果 本表格是根據《證券法》第 462 (c) 條提交的生效後修正案，選中以下複選框並列出 同一發行的先前有效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果 本表格是根據《證券法》第 462 (d) 條提交的生效後修正案，選中以下複選框並列出 同一發行的先前有效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

指示 通過複選標記註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人還是規模較小的申報人 公司。請參閲 “大型加速申報人”、“加速申報人” 和 “小型申報公司” 的定義 在《交易法》第12b-2條中。（選一項）：

這個 註冊人特此在必要的日期修訂本註冊聲明，將其生效日期推遲至 註冊人將提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明將在此後生效 根據經修訂的1933年《證券法》第8（a）條，或在《註冊聲明》生效之前 日期由美國證券交易委員會根據上述第8（a）條行事，可能決定。

解釋性的 筆記

這個 S-1表格註冊聲明（“註冊”）生效後的第1號修正案（“修正案”） 聲明”）此前由美國證券交易委員會於2023年5月10日宣佈生效，其內容包括 參考 (i) 註冊人向證券公司提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告；以及 交易委員會，2024年3月29日，（ii）註冊人截至3月31日的季度10-Q表季度報告， 2024 年，如 2024 年 5 月 17 日向美國證券交易委員會提交的；以及 (iii) 註冊人當前在表格上提交的報告 8-K，已於 2024 年 5 月 3 日和 2024 年 5 月 14 日向美國證券交易委員會提交。該修正案是根據以下規定提交的 根據經SharpLink Gaming, Inc.（“SharpLink”）修訂的1933年《證券法》（“證券法”）下的第414條， 作為 SharpLink Israel 的繼任註冊人（定義見下文）。這一繼承是計劃馴化SharpLink的一部分 Gaming Ltd.，一家總部位於以色列的公司（“SharpLink Israel”），從以色列到特拉華州。2023 年 6 月 14 日，SharpLink 以色列、SharpLink和SharpLink Merger Sub Ltd.，一家以色列公司，也是SharpLink的全資子公司（“Domestication”） Merger Sub”），簽訂了合併和重組協議和計劃（經2023年7月24日修訂，即 “本土化”） 合併協議”），根據該協議，Dometication Merger Sub與SharpLink以色列合併併入SharpLink Israel，併入SharpLink Israel 是倖存的實體，並繼續作為SharpLink的全資子公司（“國內合併”）。

這個 根據國內化合並協議，國內化合並於2024年2月13日生效 在2023年12月6日舉行的特別股東大會上獲得了SharpLink Israel股東的批准。在 與國內化合並有關，所有SharpLink以色列普通股，面值每股0.60新謝克爾（“SharpLink Israel”） 在國內合併前夕流通的股票”）以一對一的方式轉換為普通股 SharpLink的股票，面值每股0.0001美元（“SharpLink普通股”），以及所有優先股、期權和認股權證 在國內化合並前夕未償還的SharpLink Israel已轉換為或兑換成等值證券 SharpLink 的。根據以下條件持有購買SharpLink Israel普通股的權利或其他權利或權益的每個人 在收購合併之前，SharpLink Israel的任何股票期權、股票購買或薪酬計劃或安排 持有相應數量的SharpLink普通股購買權以及其他權利或權益。

SharpLink 是一家上市公司，根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）承擔報告義務。 SharpLink普通股繼續在納斯達克資本市場上市，股票代碼與SharpLink以色列以前使用的股票代碼相同， “賭注。”SharpLink普通股的新CUSIP號碼為820014108。馴養合併沒有產生任何實質性結果 與之相比，SharpLink的業務、辦公室、資產、負債、淨資產、董事、高級管理人員或員工的變化 在收養合併之前立即到SharpLink以色列。SharpLink繼續將其主要執行辦公室維持在 華盛頓大道北 333 號，套房 104，明尼蘇達州明尼阿波利斯市 55401。

在 根據《證券法》第414條（d）段，SharpLink特此明確採用註冊聲明作為其 自己的註冊聲明，除非經本修正案修訂，否則適用於《證券法》和《交易法》的所有目的。

這個 本招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在註冊聲明發布之前，我們可能不會出售這些證券 向美國證券交易委員會提交的文件生效。本招股説明書不是出售這些證券的提議，我們 在任何不允許要約或出售的州都不會徵求購買這些證券的要約。

主題 待竣工，日期為 2024 年 6 月 5 日

初步的 招股説明書

880,000 普通股股票

這個 招股説明書涉及Alpha Capital Anstalt（“Alpha” 或 “出售股東”）最多轉售88萬英鎊 我們的普通股（“可註冊股份”），每股面值0.0001美元（“普通股”）。這個 可登記股份包括 (i) 156,207股普通股，(ii) 行使預先籌資後可發行的469,560股普通股 認股權證（“預先注資認股權證”）和（iii）254,233股普通股可在行使餘額認股權證後發行（ “餘額認股權證”）。根據3月6日的某些交易協議，Alpha持有可註冊股份， 2024年（“交換協議”），由公司與Alpha簽訂以及雙方簽訂。

我們 正在登記出售股東對上述可註冊股份的要約和出售，以滿足某些註冊要求 根據我們在2023年2月14日與銷售股東簽訂的註冊權協議，我們授予的權利。我們 出售股東不會從出售這些股票中獲得任何收益。出售股東可以全部或部分出價 以現行市場價格不時通過公開或私人交易轉售的應註冊股份，或 以私下議定的價格。正在註冊可登記股份，以允許出售股東不時出售股份 不時按發行時確定的金額、價格和條款進行。出售股東可以出售這些可註冊股份 通過普通經紀交易，直接向我們股票的做市商或通過本節所述的任何其他方式 標題為 “分配計劃”。對於根據本協議提供的任何可註冊股份的銷售，出售股東， 任何參與此類銷售的承銷商、代理商、經紀人或交易商均可被視為含義範圍內的 “承銷商” 經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）。

我們 將承擔與註冊可註冊股份有關的所有成本、支出和費用。賣方股東將承擔 所有可歸因於出售或處置可註冊股份或其權益的佣金和折扣（如果有）。

投資 我們的股票涉及重大風險。請參閲本招股説明書第9頁上的 “風險因素”。你應該仔細閲讀這篇文章 在做出任何投資決定之前，招股説明書和此處包含的文件。

都不是 美國證券交易委員會或任何州證券委員會已批准或不批准這些可註冊股份或 傳遞了本招股説明書的充分性或準確性。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

這個 本招股説明書的日期是 2024 年 6 月 5 日

桌子 的內容

這個 招股説明書是我們向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的註冊聲明的一部分 根據該條款，此處提及的出售股東可以不時出售、出售或以其他方式處置可登記股份 本招股説明書涵蓋的股票。您不應假設本招股説明書中包含的信息在之後的任何日期都是準確的 截至本招股説明書封面上規定的日期，或者我們以引用方式納入的任何信息均正確無誤 以引用方式納入文件之日之後的日期，即使本招股説明書已交付，或可註冊股份 將在以後出售或以其他方式處置。對你來説，閲讀和考慮本招股説明書中包含的所有信息非常重要， 包括其中以引用方式納入的文件，以做出投資決定。你還應該閲讀並考慮 我們在 “在哪裏可以找到其他信息” 標題下向您推薦的文件中的信息 在這份招股説明書中。

我們 除本招股説明書中包含的信息外，未授權任何人提供任何信息或作出任何陳述，或 在由我們或代表我們編寫或我們向您推薦的任何免費書面招股説明書中。我們對此不承擔任何責任，而且可以 不保證他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性。本招股説明書中包含的信息 僅在本招股説明書發佈之日準確無誤，無論本招股説明書的交付時間或我們的可註冊資產的出售時間如何 股票。

你 應僅依賴本招股説明書中包含的信息。經銷商、銷售人員或其他人員無權提供信息 這不包含在本招股説明書中。本招股説明書不是賣出要約，也不是在尋求以任何形式購買這些股票的要約 管轄權。

關於 這份招股説明書

在 除非上下文另有説明，否則本招股説明書提及 “SharpLink Gaming”、“SharpLink”、“SharpLink” 美國”、“我們的公司”、“公司”、“我們”、“我們的”、“我們的” 和 “我們” 指特拉華州的一家公司SharpLink Gaming, Inc. 及其全資子公司。提及 “SharpLink Israel” 指以色列有限責任公司SharpLink Gaming, Ltd.，SharpLink US 於二月份與該公司完成了國內化合並 2024。

都不是 我們，或我們的任何高級職員、董事、代理人或代表，就投資的合法性向您作出任何陳述 在我們的普通股中。您不應將本招股説明書或任何免費撰寫的招股説明書的內容解釋為合法、商業、投資 或税務建議。您應該諮詢自己的顧問以獲取此類建議，並就法律、税務、商業等問題向他們諮詢， 在投資我們的普通股之前，您應該考慮的財務和其他問題。你應該只依賴所包含的信息 在本招股説明書或我們可能授權向您交付或提供的任何經修訂的招股説明書中。我們和承銷商 未授權任何人向您提供不同的信息。本招股説明書中的信息僅在當日準確無誤 在本協議中，無論其交付時間或出售我們的普通股的時間如何。

工業 和市場數據

這個 招股説明書包含並以參考方式納入了市場數據、行業統計數據以及從中獲得或彙編的其他數據 來自，第三方提供的信息。儘管我們認為這些第三方來源是可靠的，但我們尚未獨立 驗證了信息。除非另有説明，否則本招股説明書中引用的任何來源均未同意納入 其報告中的任何數據，我們也沒有徵得他們的同意。此外，一些數據基於我們的誠信估計。這樣的估計 來自獨立行業分析師和第三方來源以及我們自己的公開信息 管理層在該行業的經驗，並基於我們根據此類數據和我們對該行業的瞭解做出的假設 和市場，我們認為這是合理的。但是，我們的任何估計都沒有得到任何獨立來源的證實。參見 “特別 關於前瞻性陳述的注意事項” 如下。

市場 信息

我們的 普通股在納斯達克資本市場上交易，股票代碼為 “SBET”。2024 年 6 月 4 日，上一次報告的銷售額 我們的普通股價格為每股0.91美元。截至2024年6月4日，我們的普通股大約有70名持有人 股票。我們普通股的實際股東人數大於記錄持有者的數量，包括我們的普通股持有人 由經紀人和其他提名人以街道名義持有的普通股。

特別的 關於前瞻性陳述的説明

這個 招股説明書包含經修訂的《證券法》或《1934年證券交易法》所指的前瞻性陳述 （“交易法”）或1995年的《私人證券訴訟改革法》。提醒投資者，這種前瞻性 陳述基於我們管理層的信念和假設以及管理層目前可用的信息，涉及 風險和不確定性。前瞻性陳述包括有關我們的計劃、戰略、目標、預期的陳述以及 意圖，我們可隨時自行決定更改。前瞻性陳述包括我們的評估，不時地 我們的競爭地位時間、行業環境、潛在的增長機會、監管和外部事件的影響 由我們控制，例如自然災害、戰爭或流行病。前瞻性陳述包括所有非歷史陳述 事實，可以通過 “預期”、“相信”、“可能”、“估計” 等術語來識別 “期望”、“希望”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛力”、“預測” “項目”、“應該”、“將”、“將” 或類似的表述。

前瞻性 陳述只是預測，因此本質上受可能導致實際結果的不確定性和其他因素的影響 與前瞻性陳述有重大區別。除其他外，這些不確定性和其他因素包括：

任何 本招股説明書、任何相關的招股説明書補充文件和任何相關的自由寫作招股説明書中的前瞻性陳述反映 我們目前對未來事件的看法，受這些以及與我們相關的其他風險、不確定性和假設的影響 業務、經營業績、行業和未來增長。鑑於這些不確定性，您不應過分依賴這些不確定性 前瞻性陳述。任何前瞻性陳述都不能保證未來的表現。你應該閲讀這份招股説明書和任何 相關的招股説明書補充文件以及我們在此處和其中引用並已作為證物完全歸檔的文件 並有一項諒解，即我們的未來實際業績可能與以下方面所表達或暗示的任何未來結果存在重大差異 這些前瞻性陳述。除非法律要求，否則我們沒有義務更新或修改這些前瞻性陳述 無論出於何種原因，即使將來有新信息可用。

這個 招股説明書和任何相關的招股説明書補充文件還包含或可能包含有關以下方面的估計、預測和其他信息 我們的行業、我們的業務和產品市場，包括有關這些市場的估計規模及其預測的數據 增長率。我們在本招股説明書中從我們自己的研究以及行業和一般人士那裏獲得了行業和市場數據 第三方進行的出版物、調查和研究。該數據涉及許多假設和侷限性，幷包含 對我們經營的行業未來表現的預測和估計，這些預測和估計存在高度不確定性， 包括 “風險因素” 中討論的那些因素。我們提醒您不要過分重視此類預測、假設和 估計。此外，行業和一般出版物、研究和調查普遍稱它們是從來源獲得的 被認為是可靠的，儘管他們不保證此類信息的準確性或完整性。雖然我們相信這些 出版物、研究和調查是可靠的，我們尚未獨立驗證其中包含的數據。此外，雖然我們 認為我們內部研究的結果和估計是可靠的，這些結果和估計尚未得到以下機構的證實 任何獨立來源。

招股説明書 摘要

這個 以下摘要重點介紹了本招股説明書中其他地方包含的精選信息，並得到了更多信息的全面限定 詳細信息和財務報表包含在本招股説明書的其他地方。它不包含所有可能的信息 對您和您的投資決策很重要。你應該仔細閲讀整份招股説明書，包括下面列出的事項 “風險因素” 以及我們在此以引用方式納入的財務報表和相關附註及其他信息， 包括我們的10-K表年度報告和10-Q表季度報告。

概述

總部 在明尼蘇達州明尼阿波利斯市，SharpLink Gaming是一家基於績效的在線營銷公司，它利用我們獨特的粉絲激活方式 為我們的美國體育博彩和全球賭場遊戲合作伙伴生成和提供高質量線索的解決方案。

在 2023 年 12 月，公司停止投資和銷售其 C4 體育博彩轉換技術（“C4”） 由於缺乏市場認可。C4 的核心是通過我們自己的專有受眾和客户以具有成本效益的方式獲利 通過將美國幻想體育和休閒體育迷以及賭場遊戲愛好者轉化為忠實的在線體育賽事，以及 iGaming 博彩玩家。

SharpLink 此前還擁有並經營一家於7月收購的企業電信費用管理業務（“企業TEM”） 2021 年與 SharpLink 與 Mer Telemanagement Solutions 的上市合併有關。從2022年開始，我們停止了運營 為該業務部門尋找買家。2022年12月31日，我們完成了將該業務出售給總部位於以色列的業務 南方入境點有限公司

繼續 操作

在 2021 年 12 月，SharpLink 收購了 FourCubed 的某些資產，包括 FourCubed 以在線賭場遊戲為重點的聯盟營銷 網絡，稱為 PAS.net（“PAS”）。在過去的18年中，PAS一直專注於提供高質量的流量和玩家收購， 向全球受監管的全球賭場博彩運營商合作伙伴留存和轉換。實際上，PAS贏得了行業認可 連續四次榮獲歐洲在線博彩業的頂級加盟經理、頂級聯盟網站和頂級聯盟計劃 igamingbusiness.com和igamingaffiliate.com都創作了多年。對FourCubed的戰略收購為SharpLink帶來了久經考驗的人才 在聯盟營銷服務和與全球許多公司簽訂經常性淨博彩收入（“NGR”）合同方面的經驗 領先的在線賭場賭博公司，包括派對撲克、bwin、UNIBET、GG Poker、888撲克、必發、世界撲克巡迴賽等。

如 我們將聯盟營銷服務擴展到新興的美國體育博彩市場的戰略的一部分，在2022年11月，我們 開始系統地推出我們以美國為重點的基於績效的營銷業務，推出了15個州特定、內容豐富的營銷業務 聯盟營銷網站。我們用户友好的州特定域名旨在吸引、收購和推動當地體育博彩 以及直接流向我們的體育博彩和賭場合作夥伴的賭場流量，這些合作伙伴已獲準在每個州開展業務。截至 2024 年 1 月，我們獲準在 18 個司法管轄區開展業務，擁有和運營服務於美國 17 個州（亞利桑那州、科羅拉多州、愛荷華州、愛荷華州、 伊利諾伊州、印第安納州、堪薩斯州、路易斯安那州、馬裏蘭州、密歇根州、新澤西州、紐約州、俄亥俄州、賓夕法尼亞州、田納西州、弗吉 和懷俄明州）。隨着越來越多的州將體育博彩合法化，我們的州級關聯營銷資產組合可能會擴大到包括 他們。我們在很大程度上利用搜索引擎優化和程序化廣告活動來吸引我們的直接面向玩家（“D2P”）的流量 站點。

在 2023年第一季度，我們推出了SharpBetting.com，這是一個面向經驗豐富和新手體育迷的美國體育博彩教育中心。 SharpBetting.com是一個強大的教育網站，致力於向新體育博彩愛好者傳授基本知識和獲勝技巧 策略，負責任地駕馭合法的體育博彩格局。

今天， 我們的願景是為有針對性的個性化在線體育博彩和賭場遊戲環境提供支持，從而有機地吸引粉絲 通過相關工具和豐富的內容向我們的運營商合作伙伴發送信息，所有這些都是在安全、可信和負責任的環境中進行的。

已停產 運營

SharpLink 的 商業建設平臺以前包括提供免費遊戲（“F2P”）體育遊戲和移動應用程序開發 向眾多客户提供服務，其中包括幾家體育和體育博彩界的知名企業，包括特納體育， NBA、NFL、美巡賽、納斯卡和betMGM等。此外，我們之前擁有和經營各種專有的真實貨幣 幻想體育和體育模擬遊戲以及移動應用程序由我們的 SportsHub/Fantasy 體育業務部門提供，該業務部門還擁有和運營 LeagueSafe，幻想體育行業收取和保護私人幻想聯盟會費的最值得信賴的來源之一。

開啟 2024 年 1 月 18 日，SharpLink 出售了我們的體育遊戲客户服務中所有已發行和未償還的會員權益（如適用） 和SportsHub遊戲網絡業務部門以2,250萬美元的全現金交易向rSports Interactive, Inc.（“rSports”）轉讓 （“業務出售”），根據購買協議和其他相關協議的簽署。幾乎全部 這些被收購業務部門的員工也轉到了rSports，以幫助確保無縫交易。

銷售 傳統的 MTS 業務

開啟 2022年12月31日，SharpLink以色列完成了向總部位於以色列的Entrypoint出售其傳統MTS業務（“傳統MTS”）的交易 South Ltd.，Entrypoint Systems 2004 Ltd.（“MTS 合併”）的子公司。考慮收購 Entrypoint South 有限公司 Legacy MTS 的所有權利、所有權、權益和利益，包括該公司旗下的 MTS Integratrak Inc. 100% 的股份 美國子公司Entrypoint South Ltd.將向SharpLink支付相當於三倍的盈利付款（“盈利付款”） 截至12月31日的財年，Legacy MTS的扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益（“息税折舊攤銷前利潤”）， 2023年，最高收益支付額為100萬美元（調整後以反映截至截止日期的淨營運資金）。十以內 (10) 買方董事會批准截至該企業經審計的年度財務報表後的日曆日 2023 年 12 月 31 日，以及截至該日期的 12 個月期間（如適用，“盈利計劃交付日期”）， 最遲應在2024年5月31日進行，買方應向賣方交付經其首席執行官認證的時間表 首席財務官（“收益表”）規定了盈利補助金的計算（如適用），如果 任何，以及以商定的 Excel 表格格式進行計算（包括但不限於所有相關細節 2023年息税折舊攤銷前利潤的計算）。

再馴化 從以色列到特拉華州

開啟 2024年2月13日，SharpLink以色列完成了先前宣佈的國內化合並（“馴養合併”） 遵守6月的協議和合並計劃（“國內合併協議”）中規定的條款和條件 2023 年 14 日並於 2023 年 7 月 24 日修訂，由 SharpLink Israel、以色列公司和全資子公司 SharpLink Merger Sub Ltd. SharpLink US（“Domertication Merger Sub”）和SharpLink Gaming, Inc.（“SharpLink US”）旗下。馴化合並 是通過將SharpLink Merger Sub與SharpLink Israel合併並併入SharpLink實現的，SharpLink Israel在合併中倖存下來 成為美國SharpLink的全資子公司。收養合併獲得了SharpLink Israel股東的批准 2023 年 12 月 6 日舉行的特別股東大會。SharpLink 美國的普通股開始交易 納斯達克資本市場於2024年2月14日以相同的股票代碼SBET。

阿爾法 交換協議

開啟 2023 年 2 月 15 日，公司向 Alpha 發行了認股權證（“認股權證”），以購買 880,000 股 SharpLink 普通股 以色列的初始行使價為8.75美元（“認股權證”，連同轉換股份以及任何其他股份） 本公司可能根據8％利率，10％原始發行折扣的條款發行的普通股， 優先可轉換債券（“債券”）和認股權證，“標的股份”）。認股權證可行使 在 2023 年 2 月 15 日或之後的任何時間以及 2028 年 2 月 15 日之前，全部或部分。認股權證的行使價受制於 在公司提交委託書（包括股東批准提案）之前進行初步重置 在截止日期發行的標的股份超過已發行和流通普通股的19.99％（“股東”） 提案”）降至8.75美元，以及緊接該日期之前的五個納斯達克官方收盤價的平均值。 結果，行使價已重置為4.0704美元，即前五個納斯達克官方收盤價的平均值 2023年4月14日，公司提交初步委託書的日期，其中包括股東提案。逮捕令包括 9.99% 的受益所有權攔截器。認股權證規定調整與股票分紅相關的行使價 和拆分、隨後的股票出售和配股、按比例分配以及某些 “基本交易” 在 2023 年認股權證中定義。

在 如果公司在認股權證仍未到期期間隨時發行或授予任何重新定價的權利、普通股或 任何類型的證券授予以低於行使價的價格獲得普通股的權利，Alpha均應全額延期 認股權證的反稀釋保護（僅限降價，不增加認股權證數量，受慣例約束） 豁免交易（發行），此類重置不應受到底價的限制。

在 在執行時，公司將認股權證歸類為股權合約，並進行了初步的公允價值測量。作為 認股權證是隨着債券的出售而簽發的，認股權證的價值基於收益的分配， 轉到債券的分配。根據布萊克·斯科爾斯期權定價，該公司錄得的認股權證債務折扣為1,174,229美元 該模型是獨立於債券的公允價值計算的，並將認股權證記錄為額外的已付資本 截至2023年12月31日的簡明合併資產負債表。

這個 認股權證規定，如果進行基本交易，SharpLink將根據Alpha的選擇從中回購認股權證 Alpha遵循2023年認股權證（“認股權證回購”）第3（e）（ii）節中規定的條款。2024 年 1 月 19 日，SharpLink Alpha簽訂了和解協議（“和解協議”），根據該協議，Alpha同意放棄（i）以下情況： 根據認股權證第3 (e) (ii) 條，與出售業務有關的違約。

依照 根據認股權證第5（1）條，Alpha進一步同意放棄與銷售有關和交易結束時的選擇權 在業務方面，公司應按照2023年認股權證第3（e）節的規定回購認股權證。雙方同意 在和解協議中，認股權證回購其Black Scholes價值應在（a）6月30日（以較早者為準）進行， 2024；(b) 公司通過股權或債務籌集的總金額不少於3,000,000美元；以及 (c) 公司簽署 一項基本交易。雙方在和解協議中進一步同意確定2023年認股權證的布萊克·斯科爾斯價值 以90萬美元的價格回購認股權證的目的。

開啟 2024 年 3 月 6 日，SharpLink 與 Alpha 簽訂了交換協議（“交易協議”），以更改認股權證回購 900,000 美元。根據交易協議中規定的條款和條件，公司同意交換2023年認股權證 用於 (i) 156,207 股普通股（“股份”），(ii) 金額為 469,560 股普通股的預先注資認股權證 股票（“預先注資認股權證”）及（iii）2023年認股權證回購（“認股權證回購”）的未交換餘額 平衡”）。認股權證回購餘額為260,111美元，應受回購條款的約束，以較早者為準 (a) 2024年6月30日；(b) 公司通過股權或債務籌集的總金額不少於300萬美元；以及 (c) 公司 簽訂2023年認股權證中定義的 “基本交易”。

那個 提供

風險 因素

投資 我們的普通股涉及高度的風險。在決定投資我們的普通股之前，您應該考慮 仔細考慮本招股説明書中以引用方式納入的風險因素，包括 “風險” 部分中描述的風險因素 因素” 包含在我們於3月29日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告中， 2024 年，以及本招股説明書以及我們納入或納入的其他文件中列出的其他信息 參考本招股説明書，該招股説明書由我們的10-Q表季度報告、8-K表最新報告以及我們提交的其他文件進行了更新 美國證券交易委員會在任何適用的招股説明書補充文件中 “風險因素” 標題下描述的風險因素以及任何 我們在根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的其他文件中列出的風險因素。這些風險 而且不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道的其他風險和不確定性 我們目前認為非實質性也可能損害我們的業務運營。如果其中任何風險確實發生，我們的業務，結果 運營和財務狀況可能會受到影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下跌，您可能會虧損 您的全部或部分投資。

對於 有關我們向美國證券交易委員會申報的更多信息，請參閲 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “註冊於 參考。”

使用 的收益

全部 本招股説明書所涵蓋的普通股由賣方股東出售。我們不會從銷售中獲得任何收益 這隻普通股的。

這個 出售股東將支付出售股東因經紀業務而產生的任何承保折扣、佣金和費用， 會計、税務或法律服務或出售股東在處置股份時產生的任何其他費用。我們會忍受的 在註冊本招股説明書所涵蓋的股份時產生的所有其他成本、費用和開支，包括不包括 限制、所有註冊和申請費，以及我們的法律顧問和會計師的費用和開支。

決心 發行價格的

我們 目前無法確定賣方股東根據本招股説明書可以出售我們的普通股的價格或價格。

分紅 政策

我們 自成立以來從未宣佈過任何現金分紅，我們預計在可預見的將來不會支付任何股息。相反， 我們預計，我們的所有收益將用於提供營運資金、支持我們的運營和為增長融資 以及我們業務的發展。股息的支付由董事會自行決定，將取決於我們的收益和資本 要求、財務狀況、前景、適用的特拉華州法律，除其他要求外，還規定分紅僅限於 從留存收益以及董事會可能認為相關的其他因素中支付。目前沒有任何限制限制我們的 能夠為我們的普通股支付股息，但特拉華州適用的法律和施加的限制通常規定的股息除外 根據債券，只要債券的任何部分仍未償還，除非本金至少為67％的持有人 在當時未償還的債券中，應以其他方式事先給予書面同意，公司不得也不應允許任何 子公司將直接或間接支付本公司任何股權證券的現金分紅或分配。

出售 股東

這個 下表列出了截至2024年6月5日有關該受益人的某些信息 出售股東的所有權：

可以肯定 與出售股東的關係

2018 舊的 MTS-Alpha 證券購買協議

在 2018年9月，MTS與機構投資者阿爾法簽訂了證券購買協議（“2018年SPA”）， 用於投資新設立的可轉換優先股，每股優先股價格為22.8美元。每股價格 是根據三個交易日MTS普通股成交量加權平均價格的15％折扣確定的 在2018年6月與阿爾法簽署條款表之前。2018年6月，阿爾法投資了20萬美元作為發行對價 8,772股MTS普通股。2018年10月，我們的股東批准了2018年SPA及其所考慮的交易，以及 通過經修訂和重述的公司章程以及對董事會結構的某些變動。

這個 2018年的SPA包括了Alpha未來投資高達150萬美元的新增優先股的綠鞋期權 在2018年SPA截止日期之後的12個月內，每股優先股的價格為22.8美元。2019 年 3 月 29 日，Alpha 部分行使了期權，以12.5萬美元的對價購買了5,482股可轉換優先股。2019 年 6 月 17 日，Alpha 行使 部分是其綠鞋期權，並以50萬美元的對價額外購買了21,930股可轉換優先股。2019 年 10 月， 我們的董事會批准將綠鞋期權的期限延長六個月，至2020年4月30日。2019 年 12 月 31 日，Alpha 根據其綠鞋期權，以16.5萬美元的對價額外購買了7,237股可轉換優先股。2020 年 6 月 23 日， Alpha部分行使了綠鞋期權，並以71萬美元的對價購買了31,140股可轉換優先股。此外， 它分別於2020年6月14日和2020年6月22日以1：1的比例將1萬股和3萬股優先股轉換為普通股。 綠鞋期權已全部行使。

這個 上述披露中的股票數量和每股價格反映了MTS以1比2的比例進行的反向股票拆分 2021年7月26日，就在MTS合併和我們以1比10的比例進行反向股票拆分之前 2023 年 4 月 25 日。

2020 舊的 SharpLink-Alpha 證券購買協議

開啟 2020年12月23日，SharpLink, Inc.（“Old SharpLink”）與Alpha簽訂了證券購買協議，雙方簽署了該協議 已於 2021 年 6 月 15 日和 2021 年 7 月 26 日修訂。我們將經修訂的這份證券購買協議稱為2020年購買協議。 根據2020年12月23日舉行的2020年收購協議的初步收盤價，Old SharpLink發行並出售了Alpha股票 其A系列優先股的總收購價為200萬美元。2020年的購買協議還規定，Alpha 將從Old SharpLink手中購買Old SharpLink的B輪優先股，而Old SharpLink將向Alpha出售其B輪優先股的股份 總收購價為600萬美元。Old SharpLink的B系列優先股的出售立即結束 在 MTS 合併之前。舊的SharpLink A系列優先股的已發行股份（包括為滿足以下條件而發行的股票 根據2020年購買協議出售給Alpha的B系列優先股的股息（應付的股息）在MTS中進行了交換 公司優先A-1股和優先B股的股份合併。

在 除了根據2020年收購協議向Alpha出售的舊SharpLink優先股外，Old SharpLink還同意發行 向Alpha支付其購買B系列優先股義務的承諾費。承諾費包括一些額外費用 Old SharpLink（或其繼任者，包括公司）的股份佔公司全面攤薄後股份的3％ MTS 合併。為了滿足此類承諾股份，Old SharpLink向Alpha額外發行了其A-1系列優先股 MTS合併結束前夕的股票，該股票在MTS交換了公司70,099股A-1優先股 合併。

這個 2020年收購協議還規定，在Alpha之前，已向Old SharpLink額外投資了2000萬美元，其中包括， 在某些條件下，本公司在MTS合併生效後或直到2022年7月26日（一年） MTS合併的生效時間），Alpha將有權通過收購來參與公司未來進行的融資 在任何此類融資交易中出售的證券的最高55％。只要 Alpha 繼續持有首選 A-1 股票或優先B股，除慣例外情況外，公司也被禁止發行任何 “變量” 利率交易”，就2020年收購協議而言，是指公司發行債務的交易或 以基於當前交易或隨當前交易而變化的轉換價格轉換為普通股的股票證券 普通股的價格。

2021 SharpLink-Alpha 證券購買協議

開啟 2021 年 11 月 16 日，公司根據以下規定與 Alpha 簽訂了證券購買協議（“2021 年購買協議”） 公司通過註冊直接發行向其發行和出售了公司共計141,307股普通股 發行價為每股37.5美元。此外，公司向Alpha出售了某些預先注資的認股權證（“預籌認股權證”） 購買125,359股普通股。預籌認股權證以每股認股權證37.40美元的發行價出售，可行使 價格為每股0.10美元。這些股票和預先注資的認股權證由公司根據註冊聲明發行 在 F-3 表格（文件編號 333-237989）上，該表格最初於 2020 年 5 月 4 日向美國證券交易委員會提交，並於 5 月由美國證券交易委員會宣佈生效 2020 年 12 月 12 日（“2020 年 5 月註冊聲明”）。在同時進行的私募中，公司向Alpha發行了每筆私募股權 在本次發行中購買的普通股和預先注資的認股權證，每份額外的普通認股權證（“普通認股權證”） 購買一股普通股。普通認股權證最初可在發行六個月後行使，並在四年內終止 發行後。普通認股權證的行使價為每股45.00美元，可行使購買總額為266,667美元 普通股。扣除發行費用後，出售股票和預籌認股權證的淨收益總額為 9,838,711 美元。

這個 普通認股權證和行使此類認股權證時可發行的普通股未根據《證券法》註冊， 不是根據 2020 年 5 月的註冊聲明提供的，而是根據第 4 (a) (2) 節規定的豁免提供的 《證券法》和根據該法頒佈的第506（b）條。2021年購買協議為普通認股權證的持有人提供了 如果公司根據以下規定向美國證券交易委員會提交其他註冊聲明，則某些 “搭便車” 註冊權 《證券法》。如果在行使時沒有涵蓋轉售的當前註冊聲明 在行使普通認股權證時可發行的普通股中，持有人有權根據普通認股權證行使此類認股權證 無現金（淨行使）基礎。根據註冊聲明，我們已經註冊了普通認股權證所依據的普通股 填寫 F-3 表格（文件編號 333-266292），以履行我們在 “搭便車” 註冊權方面的義務。

2023 Sharplink-Alpha 債券和認股權證融資

開啟 2023 年 2 月 14 日，公司與 Alpha 簽訂了證券購買協議（“2023 SPA”），根據該協議 公司向Alpha發行了8％的利率，10％的原始發行折扣，按本金總額計算的優先可轉換債券 金額為440萬美元，2023年2月15日的收購價格為400萬美元。債券可以隨時隨地兑換 有時，由Alpha選擇以等於每股7.00美元的初始轉換價格轉換成轉換股票，但須進行調整 如債券中所述。根據債券的條款，債券的轉換價格在申報時已重置 2023年4月21日S-1表格的初始註冊聲明為每股4.1772美元，較低者為7.00美元，為五份的平均值 提交此類註冊聲明前的納斯達克官方收盤價。作為 2023 年 SPA 的一部分，該練習 2021年11月向Alpha發行並可行使購買總額為266,667股普通股的普通認股權證的價格為 從每股45.00美元降至每股0.60美元。

開啟 2023年2月15日，公司還向Alpha發行了認股權證，在首次行使中購買公司的88萬股普通股 價格為8.75美元。認股權證可在2023年2月15日或之後以及2028年2月15日之前的任何時間全部或部分行使。 在公司提交委託書之前，認股權證的行使價有待初步重置 這包括股東批准提案，以較低的8.75美元為準，以及納斯達克五份官方收盤價的平均值 在此日期之前。結果，行使價已重置為4.10美元，即五個納斯達克官方收盤價的平均值 就在2023年4月14日，即公司提交包括股東批准在內的初步委託書之日之前 提案。認股權證包括9.99％的受益所有權封鎖。認股權證規定對行使價進行調整 與股票分紅和分割、隨後的股票銷售和供股、按比例分配以及某些基本面有關 交易。如果公司在認股權證仍未到期期間隨時發行或授予任何重新定價的權利，則為普通股 授予以低於行使價的價格獲得普通股的權利的股票或任何類型的證券，Alpha應全額延期 認股權證的反稀釋保護（僅限降價，不增加認股權證數量，受慣例約束） 免税交易發行），此類重置不應受到3.00美元（底價）的限制。

2024 SharpLink-Alpha 和解協議和交換協議

這個 認股權證規定，如果進行基本交易，SharpLink將根據Alpha的選擇從中回購認股權證 Alpha遵循2023年認股權證（“認股權證回購”）第3（e）（ii）節中規定的條款。2024 年 1 月 19 日，SharpLink Alpha簽訂了和解協議（“和解協議”），根據該協議，Alpha同意放棄（i）以下情況： 根據認股權證第3 (e) (ii) 條，與出售業務有關的違約。

依照 根據認股權證第5（1）條，Alpha進一步同意放棄與銷售有關和交易結束時的選擇權 在業務方面，公司應按照2023年認股權證第3（e）節的規定回購認股權證。雙方同意 在和解協議中，認股權證回購其Black Scholes價值應在（a）6月30日（以較早者為準）進行， 2024；(b) 公司通過股權或債務籌集的總金額不少於3,000,000美元；以及 (c) 公司簽署 一項基本交易。雙方在和解協議中進一步同意確定2023年認股權證的布萊克·斯科爾斯價值 以90萬美元的價格回購認股權證的目的。

開啟 2024 年 3 月 6 日，SharpLink 與 Alpha 簽訂了交換協議（“交易協議”），以更改認股權證回購 900,000 美元。根據交易協議中規定的條款和條件，公司同意交換2023年認股權證 用於 (i) 156,207 股普通股（“股份”），(ii) 金額為 469,560 股普通股的預先注資認股權證 股票（“預先注資認股權證”）及（iii）2023年認股權證回購（“認股權證回購”）的未交換餘額 平衡”）。認股權證回購餘額為260,111美元，應受回購條款的約束，以較早者為準 (a) 2024年6月30日；(b) 公司通過股權或債務籌集的總金額不少於300萬美元；以及 (c) 公司 簽訂2023年認股權證中定義的 “基本交易”。

計劃 的分佈

這個 出售股東及其任何質押人、受讓人和利益繼承人可以不時出售其全部或全部普通股 特此在主要交易市場或任何其他證券交易所、市場或交易機構上出售本招股説明書所涵蓋的股票 我們的普通股是交易還是私下交易。

這些 可以按固定價格或協議價格進行銷售。出售股東在出售此類產品時可以使用以下任何一種或多種方法 普通股：

這個 出售股東還可以根據第144條或任何其他註冊豁免出售本招股説明書所涵蓋的普通股 根據《證券法》（如果有），而不是根據本招股説明書。賣方股東聘請的經紀交易商可以安排 讓其他經紀交易商參與銷售。經紀交易商可能會從出售股東那裏獲得佣金或折扣（或者， 如果有任何經紀交易商充當普通股購買者的代理人（來自買方），金額有待協商，但是，除非 如果代理交易不超過慣常的經紀佣金，則在本招股説明書的補充文件中列出 根據FINRA規則2121；對於主要交易，則根據補充文件進行加價或降價 FINRA 規則 2121 的材料。

在 與出售特此發行的普通股或其中的權益有關時，賣方股東可以進行套期保值交易 與經紀交易商或其他金融機構共享，這些機構反過來可能會在套期保值的過程中賣空股票 他們擔任的職位。賣出股東也可以賣空普通股並交付這些股票以平倉空頭 頭寸，或將普通股貸款或質押給經紀交易商，而經紀交易商反過來可能會出售這些股票。出售股東也可以 與經紀交易商或其他金融機構進行期權或其他交易，或創建一種或多種衍生證券 其中要求向此類經紀交易商或其他金融機構交付本招股説明書中提供的普通股，哪些股票 此類經紀交易商或其他金融機構可以根據本招股説明書（經補充或修訂）進行轉售 交易）。

這個 出售股東和任何參與出售普通股的經紀交易商或代理人都可能被視為 “承銷商” 根據《證券法》的定義，與此類銷售有關。在這種情況下，此類經紀交易商收到的任何佣金 或代理人，轉售他們購買的股票所得的任何利潤均可被視為承保佣金或折扣 《證券法》。每位出售股東都直接通知我們，它沒有任何書面或口頭協議或諒解 或間接地與任何人分發股份。

我們 將支付我們在普通股註冊時發生的事件所產生的某些費用和開支；但是，前提是出售 股東將支付所有承保折扣和銷售佣金（如果有）。

因為 賣方股東可能被視為《證券法》所指的 “承銷商”，他們將受到約束 遵守《證券法》的招股説明書交付要求，包括其下的第172條。此外，所涵蓋的任何普通股 根據《證券法》第144條有資格出售的本招股説明書可以根據第144條而不是本條出售 招股説明書。

這個 如果適用的州證券法要求，普通股將僅通過註冊或持牌經紀人或交易商出售。 此外，在某些州，除非已註冊或有資格出售，否則不得出售此處涵蓋的普通股 在適用的州，可以豁免註冊或資格要求，並且已得到遵守。

在下面 《交易法》規定的適用規章制度，任何參與普通股分配的人都不得同時分配 根據M條例的定義，在適用的限制期內從事普通股的做市活動， 在開始分發之前。此外，出售股東將受交易所適用條款的約束 該法案及其相關規則和條例，包括可能限制普通股購買和出售時間的M條例 出售股東或任何其他人的股票。我們將向銷售股東提供本招股説明書的副本，以及 已告知他們需要在出售時或之前向每位買家交付本招股説明書的副本（包括 遵守《證券法》第172條）。

這個 如果適用的州證券法要求，普通股將僅通過註冊或持牌經紀人或交易商出售。 此外，在某些州，除非已註冊或有資格出售，否則不得出售此處涵蓋的普通股 在適用的州，可以豁免註冊或資格要求，並且已得到遵守。

描述 證券的

這個 本招股説明書中包含的證券的描述以及適用的招股説明書補充文件總結了材料 我們可能提供的各種證券的條款和規定。我們將在適用的招股説明書補充文件中描述相關的內容 對於任何證券，應遵守該招股説明書補充文件中提供的證券的特定條款。如果我們在適用的招股説明書中註明 補充，證券的條款可能與我們在下面總結的條款有所不同。我們還將包括在招股説明書補充文件中 有關與證券和證券交易所相關的美國聯邦所得税重大考慮因素的信息（如適用）， 如果有，證券將在哪個上市。我們可能會不時出售普通股、優先股或其任意組合 前述的。在本招股説明書中，我們將普通股和優先股統稱為 “證券”。

如果 我們以低於其原始申報本金的折扣價發行債務證券，然後我們將使用發行價格，而不是本金 此類債務證券的金額，用於計算根據本招股説明書發行的所有證券的總美元金額。

這個 除非附有招股説明書補充文件，否則不得使用招股説明書來完成證券的銷售。

資本 股票摘要

這個 以下對SharpLink股本的描述是摘要。本摘要以 DGCL 和 SharpLink 的全文為準 經修訂和重述的公司註冊證書和章程。

SharpLink 的 法定股本由以下部分組成的股份組成：

描述 普通股的

普通的

我們 有權發行最多1億股普通股，面值每股0.0001美元。截至 2024 年 6 月 4 日，我們有 3,361,608 已發行和流通的普通股。

這個 我們普通股的持有人有權享有以下權利：

投票 權利

每個 SharpLink已發行普通股的份額有權就SharpLink股東普遍討論的所有事項進行一票表決 有權投票。但是，SharpLink普通股的持有人無權對修正案的任何修正案進行投票 以及僅與一個或多個優秀優先類別或系列的條款相關的重述公司註冊證書 股票，前提是此類受影響類別或系列的持有人單獨或與一個或多個其他類別或系列的持有人一起有權 此類類別或系列，根據經修訂和重述的公司註冊證書或DGCL進行表決。

一般來説， 章程規定，在適用法律或經修訂和重述的公司註冊證書和/或章程的前提下，所有公司 股東投票採取的行動將由有權投票的股東投票的多數票授權 他們親自出席，或通過遠程通信（如果適用）出席，或由代理人代表，並按類別單獨投票 或系列是必需的，該類別或系列的股東親自或遠程到場的多數選票 如適用，或由代理人代表的通信將是此類或系列的行為。董事將由多數選出 在符合法定人數的SharpLink股東會議上對董事選舉所投的選票的百分比。

其他 權利

主題 對於當時任何一類或系列優先股的持有人的權利，SharpLink普通股的持有人有權 獲得董事會可能宣佈的SharpLink的股息和其他現金、股票或財產分配 並將不時按每股平均分配所有此類股息和其他分配。如果是 SharpLink 的話 在向所有未繳款項的持有人全額付款後解散，無論是自願的還是非自願的 優先股類別或系列，可供分配的SharpLink剩餘資產和資金將按比例分配 向SharpLink普通股的持有人按其持有的股票數量的比例向他們以及任何類別的持有人或 有權分配的系列優先股。SharpLink普通股的持有人將沒有優先購買權 SharpLink普通股的股票。SharpLink普通股的所有已發行股份將全額支付，且不可評税。 SharpLink普通股持有人的權利、優惠和特權將受任何未償還普通股持有人的權利、優惠和特權的約束 SharpLink將來可能發行的SharpLink優先股的類別或系列。

部分 特拉華州通用公司法第 203 條

我們 受監管公司收購的DGCL第203條的規定約束。該法規禁止特拉華州的某些公司， 在某些情況下，不得與以下人員進行 “業務合併”：

一個 “業務合併” 包括合併或出售我們超過10％的資產。但是，本節的上述規定 203 在以下情況下不適用：

轉移 代理人和註冊商

這個 我們普通股的過户代理人和註冊機構是Equiniti Trust Company, LLC，位於紐約華爾街48號23樓 約克 10005。Equiniti 的電話號碼是 800-937-5449，其網站是 www.equiniti.com。

清單

我們的 普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “SBET”。

描述 優先股的

這個 本節描述了我們可能通過本招股説明書提供的優先股的一般條款和條款。招股説明書補充文件 將描述通過該招股説明書補充文件發行的系列優先股的具體條款。這些條款可能有所不同 來自下文討論的條款。我們發行的任何系列優先股都將受我們的修訂和重述證書的管轄 公司註冊證書，包括與此類優先股系列相關的指定證書以及我們的章程。

如 截至2024年6月4日，我們擁有1500萬股授權優先股。我們目前擁有7,202股A-1系列優先股 已發行股票和12,481股B系列優先股。

我們的 未經股東批准，董事會可以發行最多1500萬股優先股，分為一個或多個類別 或系列；對於每個系列的優先股，董事會將確定名稱、權力、偏好 和權利，以及其資格、限制或限制，包括股息權、股息率、轉換權， 投票權、贖回條款、贖回價格、清算優惠以及構成任何類別或系列的股票數量， 無需股東進一步投票或採取行動。我們將以引用方式將以下內容作為附錄納入註冊聲明 包括本招股説明書，任何描述我們所屬優先股系列條款的指定證書的形式 在相關係列優先股發行之前發行。在適用的範圍內，此描述將包括以下內容：

SharpLink 相信，經修訂和重述的公司註冊證書下優先股的上市將為我們提供 靈活處理可能出現的公司問題。讓這些授權股票可供發行將允許 SharpLink 無需支付費用和延遲特別股東大會即可發行優先股。優先股的法定股份 股票和普通股將可供發行，無需公司股東採取進一步行動， 適用法律或SharpLink證券所在的任何證券交易所的規則所要求的任何行動除外 可能會被列出。在適用法律的前提下，董事會將有權發行符合以下類別或系列的優先股： 視類別或系列的條款而定，可能會阻礙合併、要約或其他收購嘗試的完成。

什麼時候 我們根據本招股説明書發行優先股，這些股票在根據適用協議的條款發行時發行， 將簽發有效期，已全額付清且不可估税，且不具有或受任何先發制人或類似權利的約束。

部分 DGCL第242號法規定，每類或系列股票的持有人有權作為一個類別對某些修正案進行單獨投票 根據我們的經修訂的公司註冊證書，這將影響優先股的類別或系列（視情況而定）。這個權利 是對適用的指定證書中可能規定的任何表決權的補充。

系列 A-1 優先股

根據 根據截至2023年7月26日以色列SharpLink的文章，7,202股A-1系列優先股將作為該系列的股息累計 B 優先股。因此，SharpLink以色列向Alpha Capital Anstalt（“Alpha”）發行了7,202股A-1系列優先股， B系列優先股的持有人。關於經修訂和重述的公司註冊證書的通過 SharpLink 美國董事會通過了一份指定證書，將26萬股A-1系列優先股指定給 允許在基本相同的基礎上對SharpLink Israel的已發行A-1優先股進行一對一的轉換 條款為優先A-1股。

股票 A-1系列優先股對普通股擁有同等權利，可以一對一轉換為普通股 基礎（視慣例調整而定）；但是，A-1系列優先股不得在一定程度上進行轉換 在該轉換生效後，A-1系列優先股的適用持有人（以及該持有人的股份） 關聯公司以及任何以集團形式行事的人（與該持有人共同行事）的受益所有權將超過受益所有權 侷限性。

這個 A-1系列優先股的股票有權享有以下權利：

系列 B 優先股

在 在通過經修訂和重述的公司註冊證書時，董事會通過了一份註冊證書 指定37萬股B系列優先股，以允許轉換已發行的B股優先股 SharpLink Israel的股價為2.321比1，其條款與優先B股基本相同。

這個 B系列優先股的股票是無表決權的股票，可以一對一地轉換為普通股（主題 按慣例進行調整），但須遵守受益所有權限制。

這個 B系列優先股的股票有權享有以下權利：

利益 指定專家和法律顧問

沒有 在本招股説明書中指定已準備或認證本招股説明書的任何部分或已就此發表意見的專家或法律顧問 正在註冊的證券的有效性或與普通股的註冊或發行有關的其他法律事項的有效性 股票是應急使用的，或者已經或將要獲得與本次發行相關的鉅額權益 或間接地，在註冊人身上。作為發起人、管理人或主要承銷商，也沒有任何此類人員與註冊人有關聯， 有投票權的受託人、董事、僱員高級職員。

合法的 代表

這個 Satin and Lee Law P.C. 將向我們傳遞特此發行的普通股的有效性。

專家們

這個 本招股説明書和註冊中納入的截至2023年12月31日止年度的公司合併財務報表 SharpLink Gaming, Inc.截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中的引用聲明已經過審計 由獨立註冊會計師事務所Cherry Bekaert LLP撰寫，如其報告所述，該報告表示 無保留意見，包括與持續經營和已終止業務的追溯性調整有關的解釋性段落， 以引用方式納入此處，並已根據此類報告納入本招股説明書和註冊聲明 並受會計和審計專家等公司的授權.

轉移 代理人

我們的 轉讓代理是Equiniti Trust Company, LLC，位於紐約華爾街48號23樓，紐約10005。Equiniti 的手機 號碼是 800-937-5449，其網站是 www.equiniti.com。

合法的 訴訟

來自 我們可能會不時參與正常業務過程中出現的訴訟和法律訴訟。但是，訴訟 受固有的不確定性影響，這些或其他問題可能會不時產生不利結果，這可能會損害我們的業務。 儘管我們目前維持旨在承保職業責任和某些其他索賠的責任保險，但我們不能 確保我們的保險範圍足以支付將來因向我們提出的索賠而產生的責任： 此類索賠的結果對我們不利。超過我們的保險承保範圍的負債，包括專業人員的承保範圍 責任和某些其他索賠，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。 截至2024年6月5日，沒有針對我們的未決法律訴訟，據我們所知，也沒有受到威脅的法律訴訟。

在哪裏 你可以找到更多信息

我們 向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們向美國證券交易委員會提交的文件可供查閲 在美國證券交易委員會的網站 www.sec.gov 上通過互聯網公開。我們向美國證券交易委員會提交的某些信息的副本也可提供 在我們的網站 www.sharplink.com 上。在我們網站上或通過我們的網站訪問的信息不屬於本招股説明書的一部分。

這個 招股説明書和任何招股説明書補充文件是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分，並不包含所有 註冊聲明中的信息。您應查看註冊聲明中的信息和證物以獲取更多信息 關於我們和我們的合併子公司以及我們提供的證券。任何契約或其他證件的形式 所發行證券的條款作為註冊聲明的證物提交，本招股説明書構成註冊聲明的一部分或以下部分 表格8-K最新報告的封面，並以引用方式納入本招股説明書。本招股説明書或任何招股説明書中的聲明 關於這些文件的補充是摘要，每項陳述在所有方面均以所涉文件為準 它指的是。你應該閲讀實際文件，以更完整地描述相關事項。

公司 通過引用

這個 美國證券交易委員會允許我們以引用方式納入向美國證券交易委員會提交的大部分信息，這意味着我們可以披露重要信息 通過向您推薦這些公開文件來向您提供信息。我們在本招股説明書中以引用方式納入的信息 被認為是本招股説明書的一部分。本招股説明書以引用方式納入了以下文件（不包括任何部分） 根據《交易法》和適用的美國證券交易委員會，根據《交易法》未被視為 “提交” 的此類文件 規則）：

全部 在本協議終止之前，我們隨後根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條提交的文件 此次發行應視為以引用方式納入招股説明書。

任何 本招股説明書或本招股説明書中以引用方式納入的任何文件中包含的信息將被視為已修改 或取代，前提是我們向您提供的任何招股説明書補充文件或免費書面招股説明書中包含的聲明 修改或取代原始語句。

我們 將向收到本招股説明書的每個人，包括任何受益所有人，提供任何或所有報告的副本，或 以引用方式納入本招股説明書但未隨本招股説明書一起交付的文件（以及任何具體證物） 包含在此類信息中），可通過以下地址向我們免費提供書面或口頭請求：

SharpLink Gaming, Inc.

333 華盛頓大道北，104號套房

明尼阿波利 MN 55401

收件人： 羅伯特·德盧西亞，首席財務官

電話： (612) 293-0619

副本 之後還可以在合理可行的情況下儘快在我們的網站www.sharplink.com上免費查閲這些文件 它們以電子方式向美國證券交易委員會提交。您還可以通過訪問我們的網站來獲取有關我們的更多信息。該信息 本招股説明書中列出的或可從我們的網站上訪問的內容不屬於本招股説明書的一部分。

880,000 普通股股票

部分 II

信息 招股説明書中不需要

項目 13。其他發行和分發費用

我們的 與發行和分銷註冊證券有關的估計費用為:

項目 14。對高級職員和董事的賠償

部分 特拉華州通用公司法（“DGCL”）第102條允許公司免除以下個人責任 公司董事因違反董事信託義務而向公司或其股東支付金錢賠償，除非在以下情況下 該董事違反了他或她的忠誠義務，未能本着誠意行事，參與了故意的不當行為或故意違反 法律，授權支付股息或批准股票回購，違反特拉華州公司法，或獲得不當回購 個人利益。我們的章程經修訂後規定，公司任何董事均不對公司或其股東承擔個人責任 儘管有任何法律規定了此類責任，但任何違反董事信託義務的行為均可獲得金錢賠償，除非 以至於DGCL禁止取消或限制董事因違反信託義務而承擔的責任。

部分 DGCL第145條規定，公司有權對公司的董事、高級職員、僱員或代理人或個人進行賠償 應公司的要求以相關身份為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業提供服務 抵消實際和合理產生的費用（包括律師費）、判決、罰款和和解金額 該人就他、她或其過去或現在是當事方或受到威脅提起的訴訟、訴訟或訴訟而實施的 因該立場而受到威脅、終止或已完成的訴訟、訴訟或訴訟的當事方，前提是該人本着誠意行事 並以他、她或它有理由認為符合或不反對公司最大利益的方式，以及任何犯罪行為 沒有合理的理由相信他、她或其行為是非法的，但就提起的訴訟而言，除非 由公司或根據公司的權利，不得就該人提出的任何索賠、問題或事宜作出任何賠償 應被裁定對公司負有責任，除非且僅限於大法法院或其他裁決法院 認定，儘管裁定了責任，但考慮到案件的所有情況，該人是公平的 合理有權就大法官或其他法院認為適當的費用獲得賠償。

我們的 章程和章程規定了賠償，但須在 DGCL 或任何其他適用條件下不時允許的最大範圍內 現行或以後生效的法律，任何曾經或現在成為當事方或受到可能成為當事方或以其他方式參與其中的人 在任何訴訟, 訴訟或訴訟中, 無論是民事, 刑事, 行政還是調查的, 因為他, 她或她, 或他、她或其作為法定代表人、現任或曾任公司董事或高級職員，或在擔任董事期間擔任董事的人 或本公司的高級管理人員，目前或曾經應公司的要求擔任另一家公司的董事、高級職員、僱員或代理人 或合夥企業、合資企業、信託、企業或非營利實體，包括與員工福利計劃有關的服務， 免除該人遭受和合理造成的所有責任和損失。

我們的 章程規定，如果公司高管或董事提出的賠償索賠未在公司內部全額支付 公司收到書面索賠三十 (30) 天后，索賠人可以在此後的任何時候對公司提起訴訟 公司將追回未支付的索賠金額，如果全部或部分成功，索賠人也有權獲得付款 起訴此類索賠的費用。它應作為對任何此類訴訟的辯護（為執行以下索賠而提起的訴訟除外） 在任何程序最終處置之前為其進行辯護所產生的費用，前提是已向其提交了任何必要的承諾 公司）聲稱索賠人不符合行為標準，根據該標準，DGCL允許公司進行賠償 索賠金額的索賠人，但舉證責任應由公司承擔。也不是公司的失敗 （包括其董事會（“董事會”）、法律顧問或其股東）應在會議之前做出決定 啟動這樣的訴訟，使索賠人得到賠償在當時情況下是恰當的，因為他、她或索賠符合適用的規定 DGCL中規定的行為標準，也不是公司（包括董事會、法律顧問或股東）的實際決定 申訴人未達到這種適用的行為標準，應作為訴訟的辯護或推定 索賠人不符合適用的行為標準。

這個 我們的董事和高級管理人員根據我們的章程和章程獲得賠償的權利並不排除他們可能擁有的任何其他權利 已經或將來根據任何法規、我們的章程、章程、任何協議、股東投票或不感興趣的董事進行收購 或者以其他方式。

這個 公司還可以自費維持保險，以保護自己和公司的任何董事、高級職員、員工或代理人，或 另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業承擔任何此類費用、責任或損失，無論是否如此 根據DGCL或條款，公司有權向該人賠償此類費用、責任或損失 我們的章程。

在 我們簽訂的任何與出售普通股有關的承保協議均在此登記，承銷商將同意 在某些條件下，對我們、我們的董事、高級管理人員和證券所指控制我們的人員進行賠償 經修訂的1933年法案或《證券法》，針對某些負債。

這些 賠償條款可能足夠寬泛，足以允許我們的董事和高級管理人員賠償責任（包括 償還根據《證券法》產生的費用）。

項目 15。近期未註冊證券的銷售

開啟 2020年12月23日，公司（“MTS” 或 “Old SharpLink”）與一家公司簽訂了證券購買協議 投資者將以200萬美元的價格發行200股A系列優先股。2021 年 6 月 15 日，Old SharpLink 簽訂了第一修正案 轉至證券購買協議，根據該協議，Old SharpLink向當前的A系列優先股股東系列出售 6,000,000美元的B優先股，發行的A-1系列優先股等於公司已發行和未償還資本的3％。 2021 年 7 月 23 日，Old SharpLink 簽訂了證券購買協議的第二項修正案，根據該修正案，Old SharpLink 以6,000,000美元的價格向A系列優先股股東出售了276,582股B系列優先股。

在 2021年2月，MTS簽發了認股權證以換取諮詢服務，該認股權證將在MTS合併完成後歸屬。

開啟 2021年7月21日，MTS向前MTS首席執行官發放了以26.42美元的行使價收購5,833股普通股的認股權證和認股權證 以0美元的行使價收購2,500股普通股。兩份認股權證均歸屬，完成後可立即行使 MTS 合併後，將在授予之日起三年後到期。

開啟 2021 年 7 月 26 日，Old SharpLink 完成了 MTS 合併，將公司名稱從 Mer Telemanagement Solutions Ltd. 更改為 SharpLink Gaming Ltd.，由股票交易所生效，MTS在交易中發行了1,160,101股普通股，以換取 Old SharpLink已發行普通股的股份。

開啟 2021年11月16日，在同時進行的私募中，公司同意向Alpha發行初始可行使的普通認股權證 發行後六個月，發行後四年終止。普通認股權證可行使購買總額 為266,667股普通股，最初的行使價為每股45.00美元，相關行使價降至每股0.60美元 SPA 於 2023 年 2 月與 Alpha 一起執行。

開啟 2021年12月31日，公司發行了60,611股普通股，作為收購FourCubed的對價的一部分。之後 收盤時，賣方可以通過以下方式額外賺取公司58,775股普通股（“盈利股”） 維持就業並滿足一定的績效條件。2022年3月，賣方的僱用被解僱。不以性能為基礎 終止前已實現里程碑。由於向賣方發行盈利股份以實現規定的目標為前提 里程碑和持續就業，公司預計不會確認與收益相關的薪酬成本。

開啟 2022年12月22日，公司向SportsHub的普通股和優先股股東共發行了431,926股普通股 完全稀釋後的基礎。SportsHub股東將另外共持有40,586股普通股作為託管股份 尚未提供與SportsHub合併有關的適用文件以及持有的40,586股普通股 以託管方式彌補可彌補的損失，並用於償還股東代表在履行其職責時產生的費用 合併協議規定的職責。

開啟 2023年2月15日，公司向Alpha發行了8％的利率，10％的原始發行折扣，優先可轉換債券 本金總額為440萬美元，收購價為400萬美元。2023 年 2 月 15 日，公司還向 Alpha 發行了 認股權證以8.75美元的初始行使價購買公司的88萬股普通股。認股權證的行使價為 但須在公司提交包括股東批准在內的委託書之前進行初步重置 提案，最低價為8.75美元，為該日前五個納斯達克官方收盤價的平均值。結果， 行使價已重置為4.10美元，即2023年4月14日之前五個納斯達克官方收盤價的平均值， 公司提交初步委託書的日期，其中包括股東批准提案。

開啟 2024 年 1 月 19 日，SharpLink 和 Alpha 簽訂了和解協議（“和解協議”），Alpha 同意該協議 免除 (i) 認股權證第3 (e) (ii) 條規定的與業務出售有關的違約事件。

開啟 2024 年 3 月 6 日，SharpLink 與 Alpha 簽訂了交換協議（“交易協議”），以更改認股權證回購 900,000 美元。根據交易協議中規定的條款和條件，公司同意交換2023年認股權證 用於 (i) 156,207 股普通股（“股份”），(ii) 金額為 469,560 股普通股的預先注資認股權證 股票（“預先注資認股權證”）及（iii）2023年認股權證回購（“認股權證回購”）的未交換餘額 平衡”）。認股權證回購餘額為260,111美元，應受回購條款的約束，以較早者為準 (a) 2024年6月30日；(b) 公司通過股權或債務籌集的總金額不少於300萬美元；以及 (c) 公司 簽訂2023年認股權證中定義的 “基本交易”。

項目 16。證物和財務報表附表

(a) 展品

這個 註冊聲明的證物列於本註冊聲明的附錄索引中，並由 參考。

(b) 財務報表附表

全部 之所以省略附表，要麼不是必填的，要麼不適用，要麼信息已在 財務報表及其相關附註以提及方式納入此處。

項目 17。承諾

這個 下列簽名的註冊人特此承諾：

(1) 在提出要約或銷售的任何期限內，提交本註冊聲明的生效後修正案：

(i) 包括1933年《證券法》第10（a）（3）條要求的任何招股説明書；

(ii) 在招股説明書中反映註冊聲明生效日期（或最新的生效後）之後發生的任何事實或事件 對其的修改），無論是單獨還是總體而言，都代表註冊中載明的信息的根本變化 聲明。儘管如此，所發行證券數量的任何增加或減少（如果證券的總美元價值） 報價不會超過已登記的報價），也不會偏離估計的最大發售區間的低端或高端 可以反映在根據第424 (b) 條向美國證券交易委員會提交的招股説明書的形式中，總的來説， 數量和價格的變化代表 “計算方法” 中規定的最高總髮行價格的變化不超過20％ 有效註冊聲明中的 “註冊費” 表；以及

(iii) 包括以前未在註冊聲明中披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或 註冊聲明中此類信息的任何重大更改。

(2) 為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案均應被視為生效 成為與其中所發行證券有關的新註冊聲明，屆時此類證券的發行應 被視為其首次真誠發行。

(3) 通過生效後的修訂將任何註冊但仍未出售的證券從註冊中刪除 終止發行。

(4) 為了確定1933年《證券法》對任何買家的責任，每份招股説明書均根據規則提交 424 (b) 作為與發行相關的註冊聲明的一部分，但依賴於第 430B 條或其他規則的註冊聲明除外 與根據第430A條提交的招股説明書相比，應被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中 生效後首次使用的日期。但是，前提是註冊聲明或招股説明書中不得作出任何聲明 註冊聲明的一部分，或在以提及方式納入或視為納入註冊聲明的文件中作出的 或作為註冊聲明一部分的招股説明書將對購買者而言，在銷售合同之前簽訂銷售合同 使用、取代或修改註冊聲明或招股説明書中作為註冊聲明一部分的任何聲明 或在首次使用日期之前在任何此類文件中製作。

(5) 只要允許董事、高級管理人員和控股公司對1933年《證券法》產生的責任進行賠償 根據上述規定或其他規定，註冊人的個人已被告知註冊人認為 證券交易委員會這種賠償違反了1933年 “證券法” 中規定的公共政策, 因此，不可執行。如果要求賠償此類負債（註冊人付款除外） 註冊人的董事、高級管理人員或控股人為成功辯護任何訴訟而產生或支付的費用， 訴訟或訴訟）是由該董事、高級管理人員或控股人就所註冊證券提起的， 除非其律師認為此事已通過控制先例解決，否則註冊人將提交適當的法院 管轄權問題是它的這種賠償是否違反《證券法》中規定的公共政策，而且將是 受該問題的最終裁決管轄.

展覽 索引

簽名

在 根據《交易法》第 13 或 15 (d) 條，註冊人在 S-1 表格上籤署了本註冊聲明 由下列簽署人代理，經正式授權。

依照 根據1934年《證券交易法》的要求，本註冊聲明由以下人員簽署 代表登記人並以所示的身份和日期進行登記.