根據規則424(B)(3) 提交

註冊號碼333-264398

最多3,340,620股普通股

布倫米勒能源 有限公司

本招股説明書涉及本招股説明書中確定的出售股東轉售最多3,340,620股普通股，每股面值0.02新謝克爾，或普通股，詳情如下：招股説明書摘要-近期私募.”

出售股東在從第77頁開始的表格中列出。沒有普通股在本協議項下登記，供我們 出售。我們將不會從出售股東出售普通股中獲得任何收益。出售本招股説明書涵蓋的普通股所得款項淨額將全部歸出售股東所有(見“收益的使用“)。 出售股東出售他們的證券是為了在美國為我們的股權證券創建一個公開交易市場。 與首次公開募股不同，出售普通股的股東的任何出售都不由任何投資銀行承銷。出售股東可不時在市場交易中出售全部或部分普通股，透過任何市場進行交易，以協議交易或其他方式，按由當時市價或按協議價格決定的價格及條款，直接或透過一名或多名經紀出售全部或部分普通股，經紀可作為代理人或委託人，或透過上述銷售方法的組合(見“配送計劃”).

我們的普通股已獲準在納斯達克資本市場或納斯達克上市，代碼為“BNRG”。

我們的普通股目前在特拉維夫證券交易所有限公司或TASE交易，代碼為“BNRG”。我們普通股上一次報告的出售價格是2022年5月22日的14.54新謝克爾，約合每股4.33美元(根據以色列銀行在該日期報告的匯率)。

我們預計我們在納斯達克上普通股的開盤價 將根據我們普通股在TASE於2022年5月25日兑換成美元的收盤價 (基於以色列銀行當天公佈的匯率)確定。

我們 是一家新興成長型公司，符合2012年Jumpstart Our Business Startups Act或JOBS Act的定義，也是根據修訂後的1933年《美國證券法》或《證券法》第405條規則定義的“外國 私人發行人”，並且有資格 降低上市公司報告要求。

投資我們的證券涉及高度風險。(請參閲“風險因素“從第9頁開始)。

美國證券交易委員會、美國證券交易委員會、以色列證券管理局、以色列證券管理局、任何國家或其他外國證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述 都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2022年5月24日

目錄表

您 應僅依賴本招股説明書中包含的信息以及由我們或代表我們編寫的任何免費撰寫的招股説明書，或我們向您推薦的 。我們或任何出售股票的股東均未授權任何人向您提供不同的信息。 我們或任何出售股票的股東均未在不允許要約的任何司法管轄區對這些證券進行要約。 您不應假設本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄中的信息截至適用文件日期以外的任何日期都是準確的。自本招股説明書發佈之日起，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會發生變化。

對於美國以外的投資者：我們或任何出售股票的股東均未在美國以外的任何司法管轄區 或在需要為此採取行動的任何司法管轄區內擁有或分發本招股説明書。您需要告知您自己，並遵守與此次發行和分發本招股説明書有關的任何限制。

在本招股説明書中，“我們”、“公司”和“布倫米勒”指的是布倫米勒能源有限公司及其全資子公司、根據以色列國家法律成立的布倫米勒能源(羅特姆)有限公司和根據美國特拉華州法律成立的布倫米勒能源公司。

我們的報告貨幣是美元，我們的本位幣是新以色列謝克爾。除非另有明文規定或上下文另有要求，否則本招股説明書中提及的“新以色列謝克爾”指的是新以色列謝克爾，“美元”或“$”指的是美元，“歐元”指的是歐元。

本招股説明書包括統計、市場和行業數據以及預測，這些數據和預測是我們從公開提供的信息以及我們認為可靠的來源的獨立行業出版物和報告中獲得的。這些公開提供的行業出版物和報告 一般聲明他們從他們認為可靠的來源獲得信息，但不保證信息的準確性 或完整性。儘管我們相信這些來源是可靠的，但我們沒有獨立核實此類出版物中包含的信息 。

我們根據國際會計準則委員會(IASB)發佈的國際財務報告準則(IFRS)報告財務報表。

根據本招股説明書，作為2022年2月20日生效的已發行普通股 的二合一反向拆分或反向拆分的結果，出售股東最多可轉售3,340,630股普通股。除非上下文另有明確説明，否則本文中提及的所有股份和每股金額均反映實施反向拆分後的金額。 目前已發行和已發行的普通股數量為13,706,328股。本次發行後將立即發行和發行的普通股數量為15,430,234股，包括：

本次發行後緊接發行的普通股數量 不包括：

關於 本招股説明書

本招股説明書描述了本招股説明書中確定的出售股東可不時發行最多3,340,620股普通股的一般方式。如有必要，普通股發行和出售的具體方式將在本招股説明書的附錄中進行説明 ，該附錄還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的任何信息。 如果本招股説明書中包含的信息與招股説明書附錄中的信息存在衝突，您應以招股説明書附錄中的信息為準，但如果其中一個文件中的任何陳述與另一份日期較晚的文件中的陳述 不一致-例如，任何招股説明書附錄-文件中日期較晚的聲明修改或取代之前的聲明。

定義術語的詞彙表

Bgen™ 意味着我們的專有技術。

鳥牌 基金會指的是以色列-美國研究和發展基金會。

EIB 是指歐洲投資銀行。

Enel 指的是意大利電力和天然氣國際製造商和分銷商Enel S.p.A.。

ESG 指非金融環境、社會和治理目標。

Fortlev 指的是巴西塑料水箱製造商Fortlev Energia Solar Ltd.

GDPR 指《一般數據保護條例》，以及歐洲經濟區內國家實施法律中的任何附加要求。

IEC 指的是以色列電力公司。

IIa 指的是經濟和工業部的以色列創新局。

國税局 指美國國税局。

ISO 指國際標準化組織。

LIBOR 指倫敦銀行間同業拆借利率。

Libor 轉換事件指與LIBOR利率相關的以下一個或多個事件的發生：

(1) 倫敦銀行間同業拆借利率管理人或其代表的公開聲明或信息發佈，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供LIBOR利率，但在該聲明或發佈時， 沒有將繼續提供LIBOR利率的繼任管理人；

(2) 倫敦銀行間同業拆借利率管理人、美國聯邦儲備系統、對倫敦銀行同業拆借利率管理人擁有管轄權的破產官員、對倫敦銀行間同業拆借利率管理人擁有管轄權的清算機構或對倫敦銀行間同業拆借利率管理人擁有類似破產或清算權的法院或實體的公開聲明或信息發佈，聲明倫敦銀行間同業拆借利率的管理人已經停止或將停止永久或無限期地提供倫敦銀行間同業拆借利率，但在該聲明或發佈時，沒有繼任管理人將繼續提供LIBOR利率。或

(3) 監管機構為LIBOR利率管理人發佈的公開聲明或信息，宣佈LIBOR利率不再具有代表性。

國防部 是指以色列國防部。

經濟產業部指的是以色列經濟和工業部。

能源部指以色列能源部。

MW 意味着兆瓦，即批量電力的標準計量術語。一兆瓦等於100萬瓦。

MWh 指的是兆瓦時，相當於每小時產生的1，000千瓦電力，用於測量電力輸出。

紐約市警察局 指紐約電力局，一家紐約州公益公司。

PFIC 是指被動的外國投資公司。

私人 定向投資者指Alpha Capital Anstalt、Clover Alpha LP、Clover Wolf Capital Limited Partnership and More Provident Funds Ltd.

QEF 意味着合格的選舉基金。

研發 意味着研究和開發。

RSU 指限制性股票單位。

美國證券交易委員會 指美國證券交易委員會。

TASE 指特拉維夫證券交易所有限公司。

TES 意味着熱能儲存。

USPTO 指美國專利商標局。

風險因素

投資我們的證券涉及高度風險。在決定是否購買普通股之前，您應仔細考慮以下描述的風險和不確定性，以及本招股説明書中的所有其他信息，包括財務報表和相關説明。如果發生以下任何風險，我們的業務、經營業績、財務狀況和前景都可能受到重大不利影響 。在這種情況下，普通股的價格可能會下跌，您可能會損失部分或全部投資。

與我們的工商業相關的風險

我們 高度依賴於我們專有技術的成功開發、營銷和銷售。

我們的專有技術是我們業務的基礎。因此，我們業務計劃的成功在很大程度上取決於我們 通過向我們兩個主要重點領域的客户銷售我們的TES系統來保持競爭力的能力，這兩個領域是工業熱力行業和公用事業熱力發電廠。據我們所知，我們的技術和訣竅是專有的。然而，不能確定潛在的 客户是否會更喜歡我們的技術，而不是現有或未來將存在的其他公司的技術。此外，我們的一些競爭對手在市場上存在的時間比我們長，在研發方面的資本資源和投資比我們的大得多。如果任何新的或現有的競爭對手開發的產品被認為比我們當前或未來的產品效率更高、成本更低或通常更好，我們的財務業績可能會受到負面影響。

此外， 我們正處於運營的重要階段，我們目前正通過在以色列和國外的一些重要客户的辦公場所使用開發項目和運營試點向市場展示我們的技術。如果我們不能成功地向市場展示我們的技術，這可能會對我們的運營和銷售產生重大不利影響。

我們 高度依賴我們的關鍵員工。

我們未來的增長和成功在很大程度上取決於我們現任管理層成員的持續服務，其中尤其包括擔任我們首席執行官和董事會主席的Avraham Brenmiler先生。在一定的通知期內，我們的任何員工和顧問都可以隨時離開公司。失去我們的任何高管或任何關鍵員工或顧問的服務可能會對我們執行業務計劃的能力造成不利影響，並損害我們的經營業績。我們的運營成功將在很大程度上取決於高級管理人員、技術人員和其他關鍵人員的持續聘用。 關鍵人員的流失可能會對我們的運營和財務業績產生不利影響。

我們 面臨新冠肺炎疫情爆發導致的業務中斷和相關風險，這可能對我們的業務和運營結果產生實質性不利影響 。

新冠肺炎於2019年在中國武漢爆發，此後蔓延至全球，包括美國、以色列和我們開展業務的其他國家/地區。2020年3月11日，世界衞生組織宣佈疫情為大流行。雖然新冠肺炎仍在傳播，現階段很難估計大流行的最終影響，但很明顯，它已經影響了全球很大一部分人口的生活。目前，疫情已導致多個國家宣佈進入緊急狀態，在全球範圍內實施旅行限制，在某些司法管轄區建立隔離，並關閉各種機構和公司 。我們正在積極監測疫情，並正在採取一切必要措施，與各利益攸關方合作應對局勢。

我們員工的新冠肺炎感染可能會導致我們的業務活動暫時中斷，包括製造、展示我們的全球原型和其他功能。根據以色列政府提供的指導方針，僱主(包括我們)也被要求準備並儘可能增加僱員遠程工作的能力和安排。在這方面， 我們繼續幾乎完全按照以色列所有適用的規則和準則開展工作，我們的員工在實施全面封鎖時遠程工作。此外，邊境關閉和國家強制隔離使我們很難在全球範圍內協助安裝和整合我們的示範單位。

包括新冠肺炎在內的傳染性 疾病的傳播還可能導致我們的製造商無法及時 交付組件或成品，還可能導致我們的供應商無法交付製造商完成組件或成品製造 所需的部件。我們的產品在很大程度上基於精神供應和運輸成本。由於新冠肺炎疫情引發的供應鏈違規行為導致的金屬價格和運輸成本上漲， 我們項目的盈利能力和我們的銷售可能會受到影響。

新冠肺炎對我們業務的影響程度將取決於未來的發展，這些發展具有很高的不確定性，也無法預測， 包括可能出現的關於新冠肺炎嚴重程度的新信息，以及遏制新冠肺炎或應對其影響的措施等 。

我們的 字段通常是新的，我們可能不知道公司將面臨的所有風險。

工商業污水附加費領域由仍處於早期階段的技術組成，實施和跟蹤記錄有限。雖然我們 試圖預測本公司和我們普通股持有人可能因我們的運營而面臨的風險，但可能存在特定於我們行業的 風險，我們尚未被暴露或瞭解。此外，根據油田開發方式的不同，可能會出現某些風險。因此，我們普通股的持有者可能無法預見與本公司相關的所有風險。

我們未來的增長依賴於將我們的業務從以前的產品和服務轉向使用我們的BGen™技術的TES系統。 我們產品和服務的這種變化也使我們難以評估當前的業務和未來前景，並可能增加我們失敗的風險。

我們的 業務重點已從運營用於供電的集中式太陽能熱電廠轉向銷售基於我們專利的bgen™技術的TES。我們作為一家公司的成功和未來創造收入的能力取決於我們試點項目的成功 、我們客户的滿意度以及我們將我們的技術商業化的能力。此外，要吸引新客户使用我們的bgen™技術，可能需要在試運行階段進行評估，潛在客户可能不願在我們的產品和服務獲得令人滿意的結果之前進行評估，同時我們將繼續增加研究、開發和工程費用。如果我們使用我們的bgen™技術的試點項目不成功，我們可能無法擴大我們的業務，無法到達我們的目標工業設施市場和發電廠市場，也無法實現我們的bgen™技術的商業化 ，這可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景造成重大不利影響。

我們 依賴第三方製造商和供應商，這使我們容易受到供應短缺和問題、成本增加以及 質量或合規問題的影響，任何這些問題都可能損害我們的業務。

我們 依賴第三方製造並向我們提供專有的定製子組件。我們依賴數量有限的供應商為我們提供材料和組件，以及製造和組裝我們產品的某些組件。截至 招股説明書發佈之日，我們目前的製造商對用於建立和操作我們原型的設備的保修是有限的。 無論是由於超過保修期，還是由於保修不適用於一個或多個組件。 因此，如果設備必須維修或更換，我們的財務業績可能會受到負面影響。此外，如果設備需要的維修不包括在與製造商的維護協議中，我們可能會遇到費用 ，這可能包括也可能不包括對磨損或產量損失的保護。

此外， 我們的供應商本身在製造過程中可能會由於各種原因而遇到問題，例如，未能遵循特定的協議和程序、未能遵守適用的法律和法規要求、設備故障和環境因素、未能正確開展自己的業務、侵犯第三方知識產權以及由於新冠肺炎大流行和由此產生的政府限制而導致的 這些問題中的任何一項都可能延遲或阻礙他們滿足我們要求的能力。 我們對這些第三方供應商的依賴還使我們面臨其他可能損害我們業務的風險，包括：

如有必要，我們 可能無法快速建立其他或替代供應商，部分原因是我們可能需要開展額外的 活動來建立此類供應商。從第三方供應商獲取產品的任何中斷或延遲，或我們無法 以可接受的價格從合格的替代來源及時獲得產品，都可能會削弱我們滿足客户需求的能力 並導致他們轉向競爭產品。

我們 依賴第三方服務提供商。如果這些第三方服務提供商不能保持高質量的服務，我們產品的效用可能會受到損害，這可能會對我們產品的滲透率、我們的業務、經營業績和聲譽造成不利影響。

我們提供的某些服務和產品的成功與否取決於第三方服務提供商。此類服務提供商包括負責為安裝我們的原型系統準備基礎設施的工程公司、採購公司和建築公司，以及我們現場投產後下一階段的維護和運營服務公司。隨着我們擴展我們的商業活動 ，這類第三方提供商的質量將面臨更大的負擔。如果第三方提供商無法保持高質量的服務，我們的產品、業務、聲譽和經營業績可能會受到不利影響。此外，第三方服務提供商的服務質量低劣 可能會導致我們就損害或傷害向我們提出責任索賠和訴訟。

具體地説，我們依賴工業生產車間和公用事業廠或其他類似服務提供商的運營經理， 我們在其上運營，以持續運營現場並確保適當利用我們的能量存儲輸出。

我們 依賴於某些原材料的使用，這些原材料的價格或可用性的變化可能會影響我們高效生產產品的能力 。

我們 在生產我們的儲能元件時使用某些原材料，包括金屬板軋輥、加工金屬部件、管道附件、建築和支撐金屬部件以及不鏽鋼管道。我們使用購買的部件來組裝組件，如泵、熱交換器、絕緣裝置、控制電子設備和受控閥、加熱元件以及緊固件(如螺絲和鉚釘)。儘管我們不依賴於上述任何材料或項目的任何供應商，但我們依賴於它們的普遍供應和市場價格。上述任何材料或項目的可獲得性和市場價格都受到許多外部因素的影響，例如運輸成本和組件短缺，這些都不是我們所能控制的。

對於以色列國內外大多數公司和工廠的供應鏈來説，新冠肺炎疫情的嚴重性是史無前例的。全球供應鏈的中斷反映在中國全境的停產，以及其他國家原材料、零部件和成品的短缺 。新冠肺炎的爆發暴露了供應鏈的重要性，供應鏈依賴全球供應來源和轉包生產。今年早些時候，疫情擾亂了中國製造廠的持續運營，這些製造廠在全球許多公司的供應鏈中扮演着關鍵角色，併產生了幾乎所有行業都能感受到的連鎖反應，包括電子產品、金屬原材料、金屬製成品以及各種消費品和工業產品，我們 依賴這些產品來供應我們所需的原材料。

新冠肺炎疫情 給庫存水平管理帶來困難。產品被搶購一空，消費者開始囤積商品。製造商 不知道需求將如何表現以及相應地生產多少。供應鏈的行為遵循牛鞭現象 -其特徵是隨着客户需求的變化，庫存波動不斷增加，從而沿着供應鏈向前推進。也就是説，為了應對客户需求，庫存正在越來越大的“浪潮”中搖搖欲墜。鞭子最大的 浪潮打擊了原材料供應商，使他們看到需求的最大差異，以響應不斷變化的客户需求。 這種不穩定將導致一些行業超越以防萬一的庫存管理，這將使較大的庫存保持在他們的 觸手可及的範圍。這不是盛行的準時制方法。

一個很大的影響是由勞動力造成的。讓員工休無薪假期和以色列衞生部關於保持距離的指導方針減少了整個經濟以及工廠和生產線的工人數量，導致產量大幅下降。工廠 以前只工作一個班次，現在改為兩到三個班次。可以遠程執行的任務都是在家裏完成的。在營銷網絡的物流中心和配送中心，挑戰更大。食品連鎖店對快遞的需求急劇增加，造成了物流中心的大量擁堵，那裏的工人短缺導致送貨時間推遲了一週或更長時間。

我們 需要在不同的司法管轄區獲得並維護許可證、認證和授權。

我們的 產品面向全球銷售。這意味着我們將在不同的司法管轄區開展業務，其中一些司法管轄區對監管許可、認證、授權或政府當局或其他行政機構的要求有要求。此外，這些標準可能有不同的地方標準或具體差異，這在能源行業是正常的。我們打算申請並獲得根據協議或開展我們的業務所需的所有相關許可和授權。 這包括我們打算在與我們的領域相關的ISO要求(如ISO14001、ISO9000和ISO18001)的範圍內運營並獲得批准。

我們 還需要在我們打算開展業務的一些國家/地區獲得營銷和銷售方面的特殊認證。這意味着 不同司法管轄區的營銷和銷售現在和將來仍然依賴於我們獲得相關許可、認證和授權，或者可能需要在需要註冊的國家/地區的州或行政機構註冊。此外， 存在立法或其他公共或私人法規或標準可能發生變化的風險，這可能會導致我們失去已經授予的許可證 ，或者不再符合相關當局或行政機構的要求。我們可能 需要對我們的業務和產品進行廣泛的調整，以應對要求和標準的變化，這可能會導致更高的成本和更低的利潤率。

此外， 在某些情況下，我們依賴我們的客户獲得和維護環境許可，以及在每個當地市場進口和安裝我們的產品的許可。如果我們失去相關的許可證、認證和授權，或者如果我們的客户 失去任何許可證，這可能會對我們的運營、財務狀況和收益產生重大負面影響。

儲能集成領域是一個比較新的領域，還在發展中，該領域的規則也在變化和發展。

我們的 油田正在開發，相應地，其監管方案也在開發。我們運營的監管計劃可能會 繼續變化和發展，這可能會影響我們的運營。截至本招股説明書發佈之日，我們尚未獲得運營我們的儲能系統所需的全部批准。例如，對於我們即將在羅馬尼亞的項目，我們尚未獲得批准， 民用用途和使用當地生物質的某些燃料和排放都沒有得到批准。我們不確定是否會在我們預計的時間表上獲得此類批准，或者根本不確定，或者如果我們獲得批准，結果是否對我們有利。此外，如果我們的許可獲得批准 ，可能會根據某些條款進行審批，這可能會導致我們的時間表延遲並增加流程成本。 地緣政治挑戰等其他條件可能會使我們的項目變得不可行或對我們來説非常不可取。

我們 可能會因各種索賠而受到訴訟，這可能會對我們的運營結果產生不利影響，損害我們的聲譽，或者 以其他方式對我們的業務產生負面影響。

我們 可能會因我們的正常業務活動產生的各種索賠而受到訴訟。這些可能包括涉及勞工和僱傭、工資和工時、商業和其他事項的索賠、訴訟和訴訟。任何訴訟的結果，無論其是非曲直，本質上都是不確定的。任何索賠和訴訟，以及此類索賠和訴訟的處置，都可能耗時且解決成本高昂，轉移管理層的注意力和資源，並導致其他各方試圖提出類似的索賠 。任何與訴訟相關的不利裁決都可能對我們的運營結果產生不利影響，損害我們的聲譽或其他方面對我們的業務產生負面影響 。此外，根據任何此類糾紛的性質和時間，法律問題的解決可能會對我們未來的經營業績、我們的現金流和我們籌集資金的能力產生重大影響。

我們的 管理團隊管理美國報告公司的經驗有限。

我們的管理團隊中沒有人 具有管理美國上市公司、與上市公司投資者互動以及遵守與美國上市公司相關的日益複雜的法律的經驗。儘管我們是以色列的上市公司 ，但我們的管理團隊可能無法成功或有效地管理我們向美國上市公司的過渡 根據美國聯邦證券法，該公司受重大監管和報告義務的約束，以及對證券分析師和投資者的持續 審查。這些新的義務和組成部分將需要我們的高級管理層給予極大的關注，並可能轉移他們對我們業務日常管理的注意力，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

我們的業務可能會受到總體經濟狀況變化的影響。

我們的業務受到國內和全球經濟狀況變化產生的風險的影響，包括我們所在市場的不利經濟狀況，這可能會損害我們的業務。例如，當前的新冠肺炎疫情在美國和國際市場造成了極大的波動和不確定性。如果我們未來的客户大幅減少在使用我們技術和產品的領域的支出，或者優先考慮其他支出而不是我們的技術和產品，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景將受到實質性的不利影響。

全球經濟中斷 還可能對我們的業務造成一系列後續影響，包括客户支出減少可能導致的放緩；客户無法按時支付產品、解決方案或服務的費用(如果有的話)；更嚴格的出口法規可能限制我們的潛在客户基礎；對我們的流動性、財務狀況和股價產生負面影響，這 可能會影響我們未來以對我們有利的條款在市場籌集資金、獲得融資和確保其他資金來源的能力。

此外，災難性事件的發生，如颶風、風暴、地震、海嘯、洪水、醫療流行病和其他對我們任何市場的商業環境產生不利影響的 災難的發生，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。我們的一些業務可以位於過去和未來可能會發生此類事件的地區。

我們 可能會受到證券訴訟的影響，這是昂貴的，可能會轉移管理層的注意力。

在過去，經歷了股票市場價格波動的公司都會受到證券集體訴訟的影響。我們未來可能會成為這類訴訟的目標。這種類型的訴訟可能會導致鉅額成本 ，並分散管理層的注意力和資源，這可能會嚴重損害我們的業務。訴訟中的任何不利裁決也可能使我們承擔重大責任。

我們的業務和運營可能會受到安全漏洞的不利影響，包括任何網絡安全事件。

我們 依賴於我們的計算機和通信系統以及我們的顧問、承包商和供應商的系統高效且不間斷地運行，我們將這些系統用於敏感的公司數據，包括我們的知識產權、財務數據和其他 專有業務信息。

雖然我們的某些運營有業務連續性和災難恢復計劃以及其他安全措施，旨在防止和最大限度地減少IT相關中斷的影響 ，但我們的IT基礎設施以及我們的顧問、承包商和供應商的IT基礎設施容易受到網絡攻擊、計算機病毒、未經授權的訪問、電氣故障和自然災害或其他災難性事件的破壞。我們的信息系統和計算機服務器可能會出現故障，這可能會導致我們正常的業務運營中斷，並需要花費大量的財務和行政資源進行補救。系統故障、事故、 或安全漏洞可能會導致我們的運營中斷，並可能導致我們的目標噬菌體療法、候選產品和其他業務運營的實質性中斷。數據丟失可能會導致我們的研究、開發或監管審批工作的延遲，並顯著增加我們恢復或複製數據的成本。如果任何中斷或安全漏洞 導致我們的數據或應用程序丟失或損壞，或機密或專有信息的不當披露 ，我們可能會招致監管調查和補救、處罰和責任，並且我們候選產品的開發可能會延遲或受到其他不利影響。由於存在多種不同的安全漏洞技術，並且此類技術還在繼續發展，因此我們可能無法預測安全漏洞企圖、及時做出反應或實施足夠的預防措施。 如果發生或被認為發生了安全漏洞或其他數據安全事件，我們對安全措施和聲譽的有效性的認知可能會受到損害，我們可能會失去現有和潛在的客户。

即使 儘管我們認為我們承保了商業上合理的業務中斷和責任保險，但如果業務中斷超出我們保單的承保範圍或我們沒有承保範圍，我們可能會因此而蒙受損失。例如， 我們沒有針對恐怖襲擊或網絡攻擊投保。任何自然災害或災難性事件都可能對我們的運營和財務業績產生重大負面影響。此外，任何此類活動都可能推遲我們正在開發的產品的開發。

如果發生計算機系統故障、網絡攻擊或我們的網絡安全缺陷，我們的業務和運營將受到影響。

儘管實施了旨在保護我們的數據免受不允許訪問並保護我們數據的完整性和機密性的安全措施 ，但我們的內部計算機系統以及我們所依賴的第三方的計算機系統很容易受到計算機病毒、惡意軟件、自然災害、恐怖主義、戰爭、電信和電氣故障、網絡攻擊或互聯網上的網絡入侵、電子郵件附件、組織內部人員或有權訪問組織內部系統的人員的破壞。隨着來自世界各地的未遂攻擊和入侵的數量、強度和複雜性的增加，安全漏洞或破壞的風險 通常會增加，尤其是通過網絡攻擊或網絡入侵，包括計算機黑客、外國政府和網絡恐怖分子。如果發生此類事件並導致我們的運營中斷，可能會導致我們的新產品開發計劃受到實質性影響。例如，我們項目中的數據丟失可能會導致我們的監管審批工作延遲 ，並顯著增加我們恢復或複製數據的成本。我們可能無法及時或根本無法補救黑客 或其他類似行為者造成的任何問題。由於用於獲取未經授權的訪問或破壞系統的技術變化頻繁且通常在針對目標啟動後才被識別，因此我們和我們的服務提供商可能無法 預測這些技術或實施足夠的預防措施。如果任何中斷或安全漏洞 導致我們的項目數據丟失或損壞，或不適當地披露機密或專有信息，我們可能會 招致重大法律索賠和責任，包括根據GDPR等數據隱私法，我們的聲譽受到損害，我們正在開發的產品的定稿 可能會推遲。

與我們的財務狀況和資本要求有關的風險

我們 預計將受到能源費率波動的影響，這可能會對我們的運營結果產生不利影響。

我們在提高對潛在客户的能源供應的綠色方面和生產能源成本方面的優勢與不同能源的價格變化密切相關，這些能源包括但不限於天然氣、生物質和燃料油。這些關税的劇烈變化 對我們項目的經濟或投資回報產生了很大影響。能源價格的變化可能會影響我們的運營結果和盈利能力，以及進入新項目的可行性。

工業化國家正在努力限制温室氣體排放。能源使用和能源關税在這場氣候辯論中影響很大。 天然氣和煤炭能源的關税和價格，以及碳税的關税和每一基調CO的交易價格 ₂，將決定我們在我們的生產車間和公用事業公司的電力生產過程中轉向新技術和利用綠色技術的速度。我們能夠轉向使用更多綠色技術的速度是影響我們開發的產品的需求水平的主要因素，這些產品為這種綠色轉變提供技術和產品 到電力生產部門和工業流程車間。由於地緣政治危機和法規的原因，天然氣和煤炭價格上漲，這些資源在世界不同地區的可獲得性較低，碳税價格和每噸CO信用額度的價格都在上漲₂，將極大地增加對我們產品的需求。

我們 未來可能會受到利率波動的影響，這可能會對我們的運營業績產生不利影響。

截至本招股説明書發佈之日，我們尚未從歐洲投資銀行的貸款中提取資金，也不依賴債務為我們的運營提供資金。然而， 如果我們需要從EIB貸款或尋求獲得債務融資，我們可能會受到利率波動的影響 這可能會影響我們的融資成本。

我們可能會簽訂協議，在虧損的情況下運營 個項目，以打入某些市場。

為了打入某些市場或展示我們的技術能力，以及作為我們長期業務戰略的一部分，我們可能會簽訂協議，在我們蒙受經濟損失的情況下運營項目。此類協議可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性影響。

即使在私募之後，我們預計也需要籌集大量額外資金，這些資金可能無法以可接受的 條款獲得，或者根本無法獲得。如果不能以可接受的條款及時獲得資金，我們可能需要縮減、推遲或調整我們的商業化和產品開發工作、向新市場的擴張或其他活動。

我們 已將我們的主要活動從建立新發電廠轉向商業銷售我們的存儲系統。因此，我們減少了對信貸的需求，我們以前通過以色列國內外的銀行或其他機構提供資金。然而， 我們預計我們仍需要依賴外部融資來源，如信貸，以獲得營運資金。

截至2021年12月31日，我們的現金和現金等價物為828萬美元。 根據私募，我們於2021年12月29日收到了750萬美元的毛收入，我們預計將在本註冊説明書生效的同時收到750萬美元的毛收入餘額，本招股説明書是其中的一部分。我們預計，截至本招股説明書日期，我們現有的現金、現金等價物和短期存款 將足以在本招股説明書發佈之日起至少12個月內運營。然而，我們預計我們將需要 大量額外資金來繼續我們的研發活動，並繼續進行試點項目，這些項目將部分由我們提供資金，以滲透相關市場或獲得某些客户並將我們的產品商業化。此外，由於許多我們目前未知的因素，我們的 運營計劃可能會發生變化。我們未來的資金需求將取決於許多因素，包括但不限於：

任何額外的籌款努力都可能轉移我們管理層對日常活動的注意力，這可能會對我們 開發和商業化產品的能力產生不利影響。我們不能保證未來的融資將以足夠的金額或我們可以接受的條款 獲得，如果有的話。此外，我們的融資能力可能會受到各種因素的影響，包括現行市場 和經濟狀況。此外，任何融資條款可能會對我們證券持有人的持有量或權利產生不利影響 我們發行額外的證券(無論是股權還是債務)，或發行此類證券的可能性，可能會導致普通股的市場價格 下跌。債務的產生可能導致固定付款義務的增加，我們可能需要 同意某些限制性契約，例如，對我們產生額外債務的能力的限制，對我們獲取、銷售或許可知識產權的能力的限制，以及可能對我們開展業務的能力產生不利影響的其他運營限制。我們還可能被要求通過與合作伙伴的安排或其他方式在比預期更早的階段尋求資金，我們可能被要求放棄對我們某些技術或產品的權利，或者 同意對我們不利的條款，這些條款中的任何一項都可能對我們的業務、運營結果和前景產生重大不利影響。 即使我們認為我們有足夠的資金用於當前或未來的運營計劃，如果市場條件有利或我們有特定的戰略考慮，我們可能會尋求額外的資金。

如果 我們無法及時獲得資金，我們可能需要大幅縮減、推遲或停止我們的研究或 開發工作或我們現有產品的開發或商業化，或者無法擴大我們的業務或以其他方式利用我們的商機，這可能會對我們的業務、財務狀況和 運營結果產生重大影響。

我們的收入和盈利努力可能會受到我們需要為政府撥款和其他協議支付版税的影響，其中 還可能包括如果我們不遵守實質性條款，我們將受到懲罰的條款。

我們需要向以色列政府支付 根據IIA、經濟和產業部和能源部計劃開發的技術收入的3%至5%的年度特許權使用費，最高可達收到的贈款總額和計息 適用於美元存款的LIBOR年率。由於利息基於LIBOR，我們的收入和實現盈利的努力可能會因LIBOR過渡事件的發生而進一步受到影響。關於我們與Fortlev 就使用我們的bgen™產品達成的項目協議，支付給以色列政府辦公室的最高年度版税已增加到已收到贈款總額的120% 。

此外，考慮到BIRD基金會的支持，除其他事項外，根據與BIRD基金會的協議條款，我們有義務為所有已開發技術的收入支付 5%的年度特許權使用費，最高限額為贈款金額的150%。

如果 我們能夠從我們的技術商業化中獲得收入，則要求我們為某些項目支付版税 將影響我們產生的收入，並可能推遲我們實現盈利的努力。

與我們知識產權相關的風險

如果 我們無法獲得並維護我們產品和服務的有效專利權，我們可能無法在我們的市場上有效競爭 。如果我們無法保護我們的商業祕密或專有技術的機密性，這些專有信息可能會被其他人用來與我們競爭。

我們的成功和未來的收入增長將在一定程度上取決於我們保護專利權的能力。除了可能授予的任何專利所提供的保護 之外，歷史上，我們還依賴與員工、顧問和承包商簽訂的商業祕密保護和保密協議來保護不可申請專利或我們選擇不申請專利的專有技術、 不易知曉或不易確定且專利侵權難以監控和執行的過程，以及我們的候選產品發現和開發過程中涉及專有技術、信息或技術的任何其他 元素。但是，協議可能會被違反，商業機密可能難以保護，我們可能無法獲得足夠的 任何違規補救措施。此外，我們的商業祕密和知識產權可能會被競爭對手或其他未經授權的第三方知曉或獨立發現。

儘管我們的專利申請在某些司法管轄區獲得批准，但第三方可能會對其有效性、可執行性或範圍提出質疑，這可能會導致此類專利的範圍縮小、無法強制執行或無效。此外，即使我們的專利沒有受到挑戰，我們的專利也可能無法充分保護我們的知識產權、產品或服務，併為我們的新產品或服務提供排他性 或阻止其他人圍繞我們的主張進行設計。此外，不能保證第三方不會侵犯或挪用我們的專利或類似的專有權。此外，不能保證我們不需要對 其他方提起訴訟來維護其權利。

這些結果中的任何一個都可能削弱我們阻止第三方競爭的能力，第三方競爭可能會對我們的業務產生不利影響。

如果 我們不能獲得並維護我們產品和服務的有效專利權，我們可能無法有效競爭，我們的業務和運營結果將受到損害。

不能 保證我們的商業祕密和其他機密專有信息不會違反我們的保密協議被泄露，或者這些競爭對手不會以其他方式獲取我們的商業祕密或獨立開發基本上 同等的信息和技術。此外，挪用或未經授權且不可避免地披露我們的商業祕密和知識產權可能會損害我們的競爭地位，並可能對我們的業務產生實質性的不利影響。此外，如果為保護我們的商業祕密和知識產權而採取的步驟 被認為是不充分的，我們可能沒有足夠的追索權 來起訴第三方挪用任何商業祕密。

第三方的知識產權可能會對我們將我們的產品和服務商業化的能力產生不利影響，我們可能需要 提起訴訟或從第三方獲得許可，以開發或營銷我們的候選產品。此類訴訟或許可證可能非常昂貴，或者無法以合理的商業條款獲得。

要在不侵犯第三方權利的情況下對我們的運營自由進行最終評估，這本身就很難。如果持有現有專利或由向第三方或其他第三方頒發的專利申請產生的專利來涵蓋我們的產品或服務或其元素，或我們的製造或使用與我們的發展計劃相關，則我們的競爭地位可能會受到不利影響 。在這種情況下，我們可能無法開發或商業化產品或服務或我們的候選產品 (以及任何相關服務)，除非我們成功提起訴訟，使相關的第三方知識產權無效或無效，或者與知識產權持有者簽訂許可協議(如果以商業上合理的條款可用)。 還可能存在未決的專利申請，如果這些申請導致頒發的專利，可能會被我們的新產品或服務指控為侵權。如果此類侵權索賠被提起並勝訴，我們可能會被要求支付鉅額損害賠償金，被迫 放棄我們的新產品或服務，或者向任何專利持有人尋求許可。不能保證許可證將以商業上合理的條款 可用(如果有的話)。

也有可能是我們未能確定相關的第三方專利或申請。例如，在2000年11月29日之前提交的美國專利申請 ，以及在該日期之後提交的某些美國專利申請，在專利發佈之前不會在美國境外提交 。美國和其他地方的專利申請在要求優先權的最早申請後大約18個月公佈，這種最早的申請日期通常被稱為優先權 日期。因此，涉及我們新產品或服務的專利申請可能是在我們不知情的情況下由其他人提交的。此外， 已發佈的待定專利申請可以在以後進行修改，以涵蓋我們的服務、我們的新產品或使用我們的新產品。第三方知識產權持有者也可能積極向我們提出侵權索賠。我們不能保證能夠成功解決或以其他方式解決此類侵權索賠 。如果我們不能以我們可以接受的條款成功解決未來的索賠，我們可能被要求參與或繼續 昂貴、不可預測和耗時的訴訟，並可能被阻止或在開發和/或營銷我們的新產品或服務方面遇到重大延誤。如果我們在任何此類糾紛中失敗，除了被迫支付損害賠償金外，我們還可能被暫時或永久禁止將我們被認定為侵權的新產品或服務商業化。如果可能，我們還可能被迫重新設計我們的新產品，以使我們不再侵犯第三方知識產權。任何 這些事件，即使我們最終獲勝，也可能需要我們轉移大量的財務和管理資源，否則我們將能夠投入到我們的業務中。

第三方 知識產權侵權索賠可能會阻礙或推遲我們的開發和商業化努力。

我們的商業成功在一定程度上取決於我們避免侵犯第三方的專利和專有權利。在我們開發新產品和服務的領域中，存在着大量由第三方擁有的美國和外國頒發的專利和未決的專利申請。隨着我們行業的擴張和更多專利的頒發，我們的產品和服務可能會 受到侵犯第三方專利權的索賠的風險增加。

第三方 可能會斷言我們未經授權使用他們的專有技術。可能存在與使用或製造我們的產品或服務相關的材料、設計或製造方法的第三方專利或專利 申請。 可能存在當前正在審批的專利申請或持續的專利申請，這些申請可能會導致我們的 產品或服務可能會侵犯已頒發的專利。此外，第三方未來可能會獲得專利或服務，並聲稱使用我們的 技術侵犯了這些專利。

如果 有管轄權的法院持有任何第三方專利以涵蓋我們的設計或使用方法過程的各個方面，則 任何此類專利的持有者可能能夠阻止我們開發適用的候選產品並將其商業化，除非 我們獲得了許可證，或者直到該專利到期或最終被確定為無效或不可強制執行。在任何一種情況下，此類許可證 都可能無法以商業合理的條款獲得，或者根本無法獲得。

針對我們提出索賠的各方可以獲得禁令或其他衡平法救濟，這可能會有效地阻止我們進一步開發 並將我們的一個或多個產品或服務商業化的能力。對這些索賠進行辯護，無論其是非曲直，都將涉及鉅額訴訟費用，並將大量分流我們業務中的員工資源。如果針對我們的侵權索賠成功，我們可能必須支付鉅額損害賠償，包括故意侵權的三倍損害賠償和律師費、支付版税、重新設計我們的侵權產品或服務，或者從第三方獲得一個或多個許可，這可能是不可能的 或需要大量的時間和金錢支出。

專利 政策和規則的更改可能會增加圍繞我們專利申請的起訴以及執行或保護任何已頒發專利的不確定性和成本。

美國和其他國家/地區專利法或專利法解釋的更改 可能會降低我們的專利申請中可能頒發的任何專利的價值，或者縮小我們的專利保護範圍。外國法律可能不會 像美國法律那樣保護我們的權利。科學文獻中發現的發佈往往落後於實際發現，美國和其他司法管轄區的專利申請通常在提交後18個月才發佈，有時甚至根本不發佈。因此，我們不能確定我們是第一個在我們擁有和許可的專利或未決申請中提交要求保護的發明的 ，或者我們或我們的許可人是第一個為此類發明申請專利保護的 。假設可專利性的所有其他要求都得到滿足，在2013年3月15日之前的美國，第一個提出權利要求的發明而沒有無故延遲提交的人有權獲得專利，而通常在美國以外，第一個提交專利申請的 有權獲得專利。2013年3月15日之後，根據2011年9月16日頒佈的《Leahy-Smith America發明法》或《Leahy-Smith 法案》，美國已轉向先申請制度。Leahy-Smith法案還包括一些重大變化，這些變化將影響專利申請的起訴方式，也可能影響專利訴訟。總體而言，《萊希-史密斯法案》及其實施可能會增加圍繞我們專利申請的起訴以及任何已頒發專利的執行或保護的不確定性和成本，所有這些都可能對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響 。

我們 可能會捲入保護或強制執行我們的知識產權的訴訟，這可能是昂貴、耗時和不成功的。

競爭對手 可能會侵犯我們的知識產權。如果我們要對第三方提起法律訴訟，以強制執行涵蓋我們的一項新產品或服務的專利，被告可以反訴覆蓋我們候選產品的專利無效和/或不可強制執行。 在美國的專利訴訟中，被告聲稱無效和/或不可強制執行的反訴很常見。質疑有效性的理由 可能是據稱未能滿足若干法定要求中的任何一項，包括缺乏新穎性、明顯、 或未啟用。不可執行性主張的理由可能是與專利起訴有關的人在起訴期間向美國專利商標局隱瞞相關信息或作出誤導性陳述的指控。根據《萊希-史密斯法案》，美國專利的有效性也可能在美國專利商標局的授權後訴訟中受到質疑。在法律上斷言無效和不可強制執行之後的結果是不可預測的。

派生 由第三方發起或由我們提起的訴訟程序可能是必要的，以確定與我們的專利或專利申請或我們的許可人的專利或專利申請有關的發明的優先權和/或其範圍。不利的結果可能要求我們停止使用相關的 技術，或嘗試從勝利方那裏獲得授權。如果勝利方不按商業上合理的條款向我們提供許可證，我們的業務可能會受到損害。我們的訴訟辯護或幹預訴訟可能會失敗，即使成功，也可能導致鉅額成本，並分散我們的管理層和其他員工的注意力。此外，與訴訟相關的不確定性可能會對我們籌集資金以繼續我們的產品開發、 繼續我們的研究計劃、從第三方獲得必要的技術許可或建立開發合作伙伴關係以幫助我們將我們的新產品或服務推向市場的能力產生實質性的不利影響。

此外， 由於與知識產權訴訟相關的大量發現，我們的某些機密信息有可能在此類訴訟期間因披露而泄露。還可能公佈聽證會、動議或其他臨時程序或事態發展的結果 。如果證券分析師或投資者認為這些 結果是負面的，可能會對我們的普通股價格產生實質性的不利影響。

我們 可能會受到質疑我們知識產權發明權的索賠。

作為發明人或共同發明人，我們 可能會受到前員工、合作者或其他第三方對我們當前的專利和專利申請、未來的專利或其他知識產權的利益或獲得賠償的權利的索賠。 例如，我們可能會因參與開發我們的產品或服務的顧問或其他人的義務衝突而產生庫存糾紛 。可能有必要提起訴訟，以抗辯這些和其他挑戰庫存或要求賠償權利的索賠。如果我們未能為任何此類索賠辯護，除了支付金錢損害賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權，如有價值知識產權的獨家所有權或使用權。這樣的結果可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。即使我們成功地對此類索賠進行了辯護，訴訟也可能導致鉅額成本 ，並分散管理層和其他員工的注意力。

我們 可能無法在全球範圍內保護我們的知識產權。

在全球所有國家/地區申請、起訴和保護產品和服務的專利以及監控其侵權行為的費用將高得令人望而卻步，而且我們在某些國家/地區的知識產權可能沒有美國那麼廣泛。此外，一些國家的法律對知識產權的保護程度不如美國的聯邦法律和州法律。

競爭對手 可以使用我們的技術在我們沒有獲得專利保護的司法管轄區開發自己的產品或服務，並且 可以將侵權產品或服務出口到我們擁有專利保護但專利執行不像美國那樣嚴格的地區 。這些產品或服務可能與我們的產品或服務競爭。未來的專利或其他知識產權可能不會有效或不足以阻止它們競爭。

許多公司在保護和捍衞外國司法管轄區的知識產權方面遇到了嚴重的問題。某些國家的法律制度，特別是某些發展中國家的法律制度，不支持專利、商業祕密、 和其他知識產權保護的強制執行，這可能使我們很難阻止以侵犯我們專有權利的方式銷售競爭產品或服務 。在外國司法管轄區強制執行我們的專利權的訴訟，無論是否成功， 都可能導致鉅額成本，並將我們的努力和注意力從我們業務的其他方面轉移，可能會使我們未來的專利面臨被無效或狹隘解釋的風險，使我們的專利申請的發佈面臨風險，並可能引發第三方 對我們提出索賠。我們可能不會在我們發起的任何訴訟中獲勝，我們可能獲得的任何損害賠償或其他補救措施 可能沒有商業意義。因此，我們在世界各地監督和執行我們的知識產權的努力可能不足以從我們開發或許可的知識產權中獲得顯著的商業優勢。

與我們普通股相關的風險

未來出售我們的普通股可能會降低我們普通股的市場價格。

我們的普通股在納斯達克和多倫多證交所的大量 銷售，包括此次發行之後，可能會導致我們的普通股的市場價格下跌 。我們的股東大量出售我們的普通股，或認為這些出售可能在未來發生，可能會導致我們普通股的市場價格下降。

發行任何額外普通股或可為普通股行使或可轉換為普通股的任何證券，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，並將對我們現有股東和普通股持有人產生攤薄效應。

我們 不知道普通股市場是否會持續，也不知道普通股的交易價格是多少，因此，您可能很難出售您的普通股.

普通股的活躍交易市場可能不會持續下去。您可能很難在不壓低普通股市場價格的情況下出售您的普通股 。由於這些和其他因素，您可能無法以發行價或高於發行價出售您的普通股，或者根本無法出售。此外，不活躍的市場還可能削弱我們通過出售普通股籌集資金的能力， 可能會削弱我們以股權證券為對價達成戰略合作伙伴關係或收購公司、產品或服務的能力 。

我們 從未為我們的股本支付過現金股息，我們預計在可預見的未來也不會支付任何現金股息。

在本招股説明書日期之前的兩個財政年度中，我們總共產生了約5500萬美元的虧損。 這導致我們無法分配股息。我們從未宣佈或支付過現金股息，我們預計在可預見的未來也不會支付現金股息。因此，您不應依賴對普通股的投資作為未來股息收入的來源。我們的董事會對是否派發股息有完全的決定權。即使我們的董事會決定宣佈和支付股息，未來股息的時間、金額和形式(如果有)將取決於我們未來的運營結果和現金流、我們的資本要求和盈餘、我們從子公司獲得的分派金額(如果有)、我們的財務狀況、合同限制以及董事會認為相關的其他因素。

我們 可能需要額外的資本，出售額外的股份或股權或債務證券可能導致我們 股東的額外稀釋。

我們 可能需要通過私募和公開股權發行、債務融資和合作以及戰略和許可安排相結合的方式籌集額外資本。如果我們通過發行股權或可轉換債務證券來籌集額外資本，您的所有權權益將被稀釋，條款可能包括清算或其他優惠，對您作為我們普通股持有人的權利產生不利影響。債務融資如果可行，可能涉及的協議包括限制 或限制我們採取某些行動的能力的契約，例如產生債務、進行資本支出或宣佈股息。如果我們 通過與第三方的戰略合作伙伴關係和聯盟以及許可安排籌集更多資金，我們可能不得不向我們的技術或候選產品放棄 寶貴的權利，或者以對我們不利的條款授予許可證。如果我們無法在需要時通過股權或債務融資籌集更多資金，我們可能需要推遲、限制、減少或終止我們的產品開發或商業化工作，或者授予開發和營銷我們原本更願意開發和營銷的候選產品的權利。

對於本納税年度的美國聯邦所得税而言，我們 可能是“被動型外國投資公司”或PFIC ，也可能在隨後的任何納税年度成為被動外商投資公司。如果我們成為或即將成為PFIC，作為普通股持有者的美國納税人通常會產生負面的税收後果。

根據我們收入的預測構成和我們資產的估值，我們可能在2021年成為PFIC，未來可能成為或繼續成為PFIC。我們是否為PFIC的決定是每年一次的，並將取決於我們的收入和資產的構成 。就美國聯邦所得税而言，我們將在以下任何課税年度被視為PFIC：(1) 至少75%的總收入是“被動收入”，或(2)平均至少50%的資產按價值計算產生被動 收入或為產生被動收入而持有。為此，被動收入通常包括產生被動收入的某些股息、利息、特許權使用費、租金以及商品和證券交易以及出售或交換財產的收益 。被動收入還包括因資金臨時投資而獲得的金額，包括通過公開募股籌集的資金。在確定一家非美國公司是否為PFIC時，它直接或間接擁有至少25%權益(按價值計算)的每個公司的收入和資產的比例份額 都被考慮在內。確定PFIC地位的測試每年進行一次，很難對與這一確定有關的未來收入和資產作出準確預測。此外，我們的PFIC地位可能在一定程度上取決於普通股的市值。因此， 不能保證我們目前不會或將來不會成為PFIC。如果我們是美國納税人持有普通股的任何課税年度的PFIC，則該美國納税人將受到某些不利的美國聯邦所得税規定的約束。 特別是，如果美國納税人沒有選擇將我們視為“合格選舉基金”或QEF，或進行“按市值計價”的選舉，則“超額分配”給美國納税人，以及美國納税人出售普通股或以其他方式處置普通股所實現的任何收益：(1)將在美國納税人持有普通股的 期間按比例分配；(2)分配至本課税年度及本公司為個人私募股權投資公司的首個課税年度 首個課税年度第一天之前的任何期間的款額，將按一般收入課税；及(3)分配給其他每個課税年度的款額 將按該年度適用類別的納税人的最高税率繳税，並將就每一其他課税年度的應得税項徵收利息費用 。此外， 如果美國國税局或美國國税局確定我們在某一年是PFIC，而我們已經確定我們不是PFIC，那麼對於美國納税人來説，及時進行QEF或按市值計價可能已經太晚了。在我們擔任PFIC期間 持有普通股的美國納税人將遵守上述規則，即使我們在隨後幾年不再是PFIC ，但及時進行QEF或按市值計價的美國納税人除外。美國納税人可以通過填寫8621表格的相關部分並按照表格説明提交IRS表格， 進行QEF選舉。我們不打算通知持有普通股的美國納税人，如果我們相信我們將在任何課税年度被視為PFIC，以便 使美國納税人能夠考慮是否進行QEF選舉。此外，我們不打算每年向此類美國納税人提供填寫IRS Form 8621所需的信息，並在我們或我們的任何子公司為PFIC的任何一年進行和維持有效的QEF選舉。強烈敦促持有普通股的美國納税人就PFIC規則諮詢他們的税務顧問，包括報税要求以及在我們是PFIC的情況下就普通股進行QEF或按市值計價的選擇對他們的資格、方式和後果。税收-美國聯邦所得税考慮事項-被動的外國投資公司 “瞭解更多信息)。

《就業法案》將允許我們推遲遵守一些旨在保護投資者的法律法規的截止日期，並減少我們在提交給美國證券交易委員會的報告中提供的信息量，這可能會削弱投資者對公司的信心，並對普通股的市場價格產生不利影響。

只要我們仍然是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”，我們就打算利用適用於非“新興成長型公司”的上市公司的各種要求的某些豁免，包括薩班斯-奧克斯利法案要求我們的獨立註冊會計師事務所提供關於我們對財務報告的內部控制的有效性的認證報告。

我們 打算利用這些豁免，直到我們不再是一家“新興成長型公司”。我們將一直是一家新興的成長型公司，直至(I)財政年度的最後一天(A)根據《證券法》的有效註冊聲明出售我們的普通股的五週年之後，(B)我們的年總收入至少為10.7億美元，或(C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着截至前一年6月30日，我們由非關聯公司持有的普通股的市值超過7億美元；以及(Ii)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期。

我們 無法預測投資者是否會發現普通股的吸引力減弱，因為我們可能會依賴這些豁免。如果一些投資者 因此發現普通股吸引力減弱，普通股的交易市場可能會不太活躍，並且我們的市場 價格可能會更加波動並可能下跌。

作為 “外國私人發行人”，我們所遵守的披露要求比國內註冊人寬鬆，並且是允許的， 並且未來可能選擇遵循某些母國公司治理實踐，而不是其他適用的SEC和納斯達克 要求，這可能會導致比根據適用於美國國內註冊人的規則向投資者提供的保護要少。

作為一家外國私人發行人和新興成長型公司，我們可能會受到與國內註冊公司和非新興成長型公司不同的披露和其他要求。例如，作為一家外國私人發行人，我們根據國際財務報告準則報告財務報表，而不是根據美國國內註冊商使用的美國公認會計原則。我們沒有試圖確定或量化這兩種報告標準之間的差異，這種差異在歷史上或未來可能對我們的財務 報表產生重大影響。此外，作為外國私人發行人，在美國，我們不遵守交易法下與美國國內註冊人相同的披露要求，包括在發生指定重大事件時編制和發佈10-Q或 表格季度報告以提交當前8-K表格報告的要求、根據交易法第14條適用於美國國內註冊人的委託書規則或根據交易法第16條適用於美國國內註冊人的內幕報告和短線獲利規則。此外，我們打算依賴某些美國規則的豁免，這些規則 將允許我們遵循以色列的法律要求，而不是適用於美國國內註冊者的某些要求。

我們 將遵守適用於擁有根據《交易法》註冊的證券的以色列公司的以色列法律和法規。 然而，適用於以色列公司的以色列法律和法規沒有任何可與美國委託書規則、 美國關於提交10-Q或8-K表格報告的規則或美國關於從上述短期交易中獲利的內部人士的責任規則相媲美的規定。

此外， 外國私人發行人被要求在每個財政年度結束後120天內提交Form 20-F年度報告，而非加速申請者的美國國內註冊者則被要求在每個財政年度結束後 90天內提交Form 10-K年度報告。外國私人發行人也不受公平披露規則的約束，該規則旨在防止發行人選擇性地披露重大信息，儘管我們將受到以色列法律和法規的約束，其效力與公平披露規則基本相同。因此，即使我們被要求提交 表格6-K的報告，披露根據以色列法律我們已經或必須公開的有限信息，或者我們被要求向股東分發的有限信息，這對我們來説是重要的，但您可能無法收到要求向美國註冊人的股東披露的相同類型或金額的信息 。

這些豁免和寬大處理將減少您作為投資者有權獲得的信息和保護的頻率和範圍。

外國私人發行人地位的確定每年在發行人最近完成的第二財季的最後一個工作日進行，因此，將在2022年6月30日對我們進行下一次確定。未來，如果我們的大多數股東、董事或管理層是美國公民或居民，而我們未能滿足避免失去外國私人發行人身份所需的額外要求，我們將 失去外國私人發行人身份。根據美國證券法，作為美國國內註冊商，我們的監管和合規成本可能要高得多。

我們 將因我們的證券在納斯達克上市交易而產生顯著增加的成本。成為美國的上市公司後，我們的管理層將需要投入大量時間進行新的合規計劃以及合規 以滿足美國的持續要求。

在納斯達克證券上市後，我們將成為一家在美國上市的公司。作為美國的一家上市公司，我們將產生額外的重大會計、法律和其他費用，這些費用是我們在上市前沒有發生的。我們還 預計我們將產生與美國證券交易委員會的公司治理要求以及第 404節和薩班斯-奧克斯利法案其他條款的要求相關的成本。我們預計這些規則和法規將增加我們的法律和財務合規成本 ，引入新的成本，如投資者關係、證券交易所上市費用和股東報告，並使一些活動 更加耗時和昂貴。實施和測試此類流程和系統可能需要我們聘請外部顧問 併產生其他重大成本。未來影響美國上市公司的法律和法規的任何變化，包括 第404條和《薩班斯-奧克斯利法案》的其他條款，以及美國證券交易委員會通過的規則和法規，只要它們適用於我們，就會導致我們在應對此類變化時增加成本。這些法律、規則和法規可能會使我們更難 或更昂貴地獲得某些類型的保險，包括董事和高級管理人員責任保險，我們可能會被迫 接受降低的保單限額和承保範圍，或者為獲得相同或類似的保險而產生更高的費用。 這些要求的影響還可能使我們更難吸引和留住合格的人員加入我們的董事會、我們的董事會委員會或擔任高管。

在公開市場上出售我們普通股的大量股份，或大量賣空我們的普通股，或 認為可能發生此類出售，可能會壓低我們普通股的市場價格，並削弱我們的融資能力。

在公開市場上出售我們的大量普通股或其他股權相關證券可能會壓低我們普通股的市場價格。如果我們的普通股出現重大賣空，這一活動可能導致的價格下跌可能會導致股價進一步下跌，進而可能導致我們普通股的長期持有者出售他們的股票，從而促進我們普通股在市場上的銷售。此類出售還可能削弱我們 未來以我們管理層認為可以接受的時間和價格出售額外股權證券籌集資金的能力。

我們普通股的市場價格可能波動很大，您可能會損失全部或部分投資。

我們普通股的市場價格可能會波動。這種波動可能會阻止您以或高於您購買證券的價格出售您的普通股 。我們的股價可能會因各種 因素而大幅波動，其中包括：

此外，股票市場，特別是上市的可再生能源公司的股票，經歷了極端的價格和成交量波動，這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。 無論我們的實際經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能對我們普通股的市場價格產生負面影響。 我們對這些因素幾乎無法控制。

美國沒有成熟的普通股交易市場，活躍的交易市場可能不會發展。

目前，普通股在美國國家證券交易所沒有公開交易市場。我們的普通股已獲準在納斯達克上市，代碼為“BNRG”。不能保證將發展或維持活躍的普通股交易市場。 在沒有活躍的普通股交易市場的情況下，股東可能無法以發行價或高於發行價或在他們想要出售的時間出售普通股。缺乏活躍的交易市場也可能降低普通股的公平市場價值。

我們的證券將在多個市場或交易所進行交易，這可能會導致價格變化。

我們的普通股自2017年8月起在多倫多證券交易所交易。我們的普通股在納斯達克上市交易後，我們的普通股將以不同的貨幣(納斯達克上的美元和TASE上的新謝克爾)和不同的時間(由於美國和以色列的不同時區、 交易日和公共假日)進行交易。由於這些和其他因素，我們證券在這兩個市場的交易價格可能會有所不同。我們普通股在多倫多證交所的任何價格下跌都可能導致我們的普通股在納斯達克的交易價格下跌 。

如果證券或行業分析師不發表或停止發表關於我們、我們的業務或我們的市場的研究或報告，或者如果他們 相反地改變他們的建議或發佈關於我們的業務或我們的普通股的負面報告，我們的股價和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場將受到行業或證券分析師可能發佈關於我們、我們的業務、我們的市場或我們的競爭對手的研究和報告的影響。我們對這些分析師沒有任何控制權，也不能保證 分析師會報道我們或提供有利的報道。如果任何可能跟蹤我們的分析師對我們的普通股提出不利的建議 ，或對我們的競爭對手提供更有利的相對建議，我們的普通股價格 可能會下跌。如果任何可能報道我們的分析師停止對本公司的報道或未能定期發佈有關我們的報告， 我們可能會失去在金融市場的可見度，這反過來可能導致我們的普通股價格或交易量下降。

與我們在以色列的註冊和運營相關的風險

我們的總部、管理團隊成員、生產設施和員工所在的以色列可能存在政治、經濟和軍事不穩定，這可能會對我們的運營結果產生不利影響。

我們的行政辦公室和生產工廠位於以色列的Rosh Haayin和Dimona，我們的大部分員工都在那裏受僱。此外，我們的主要員工、官員和董事大多是以色列公民。因此，以色列的政治、經濟和軍事狀況可能會直接影響我們的業務。自1948年以色列國建立以來，以色列與其鄰國的團體、哈馬斯(歷史上控制加沙地帶的伊斯蘭民兵和政治團體)和真主黨(黎巴嫩的伊斯蘭民兵和政治團體)之間發生了一些武裝衝突。雖然以色列已經與埃及、約旦、阿拉伯聯合酋長國、巴林、摩洛哥和蘇丹簽訂了和平協議，但它與任何其他鄰國或其他阿拉伯國家都沒有和平安排。此外，由於伊朗被以色列視為哈馬斯和真主黨的支持者，在敍利亞保持軍事存在，並因其核計劃而被視為對以色列的戰略威脅，以色列和伊朗之間的關係繼續處於敵對狀態。美國軍方和伊朗聲稱與以色列有關聯的Mohsen Farichasde刺殺了伊朗高級將領Qassim Soleimani，這加劇了該地區的緊張局勢，並進一步加劇了伊朗與以色列之間以及以色列與靠近以色列北部邊界的真主黨之間的敵意。此外，主要在中東的幾個國家限制與以色列做生意，更多的國家可能會限制與以色列和以色列公司做生意，無論是由於該地區的敵對行動還是其他原因。針對以色列或以色列企業的限制性法律、政策或做法可能單獨或總體上對我們未來的業務產生重大不利影響，例如，通過我們無法追求或將被排除在外的銷售機會。此外，如果抵制、撤資和制裁以色列和以色列機構(包括大學)和產品的運動在美國和歐洲變得越來越有影響力，這也可能對我們的業務和財務狀況產生不利影響。 以色列與巴勒斯坦權力機構或中東國家關係的進一步惡化可能會擴大以色列國際貿易活動的中斷 ，可能會對我們的業務條件產生實質性和負面影響，可能會損害我們的運營成果，並對我們普通股的市場價格產生不利影響。

任何涉及以色列的敵對行動、恐怖活動、該地區的政治不穩定或暴力，或以色列與其貿易夥伴之間的貿易或運輸中斷或中斷，都可能對我們的運營和運營結果以及我們普通股的市場價格產生不利影響。

我們的 商業保險不承保因中東安全局勢相關事件而可能發生的損失。儘管以色列政府目前承諾承保恐怖襲擊或戰爭行為造成的直接損害的恢復價值，但我們不能向您保證，政府將維持這一保險，或者如果維持，將足以 完全賠償我們所遭受的損害。我們造成的任何損失或損害都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。

此外，許多以色列公民每年有義務履行數天，有時甚至更多的年度預備役，直到他們達到40歲(或某些預備役人員的年齡更大)，在發生軍事衝突時，可能被徵召服現役。在應對恐怖主義活動增加的過程中，曾有過一段時間大量徵召預備役軍人。未來有可能會有預備役徵召。此類徵召可能會擾亂我們的運營，其中可能包括對我們管理層成員的徵召。此類中斷可能會對我們的業務、前景、財務狀況、 和運營結果產生重大不利影響。

我們 預計會受到貨幣匯率波動的影響，這可能會對我們的運營結果產生不利影響。

我們主要在以色列境外產生的收入、購買原材料、外國分包商和顧問 以及以美元計價或與美元掛鈎的特許權使用費負債方面面臨外國貨幣風險。我們的大部分費用都是以新謝克爾計價的，這些費用主要包括工資支出、美元和較小程度的歐元。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，我們約63%至88%的支出以新謝克爾計價。我們以新謝克爾計價的費用主要包括工資 和相關費用以及其他相關人員費用。此外，我們的租賃和以色列設施相關費用以及與其他以色列供應商的某些合同都以新謝克爾計價。我們預計，我們的部分費用將繼續以新謝克爾計價。截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度，新謝克爾對美元的升值幅度分別為3.27%和6.97%。我們無法預測新謝克爾兑美元未來的貶值或升值趨勢。因此，我們面臨貨幣匯率不利波動的風險敞口。

我們 預計我們很大一部分收入將以美元和美國以外客户的當地貨幣計算，因此，我們客户的當地貨幣相對於NIS的貶值可能會對我們的收入和業務業績產生負面影響 。我們還面臨其他外匯風險，包括某些國家的遣返限制，特別是拉丁美洲的遣返限制。

我們 不使用外匯遠期合約等衍生金融工具來降低資產負債表和預測現金流中外匯匯率變化的風險。在某些國家，我們無法使用“套期保值”技術 來降低風險，因為某些政府限制的貨幣沒有套期保值選項。此外，衍生工具 通常時間有限，因此無法在較長期內減輕貨幣風險。外匯市場的波動性 可能使我們難以有效對衝外匯風險敞口。

在 某些情況下，我們可能面臨法規、税務、會計或公司的限制，無法從本應向我們(或我們各自的銷售子公司)支付對價的國家/地區轉賬，或可能會累積並分配給我們的收入，或者 可能面臨向該國家/地區以外的外幣轉賬的一般限制。無法收集和接收已經 到期和應付的金額可能會對我們的運營結果產生負面影響。

以色列政府向以色列公司提供的税收和其他激勵措施的終止或減少可能會增加我們的成本 和税收。

以色列政府目前向以色列公司提供税收和資本投資優惠，以及與研發、營銷和出口活動有關的贈款和貸款計劃。近年來，以色列政府減少了這些計劃提供的福利 ，以色列政府當局未來可能會進一步減少或取消這些計劃的好處。我們未來可能會利用這些福利和計劃；但是，不能保證我們將獲得這些福利和計劃 。如果我們有資格享受此類福利和計劃，但未能滿足其條件，福利 可能會被取消，並可能被要求退還我們可能已經享受的任何福利並受到處罰。此外， 如果我們有資格享受此類福利和計劃，而這些福利和計劃隨後被終止或減少，可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們 收到了IIA的撥款，可能需要我們支付版税，並限制我們將知識產權或專有技術轉移到以色列境外的能力。

在前幾年，我們收到了IIA的政府贈款，為我們在以色列的研究和開發支出的很大一部分提供資金。除非IIA的適用當局另有同意，否則我們仍必須繼續遵守以色列1984年《鼓勵工業研究與發展法》及其頒佈的條例的要求， 或研發法關於使用此類贈款或資助專有技術開發的技術的要求，包括 根據資助專有技術銷售基於資助專有技術的產品的對價償還此類贈款的義務 如果和何時發生此類銷售並根據贈款計劃適用的話。

根據某些贈款計劃，除了向國際投資局支付特許權使用費的義務外，研發法還要求包含融資專有技術的產品必須在以色列製造，並禁止將融資專有技術及其衍生的任何權利轉讓給第三方，除非事先得到國際投資局的批准。此類事先批准可能需要支付增加的 版税。雖然此類限制不適用於從以色列出口使用此類融資專有技術開發的本公司產品，但它們可能會阻止我們從事涉及在以色列境外銷售、外包或轉讓此類融資專有技術或基於融資專有技術的任何產品或技術的製造活動的交易，否則 可能對我們有利。此外，在涉及向以色列境外轉讓融資專有技術(如合併或類似交易)的交易中，我們的股東可獲得的對價可能會減少我們需要向 IIA支付的任何金額。

根據以色列現行法律，我們 可能無法最大限度地執行不競爭條款，這可能會導致我們的產品面臨更多競爭 。

我們 與我們的某些員工簽訂了競業禁止協議，例如那些從事我們的研發活動或管理職位的員工，所有這些都受以色列法律管轄。這些協議禁止我們的員工與我們的競爭對手競爭或為競爭對手工作，通常是在他們任職期間和終止僱用後的12個月內。然而，以色列法院不願執行前僱員的競業禁止承諾，並傾向於在相對較短的時間內(如果有的話)在有限的地理區域內執行這些規定，而且只有在僱員獲得了對僱主特定於該僱主的業務而不僅僅是關於僱員的職業發展的獨特價值時才執行這些規定。如果我們不能執行 競業禁止公約，我們可能會面臨額外的競爭。

以色列法律、我們的組織章程和我們的某些協議的條款可能會延遲、阻止或以其他方式阻礙與我們的合併或對我們的 收購，這可能會阻止控制權的變更，即使此類交易的條款對我們和我們的股東有利。

以色列 公司法規範合併，要求收購超過指定門檻的股票的要約，涉及董事、高級管理人員或大股東的交易需要特別批准，並規範可能與此類交易 相關的其他事項。例如，合併不得完成，除非每家合併公司向以色列公司註冊處提交合並建議之日起至少50天，以及兩家合併公司的股東批准合併之日起至少30天。此外，目標公司的每一類證券的多數必須批准合併。此外，只有當收購人收到持有至少95%已發行股本的股東的積極迴應時，才能完成對公司所有已發行和流通股的要約收購。完成要約收購還需要獲得在要約收購中沒有個人利益的大多數被要約人的批准，除非在要約收購完成後，收購人將持有本公司至少98%的流通股。此外，股東，包括表示接受要約收購的股東，可在要約收購完成後六個月內的任何時間，要求收購股份的對價沒有反映其公平市場價值， 並請求以色列法院相應改變收購對價，除非收購人在要約收購要約中規定，接受要約的股東不得尋求這種評估權，並且收購人或公司在要約收購的迴應日期之前公佈了有關要約收購的所有必要信息。

此外， 以色列的税務考慮可能會使潛在的交易對我們或我們的股東來説不具吸引力，因為我們的居住國與以色列沒有簽訂税收條約，免除這些股東的以色列税。例如，以色列税法不像美國税法那樣承認免税的股票交易所。關於合併，以色列税法允許在某些情況下延期繳税 ，但延期取決於若干條件的滿足，在某些情況下，包括自交易之日起兩年的持有期 ，在此期間，參與公司股票的出售和處置受到某些限制。此外，對於某些換股交易，遞延納税的時間是有限的，當這一期限屆滿時，即使沒有發生股份處置，也要繳納税款。

此外，根據1988年《限制性貿易行為法》和研發法的規定，公司的控制權變更(如合併或類似交易)在某些情況下可能需要獲得某些監管部門的批准。

作為根據以色列國法律註冊成立的公司，我們還必須遵守1988年《以色列經濟競爭法》和根據該法頒佈的法規(前稱1988年《以色列反托拉斯法》)，根據這些規定，在某些 情況下，我們可能需要獲得以色列競爭管理局(前稱以色列反托拉斯局)的批准，以便 完成合並或出售我們的所有或幾乎所有資產。

最後， 關於與EIB的協議，未經EIB批准，我們不能進行任何控制權變更，這會導致我們的最大股東Avraham Brenmiler持有公司股本的比例低於25%。有關詳細信息，請參閲“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析-流動性和資本資源-贈款和其他資金安排-歐洲投資銀行”.

以色列法律的這些條款，以及我們在與EIB的協議中的義務，可能會延遲或阻止 控制權的變更，並可能使第三方更難收購我們，或使我們的股東更難選舉不同的個人進入我們的董事會，即使這樣做對我們的股東有利，也可能限制投資者 未來可能願意為我們的普通股支付的價格。

可能很難在以色列或美國執行美國法院針對我們以及我們的高管和董事以及本招股説明書中指定的以色列專家的判決，難以在以色列主張美國證券法索賠，也難以向我們的高管和董事以及這些專家送達訴訟程序。

我們 在以色列註冊成立。我們幾乎所有的高管和董事都居住在美國以外，我們的所有資產和這些人員的大部分資產都位於美國以外。因此，獲得的針對我們、 或其中任何人的判決，包括基於美國聯邦證券法民事責任條款的判決，可能無法在美國收取，也不能由以色列法院強制執行。您可能也很難在美國向這些人送達訴訟程序 ，或在以色列提起的原始訴訟中主張美國證券法索賠。此外，投資者或任何其他個人或實體可能很難在以色列就美國證券法提起訴訟。 以色列法院可能會拒絕審理基於涉嫌違反美國證券法的索賠，理由是以色列不是提起此類索賠的最合適的法院。此外，即使以色列法院同意審理索賠，它也可能裁定索賠適用的是以色列法律，而不是美國法律。如果認定美國法律適用，則必須 由專家證人證明適用美國法律的內容為事實，這可能是一個既耗時又昂貴的過程。程序的某些事項也將受以色列法律管轄。以色列幾乎沒有涉及上述事項的具有約束力的判例法。此外，以色列法院可能不會執行在以色列境外作出的判決，這可能會使收集針對我們或我們的非美國官員和董事的判決變得困難。此外，如果一項非以色列判決是在其法律不規定執行以色列法院判決的國家作出的(除特殊情況外)，如果該判決的執行很可能損害以色列國的主權或安全(如果該判決是通過欺詐獲得的，或者在沒有正當程序的情況下)，如果該判決與同一當事方之間就同一事項作出的另一有效判決有出入，以色列法院將不執行該判決，或者，如果在提起外國訴訟時，同一當事方之間就同一事項提起的訴訟正在以色列的法院或法庭待決。由於在以色列執行對我們不利的判決存在困難，您可能無法獲得美國或外國法院判給的任何損害賠償金(請參閲“論民事責任的可執行性有關您是否有能力對本招股説明書中提到的我們和我們的高管或董事提起民事索賠的更多信息)。

您作為股東的權利和責任將在關鍵方面受以色列法律管轄，以色列法律在某些實質性方面與美國公司股東的權利和責任不同。

我們普通股持有人的權利和責任受我們的公司章程和以色列法律管轄。這些權利和責任在某些實質性方面不同於美國公司的股東的權利和責任。 尤其是，以色列公司的股東在行使其權利和履行對公司和其他股東的義務時，有義務本着善意和慣常的方式行事，並避免濫用其在該公司的權力，其中包括在股東大會上就修改和重述公司章程、增加公司法定股本等事項進行表決。需要股東批准的併購和關聯方交易，以及不歧視其他股東的一般義務。此外，以色列公司的控股股東或意識到其有權在股東大會上決定投票結果或任命或阻止任命董事或公司高管的股東對公司負有公平的責任 。以色列法律沒有説明這一公平義務的實質內容，但規定，在違反合同時普遍可用的補救辦法也將適用於違反公平義務的情況，同時考慮到此類股東的立場。可用於幫助我們瞭解這些責任的性質或這些條款的含義的判例法有限。 這些條款可能被解釋為對我們普通股的持有人施加額外的義務和責任，而這些義務和責任通常不是 強加給美國公司股東的。

我們 可能會受到員工對轉讓的職務發明權的報酬或使用費的索賠，這可能會導致 訴訟，並對我們的業務造成不利影響。

我們的部分知識產權是我們的員工在為我們工作的過程中開發的。根據以色列《專利法》(第5727-1967號)或《以色列專利法》，僱員在過程中構思的、因其受僱於一家公司而產生的發明被視為“職務發明”，屬於僱主，僱員和僱主之間沒有給予僱員職務發明權的具體協議。以色列專利法還規定，如果僱主和僱員之間沒有這樣的協議，以色列補償和版税委員會或根據以色列專利法組成的補償和版税委員會應確定該僱員是否有權因其發明獲得報酬。判例法闡明，僱員可以放棄獲得“職務發明”對價的權利 。賠償和特許權使用費委員會將使用以色列一般合同法的解釋規則，逐案審查雙方之間的一般合同框架。此外，補償和版税委員會尚未確定計算報酬的具體公式，而是使用以色列專利法中規定的標準。 儘管我們與員工簽訂了發明轉讓協議，根據該協議，這些個人放棄了獲得職務發明報酬的權利，但我們可能會面臨要求對分配的發明給予報酬的索賠。由於此類索賠，我們可能被要求向現任和/或前任員工支付額外的薪酬或版税，或者被迫 提起此類索賠訴訟，這可能會對我們的業務產生負面影響。

有關前瞻性陳述的警示性説明

本招股説明書中“招股説明書摘要”、“風險因素”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”、“業務”以及其他部分所作的陳述中的一些 構成前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過“可能”、“將”、“ ”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“ ”預測、“潛在”、“打算”或“繼續”等術語或這些術語或其他類似術語的負面含義來識別前瞻性陳述。

這些 前瞻性陳述可能包括但不限於：與我們的目標、計劃和戰略有關的陳述；包含對經營結果或財務狀況、預期資本需求和費用的預測的陳述；與我們產品的研究、開發、完成和使用有關的陳述；以及涉及我們打算、預期、計劃、相信或預期將或可能在未來發生的活動、事件或發展的所有陳述(歷史事實陳述除外)。

前瞻性 陳述不是對未來業績的保證，可能會受到風險和不確定性的影響。我們基於管理層根據他們的經驗以及他們對歷史趨勢、當前狀況、預期未來發展和他們認為合適的其他因素的看法而做出的假設和評估。

可能導致實際結果、發展和業務決策與這些前瞻性 陳述中預期的大不相同的重要 因素包括：

這些 聲明僅為當前預測，受已知和未知風險、不確定因素和其他因素的影響，這些風險、不確定性和其他因素可能會導致我們的 或我們行業的實際結果、活動水平、業績或成就與前瞻性聲明中預期的 大不相同。我們在本招股説明書的“風險 因素”標題下和本招股説明書的其他部分更詳細地討論了其中許多風險。你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。

儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證未來的結果、活動水平、業績或成就。除法律另有規定外，我們沒有義務在本招股説明書發佈之日之後，因新信息、未來事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陳述。

列表 詳細信息

我們的普通股自2017年8月起在多倫多證券交易所掛牌交易，交易代碼為“BNRG”，承銷方為Epsilon承銷發行有限公司和Poalim I.B.I.承銷發行有限公司。我們的普通股已獲準在納斯達克上市，交易代碼為“BNRG”。 自本招股説明書發佈之日起，我們唯一上市的證券類別將為普通股。我們的所有普通股，包括根據本招股説明書由出售股東發售的普通股，均享有相同的權利和特權。有關詳細信息， 請參閲“股本説明和管理文件-我們的公司章程-股份附帶權利”.

使用收益的

我們 不會從出售股東出售普通股中獲得任何收益。出售普通股的所有淨收益將歸出售股東所有。

分紅政策

我們 從未宣佈或支付過普通股的任何現金股息，預計在可預見的 未來也不會支付任何現金股息。未來是否支付現金股息(如果有)將由我們的董事會酌情決定，並將取決於當時的 條件，包括我們的財務狀況、經營業績、合同限制、資本要求、業務前景、 和我們董事會可能認為相關的其他因素。

1999年以色列《公司法》或《公司法》對我們申報和支付股息的能力施加了進一步的限制。

支付股息 可能要繳納以色列預扣税(見“税收“瞭解更多信息)。

大寫

下表列出了截至2021年12月31日的我們的現金和現金等價物以及我們的資本：

您 應將此表與標題為“彙總合併財務數據“和”管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析我們的財務報表和相關附註在本招股説明書的其他地方包括了 。

管理層對財務狀況的討論和分析

和 運營結果

以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與我們經審計的綜合財務報表以及本招股説明書中其他部分包含的相關注釋一起閲讀。以下討論包含前瞻性陳述 這些陳述基於我們目前的預期，可能會受到不確定性和環境變化的影響。由於不準確的假設和已知或未知的風險和不確定因素，實際結果可能與這些預期大不相同，包括在“關於前瞻性陳述的告誡 説明”和本招股説明書其他部分的“風險因素”中確定的那些風險和不確定性。

概述

我們 是一家基於我們專有和專利的BGen™技術開發、生產、營銷和銷售TES系統的技術公司。 我們的BGen™技術使用碎石在高温下儲存熱量，我們的TES系統使用這些熱量按需輸送穩定的熱能。有關我們的技術和產品的更多信息，請參閲業務-我們的技術”.

我們經營業績的組成部分

到目前為止，我們 尚未產生顯著的收入。我們的收入包括銷售我們的存儲單元和工程服務的收入。

我們的 成本和支出包括五個組成部分：

運營結果

下表顯示了我們在本報告所述期間的運營結果。

截至2021年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度比較

收入

截至2021年12月31日的年度 收入為395 000美元，而截至2020年12月31日的年度沒有收入。截至2021年12月31日止年度的收入主要歸因於向巴西客户出售工業熱力行業的存儲單元。

收入成本

截至2021年12月31日止年度的收入成本為4，051 000美元，而截至2020年12月31日止年度的收入成本為122 000美元。截至2021年12月31日止年度的收入成本 包括與尚未確認收入的在建項目預算超支導致的成本確認相關的2，515千美元，與當年收入相關的56萬美元，86萬美元 與未歸因於項目的運營成本有關，114萬美元與庫存核銷有關。

研究、開發和工程費用，淨額

下表披露了截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度研究、開發和工程費用細目：

截至2021年12月31日的年度，研究、開發和工程費用淨額為3700000美元，下降了5%，而截至2020年12月31日的年度為391.3萬美元。這一減少主要是由於在截至2020年12月31日的年度中，政府撥款的特許權使用費負債為1,706,000美元，而在截至2021年12月31日的年度中，此類負債沒有變化，與截至2020年12月31日的年度相比，在截至2021年12月31日的年度中，我們研發項目所使用的原材料減少了375,000美元。與截至2020年12月31日的年度相比，在截至2021年12月31日的一年中，由於招聘新員工而導致的員工工資及相關成本增加了約78萬美元，顧問和分包商增加了365 000美元，運輸和折舊成本等其他成本增加了約220 000美元，政府撥款減少了468 000美元，抵消了這一減少額。

我們 預計，隨着我們繼續開發我們的存儲設備和bgen™技術，我們的研究、開發和工程費用將大幅增加。

設施 啟動費用

在截至2021年12月31日的一年中，我們沒有設施啟動支出 ，而在截至2020年12月31日的一年中，我們的支出為343,000美元。自2020年下半年及以後，我們沒有這樣的成本。

營銷 和項目推廣費用，淨額

截至2021年12月31日的年度的營銷和項目推廣費用淨額為74.7萬美元，增長了102%，而截至2020年12月31日的年度為37萬美元。增加的主要原因是工資及相關成本增加195,000美元，這是由於員工全額工資的恢復而導致的工資增加，而在截至2020年12月31日的年度，由於新冠肺炎的成本節約措施而削減了工資 ，從2021年1月1日開始降至目前的水平。

我們 預計，隨着我們繼續加強市場滲透努力並招聘更多的銷售和營銷員工，我們的營銷和項目推廣費用將大幅增加。

一般費用 和管理費用

截至2021年12月31日的年度，一般及行政開支增加76%至2,586,000美元，而截至2020年12月31日的年度為1,466,000美元 。這一增長主要是由於工資增加了515,000美元，這是由於員工全額工資的恢復而導致的工資增加 ，在截至2020年12月31日的年度，由於新冠肺炎的成本節約措施而削減了工資 ，從2021年1月1日開始降至目前的水平。此外，在截至2021年12月31日的年度，與我們預期的納斯達克上市和從歐洲投資局獲得的信貸安排相關的專業服務費用增加了555,000美元。

Rotem 1項目的減損損失

在截至2021年12月31日的年度，我們確認的減值為82,000美元，而截至2020年12月31日的年度為2,973,000美元。於截至2021年12月31日止年度，在建的電力生產設施(Rotem 1項目)之公平值並無變動，減值費用反映美元與新謝克爾之間的外幣折算差額，而於截至2020年12月31日止年度，該等設施之公平值低於其賬面值。

其他 費用

截至2021年12月31日的年度的其他支出為29.5萬美元，而截至2020年12月31日的年度的其他支出為14.3萬美元。截至2021年12月31日止年度的其他開支可歸因於處置物業及設備的虧損。截至2020年12月31日止年度的其他開支主要歸因於金屬及其他組件價值的減值。

營業虧損

基於上述，我們的營業虧損從截至2021年12月31日的年度的9,330,000美元增加到截至2021年12月31日的11,066,000美元。

財務收入(費用)，淨額

截至2021年12月31日的年度的財務收入淨額為71.8萬美元，而截至2020年12月31日的年度的財務支出淨額為15.1萬美元。我們於截至2021年12月31日止年度的財務收入主要來自股票期權負債的公允價值調整淨收益1,053,000美元，並被我們的常規財務支出所抵銷。截至2020年12月31日止年度的大部分財務開支主要來自購股權負債的公允價值調整730,000美元及利息、匯率差異及銀行佣金132,000美元。

淨虧損

截至2021年12月31日的年度淨虧損為10,348,000美元，較截至2020年12月31日的9,481,000美元增加9%。這一增長主要是由於如上所述的營業虧損增加，但被財務收入淨額的增加所抵消。

流動性 與資本資源

概述

自我們成立至本招股説明書之日起，我們的運營資金主要來自收到約9,570萬美元的收益，主要來自發行普通股、期權、可轉換證券、貸款、產品銷售收入和政府贈款。 截至2021年12月31日，我們擁有約8，28萬美元的現金和現金等價物。

下面的 表顯示了我們在指定期間的現金流。

操作 活動

自我們成立以來，我們 持續虧損，經營活動產生負現金流。例如，在截至2021年12月31日的一年中，我們的運營虧損為11,066,000美元。我們主要通過非公開發行普通股為我們的活動提供資金。管理層在這些不確定性方面的計劃包括繼續將我們的服務商業化，並通過出售額外的股權證券或債務獲得足夠的融資。然而，不能保證我們將成功獲得運營所需的 融資水平，也不能保證此類融資將以我們可以接受的條款提供。

經營活動的現金流量主要包括經各種非現金項目調整的虧損，包括折舊及攤銷、處置物業及設備、金屬及其他組件的虧損、項目1的減值虧損、以股份為基礎的薪酬開支、財務 收入或開支，以及購股權負債的公允價值調整損益。此外，經營活動的現金流 受到經營資產和負債變化的影響，其中包括庫存、應收賬款和其他資產和應付賬款 。

截至2021年12月31日止年度的經營活動所用現金淨額為8,021,000美元。用於經營活動的現金淨額主要反映淨虧損10,348,000美元，扣除非現金支出1,006,000美元，貿易及其他應付賬款增加912,000美元，存貨減少507,000美元，貿易及其他應收賬款增加98,000美元。非現金支出淨額1,006,000美元主要包括折舊及攤銷721,000美元，以股份為基礎的付款507,000美元，以及財務支出淨額187,000美元，但被購股權負債的公允價值調整淨收益1,053,000美元以及因13,000美元的特許權使用費義務導致的研發費用減少 所抵消。

截至2020年12月31日的年度，用於經營活動的現金淨額為3,397,000美元。用於經營活動的現金淨額主要反映了扣除非現金支出淨額9,963,000美元后的淨虧損9,481,000美元，以及貿易和其他應付款增加726,000美元，但貿易和其他應收賬款增加205,000美元和存貨增加400,000美元抵消了這一淨虧損。非現金支出淨額5,963,000美元，主要包括折舊和攤銷678,000美元，基於股票的支付137,000美元，減值 項目項目損失2,973,000美元，存貨減值損失127,000美元，因特許權使用費義務增加的研發費用 63,000美元，處置設備、金屬和其他部件的虧損16,000美元，股票期權負債公允價值調整的淨虧損730,000美元，被568,000美元的財務淨收入抵消。

投資 活動

截至2021年12月31日的年度，用於投資活動的現金淨額為23.8萬美元。用於投資活動的這筆現金淨額可歸因於資本支出240,000美元，但被2,000美元受限存款的淨贖回所抵消。

截至2020年12月31日的年度，用於投資活動的現金淨額為36萬美元。用於投資活動的現金淨額 主要歸因於淨資本支出439,000美元，被58,000美元受限存款的淨贖回和21,000美元的設備、金屬和其他部件的處置收益所抵銷。

為 活動提供資金

截至2021年12月31日的年度，通過資助活動提供的現金淨額為14,198,000美元。該現金淨額歸因於發行股份及認股權證所得款項淨額15,677,000美元、行使購股權所得款項20,000美元，以及政府撥款負債增加24,000美元，但因償還租賃負債及其利息546,000美元及償還貸款及其他負債977,000美元而抵銷。

截至2020年12月31日的年度，通過資助活動提供的現金淨額為5,723,000美元。現金淨額為發行股份及認股權證所得款項淨額共7,350,000美元、行使購股權所得款項584,000美元及接受貸款所得款項 874,000美元，抵銷由償還租賃負債及其利息497,000美元及償還貸款及其他負債2,588,000美元所抵銷。

贈款 和其他資金安排

下表列出了截至2021年12月31日的一年，我們從各機構和政府當局獲得的贈款摘要。

截至2021年12月31日和2020年12月31日，我們從IIA、經濟產業部、能源部、NYPA和BIRD基金會獲得的可能 有義務支付版税的贈款總額分別為470萬美元和440萬美元。

我們檢查是否有合理保證收到的贈款不會退還，以確定是否在我們的財務報表中記錄與此類贈款有關的負債 。如果在初始確認時，贈款已記入我們的全面損失表， 管理層必須在隨後的期間評估項目的成功和與贈款相關的特許權使用費的支付是否已達到可以合理保證不需要退還贈款的程度。我們的財務報表 包括與我們預計收入相關的收到贈款的負債。截至2021年12月31日和2020年12月31日，我們收到的贈款的總負債分別約為230萬美元和220萬美元。對任何估計債務的更新 將視情況計入財務收入或支出。

歐洲投資銀行

2021年3月31日，我們與EIB簽署了一項協議，將獲得在以色列創建用於熱存儲系統的先進生產設施實際成本的50%的資金。資金總額限制在750萬歐元。資金將在共同融資軌道上發放，在該軌道上，EIB將允許提取相當於公司資本投資的金額。我們已獲得營業執照，這是從EIB提取資金的前提條件，有效期至2022年12月31日。提款將分兩批進行，第一批在簽署EIB協議後12個月內最多400萬歐元，第二批在簽署EIB協議後36個月內350萬歐元。 根據EIB協議的條款，未經EIB批准，我們不能進行任何會導致我們的最大股東Avraham Brenmiler持有公司股本少於25%的控制權變更。截至本招股説明書的日期，我們尚未撤回與EIB的這項安排相關的任何資金。(有關更多信息，請參閲本招股説明書中其他部分包含的經審計綜合財務報表的附註13A)。

當前 展望

到目前為止，我們主要通過出售我們的普通股和可轉換證券、銷售我們的產品和政府撥款來為我們的運營提供資金。自2012年成立以來，我們的運營出現了虧損和負現金流。 到目前為止，我們沒有產生任何重大收入，我們預計在不久的將來也不會從我們的產品銷售中產生重大收入 。

我們 希望在未來通過銷售我們的產品和其他收入來獲得收入。然而，我們預計這些收入不會在不久的將來支持我們的所有業務。我們預計與我們正在進行的活動相關的費用將會增加，尤其是隨着我們繼續開發產品和繼續商業化努力。此外，在完成此次上市後，我們預計將產生與納斯達克上市公司運營相關的額外成本。因此，我們將需要 獲得與我們持續運營相關的大量額外資金。

截至2021年12月31日，我們的現金和現金等價物為828萬美元。2021年12月29日，在第一次私募結束時，我們收到了750萬美元的總收益(包括在我們截至2021年12月31日的現金餘額中)，我們在第二次私募結束時收到了750萬美元的餘額 ，基本上與本註冊聲明的生效時間同步。我們預計，截至本招股説明書之日，我們現有的現金、現金等價物和短期存款將足以滿足本招股説明書發佈後12個月的運營需求。然而，我們預計我們將需要大量的額外資金來繼續我們的研發活動，並繼續進行試點項目，這些項目將不得不由我們提供部分資金，以便滲透相關市場或確保某些客户的產品並將我們的產品商業化。此外，由於許多我們目前未知的因素，我們的運營計劃可能會發生變化。我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括：

在 我們能夠產生可觀的經常性收入和利潤之前，我們預計將通過債務和股權融資來滿足我們未來的現金需求。 我們不能確定是否會在需要時以可接受的條件提供額外的資金。如果沒有資金，我們可能會被要求推遲、縮小或取消研究或開發計劃，和/或商業化工作和/或針對不同地區的產品的監管工作。這可能會引發人們對我們是否有能力繼續 作為一家持續經營的企業產生重大懷疑。

表外安排 表內安排

除 標準營運租賃外，吾等並無參與任何表外安排，例如使用未合併附屬公司、 結構性融資、特殊目的實體或可變權益實體。

我們 不認為我們的表外安排和承諾對我們的財務狀況、財務狀況的變化、收入或支出、運營結果、流動性、資本支出 或對投資者至關重要的資本資源具有或合理地可能產生當前或未來的影響。

合同義務

租賃負債包括我們根據國際財務報告準則第16號承擔的義務。

關鍵會計估算

根據《國際財務報告準則》編制財務報表要求我們作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債的報告金額和或有負債的披露，以及報告期內資產、負債、收入和費用的報告金額。

編制財務報表時使用的會計估計要求管理層對涉及相當大不確定性的情況和事件作出假設。管理層根據過去的經驗、各種事實、外部環境和合理假設，根據每項估計的相關情況編制估計。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些 估計值不同。我們會不斷檢討估計數字和基本假設。會計估計的修訂 在修訂估計的期間及任何受影響的未來期間確認。

我們 相信以下假設和估計對於理解和評估我們報告的財務業績最為關鍵。

股東貸款的市場利率

為了估計股東貸款的市場利率，我們的管理層必須在發放貸款時或在任何隨後的報告日期估計各種參數，其中包括公司發放貸款時的價值和股東貸款的經濟價值，使用Merton模型(見本招股説明書其他部分包括的經審計綜合財務報表的附註17D)。

政府撥款

截至2021年12月31日和2020年12月31日，我們從IIA、經濟產業部、能源部、NYPA和鳥類基金會獲得的可能有義務支付版税的贈款總額分別為470萬美元和440萬美元。如本招股説明書其他部分所載經審核綜合財務報表附註2G所述，本公司管理層必須審查是否有合理保證不會退還收到的撥款。此外，在初始確認時，贈款已記入運營報表的情況下，我們的管理層必須在隨後的期間評估 項目的成功和特許權使用費的支付是否達到了其合理保證的水平。根據我們管理層的評估， 財務報表包括與我們管理層估計的預期收入相關的收到贈款的負債。根據估計的特許權使用費和12.5%的貼現率，截至2021年12月31日和2020年12月31日收到的贈款的特許權使用費負債總額分別約為230萬美元和220萬美元。上述估計債務的任何更新均酌情計入財務收入或支出。

開發成本

開發成本 按照本招股説明書其他部分所載經審核綜合財務報表附註2E所詳述的會計政策入賬 。我們的管理層已審核了本招股説明書其他部分所載經審核綜合財務報表附註2E中指明的此類成本資本化條件，如上所述，管理層認為，截至2021年12月31日及2020年12月31日，截至本招股説明書日期，並未滿足該等條件。因此，截至2021年12月31日和2020年12月31日，我們尚未將此類 金額資本化，研發費用已計入運營報表。

減值 評估-項目1

截至2019年12月31日，Rotem 1項目的賬面金額減記為其可收回金額，按使用價值確定，該金額是根據該設施運營50年的預期現金流計算的。

截至2020年12月31日，考慮到與項目有關的不確定性， 管理層更改了上述評估(另請參閲本招股説明書其他部分包括的經審計的合併財務報表的附註3C)。因此，截至2020年12月31日，它已將Rotem 1項目的價值減記至其可收回金額，這是根據可立即變現的主要資產 --汽輪機及其附屬設備(“渦輪機”)的變現價值確定的。

截至2021年12月31日，渦輪機數量已更新為其當前變現價值。

關於市場風險的定量和定性披露

我們 在正常業務過程中面臨市場風險。市場風險是指由於金融市場價格和利率的不利變化而可能影響我們的財務狀況的損失風險。我們目前的投資政策是將可用現金投資於信用評級至少為A-的銀行存款。因此，我們的一些現金和現金等價物以計息的存款形式持有 。鑑於我們目前收到的低利率，如果降低利率，我們不會受到不利影響。 我們的市場風險敞口主要是美元/新謝克爾匯率的結果，下一段將詳細討論這一點。

外匯風險

我們的運營結果和現金流會因美元/新謝克爾貨幣匯率的變化而波動。我們的流動資產中有一定部分是以美元持有的，而我們的絕大部分支出都是以新謝克爾計價的。例如，在截至2021年12月31日的一年中，我們約有%的費用以新謝克爾計價。美元/新謝克爾匯率每變動5%和10%，我們2021年12月31日的運營費用將分別減少約1%和2%。然而，這些歷史數據可能並不代表未來的風險敞口。目前，我們不對衝我們的外匯兑換風險。未來，我們可能會進行正式的貨幣套期保值交易 ，以降低主要經營貨幣匯率波動帶來的財務風險。然而，這些措施可能不足以保護我們免受這種波動的實質性不利影響。

生意場

概述

我們是一家基於我們的專有和專利BGen™技術開發、生產、營銷和銷售TES系統的技術公司。使用我們的 技術可實現更好的可再生能源整合，提高能源效率，並通過穩定可再生能源的間歇性來實現持續可靠的能源 ，從而減少碳排放。我們的業務不受季節性的影響。

需要

我們 相信氣候變化是我們時代最大的挑戰。氣候變化的一個主要貢獻者是向大氣排放的碳排放。為了應對這一問題，各國和組織已經並正在繼續為自己和各種行業設定減少碳排放的目標。為了實現這樣的碳排放目標，我們認為有必要禁止使用化石燃料，轉而依賴可再生能源和系統，以實現碳捕獲、能量儲存、高效能源回收和廢熱再利用。我們的BGen™TES系統存儲能量，並可從可用能源中回收廢熱 以提供一致的能量輸出。通過這樣做，bgen™TES系統可以精確地匹配能源供應和需求，並彌合可再生能源和傳統電源之間的差距。因此，我們的BGen™系統 等TES系統對於可再生能源市場至關重要，以確保能源供應的可靠性和穩定性。

我們的 技術

我們在過去八年中開發了我們的bgen™ 技術，並在全球不同地點的三代示範單位上進行了測試。Bgen™ 技術使用碎石在高達1400˚華氏度的温度下儲存熱量，該技術由一個單元內的三個關鍵部件組成：儲熱器、熱交換器和蒸汽發生器。使用碎石作為存儲手段不會對環境造成危害 並增強系統耐用性，因此即使經過數萬次充放電循環，也不需要更換存儲材料，因為存儲材料不會出現性能下降。此外，bgen™技術可以使用多種熱源充電，例如餘熱、生物質和可再生能源，也可以使用TES系統中嵌入的電熱源進行充電。TES系統按需以蒸汽(可飽和用於工業用途)或過熱蒸汽(可用於啟動汽輪機)的形式按需分配熱能。

下圖描繪了我們使用煙氣充電的bgen™系統。

TES系統既可用於發電廠，也可用於工業設施。它的應用可能會有所不同，但包括但不限於，用於回收生產過程中的廢熱、太陽能熱電廠、熱電廠，以及熱能通電。TES系統是被動的，這意味着它可以在不改變其累積狀態的移動部件、電機或化學材料的情況下運行，因此，與其他能源存儲解決方案相比，維護和操作要求相對較低。

我們的bgen™TES系統的某些關鍵優勢包括：我們的TES系統使用環保材料，不含化學品或危險材料；TES系統使用低成本的自然資源，如金屬、管道和碎石； TES系統是被動系統，在系統約30年的生命週期內只需最少的操作和維護； TES系統使用模塊構建，每個模塊包含約0.5兆瓦時的容量，可以使用 多個模塊構建完整的系統，總容量高達數百兆瓦時；TES系統兼容熱源和電源 進行充電，其中一種或兩種都可以隨時用於為設備充電。

下圖描述了BGen™單元的潛在能量輸入和輸出。

業務戰略和目標市場

我們專注於使用兩種不同的商業模式 銷售儲熱設備。到目前為止，我們的所有項目都是通過銷售 設備模式完成的，在這種模式下，我們設計設備並將其銷售給第三方客户，在客户現場安裝設備，而客户仍然是設備的所有者，我們以預定的 價格向客户提供保修和維護服務，作為銷售套餐的一部分。

我們打算在不久的將來實施第二種商業模式，我們稱之為ESCO-能源服務公司模式，我們將我們的設備 出租給第三方客户，在客户的現場安裝我們的設備，提供運營和維護服務。然後我們銷售能源(蒸汽、熱空氣等)。以商定的價格賣給客户。ESCO模式更適合不是能源專家並希望將其能源服務外包的工業客户。

我們在目標市場通過獨家和非獨家分銷商銷售我們的產品，並通過在線營銷努力吸引潛在客户， 並通過我們的銷售團隊直接接觸潛在客户。我們的主要目標市場是美國、歐洲、巴西、 和以色列。我們正在這些目標市場中的每一個市場建立商業試點，並根據他們的成功情況，我們預計將為這些地區的未來客户發展我們的銷售和服務。

自我們成立以來， 我們持續虧損，經營活動產生的現金流為負。例如，截至2021年12月31日，我們的運營虧損為1106.6萬美元。我們主要通過非公開發行普通股為我們的活動提供資金。管理層在這些不確定性方面的計劃包括繼續將我們的服務商業化，並通過出售額外的股權證券或債務獲得足夠的融資。然而，不能保證我們將成功獲得運營所需的融資水平 ，也不能保證此類融資將以我們可以接受的條款提供。

工業設施市場

我們的主要關注點是將我們的bgen™技術擴展到熱耗高的工業設施中，例如食品、紙漿和造紙、鋼鐵、塑料、化工和製藥行業，以及希望通過使用基於可再生能源的系統取代化石燃料蒸汽發電來減少碳足跡的組織。我們的bgen™TES系統還為餘熱回收、熱能通電和其他幾個應用提供解決方案。工業規模項目的平均投資回報率在三到六年之間，這取決於它們現有的燃料價格。

工業熱量佔工業能源需求的三分之二，佔全球能源消費的近五分之一。它也構成了直接工業CO的大部分₂每年排放的熱量，因為絕大多數工業熱量來自化石燃料燃燒， 根據國際能源署2017年題為“2017年世界能源展望”.

發電廠市場

截至2021年，火力發電廠是世界上大多數國家電力生產的主要來源。我們預計 這種情況將在未來多年繼續存在。這些發電站的運營商正面臨着巨大的挑戰，因為他們 試圖從單純作為連續的電力來源轉向作為生產可再生能源的補充來源 。這導致需要將他們的運營概況從基本負荷(平坦)運營更改為波動運營 ，這是許多公司難以應對的。為了克服這些技術挑戰，並保持市場競爭力 ，發電廠應整合支持最高效率的儲能手段，同時允許更靈活的運行配置文件。

我們的TES系統適合集成到燃氣和聯合循環發電廠，可以提供能量轉移，提高其上升率，增加其運營模式的靈活性。將TES系統集成到燃煤電廠中，可以為客户 提供電網存儲能力，方法是使用減少的可再生能源進行充電，並在高峯時段發電。該應用程序的大規模實施 最終可能將燃煤電廠轉變為電網存儲工廠。

製造業

我們在以色列迪莫納的生產工廠生產我們的存儲系統。生產後，我們將TES系統運往客户所在地，並在現場進行組裝。我們在以色列的工廠目前的生產線產能是每年200兆瓦時的儲熱能力。我們 目前正在努力增加我們在以色列迪莫納的生產線並使其自動化。這項工作計劃在未來18個月內實施，將使我們的產能達到每年1200兆瓦時的熱能儲存。在下一階段，利用EIB在36個月內提供的全部信貸 額度，我們將把我們的產能提高到每年3600兆瓦時的熱能儲存。歐洲投資銀行為增加產能而計劃和簽署的全部信貸額度為750萬歐元，於2021年6月30日簽署。

商業項目

本公司已於2022年2月16日與菲利普莫里斯產品公司或菲利普莫里斯公司(一家煙草領域的大型國際公司)簽署了《總供應和服務協議》，向菲利普莫里斯公司及其子公司供應本公司的存儲系統(Bgen)。 該協議為期五年，其中規定了物流、技術條款以及工程、採購、 和建設條款。根據該協議，世界各地的各種跨國公司和製造廠將能夠 直接與該公司簽約，以提供其系統和集成服務。該協議還包括慣例陳述、條件和賠償條款。

本公司已於2022年2月28日與菲利普莫里斯羅馬尼亞公司或菲利普莫里斯羅馬尼亞公司簽訂本地服務協議，購買本公司容量為31.5兆瓦時、蒸汽功率為18.5兆瓦的bgen儲熱系統和服務，包括生物質系統和輔助設備。如果達到某些里程碑，菲利普莫里斯羅馬尼亞將分期支付超過900萬美元的系統和服務費用，並在類似條件下選擇將系統擴大到52.5兆瓦時 。該協議還包括習慣申述、條件和賠償條款。

試點項目

雖然公司最初的重點是電力生產，但在2020年，我們開始專注於與我們的核心技術更兼容的熱能項目。我們相信，這些試點項目展示了我們的技術在不同地理區域的不同應用，並將支持我們的技術商業化。我們的試驗計劃介紹如下：

紐約電力局

2018年1月11日，我們與NYPA簽訂了一項試點和合作協議，在美國和加拿大實施和營銷基於存儲的熱電聯產 站，並在紐約州立大學採購學院開發此類試點項目。這個0.5兆瓦時的項目目前正處於安裝階段，應該會在2022年上半年投入使用。一旦投入使用，該設施 預計將成為我們技術的示範設施，並協助我們在美國和加拿大的營銷工作。

除了試點項目外，NYPA和電力研究所正在進行一項可行性研究，將我們的TES系統整合到紐約的一家聯合循環天然氣發電廠。這項研究由美國能源部資助，而在A階段，由電力研究所、該公司和NYPA組成的提交財團獲得了200,000美元的資助。

下圖顯示了紐約州立大學採購學院BGen™單元的安裝情況。

Enel

2020年4月21日，我們與ENEL簽訂了供應協議，在意大利北部ENEL旗下的聯合循環發電廠中規劃、製造、供應、運輸和安裝23 MWh儲熱 系統。該項目的部分資金由我們、ENEL和EIA提供。 該項目已完成製造階段並開始安裝。我們預計該項目將在2022年第二季度末完全安裝並運行。

以下圖片是 將安裝在Enel意大利工廠的bGen™裝置的設計插圖。

Fortlev

2019年，我們與Fortlev簽訂了項目協議，設計、製造和安裝2兆瓦時的TES系統。該系統使用生物質源充電，並以熱空氣的形式提供熱能。截至本招股説明書發佈之日，我們已完成TES組件的建造、測試並已將其運往巴西。我們預計該項目將於2022年第一季度末完全安裝。 截至本招股説明書之日，該公司正在升級生物質系統，這將使其能夠處理木屑，而不僅僅是木質顆粒。

年2月16日，我們 與Fortlev達成了一項協議，根據協議，我們向Fortlev授予了為期25年的許可證，以便在巴西和哥倫比亞銷售我們的bgen™ 技術。Fortlev將向公司支付總計150萬美元，作為營銷許可證的對價 。

我們還同意為Fortlev在巴西建立一個生產設施，作為支付特許權使用費的回報，我們將授予Fortlev在巴西和哥倫比亞生產和營銷產品的獨家許可。2020年8月31日，Fortlev通知我們，他們打算開始規劃和建設一個生產設施，以生產採用BGen™技術的產品。Fortlev預計將承擔在巴西建造該設施的所有費用。

下圖描述了巴西Fortlev的BGEN™機組的調試情況。

國防部

2017年9月26日，作為經濟和工業部和國防部的聯合計劃的一部分，目標是在國防軍中展示以色列的清潔技術，我們的計劃獲得批准，該計劃提交給IIA的研究委員會，用於在一個離網軍事基地設計、製造和安裝TES系統，TES系統通過當地柴油發電機的廢氣收集 廢熱，並根據需要分發熱水。2020年6月1日，我們完成了該項目的安裝，並將控制權移交給國防部，國防部目前正在對該項目進行全面採購的審查。

下圖顯示了安裝在以色列國防部基地的BGEN™單元。

項目 1

該項目是以色列迪莫納的一個集中太陽能熱能項目。根據與以色列電力公司的購電協議，集中式太陽能集熱器與TES系統和汽輪機發電機組相結合，為以色列電力公司供電。 2020年12月31日之後，我們開始變現我們在Rotem 1項目中的股份，併為第三方建設該項目。然而， 截至本招股説明書發佈之日起，由於財務資源不足和公司業務重心轉移，我們已停止該項目。截至2020年12月31日及2021年12月31日止年度，我們分別就該項目入賬2,973,000美元及82,000美元的減值準備。 截至本招股説明書日期，我們過去對該項目的大部分投資已註銷。有關詳細信息，請參閲“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析-截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度比較 -Rotem1項目減值損失”.

研究和開發

研發是我們業務的核心部分，使我們能夠進一步開發和改進我們的產品。我們的研發團隊 包括工程師、研究人員、技術人員、質量人員和原型團隊，他們都緊密合作，基於我們的核心技術設計、增強和交付我們的下一代產品。該研發團隊將 技術概念化，檢查選定方法的可行性，審查基本和詳細設計，然後構建和測試原型 ，然後根據需要進行改進和/或重新設計。我們的質量人員與工程師和研究人員並行工作，這使我們能夠在開發週期的早期階段預測和解決潛在問題。我們在以色列Rosh Haayin的設施中進行研發工作。我們相信，我們的研發團隊之間的密切互動使我們的產品能夠及時和有效地實現。

我們每個產品所需的關鍵組件的開發從概念分析階段開始，然後 我們評估每個組件的可行性，創建具有多個備選方案的基本設計，最後確定單個 方法併為其開發進行詳細設計。所有開發階段都在我們的產品生命週期管理系統中進行管理，這是一種結構化的研發管理方法，通過可行性門、基本設計門、詳細設計門、Alpha站點和Beta站點，直到建立詳細的產品文件。結果通過配置管理和我們的工程辦公室在一個pdm系統中進行管理。開發的關鍵部件在開發過程的每個階段都要接受檢查和休息 包括質量控制檢查和在用測試，其結果以相關產品規格為基準。 開發產品的市場需求規格由營銷人員根據對潛在客户的市場分析和以前產品的經驗制定。研發團隊將市場需求規範 轉化為技術和功能規範，作為研發階段的合同。

我們的研發活動與已開發產品的發佈和工程階段同時進行。我們計劃增加與下一代產品相關的研究和開發活動，我們的產品旨在提供更高的密度，温度高達1800華氏度，並通過我們的核心TES技術提供更好的性能。我們已從IIA獲得了這項高温開發的贈款，並與Beit Shemesh Engines Ltd.簽署了一份諒解備忘錄，或諒解備忘錄 ，以建立未來潛在的業務關係，將高温存儲的開發與專有的燃氣輪機相結合。《諒解備忘錄》允許締約方探索共同發展努力的潛力，但《諒解備忘錄》不具約束力，不向任何一方強加任何此類義務。聯合開發工作的最終條款(如果有的話)將根據隨後對雙方達成的具有約束力的協議確定。截至本招股説明書日期，雙方決定繼續進行尚未完成的談判，並受制於本公司尚未完成的高温研發工作。

我們為我們的研究和開發活動提供資金，部分是通過投資我們的現金流，部分是通過經濟產業部的贈款，包括來自IIA、能源部、鳥類基金會和NYPA的贈款。這些獎助金是在對我們的研發經理提交的申請進行審查後頒發的。截至2021年12月31日，我們的研究開發項目已獲得批准的撥款總額約為102.3萬美元來自能源部，約635.6萬美元來自經濟部和工業部，約66.2萬美元來自BIRD基金會，約58萬美元來自NYPA。截至2021年12月31日，我們從此類贈款中獲得的資金總額約為726美元來自能源部，約4,547美元來自經濟產業部，約625美元來自鳥類基金會，約580美元來自NYPA。

國際投資協定批准的融資在提交的特定產品開發預算的30%-50%範圍內，其中包括開發和製造產品第一個原型所需的人力成本和材料成本。鑑於這筆 政府資助，我們必須遵守與知識產權相關的《以色列鼓勵研究與發展法》的條款，我們還必須每年向以色列政府支付使用費，費率為使用IIA計劃下開發的技術所產生的收入的3%-5%，最高可達收到的贈款總額，按適用於美元存款的LIBOR年率計息。

關於我們與Fortlev就BGen™產品達成的項目協議，我們通知了國際投資局關於將BGen™技術的部分生產轉移到以色列以外的可行性，向以色列政府支付的最高特許權使用費已增加到已收到贈款總額的120%。考慮到BIRD基金會的支持，除其他事項外，我們有義務根據與BIRD基金會的協議條款，對來自已開發技術的所有收入支付5%的特許權使用費，最高限額為贈款金額的150%。

我們研發的核心技術是TES單元，它包括嵌入式換熱器、嵌入式蒸汽發生器、嵌入式存儲能力和嵌入式電到高温熱的轉換。所有這些嵌入式功能 都駐留在TES單元內，並構建在具有特殊絕緣的特殊結構上。這種特殊開發的TES能夠在生產車間和電力設施內部安裝模塊化和適合大小的機組，以增加靈活性，實現可再生能源的普及， 並克服可再生能源的中間性質，同時必須定期向這些地點供應能源，而不需要 依賴可再生能源的時間安排。

內置多功能儲能裝置的主要申請已提交給美國、歐洲、以色列和南非的專利局。所有這些提交的材料都獲得了專利。見“-知識產權“下面。

在截至2021年12月31日的一年中，我們的總研發費用和工程費用淨額為370萬美元，在截至2020年12月31日的一年中為391.3萬美元。有關詳細信息，請參閲“管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析“。 截至2021年12月31日和2020年12月31日，我們分別從各政府當局和機構獲得了126.6萬美元和176萬美元的贈款。有關詳細信息，請參閲“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析-流動資金和資本資源-贈款和其他資金安排.”

知識產權

保護我們的知識產權對我們的業務非常重要。我們尋求通過與我們的員工和某些承包商簽訂的專利、商標和保密協議，以及與我們的顧問、科學顧問和其他供應商和承包商簽訂的保密協議來保護我們的知識產權。此外，我們依靠商業祕密法來保護我們的 候選產品和開發中的產品。

我們已在以色列、美國、歐盟和南非為我們的核心儲能技術註冊了一項專利。該專利涵蓋了我們開發的儲能單元的基本原理，該儲能單元在一個單元中使用了三個中心功能：熱交換器、熱量的接收和存儲以及存儲單元內的蒸汽生產。

我們 相信我們的組合熱存儲系統的專利技術是獨一無二的，它為我們提供了顯著的競爭優勢。 我們未來可能會根據與我們已經獲得專利的 技術一起開發的技術或在此基礎上開發的技術來申請註冊更多專利。

我們計劃將我們開發的技術的使用許可給我們的客户。我們希望將技術使用許可與向客户提供產品和服務捆綁在一起。

不能保證我們的知識產權將為我們提供競爭優勢，也不能保證我們不會侵犯他人的知識產權。此外，我們不能確定是否會就我們的任何待決申請及時或完全授予任何商標 。有關與我們的知識產權有關的風險的進一步討論，請參閲“風險 因素-與我們知識產權相關的風險.”

專利

商標

我們 已採取措施為我們的主要產品BGen™存儲系統註冊商標。如果我們的商標申請獲得批准， 我們可以在用於描述產品、其功能和技術的所有bgen文檔上添加TM標誌。

下表列出了截至2021年12月31日我們已提交BGen™註冊申請的司法管轄區。

競爭

我們 作為TES解決方案的供應商運營。能源存儲市場很廣泛，包含從TES到電能 存儲和其他形式的能源存儲的各個領域。當前儲存熱能的標準技術是（a）熔鹽，其價格和維護成本往往很高，以及（b）水，其在低温下受到限制。

目前在TES市場運營的公司數量有限，主要是由於開發創新儲能解決方案時存在技術和資金挑戰 。我們在TES領域的直接競爭對手是Siemens Gamesa，該公司正在開發基於巖石的 存儲系統，Energy Nest正在開發基於混凝土的存儲系統，以及1414，該公司已開發基於硅的存儲 系統。還有幾項其他技術處於開發早期階段。

我們 認為與其他技術相比有幾個優勢，部分原因是：(I)持續、經濟和全天候的能源供應，(Ii)我們的模塊化和來自小規模運營的解決方案，而不會損害經濟可行性，以及(Iii)由於低成本材料而導致的較低定價，以及(Iv)我們的技術準備水平(TRL)成熟階段，因為我們已經到達開發階段的末尾 。

組織結構

以下是截至本招股説明書日期的我們組織結構的描述：

布倫米勒能源 (Rotem)有限公司和布倫米勒能源公司均由我們全資擁有。布倫米勒能源(羅特姆)有限公司的成立是為了開始羅特姆1號項目的運營。然而，截至本招股説明書發佈之日起，由於缺乏財務資源以及公司業務重心的轉移，我們已經停止了該項目。布倫米勒能源公司，是特拉華州的一家公司 ，是我們在美國的營銷子公司。

我們還持有2022年1月4日註冊成立的以色列公司Rani Zim可持續能源 Ltd.45%的經濟權益，以及45%的投票權和控股權，並有權提名總共五名董事中的兩名。Rani Zim可持續能源有限公司是由我們和Rani Zim Holdings(Pty.)有限公司( 是我們的股東之一Rani Zim全資擁有的實體)，並將在以色列推廣和營銷能源解決方案 ，其中部分將基於我們的能源存儲解決方案。Rani Zim Holdings(Pty.)Rani Zim可持續能源有限公司和我們的董事之一Yoav Kaplan分別持有Rani Zim可持續能源有限公司45%和5%的權益。作為我們和我們之間於2021年12月21日簽署的創始人協議的一部分，Rani Zim Holdings(Pty.)Yolan Properties and Investments(Pty.)根據《創建者協議》，雙方已同意向Rani Zim可持續能源有限公司投資總計100萬新謝克爾(約合32.1萬美元)。根據《創建者協議》，我們將投資47萬新謝克爾(約合15萬美元)，其中一半於2022年1月31日轉讓。

物業 和設施

我們的執行辦公室位於以色列的Rosh Haayin，我們的主要生產工廠位於以色列的迪莫納。我們在迪莫納的辦公室和生產工廠 是租賃的，我們沒有任何不動產。

員工

截至本招股説明書之日，我們約有70名全職員工，並與兩名顧問簽訂了合同，他們不時為我們提供各種 服務。除一名僱員在巴西外，所有這些僱員都在以色列。我們相信，我們未來的成功將在一定程度上取決於我們繼續吸引、聘用和留住合格人才的能力。我們的員工都沒有工會代表，我們相信我們的員工關係很好。

環境問題

我們使用TES技術和實施的 目標是通過用可再生能源取代化石燃料來減少碳足跡。BGen™存儲解決方案的主要組件是碎石存儲介質、金屬和管道。我們的技術 不使用任何危險材料。據我們所知，截至本招股説明書發佈之日，我們不存在可能對我們產生重大影響的環境風險 。此外，我們和我們的高級官員都不參與與環境問題相關的重大法律或行政程序。

法律訴訟

我們可能會不時地捲入各種索賠以及與我們運營中產生的索賠相關的法律訴訟。截至本招股説明書的 日期，我們目前沒有參與任何我們管理層認為可能會對我們的業務產生重大不利影響的法律程序。無論結果如何，由於辯護和和解成本、管理資源轉移等因素，訴訟可能會對我們產生不利影響。

監管

我們的業務包括儲能裝置的開發、製造、安裝、維護和運營。對於這些 安裝中的每一個，都定義了一套行業法規、規範和標準。這些規定與特定的安裝環境有關， 無論是在工業工廠設置還是在電力設施設置中。這些規範和標準涉及能源儲存裝置、蒸汽發電裝置和鍋爐等設備。根據安裝地點的不同，法規和標準會因轄區而異。對於每個新安裝，所需的規範和標準集被定義為安裝現場合同的一部分。系統部件需要根據適用的當地法規和現行法規進行設計、製造和建造。

此外，根據2013年的《商業許可令》(許可所需的企業)，我們位於以色列迪莫納市的工廠需要營業執照。我們已經獲得了這樣的營業執照，有效期到2022年12月31日。此類許可證 是根據與歐洲投資銀行簽訂的日期為2021年3月21日的協議從歐洲投資銀行提取貸款金額的前提條件，詳情見《管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析-流動性和資本資源-贈款和其他資金安排-歐洲投資銀行”.

管理

董事 和高級管理層

下表列出了截至本招股説明書日期有關我們的高管、主要員工和董事的信息：

Avraham 首席執行官兼董事會主席布倫米勒

Avraham Brenmiler先生自2012年1月以來一直擔任我們的首席執行官，並自2012年1月以來擔任我們的董事會主席。布倫米勒先生畢業於俄亥俄州立大學，擁有機械工程學位。此外，他還擁有以色列ORT Technikum Givatayim的機械工程學位，以及以色列管理中心的工程師工商管理碩士學位。布倫米勒先生擁有豐富的運營經驗，在跨國公司擔任首席執行官和董事公司，我們的董事會認為，這使他有資格擔任董事。

首席財務官Ofir齊默爾曼

Ofir Zimmerman先生自2020年8月起擔任我們的首席財務官。齊默爾曼先生擁有以色列管理學術研究學院的商業管理和會計學士學位。此外，他還持有工業和管理技術員證書。他曾擔任三菱集團和BSW國際集團的副首席財務官。齊默爾曼先生在擔任Brenmiler Energy Ltd.首席財務官之前的一年半時間裏也曾擔任該公司的財務顧問。

董事首席商務官多倫·布倫米勒

多倫·布倫米勒先生自2022年1月16日以來一直擔任我們的首席商務官，並自2012年以來一直是我們的董事會成員。此前， 布倫米勒先生自2012年起擔任我們的執行副總裁總裁。布倫米勒先生擁有以色列特拉維夫大學電氣工程學士學位和法國歐洲工商管理學院工商管理碩士學位。布倫米勒先生的卓越表現和執行經驗使他有資格擔任董事的職務。

董事首席運營官尼爾·布倫米勒

Nir Brenmiler先生自2022年1月16日以來一直擔任我們的首席運營官，並自2012年以來一直是我們的董事會成員。此前， 布倫米勒先生自2012年起擔任我們的執行副總裁總裁。布倫米勒先生擁有以色列IDC-Reichman大學的計算機科學學士學位和耶路撒冷希伯來大學的MBA學位。布倫米勒先生的技術和管理經驗使他有資格擔任董事的職務。

首席技術官拉米·埃澤爾

Rami Ezer先生自2022年1月16日以來一直擔任我們的首席技術官，在此之前，他自2012年11月起擔任我們的首席工程官。 Ezer先生擁有以色列本古裏安大學材料科學學士學位。

阿維·薩森，執行副總裁總裁-運營

Avi Sasson先生自2022年1月16日起擔任我們的執行副總裁總裁業務，在此之前他自2012年1月起擔任我們的首席運營官。薩森先生擁有理科學士學位。特拉維夫大學工業工程與管理專業。

埃坦 董事的馬喬弗

自2017年10月以來，Eitan Machover先生一直 作為外部董事成員加入我們的董事會。Machover先生是Meditech Advisor LLC的合夥人 ，也是EM Consulting Services Ltd.的創始人兼首席執行官。麥克弗還擔任過VVT醫療有限公司、Epsilon保險有限公司和STG有限公司以及Electra Real Estate Ltd.的董事顧問。他也是Shanti House非政府組織董事會的觀察員。Machover先生擁有艾默生學院的商業傳播學士學位和馬薩諸塞州波士頓學院的工商管理碩士學位。Machover先生為董事會貢獻了領導力、資本市場經驗、戰略洞察力以及技術創新，我們的董事會認為這些使 他有資格擔任董事。

納瓦·斯維爾斯基·索弗，董事

Nava Swersky Sofer女士自2019年6月以來一直擔任董事董事會的外部成員，並擔任我們的審計和薪酬委員會主席。Swersky Sofer女士是裏蒙音樂學院創新與技術系主任，同時也是iArgento Hi Tech Assets，LP，CIITech Ltd.，非政府組織Hadosa Neurim，INSME(總部設在意大利羅馬)和Praxis脊髓研究所(總部設在加拿大温哥華)的創新和技術主管。她還在特拉維夫-亞福學術學院和魯平學術中心的董事會任職。Swersky Sofer女士擁有以色列特拉維夫大學的法學士學位和瑞士洛桑國際管理髮展學院的工商管理碩士學位，以及法國索邦學院、意大利特倫託學院和德國歌德學院的文憑。Swersky Sofer女士被以色列律師協會接納。Swersky Sofer女士擁有法律和金融經驗，以及在多家公司和機構擔任董事和經理的豐富經驗，我們的董事會認為，這使她有資格擔任董事。

約阿夫·卡普蘭，董事

自2020年7月以來，Yoav Kaplan先生一直在我們的董事會任職。卡普蘭先生在拉尼齊姆購物中心有限公司擔任副首席執行官和業務發展副總裁總裁。卡普蘭先生擁有特拉維夫大學的法學學士學位。他是雷卡哈爾有限公司、雷卡哈爾管理運營有限公司和北甘公司集團的首席執行官，他是雷卡哈爾有限公司、雷卡哈爾管理和運營有限公司、雷卡I.A.R物業和控股(1999)有限公司、大雷卡、雷卡米達斯管理有限公司、雷卡米達斯泰貝管理有限公司、雷卡米達斯塔姆拉管理有限公司和雷卡米達斯拉哈特管理有限公司的首席執行官。卡普蘭先生在運營和業務開發方面擁有深厚的專業知識，我們的董事會認為，這使他有資格擔任董事。

齊夫·德克爾，董事

自2012年以來，Ziv Dekel先生一直在我們的董事會任職。德克爾先生擁有經濟學學士學位，並獲得了以色列特拉維夫大學的工商管理證書。德克爾先生自2007年起擔任藍天控股管理(2004)有限公司的管理合夥人。齊夫先生還擔任過Propound Investment House Ltd.、Propound Holdings 2012 Ltd.和醫學遺傳學中心有限公司的董事 。德克爾先生是一位知名的公司顧問，擁有豐富的投資經驗，我們的董事會認為這使他有資格擔任董事。

家庭關係

我們的首席執行官、董事會主席和最大股東埃夫拉漢姆·布倫米勒先生是多倫·布倫米勒、我們的執行副總裁總裁和董事以及董事的副首席執行官尼爾·布倫米勒的父親。相關的 方交易“瞭解更多信息)。

選舉董事和管理層成員的安排

我們與控股股東、客户、供應商或其他人沒有達成任何安排或諒解，我們的任何執行管理層或董事都是根據這些安排或諒解來選擇的(請參閲“關聯方交易“瞭解更多信息)。

補償

下表列出了截至2020年12月31日的年度我們指定高管的薪酬信息。 該表不包括我們為補償任何此類人員在此期間向我們提供服務而產生的費用而支付的任何金額。

以下表格中報告的所有金額反映了截至2021年12月31日的年度的公司成本，單位為千美元，折算率為3.11新謝克爾/美元。

聘用 和與高管簽訂的諮詢協議

我們 已經與我們的每一位高管簽訂了書面僱傭和諮詢協議。所有這些協議都包含關於競業禁止、信息保密和發明轉讓的慣例條款。但是，競業限制條款的可執行性可能會受到適用法律的限制。此外，吾等已與每位行政人員及董事訂立協議，據此，吾等同意向他們每人支付不超過一定數額的賠償，且此等責任 不在董事及高級管理人員保險的承保範圍內。

聘用Avraham Brenmiler擔任首席執行官

2012年1月1日，我們 與布倫米勒先生簽訂了聘用協議，擔任我們的首席執行官。2017年6月1日，雙方以新僱傭協議的形式更新了 僱傭條款，並於2021年2月1日進一步修訂。Brenmiler先生目前 每月基本工資為37 000新謝克爾(約合12 300美元)。布倫米勒被提供了一輛公司的汽車。布倫米勒每月的開銷(包括基本工資、社會福利和汽車費用)總計約65,000新謝克爾(約合20,900美元)。布倫米勒先生的僱傭協議包括年度獎金。然而，這樣的年度獎金已被取消。根據僱傭協議，我們可以提前六個月書面通知終止僱傭協議。2022年2月9日，根據董事會和大會的批准，布倫米勒先生還獲得了150,000份期權，在三年的時間裏被等額授予三筆期權。每項購股權可行使為一股普通股，行使價格如下：第一批可按每股普通股40新謝克爾(約12.44美元)行使；第二批可按每股普通股60新謝克爾(約18.66美元)行使；第三批可按每股普通股80新謝克爾(約24.88美元)行使。轉換率 以2022年2月9日批准時的匯率為基礎。

諮詢 與Ofir Zimmerman擔任首席財務官的協議

2020年7月29日，我們與齊默爾曼先生簽訂了一項諮詢協議，擔任我們的首席財務官。在達成本協議之前，齊默爾曼先生從2019年1月1日起擔任本公司的財務顧問。2022年2月，董事會批准增加員工的工資成本，其中齊默爾曼先生每月的諮詢費用(包括汽車費用)將從2022年1月起從60,000新謝克爾(約19,292美元) 增加到73,329新謝克爾(約23,578美元)。齊默爾曼先生還獲得了95,000份既得和未得的不可轉讓期權 。根據諮詢協議，我們可以提前兩個月書面通知終止諮詢協議。

聘用多倫·布倫米勒擔任首席商務官

2012年，我們與布倫米勒先生簽訂了聘用協議，擔任執行副總裁總裁。2017年6月1日，雙方以新的僱傭協議形式更新了 僱傭條款。2022年2月9日，經董事會批准，大會批准了對布倫米勒先生僱用條款的更新。自2022年2月起，布倫米勒先生的月基本工資從40 000新謝克爾(約12 861美元)增至55 000新謝克爾(約17 685美元)。布倫米勒先生有權擁有一輛公司的汽車。布倫米勒先生在2021年的每月成本(包括基本工資、社會福利和汽車費用)總計約56,000新謝克爾(約18,006美元)。根據2022年2月9日董事會的批准，布倫米勒先生的僱傭條款得到了更新，因此他目前的每月成本(包括基本工資、社會福利和汽車費用)總計約為73,000新謝克爾(約合23,470美元)。布倫米勒先生的僱傭協議包括年度獎金。然而，這樣的年度獎金已被取消。根據僱傭協議，我們可以提前六個月書面通知終止僱傭協議。2022年1月16日，我們的董事會批准了一項重組，布倫米勒先生的頭銜改為首席商務官。2022年2月9日，根據董事會和大會的批准，布倫米勒先生還獲得了75,000份期權，在三年的時間裏分成三批平等分配。每個購股權可行使為一股普通股，行使價格如下：第一批可按每股普通股40新謝克爾(約12.44美元)行使；第二批可按每股普通股60新謝克爾(約18.66美元)行使；第三批可按每股普通股80新謝克爾(約24.88美元)行使。折算率 以2022年2月9日批准時的匯率為基礎。

聘用 與尼爾·布倫米勒首席運營官的協議

2012年，我們與布倫米勒先生簽訂了聘用協議，擔任執行副總裁總裁。2017年6月1日，雙方更新了 僱傭條款。2022年2月9日，經董事會批准，大會批准更新布倫米勒先生的僱用條款。自2022年2月起，布倫米勒先生的月基本工資從40 000新謝克爾(約12 861美元)增至55 000新謝克爾(約17 685美元)。布倫米勒先生有權擁有一輛公司的汽車。2021年期間，布倫米勒每月的支出(包括基本工資、社會福利和汽車費用)總計約56,000新謝克爾(約合18,006美元)。根據2022年2月9日董事會的批准，布倫米勒先生的僱傭條款得到了更新，因此他目前每月的成本(包括基本工資、社會福利和汽車費用)總計約為73,000新謝克爾(約23,470美元)。布倫米勒的僱傭協議包括年度獎金。然而，這樣的年度獎金已被取消。根據僱傭協議，我們可以提前六個月書面通知終止僱傭協議。2022年1月16日，我們的董事會批准了一項重組，將布倫米勒先生的頭銜改為首席商務官。2022年2月9日，根據董事會和大會的批准，布倫米勒先生還獲得了75,000份期權，在 三年的時間裏分成三批等額授予。每項購股權可行使為一股普通股，行使價格如下：第一組可按每股普通股40新謝克爾(約12.44美元)行使；第二組可按每股普通股60新謝克爾(約18.66美元)行使；第三組可按每股普通股80新謝克爾(約24.88美元)行使。轉換率以2022年2月9日批准時的匯率為基礎。

聘用拉米·埃澤爾擔任首席技術官

2012年9月11日，我們與Ezer先生簽訂了擔任首席工程官的聘用協議。2022年2月，董事會批准增加僱員的工資成本，其中Ezer先生的月基本工資從43,250新謝克爾(約13,906美元) 增加到50,250新謝克爾(約16,158美元)。Ezer先生有權獲得公司汽車、手機、教育基金(和其他社會福利)。 Ezer先生還收到了135,000份既得和未得的不可轉讓認股權證。埃澤爾先生在2021年的每月成本(包括基本工資、社會福利和汽車費用)總計約59,000新謝克爾(約18,970美元)，從2022年1月起，根據董事會批准的追溯加薪計劃，埃澤爾先生的加薪總額將達到約73,300新謝克爾(約23,570美元)。 根據僱傭協議，我們可以提前三個月書面通知終止僱傭協議。 2022年1月16日，我們的董事會批准了一項重組，將埃澤爾先生的頭銜改為首席技術官 。但他在我們公司的僱傭條款仍受制於2012年9月11日的協議。

聘用阿維·薩森擔任執行副總裁總裁-運營

2012年3月15日，我們 與Sasson先生簽訂了聘用協議，擔任首席運營官。2022年2月，董事會批准增加員工的工資成本，其中Sasson先生的月基本工資從45,650新謝克爾(約14,070美元) 增加到50,250新謝克爾(約14,680美元)。Sasson先生有權獲得公司汽車、手機、教育基金(和其他社會福利)。Sasson先生還獲得了既得和未得的不可轉讓認股權證。Sasson先生在2021年的每月成本(包括基本工資、社會福利和汽車支出)總計約56,000新謝克爾(約18,006美元)，從2022年1月開始，根據董事會批准的加薪，總計約62,100新謝克爾(約19,970)。根據僱傭協議，我們可以提前六個月書面通知終止僱傭協議。2022年1月16日，我們的董事會批准了一項重組，將沙遜先生的頭銜改為執行副總裁總裁-運營，但他在我們的僱傭條款仍以經2022年2月修正案修訂的2012年3月15日協議為準。

有關 我們的選項和選項計劃的條款説明(請參閲“管理層股權激勵計劃“ 下文)。

董事的服務合同

除向身兼執行總裁的董事致敬外，我們並無與董事訂立任何書面協議，就其終止受僱於本公司時的福利作出任何規定。在截至2021年12月31日的一年中，我們的董事作為董事的服務總共賺取了約179,000新謝克爾(約57,500美元)。

公司法與納斯達克要求之間的差異

根據以色列國法律註冊的公司，其股票已公開交易，包括在納斯達克上市的公司，根據以色列法律被視為 上市公司，並且必須遵守以色列法律中與審計委員會和薪酬委員會的組成和責任相關的各種公司治理要求(受我們打算利用的某些例外情況的限制)，以及需要有內部審計師的要求。這些要求是對納斯達克證券市場規則和美國證券法其他適用條款施加的公司治理要求之外的要求，我們將在本次發行結束和我們的普通股在納斯達克上市時 成為受制於(作為外國私人發行人)這些要求。根據 《納斯達克股票市場規則》，除審計委員會的組成和職責等事項外，境外私人發行人一般可以遵循其所在國家的公司治理規則，而不是 《納斯達克規則》的類似要求。

根據以色列法律和慣例，並受《納斯達克證券市場規則》第5615條規定的豁免，我們 選擇遵循《公司法》的規定，而非《納斯達克證券市場規則》，涉及以下 要求：

董事會 實踐

引言

我們的董事會目前 由七名成員組成，其中包括兩名根據公司法規定必須任命的外部董事。我們認為，就納斯達克股票市場規則而言，伊坦·馬克沃弗、納瓦·斯沃斯基·索弗和齊夫·德克爾是“獨立的”。

根據公司章程，董事會應由不少於三(3)名不超過十(10)名董事組成。

我們的業務和事務在董事會的指導下進行管理。我們的董事會可以行使所有權力，並可以 採取所有未明確授予我們的股東或執行管理層的行動。我們的首席執行官負責我們的日常管理，並由我們的董事會確定個人職責。首席執行官 由我們的董事會任命，並由董事會酌情決定，但須遵守我們與他簽訂的僱傭協議 。

所有其他高管均由首席執行官任命，但須經適用的公司批准，並受我們可能與其簽訂的任何適用的僱傭或諮詢協議條款的約束。

根據《公司法》和我們的公司章程，每個董事(外部董事除外)的任期將持續到他/她被任命後的下一次股東周年大會，或者直到他或她辭職，或者除非他或她在我們的股東大會上以多數票通過，或者在發生某些事件時被免職。

此外，在某些情況下，我們的公司章程允許我們的董事會任命董事來填補我們董事會的空缺 或除了代理董事（受董事人數限制）之外還任命董事，直到下一次 年度股東大會上可以任命或終止董事。在下文所述的情況下，外部董事在最初的三年任期結束後，最多可再選舉兩個 三年任期，但下文 “外部董事”中所述的某些例外情況除外。外部董事僅在《公司法》規定的有限情況下才能被免職 （請參閲“管理-董事會慣例-外部董事“(下文)。

根據《公司法》，任何持有我們至少1%表決權的股東都可以提議在股東大會的議程中增加董事的提名。然而，任何此類股東只有在根據公司法頒佈的規定 已向本公司董事會發出關於該股東擬作出提名的通知的情況下，才可提出提名請求。任何此類通知必須包括某些信息，包括被提名的董事被提名人同意 當選後擔任我們的董事，以及被提名人簽署的聲明，聲明他或她擁有必要的技能， 能夠履行他或她的職責。此外，被提名人必須提供此類技能的詳細信息，證明《公司法》沒有 任何可能阻止其當選的限制，並確認根據《公司法》向我們提供了所有必需的選舉信息 。

根據《公司法》，我們的董事會必須確定必須具備會計和財務專業知識的最低董事人數。在確定具備此類專業知識所需的董事人數時，我們的董事會必須考慮公司的類型和規模以及運營的範圍和複雜性等因素。我們的董事會決定，公司董事的最低人數為三人，他們必須具有會計和財務方面的專業知識。

董事會必須推選一名董事擔任董事長主持董事會會議，也可以免去該董事的董事長職務。根據《公司法》，首席執行官及其親屬不得擔任董事會主席，公司不得將董事長或其親屬的權力授予首席執行官。此外，直接或間接向首席執行官報告 的人不得擔任董事會主席；董事長不得擁有直接或間接向首席執行官報告的權力 ；董事長不得擔任公司或控股公司的其他職務 ，但可以擔任董事或受控公司董事長。但是，《公司法》允許公司股東在每次確定後，在不超過三年的時間內確定董事長或其親屬可以擔任首席執行官，或被授予首席執行官的權力， 首席執行官或其親屬可擔任董事長或被授予董事長權力。 公司股東的這種決定需要：(1)出席並就該事項投票的股東(控股股東和與決定有個人利害關係的股東除外)至少過半數股份的批准。 (棄權股東持有的股份不應被考慮)；或(2)反對該決定的股份總數不超過公司總投票權的2%。目前，我們有單獨的董事長和首席執行官。我們的首席執行官目前擔任董事會主席，這種雙重角色需要 股東以特殊多數批准。我們打算召開股東大會至2022年1月底，批准Avraham Brenmiler擔任董事會主席和首席執行官的雙重職位，自2022年2月起為期36個月。

董事會可在符合公司法規定的情況下，將其任何或全部權力轉授給董事會的委員會，並可不時撤銷這種授權或改變任何此類委員會的組成，但須受某些限制。儘管有上述規定及在公司法條文的規限下，董事會可隨時修訂、重述或取消將其任何權力轉授予其任何委員會。除董事會另有明文規定外，各委員會無權進一步轉授此類權力。我們的審計委員會和薪酬委員會的組成和職責説明如下。

董事會會議記錄 保存在我們的辦公室。

董事會負責監督管理層如何監控我們的風險管理政策和程序的遵守情況，並審查風險管理框架與我們面臨的風險有關的充分性 。董事會由 內部審計員協助其監督作用。內部審計師對風險管理控制和程序進行定期和臨時審查，審查結果 報告給我們的審計委員會。

召開董事會會議的法定人數為召開會議時在任董事會成員的半數。董事會可以要求確定召開董事會會議的另一個法定人數。董事會決議由出席會議並參加表決的董事以過半數通過，不考慮棄權者的投票結果。

根據《公司法》 ，考慮到公司的特殊要求和規模等因素，不具備在公司擔任董事職務所需的技能和能力 ， 不得被任命為董事，也不得在上市公司擔任董事。上市公司不得召開議程包括任命董事的股東大會，也不得任命董事，除非候選人提交聲明，表明他或她擁有所需技能，並有能力將適當的時間用於履行董事在公司的職責，該聲明闡述了上述技能，並進一步聲明，公司法對任命董事的限制不適用於該候選人。

A 董事不再具備《公司法》規定的擔任董事職務所需的任何資格，或者因任何理由終止其職務，必須立即通知公司，其職務一經通知即終止。

外部 控制器

根據《公司法》，已向公眾發行股票或其股票在以色列境內或境外的證券交易所上市交易的以色列公司必須任命至少兩名外部董事擔任董事會成員。外部 董事必須滿足嚴格的獨立性標準。截至本公告日期，我們的外部董事為Nava Swersky Sofer女士和 Eitan Machover先生。

根據公司法頒佈的規定，至少有一名外部董事必須具有“財務會計專業知識”，除非根據“納斯達克證券市場規則”，獨立的董事審計委員會的另一名成員具有 “財務會計專業知識”，其他董事外部董事必須具有“專業專業知識 專業知識”。董事外部人士不得連任，條件是：(1)該董事具有“會計和財務專長”；或者(2)該董事具有“專業專長”，並且在獲得連任之日，另一位董事外部人士具有“會計和財務專長”，且董事會中“會計和財務專家”的人數至少等於董事會確定的最低適當人數。我們 已確定多倫·布倫米勒、尼爾·布倫米勒、齊夫·德克爾和Eitan Machover先生具有會計和財務專業知識。

具有會計和財務專業知識的董事是指因其受過的教育、經驗和技能，對企業會計事項和財務報表具有較高的熟練程度和理解程度，從而能夠深入瞭解公司的財務報表併發起關於財務數據呈現方式的討論的董事。如果董事人員擁有某些領域的學術學位，或者在其中一個領域或某些高級職位上有至少五年的工作經驗，他或她就被視為具有“專業知識”。

外部 董事在股東大會上以多數票選舉產生，條件是：

在《公司法》中，“控制”一詞被定義為指揮公司活動的能力，而不是憑藉公職人員的能力。如果股東“持有”公司50%或以上的投票權，或有權委任公司50%或以上的董事或總經理，則該股東被推定為控股股東。對於某些事項(例如利害關係方交易)，如果沒有其他股東持有上市公司超過50%的投票權，控股股東 被視為包括持有該公司25%或以上投票權的股東，但不包括其權力完全源於他或她作為公司董事 或在公司的任何其他職位的股東。

《公司法》規定，外部董事的初始期限為三年。此後，外部董事可由 股東重新選舉擔任該職位，任期最多為兩個額外的三年任期，條件是：

在包括納斯達克股票市場在內的某些外國證券交易所交易的以色列公司的外部董事的任期 可以無限期延長，每延長三年，前提是審計委員會和公司董事會 確認，鑑於外部董事的專業知識和對董事會及其委員會工作的特殊貢獻，連任該額外期限(S)對公司有利。並提供 外部董事在獲得連任時須遵守與首次當選時相同的股東投票要求(如上所述 )。在股東大會批准改選外部董事之前，必須告知公司股東 他或她之前任職的任期以及董事會和審計委員會建議他/她延長任期的原因。

《公司法》規定，在下列情況下，某人沒有資格擔任外部董事：(I)該人是公司控股股東的親屬，或(Ii)該人或其親屬、合夥人、僱主、其直接或間接從屬的另一人或其控制下的任何實體在任命日期 之前的兩年內已經或曾經擔任外部董事：(A)與公司的任何從屬關係或其他喪失資格的關係，與控制該公司的任何個人或實體或該人的親屬，或與該公司控制或共同控制的任何實體；或(B)如屬無股東持有25%或以上投票權的公司， 於獲委任為外部董事之日，與當時擔任董事會主席或首席執行官、持有該公司5%或以上已發行股本或投票權的人或與最資深的財務官有任何從屬關係或其他喪失資格的關係。

公司法對“親屬”一詞的定義是：配偶、兄弟姐妹、父母、祖父母或後代；配偶的兄弟姐妹、父母或後代；以及上述每一人的配偶。

根據《公司法》，“從屬關係”一詞和類似類型的取消資格關係包括(除某些例外情況外)：

根據《公司法》，公務員一詞被定義為總經理/首席執行官、首席業務經理、副總經理、副總經理、負責上述任何職位的任何其他人，而不管此人的頭銜如何、董事以及任何其他直接隸屬於總經理的經理。

此外，任何人不得擔任外部董事，如果此人的職位或專業或其他活動與此人作為董事的責任產生或可能造成利益衝突，或以其他方式幹擾此人擔任董事的能力，或者此人是以色列證券管理局或以色列證券交易所的僱員。此外，如果某人從公司獲得直接或間接補償，包括根據賠償和/或免責合同或承諾支付的金額和保險範圍，則他或她不得繼續擔任外部董事，但根據《公司法》和根據公司法頒佈的法規所允許的作為外部董事服務的 除外。

公司、其控股股東或其控股股東控制的任何實體不得直接或間接向該前外部董事公司及其配偶、子女提供董事會成員職務。這包括作為公司或其控股股東控制的公司的高管或董事的聘用，或僱用任何此類公司或向其提供服務，以供直接或間接考慮，包括通過前外部董事控制的公司。對於原境外董事及其配偶或子女，這一限制有效期為兩年；對於原境外董事的其他親屬，這一限制期限為一年。

外部董事只有在董事會確定情況允許其罷免後，才可由董事會召開的股東特別大會罷免，且只有在外部董事不再符合其任命的法定資格或 違反其對本公司的忠誠義務的情況下，才可在選舉或法院要求的股東人數相同的情況下罷免外部董事。如果外部董事產生空缺，導致公司的外部董事少於兩名，根據公司法的規定，董事會必須儘快召開股東大會 任命該數量的新外部董事，以便公司此後有兩名外部董事。

外部 董事只能根據公司法下采用的法規獲得報酬。

如果在任命外部董事時，所有非公司控股股東或控股股東親屬的董事會成員均為同一性別，則被任命的外部董事必須為其他性別 。一家公司的董事不得被任命為另一家公司的外部董事，如果 其他公司的董事同時擔任第一家公司的外部董事。

根據《公司法》頒佈的法規，沒有控股股東的公司 其股票在以色列境外的指定交易所上市交易，包括納斯達克，只要該公司滿足適用的外國法律和法規的要求，包括適用於在該國家組織的公司的證券交易所規則，並且與獨立董事的任命以及審計和薪酬委員會的組成有關，則該公司可以 免除《公司法》的各種公司治理要求。此類豁免 包括免除任命外部董事的要求和外部董事必須是某些 委員會成員的要求，以及免除對董事薪酬的限制。截至本招股説明書日期，本公司擁有控股股東，因此不能使用此類豁免。

2020年10月，股東大會批准重新任命埃坦·馬喬弗先生為董事外部董事，任期三年 ，自2020年10月16日起生效。2019年6月，股東大會批准任命Nava Swersky Sofer女士為董事外部董事，自2019年6月16日起任期三年。

《公司法》規定的獨立董事

“獨立董事”是指符合與外部董事相同的非關聯標準的外部董事或董事(但以下條件除外)：(I)董事必須是以色列居民(這不適用於像我們這樣在以色列境外發行證券或在以色列境外上市的公司)和(Ii)對會計和財務專業知識或專業資格的要求)，並且連續九年以上不是公司的董事成員。為此目的，停止作為董事服務兩年或更短時間不應被視為切斷該董事服務的連續性。

根據《公司法》頒佈的法規規定，上市公司中的董事如果其股票在以色列境外的指定交易所上市交易，包括納斯達克，他或她根據相關的非以色列規則有資格 作為獨立董事，並且符合某些非關聯標準，這些標準沒有上文所述適用於獨立董事的標準那麼嚴格， 根據《公司法》，他或她將被視為根據 公司法 被視為“獨立”的董事，條件是：(I)他或她連續擔任董事的時間不超過九年；(Ii)他或她已獲審計委員會批准 ；及(Iii)其酬金應符合公司法及根據公司法頒佈的規定 。就這些目的而言，停止作為董事服務兩年或更短時間，將不被視為切斷此類董事服務的連續性質。

此外，根據本條例，該公司可重新委任一名人士為獨立董事，任期超過九年， 每個任期不得超過三年，前提是審計委員會和董事會按先後次序決定，根據獨立董事的專業知識和對董事會及其委員會的特殊貢獻，重新委任 多一任期符合公司的最佳利益。

替代 導演

我們的 公司章程規定，任何董事可以通過向我們發出書面通知的方式，任命任何有資格擔任董事的個人作為董事的替補，而當時他沒有擔任董事或任何其他董事的替補董事。替補董事 擁有董事的所有權利和義務，但不包括為自己指定替補的權利。除非指定的董事 對指定的時間或範圍進行了限制，否則指定的董事在任何情況下都有效，直到指定的董事不再是董事或終止指定為止。目前，我們的董事會中沒有候補董事。

董事會委員會

我們董事會成立了兩個常設委員會， 審計委員會和薪酬委員會。

審計委員會

根據《公司法》，我們必須任命一個審計委員會。審計委員會必須至少由三名董事組成， 包括所有外部董事(其中一人必須擔任委員會主席)。審計委員會不得包括董事會主席 ；公司的控股股東或控股股東的親屬；受僱於公司、控股股東或控股股東控制的實體或定期向公司、控股股東或控股股東控制的實體提供服務的董事；以及 從控股股東那裏獲得大部分收入的董事。

此外，根據《公司法》，上市公司審計委員會的多數成員必須是獨立董事。我們的審計委員會由Nava Swersky Sofer女士、Eitan Machover先生和Ziv Dekel先生組成。

根據 公司法，我們的審核委員會負責：

我們的 審計委員會不得進行任何討論或批准任何需要其批准的行動(見“管理--根據以色列法律批准關聯方交易“)，除非在批准時委員會多數成員 出席，根據公司法，多數成員由獨立董事組成，包括至少一名外部董事成員。

我們的董事會 打算通過一份審計委員會章程，以便在我們的普通股在納斯達克上市時生效，其中規定了 符合美國證券交易委員會和納斯達克上市規則規則的審計委員會的職責(以及公司法對該委員會的要求 )，其中包括：

納斯達克 股票市場對審計委員會的要求

根據 《納斯達克證券市場規則》，我們必須維持一個至少由三名成員組成的審計委員會，他們都是獨立的 ，具有金融知識，其中一人具有會計或相關財務管理專業知識。

如上所述，我們審計委員會的成員 目前包括外部董事Nava Swersky Sofer女士和Eitan Machover先生，以及Ziv Dekel先生，他們都是“獨立的”，正如納斯達克股票市場規則中對該詞的定義。Nava Swersky Sofer女士 擔任我們審計委員會主席。我們審計委員會的所有成員都符合 《納斯達克證券市場規則》對金融知識的要求。我們的董事會已經確定，我們的審計委員會的每位成員都是美國證券交易委員會規則所定義的審計委員會財務 專家，並擁有《納斯達克證券市場規則》所定義的必要的金融經驗。

薪酬委員會

根據《公司法》，任何上市公司的董事會都必須設立薪酬委員會。薪酬委員會必須 由至少三名董事組成，包括所有外部董事，他們必須構成薪酬委員會 成員的多數。每個不是外部董事的薪酬委員會成員必須是薪酬不超過 可能支付給外部董事的金額的董事。薪酬委員會受到與審計委員會相同的公司法限制 ，關於(I)誰不是委員會成員；以及(Ii)誰不能出席委員會審議 如上所述。

我們的薪酬委員會由Eitan Machover先生、Nava Swersky Sofer女士和Ziv Dekel先生組成。我們薪酬委員會的主席是Nava Swersky Sofer女士。我們薪酬委員會的主席是納瓦·斯維爾斯基·索弗女士。我們的薪酬委員會 在獨立性、權威性和實踐性方面都遵守《公司法》、根據公司法頒佈的條例和我們的公司章程的規定。我們的薪酬委員會遵循本國慣例，而不是遵守《納斯達克股票市場規則》規定的薪酬委員會成員資格和章程要求。

我們的 薪酬委員會主要負責：

(A) 審查並就批准薪酬政策向董事會提出建議，該政策涉及公職人員的任期和僱用條件以及(以色列法律規定的薪酬政策詳情見下文)；

(B) 定期審查薪酬政策的執行情況，並就薪酬政策的任何修訂或更新向董事會提出建議。

(C) 審查和決定是否核準關於公職人員任期和僱用的安排；

(D) 決定是否免除與首席執行官候選人的交易獲得股東批准，因為這種批准將排除與該候選人的接觸，前提是這種交易符合薪酬政策；

(E) 推翻股東對某些薪酬相關問題的決定，但須經董事會批准，在特殊情況下，如我們的薪酬政策得到批准，在委員會重新審議薪酬政策後，基於詳細的理由，委員會及其董事會不顧股東大會的反對，確定採用薪酬政策符合公司的最佳利益；

補償 政策

根據《公司法》，有關公務員任期和僱用的薪酬政策必須由公司董事會在考慮薪酬委員會的建議後 通過。然後將薪酬政策提交給我們的股東批准，這需要特殊多數(請參閲“管理-董事會做法-根據以色列法律批准關聯方交易“)。根據《公司法》，如果未經股東批准，董事會可以採用薪酬政策，但在股東反對批准該政策後，薪酬委員會和董事會將重新審議此事，並確定採用薪酬政策將符合公司的最佳利益 。

薪酬政策必須作為有關高管和董事僱用或聘用財務條款的決定的基礎，包括免責、保險、賠償或與僱用或聘用有關的任何金錢支付或支付義務。薪酬政策必須與某些因素相關，包括公司目標的推進、公司業務及其長期戰略，以及為高管創造適當的激勵。此外，它還必須考慮公司的風險管理、規模和運營性質。薪酬政策還必須 考慮以下其他因素：

薪酬政策還必須包括以下原則：

薪酬政策還必須從長遠的角度考慮適當的激勵措施。

我們的薪酬政策旨在促進我們的長期目標、工作計劃和政策，留住、激勵和激勵我們的董事和高管，同時考慮我們活動涉及的風險、我們的規模、我們活動的性質和範圍，以及 高管對實現我們目標和利潤最大化的貢獻，並使我們董事和高管的利益與我們的長期業績保持一致。另一方面，我們的薪酬政策包括旨在減少高管承擔可能長期損害我們的過度風險的動機的措施，例如限制現金獎金和基於股權的薪酬的價值，限制變量與高管總薪酬的比率 ，以及基於股權的薪酬的最短歸屬期限。

我們的薪酬政策還考慮了高管的個人特徵(例如，他或她各自的職位、教育程度、職責範圍和對實現我們目標的貢獻)，作為薪酬變化的基礎。 我們的高管薪酬與董事和其他員工的薪酬之間的內部比率。 根據我們的薪酬政策，可能授予高管的薪酬可能包括：基本工資、年終獎、基於股權的薪酬、福利和退休以及終止服務安排。所有現金獎金(包括年度獎金和一次性獎金)均以最高金額為限。此外，我們的薪酬政策規定了總可變薪酬(現金獎金和基於股權的薪酬)和非可變薪酬(基本工資)之間的建議最大比率，這取決於管理人員在公司的 各自職位。

在實現預先設定的定期目標和個人目標後，可向執行幹事頒發年度現金獎金。我們的首席執行官將有權向這些高管推薦績效目標，這些績效目標 將得到我們的薪酬委員會(如果法律要求，也可以由我們的董事會批准)的批准。

首席執行官的績效可衡量目標將由我們的薪酬委員會和董事會每年確定。行政總裁年度現金紅利中不太重要的一部分可能基於薪酬委員會和董事會對行政總裁各自整體表現的酌情評估，如果行政總裁同時是公司的控股股東，則需要 股東批准才能支付此類獎金。

我們的高管薪酬政策下的股權薪酬是按照確定基本工資和年度現金獎金的基本目標的方式設計的，其主要目標是加強高管利益與我們和我們股東的長期利益之間的一致性，並加強高管的留任和 長期激勵。我們的薪酬政策根據我們當時的股權計劃，以股票期權或其他基於股權的薪酬(如RSU或RU)的形式規定高管薪酬。授予高管的股票期權 應受歸屬期的限制，以促進獲獎高管的長期留任。 股權薪酬應不時授予，並根據高管的業績、教育背景、以前的業務經驗、資歷、角色和個人責任單獨確定和授予。

此外，我們的薪酬政策包含補償追回條款，允許我們在某些條件下追回多付的獎金 ，使我們的首席執行官能夠批准高管僱用條款的非實質性變化 (前提是僱傭條款的變化符合我們的薪酬政策)，並允許我們在遵守其中規定的某些限制的情況下為我們的高管和董事開脱責任、賠償 併為其投保。

我們的 薪酬政策還規定：(I)根據2000年《公司條例》(關於外部董事的薪酬和費用的規定)中規定的金額，該規定經 2000年《公司條例(以色列境外上市公司救濟)》修訂，此類規定可能會不時修訂；或(Ii)根據我們的薪酬政策中確定的金額。

內部 審核員

根據《公司法》，以色列上市公司的董事會必須任命一名由審計委員會提名的內部審計師。 我們的內部審計師是哈伊姆·拉哈姆。除其他事項外，內部審計師的作用是審查公司的行為是否符合法律和適當的業務程序。審計委員會被要求監督各項活動，評估內部審計員的業績，並審查內部審計員的工作計劃。內部審計師不得是利害關係人或公職人員，也不得是任何利害關係人或公職人員的親屬，也不得是公司獨立會計事務所的成員或其代表。《公司法》將利害關係方定義為持有一家公司5%或以上的流通股或投票權的 任何有權任命至少一名董事或公司總經理的個人或實體，或 任何擔任董事或公司總經理的人。我們的內部審計師不是公司的利害關係方 ，也不是我們的員工。

董事薪酬

根據《公司法》，董事的薪酬須經薪酬委員會批准，之後由董事會批准 ，之後除根據《公司法》頒佈的規定獲得豁免外，由股東大會批准。 根據規定，按照該規定領取薪酬的董事一般可獲得 年費、董事會或委員會會議的參會費以及在董事居住地以外召開的會議的差旅費報銷。年費和參與費的最低、固定和最高金額 載於《條例》，並根據公司的資本規模進行分類。按照規定獲得補償的董事的報酬 低於固定年費或固定參與費 ，需經薪酬委員會、董事會和股東(按順序)批准。 公司可以在 年費和參與費以及費用報銷之外，對按規定獲得補償的董事以股份或股份購買權利進行補償。此外，根據《規定》，如果薪酬委員會和董事會均認定(I)董事的薪酬和聘用安排完全是為了公司的利益，或者(Ii)支付給任何此類董事的薪酬不超過《規定》規定的最高金額，則董事薪酬和聘用安排不需要股東批准。如果董事也是控股股東，則適用 批准與控股股東交易的要求。

公職人員的受託責任

《公司法》規定了公司所有職員的注意義務和忠誠義務。

注意義務要求公職人員的行事謹慎程度與處於相同職位的合理公務員在相同情況下行事時的謹慎程度相同。公職人員的注意義務包括使用合理手段獲得：

公職人員的忠誠義務要求公職人員真誠行事併為公司謀利益，幷包括以下義務：

根據《公司法》，公司可以批准上述行為，否則將構成違反其受託責任的行為，條件是該人員以誠實信用行事，該行為或其批准不損害公司，並且該人員在批准該行為之前充分時間披露其個人利益。任何此類批准均受《公司法》條款的約束，其中規定了提供此類批准所需的公司適當機構以及獲得此類批准的 方法。

保險

根據《公司法》，在公司章程規定的範圍內，公司可以為其任何高級職員購買因其作為高級職員的行為而產生的下列責任的保險：

在不減損上述規定的情況下，根據《公司法》和《以色列證券法》(5728-1968)或《以色列證券法》的規定，我們也可以訂立合同，以確保一名官員因對其提起行政訴訟而產生的費用，包括合理的訴訟費用和律師費，或根據以色列證券法的某些規定需要向受害方支付的費用。

我們目前有董事和高級管理人員責任保險， 為我們在TASE和納斯達克上市的所有保險覆蓋範圍內的所有被保險人 提出的所有索賠所產生的總損失和每次事故提供500萬美元的保險。

賠償

《公司法》和《以色列證券法》規定，公司可以根據在事件發生前或事件發生後作出的承諾，賠償公職人員因其作為公職人員而承擔的下列責任和費用，但公司的公司章程必須包括授權這種賠償的條款：

《公司法》還允許公司預先承諾對公務員進行賠償，但如果此類賠償涉及如上所述對其施加的財務責任，則承諾應受到限制，並應詳細説明以下 可預見的事件和金額或標準：

根據《公司法》，對公務員的免責、賠償和保險必須得到薪酬委員會和董事會的批准(就董事和首席執行官而言，還必須得到股東的批准)。然而，根據《公司法》頒佈的法規 ，公職人員的保險不需要股東批准，如果聘用條款是根據公司的薪酬政策確定的，則只需 薪酬委員會批准，而該薪酬政策是由股東以批准薪酬政策所需的同樣的特別多數批准的，前提是保險政策 是按市場條款進行的，且保險政策不太可能對公司的盈利能力、資產或債務產生重大影響。

賠償函 如上所述，涉及根據《公司法》和《以色列證券法》規定的責任的賠償和保險的信件， 已發給我們的每位公職人員，並被批准用於任何未來的公職人員。

在致我們所有官員的此類信函中規定的最高賠償金額限制在5,000,000美元和我們股東權益總額的25%之間的較高者，從而抵消了為此類賠償撥備，這反映在我們在支付賠償之日之前的最近 財務報表(年度或季度)中。此類信件中規定的最高金額是根據保險和/或第三方根據賠償安排支付的任何金額(如果支付)之外的金額。

然而，在 美國證券交易委員會的意見中，對董事和官員根據證券法產生的責任進行賠償 違反了公共政策，因此無法執行。

開脱罪責

根據《公司法》，以色列公司不得免除工作人員違反忠實義務的責任，但可以預先免除工作人員因違反注意義務(與分配有關的除外)而對公司造成損害的全部或部分責任，但前提是公司章程中列入了授權這種責任的條款。我們的公司章程規定，我們可以全部或部分免除任何官員因違反其注意義務而對公司造成損害的責任。在符合上述限制的情況下，根據賠償協議，我們免除並免除我們的公職人員因他們在法律允許的最大範圍內違反對我們的注意義務而對我們承擔的任何和所有責任。

我們向每一位官員頒發了免責信函，並批准了任何未來的公職人員。

侷限性

《公司法》規定，我們不得為公務員開脱或賠償責任，也不得簽訂保險合同，為因下列任何原因而產生的任何責任提供保險：(1)公務員違反其忠誠義務 ，除非(僅在賠償或保險的情況下，而不是無罪的情況下)公務員真誠行事，並有合理的理由相信該行為不會對我們造成不利影響；(2)工作人員故意或魯莽(而不僅僅是疏忽)違反注意義務的行為；(3)非法謀取個人利益的行為；或(4)對工作人員徵收的任何罰款、罰款、罰款或沒收。

根據《公司法》，上市公司高管的免責、賠償和保險必須得到薪酬委員會和董事會的批准，對於某些高管或在某些情況下，還必須得到股東的批准。

我們的公司章程允許我們在公司法允許或允許的最大範圍內為我們的官員開脱責任(遵守上述限制)、賠償和保險。

以上描述概括了我們董事會的主要方面和做法。有關更多詳細信息，我們還請您參閲《公司法》和我們的公司章程全文，這些都是本註冊説明書的附件 本招股説明書是其中的一部分，並通過引用併入本文。

我們或我們的任何附屬公司與我們的董事以董事身份訂立的服務合約，並無提供服務終止時的福利。

根據以色列法律批准關聯方交易

一般信息

根據《公司法》，在下列情況下，我們可以批准公務員的行動，如上所述，否則該官員必須避免採取行動：

披露公務員的個人利益

《公司法》規定，高管應迅速向公司披露其可能擁有的任何直接或間接的個人利益，以及他或她所知道的與公司現有或擬進行的任何交易有關的所有相關重要信息，包括但不限於與此類交易有關的任何重要文件或事實。如果交易是非常交易，官員還必須披露由以下人員持有的任何個人利益：

然而，如果個人利益完全源於其親屬在交易中的個人利益，且 不被視為特殊交易，則公職人員沒有義務披露個人利益。根據《公司法》，非常交易是指交易：

《公司法》沒有明確規定向我們內部的哪些人披露信息，也沒有明確規定披露信息的方式。我們要求我們的官員向我們的董事會做出這樣的披露。

根據《公司法》，一旦公職人員符合上述披露要求，董事會可批准公司與公職人員或與其有個人利益的第三方之間的交易，除非公司章程另有規定，且交易符合公司利益。如果該交易是一項涉及人員個人利益的非常交易 ，則必須按順序依次由審計委員會和董事會批准該交易。在特定情況下，還可能需要股東批准。一般來説，在董事會或審計委員會會議上審議的事項中有個人利害關係的人不得出席此類會議，除非 審計委員會或董事會(視情況而定)主席決定他或她應該出席以提交 需要批准的交易。在董事會或審計委員會會議上審議的交易中有個人利益的董事不得出席本次會議或就此事進行表決，除非董事會或審計委員會的多數成員 有個人利益。如果董事會多數成員 有個人利益，則通常還需要股東批准。

披露控股股東的個人利益

根據《公司法》，適用於公職人員的披露要求也適用於上市公司的控股股東。與控股股東或控股股東擁有個人利益的非常 交易，包括控股股東擁有個人利益的私募，以及由控股股東或其親屬或此類控股股東控制的公司直接或間接提供服務的交易，以及涉及控股股東或控股股東親屬的聘用條款和薪酬的交易，無論是作為公職人員還是員工，都需要獲得審計委員會或薪酬委員會的批准，視情況而定。 董事會和過半數股份由公司股東在股東大會上參與表決。此外，股東批准必須符合下列條件之一或特殊多數：

此外，與控股股東的任何非常交易或控股股東擁有超過三年 年限的個人權益的交易，均須每三年獲得上述批准；然而，該等不涉及接受服務或補償的交易 可獲批准期限較長，但須經審計委員會認為在有關情況下該較長期限屬合理。

《公司法》要求，參與與控股股東進行交易的投票的所有股東必須事先或在投票中表明該股東是否在有關投票中有個人利益。 如果不表明這種個人利益，將導致該股東的投票無效。

“公司法”中對“控股股東”一詞的定義是，除作為公職人員外，其他股東有能力指揮公司的活動。如果股東持有公司50%或以上的投票權，或者有權任命公司50%或以上的董事或總經理，則該股東被推定為控股股東。在涉及公司股東的交易中，控股股東還包括持有公司25%或更多投票權的股東，如果沒有其他股東持有公司超過50%的投票權。為此，將彙總在同一交易中擁有個人利益的所有股東的持股。

根據《公司法》頒佈的規定，上市公司與其控股股東(S)之間的某些明確類型的非常交易不受股東批准的要求。

私募證券需經審計委員會批准，再經董事會和股東批准，即：(I)提供公司在配售前20%或以上的已發行股本，並支付(全部或部分)非現金、在證券交易所登記的可交易證券或非市場條件下的款項。以及 這將導致(A)持有公司流通股5%或以上的股東增持股份 資本或投票權；或(B)將導致任何人因此次發行而成為公司已發行股本或投票權 超過5%的持有人；或(Ii)任何人將成為公司的控股股東。

批准董事和高級管理人員的薪酬

非董事的人員的薪酬或承諾賠償、保險或證明其無罪，需要得到公司薪酬委員會的批准，然後得到公司董事會的批准，如果此類薪酬安排或賠償、保險或免除責任的承諾與公司聲明的薪酬政策不一致，或者如果所述官員是公司的首席執行官(受一些特定例外情況的限制)，則此類安排鬚經我們的股東批准 ，並受特殊多數要求的約束。

董事。根據《公司法》，我們董事的薪酬需要得到我們薪酬委員會的批准、董事會的隨後批准，並且除非根據《公司法》頒佈的規定獲得豁免，否則需要我們的股東大會批准。除非根據《公司法》頒佈的規定獲得豁免，否則如果我們董事的薪酬 與我們聲明的薪酬政策不一致，則只要薪酬委員會和董事會審議了根據《公司法》必須包括在薪酬政策中的那些條款，將需要獲得股東的特別 多數批准。

首席執行官以外的其他行政人員。《公司法》要求上市公司高管(首席執行官除外)的薪酬按以下順序獲得批准：(I)薪酬委員會，(Ii)公司董事會，以及(Iii)只有在此類薪酬安排與公司聲明的薪酬政策不一致的情況下，公司股東才能以特殊多數獲得批准。但是，如果公司股東不批准與高管的薪酬安排 與公司聲明的薪酬政策不一致，薪酬委員會和董事會可以推翻股東的決定，前提是薪酬委員會和董事會都提供了詳細的 理由説明他們的決定，包括關於公司股東的反對。此外，根據《公司法》頒佈的法規規定，只要公司的薪酬政策包括 此類非實質性變化的合理範圍，公司首席執行官的下屬人員的非實質性變化將只需獲得首席執行官的批准。

首席執行官。根據《公司法》，上市公司首席執行官的薪酬須經以下機構批准：(I)公司薪酬委員會；(Ii)公司董事會；(Iii)公司股東以特別多數票通過。 然而，如果公司股東不批准與首席執行官的薪酬安排，薪酬委員會和董事會可以推翻股東的決定，如果每個薪酬委員會和董事會都提供了他們做出決定的詳細理由。此外，如果薪酬委員會確定 薪酬安排與公司聲明的薪酬政策一致，首席執行官與公司或公司的控股股東之前沒有業務關係，並且 股東投票將阻礙公司獲得候選人擔任公司首席執行官的能力(併為後者提供詳細理由)，薪酬委員會可免除 首席執行官候選人的聘用條款，使其不受股東批准。

薪酬委員會和董事會對上述人員和董事的批准必須符合公司規定的薪酬政策；但在特殊情況下，薪酬委員會和董事會可以批准與公司薪酬政策不一致的首席執行官的薪酬條款，但條件是 他們考慮了根據《公司法》必須納入薪酬政策的條款，並且股東 經特殊多數要求批准。

修改非董事的公職人員(包括首席執行官)的現有任期和僱用條款 只有在薪酬委員會確定修改不具實質性的情況下，才需要得到薪酬委員會的批准。

此外，如果薪酬委員會確定薪酬安排與公司聲明的薪酬政策相一致，並且首席執行官候選人與公司或公司控股股東沒有先前的業務關係，並且將聘用批准交由股東投票表決，則薪酬委員會可免除對首席執行官職位候選人聘用條款的批准要求。如果首席執行官候選人同時擔任董事會成員，其擔任首席執行官的薪酬條款將根據適用於批准董事薪酬的規則進行批准。

股東的責任

根據《公司法》，股東有義務避免濫用其在公司的權力，並在對公司和其他股東行使權利和履行義務時本着誠信和可接受的方式行事，其中包括在股東大會(和股東類別會議)上就下列事項進行表決：

股東也有避免壓迫其他股東的一般義務。違反合同時通常可獲得的補救措施也將適用於違反上述義務的行為，如果其他股東受到壓制，則受損害的股東可獲得額外的補救措施。

此外，任何控股股東、任何知道其投票可以決定股東投票結果的股東，以及根據公司章程有權任命或阻止任命公職人員或對公司擁有其他權力的任何股東，都有責任公平對待公司。《公司法》沒有説明這一義務的實質 ，只是聲明，如果違反了公平行事的義務，考慮到股東在公司中的地位，通常可以獲得的補救措施也將適用。

股權激勵計劃

2013年，我們的董事會 批准並通過了我們2013年的全球激勵期權計劃，旨在向我們的股票授予可行使的期權。我們的全球員工、 董事、顧問和承包商都有資格參加該計劃。我們的董事會有權直接或根據我們薪酬委員會的建議管理該計劃。一般而言，根據本計劃授予的期權在授予之日起五至十年內到期，除非管理人另行指定較短的到期日。 每個期權應在授予日期之後授予，並根據授予通知函或授予協議中規定的股票數量。此外，如果與另一家公司進行交易，本公司董事會有權自行決定，如果與另一家公司進行交易， 按照計劃的規定，每一項期權應：(I)替代購買另一家公司證券的期權； (二)由另一公司承擔；或(三)註銷。

2021年10月24日，我們的董事會將該計劃延長了10年，至2031年12月31日。根據適用法律的要求，該計劃已得到以色列税務當局的批准。下表顯示了截至2021年12月31日該計劃下的期權授予信息，並實施了反向拆分：

根據該計劃可發行的普通股的最大數量為1，000，000股。我們的董事會可以自行決定增加或減少根據該計劃保留和可供發行的股份數量。

下表列出了 截至2021年12月31日，有關 公司董事和員工之間（根據計劃授予的）分配期權的某些期權授予信息，並使反向拆分生效：

修訂圖

根據適用法律， 我們的董事會可以修改該計劃，前提是我們的董事會採取的任何將改變或損害期權持有人權利或 義務的行動都需要獲得該期權持有人的事先同意。

主要股東和管理層的受益所有權

下表列出了截至2022年4月20日我們普通股的受益所有權信息，具體如下：

實益所有權根據美國證券交易委員會規則確定，包括普通股的投票權或投資權。在2022年4月20日之後60天內可行使的購股權或認股權證項下可發行的普通股，在計算期權或認股權證持有人的所有權百分比時視為已發行普通股，但在計算任何其他人士的所有權百分比時則不視為已發行普通股。

截至2022年4月20日，我們的普通股有一個股東登記在冊，位於以色列。記錄持有人的數量並不代表我們普通股的受益持有人數量，因為像我們這樣在多倫多證券交易所上市的上市公司的所有股東的股票都記錄在我們的以色列股票登記商Mizrahi TefahotNominees Company Ltd.的名下。

除本文所述外，本公司不受其他公司、任何外國政府或任何自然人或法人的控制，且我們所知的任何安排均不會導致本公司的控制權在以後的日期發生變化。除本表腳註所示外，根據本表股東向吾等提供的資料，我們相信本表所列股東對其實益擁有的所有股份擁有獨家投票權及投資權。除非下文另有説明，否則每個受益所有人的地址為：C/o Brenmiler Energy Ltd.，地址：以色列，Rosh Haayin，Park Afek，Amal St.4樓13號，郵編：4809249。

下表中的數字實現了反向拆分。

大股東持股百分比的變化

自2019年以來，我們在以色列進行了多次公開和非公開發行我們的證券。這些證券 發行導致我們的主要股東擁有的已發行和已發行股本的百分比發生了一定的變化。

2019年3月4日，我們在以色列完成了1,777,600股普通股的公開發行(實施反向拆分後，普通股為888,800股)。作為此次發行的結果，我們的首席執行官兼董事會主席亞伯拉罕·布倫米勒的持股比例從我們已發行和已發行股本的約68.9%降至我們已發行和已發行股本的63.8%，而米格達爾保險和金融控股有限公司的持股從我們已發行和已發行股本的約16.7%降至我們已發行和已發行股本的14.7%。

2020年7月27日，我們完成了向Rani Zim發行的3,960,423股普通股(反向拆分後為1,980,211股)的私募發行，我們的其他主要股東並未參與其中。發行後，Rani Zim持有我們已發行股本和已發行股本的約17.8%，Avraham Brenmiler和Migdal Insurance and Financial Holdings Ltd.的持股分別降至我們已發行股本和已發行股本的約44.3%和12.2%。

2021年2月10日，我們完成了628,430股普通股(反向拆分後為314,215股)的私募發行 ，2021年2月15日，我們完成了600,500股普通股的公開發行，Avraham Brenmiler、Migdal Insurance、Financial Holdings Ltd.和Rani Zim沒有參與其中。因此，亞伯拉罕·布倫米勒、Rani Zim和Migdal Insurance and Financial控股有限公司的持股比例分別降至我們已發行股本和已發行股本的約41.4%、16.8%和10.8%。

2021年12月29日，我們完成了第一批定向增發，向定向增發投資者發行了3,340,620股普通股(反向拆分後為1,670,310股普通股)。因此，更多公積金有限公司及其關聯公司分別持有我們已發行和已發行股本的約7.1%和Alpha Capital Anstalt約6.1%的股份，而Abraham Brenmiler、Rani Zim和Migdal Insurance and Financial Holdings Ltd.的持股分別降至我們已發行和已發行股本的約36.4%、15.1%和9.2%。

記錄持有者

截至2022年4月20日， 我們普通股有記錄的一名股東，該股東位於以色列。記錄持有人的數量並不代表 我們普通股的受益持有人的數量，因為以色列上市公司（例如我們在TASE上市的公司）的所有股東的股份都記錄在我們的以色列股份登記處Mizrahi Tefahot Nominees Company Ltd的名義下。

本公司並非由另一家公司、任何外國政府或任何自然人或法人控制，但本文所述者除外。 本公司並無知悉任何安排會導致本公司控制權在日後發生變動。

相關的 方交易

僱傭協議

我們 已經與我們的每一位高管簽訂了書面僱傭協議。所有這些協議都包含關於競業禁止、信息保密和發明轉讓的慣例條款。但是，競業禁止條款的可執行性可能會受到適用法律的限制。此外，我們已與每位行政總裁及董事訂立協議，據此，吾等同意向他們每人支付不超過某一數額的賠償，並由董事及高級管理人員保險承保這些責任 。我們高級管理層的某些成員可能每年都有資格獲得獎金。在管理層成員有權獲得獎金的範圍內，此類獎金是在實現由我們的首席執行官 官員設定並經董事會每年批准的目標和指標時支付的，董事會也為我們的首席執行官設定了獎金目標。

賠償協議和免責信函

我們 已與我們的所有董事和高級管理人員簽訂了賠償協議和免責信函。 每個此類賠償協議都為高級管理人員提供適用法律允許的賠償，最高金額為 ，且這些責任不在董事和高級管理人員的保險範圍內。每份該等免責函件 均規定，吾等可全部或部分免除有關董事或其高級管理人員因違反其注意義務而對本公司造成損害的責任。

僱傭 與Doron Brenmiler的協議

2012年，我們與多倫·布倫米勒先生、我們的執行副總裁總裁和董事簽訂了僱傭協議，該協議於2017年6月和2022年2月進行了更新和續簽。多倫·布倫米勒先生是我們的首席執行官、董事會主席兼大股東埃夫拉姆·布倫米勒先生的兒子。多倫·布倫米勒先生的月薪為55,000新謝克爾(約合17,600美元)。 見“管理--薪酬“以獲取更多信息。

僱傭 與尼爾·布倫米勒的協議

2012年，我們與尼爾·布倫米勒先生、我們的執行副總裁總裁和董事簽訂了僱傭協議，該協議於2017年6月和2022年2月進行了更新和續簽。尼爾·布倫米勒先生是我們的首席執行官、董事會主席兼大股東埃夫拉姆·布倫米勒先生的兒子。尼爾·布倫米勒先生的月薪為55,000新謝克爾(約合17,600美元)。 見“管理--薪酬“以獲取更多信息。

股東 貸款

我們的首席執行官、董事會主席兼大股東Avraham Brenmiler先生 向我們提供了某些無息貸款，披露如下。

2019年1月和2月，布倫米勒先生向該公司提供了總計250萬新謝克爾(約合70萬美元)的貸款。

2019年8月13日，布倫米勒先生向公司提供了一筆額外的貸款，金額為60萬新謝克爾(約合20萬美元)。

2021年2月21日，公司董事會批准償還布倫米勒先生提供給公司的全部貸款，總額為310萬新謝克爾(約合100萬美元)。截至本招股説明書發佈之日，布倫米勒先生提供的貸款已全部償還。

我們的股東之一Rani Zim先生控制着幾個關聯實體。2020年2月11日，我們與這樣的實體Rani Zim Shopping Center Ltd.簽訂了一項貸款協議，其中規定Rani Zim Shopping Center Ltd.同意以5%的利率向 公司提供為期165天的貸款，貸款利率與以色列消費者物價指數掛鈎。2020年7月26日，該公司全額償還了約17,000美元的貸款和利息。

選項

自我們成立以來，我們已向我們的高級管理人員和某些董事授予購買普通股的選擇權。此類期權協議 可能包含某些合併、收購或控制權變更交易的加速條款，如我們的股票期權 計劃或所述補償政策所定義(視具體情況而定)。我們在以下內容中描述了我們的選項計劃管理層股權激勵計劃 .”

Rani Zim可持續能源有限公司。

我們還持有2022年1月4日註冊成立的以色列公司Rani Zim可持續能源有限公司45%的經濟 權益，以及45%的投票權和 控股權，並有權提名五名董事中的兩名。Rani Zim可持續能源有限公司由我們和Rani Zim Holdings(Pty.)共同控股。有限公司(這是一家由我們的股東之一Rani Zim全資擁有的實體)，將在以色列推廣和營銷能源解決方案，該解決方案將部分基於我們的能源存儲解決方案。Rani Zim和我們的董事之一Yoav Kaplan分別持有Rani Zim可持續能源有限公司45%和5%的權益。作為創辦人協議的一部分， 雙方已同意向Rani Zim可持續能源有限公司投資總計100萬新謝克爾(約合32.1萬美元)。根據創辦人協議，我們將投資47萬新謝克爾(約合15萬美元)，其中一半於2022年1月31日轉讓。

出售 股東

出售股東發行的最多3,340,620股普通股 為之前在首次私募結束時向出售股東發行的普通股、在第二次私募結束時向出售股東發行的普通股 以及在第二次私募結束時發行的預融資認股權證相關普通股的總和。有關 私募的其他信息，看見“招股説明書摘要-私募“。”我們正在登記普通股 ，以便允許出售股東不時提供普通股轉售。

除上述關係外，據我們所知，在過去三年內，出售股份的股東與我們並無任何實質關係。

作為經紀自營商和任何參與經紀自營商的附屬公司的任何出售股東將被視為證券法所指的“承銷商” ，給予任何此類出售股東或經紀自營商的任何佣金或折扣可 被視為證券法下的承銷佣金或折扣。據我們所知，以下列出的出售股東均不是經紀自營商或經紀自營商的附屬公司。

下表列出了 出售股東以及每個出售股東對普通股的實益所有權的其他信息。 第二欄列出了每個出售股東基於其截至2022年5月23日對普通股的所有權而實益擁有的普通股數量。

第三欄列出了出售股東通過本招股説明書發行的普通股。

根據定向增發的條款，本招股説明書一般涵蓋至少若干在定向增發中發行的普通股的轉售 。由於普通股的數量可能會因反向和正向股票拆分、股票分紅、股票組合和其他類似交易而進行調整，因此實際發行的普通股數量可能會多於或少於本招股説明書提供的普通股數量。第四欄假設出售股東根據本招股説明書提供的所有普通股。

分銷計劃

我們 正在登記之前發行的普通股，以允許這些證券的持有人在本招股説明書日期後不時轉售這些普通股 。我們將不會收到出售普通股股東出售普通股的任何收益 。與首次公開募股不同，出售普通股的股東的任何轉售都不是由任何投資銀行承銷的。我們將承擔與登記普通股義務相關的一切費用和開支。

出售股份的股東可直接或透過一間或多間承銷商、經紀交易商或代理人出售其實益擁有的全部或部分普通股。如果普通股通過承銷商或經紀公司出售， 出售股東將負責承銷折扣或佣金或代理佣金。普通股 可以在一次或多次交易中按固定價格、按出售時的現行市場價格、按出售時確定的不同價格或按協議價格出售。這些銷售可能在交易中實現，交易可能涉及交叉或大宗交易，

如果出售股東通過向或通過承銷商、經紀自營商或代理人出售普通股來影響此類交易，則該等承銷商、經紀自營商或代理人可從出售普通股中獲得折扣、優惠或佣金形式的佣金 股東或可作為代理人或以委託人身份向其出售普通股的購買者的佣金 (在所涉及的交易類型中，對特定承銷商、經紀自營商或代理人的折扣、優惠或佣金可能超過慣常的 )。

出售股東可以質押或授予其擁有的部分或全部普通股的擔保權益，如果他們在履行擔保債務時違約，質權人或擔保當事人可根據本招股説明書或根據規則424(B)(3)對本招股説明書的任何修訂或證券法 其他適用條款的任何修訂，在必要時修改出售股東名單，將質權人、受讓人或其他利益繼承人包括在本招股説明書下出售 股東。在其他情況下，出售股東也可以轉讓和捐贈普通股 在這種情況下，受讓人、受讓人、質權人或其他權益繼承人將是本招股説明書中的出售實益所有人。出售股票的股東和參與股票分銷的任何經紀交易商可被視為證券法所指的“承銷商” ，向任何此類經紀交易商支付的任何佣金或允許的任何折扣或優惠可被視為證券法下的承銷佣金或折扣。在作出特定股份發售時，如有需要，將派發招股説明書副刊，列明發售普通股的總金額及發售條款，包括任何經紀交易商或代理人的名稱或名稱、構成出售股東補償的任何折扣、佣金及其他條款，以及任何準許或轉售或支付予經紀交易商的折扣、佣金或優惠。

根據一些州的證券法，普通股只能通過註冊或持牌的經紀人或交易商在這些州出售。 此外，在一些州，普通股不得出售，除非此類股票已在該州註冊或獲得出售資格，或獲得註冊或資格豁免並得到遵守。

無法保證任何出售股東將出售根據註冊 聲明登記的任何或全部普通股，本招股説明書是其中的一部分。

出售股東和參與此類分配的任何其他人士將受證券交易所的適用條款及其規則和條例的約束，包括但不限於《交易法》的法規M，該法規可限制出售股東和任何其他參與人購買和出售任何股份的時間。規則M還可限制任何從事普通股分銷的人從事與普通股有關的做市活動的能力。以上各項均可能影響普通股的可售性及任何個人或機構就普通股進行做市活動的能力 。

我們將支付根據定向增發進行的普通股登記的所有費用，估計總額為548,604美元，包括但不限於 美國證券交易委員會備案費用和符合國家證券或“藍天”法律的費用；但是，前提是出售股東 將支付所有承銷折扣和出售佣金(如果有)。我們將根據私募向出售股東賠償責任，包括 證券法下的一些責任，或者出售股東將有權獲得出資。 我們可能會因出售股東根據相關私募向我們提供的任何書面信息而產生的民事責任(包括證券法下的責任)向我們進行賠償，或者我們可能有權獲得出資。

一旦根據註冊説明書(招股説明書是其中的一部分)出售普通股，普通股將可以在我們關聯公司以外的其他人手中自由交易。

股本和管理文件説明

一般信息

截至2022年4月20日，我們的 法定股本由5000萬股普通股組成，其中已發行和發行的普通股 為13706,328股。我們所有的已發行普通股已經或將在第二次收盤時有效地 發行、全額支付和不可評估。我們的普通股不可贖回，也不受任何優先購買權的約束。

我們在以色列公司註冊處的註冊號是514720374。

普通股

在過去三年中，我們共發行了6,818,087股普通股，包括在美國以外的幾次公開發行、配股和 行使員工股票期權，總收益淨額為21,433,000美元(每種情況下都是根據交易完成當天適用的新謝克爾和美元的匯率)1000美元。

選項

在過去三年中，我們 已向高級管理人員、服務提供商、實益所有者和員工授予購買總計921,014股普通股的期權，行使價從每股0.60至80新謝克爾(約0.2美元至25美元)不等，其中，在過去三年中共行使了183,232股期權(可行使 為91,616股普通股)。

認股權證

在過去三年中，我們向投資者授予了總計834,999股普通股的認股權證，行使價從每股18新謝克爾到 70新謝克爾(約6美元到22美元)不等。過去三年共行使了1,669,998份認股權證(可行使為834,999股普通股) 。

我們的 公司章程

本公司的宗旨和宗旨

我們的宗旨是在公司章程第四條中規定的，包括所有合法的目的。

董事的權力

我們的董事會將指導我們的政策，並監督我們首席執行官的表現和他的行動。我們的董事會 可以行使公司法或公司章程規定必須由我們的股東行使或行使的所有權力。

附加到股票的權利

本公司股本中的每股普通股在所有目的及目的上均享有與其他普通股同等的權利，包括 在清算時獲得股息、紅股及公司剩餘資產分攤額的權利，而無需考慮為其支付的任何溢價，所有這些權利均受組織章程細則的規定所規限。

每一股普通股使其所有者 有權參加公司股東大會並就一項決議投一票。

選舉董事

根據我們的組織章程細則，我們的董事是在年度股東大會和/或股東特別會議上選出的，並 在董事會任職，直至下一屆年度股東大會(外部董事除外)或他們辭職或他們 根據我們的組織章程細則或任何適用法律的規定停止擔任董事會成員為止。根據《公司法》，除根據《公司法》適用特殊選舉要求的外部董事外，任命董事所需的投票 是我們有表決權股份的持有人的簡單多數票，他們參與相關會議並投票。 此外，我們的公司章程允許我們的董事會任命董事填補空缺和/或作為董事會的補充 董事會(以最高董事人數為限)任職至下一屆年度股東大會。外部董事 的初始任期為三年，在某些情況下可再當選三年， 並可根據《公司法》的條款被免職。(請參閲“管理-董事會實踐-外部董事 ”).

年度 和特別會議

根據以色列法律，我們必須每一日曆年舉行一次年度股東大會，時間和地點由我們的董事會決定，不得晚於上一次年度股東大會日期後15個月。 除年度股東大會外的所有會議均稱為特別股東大會。本公司董事會 可在其認為合適時召開特別會議，根據公司法，董事會必須應以下要求召開會議：(A)任何兩名或相當於當時在任董事四分之一的董事；和/或(B)一名或多名股東 合計持有(I)5%或以上的已發行已發行股份和1%的未發行投票權，或(Ii)5%或以上的尚未行使投票權 。

在符合公司法及根據公司法頒佈的規定的情況下，有權參加股東大會並於股東大會上表決的股東為於董事會決定的日期登記在冊的股東，該日期可於會議日期前4至40天(視屬何情況而定)。有關下列事項的決議必須在我們的股東大會上通過：

通告

《公司法》及其頒佈的條例，以及上市公司股東大會的公告和公佈的管理條款要求，任何年度股東大會或特別股東大會的通知必須在會議召開前至少14天或21天(視具體情況而定)提供，如果會議議程包括任命或罷免董事、批准與公職人員或利害關係人的交易、批准公司總經理擔任董事會主席或批准合併，通知必須在會議召開前至少35天發出。

根據組織章程細則，吾等無須向 任何股東遞交或送達股東大會或其任何續會的通知。然而，在適用法律及證券交易所規則及法規的規限下，吾等將以吾等合理決定的任何方式公佈股東大會的召開，而任何該等公佈將被視為於首次以吾等自行決定的方式作出、張貼、存檔或發表之日起正式作出、發出及交付予所有股東 。

法定人數

根據《公司法》所允許的，我們的股東大會所需的法定人數包括至少兩名親身出席的股東， 通過代表投票、書面投票或電子投票系統投票，他們在確定的會議開始時間起半小時內持有或代表至少25%的未完成投票權。如果從確定的會議日期 起已過了半小時，仍未達到法定人數，會議將推遲一週，推遲到同一時間和同一地點，而沒有義務通知股東，或者推遲到會議通知中規定的另一個日期，或者推遲到董事會在推遲召開的股東大會上的通知中確定的另一個日期、時間和地點。如果持有至少25%(25%)投票權的股東親自出席或委派代表出席，或通過投票表格(包括通過電子投票系統發送的投票表格)在確定的推遲會議開始時間的半小時內出席，會議應構成法定人數。如果在延期會議上 在確定的會議時間後半小時沒有法定人數，則延期會議將由任意數量的與會者 參加

通過決議

我們的公司章程規定，除非《公司法》或我們的公司章程另有要求，否則我們股東的所有決議都需要簡單多數投票。股東可以親自、委託代表、書面投票或本公司章程中詳細説明的任何其他方式在股東大會上投票。

更改附加到共享的權限

除非 股份條款另有規定，並在任何適用法律的規限下，任何類別 股份所附權利的任何修訂，必須由該類別股份的過半數持有人在受影響類別的股東大會上通過，或由 受影響類別的所有股東的書面同意採納。

除股份條款另有規定外，擴大現有類別股份或增發股份不應被視為修改該類別或任何其他類別先前已發行股份所附帶的權利。

對公司證券所有權的限制

除了與以色列處於戰爭狀態的國家的公民不能被承認為我們普通股的所有者外，對我們證券的所有權沒有 限制。

限制公司控制權變更的條款

我們的組織章程中沒有任何具體條款會延遲、推遲或阻止 本公司控制權的變更，或僅適用於涉及我們(或我們的任何子公司)的合併、收購或公司重組。然而，如下所述，《公司法》的某些規定可能具有這種效力。

《公司法》包括允許合併交易的條款，並要求作為合併一方的每一家公司的交易都必須得到其董事會的批准，除非滿足《公司法》所述的某些要求，否則必須有 多數股東的投票，對於目標公司，還必須有其每一類別股份的多數表決權。就每一方的 股東投票而言，除非法院另有裁決，否則如果代表出席股東大會的投票權的多數的股份(或由持有25%或以上投票權或有權任命另一方25%或以上董事的一致行動的任何人士或 團體)投票反對合並，合併將不被視為批准。然而，如果合併涉及與公司自己的控股股東的合併，或者如果控股股東在合併中有個人利益，則合併將受到與控股股東進行的所有特殊交易同樣的特別多數批准。應擬議合併的任何一方的債權人的請求，如果法院得出結論認為存在合理的擔憂，即由於合併，尚存的公司將無法履行合併任何一方的義務，則可推遲或阻止合併，並可進一步 發出指令，以確保債權人的權利。如果交易本應得到合併公司股東的批准，但沒有如上所述獲得每類股東的單獨批准或排除某些股東的投票， 法院仍可根據公司至少25%投票權的持有人的申請批准合併。要批准此類申請，法院必須在考慮到合併各方的價值和向股東提供的對價後，認定合併是公平合理的。此外，合併不得完成，除非(1)自每家合併公司向以色列公司註冊處提交必要的批准合併建議之日起至少已過了50天，以及(2)合併已過了每家合併公司股東批准合併的30天。

公司法還規定，除某些例外情況外，在下列情況下，收購以色列上市公司的股份必須以“特別”要約的方式進行：(1)購買者將成為該公司25%或以上投票權的持有人，除非已經有另一個持有該公司至少25%或更多投票權的人 或(2)購買者將成為該公司45%或以上投票權的持有人，除非已經有持有該公司45%或以上投票權的人。這些要求通常不適用於以下情況：(1)收購是以私募方式進行的，且在符合某些條件的情況下獲得了股東的批准；(2)收購方持有公司25%或以上的投票權，導致收購方持有公司25%或以上的投票權；或(3)收購方持有公司45%以上的投票權，導致收購方持有公司超過45%的投票權。必須向所有股東提出“特殊”收購要約。一般來説，只有在(1)要約人將獲得公司流通股至少5%的投票權，以及(2)要約被告知公司與要約有關的立場的大多數受要約人(不包括要約人、控股股東、持有公司25%或更多投票權的人或代表他們的任何人，或在接受要約中有個人利益的任何人)接受要約的情況下，才能完成“特別”要約。如果特別收購要約被接受，則買方或任何控制該要約或與其共同控制的個人或實體或該等控股個人或實體 不得就收購目標公司的股份提出後續收購要約，且自要約之日起一年內不得與目標公司進行合併，除非買方或該等個人或實體在首次特別要約中承諾實施該要約或合併。

如果， 由於收購股份，收購人將持有以色列公司90%以上的流通股或某一類別的股份，則收購必須以收購所有流通股或該類別的所有流通股的方式進行。一般而言，如收購方未於要約中認購不足5%的流通股或適用類別股份，而超過半數於要約中並無個人權益的受要約人已認購其股份，則收購人所要約購買的全部股份將按法律規定轉讓予收購方。然而，如果不接受要約的股東持有公司已發行和已發行股本或適用類別股份的比例低於2%，也將 接受要約。作為該收購要約的受要約人的任何股東，無論該股東是否接受收購要約，均可通過向以色列法院提交請願書，要求(I)與全面收購要約相關的評估權，以及(Ii) 在接受要約後六個月內支付法院確定的公允價值。但是，收購人有權在一定條件下規定，出價股東將喪失這種評估權。

最後，以色列税法 處理一些收購，如以色列公司和外國公司之間的股票交換，不如美國税法 優惠。例如，在某些情況下，以色列税法可能要求將其普通股換成另一公司的股份的股東在出售這種換股所得的股份之前徵税。

我們首都的變化

股東大會可以由出席股東大會的股東以簡單多數票通過：

課税

以下説明並不是要對與我們普通股的所有權或處置有關的所有税收後果進行完整的分析。您應諮詢您自己的税務顧問，瞭解您特定情況下的税務後果，以及根據任何州、當地、外國(包括以色列或其他徵税管轄區)的法律可能產生的任何税務後果。

以色列的税收考慮和政府計劃

以下是對我們普通股所有權對以色列所得税的重大影響的描述。下文還 介紹了適用於以色列境內公司的現行以色列所得税結構的實質性相關規定，以及該結構對我們的影響。如果討論基於未經司法或行政解釋的新税法，則不能保證税務機關會接受討論中表達的意見 。本討論的目的不是也不應被視為法律或專業税務建議，也不是所有可能的税務考慮事項的全部 。

以下説明並不是要對與我們普通股的所有權或處置有關的所有税收後果進行完整的分析。股東應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解其特定情況下的税務後果，以及根據任何州、地方、外國或其他徵税管轄區的法律可能產生的任何税務後果。

以色列的一般公司税結構

以色列 公司通常需要繳納公司税。截至2018年1月，企業税率為23%。然而，從“優先企業”（如下所述）獲得收入的公司應繳納的有效税率 可能要低得多。

以色列居民公司取得的資本收益按現行公司税率徵税。根據以色列税法，符合下列條件之一的公司將被視為“以色列居民公司”：(1)公司是在以色列註冊成立的；或(2)其業務的控制和管理是在以色列進行的。

第5729-1969號《鼓勵工業(税收)法》

第5729-1969年的《鼓勵工業(税收)法》，通稱為《工業鼓勵法》，為工業公司或工業公司提供了若干税收優惠。

工業鼓勵法“將”工業公司“定義為在以色列註冊成立的以色列居民公司， 根據1961年《所得税條例》(新版)第3A節的定義，該公司在一個納税年度的收入中，除國防貸款收入外，90%或以上的收入來自其在以色列或”地區“擁有的”工業企業“。工業企業是指在一定納税年度內以工業生產為主要經營活動的企業。

工業企業可享受以下企業税收優惠及其他優惠：

根據行業鼓勵法獲得福利的資格 不取決於任何政府當局的批准。

税收 研究和開發的福利和補助金

根據修訂後的以色列第5744-1984號《以色列鼓勵研究、開發和工業倡議技術法》和相關法規或《研究法》，經研究委員會確定，符合特定標準並經研究機構批准的研究和開發項目有資格獲得研究委員會確定的高達項目支出50%的贈款，以換取 銷售全部或部分根據國際投資機構資助的研究和開發計劃或因其而開發的產品和相關服務所產生的收入。特許權使用費一般在收入的3.0%至5.0%的範圍內，直到償還整個IIA贈款，以及通常等於適用於美元存款的12個月倫敦銀行同業拆借利率的年利率，該利率在每個日曆年的第一個工作日公佈。

《研究法》的條款還要求，由政府撥款開發的產品的製造必須在以色列進行，除非國際投資機構在資助項目的原始批准信中另行批准。將製造活動轉移到以色列以外的地方 最初並未在批准信中批准，但須事先獲得內審局的批准。根據研究法的規定，假設我們獲得IIA的批准，在以色列境外生產IIA資助的產品，我們可能需要支付增加的 版税。特許權使用費的增加取決於在以色列境外進行的生產量，具體如下：

如果 製造是由我們在以色列境外進行的，我們對在以色列境外製造的產品的銷售收入應支付的版税税率將比正常税率增加1%。如果製造是在以色列境外由第三方完成的，我們對這些收入應支付的版税比率將等於將從IIA辦公室收到的贈款金額除以我們對由這些贈款資助的項目的總投資所獲得的比率。根據《研究法》，將不超過以色列製造產能總量10%的產能轉移至以色列以外地區，可豁免獲得國際投資機構的事先批准，但本公司須就此類轉移通知國際投資機構。向國際投資機構申請資金的公司還可以選擇在國際投資機構的贈款申請中聲明有意在以色列境外進行部分生產，從而避免了獲得額外批准的需要。2011年1月6日，修訂了《研究法》，以澄清上表中規定的潛在增加的特許權使用費 將適用於不需要IIA批准將製造轉移到以色列以外的情況，即當轉移的產能數量低於總產能的10%時，或者當公司在其IIA撥款申請框架內獲得在國外生產的提前批准 。

未經根據《研究法》制定的政府委員會的事先批准，在《國際投資協定》框架內開發的專有技術不得轉讓給以色列以外的締約方。然而，使用從國際投資協定獲得的贈款開發的任何產品的出口都不需要獲得批准。IIA批准將與IIA資助的項目有關的全部或部分專有技術轉讓給以色列境外的一方，而轉讓公司仍是以色列的經營實體，則須向IIA支付贖回費用，該費用是根據《研究法》規定的公式計算的，該公式一般基於IIA對由這些IIA資助的項目的總投資的 贈款與交易對價或基本賬户的乘積。將這種技術轉讓給轉讓公司不再作為以色列實體存在的以色列境外的一方，須遵守贖回費公式，其一般依據是該公司收到的內部投資協定贈款總額與該公司研發支出總額乘以交易對價的比率。在以色列境外轉讓專有技術的情況下，應支付給IIA的最高金額不得超過收到的贈款價值的六倍 加上利息減去支付的特許權使用費，如果證明技術訣竅的接受者將在向IIA付款後三年內將至少75%的研發活動保留在以色列，則可以將這種付款減少到最多收到贈款價值的三倍 加上利息。

在以色列境內轉讓專有技術須由受援國以色列實體承諾遵守《研究法》和相關條例的規定，包括對專有技術轉讓的限制和支付特許權使用費的義務，如《研究法》和相關條例所述。

這些 限制可能會削弱我們將製造外包、從事控制權變更交易或以其他方式將我們的技術轉讓到以色列以外的能力，並可能要求我們就某些行動和交易獲得IIA的批准，並向IIA支付額外的版税 。特別是，我們普通股的任何控制權變更和所有權變更將使非以色列公民或居民成為研究法所定義的“利害關係方”，除 我們可能需要向以色列以外的製造或技術轉讓支付的任何款項外，還需要事先向IIA發出書面通知。如果我們不遵守研究法律 ，我們可能會受到刑事指控。

《研究法》將 “利害關係方”定義為持有公司5%或以上股份或投票權的非以色列公民或居民。研究法第47B條授權保監局對本公司未能提供所需的 事先通知的公司實施財務制裁，如果該通知在本公司收到保監局關於本公司未提供該通知或本公司未向保監局提供任何所要求的信息的書面通知後45天內提交。此類金融制裁從6,000新謝克爾(約合1,900美元)到24,000新謝克爾(約合7,500美元)不等，前者因公司未能提供投資者成為“利害關係方”所需通知而受到處罰，後者因公司未能向國際投資機構提供所要求的信息而受到處罰。雖然成為利害關係方的人也必須事先通知國際投資局，但《研究法》並未包含授權國際投資局對未能 向國際投資局提供所需通知的人實施制裁或其他處罰的條款。除在成為“利害關係方”之前提供所需的通知外，該等人士並無根據《研究法》規定的任何持續義務，亦不需要向本公司提供與IIA通知有關的任何公民身份或居留信息。因此，我們認為投資者不存在因不遵守研究法規定的通知義務而面臨的直接重大風險 。

該公司將作為此次發行的一部分發行證券一事通知了IIA。2021年11月29日，內審局通知本公司，它已收到本公司的書面通知。本公司不需要就此次發行向IIA採取進一步行動。

本公司將就任何控制權變更事件以及普通股所有權變更將使非以色列公民或居民成為未來“利害關係方”的情況，向以色列投資局發出事先書面通知。

我們已事先向IIA提供 書面通知並獲得IIA的批准，根據私募，其中一名出售股東是有利害關係的 方。

税收 研發福利

以色列税法允許，在某些情況下，支出，包括資本支出，在發生當年可以減税 。在下列情況下，支出被視為與科學研究和開發項目有關：

此類可扣除費用的金額減去通過政府撥款獲得的用於資助此類科學研究和開發項目的任何資金的總和。如果研究和開發扣除是與投資於根據《税務條例》一般折舊規則可折舊的資產的費用有關的，則不允許根據本研究和開發扣除規則進行扣除。未獲批准的支出可在三年內等額扣除。

我們可能會不時地向IIA申請批准，以允許對發生的年度內的所有研究和開發費用進行減税。 不能保證這樣的申請會被接受。

第5719-1959年資本投資法的鼓勵

《1959年鼓勵資本投資法》或《投資法》為“工業企業”(根據《投資法》的定義)對生產設施(或其他符合條件的資產)進行資本投資提供了一定的獎勵措施。投資法規定的利益 必須滿足投資法中規定的條件。如果一家公司不符合這些 條件，可能需要退還由以色列消費者物價指數、利息或其他 罰款調整的税收優惠金額。

税收 福利

投資法“對”優先公司“通過其”優先企業“產生的收入給予税收優惠 (此類術語在《投資法》中有定義)。優先公司的定義包括在以色列註冊成立的公司，該公司並非完全由政府實體所有，並且除其他事項外，具有優先企業地位，並由以色列控制和管理。優先公司對其優先企業獲得的收入享受16%的減税，除非優先企業位於開發區A，在這種情況下税率將為7.5%。

從歸屬於優先企業的收入中支付的股息 一般按適用税務條約規定的20%或較低税率繳納源頭預扣税，但須事先收到以色列税務當局的有效證明 。但是，如果向以色列公司支付這種股息，則不需要預扣税款(不過，如果資金隨後分配給個人或非以色列居民，則將適用預扣税)。

對我們的股東徵税

適用於非以色列居民股東的資本利得税。非以色列居民通過出售以色列居民公司的股份 獲得資本收益，只要這些股份不是通過該非居民在以色列設立的常設機構持有的，就可以免交以色列税。但是，如果以色列 居民：(I)直接或間接與另一人一起在該非以色列公司中擁有25%或以上的控制權益，或(Ii)直接或間接是該非以色列公司的受益人，或有權直接或間接享有該非以色列公司25%或以上的收入或利潤，則非以色列公司將無權享有上述豁免：(I)直接或間接地與另一人一起擁有該非以色列公司25%或以上的控股權。

此外，根據適用的税收條約的規定，非以色列居民出售證券可免徵以色列資本利得税。 前提是事先收到國際證券交易協會的有效證明。例如，根據經修訂的《美利堅合眾國政府和以色列國政府關於所得税的公約》或《美以税收條約》，持有股份作為資本資產並有權主張《美以税收條約》或《美國居民條約》給予這種居民的利益的股東出售、交換或以其他方式處置股份。一般免徵以色列資本利得税，除非：(1)這種出售、交換或處置產生的資本收益歸因於位於以色列的房地產；(2)此類出售、交換或處置產生的資本收益歸因於特許權使用費；(3)此類出售、交換或處置產生的資本收益歸屬於以色列境內的常設機構，在某些條款下；(4)此類條約美國居民在處置前12個月期間的任何部分直接或間接持有相當於有表決權資本的10%或以上的股份，但須受某些條件的限制；或 (V)該《條約》美國居民是個人，在相關課税年度內在以色列居留183天或以上。

在 某些情況下，我們的股東可能需要為出售其普通股繳納以色列税，支付對價 可能需要從源頭上預扣以色列税。股東可能被要求證明他們的資本利得是免税的 ，以避免在出售時從源頭扣留。

對非以色列股東收取股息徵税 。非以色列居民一般在收到我們普通股支付的股息時繳納以色列所得税，税率為25%，除非以色列和股東居住國之間的條約規定了減免，否則將在源頭上扣繳該税。對於在收到股息時或在之前12個月內的任何時間是“大股東”的人，適用税率為30%。“大股東”通常是指單獨或與該人的親屬或其他永久合作人員一起直接或間接持有公司至少10%的任何“控制手段”的人。 “控制手段”通常包括投票、獲得利潤、提名董事或高管、在清算時接受資產或命令持有上述任何權利的人如何行事的權利，無論這種權利的來源如何。但是，如果股息是從歸屬於優先企業的收入中分配的，則向非以色列居民分配的股息應按20%的税率繳納源頭預扣税，除非適用的税收條約規定了降低税率。例如， 根據《美國-以色列税收條約》，支付給作為《美國條約》美國居民的普通股持有者的股息，在以色列的最高扣繳税率為25%。然而，一般來説，對於並非由優先企業產生的股息，支付給在分配股息的納税年度和上一納税年度向持有10%或更多未償還表決權資本的美國公司支付的預扣税的最高税率為12.5%，前提是該上一年的總收入中不超過25% 包括某些類型的股息和利息。儘管如上所述，根據税收條約，從歸屬於優先企業的收入分配的股息 無權享受此類減免，但如果滿足與我們上一年總收入 有關的條件(如上一句所述)，作為美國公司的股東應 繳納15%的預扣税率。如果股息部分來自優先企業的收入，部分來自其他收入來源，預提率將是反映這兩種收入的相對部分的混合比率。我們不能向您保證，我們將指定我們可以減少 股東納税義務的方式分配的利潤。

美國 聯邦所得税考慮因素

以下摘要僅供一般性參考，不打算也不應被視為法律或税務建議。每位美國持股人應就購買、擁有和出售普通股的特定美國聯邦所得税後果，包括適用的州、地方、外國或其他税法的影響，以及税法可能的變化，諮詢其自己的税務顧問。

在符合下一段所述限制的情況下，下面的討論總結了購買、擁有和出售我們的普通股對“美國持有者”產生的重大美國聯邦所得税後果。為此，“美國持有者”是指我們普通股的持有者，即：(1)美國的個人公民或居民，包括 是美國合法永久居民或符合美國聯邦所得税法規定的居留標準的外國人； (2)根據美國各州或哥倫比亞特區或其任何行政區的法律創建或組織的公司(或在美國聯邦所得税方面被視為公司的實體)或合夥企業(根據任何適用的美國財政部法規不被視為美國人的合夥企業除外)；(3)其收入可計入美國聯邦所得税總收入中的遺產，而不論其來源如何；(4)如果美國境內的法院能夠對信託的管理進行主要監督，並且一名或多名美國人有權控制信託的所有重大決策，則為信託；或(5)具有有效選舉效力的信託，在美國財政部 法規規定的範圍內被視為美國人。

本摘要僅供一般參考，並不全面描述可能與購買我們普通股的決定相關的所有美國聯邦所得税 税務考慮因素。此摘要通常只考慮將擁有我們普通股的美國持有者 作為資本資產。除以下討論的有限範圍外，本摘要不考慮美國聯邦税收對非美國持有人的後果，也不描述適用於確定納税人作為美國持有人的身份的規則。本摘要基於經修訂的1986年《國税法》或據此頒佈的《國税法》、行政和司法解釋(包括關於2017年《減税和就業法案》的行政和司法解釋)和《美以所得税條約》的規定，所有這些規定自本條例生效之日起生效， 所有這些規定都可能會在追溯的基礎上發生變化，而且所有這些規定都可以有不同的解釋。我們不會尋求美國國税局就美國持有者對我們普通股的投資的美國聯邦所得税待遇作出裁決 ，因此，我們不能保證國税局同意以下結論。

本討論不會根據特定美國持有者的具體情況， 解決可能與該美國持有者相關的美國聯邦所得税的所有方面，尤其不會討論任何遺產、贈與、跳代、轉移、州、本地、消費税或 外國税收方面的考慮。此外，本討論不涉及以下美國持有者的美國聯邦所得税待遇：(1)銀行、人壽保險公司、受監管的投資公司或其他金融機構或“金融服務實體”；(2)證券或外幣的經紀人或交易商；(3)因就業或其他服務表現而購買我們普通股的人；(4)受美國替代最低税約束的美國持有者；(5)持有我們普通股的美國持有者，作為對衝、對衝、跨境、轉換或建設性出售交易或其他降低美國聯邦所得税交易的一部分 ；(6)免税實體；(7)房地產投資信託或設保人信託；(8)移居美國境外或前美國長期居民的美國持有者；或(9)擁有美元以外的有效貨幣的人。本討論不涉及直接或建設性地在任何時候擁有我們10%或更多投票權的普通股的美國持有者的美國聯邦所得税待遇。此外，不涉及合夥企業(或其他直通實體)或通過合夥企業或其他直通實體持有我們普通股的個人的美國聯邦所得税 待遇。

建議每個潛在投資者諮詢其自己的税務顧問，瞭解購買、持有或處置我們的普通股對該投資者的具體税務後果，包括適用的州、當地、外國或其他税法的影響，以及税法可能的 變化。

普通股股息的徵税

我們不打算在可預見的未來支付 股息。如果我們確實支付了股息，並且根據下面標題“被動的外國投資公司”下的討論和下面關於“合格股息收入”的討論，美國股東(美國公司的某些美國股東除外)將被要求將就我們普通股支付的任何分派的金額 計入普通收入中(包括在分紅之日扣繳的任何以色列税款)，直到 該分派不超過我們當前和累積的收益和利潤。根據美國聯邦所得税 納税目的確定。超過我們的收益和利潤的分派金額將首先被視為免税資本回報， 將普通股的美國持有者的納税基礎降低到一定程度，然後是資本收益。我們不希望 根據美國聯邦所得税原則對我們的收入和利潤進行計算，因此，美國持有者應預期 任何分配的全部金額通常將報告為股息收入。

一般來説，“合格股息收入”和長期資本收益的優惠税率適用於個人、遺產或信託基金的美國持有者 。為此，“合格股息收入”除其他外，是指從“合格外國公司”獲得的股息。“合格外國公司”是指有權 享受與美國簽訂的包括信息交換計劃在內的全面税收條約的利益的公司。美國國税局表示，美國-以色列税收條約滿足這一要求，我們相信我們有資格享受該條約的好處。

此外，如果我們的普通股可以隨時在納斯達克或美國其他成熟的證券市場上交易，我們的股息將是合格的股息收入。如果我們在支付股息的當年或在上一年被視為PFIC，則股息將不符合優惠費率，如下文“被動外國投資公司”中所述。美國持有人將無權享受優惠費率：(1)如果美國持有人在除息日期前60天開始的121天期間內至少61天沒有持有我們的普通股，或(2)美國持有人有義務 為實質上類似的財產支付相關款項。美國持有者降低其損失風險的任何天數 我們的普通股不計入61天持有期。最後，根據守則第163(D)(4)節選擇將股息收入視為“投資收入”的美國持有者將沒有資格享受優惠税率。

關於我們普通股的分配金額將由分配的任何財產的公平市場價值的金額來衡量，對於美國聯邦所得税而言，則是以色列從中預扣的任何税款的金額。 我們在NIS中支付的現金分配將根據美國持有人收入中的有效現貨匯率按美元計入美國持有人的收入，美國持有人將在該NIS中享有與該美元價值相等的美國聯邦收入的計税基礎。如果美國持有者隨後將新謝克爾兑換成美元或以其他方式處置，則因匯率波動而產生的關於該新謝克爾的任何後續收益或損失將是來自美國的普通匯兑收益或損失。

普通股處置的税收

除以下“被動型外國投資公司”項下所述的PFIC規則所規定的情況外，在出售、交換或以其他方式處置我們的普通股時，美國持有者將確認資本收益或損失，其金額等於該美國持有者對普通股的美元計税基礎與處置時實現的美元金額之間的差額(或其等值美元，如果變現金額以外幣計價，則參考處置日的現貨匯率確定)。如果美國持有者在出售、交換或以其他方式處置普通股時持有期超過一年，則出售、交換或以其他方式處置普通股所實現的收益或損失將是長期資本收益或損失。確認長期資本收益的個人 可按較低的税率對此類收益徵税。資本損失的扣除受到各種限制。

被動的 外國投資公司

美國聯邦所得税法適用於擁有PFIC公司股份的美國納税人。對於符合以下任一納税年度的美國聯邦所得税而言，我們將被視為 PFIC：

為此目的，被動收入通常包括股息、利息、租金、特許權使用費、年金以及來自某些商品交易和名義主要合同的收入。現金被視為產生被動收入。

確定PFIC地位的測試每年進行一次，很難準確預測與這一確定有關的未來收入和資產 。此外，我們的PFIC地位可能在一定程度上取決於我們普通股的市值。 因此，不能保證我們目前不會或不會成為PFIC。

如果 我們目前是或成為PFIC，每個沒有選擇將股票按市價計價(如下所述)的美國持有人，將在收到我們的某些分配和出售我們的普通股時：(1)在美國持有人持有普通股的期間內按比例分配此類分配或收益，視情況而定；(2)分配給本課税年度和我們所在的第一個課税年度第一天之前的任何期間的金額將被作為普通收入徵税；以及(3)分配給其他每個納税年度的金額將按適用於該年度的適用類別的納税人的有效最高税率徵税，並將就所產生的可歸因於該其他納税年度的税項徵收利息費用。此外，當因死亡而從作為美國持有人的被繼承人手中收購PFIC的股票時，此類股票的納税基準將不會在被繼承人去世之日 獲得公允市場價值的遞增，而是如果低於被繼承人的基礎，則等於被繼承人的基礎，除非所有收益都得到了被繼承人的確認。對PFIC的間接投資也可能受到這些特殊的美國聯邦所得税規則的約束。

上述規則不適用於在所有課税年度進行QEF選舉的美國持有人，如果該美國持有人在我們是PFIC期間 持有我們的普通股，前提是我們遵守特定的報告要求。取而代之的是，對於我們是PFIC的每個課税年度，每一位做出QEF選擇的美國持有人 都必須將美國持有人在我們普通收入中按比例計入收入，並將美國持有人在我們淨資本收益中按比例計入我們的長期資本 收益，無論我們是否對此類收益或收益進行任何分配。一般來説，優質教育基金選舉只有在我們提供某些必需信息的情況下才有效。QEF選舉是以股東為單位進行的，通常只有在徵得美國國税局同意的情況下才能撤銷。如果我們認為我們會在任何納税年度被視為PFIC，我們不打算通知美國持有者。此外，我們不打算每年向美國持有人提供填寫IRS Form 8621所需的信息，並在我們或我們的任何子公司為PFIC的任何一年進行和 維持有效的QEF選舉。因此，優質教育基金選舉將不適用於我們的普通股 。

此外，如果我們是PFIC並且美國持有人進行了按市值計算的選舉，則上述PFIC 規則將不適用。在合格交易所（包括納斯達克）定期交易的普通股的美國持有人可以選擇每年將普通股標記為市場， 每年將相當於截至應税年度結束時我們普通股公平 市值與美國持有人普通股調整後税基之間的差額的金額確認為普通收入或損失。僅允許 按市值計算的淨收益範圍內的損失，之前包括美國持有人根據選舉在之前納税年度的收入。

在我們是PFIC期間持有我們普通股的美國 持有者將遵守上述規則，即使我們不再是PFIC。強烈敦促美國持有者就PFIC規則諮詢他們的税務顧問。

對淨投資收益徵税

作為個人、遺產或信託基金的美國 持有者一般將被要求為其淨投資收入(包括出售或以其他方式處置我們的普通股的股息和收益)繳納3.8%的聯邦醫療保險税，或者在遺產和信託基金的情況下，為其未分配的淨投資收入繳納3.8%的聯邦醫療保險税。在每種情況下，3.8%的聯邦醫療保險税僅適用於美國持有者調整後的總收入超過適用門檻的範圍。

税收 普通股非美國持有者的後果

除以下規定的 以外，非美國持有人的個人、公司、財產或信託通常不需要繳納美國聯邦所得税或預扣税 支付股息和處置我們普通股的收益。

在以下情況下，非美國持有者可能需要繳納美國聯邦所得税：(1)非美國持有者在美國從事貿易或業務，如果適用的所得税條約要求，該項目可歸因於在美國的常設機構或固定營業地；或(2)在處置我們的普通股的情況下，非美國個人持有人在處置的納税年度內在美國的停留時間為183天或更長時間，且符合其他規定的條件。

一般來説，如果通過支付代理或美國境外外國經紀人的辦事處支付股息，則非美國持有者在支付普通股股息時不會受到後備扣繳的約束。但是，如果付款是在美國或由與美國有關的人支付的，非美國持有者可能會受到備用扣繳的約束，除非非美國持有者提供 適用的美國國税局表格W-8(或基本上類似的表格)來證明其外國身份或以其他方式確定豁免。

如果及時向美國國税局提供所需信息，任何預扣向非美國持有人付款的備份預扣金額將被允許作為抵免該持有人的美國聯邦 所得税責任，並可能使該持有人有權獲得退款。

信息 報告和扣繳

對於現金股息和出售我們普通股的收益，美國持有者可能需要 按24%的比率預扣。通常， 僅當美國持有者未能遵守指定的身份識別程序時，才適用備份扣留。備份預扣將不適用於向指定的免税收款人(如公司和免税組織)支付的款項。備份預扣税 不是附加税，只要及時向美國國税局提供所需信息，即可申請抵免美國持有者的美國聯邦所得税責任。

根據最近頒佈的立法，如果所有此類資產的總價值在納税年度的最後一天 超過50,000美元，或在納税年度內的任何時候超過75,000美元(或適用的美國國税局指南規定的更高的美元金額)，擁有“特定外國金融資產”(其中包括我們的普通股資產，除非此類普通股是通過金融機構代表該美國持有人持有)的美國持有人可被要求向美國國税局提交信息報告。並可能被要求提交外國銀行和金融賬户報告，如果外國金融賬户的總價值在日曆年度內的任何時候超過10,000美元。您應諮詢您自己的税務顧問，瞭解提交此類信息報告的可能義務。

法律事務

有關此次發行的某些法律問題將由紐約Sullivan&Worcester LLP為我們提供。與本招股説明書提供的證券發行的合法性有關的某些法律問題，以及與以色列法律有關的其他法律問題，將由以色列特拉維夫的Shibolet&Co.轉交給我們。

專家

本招股説明書中包括的截至2021年12月31日和2020年12月31日及截至那時止年度的財務報表 是依據獨立註冊公共會計公司普華永道國際有限公司的成員事務所Kesselman&Kesselman的報告 ，經該公司作為審計和會計專家的授權而提供的。

費用

以下是根據招股説明書登記的證券的發行和分銷的預計費用，招股説明書是其中的一部分，所有費用將由我們支付。除美國證券交易委員會註冊費外，所有金額 均為預估金額，可能會發生變化：

民事責任的可執行性

我們是根據以色列國的法律註冊成立的。向我們、我們的董事和高級管理人員以及本招股説明書中點名的以色列專家(其中大部分居住在美國以外)送達法律程序可能很難在美國境內獲得。此外，由於我們的幾乎所有資產和大量董事和高級管理人員都位於美國境外，因此在美國獲得的任何針對我們或我們的任何董事和高級管理人員的判決可能無法在美國境內收集。

我們在以色列特拉維夫的法律顧問Shibolet&Co.已通知我們，在以色列提起的最初訴訟中可能很難主張美國證券 法律索賠。以色列法院可能會拒絕審理違反美國證券法的索賠，因為以色列不是提出此類索賠的最合適的法院。此外，即使以色列法院同意審理索賠， 它也可能確定索賠適用的是以色列法律，而不是美國法律。如果發現美國法律適用，則必須證明適用的美國法律的內容是事實，這可能是一個耗時且成本高昂的過程。程序的某些事項也將受以色列法律管轄。

在符合規定的時間限制和法律程序的情況下，以色列法院可以執行美國對民事案件的判決，除某些例外情況外，不得上訴，包括根據《證券法》和《交易法》的民事責任條款作出的判決，幷包括對非民事案件的金錢或補償性判決，但除其他事項外：

如果外國判決由以色列法院執行，通常將以以色列貨幣支付，然後可以兑換成 非以色列貨幣並轉出以色列。在向以色列法院提起的追回非以色列貨幣數額的訴訟中，通常的做法是，以色列法院按判決之日有效的匯率以以色列貨幣作出等額判決，但判定債務人可以用外幣付款。在收款之前，以色列法院通常以以色列貨幣表示的判決金額將按當時以色列法規規定的年法定利率與以色列消費者價格指數加利息 掛鈎。判定債權人必須承擔不利匯率的風險。

此處 您可以找到其他信息

我們 已根據證券法向美國證券交易委員會提交了關於出售股東將出售的普通股的本次登記的F-1表格登記説明書，或登記説明書。本招股説明書是註冊説明書的一部分， 不包含註冊説明書中包含的所有信息。美國證券交易委員會的規章制度允許我們在招股説明書中省略註冊説明書中包含的某些信息。本招股説明書中關於任何合同、協議或其他文件的內容的陳述是關於彙總文件的所有重要信息的摘要，但 不是對這些文件的所有條款的完整描述。如果我們將這些文件中的任何一份作為註冊聲明的證物， 您可以閲讀文件本身以獲取其條款的完整描述。

美國證券交易委員會還維護一個互聯網站，其中包含以電子方式在美國證券交易委員會備案的發行人的報告和其他信息。我們向美國證券交易委員會提交的文件也可通過美國證券交易委員會的網站http://www.sec.gov.向公眾查閲

我們 目前不受《交易法》的信息報告要求的約束。關於註冊聲明 被美國證券交易委員會宣佈生效時，我們將受制於適用於外國私人發行人的《交易法》的信息報告要求。因此，我們將被要求向美國證券交易委員會提交或提供報告和其他信息。可在上述地點免費檢查其他 報告或其他信息。作為一家外國私人發行人，我們豁免 交易所法案中有關委託書提供和內容的規則，我們的高級管理人員、董事和主要股東 不受交易所法案第16節中包含的報告和短期週轉利潤回收條款的約束。此外，根據交易法，我們不需要像其證券根據交易法註冊的美國公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告和財務報表。但是，我們將 在每個財政年度結束後120天內，或美國證券交易委員會要求的適用時間內，向美國證券交易委員會提交一份包含由獨立註冊會計師事務所審計的財務報表的20-F表格年度報告 ，並打算以表格6-K的形式向美國證券交易委員會提交未經審計的中期財務信息。

我們 在https://bren-energy.com/.上維護公司網站本招股説明書中包含或可通過我們網站訪問的信息不構成本招股説明書的一部分。我們在此招股説明書中包含我們的網站地址僅作為非活動文本參考。 我們將在我們的網站上發佈根據適用的公司法或證券法以及 法規要求在該網站上發佈的任何材料，包括髮布任何需要向美國證券交易委員會提交的XBRL互動財務數據和任何我們的股東大會通知 。

布倫米勒能源有限公司

2021年合併財務報表

獨立註冊會計師事務所報告

致布倫米勒能源有限公司董事會和股東。

對財務報表的幾點看法

我們審計了隨附的Brenmiller Energy Ltd.及其子公司的綜合 財務狀況表（“公司”）截至2021年12月31日和2020年12月31日，以及相關合並全面虧損、權益變動表（資本短缺）和隨後結束的年度現金流量 ，包括相關附註（統稱為“合併財務報表”）。我們認為， 合併財務報表在所有重大方面公允地反映了公司截至2021年和2020年12月31日的財務狀況，以及截至該日止年度的經營結果和現金流量，符合國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則。

意見基礎

這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的綜合財務報表 發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們按照PCAOB的標準對這些合併財務報表進行了審計。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。

我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序 。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

Kesselman & Kesselman，Derech Menachem Begin 146，Tel Aviv 6492103，Israel，P.O Box 7187 Tel-Aviv 6107120電話：+972-3 - 7954555，傳真：+972 -3- 7954556， www.guardc.com/il

布倫米勒能源有限公司

合併財務狀況表

附註是合併財務報表的組成部分。

布倫米勒能源有限公司

綜合全面損失表

附註是合併財務報表的組成部分。

布倫米勒能源有限公司

股票變動綜合報表（資本不足）