本次展覽的某些部分已被省略並替換為“[***]”.此類已識別信息已從本附件中刪除，因為其（I）非重要信息並且（II）是公司視為私人或機密的類型。

本購股協議 (本“協議”)日期為2024年1月5日(“生效日期”)，由利邦控股有限公司(特拉華州公司(“本公司”)的TPHS貸款人LLC、特拉華州的有限責任公司(“公司投資者”)及特拉華州的有限責任公司(“合營投資者”)及本公司投資者(“投資者”))簽訂。本協議中對“投資者”的任何提及應指公司投資者和/或合營投資者(視上下文需要而定)。

鑑於，本公司希望按本文所述條款在私募交易中向投資者發行和出售25,112,245股公司普通股(“投資者股份”) ，每股面值0.01美元的公司普通股(“普通股”) ；

鑑於，於完成本協議項下投資者股份的買賣(“完成”)時，本公司將與投資者訂立(I)主要以本協議附件A的形式訂立的登記權利協議(“登記權利協議”)、規定本公司登記投資者股份的協議，及(Ii)與投資者訂立經修訂及重述的TPHGreenwich Holdings LLC(“TPHGreenwich Holdings”)營運協議(主要以本協議附件B的形式)(“合營營運協議”)；及

鑑於於交易完成時，公司將促使(I)TPHGreenwich Holdings與TPHGreenwich Holdings、作為借款人的TPHGreenwich Holdings、作為擔保人的TPHGreenwich Holdings的某些子公司以及作為貸款人和行政代理的投資者訂立經修訂和重述的信貸協議，實質上以本公司附件C(“CCF修正案”)的形式修訂和重述於2019年12月19日由本公司、作為借款人的本公司的某些子公司、作為擔保人的初始貸款人、作為貸款人的初始貸款人。及投資者作為行政代理人，經不時修訂及重述(“CCF”)，及(Ii)本公司新成立的全資附屬公司(“TPH管理人”)與TPHGreenwich Holdings訂立資產管理協議(主要以本協議附件D的形式訂立)(“管理協議”，及連同本協議、註冊權協議、合營經營協議及CCF修正案，“交易協議”)，據此，TPH經理將同意向TPHGreenwich Holdings及其子公司提供某些管理和諮詢服務。

因此，現在，考慮到本協議中包含的相互承諾、協議、陳述、保證和契諾，本協議各方同意如下：

(A)           在符合本協議的條款及條件下，本公司將向投資者發行及出售，而投資者將按每股投資者股份0.3美元的價格(“收購價”)向公司購買投資者股份。

(B)           投資者有權安排其一家或多家關聯公司(每個關聯買方)購買根據本協議可向投資者發行的任何股份，在截止日期(定義見下文 )或之前向本公司發出書面通知，該通知應由投資者和各關聯買方簽署。並應包含關聯買方對第5節所述陳述在所有重大方面的準確性的確認。在任何情況下，任何此類安排都不會解除投資者在本協議項下的義務。術語“關聯方” 應具有1934年修訂的《證券交易法》(以下簡稱《證券交易法》)第12b-2條中賦予該術語的含義，自本合同生效之日起生效。“營業日”是指每週一、週二、週三、週四和週五紐約市的銀行機構通常沒有法律或行政命令授權或有義務在這一天關閉。

(C)           交易將在紐約市時間上午10：00進行，並在實際可行的情況下儘快在本協議中確定的交易結束前的所有條件得到滿足或放棄之日之後進行 (除因其性質而在交易結束前不能滿足的條件外，但該等條件的受益方必須滿足或放棄該等條件)，或在公司和投資者共同商定的其他日期(交易結束之日)進行交易。成交日期)。在任何情況下，成交日期不得晚於2024年1月31日(如可延長，則為“外部成交日期”)。投資者有權但無義務自行決定延長外部成交日期。

(D) 投資者根據本協議收購的投資者股份的           交割將由本公司向投資者的賬户(或投資者根據本協議指定的其他賬户，包括關聯買家的賬户)進行。以電匯方式支付購買價格，可立即將美國資金存入購買價格儲備賬户(定義如下)，並僅用於允許購買價格儲備賬户用途 (定義如下)。於交易結束時，投資者股份應於本公司的轉讓代理人處以簿記形式發行及持有，並以投資者名義登記，而轉讓代理人須在實際可行的情況下儘快並無論如何在交易結束日期後的一(1)個營業日內，已發出直接登記系統(DRS)聲明，證明普通股已發行及以簿記形式持有。將由本合同各方或其代表於截止日期交付的文件將於截止日期在Kramer Levin Naftalis&Frankel LLP的辦公室交付或按投資者的指示交付。

術語“允許收購價格儲備賬户用途”是指(I)根據第1(E)節支付收盤陳述書中規定的交易費用，(Ii)支付任何單獨低於25,000美元或總計75,000美元以下的經營成本(包括來自公司或其子公司的任何現金來源而不是來自收購價格儲備賬户存款資金的任何付款)，或(Iii)經投資者事先書面同意的任何其他付款(可以通過電子郵件)；但雙方同意，自交易結束起至解散事件發生為止(定義見下文)，本公司可隨時(無保留或附加條件)從存入收購價格儲備賬户的金額中提取200,000美元，以及時履行本公司根據本公司的任何協議或組織文件向任何現任或前任董事或高級管理人員或其各自繼承人、遺囑執行人或管理人員賠償或墊付費用的義務。

“購買價格儲備賬户”一詞係指“紐約統一商法典”(“UCC”)第9條所界定的“存款賬户”，將本第1(D)節所述的購買價格存入該賬户，該賬户應受賬户控制協議的約束，該協議的條款和條件應令投資者合理滿意，並且足以讓投資者獲得“控制權”(符合UCC第9條的含義)。

保持採購價格儲備賬户並符合允許的採購價格儲備賬户用途的要求在結清後仍然有效。

(E)           成交時，投資者應根據成交説明書中的付款指示，代表公司從收購價儲備賬户中支付或安排支付作為附表1(E)(“成交説明書”)所附的成交説明書中所列的交易費用。本公司確認並同意，於結案時，將分別向豪利漢·洛基資本有限公司(“Houlihan Lokey”)、Ackman-Ziff Real Estate Group LLC(“Ackman-Ziff”) 和Kramer Levin Naftalis&Frankel LLP(“Kramer Levin”，連同Houlihan Lokey和Ackman-Ziff，“公司顧問”)和BDO分別支付1,533,484.42美元、270,000.00美元、1,102,040.00美元和60,952.50美元。在交易完成時，公司應促使TPHGreenwich Owner LLC(“77G所有者”) 向公司支付相當於499,719美元的項目貸款收益，該金額由Macquarie PF Inc.(“Macquarie”) 支付，以補償公司向77G所有者提供的(間接)股權貢獻，以支付77G物業的某些運營成本。

(F)           所有投資者股份將連同任何及所有發行、印花、轉讓、銷售及使用，或與該等交付有關而應付的類似税項或税項一併交付，並由本公司正式支付。

(G)           在交易結束時，投資者和公司應簽訂、簽署和交付，或安排簽訂、簽署和交付以下協議：

(v)            一份協議，規定以投資者可接受的格式將TPHGreenwich Holdings百分之五（5%）的成員權益轉讓給JV投資者，

(vi)           完成本協議預期交易所需的所有轉讓税表格（如有），以及

(vii)          完成本協議預期的交易所合理要求的其他文件。

為促進上述規定，在交割時，投資者和公司應向另一方交付或促使另一方交付投資者或公司或其關聯公司（視情況而定）作為一方的各協議的正式簽署副本。

2.            公司的陳述和保證。除（i）第4條規定的，或（ii）與本協議相關的公司披露附表（日期為本協議日期）中規定的，且已提供給投資者（“公司披露附表”）（統稱為“R&W附表”）外，公司聲明並保證，並同意投資者如下所述。

(a)            Organization and Qualification. The Company and each of its Subsidiaries (defined below) has been duly organized and is validly existing in good standing under the laws of its respective jurisdiction of incorporation, with the requisite power and authority to own its properties and conduct its business as currently conducted. Each of the Company and its Subsidiaries has been duly qualified as a foreign corporation or organization for the transaction of business and is in good standing under the laws of each other jurisdiction in which it owns or leases properties or conducts any business so as to require such qualification, except to the extent that the failure to be so qualified or be in good standing has not had and would not reasonably be expected to have, individually or in the aggregate, a Material Adverse Effect. For the purpose of this Agreement, “Material Adverse Effect” means (x) any material adverse effect on the business, condition (financial or otherwise) or results of operations of the Company or its Subsidiaries, taken as a whole, (y) any material adverse effect on the ability of the Company, subject to the approvals and other authorizations set forth in Section 2(g), to consummate the transactions contemplated by this Agreement, or (z) any material default under any material agreement, debt financing arrangement, construction agreement, real estate sale-purchase agreement (including, without limitation, any material default under pending condominium unit sale agreements), zoning agreement, or any condominium offering plans, disclosure documents, or agreements related thereto, in each case, to which the Company or any Subsidiary is a party; provided, however, that “Material Adverse Effect” shall not include the impact on such business, condition (financial or otherwise), results of operations or ability to consummate the transactions contemplated by this Agreement arising out of or attributable to, either alone or in combination with any other change, effect, circumstance, occurrence, event, condition or fact (“Effects”) of the following: (i) Effects that generally affect the industry in which the Company and its Subsidiaries operate, (ii) general economic conditions, (iii) Effects resulting from changes affecting financial, banking, securities or commodities markets (including in each of clauses (i), (ii) and (iii) above, any Effects resulting from an outbreak or escalation of hostilities, acts of war or terrorism, political instability or other national or international calamity, crisis or emergency, or any governmental or other response to any of the foregoing, in each case whether or not involving the United States), (iv) Effects arising from changes in laws, rules, regulations or accounting principles, or (v) any change in the price or trading volume of the Company’s outstanding securities (it being understood that the facts or occurrences giving rise to or contributing to such change in stock price or trading volume may be deemed to constitute, or be taken into account in determining whether there has been, or will be, a Material Adverse Effect); except if such Effect results from, or is attributable to, any of the matters described in clauses (i), (ii), (iii), or (iv) above and disproportionately affects the Company and its Subsidiaries, taken as a whole, relative to other businesses in the industry in which the Company and its Subsidiaries operate (but taking into account for purposes of determining whether a Material Adverse Effect has occurred only the disproportionate portion of such adverse effect). For the purposes of this Agreement, a “Subsidiary” of any person means, with respect to such person, any corporation, partnership, joint venture or other legal entity of which such person (either alone or through or together with any other subsidiary), owns, directly or indirectly, more than 50% of the stock or other equity interests, has the power to elect a majority of the board of directors or similar governing body, or has the power to direct the business and policies.

(B)           公司權力和權威。本公司擁有必要的公司權力及授權以訂立、籤立及交付本協議及本協議所屬的其他交易協議，並履行協議項下及協議項下的義務及完成預期的交易，包括髮行投資者股份。本公司已採取一切必要的公司行動，以使其適當授權、簽署、交付和履行本協議，包括髮行投資者股份。

(C)           的執行和交付；可執行性。本公司作為訂約方的每一項交易協議，或在其籤立及交付前將由本公司正式及有效地籤立及交付，而每一份該等文件構成或將構成本公司的有效及具約束力的義務，可根據其條款對本公司強制執行，但須受(I)破產、破產、暫停及其他現時或以後生效的與債權人權利有關或影響一般債權人權利的類似法律及 (Ii)一般衡平法原則(不論是否在法律或衡平法訴訟中考慮)所規限。

(D)            授權併發行股本。本公司的法定股本包括79,999,997股普通股、兩股A類優先股(A系列優先股各一股，每股面值0.01美元，以及B系列優先股，每股面值0.01美元，均已發行和贖回)，一股特殊類股票，每股面值0.01美元，以及40,000,000股指定類優先股，每股面值0.01美元。於生效日期營業時間結束時，(I)已發行普通股45,358,854股，已發行普通股38,562,646股，(Ii)本公司在其庫房持有6,796,208股普通股，(Iii)預留948,168股普通股以供結算根據利邦控股有限公司2015股票激勵計劃授予的已發行限制性股票單位(每個為一個“RSU”及統稱為“RSU”)時發行，根據本公司與Matthew Messinger於二零一三年十月一日訂立並於二零一五年九月十一日修訂的若干僱傭協議(“Messinger僱傭協議”) ，(Iv)一(1)股特別股份已發行及發行，每股面值0.01美元。本公司各附屬公司的所有股本或股權均按第3(A)節所述擁有。本公司及其各附屬公司的已發行及已發行股本已獲正式授權及有效發行，並已繳足股款及無須評估，不受任何優先認購權的規限。除本第2(D)節所載的外，於生效日期營業時間結束時，本公司或其任何附屬公司並無發行、保留髮行或發行任何股本或其他股本證券或有投票權的權益。自生效日期營業結束以來，本公司或其任何附屬公司並無股本或其他股本證券或有投票權權益已發行或預留供發行或發行，但本條第2(D)節所述股份除外，該等股份已於根據股票計劃、信使僱傭協議授予及交收股份單位歸屬及交收時發行，但根據本條款將予發行的股份除外。除(I)本第2條(D)、(Ii)本公司的公司註冊證書、(Iii)本公司與本公司投資者於2019年12月19日訂立並經修訂的認股權證協議(“本公司投資者認股權證協議”)及(Iv)本協議所載者外，本公司及其任何附屬公司並無訂立或以其他方式受制於任何尚未行使的認股權證、認股權證、催繳股款、認購股份或其他權利(包括任何優先認購權)，本公司或其任何附屬公司有義務發行、交付、出售或轉讓、或回購、贖回或以其他方式收購、或安排發行、交付、出售或轉讓、或回購、贖回或以其他方式收購本公司或其任何附屬公司的股本或其他股權或有投票權的權益的任何股份或可兑換或可兑換為本公司或其任何附屬公司的任何股本或其他股權或有投票權的任何證券的協議或承諾。 (X)本公司或其任何附屬公司有責任發行、授出、延長或訂立任何該等期權、認股權證、催繳股款、權利、保證、承諾、合約、安排或承諾，(Y)限制轉讓本公司任何股本股份，或(Z)涉及本公司或其任何附屬公司任何股本股份的投票權。

(E)           發行。本公司將向投資者或本協議項下的任何關聯買家發行和出售的投資者股票，當該等投資者股票根據本協議條款發行和交付時，將獲得適當和有效的授權、全額支付且無需納税、免税、留置權、優先購買權、優先購買權、認購權和類似權利。

(F)            無衝突。本公司簽署和交付其為當事一方的交易協議，遵守本協議及其所有條款，並完成本協議和其他交易中的交易(包括向投資者發行和出售投資者股票)(I)不會與任何條款或條款發生衝突，或導致違反或違反任何條款或條款，或構成違約(無論是否發出通知或失效，或兩者兼而有之)，或導致任何契約加速或產生任何留置權，抵押、信託契據、貸款協議或其他重大協議或本公司或其任何附屬公司為當事一方或對本公司或其任何附屬公司具有約束力的文書，或本公司或其任何附屬公司的任何財產或資產受其約束的文書，(Ii)不會導致違反本公司或其任何附屬公司的公司註冊證書或章程或類似組織文件的規定，及(Iii)視收到第2(G)條所述的同意和批准而定；不會導致對本公司或其任何子公司或其任何財產具有管轄權的任何法院或政府機構或機構的任何法律、規則或法規、任何許可證、授權、強制令、判決、命令、法令、規則或法規下的任何權利的任何違反或任何終止或損害，在每種情況下，對本公司及其子公司的運營都是至關重要的。

(G)           同意和批准。本公司簽署和交付本公司作為一方的交易協議、履行本協議項下和本協議項下的義務以及完成本協議和其他交易協議所預期的交易，包括向投資者出售、發行和交付投資者股票，不需要任何對本公司或其任何子公司或其任何財產具有管轄權的法院或政府機構或機構的同意、批准、授權、命令、登記、通知、備案、記錄或資格。紐約證券交易所美國證券交易所(“紐約證券交易所”)可能要求的附表2(G)所列的註冊或資格，或提交與出售和發行投資者股份有關的表格D(豁免發售證券通知)。

(H)           公司美國證券交易委員會文檔。自2020年1月1日起，公司已向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交或提交所有必要的報告、附表、表格、報表和其他文件(包括展品和其中包含的所有其他信息)(“公司美國證券交易委員會文件”)。截至各自的日期，公司的每一份美國證券交易委員會文件均遵守經修訂的1933年證券法(下稱“證券法”)和交易法以及據此頒佈的適用於該等“美國證券交易委員會”文件的美國證券交易委員會規則和條例的要求。本公司已向美國證券交易委員會提交了所有需要作為證據提交到本公司美國證券交易委員會文件中的“實質性合同”(該術語在交易法下S-K法規第601(B)(10)項中定義) ，且沒有根據交易法要求在本公司美國證券交易委員會文件中描述的合同或其他文件。2020年1月1日之後提交的任何公司美國證券交易委員會文件在提交時，或如果是在本協議日期之前修訂或取代的任何公司美國證券交易委員會文件，則在該修訂或取代申請之日，根據提交時的情況，不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中要求陳述或陳述所必需的重大事實。在截止日期之前提交給美國證券交易委員會的任何公司美國證券交易委員會文件，不會包含對重大事實的任何不真實陳述，或根據作出陳述的情況而遺漏陳述必須陳述或作出陳述所必需的重大事實，不得誤導。

(I)            財務報表。本公司及其合併子公司的財務報表及相關附註以參考方式收錄或合併於公司美國證券交易委員會文件中，並以參考方式收錄或合併於貨架登記報表(定義見登記權協議)，符合或將視情況而定符合證券法和交易法(視情況而定)的適用要求，並在所有重大方面公平地呈現公司及其附屬公司截至所示日期及指定期間的財務狀況、經營成果及現金流量。就未經審計的財務報表而言，應歸因於通常在腳註中披露的情況，以及不應是實質性的慣常年終調整；此類財務報表的編制符合在所涉期間一致適用的美國公認會計原則(“公認會計原則”) ，公司美國證券交易委員會文件中以引用方式包括或併入的支持附表，以及將以引用方式包括或併入《貨架登記報表》的支持附表，在所有重要方面都公平地呈現了必須在其中陳述的信息；及以參考方式收錄或納入本公司美國證券交易委員會文件的其他財務資料，以及將以參考方式收錄或納入書架登記報表的其他財務資料，已經或將會派生自本公司及其附屬公司的會計記錄，並在所有重大方面公平或將公平地呈列所示的資料。

(J)            貨架註冊聲明。貨架登記聲明將遵守證券法，不會包含任何關於重大事實的不真實陳述，也不會遺漏陳述必須在其中陳述的重大事實或使其中的陳述不具誤導性所必需的重大事實。儘管如上所述，本公司不會對因依賴和符合投資者以書面向本公司提供的有關投資者的信息而作出的任何陳述或遺漏作出任何陳述或擔保，以供在貨架註冊聲明及其任何修訂或補充中使用。

(K)            沒有某些更改。自2023年1月1日起，除在本協議日期前的美國證券交易委員會文件和附表2(K)所述的中披露的信息外，並且除根據交易協議採取的行動外：

(I)              本公司或其任何附屬公司的股本與第2(D)節所述的股本或長期債務沒有任何變化，或本公司就任何類別的股本所宣佈、撥備、支付或作出的任何股息或分派；

(Ii)            除在正常業務過程中外，公司並無承擔任何重大責任；及

(Iii)           未發生任何事件、事實或情況，而該等事件、事實或情況已個別或合乎合理地預期會產生重大不利影響。

(L)            無違規或違約行為；依法合規。本公司或其任何子公司均未違反其章程或章程或類似的組織文件。除附表2(L)所規定者外，本公司或其任何附屬公司概無違約，且並無發生在本公司或其任何附屬公司為立約一方的或本公司或其任何附屬公司的任何財產或資產受其約束的任何契據、按揭、信託契據、貸款協議或其他重要協議或文書所載的任何條款、契諾或條件的適當履行或遵守中，在發出通知或時間流逝或兩者兼有的情況下構成該等違約的事件。自2020年1月1日以來，本公司及其任何子公司均未、也從未違反對本公司及其子公司的運營具有重大意義的任何法律或法規，或任何法院或仲裁員或政府或監管機構的任何判決、命令、規則或規定。

(M)           法律程序。除在此日期前提交的美國證券交易委員會公司文件中所述外，不存在(I)針對公司或其任何子公司的訴訟、爭議、查詢、仲裁或其他程序(“訴訟”)懸而未決，或(Ii)任何政府或監管機構正在進行或威脅進行的調查或審計，在交易所法案要求在公司美國證券交易委員會文件中描述的每個案件中，或者如果確定對公司或其任何子公司不利，將對本公司及其子公司的整體運營產生重大影響。除本公司於本公告日期前提交的美國證券交易委員會文件中另有描述外，本公司或其任何附屬公司並無向任何政府實體或與任何政府實體訂立或作出任何尚未執行的命令、令狀、強制令、法令、規定、裁定或裁決，亦無針對本公司或其任何附屬公司或其任何附屬公司的未履行判決、處罰或裁決，或與其有關或影響本公司的任何附屬公司的判決、處罰或裁決。

(I)            公司已向投資者提供每個重大福利計劃(如經修訂的《1974年僱員退休收入保障法》第3(1)節所界定的)、養老金計劃(如《僱員退休收入保障法》第3(2)條所界定)、福利、退休、就業、諮詢、薪酬、激勵、利潤分享、股票期權、限制性股票、限制性股票單位、股票增值權、影子股權、遞延薪酬、獎金、控制權變更的真實、正確和完整的副本。遣散費、退休人員醫療、假期、殘疾、人壽保險、帶薪休假、附帶福利及其他類似協議、計劃、政策、計劃及其他安排(及對其作出的任何修訂)，涵蓋本公司或其任何附屬公司的一名或多名現任或前任董事、高級管理人員、僱員及個別服務提供者(每一名“相關服務提供者”)及/或任何該等相關服務提供者的受益人或受撫養人，由本公司維持、贊助、貢獻或要求維持、贊助或貢獻的任何行業或業務，不論是否註冊成立，就守則第414節或ERISA第4001節而言，本公司與本公司(或就本公司而言，就其負有任何持續責任而言，曾被視為單一僱主)或其各自的任何附屬公司，或本公司或其任何附屬公司已或可合理地預期在每一情況下須承擔任何責任(或有其他責任)，不論是否以書面形式或非書面形式，或無資金或無資金，不論是否受ERISA(每一項為“福利計劃”)所規限。其中每一項均在附表2(N)(I)中説明和/或列明。

(Ii)           每個福利計劃均已根據其條款和所有適用法律，包括僱員退休保障制度和守則，在所有重要方面建立、維持、運作和管理。

(Iii)          除附表2(N)(Iii)所披露的福利計劃外，並無任何福利計劃在退休或終止與本公司的僱傭或服務後提供健康、人壽或傷殘保險性質的福利或保障。

(Iv)          除附表2(N)(Iv)所披露的外，目前並無向本公司任何現任或前任董事或其任何聯營公司支付或應付任何利益或其他金額。

(V)           沒有與福利計劃相關的未決或威脅的行動，也沒有福利計劃在本協議日期前三(3)年內成為政府實體審查或審計的對象，或根據任何政府實體贊助的大赦、自願合規、自我糾正或類似計劃提出的申請或備案的對象，或參與該計劃的人。

(6)           ，關於受《僱員補償和保險法》第四章制約的每個福利計劃(每個，“養卹金計劃”)：(A)沒有對養卹金福利擔保公司(“PBGC”)承擔任何債務(尚未到期的保險費除外)；(B)沒有這種養卹金計劃處於《守則》第430節或《僱員補償和保險法》第303節所指的“風險”狀態； (C)在過去24個月內未發生ERISA第4043節所指的“須報告事件”(PBGC尚未放棄30天通知的要求)；(D)根據ERISA或守則對被收購公司的資產採取行動或不採取行動，並無產生或可合理預期會產生留置權；及(E)並無該等退休金計劃未能達到“最低籌資標準”(定義見守則第412節)。根據ERISA第四章，公司不因與任何人有關聯而承擔或有責任。

(Vii)         本公司或其任何ERISA聯營公司、發起人、維持、貢獻或被要求贊助、維持或貢獻，或對ERISA第3(37)節所界定的任何“多僱主計劃” 負有任何責任(包括因其各自的任何ERISA關聯公司)。

(Viii)        除附表2(N)(Viii)所列的交易外，本協議預期的交易的執行或完成，無論是單獨或與任何其他事件的發生相結合，都不會：(A)使任何相關服務提供商有權在控制權、交易獎金或保留金方面發生任何變化；(B)加快向任何相關服務提供商支付、提供資金或授予任何應付金額的時間，或大幅增加應支付給任何相關服務提供商的賠償額。(C)直接或間接導致本公司轉讓或預留任何資產，為任何福利計劃或其他計劃下的任何實質性福利提供資金，或(D)限制合併、修訂、修改或終止任何福利計劃的權利。

(I)             公司已向投資者提供了一份完整、準確的名單，其中包括公司聘用的所有僱員和獨立承包人個人，以及有關每個人的下列信息：(A)姓名；(B)頭銜或職位；(C)當前的年度或小時基本補償率；(D)按日曆年支付的佣金、獎金、激勵性薪酬或其他類似薪酬；(E)全職或兼職狀態；(F)豁免或非豁免地位；及(G)工作地點。

(Ii)            公司不是任何工會或其他勞工組織的任何集體談判協議或其他協議的一方或受其約束。公司在任何時候均未經歷任何罷工、罷工、減速、停工、停工或重大申訴、不公平勞動行為索賠或其他集體談判糾紛。據本公司所知，在過去三(3)年內，沒有針對本公司任何員工的工會組織工作。

(Iii)          在過去三(3)年中，公司在所有實質性方面都遵守與勞動和就業有關的所有適用法律，包括與工資(包括最低工資和加班工資)、歧視、騷擾、報復、工人補償、安全和健康、移民、工作授權、工人分類(包括僱員獨立承包商分類和將僱員正確歸類為豁免僱員和非豁免僱員)有關的所有適用法律。工人調整和再培訓通知法(“WARN”)和任何類似的外國、州、省或地方 “大規模裁員”或“工廠關閉”法。

(Iv)          在過去三(3)年內，本公司的任何員工或承包商均未對本公司提起任何訴訟(如本文所定義) 聲稱將其錯誤歸類為《公平勞工標準法》或任何州或地方同類法案下的獨立承包商而不是員工或豁免而非非豁免。在過去三(3)年內，沒有或在過去三(3)年內，沒有針對公司的僱傭或勞工事務(包括僱傭歧視、性騷擾或其他歧視性騷擾、性侵犯、報復或不公平勞動行為的指控)的任何行動或重大內部投訴或調查。

(V)           公司在任何時候都沒有實施“大規模裁員”或“工廠關閉”(根據WARN或任何類似的外國、州、省或當地法律的定義)。

(Vi)最近三(3)年內的          ：(A)本公司的高級管理人員、董事或管理層僱員未因其受僱於本公司而受到性騷擾指控；及(B)本公司並未就任何員工的性騷擾或不當行為指控訂立任何和解協議。

(Vii)        無本公司任何其他實體、TPHGreenwich Holdings、TPH470、控股其他實體、中間實體或物業擁有人現在或曾經擁有任何員工。

(P)           No 中介費。除附表2(P)所披露者外，本公司或其任何附屬公司並無與任何人士訂立任何合約、協議或諒解(本協議除外)，而該等合約、協議或諒解會產生與出售投資者股份或向合營投資者轉讓TPHGreenwich Holdings權益有關的任何經紀佣金、尋獲人費用或類似款項。

(Q)           編號註冊權。除根據交易協議及附表2(Q)披露的規定外，任何人士均無權要求本公司或其任何附屬公司根據證券法登記任何證券以供出售。

(R)《            憲章》；接管章程。本公司董事會(“本公司董事會”)已採取(或將於收盤前採取)一切必要行動，放棄及/或批准交易協議及完成擬進行的交易，以符合本公司註冊證書第十四條的規定。本公司、普通股及投資者股份的出售及發行或交易協議所擬進行的其他交易並不適用任何“公允價格”、“暫停”、“控制權股份收購”、“企業合併”或其他類似的反收購法規或法規(“收購法規”)。

(S)          與子公司的交易。除附表2(S)所列外，(I)一方面，本公司或其任何附屬公司之間並無任何合同、協議、安排、諒解(不論是書面或口頭的)、債務或義務，而本公司或其任何附屬公司(或其各自的關聯公司或直系家庭成員)的任何現任或前任高級管理人員或董事另一方面，(Ii)本公司及其任何附屬公司均不提供或促使提供任何資產。本條款第(I)款所述任何人士(S)，(Iii)本條款第(I)款所述任何人士(S)並無向本公司或其任何附屬公司提供或導致提供任何資產、服務或設施，或從本公司或其任何附屬公司的任何資產、服務或設施中獲益( 本公司或其任何附屬公司僱用該人士的條款明確預期者除外)。

(T)            無重大錯誤陳述。公司在本協議或任何其他交易協議中作出的任何陳述或擔保均不包含對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述必須在本協議或協議中陳述的重大事實，或為使本協議或任何其他交易協議中的陳述不具誤導性而必須陳述的重大事實。

(U)            No 請願。本公司或代表本公司行事的任何代理均未徵求或將徵求任何出售要約，或已要約出售或將要約出售全部或任何部分投資者股份給任何人士，以在證券法或任何州證券法的登記規定範圍內向投資者出售該等投資者股份。“個人”(但不是“個人”)是指任何個人、公司、合夥企業、合資企業、協會、股份公司、信託、受託人、房地產、有限責任公司、非法人組織、房地產投資信託、政府或任何機構或其政治分支機構，或者任何其他形式的實體。

《薩班斯-奧克斯利法案》(          Sarbanes-Oxley)。本公司及其每家子公司均遵守經修訂的2002年薩班斯-奧克斯利法案的任何和所有適用要求，以及美國證券交易委員會據此頒佈的任何和所有適用規則和條例。

(W)          無取消資格事件。關於依據1933年法令(以下簡稱《D條例》)第506(B)條發行和出售的證券，本公司、其任何前身、任何關聯發行人、任何董事、高管、參與本協議擬發行的公司其他高管、持有公司20%或以上未償還有表決權股權證券的任何實益擁有人(按投票權計算)，任何發起人(該術語在1933年法案下的規則405中定義)在銷售時以任何身份與公司相關(每個發起人承保人員，以及一起為發行人承保人員)均不受1933年法案規則506(D)(1)(I)至(Viii)中所述的任何“不良行為者” 取消資格(“取消資格事件”)，規則506(D)(2)或(D)(3)所涵蓋的取消資格事件除外。本公司已採取合理的謹慎措施，以確定是否有任何發行人承保人員受到取消資格事件的影響。本公司已在適用範圍內遵守其根據規則第506(E)條承擔的披露責任，並已向投資者提供根據該規則提供的任何披露的副本。

(X)           網絡安全。據公司所知，公司及其子公司的信息技術資產和設備、計算機、系統、網絡、硬件、軟件、網站、應用程序和數據庫(統稱為“IT系統”)足以並在與公司及其子公司的業務運營相關的所有實質性方面按照目前進行的方式運行和執行所有重大錯誤、錯誤、缺陷、特洛伊木馬、定時炸彈、惡意軟件和其他腐蝕劑有理由預計會對公司業務產生重大不利影響。本公司及其子公司已實施並維護商業上合理的物理、技術和行政控制、政策、程序和保障措施，以維護和保護其重要機密信息以及與其業務相關的所有IT系統和數據的完整性、持續運行、宂餘和安全性，包括“個人數據”。“個人數據”是指(1)自然人的姓名、街道地址、電話號碼、電子郵件地址、照片、社會安全號碼或税務識別號、駕駛證號碼、護照號碼、信用卡號碼、銀行信息或客户或賬户號碼；(2)根據修訂後的《聯邦貿易委員會法》(br}Act)可被視為“個人識別信息”的任何信息；(3)《歐洲聯盟一般數據保護條例》(“GDPR”)(EU 2016/679)所界定的“個人數據”；(4)根據經《經濟和臨牀健康信息技術法》修訂的1996年《健康保險可攜帶性和責任法案》，符合“受保護的健康信息”的任何信息；以及 (V)任何其他信息，允許確定該自然人或其家人的身份，或允許收集或分析與被指定者的健康或性取向有關的任何數據。自2020年1月1日以來，未發生任何違規、違規、停機或未經授權使用或訪問此類事件，但已獲得補救且沒有重大費用或責任或通知任何其他人的義務的情況除外，也未發生任何與此事件相關的內部審查或調查事件，但在每個案例中，此類事件無論是單獨發生還是總體發生，都不會產生重大的不利影響。本公司及其附屬公司目前遵守所有適用的法律或法規，以及任何法院或仲裁員或政府或監管機構的所有判決、命令、規則和條例、內部政策和合同義務，有關IT系統和個人數據的隱私和安全，以及保護此類IT系統和個人數據不受未經授權的使用、訪問、挪用或修改的影響，但在每一種情況下，此類行為不會合理地導致重大不利影響。

(Y)           隱私。本公司及其子公司遵守所有適用的州和聯邦數據隱私和安全法律法規，本公司及其子公司已採取商業上合理的行動準備遵守，自2018年5月25日以來，一直並目前都遵守GDPR(EU 2016/679)(統稱為“隱私法”)，但在每一種情況下，此類法律不會單獨或總體遵守，為確保遵守隱私法，本公司及其附屬公司已制定、遵守及採取適當步驟，以確保在所有重大方面均符合其與資料私隱及保安及個人資料的收集、儲存、使用、披露、處理及分析有關的政策及程序(“該等政策”)。本公司及其附屬公司已按適用法律及監管規則或要求向用户或客户作出所有披露，而據本公司所知，任何政策所作出或所載的該等披露在任何重大方面均不準確或違反任何適用法律及監管規則或要求。本公司進一步證明，其或任何子公司：(I)未收到根據或與任何隱私法有關的任何實際或潛在責任的通知，或實際或潛在違反任何隱私法的通知，且對合理預期會導致任何此類通知的任何事件或情況一無所知； (Ii)目前正在根據任何隱私法進行或支付全部或部分任何調查、補救或其他糾正行動的費用；或(Iii)是根據任何隱私法規定任何義務或責任的任何命令、法令或協議的一方。

(Z)            股東計數。普通股並非由(1)2,000名或以上人士持有，或(2)500名或以上非認可投資者持有，因此，本公司毋須根據交易法第12(G)節及根據交易法頒佈的規則及條例(包括第12G-1條)登記其普通股，亦無須根據美國證券交易委員會在其指引中所作的解釋。

(Aa)         註銷。本公司不受任何政府或證券交易所規則或法規的約束，這些規則或法規將限制本公司在美國證券交易委員會完成註銷(如下文定義)的能力，但與與註銷備案和通知相關的程序有關的證券法除外。

3.            公司的其他陳述和保證。除R&W例外情況外，本公司向投資者作出陳述，並向投資者保證，並與投資者達成協議，如下所述。

(A)           成員利益。本公司擁有TPH 250 N 10 Investor LLC、TPH 223 N 8各自的100%(100%)會員權益^這是Investors LLC、TPH IP LLC、Filene‘s Basement LLC(統稱為“公司其他實體”) 和TPHGreenwich Holdings。TPHGreenwich Holdings擁有(I)TPH Merrick LLC和TPH Forest Hill LLC各100%(100%)的會員權益(“控股額外實體”)；(Ii)TPH Greenwich從屬Mezz LLC(“77G從屬Mezz”)100%(100%)的會員權益(“77G會員權益”)，該實體擁有TPH Greenwich Mezz LLC(“77G Mezz”)100%(100%)的會員權益，該實體擁有77G所有者的會員權益(“77G會員權益”)的100%(100%)；(Iii)TPH Road 17 LLC(“Paramus Owner”)的百分百(100%)會員權益(“Paramus會員權益”)；及(Iv)TPH 470 4 100%(100%)的會員權益。^這是Avenue Investor LLC(“TPH 470”)，哪個實體擁有470中100%(100%)的會員權益4^這是Avenue Owner，LLC(The“237 11^這是(br}中間實體“)，哪個實體擁有100%(100%)的會員權益(”237 11^這是(br}會員權益“，與77G會員權益和帕拉默斯會員權益一起，即”會員權益“)470 4^這是Avenue Fee Owner，LLC(The“237 11^這是除適用證券法和適用運營協議的條款和條件下對證券轉讓的限制外，每個人都不受任何留置權、收費和產權負擔的限制。

(B)            租約、租金、租户事宜、業權等。

(I)            所有租户、分租客、許可證和在中享有佔用權的其他各方(統稱為“租户”)的任何部分，包括(X)由77G所有者擁有的位於通常稱為“紐約格林威治街77號”物業的某些住宅共管公寓單位，以及附屬於該等單位的共用元素的不可分割權益(該等單位連同共同權益，即“77G物業”)，(Y)一般稱為“237 11”的土地及位於其上的改善工程^這是紐約布魯克林大街“(The”237 11^這是物業“)、或(Z)一般稱為”新澤西州帕拉默斯17號公路北330號“的土地及其上的改善工程(統稱為”帕拉默斯物業“，連同77G物業和237 11^這是物業，個別稱為“物業”，統稱為“物業”)，列於本文件所附的租金名冊上，分別為附表3(B)-1、附表3(B)-2和附表3(B)-3(“租金冊”)，其中包括對每個租户租用的空間、租約的到期日、許可證和空間佔用的其他協議(統稱為“租約”)、擔保和其他押金、任何預付租金、租金(無論是固定、最低、逐步升級、租賃空間的百分比，或確定的未租賃空間的擬議租金，以及所有租賃及其所有修訂的完整索引。房租清單上提供的數據是真實和正確的。除非租金名冊上另有説明，否則所有租户均擁有其租賃的房產。除附表3(B)-1、附表3(B)-2或附表3(B)-3所載者外，(A)每份租契均屬有效，並可按照其條款強制執行，並具有十足效力及作用，及(B)租契下的出租人及任何承租人均無履行其在任何租契下的任何義務。出租人在租約項下違約的通知並非剛剛發出或仍未解決，亦無承租人在租約期滿或其他情況下發出有意遷出物業的書面或口頭通知。

(Ii)           租金名冊上顯示的租金和額外租金實際上已經支付，沒有租户向任何物業所有者或公司借錢支付租金。除附表3(B)-1、附表3(B)-2和附表3(B)-3所列者外，(W)沒有租客預付超過1個月的租金，(X)租客沒有索償或有權享有“免費”租金，租金優惠、租客津貼、回扣、租金減免、抵銷或抵銷租金，(Y)沒有租户對租金冊所列的按比例增加的税項或贍養費提出異議，或他們有義務支付租約所規定的任何公用地方費用或生活成本增加，及(Z)任何物業均不受任何限制加租權利、要求續訂任何租約或授予任何租客購買權的任何法規或其他法律規定所規限。

(Iii)           出租人根據租户首次租用租約須進行的所有工作已完成，並已全額支付該等工程的費用。根據租約，租户不應獲得任何租户津貼(已全數支付的除外)。

(Iv)         每份租約物業擁有人與租客根據該租約訂立的完整協議，包括所有陳述及保證，物業擁有人與該等租客之間並無任何種類的其他協議。每位業主或本公司已全額支付簽訂每份租約所產生的經紀佣金和尋找人費用的所有債務，無論是在之前或成交後支付。續訂任何現有租約時，不須支付經紀佣金或找尋人費用。

(V)          公司已向投資者交付或以其他方式向投資者提供每份租約的真實、正確和完整的副本(包括但不限於對租約的任何和所有修改、延期和修訂)。

(Vi)         第(6)(D)(I)節所列的租户是唯一擁有任何物業任何部分的佔用權的商業租户。

(Vii)         每項物業均由附表3(A)(Vii)所述物業擁有(收費)，除附表3(B)(Vii)所附各該等物業的業權報告上所示的外，不得有任何例外(除非該等例外的存在不會導致本公司未能滿足第9(A)(Xiv)節所載的條件)，如附表3(I)所載更全面的説明。

(C)           合同。附表3(C)-1、附表3(C)-2和附表3(C)-3載有影響77G財產的所有合同和協議的真實和完整清單，23711^這是本公司、TPHGreenwich Holdings、TPH470或任何物業所有人為當事一方的財產和帕拉默斯財產(統稱為合同)。

(D)           No 訴訟.除了237 11^這是訴訟(定義見下文)，以及77G物業的訴訟事項向投資者披露如附表3(D)更詳細地描述，並無任何訴訟或程序(分區或其他)或政府調查(包括但不限於任何徵用權或類似程序)懸而未決，或據本公司所知，針對或涉及(I)任何物業、(Ii)交易協議擬進行的交易或(Iii)會員權益，以及在任何此等情況下，本公司、TPHGreenwich Holdings、TPH 470或任何財產所有人是在交易結束後會影響投資者或任何財產的一方，據此等各方所知，此類行動也沒有任何依據。附表3(D)所列文件清單(其上共同列出的訴訟程序，“237 11^這是訴訟“)是與237 11相關的所有動議和訴狀以及與之相關的其他材料的真實、正確和完整的清單^這是打官司。

(E)           No 外來身份.本公司、TPHGreenwich Holdings、TPH 470、任何中間實體(如下文定義)或財產所有者均不是1986年修訂後的《國內税法》(以下簡稱《税法》)所指的“外國人士”。

(F)            無個選項可供購買。本公司、TPHGreenwich Holdings、TPH 470或77G下屬公司Mezz、77G Mezz(連同77G下屬公司Mezz，“77G中間實體”)或237 11^這是中間實體(連同第77G中間實體，“中間實體”)或任何其他物業擁有人已向任何人士或實體授予購買任何物業的任何選擇權或其他權利，任何人士或實體均無權購買任何物業，前提是Paramus擁有人已與 Glickman-Fuerst，Inc.簽署並交付日期為2023年12月8日的房地產購買意向書(以下簡稱“Paramus意向書”)。

(H)符合法律要求的           。除附件附表3(H)所述外，本公司、本公司其他實體、TPHGreenwich Holdings、TPH 470、控股其他實體、中間實體或物業所有者(統稱為“公司實體”)均未收到任何來自建築、消防、勞工、衞生或其他部門和政府機構、當局、法院和官員(統稱為“公司實體”)的書面通知。任何財產及其目前的使用和狀況違反任何適用的契據限制或其他契約、限制或協議、場地規劃批准、分區或分割規定、城市重建計劃、法律、法規、法規、法令、禁令、規則、法規、許可證、許可證、授權、管理或管理任何財產的使用和運營的政府當局的指示或要求，或以其他方式適用於任何財產的法令、禁令、規章、許可證、許可證、授權。在本協議簽署前以書面形式向投資者披露的任何正式發佈的差異的修改(統稱為“法律要求”)。除附表3(H)所述外，沒有任何公司實體與任何政府當局就遵守任何法律要求訂立任何協議。除附表3(H)所述外，此等各方並無就違反任何法律規定或任何本公司實體各自的保險規定作出任何通知或通知，且此等各方並無理由相信任何此等通知或通知可能或將會作出。除投資者或其聯屬公司或其各自律師所收到的任何調查所述外，每項物業的改善並不位於任何百年洪泛平原的最高水位。根據當前適用的分區法律和法規，位於每個物業上的改進並不構成不符合要求的使用，在每個物業上的所有或部分改進發生傷亡時，根據當前適用的分區法律，位於每個物業上的改進可以在其上進行整體重建。

(I)            保險保單。本公司已向投資者提供了一份目前涵蓋每個公司實體和影響每個財產的所有保單的準確時間表，其副本包括在本文件所附的附表3(I)中，併成為本文件的一部分。這些保單遵守並履行租約項下的所有保險義務，每個保單都允許放棄租約中包含的或租約要求的任何代位權，但附表3(I)中規定的除外。儘管本協議預期的交易已完成，但每份此類保險單應保持不變 (除因出售任何財產或第6(D)(Viii)條另有規定的變更外)和全部效力，包括在成交前首先發生的事項。

(J)            待決税務訴訟。除本合同所附附表3(J)及其部分規定外，目前尚無與物業有關的未決税務審查程序。附表3(J)包含(I)本公司實體為提交針對任何財產的不動產税評估的抗訴通知或啟動審查訴訟而採取的所有行動的清單和説明，以及所有此類訴訟的狀況，以及(Ii)公司税務律師之間與任何此類訴訟有關的所有協議的真實和完整副本。

(K)           ERISA。沒有任何公司實體代表(I)ERISA第3(3)節所指的“員工福利計劃”，(Ii)守則第4975節所指的“計劃”，或(Iii)被視為持有經ERISA第3(42)節修改的29 C.F.R.§2510.3-101所指的“計劃資產”的實體。

(L)            單一資產實體。每個財產所有者和每個中間實體現在和過去都是一個單一的資產實體，擁有適用的財產，每個財產所有者不擁有任何其他不動產或其他資產(除了財產所有權和運營的附帶資產 )。每個財產所有者和每個中間實體成立的目的只是為了擁有截至本協議日期的適用財產或其擁有的實體，每個財產所有者和每個中間實體從未擁有任何房地產或其他財產的權益，或擁有或擁有適用財產以外的房地產或其他財產的權益的任何實體的權益，每個財產所有者和每個中間實體不擁有任何其他實體的任何股權或其他權益，但就中間實體而言，財產所有者除外。

(M)           材料負債和義務。除附表3(M)所載(W)、(X)個別或合計於正常業務過程中產生的外，(Y)本協議明確準許或預期的，及(Z)根據公認會計原則在本公司資產負債表(或其附註)中全面及具體反映或預留的，任何公司實體並無重大負債或責任，或有未向投資者披露。

(n)          組織文檔。本公司已向投資者提供真實、正確和完整的組織文件副本（有限責任公司經營協議、組織章程、成立證書以及任何此類文件的任何修訂或修改），管轄或以其他方式與各業主和各中間實體相關，各業主和中間實體均在本協議附件 3（n）中進行了描述，所有文件均未經修改（附表3（n）中反映的除外），並具有完全效力。中間實體是相關財產所有人的唯一成員，任何其他人（獨立董事除外，如有）都不是任何財產所有人的成員。所有成員權益均已根據適用的法律（包括但不限於所有證券和“藍天”法律）以及各財產所有人的組織文件正式發行，且均已全額支付且無需評估。

(i)            各公司實體已提交或促使提交了其要求提交的所有納税申報表（定義見下文）（如有）。所有此類納税申報表在所有重大方面都是正確和完整的（或在提交納税申報表的情況下，將在提交後）。

(ii)            每個公司實體所欠的所有税款（無論是否顯示在任何納税申報表上）均已支付。

(iii)           各公司實體（A）已預扣並支付與已支付或欠付該實體的任何員工、獨立承包商、債權人、股東或其他人員的款項有關的所有重要税款，並且（B）已在所有重要方面遵守與此類税款的報告、預扣和支付相關的適用法律。

(iv)          目前沒有公司實體是提交任何納税申報表的任何延長時間的受益人。

(v)           沒有任何公司實體收到任何政府機構的任何索賠通知，而該實體未提交納税申報表，表明該實體在該司法管轄區納税或可能納税。

(vi)           對於任何公司實體的任何重大資產未支付任何重大税款，不存在重大留置權。

(vii)          附表 3（o）規定了各公司實體的美國聯邦所得税分類。

（viii）據公司所知，任何政府機構都沒有依據對任何公司實體已提交納税申報表的任何期間的任何額外税款進行評估。不存在任何與任何公司實體有關的待審税務審計，也不存在與該實體的任何税務責任有關的任何爭議或索賠，無論是（A）任何政府機構以書面形式提出的索賠或提出的索賠，還是（B）公司所知的索賠或索賠。公司已向投資者交付了截至本協議日期的三（3）年期內所有公司實體提交的真實、正確和完整的聯邦所得税申報表（包括所有聯邦申報表）副本。

(ix)           任何公司實體均未放棄任何與税收有關的訴訟時效，或同意任何與税收評估或不足有關的時間延長。

(x)            任何公司實體均不向承租人提供任何主要為承租人提供便利的服務，且除《財政條例》第1.512（b）-1（c）（5）節所指的與公寓租賃相關的 “通常或習慣”提供的服務外。

(xi)           歸屬於個人財產的租金不得超過支付給投資者的總租金的百分之十（10%）。

(xii)          沒有公司實體是或曾經是《財政條例》第1.6011-4節所指的任何“可報告交易”的一方。

(Xiii)        在本協議日期前兩(2)年內，在擬受本守則第355或361條管轄的交易中，沒有任何公司實體是分銷公司或受控公司。

(Xiv)        沒有公司實體(A)請求或收到任何政府當局的任何税務裁決或批准，或(B)授予任何有關税務的授權書，在每種情況下均將在截止日期後持續有效。

(Xv)          根據財務條例1.1502-6節(或適用法律的任何類似規定)，或作為受讓人或繼承人，或作為任何税收分配、分享協議或任何税收賠償協議(主要與税收無關的商業合同除外)，任何公司實體不承擔任何其他人(本公司及其子公司除外)的任何税款。

(Xvi)         第公司實體必須在截止日期後結束的任何應納税所得期(或其部分)的應納税所得額中包括任何重大收入項目，或不包括任何重大收入項目，原因如下：(A)截止於截止日期或截止日期之前的應納税期間的會計方法的改變；(B)守則第7121條所述的《結算協議》(或任何相應或類似的國家規定，(C)在成交日或之前進行的分期付款銷售或未平倉交易處置，或(D)在成交日或成交日之前收到的延期收入或預付金額。

(Xvii)        No 公司實體的淨營業虧損或其他税務屬性目前是或將因本協議預期的交易而發生的受守則第382、383或384節的限制。

(Xviii)       No 預計與本協議預期的交易相關的房地產、轉讓和類似税收。

就本第3(O)節而言，對任何公司實體的任何提及應被視為包括與該公司實體合併或清算到該公司實體的任何個人，如適用。

(I)            術語“税收”應指任何聯邦、州、地方或外國收入、毛收入、許可證、工資、就業、消費税、遣散費、印花税、職業、保險費、暴利、環境税、關税、股本、特許經營權、利潤、扣繳、社會保障(或類似)、失業、殘疾、不動產、個人財產、銷售、使用、轉讓、登記、增值、替代或附加最低、估計或其他任何税種。包括任何利息、罰款或附加費，無論是否有爭議。

(Ii)            術語“納税申報表”是指與税收有關的任何申報單、聲明、報告、退款要求或資料申報單或報表，包括任何附表或附件，以及對其的任何修訂。

(P)           財務報表。迄今向投資者提交的本公司實體的財務報表是根據本公司實體的賬簿和記錄(如適用)編制的，並在各重大方面公平地列報了本公司實體截至各自編制日期的財務狀況。

(Q)           會計事務。本公司所有實體的税務、會計及財務賬簿及記錄均按收付實現制或權責發生制(視何者適用而定)保存，並在現行及一致的基礎上保存。

(R)            破產重要。根據任何與破產、破產、重組或免除債務人有關的法律，沒有任何案件、程序或其他訴訟尋求重組、安排、調整、清算、解散或重組任何公司實體或任何公司實體的債務，或尋求為任何公司實體或任何財產指定接管人、受託人、託管人或其他類似的管理人員。

(S)           現有的貸款。附表3(S)所附部分貸款文件清單(“現有貸款文件”)真實、準確及完整地列出了本公司、TPHGreenwich Holdings、TPH470、PARAMUS擁有人及/或擔保人與本公司、TPHGreenwich Holdings‘、TPH470’S或PARAMUS擁有人就任何物業或任何物業擁有人的債務所籤立的所有文件(“現有貸款”)。除本協議附件附表3(S)所載並作為本協議一部分的情況外，在任何現有貸款文件下均無未解決的違約事件。

(T)            77G 公寓文件。附表3(T)所列的所有文件(“77G共管公寓文件”) 在所有重要方面均屬準確、真實、正確及完整。

(U)           77G共管公寓事宜。除本文所述外，在紐約州法律部接受《關於共管公寓的第九修正案》《格林威治街77號公寓發售計劃》(其副本已提供給投資者)的情況下，公司聲明：

(I)            關於77G物業和位於77G物業的三一廣場42號公寓(“77G公寓”)的所有重大披露已包括在格林威治街77號的公寓供應計劃中，該計劃以CD18-0179號檔案提交給紐約州法律部，和/或對其進行任何修訂(“77G公寓供應計劃”)；

(Ii)           第77G共管公寓出售計劃所載的所有資料，包括對該計劃的任何修訂，在各方面均屬準確及真實；

(Iii)          77G所有者和/或其委託人(S)向紐約州法律部提交的任何及其所有信息在各方面都是準確和真實的，且77G所有者和/或其委託人(S)沒有違反任何此類材料中包含的任何公約；

(Iv)           it 不知道有任何事實或信息需要在77G共管公寓發售計劃的修正案中列出最新披露；

(V)           it 沒有收到任何書面或口頭通知，聲稱77G業主和/或其委託人(S)違反了77G共管公寓文件和/或關於77G共管公寓單元的任何買賣協議規定的任何義務；

(Vi)            it 不知道會導致任何第三方指控77G業主和/或其委託人(S) 違反了77G共管公寓文件和/或關於77G共管公寓單位的任何買賣協議下的任何義務的任何事實或信息；以及

(Vii)            77G 業主目前對77G公寓的管理委員會以及77G公寓的所有其他單元業主負有所有義務。

(V)改善的            條件。除附表3(V)所述外，各物業的建築物及其他改善工程均處於良好運作及維修狀態，沒有任何類型的結構或機械缺陷(僅就77G物業而言，考慮到施工仍在進行的事實)，在關閉時將處於與現在相同的狀況，合理的損耗除外。

(W)            環境問題。除附表3(W)所述的環境報告中所述外，任何財產均不得含有石棉、多氯聯苯或任何有害物質。任何財產上都沒有地下儲油罐。本公司、TPHGreenwich控股公司、TPH 470、任何中間實體或任何財產所有者均未導致或允許任何財產被用於產生、製造、提煉、運輸、處理、儲存、處理、處置、轉移、生產或加工污染物、危險物質、有毒物質、危險廢物、危險材料或危險物質，其定義或依據《資源保護和回收法》(42 U.S.C. §6901等)。修訂後的《綜合環境響應、補償和責任法》(美國法典第42編第9601節及其後) 或任何其他相關的法律要求(通常涉及建造、運營或使用混合用途物業的要求除外)，如符合適用法律的物業(統稱為“危險物質”)。

(X)            財務義務。沒有任何公司實體(I)為債權人的利益進行一般轉讓，或(Ii)對仍然有效的任何財產權益進行扣押、執行或其他司法扣押。

(Y)            設備。除位於物業內的租户、員工或第三方擁有的設備外，位於每個物業的裝修內的所有設備均為物業所有者的財產。

(Z)            No 其他不利事實。除附表3(Z)所載已向投資者及披露的任何事實外，本公司並無任何實體所知的事實，合理地可能對會員權益或任何物業的狀況、維修、價值、營運開支或潛在收入產生重大不利影響。公司在本協議中作出的任何陳述或擔保均不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必要的重大事實，以使本文或其中包含的陳述不具誤導性。

(Aa)         同意和批准。本公司履行本協議項下的義務時，除已獲得或預期將在截止日期前獲得的上述事項外，不存在任何第三方或任何聯邦、州或地方政府機構的同意或批准，包括但不限於任何內部董事會或其他審批程序。

(Bb)         23711^這是租金穩定。本公司、TPHGreenwich Holdings、TPH470或237 11^這是業主知悉或已收到紐約州住房和社區更新部或紐約市租金指導委員會關於237 11號住宅租金穩定狀態的任何違規通知^這是財產。237 11^這是屬性和 237 11^這是在421-a計劃方面，業主一直完全遵守紐約房地產税法第421-a節和紐約市規則第9條，也稱為“紐約經濟適用房計劃”。任何租客根據任何租契在237 11號應繳租金的所有加幅^這是物業的建造符合租金準則委員會頒佈的法律限制，任何基於重大基本建設改造或個別公寓改造而增加的租金均已按照所有適用準則和適用法律正確計算。

(cc)         地標保護。77 G房產中被稱為“Dickey House”的部分完全符合的規定，並且沒有收到紐約市地標保護委員會（“NYC委員會”）的任何違規行為。與Dickey House開發和施工相關的所有建築平面圖和規範以及其他交付物均已提交給紐約市委員會，但COFA 19-4229的合規通知申請除外（案卷號#19-0465）於2023年9月26日提交給紐約市委員會，已獲得紐約委員會在所有重大方面的批准，並符合適用法律。

(dd)        NYCSCA協議。根據該學校設計、建造、資助及購買協議，（“NYCSCA 協議”），日期為2017年12月22日，由77 G業主和紐約市學校建設管理局簽訂（經修訂， “NYCSCA”）是指 2023年3月16日生效的NYCSCA協議第四修正案（“第四修正案”）。本協議項下的交易不構成NYCSCA協議項下的違約，也不產生NYCSCA協議項下的任何權利或救濟。NYSCA對違反上述未盡義務的唯一救濟載於第四修正案。

(ee)        運輸改進協議。除附表3（ee）中規定的內容外，77 G業主與紐約市交通局於2019年3月28日簽訂的《交通改善協議》（經修訂）中沒有任何存續義務，且該協議已終止（與此終止有關的所需終止費已全額支付給紐約市交通管理局）並且不再具有進一步的效力和效果。

(ff)          協議項下的義務。任何公司附加實體或控股附加實體在與任何公司附加實體、控股附加實體或關聯公司簽訂的任何協議（包括但不限於任何房地產買賣協議）項下均不存在任何存續義務，該等協議或關聯公司被指定為協議項下的一方或權益繼承人。

4.            對公司陳述和保密的某些限制。本協議中規定的公司聲明和保證受以下明確限制的約束：

(a)            Leases and Service Contracts. The Company does not represent or warrant that: (i) other than that certain Construction Management Agreement, dated as of March 16, 2017, as amended by that certain Amendment No. 1 and Amendment No. 2 thereto, dated as of October 24, 2017 and February 1, 2023, respectively, by and between 77G Owner and Gilbane Residential Construction LLC (the “Construction Management Agreement”) (including Change Orders, if any, executed in accordance with the terms of the Construction Management Agreement), any particular Lease or service contracts, maintenance contracts, equipment leases, warranties, guarantees, management contracts and bonds, and any other obligations, commitments or arrangements, together with all supplements, amendments and modifications thereto, relating to the construction, development, marketing, operation, maintenance or enjoyment of any Property (collectively, “Service Contracts”) will be in force or effect as of the Closing; or (ii) the Tenants and the parties to the Service Contracts will not be in default under their respective Leases or Service Contracts as of the Closing Date. The termination or expiration of any Lease or Service Contract shall not affect the obligation of Investor under this Agreement.

(b)            公司的知識。本協議和/或公司簽署的與本協議有關或根據本協議的任何其他文件或文書中，所有提及的“公司所知”或“據公司所知”以及類似含義的詞語僅指實際所知的事實（未經獨立調查或詢問），不得解釋為指任何其他員工、高級管理人員、董事，股東或公司代理人或公司任何關聯公司，且在任何情況下均不得視為包括推定或推定知識。上述個人僅因在本協議中被描述為公司知情方而不承擔任何個人責任。

5.            投資者的陳述和資格。投資者聲明並保證，並同意公司，如下所述。除明確限定日期的陳述、保證和協議外，每項陳述、保證和協議均在本協議日期和截止日期之前做出：

(A)            授權。投資者擁有必要的權力和授權訂立、籤立和交付本協議所設想的每一項交易協議，並履行其在本協議項下和本協議項下的義務，從而完成預期的交易，包括投資者購買投資者的股份。投資者已採取或將於成交時(如適用)採取一切必要行動，以使其適當授權、簽署、交付及履行本協議，包括投資者購買投資者股份。

(B)           的執行和交付；可執行性。本協議預期投資者為立約一方的每項交易協議將由投資者正式及有效地籤立及交付，且每份該等文件構成或將構成投資者的有效及具約束力的責任，可根據其條款對投資者強制執行，但須受(I)有關或影響債權人的一般權利的現時或以後生效的破產、無力償債、暫緩執行及其他類似法律的規限，及(Ii)一般衡平法原則(不論是否在法律或衡平法訴訟中被考慮)。

(D)            投資意向。投資者收購投資者股票的目的是為自己的賬户進行投資，而不是作為代名人或代理人，也不是為了與不符合適用證券法的任何分銷或與之相關的轉售而收購投資者股票，投資者目前無意出售、批准參與或以其他方式分銷，除非符合適用的證券法。

(E)           證券合規法律。投資者不會出售、出售或以其他方式轉讓投資者股票，除非是根據註冊聲明或根據證券法和任何適用的州證券法進行的豁免或不受註冊約束的交易。

(F)            的老練。投資者在金融和商業事務方面擁有豐富的知識和經驗，能夠評估其在本協議項下收購的投資者股票中的投資價值和風險。投資者是證券法規則144A所指的“合格機構買家”，或證券法規則D規則501所指的“認可投資者”。投資者理解並有能力承擔與此類投資相關的任何經濟風險 (包括但不限於無限期持有投資者股份的必要性)。在不減損或限制本公司的陳述和擔保的情況下，投資者承認已向其提供機會，詢問和獲得有關本公司的答案，並獲得其要求核實本文所載信息的更多信息。

(G)           傳奇證券。投資者理解並承認，在其最初發行時，以及在證券法或適用的州證券法的任何適用要求不再需要時，投資者股票應帶有以下圖例(“證券法圖例”)：

“在此陳述的證券未根據修訂後的1933年美國證券法(”證券法“)註冊。本協議持有人購買該等證券，即為本公司的利益而同意，該等證券只可根據(1)根據證券法作出的有效登記聲明或(2)根據證券法獲得的豁免登記而發售、出售或轉讓。“

投資者還了解並承認，在其最初發行時，在公司董事會認為根據公司章程或其他規定不再需要或不再適宜的時間，投資者股票還應帶有以下圖例(“NOL圖例”)：

“公司的公司註冊證書經修訂後(”公司註冊證書“)載有限制，禁止在未經公司董事會(”董事會“)事先授權的情況下轉讓公司的任何股票(如公司註冊證書所界定的)(包括設立或授予某些期權)，如果這種轉讓影響到公司股票的百分比(按1986年國內税法第382條的含義)，經修訂(“守則”) 及據此頒佈的“庫務條例”)，視為由持有4.75%或以上流通股的持有人持有，由該守則及該等庫務條例(“主要股東”)決定。如果違反轉讓限制，則轉讓將是無效的AB Initio，股票的所謂受讓人將被要求將多餘的證券轉讓給公司的代理。如果轉讓不涉及特拉華州{br>一般公司法(“間接證券”)所指的公司證券，但將違反轉讓限制，則間接證券的據稱受讓人(或記錄所有人)將被要求根據公司註冊證書中規定的條款轉讓足夠的間接證券，以使主要股東不再違反轉讓限制。公司將免費向本證書的持有者提供相關管理文件的副本，其中包含上述轉讓限制，應向公司在其主要營業地點提出書面要求。

上述《證券法》應迅速從投資者股份中刪除，公司應向投資者發行或安排發行不含該等圖例或任何其他圖例(NOL圖例除外)的投資者股票，或在投資者提出要求時，在符合下列條件之一的情況下，通過電子交付方式在適用的存託公司(“DTC”)餘額賬户進行交割：(A)根據《證券法》第144條，該等投資者股票有資格轉售，而不受任何數量限制；(B)就該等投資者股份的出售、轉讓或其他轉讓而言，投資者以本公司及其轉讓代理普遍接受的形式向本公司提供法律意見，認為該等投資者股份的出售、轉讓或轉讓可無須根據證券法的適用規定登記而進行，且可從投資者股份中除名；或(C)投資者股份根據證券法(包括根據擱置登記聲明)的有效登記聲明登記及出售。

與移除該圖例相關的任何費用(與轉會代理或其他方面有關)應由本公司承擔。自擱置登記聲明生效日期起，或於任何投資者股份不再需要證券法圖例的時候，本公司將於投資者向本公司或其轉讓代理(已通知本公司)向本公司或其轉讓代理(通知本公司)後三(3)個交易日內，盡其商業上合理的努力向本公司或其轉讓代理交付傳奇投資者股份(背書或附帶股票權力，或以其他方式以形式完成再發行及/或轉讓)，向投資者交付或安排向投資者交付該等投資者股份，而不受所有限制性及其他傳説(NOL圖例除外)的限制。本公司不得在其記錄上作任何批註或向轉讓代理髮出擴大本第5(G)條規定的轉讓限制的指示。轉讓代理可以按照投資者的指示，通過將投資者的主要經紀人的賬户記入DTC的帳户，將以下刪除的投資者股票轉給投資者。

(H)           無衝突。投資者簽署和交付其為當事一方的每一項交易協議，並遵守本協議及其所有條款，完成本協議和本協議中擬進行的交易(包括投資者購買投資者股份)(I)不會與任何條款或條款相沖突，或不會導致違反或違反任何條款或條款，或構成違約(無論是否發出通知或終止，或兩者兼而有之)，或導致任何契約的加速或任何留置權的設立。抵押、信託契據、貸款協議或其他重大協議，或投資者作為一方或受其約束的文書，或投資者的任何財產或資產(以投資者在緊接截止日期前一天擁有的範圍為限)；(Ii)不會導致投資者違反公司註冊證書或章程或類似組織文件的規定；以及(Iii) 不會導致任何法律、規則或法規項下的任何權利的任何實質性違反或任何終止或實質性損害，對投資者或其任何財產具有管轄權的任何法院或政府機構或機構的任何許可證、授權、禁令、判決、命令、法令、規則或規章，除非在第(I)款所述的任何衝突情況下，違反、違規、違約、加速或留置權沒有也不會合理地單獨或總體禁止禁止，對投資者履行本協議項下義務造成重大延誤或重大不利影響。

(I)            同意和批准。投資者簽署和交付其作為一方的交易協議、投資者履行其在本協議項下的義務以及據此完成預期的交易時，不需要任何對投資者或其任何財產具有管轄權的法院或政府機構或機構的同意、批准、授權、命令、登記、備案、記錄或資格，也不需要獲得任何法院或政府機構或機構的同意、批准、授權、備案、記錄或資格，除非未作出或未獲得的任何同意、批准、授權、命令、登記或資格除外，個別或總計禁止、重大延遲或對投資者履行本協議項下義務造成重大不利影響。

(J)提供            信息。投資者以書面向本公司提供的有關投資者的資料將不會包含對重大事實的不真實陳述，或遺漏所需陳述的重大事實，或使其中的陳述不具誤導性。

(K)           OFAC；反洗錢。投資者或任何控制投資者的人(統稱為“投資者方”) 現在、在交易結束前或結束時的任何時間都不是美國公民、根據美國或其領土的法律成立的實體或其主要營業地在美國或其任何領土內的實體(統稱為“美國人”)，包括但不限於經定期修訂的“美國聯邦法典”31 U.S.C.5312(A)(Z)所界定的“金融機構”，禁止處理本協議所述類型的業務，無論此類禁止是根據美國法律、法規、行政命令或財政部(“OFAC”)外國資產管制辦公室公佈的名單 (包括OFAC公佈的行政命令和名單，涉及已被行政命令或OFAC制裁條例指定為美國人員不得與之進行業務往來或必須將其互動限制在OFAC批准的類型的人員)或其他(統稱為“制裁名單”)。投資者不打算使用該財產來違反OFAC或使任何制裁名單上的任何實體或個人受益，以及(E)投資者、任何投資者方或任何向投資者提供資金的人：(I)是否正在接受任何政府當局的調查，是否正在接受任何政府當局的調查，是否正在接受任何政府當局的調查，是否被指控或被判與恐怖主義有關的活動，在美國將被定為洗錢罪的任何罪行，或違反任何反洗錢法(見本節下文定義)；(Ii)已根據任何反洗錢法評估民事或刑事處罰；或(Iii)在根據任何反洗錢法採取的任何行動中，其任何資金被沒收或沒收。就本款(E)而言，“反洗錢法”一詞是指所有適用的法律、法規和制裁，包括州和聯邦、刑事和民事：(W)限制非法交易收益的使用和/或沒收；(X)限制與被認定為恐怖分子、毒品販子或以其他方式從事違背美國利益的活動的指定國家或個人的商業交易；(Y)要求金融機構與其開展業務的各方的身份證明和文件；或(Z)旨在擾亂向恐怖組織的資金流動。此類法律、法規和制裁應被視為包括2001年《美國愛國者法案》。第107-56號，《1970年銀行保密法》，經修訂，載於《美國法典》第31編第5311節。見《與敵貿易法案》，《美國最高法院判例彙編》第50卷，附頁。第1節ET.見《國際緊急經濟權力法》，載於《美國最高法院判例彙編》第50卷，第1701條及。《美國法典》第18編第1956和1957節中關於防止和偵測洗錢的法律。

6.公司的            契諾。在不減損本協議其他部分規定的公司義務的情況下，公司同意投資者如下所述。

(A)           公司費用。本公司將支付與發行投資者股票、準備、談判和執行所有交易協議和擬進行的交易相關的所有費用，包括但不限於提交費用、法律顧問的費用和開支以及會計費用和開支、上市費用、與擱置登記報表相關的成本以及根據適用的州證券法清算由此提供出售的投資者股票的成本。公司有義務支付(I)成交時到期的所有轉讓税(如果有)(包括因轉讓本協議項下任何個人財產而產生的任何銷售税)、(Ii)所有錄音費用(如果有)、(Iii)任何第三方託管費(如果有)、(Iv)除第1(E)節和第9(A)(Xiv)節明確規定的以外的所有法律費用，以及(V)本協議中規定為公司義務的任何其他成本或支出。除第6(A)節和本協議其他部分另有規定外，公司和投資者應根據每個物業所在司法管轄區的慣例和慣例分配與本協議相關的所有其他費用。

(B)           在商業上的合理努力。公司應盡其商業上合理的努力採取或導致採取一切行動，並根據本協議和適用法律採取或作出其方面合理必要、適當或適宜的一切事情，以與投資者合作，完成並使本協議預期的交易生效，包括：

(I)             儘可能迅速地準備和歸檔所有文件，以實施所有必要的通知、報告和其他備案，並在切實可行的情況下儘快從任何第三方或政府實體獲得所有必要或可取的同意、登記、批准、許可和授權；以及

(Ii)            簽署、交付和提交任何合理必要的附加輔助文書或協議，以完成本協議預期的交易，並充分實現本協議的目的以及由此和由此預期的交易。

在本協議中，“法律” 是指美國、任何外國或任何國內或國外的州、縣、市或其他行政區劃或任何（i）政府、（ii）任何性質的政府或準政府機關（包括任何政府機構、分支機構、部門、官員或實體以及任何法院或其他法庭）或（iii）行使或有權行使任何行政、行政、司法、立法、警察、任何性質的監管或税務機關或權力，無論是聯邦、州、地方、市、外國、超國家或任何其他管轄區。

(d)           中期運營成本除本協議和本協議擬進行的交易要求外，在本協議日期至交割日期期間，公司承諾如下：

(i)             Performance Under Leases; Estoppel Certificates. The Company shall perform or cause the Property Owners to perform all of their obligations as landlord under the Leases and enforce all of the obligations of the Tenants under the Leases, in each case, in all material respects. The Company shall use commercially reasonable efforts to obtain and deliver or cause to be obtained and delivered an estoppel certificate, (a) with respect to the 77G Property, from (i) Anand Isher Inc. d/b/a Ateaz Organic Coffee & Tea, and (ii) the board of managers of the 77G Condominium; (b) with respect to the 237 11th Property, from (i) Starbucks Corporation, (ii) Mana Bienetre Corp d/b/a Massage Envy, and (iii) Jesal Shah, D.M.D., P.C. (d/b/a Sunset Park Oral Surgery); and (c) with respect to the Paramus Property, from (i) Restoration Hardware, Inc. and (ii) Tonymo LLC, each in a form acceptable to Investor (each, an “Estoppel Certificate”), which shall not in any case be dated earlier than the date that is thirty (30) days prior to the Closing Date, and which each show no claims, inconsistencies with the Company’s representations contained in this Agreement or with the applicable Rent Roll, or any other adverse matter; provided, however, that Investor acknowledges and agrees that the receipt of any Estoppel Certificate prior to the Closing Date shall not be a condition to the consummation of the transactions contemplated herein.

(ii)             對租賃的修改。未經投資者同意，公司不得（也不得允許業主）訂立、修訂、修改或終止任何租賃或影響任何物業的任何其他佔用協議（237 11^這是在正常業務過程中籤訂的並符合過去慣例的財產;但是，簽訂任何非住宅租賃或修訂、修改或終止租賃須經投資者事先同意。公司或業主簽署後，公司應立即向投資者提供本協議日期後簽訂的所有新租賃（和租賃修訂）的真實、正確和完整副本。

(iii)            合同和服務合同無修改。未經投資者同意，除適用法律要求的範圍外，公司不得在任何重大方面（i）修改、取消、擴展、更新或以其他方式更改或（ii）允許公司實體以任何方式修改、取消、擴展、更新或以其他方式更改任何條款，影響任何財產的任何重大合同或服務合同的契約或條件，或簽訂影響任何財產的任何新協議（不包括與Paramus意向書一致並已獲得投資者批准的Paramus財產買賣協議（下稱“Paramus PSA”）），或對任何合同項下需要任何公司實體同意的任何事項給予任何同意。

(iv)          無勞動合同。未經投資者事先書面同意，公司不得導致或允許公司實體就任何財產簽訂任何僱傭合同或集體談判協議，投資者不得無理拒絕、限制或拖延。

(V)           導致滿足個條件。         公司應以商業上合理的方式與投資者合作，使任何業權保險公司就任何物業簽發對現有業權保單或新業權保單的背書或日期的條件在所有實質性方面都得到滿足。

(6)財產的          行動。公司應促使業主以符合現行做法的方式經營每一處物業(受制於帕拉默斯業主簽訂帕拉默斯PSA的權利)。

(Vii)         保持改進。公司應按照適用於每個物業的現有貸款文件進行維護，並應促使業主維護位於物業上的改善措施。

(Viii)        維護保險。公司應盡最大努力促使公司實體按照適用於每個財產和每個公司實體的現有貸款文件為每個財產和每個公司實體投保。本公司應盡最大努力促使(I)投資者和投資者的直接和間接成員、合夥人、經理、股權持有人和貸款人在交易結束後被指定為此類現有保單的額外承保人和損失收款人，或繼續被指定為此類現有保單上的額外承保人和損失收款人；以及(Ii)公司實體的保險公司同意，在保險範圍存在的範圍內，就截止日期之前發生的事項，繼續承保公司實體和該等現有保險項下的財產。儘管公司實體的控制權變更將在交易結束時發生。

(Ix)            提供記錄。在本協議條款的規限下，本公司應向投資者提供與會員權益及每項財產有關或有關的所有紀錄、報表及賬目，包括但不限於本公司所擁有的每項財產的運作。在進行審查時，投資者不得無理幹預公司對任何財產的使用或運營。

(X)與投資者進行盡職調查的           合作。本公司應在投資者盡職調查方面與投資者進行合理合作，不對本公司或其任何關聯公司承擔任何費用或責任。為免生疑問，投資者無權因其盡職調查結果而終止本協議，除非本協議另有明確規定 (不言而喻，本條款(X)中的任何規定均不旨在限制投資者在本協議項下對公司或其任何子公司違反本協議任何條款的補救措施，包括違反本協議中任何陳述或保證的行為)。

(Xi)           No 會員權益或任何財產的營銷。公司應(I)終止與任何其他各方關於會員權益或任何財產的所有談判(不包括根據帕拉默斯PSA出售帕拉默斯財產、租賃237 11號公寓)^這是物業、出售77G物業的住宅單位，以及出售或租賃77G物業的零售空間，但在執行現有貸款文件所允許的任何77G公寓單位的任何銷售合同時，不需要投資者的同意)；(Ii)不承諾、同意或默許任何合理地預期會損害投資者對任何財產的預期用途和佔有率的任何行為(不包括根據將帕拉默斯財產出售給帕拉默斯PSA)，包括但不限於租賃空間或簽訂服務或財產改善合同，或限制任何財產(根據帕拉默斯PSA出售帕拉默斯財產除外)，以及(Iii)不採取或允許採取任何會阻礙或影響任何財產的成員權益或所有權的所有權的可銷售性的行動，包括，不受限制，租賃空間或簽訂服務或物業改善合同(前一條款第(Ii)項規定除外)。

(Xii)          與投資者審計合作。如果投資者提出要求，本公司將合理地合作，並由投資者承擔費用，審計業主在結業當年之前三(3)個日曆年度內與該物業有關的財務和其他記錄，此類合作包括但不限於，讓業主或本公司的會計師事務所或審計師提供信息，並參加與投資者的會計師、審計師或其他代理人的會議。

(xiii)          Performance Under the Existing Loans. Subject to the terms of the that certain (A) Forbearance Agreement (as amended, extended or otherwise modified, the “77G Mortgage Forbearance Agreement”) dated as of September 1, 2023, by and among 77G Owner, the Company and Macquarie, (B) Forbearance Agreement (as amended, extended or otherwise modified) dated as of August 24, 2023, by and among 77G Subordinate Mezz, the Company, 77G Mezz, and TPHS Lender II LLC (the “77G Mezz Forbearance Agreement”) and (C) Forbearance Agreement (as amended, extended or otherwise modified) dated as of August 24, 2023, by and among the Company, each subsidiary of the Company listed on the signature pages thereto and the Company Investor (the “CCF Forbearance Agreement”, and together with the 77G Mortgage Forbearance Agreement and the 77G Mezz Forbearance Agreement, the “Forbearance Agreements”), the Company shall cause the Property Owners to observe and perform, in all material respects, their obligations under the Existing Loan Documents and deliver to Investor notice of any receipt or delivery of any material notice thereunder (including, without limitation, any notice of default of any type or nature thereunder). Except as otherwise contemplated under this Agreement, the Company shall not cause or permit the Property Owners or any Intermediate Entities to, in any material respect, modify, amend, renew, extend, otherwise alter the Existing Loans or the Existing Loan Documents except as otherwise expressly consented to by Investor (which consent shall not be unreasonably withheld, conditioned or delayed) or as contemplated hereby.

(xiv)         業主的存在和良好信譽。公司應維持特拉華州財產所有人和中間實體的存在和良好信譽。

(xv)          違規通知。公司應在收到後立即向投資者提供所有違反法律或市政法令、命令或要求的副本，這些法令、命令或要求是由建築、消防、勞工、衞生或其他聯邦、州、縣、市政或其他對任何財產有管轄權的部門和政府機構發佈的，以及任何未完成的工作指令，上述任何一項在生效日期前是否尚未解決，或在生效日期後是否注意到影響任何財產或任何公司實體業務的任何違規行為（“違規行為”）。

(xvi)         財務報表。根據投資者的合理要求，公司應不時向投資者提供有關業主、中間實體和/或每項財產的更新資產負債表、收益表和其他財務報表。

(Xviii)       物業業主業務等。未經投資者事先書面同意，公司不得導致或允許業主或中間實體從事任何業務，但不包括建造和開發位於紐約格林威治街77號和即將位於紐約格林威治街77號的物業，以及物業的所有權和運營。包括採取任何可能導致(或如果物業所有者或中間實體是本協議的一方)違反本協議中所包含的任何公司陳述、保證或契諾的行為，前提是帕拉默斯所有者可以簽訂帕拉默斯PSA並履行其在該協議下的義務。

(Xix)         組織文件。未經投資者事先書面同意，公司不得修改或以其他方式更改或允許任何公司實體修改或以其他方式更改其成立證書、有限責任公司經營協議或其他組織文件，或發行(或同意發行)任何公司實體的任何證券或股權(或可轉換為或以其他方式給予任何人獲得股權的權利的證券)。

(Xx)          個人財產。未經投資者事先書面同意，公司不得從任何物業移走或準許物業擁有人移走物業擁有的任何個人財產，除非為維修或丟棄由本公司取代(及費用由公司承擔)的破舊或無用的物品，否則公司不得從物業移走或準許物業擁有人從任何物業移走或準許物業擁有人從任何物業移走或允許移走物業業主所擁有的任何個人財產。

(Xxi)成員權益和每個財產的         處置。未經投資者事先書面同意，公司不應也不允許任何公司實體出售、抵押、質押、質押或以其他方式轉讓或處置全部或任何部分會員權益或任何財產，或其中的任何直接或間接權益(為免生疑問，不包括對公司直接或間接股權的任何轉讓)。除如本文所述出售77G物業的共管公寓單位(但須受第6(D)(X)(Vii)條及有關條款的約束)及根據帕拉默斯PSA出售帕拉默斯物業的情況除外。儘管有上述相反規定，投資者應被視為已同意按照適用的現有貸款文件在該物業進行的任何公寓單位銷售。

(Xxii)        分區。未經投資者事先書面同意，公司不應也不應允許物業業主(除帕拉默斯業主外，在帕拉默斯公益協議要求的範圍內)或任何中介實體發起、同意、批准或以其他方式採取與目前適用於任何物業的全部或任何部分的分區或任何其他政府規則或法規有關的任何行動。

(Xiiii)       新負債。未經投資者事先書面同意(同意可由投資者單獨批准或不予批准)和絕對酌情決定權(除附表6(D)(XXIII)所附預算所設想的範圍外)，本公司不得不得參與，也不得允許任何公司實體進行任何交易或相關交易，導致任何公司實體在任何日曆年產生或導致負債總額超過50,000美元的。在不限制投資者在本協議其他地方規定的任何其他補救措施的情況下，如果任何公司實體在任何日曆年度內違反本協議而產生的負債總額超過50,000美元，則投資者可以衝抵本協議任何其他條款或合資經營協議項下任何公司實體應支付給投資者的任何未付款項(無論是由於公司違反本協議或其他原因)。第(XXIII)款的條款在結案後繼續有效。

(Xiv)      税重要。任何公司實體不得(A)作出、更改或撤銷任何重大税務選擇，(B)更改任何納税會計期間，或採用或更改任何重大税務會計方法，(C)修訂任何重大納税申報表，(D)未能及時提交任何重大納税申報表(考慮到適用的延期)，(E)提交與該實體先前納税期間的相同類型納税申報單重大不一致的納税申報單，(F)結算或妥協任何重大税務訴訟，或(G)在每種情況下，在未經投資者事先書面同意的情況下，放棄要求實質性退税的任何權利，該書面同意不得被無理扣留、附加條件或拖延。本公司承認，自截止日期起及之後，業主(由投資者控制)將有權起訴和/或解決任何懸而未決的税務訴訟，業主或其代表收到的與此相關的任何收益，只要收益與截止日期之後的時間有關，將歸業主的利益。儘管有上述規定，投資者可根據第(Xxiv)款向本公司支付任何應付款項，以抵銷本協議(不論是否因本公司違反本協議或其他原因)或合營經營協議項下應付投資者的任何未付款項。第(Xxiv)款的條款在結案後繼續有效。

(Xxv)        23711^這是打官司。未經投資者事先書面同意，本公司不應也不允許任何參與第237第11宗訴訟的公司實體就第237第11宗訴訟採取任何行動(包括但不限於達成任何和解)，投資者可單獨及絕對酌情決定是否給予同意。本公司確認自成交日期起及之後，物業擁有人(在合營經營協議條文的規限下及根據該等條文由投資者控制)將有權起訴及/或和解該等待決法律程序，而物業擁有人或其代表就該等法律程序而收取的任何收益應根據合營經營協議的條款予以運用。本第(Xxv)款的條款在成交後繼續有效。

(Xxvi)      標題 IV計劃。系統確定的福利養卹金計劃(“第四標題計劃”)正在根據ERISA、《守則》和第四標題計劃的條款進行標準終止。未來就第(Xxvi)款的實施而發佈、通過、分發或執行的任何材料、決議、通知、通信或其他文件應接受投資者合理的事前審查和評論。第(Xxvi)款的條款在結案後繼續有效。

(Xxvii)     購買價格儲備賬户。公司應在投資者合理滿意的存款賬户銀行開立存款賬户，並使該存款賬户受制於《購買價格儲備賬户定義》中所述的賬户控制協議。

(E)           編寫同意徵求意見書。在所需的範圍內，公司應盡其合理的最大努力，在本協議生效之日起，在合理可行的情況下，儘快獲得有權就股東提案(定義如下)進行表決的普通股多數股份持有人的肯定書面同意，採納股東提案(“股東批准”)。為進一步説明，並在不限制前述一般性的前提下：

(I)            as 本公司應在實際可行的情況下，在本協議日期後十(10)個工作日內，編制並安排向美國證券交易委員會提交一份關於徵求本公司股東書面同意的初步同意書(“徵求同意書”)(及其任何修訂或補充， “徵求同意書”)。除下文第(Vii)條明確規定外，同意徵求意見書應包括公司董事會採納股東建議的建議。公司將使徵求同意書及其任何修正案或補充文件，以及公司向美國證券交易委員會提交的與股東提案有關的所有其他文件，在郵寄時，以及在公司收到足夠數量的批准股東提案的書面同意時，不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏為了在其中做出陳述而必須陳述或必要的任何重大事實，且不具有誤導性。但本公司不會就投資者提供的資料作出任何陳述或保證，以供納入或納入同意徵求意見書內。公司應促使同意邀請書及其任何修正案或補充文件，以及公司向美國證券交易委員會提交的與股東提案相關的所有其他文件，在所有重要方面都符合交易所法案的適用條款，並符合紐約證券交易所美國證券交易所的所有適用規則。在收到美國證券交易委員會或美國證券交易委員會工作人員的任何意見或美國證券交易委員會或美國證券交易委員會工作人員提出的任何修改或補充同意徵求聲明的請求後，本公司應立即通知投資者，並應向投資者提供本公司及其關聯公司與其各自的董事、員工、律師、會計師、投資銀行家、財務顧問、顧問和其他顧問(代表)以及美國證券交易委員會或美國證券交易委員會工作人員之間的所有書面函件的副本。關於或影響同意徵求意見聲明的。本公司應盡商業上合理的努力，在合理可行的範圍內，對美國證券交易委員會或美國證券交易委員會工作人員就同意徵求意見書提出的任何意見作出迅速回應，並應向投資者及其律師提供合理的機會，以參與對美國證券交易委員會或其工作人員提出的任何此類書面意見的任何書面迴應。在提交徵求同意書或將其分發給普通股持有人之前，或迴應美國證券交易委員會或美國證券交易委員會工作人員就此提出的任何意見之前，公司應向投資者及其律師提供合理的機會，以審查該文件或迴應並就其提出意見，除非這樣做不合理，否則應納入投資者要求的任何及所有增加、刪除或更改。

(Ii)           投資者應向本公司提供本公司就編制同意邀請書而可能合理要求的有關投資者的所有資料，並應以其他方式合理協助及配合本公司擬備同意邀請書及處理美國證券交易委員會或與此相關的職員的意見。投資者應使其明確提供的信息在同意徵求聲明或其任何修訂或補充郵寄時，以及在公司收到足夠數量的書面同意以批准股東提案時，不包含對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述其中所需陳述的任何重大事實，並根據陳述的情況不誤導；條件是投資者不會對同意徵求意見書中以引用方式包括或納入的任何信息作出陳述或擔保，但投資者明確提供以引用方式包括或納入同意徵求意見書中的信息除外。

(Iii)           公司應(A)通過同意徵求意見向公司股東提交以下內容供批准：(1)根據本協議發行普通股，以及(2)合營經營協議(統稱為“股東建議”)，以及(B)向普通股持有人郵寄同意徵求意見書(公司選擇採取該行動或被要求採取該行動的日期)。“郵寄日期”)。

(Iv)           公司應將收到普通股持有人書面同意的截止日期(“同意截止日期”)設定在郵寄日期後三十(30)天內；但該三十(30)天截止日期應自動縮短至超過77G抵押貸款定義的“容忍期限”的日期。同意期限的任何延長都必須事先獲得投資者的書面同意(不得無理扣留)。儘管前述有任何相反規定，本公司(I)應被允許延長同意截止日期，如果需要延期以便留出合理的額外時間來提交和郵寄美國證券交易委員會或其員工(或紐約證交所美國人或其員工)已指示公司根據適用法律或證券交易所規則或(Y)根據適用法律或證券交易所規則需要(X)由普通股持有人在截止日期前分發和審查任何補充或修訂披露，或(Z)披露不利的推薦變更(定義如下)，以及(Ii)應被允許，並且如果投資者提出要求，延長同意截止日期如果在同意截止日期前兩(2)個工作日內，公司未收到足夠數量的、尚未撤回的通過股東提案的書面同意，以獲得股東批准。第(Iv)條規定的任何內容均無意延長外部截止日期。

(V)           未經投資者事先書面同意，公司不得更改記錄日期或為徵求同意書設立不同的記錄日期，不得無理扣留，除非適用法律或公司的管理文件要求這樣做。公司應盡其商業上合理的努力征求書面同意，以支持股東提案的通過，並應確保徵求與同意徵求相關的所有書面同意符合紐約證券交易所美國證券交易所適用的法律和規則。公司應通過同意徵求意見向普通股持有人提交股東提案，即使公司董事會已作出不利的推薦變更或提出或宣佈任何意向。在同意截止日期前的最後五(5)個營業日中，公司應至少每五(5)個工作日通知投資者一次，説明公司收到的關於股東批准的書面同意的總數，否則應投資者的要求。

(Vi)          如果在同意截止日期之前的任何時間，本公司應發現與本公司、其任何子公司或其各自的高級管理人員或董事有關的任何事件或情況，而根據證券法或交易法，該等事件或情況應在同意徵求意見書的修正案或附錄中列明，則本公司應(W)將該等事件或情況迅速通知投資者，(X)向投資者及其法律顧問提供該等修訂或補充文件的草稿及合理機會以審閲該等文件並就該等文件提出意見，(Y)納入投資者要求的任何及所有更改，除非不合理，及(Z)在必要的範圍內向普通股持有人分發上述修訂或補充文件(並在適用法律要求的範圍內，延長同意期限)。投資者及本公司同意更正其提供以供在徵求同意書中使用的任何資料，而該等資料在任何重大方面均屬虛假或具誤導性。

(Vii)         儘管本協議有任何相反規定，但在獲得股東批准之前的任何時間，公司董事會只有在與外部法律顧問協商並根據其外部法律顧問的建議真誠地得出結論的情況下，才可以撤回、撤銷、修改或取消資格，或提議公開撤回、修改或取消其建議，以不利於投資者的方式採用股東建議(前述任何一項，即“不利推薦變更”)。基於公司董事會截至本協議日期尚不知情的事件或情況，未能採取此類行動將與適用法律規定的受託責任相牴觸。儘管有上述規定，公司董事會無權作出不利建議變更，除非(X)公司事先向投資者發出書面通知，提前至少五(5)個工作日，或如果公司董事會在諮詢其外部法律顧問後真誠地得出結論認為，公司董事會根據適用法律履行其受信義務需要較短的時間，公司董事會將實施不利建議變更，併合理地説明其具體原因，則該較短時間段。(Y)在該五(5)個營業日(或更短時間)期間，如果投資者提出要求，公司應與投資者進行真誠談判，以修改本協議、任何其他交易協議或投資者或其任何關聯買家簽署的以本公司或其關聯公司為受益人的任何文件、協議或文書就上述任何事項(統稱)交付的。公司董事會應真誠地考慮對本協議的任何調整和/或投資者可能在紐約時間5日(5日)下午5：00之前提出的任何其他交易文件^這是) 該五(5)個營業日期間(或在該較短期間結束時)，並應在與其外部法律顧問進行磋商並根據其建議進行諮詢後確定，未進行任何調整以消除該不利建議變更的必要性。除本協議另有明文規定外，本公司在交易文件(包括本第(E)款)項下的義務不受任何不利推薦變更的影響。

(F)           股票退市；美國證券交易委員會註銷。交易結束後，本公司將盡快(A)將其公開交易的普通股從紐約證券交易所美國證券交易所(NYSE American)退市(“退市”)，以及(B)根據《交易法》第12和15條從報告義務(包括所有相關的報告義務)中取消註冊。退市和取消註冊將在投資者和本公司共同商定的時間表內進行，但在退市過程中，應在不遲於交易結束後日內完成(包括向美國證券交易委員會提交表格15)，如果是註銷過程，公司應在交易結束後不遲於投資者未達成其他協議的情況下采取合理努力完成交易過程，是否批准或不批准由投資者全權酌情決定；但是，如果公司的擬議第三方投資者(“TopCo戰略投資者”)希望本公司作為與本公司戰略交易(“TopCo戰略交易”)的一部分，維持其在紐約證券交易所的上市和在美國證券交易委員會的註冊，並且如果該TopCo戰略投資者發佈至少750,000美元不可退還的押金，並承諾在發佈此類押金後30天內完成該擬議的TopCo戰略交易，則應暫停退市和註銷程序。如建議的TopCo戰略交易終止，將在切實可行的情況下儘快恢復。本第6(F)條的條款在關閉後繼續有效。

(G)           董事會。本公司將採取一切必要行動，促使公司董事會按照本協議附表6(G)的規定組成，並在交易結束時生效。於(I)退市日期及(Ii)截止日期後三(3)個月(以較早者為準)，本公司將採取一切合理必要行動，使本公司董事會減至五(5)名成員，組成如下：(I)兩(2)名由投資者委任的成員，每名成員均可為獨立人士或擁有權益，由投資者決定；(Ii)兩(2)名由本公司委任的成員，其中一位或兩位均為董事會現任成員；及(Iii)一(1)名成員，由本公司及投資者雙方議定及委任。本第6(G)條的條款在關閉後繼續有效。

(H)股票的           調整。未經投資者事先書面同意，公司不得就其股本中的任何股份進行重新分類、股票拆分(包括反向股票拆分)、股票股息或分配、資本重組、合併、發行人要約或交換要約或其他類似交易。第6(H)節的條款在結案後繼續有效。

(I)           帕拉莫斯很重要。緊隨根據帕拉默斯PSA完成的帕拉默斯財產銷售(“帕拉默斯財產銷售”)，此處所述的關於帕拉默斯所有者和帕拉默斯財產的所有陳述、擔保和契諾不再具有任何效力或效力，前提是公司應採取一切必要行動，使帕拉默斯所有者收到與帕拉默斯財產銷售有關的所有淨收益(減去投資者合理批准的所有合理的自掏腰包交易費用，以及為滿足該特定信貸協議項下的現有義務而應支付的金額，截至2月21日)。2017年，由韋氏銀行(英鎊國家銀行的利益繼承人)和帕拉默斯所有者根據其條款修訂，適用於CCF的預付款。投資者應合理配合公司採取一切必要行動，以完成本條款第6(I)條所述的交易。第6(I)節的條款在結案後繼續有效。

(J)           淨營業虧損。本公司應盡商業上合理的努力，根據守則第382、383或384節或根據任何其他適用法律，不採取(且不導致任何公司實體採取)或不採取(或導致任何公司實體未能採取)任何行動，以損害或以其他方式限制截至生效日期存在的任何營業淨虧損或其他税務屬性，或將因本協議預期的交易而存在的任何行動。第6(J)條的條款在結案後繼續有效。

(K)           第280G節分析。在成交前，如投資者提出要求，本公司應根據守則第280G節進行或聘請第三方進行分析，以確定向任何“被取消資格的個人”(在守則第280G節的涵義內)支付或將支付的款項是否合理地被預期構成超額降落傘付款(在守則第280G節的涵義內)。本公司同意向投資者提供計算和分析的書面草稿，並考慮投資者在成交前就此提供的合理意見。

7.投資者的           公約。在不減損投資者在本協議其他地方規定的義務的情況下，投資者同意公司：

(a)           信息. 投資者應向公司提供有關投資者的此類信息，以納入《貨架登記聲明》，這些信息是遵守聯邦或州證券法所必需的，或避免或糾正《貨架登記聲明》中的錯誤陳述或遺漏所必需的，或根據《1933年法案》要求在此類登記聲明中披露的。

(b)           合作投資方應配合公司採取一切必要行動，以完成本協議預期的交易，包括執行、交付和備案（如適用）任何必要的附加輔助文書或協議，以完成本協議預期的交易，並充分實現本協議的目的和本協議預期的交易。

(c)            R&W Insurance Policy. Investor shall have the right (but not the obligation) to obtain a buyer-side representation and warranty insurance policy issued to Investor in connection with the transactions contemplated by the Transaction Agreements (a “R&W Insurance Policy”). The Company shall, at no material cost or liability to the Company, reasonably cooperate with Investor’s efforts, and provide assistance as reasonably requested by Investor, to obtain and bind the R&W Insurance Policy. The R&W Insurance Policy shall provide that the insurer may not seek to or enforce, and to the fullest extent waives, any subrogation rights it might have against the Company or any of its Affiliates, or any past, present or future direct or indirect parent, shareholder, member, director, officer, attorney, partner, employee, third-party counsel, financial advisor, auditor (or the functional equivalent of any such position), agent or other representative of any of the foregoing, arising out of, as a result of, or related to this Agreement, or the negotiation, execution or performance of this Agreement, except in the case of Fraud (defined below) by such party. Additionally, and without limiting the generality of the foregoing, Investor agrees that any rights of any issuer of the R&W Insurance Policy, including any rights of subrogation, shall not affect, expand or increase any liability or obligation of the Company in connection with this Agreement or the transactions contemplated by the Transaction Agreements. After Closing, Investor and its Affiliates shall not amend, permit to be amended, waive or otherwise modify the R&W Insurance Policy in any manner that is or could reasonably be expected to be material and adverse to the Company, without the Company’s prior written consent, in each instance. The covenants in this Section 7(c) shall survive the Closing without termination. At the Closing, Investor shall deliver to the Company, if obtained by Investor, a copy of the binder for any R&W Insurance Policy (it being understood that Investor is not required to obtain any R&W Insurance Policy). For purposes of this Agreement, “Fraud” 是指特拉華州法律規定的實際和故意欺詐，其具體意圖是在本協議或任何其他交易協議中規定的任何陳述或保證中的任何重大聲明方面欺騙和誤導本協議的一方。

8.           雙方的附加合同。在不減損本協議其他條款規定的雙方義務的情況下，雙方同意：

(A)           TopCo 戰略交易。如果公司希望完成TopCo戰略交易，雙方將合理地合作，並支付公司的全部成本和費用，以完成該TopCo戰略交易。只要任何出售或不出售全部或任何部分該等股份的決定可由投資者全權及絕對酌情決定，除非投資者股份的買入價超過投資者為該等股份支付的價格及投資者為此產生的所有合理成本，但最高金額不得超過500,000美元，或包括投資者合理地認為對投資者或其關聯公司不利的其他條款，在此情況下，投資者將合理地考慮任何提議。雙方確認投資者如上一句所述的合理義務僅限於考慮不限制(I)轉讓、融資或以其他方式處置投資者在公司的權益的非經濟TopCo戰略交易條款；(2)由作為借款人的77G下屬Mezz、作為額外質押人的77G Mezz、作為額外質押人的TPHS貸款人II LLC、作為貸款人的TPHS LLC和作為行政代理人的TPHS LLC執行貸款的情況以及截至2021年10月22日修訂和重新簽署的經修訂和重新簽署的夾層貸款協議(“夾層貸款協議”)；或(Iii)投資者或其任何關聯公司訂立任何未來交易(不論是否與本公司或TopCo戰略交易有關) (為免生疑問，為免生疑問，投資者可根據其唯一及絕對酌情權批准或不批准與第(I)至(Iii)款所述事項有關的任何條款)。如就TopCo戰略交易而言，投資者出售其在本公司的所有普通股股份，或任何較少數量的此類股份，使投資者按形式實益擁有少於4.75%的本公司普通股，投資者將獲得若干便士認股權證，使投資者的實益所有權權益合計相當於公司已發行普通股總數的4.75%，同時考慮到投資者或其任何關聯公司當時實益擁有的任何股份和其他權益，與該等便士認股權證有關的協議形式將由投資者根據其合理酌情權批准，但在任何情況下，該表格須載有便士認股權證慣常使用的條款。此外，就本協議中任何在成交後仍然有效且主要與本公司(而非物業擁有人)有關的契諾而言，投資者應善意評估該等契諾的終止或修訂，並考慮其股權持有量減少及整體情況。本第8(A)條的條款在結案後繼續有效。

(B)修改           貸款。雙方同意合作修改以下各項中的每一項總貸款協議，日期為2021年10月22日，由77G所有者(借款人)和麥格理(作為貸款人和行政代理) (“抵押貸款協議”)簽訂，(Iii)貸款協議(“237 11^這是貸款協議“)，470之前和之間4^這是Avenue Feal Owner，LLC，作為借款人，Natixis紐約分行，Natixis S.A.的分支機構，Natixis S.A.是根據法國法律組織和存在的公共有限公司(“Natixis”)，單獨作為聯合貸款人和Natixis，不時作為貸款人和其他貸款人(如有)的代理和代表，和(Iv)夾層貸款協議(“237 11^這是夾層貸款協議“，以及抵押貸款協議、夾層貸款協議和237 11^這是街道夾層貸款協議，《貸款協議》， 470之間4^這是Avenue Owner，LLC作為借款人，Natixis，單獨作為聯合貸款人(“Mezz貸款人”) 和Natixis，作為Mezz貸款人和其他貸款人(如有)的代理和代表，除其他事項外，導致此類貸款協議與MezzCo貸款協議(在抵押貸款協議的情況下)同時終止，反映合營經營協議及其他交易協議(統稱為“貸款修訂協議”)擬進行的交易，以反映與該等各方的適用條款説明書(如有)內的條款，並反映該等條款的發生，並促使根據該等條款説明書下的有關貸款人同意擬進行的交易。

(A)           投資者在本協議項下購買投資者股份並訂立或促使其適用關聯公司訂立交易協議的義務其或該等關聯公司是其中一方的交易協議，須在以下各項條件的完成日期前獲得滿足(投資者可憑其全權酌情決定全部或部分豁免)：

(I)           同意。完成本協議預期的交易所需的所有政府和第三方通知、備案、同意、放棄和批准應已完成或已收到。

(2)           第號發行的法律障礙。任何聯邦、州或外國政府或監管機構不得頒佈、採納或發佈任何法規、規則、法規或命令，任何聯邦、州或外國法院也不得發佈任何判決、禁令、法令或命令，禁止向投資者發行投資者股票或完成本協議擬進行的交易。

(Iii)           良好信譽。投資者於截止日期應已收到來自該司法管轄區相關政府當局的書面或任何標準電信形式的令人滿意的證據，證明公司在特拉華州的良好信譽。

(Iv)           陳述和擔保。本協議中包含的本公司的陳述和保證，作為一個整體，應在所有重要方面都是真實和正確的(或者，如果陳述和保證在所有方面都受重大程度的限制)。為免生疑問，公司或任何其他公司實體因採取不違反本協議條款的行動而導致的陳述和保證的變更，不應被視為導致第(Iv)款至中規定的條件未能得到滿足。

(V)           公約。截至截止日期，公司應已在所有實質性方面履行並遵守本協議和根據本協議交付的任何其他文件中包含的所有各自的公約和協議。

(Vi)          證書。本公司應已向投資者提供一份截至成交日期的本公司高級職員代表本公司的證書，以確認第(Iv)及(V)款所述事項。

(Vii)         No 重大不良影響。自本協議之日起，不應發生任何單獨或總體上合理預期會導致重大不利影響的變化或事件。

(Viii)        No 市場不利事件。不得發生(I)美國金融市場的重大不利變化，任何敵對行動的爆發或升級，或其他災難或危機，或涉及國內或國際政治、金融或經濟狀況的預期變化的任何變化或發展，或(Ii)暫停或實質性限制交易，任何證券交易所或任何此類系統或美國證券交易委員會、紐約證券交易所或任何其他政府當局已確定的最低或最高交易價格，或已要求的最高價格範圍，或(Iii)美國商業銀行或證券結算或結算服務出現重大中斷，或(Iv)聯邦或紐約當局宣佈暫停銀行業務。

(x)            交易協議。交易協議應由協議各方（投資者除外，如適用）簽署並交付。

(xi)           貸款修改協議。貸款修改協議應已由協議各方簽署並交付，解除託管（在託管範圍內），並應保持不變，具有充分效力。

(xii)          R&W 保險單。如果投資者已選擇購買R&W保險單，則投資者應已以投資者可接受的形式和金額獲得該R&W 保險單。

（十三）標題。          每項財產的所有權應歸屬於相關的財產所有人，並應與生效日的狀況相同，但須經投資者批准進行變更（不得無理拒絕、附加條件或延遲批准），且如果投資者已選擇為任何財產購買業主所有權保險，該保險單應以投資者合理接受的形式簽發。

（xiv）應付公司顧問的額外金額。        公司和每個公司顧問應單獨簽訂協議，每個協議的形式應是投資者自行決定接受的，規定就該公司顧問和公司之間的任何合同、協議或諒解而應支付給每個公司顧問的剩餘報酬，這些合同、協議或諒解會產生任何經紀佣金、中介費、與完成本協議和/或TopCo戰略交易預期的交易有關的服務費或其他類似付款（該等剩餘款額為胡利漢·洛基2，635，000元、阿克曼-齊夫465，000元及克雷默·萊文1，897，960元），不得視為由以下人士賺取，應付或應付該公司顧問的款項，除非在交割後完成TopCo戰略交易，且該TopCo戰略交易的交易對手已同意支付（並實際支付）該經紀佣金、中介費、服務費或其他類似付款給該公司顧問。

(xv)          採購價格保留帳户。購買價格儲備賬户應按照第6（d）（xxvi）條的規定設立。

(xvi)         D&O 保險。公司和投資者應就董事會成員購買和/或維持D&O保險（以及D& O保險流失或尾部）的條款達成一致，公司和投資者應各自全權和絕對酌情接受這些條款。

(b)           公司發行和出售投資者股份以及簽訂或促使TPH Greenwich Holdings和TPH Manager簽訂（如適用）交易協議的義務受以下條件限制（公司可自行決定全部或部分豁免）：

(i)             發行無法律障礙。任何聯邦、州或外國政府或監管機構不得頒佈、採納或發佈任何法令、規則、法規或命令，任何聯邦、州或外國法院不得發佈任何判決、禁令、法令或命令，禁止向投資者發行投資者股票或完成本協議預期的交易。

(ii)           表示法和相似性。本協議中包含的投資者和各關聯買方的陳述和保證應在所有重大方面真實正確（不考慮其中包含的與重大性或類似資格有關的所有資格和例外）。

(iii)          科帕卡巴納截至交割日，投資方應在所有重大方面履行並遵守本協議以及根據本協議交付的任何其他文件中包含的所有契約和協議。

(iv)          無市場不良事件。不得發生（i）美國金融市場的重大不利變化，任何敵對行動的爆發或升級，或其他災難或危機，或涉及國家或國際政治、金融或經濟條件的預期變化的任何變化或發展，或（ii）交易暫停或重大限制，或交易的最低或最高價格已經確定，任何證券交易所或任何此類系統或SEC、紐約證券交易所或任何其他政府機構的命令要求價格的最大範圍，或（iii）美國商業銀行業務或證券結算或清算服務出現重大中斷，或（iv）聯邦或紐約當局宣佈暫停銀行業務。

(vi)          交易協議。交易協議應由投資者及其其他各方（不包括本公司、太平船務格林威治控股公司及太平船務管理人（如適用））簽署及交付。

(vii)         貸款修改協議。貸款修改協議應已由協議各方簽署並交付，解除託管（在託管範圍內），並應具有完全效力。

(Viii) 公司投資者認股權證協議。根據《公司投資者認股權證協議》發行的認股權證應在交割時（並受交割影響）被註銷。

(Ix) D&O保險。本公司和投資者應已就為董事會成員購買和/或維持D&O保險(以及D&O保險)的條款達成協議，該條款應為本公司和投資者各自單獨和絕對酌情接受。

(A)           收益。如果在截止日期之前發生了非實質性收益(定義見下文)，則(A)公司應將該事實通知投資者，(B)投資者無權終止本協議，本協議將繼續有效， (C)在交易完成時，投資者應接受適用的財產所有人在適用財產中擁有的權益，但應接受該非物質收益或在該非物質收益後剩餘的適用財產的部分。視情況而定，及(D)在交易結束時，本公司應安排由物業業主保留，物業業主有權收取及保留物業業主在該等非物質收益中的所有權益及獲得所有獎勵。如果在成交日期前發生重大交易(見下文定義)，則(I)公司應將該事實通知投資者，(Ii)投資者有權在收到公司的終止通知後十(10)天內通過向公司遞交終止通知來終止本協議(如果投資者成交義務的所有先決條件均已以其他方式得到滿足，則成交將自動延期十(10)天)。如果投資者在該十(10)天期限內因獲取該材料而未能行使該終止權利，則投資者應被視為已放棄該終止權利，在此情況下，第10(A)條第一句的規定將適用於該材料獲取。如果投資者在該十(10)天期限內發出終止通知，則本協議將終止，除繼續有效的義務(定義見下文)外，任何一方均不再享有本協議項下的任何其他權利或義務。

(B)           傷亡。如果在成交日前發生非實質性傷亡(定義見下文)，則(A)本公司應將該事實通知投資者，(B)投資者無權終止本協議，本協議繼續有效， (C)成交時投資者應接受其在適用財產中的權益，但須受該非重大傷亡的影響，以及(D)成交時，本公司應由業主保留，財產所有人有權收取和保留財產所有人在此類意外事故中的所有權益和應付的所有保險收益。如果在截止日期之前發生重大事故(定義見下文)，則(I)公司應將該事實通知投資者，(Ii)投資者有權在收到公司通知後十(10)天內向公司遞交終止本協議的通知，從而終止本協議(如果投資者終止義務的所有條件均已以其他方式得到滿足，則結束應自動延期十(10)天)。如果投資者未能在該十(10)日內行使終止權利，投資者應被視為已放棄該終止權利，在此情況下，本第10(B)條第一句的規定應適用於該重大意外事故。如果投資者在該十(10)天期限內發出終止通知，則本協議將終止，除繼續存在的義務外，任何一方均不再享有本協議項下的任何其他權利或義務，這些義務在終止後仍然有效。

“意外事故” 指因火災或其他意外事故對財產的全部或部分造成的破壞。

“材料傷亡” 指修理費用超過250萬美元(2500,000.00美元)的傷亡事故。

“材料徵收” 是指(A)影響77G物業或237 11號物業上超過百分之一(1%)的土地的徵收^這是物業或影響77G物業或237 11改進的任何部分^這是(B)影響停車區域或其上的車道；(C)影響任何進出該等區域的通道；(D)影響尚未進行改善工程的土地的任何其他部分；(E)物業或物業業主的任何貸款人有權獲得沒收補償而無須派發該等補償；或(F)會導致任何租約下應繳租金的任何減免或任何租約的終止。

“徵用” 指對土地任何部分的任何徵用，或通過譴責或徵用權進行的改進。

11.          終止。本協議可在交易結束前的任何時間終止，並在此放棄預期的交易：

(B) (I)投資者向本公司發出書面通知(如果不是在外部截止日期當日或之前進行           )，或(Ii)本公司在向投資者發出書面通知(如果不是在外部截止日期當日或之前進行)；但是，如果任何一方違反本協議中規定的陳述和保證或未能履行本協議項下的任何契諾，則任何一方都不能享有根據第11(B)款終止本協議的權利。

(C) 任何一方如採取任何行動、訴訟、調查、法律程序、命令、判決、法令、禁制令或其他法律約束或禁令責令或以其他方式禁止完成本協議所擬進行的交易，則該等訴訟、訴訟、調查、法律程序、命令、判決、強制令或其他法律約束或禁令均屬有效，並在截止日期前成為最終的且不可上訴的           ；但根據第11(C)款要求終止本協議的一方應已根據第6(B)款和第7(A)款(視適用情況而定)作出必要的努力，使終止條件得到滿足；

(D) 如果公司違反了本協議中規定的任何陳述或保證，或未能履行(或導致履行)本協議中規定的任何契諾或協議，違反或不履行(I)將導致第9(A)(Iv)和(Ii)節所述條件的失敗，則投資者進行           。在外部截止日期之前，或如果能夠治癒，在公司收到投資者書面通知後三十(30)個歷日內(但在任何情況下不得晚於外部成交日期)(“公司違約”)，説明投資者根據第11(D)款終止本協議的意向和終止的依據；或

(E) 如果投資者違反了公司的任何陳述或保證，或未能履行(或導致履行)本協議中規定的任何契諾或協議，違反或未能履行(I)將導致第8(B)(Ii)和(Ii)節所述條件的失敗，無法在外部截止日期之前治癒，或如果能夠治癒，則由公司進行           。在投資者收到公司書面通知後三十(30)個日曆日內(但在任何情況下不得晚於外部成交日期)(“投資者違約”)(“投資者違約”)，説明公司打算根據第11(E)款終止本協議，並説明終止的依據。但是，如果本公司嚴重違反其任何陳述、保證、契諾或本協議，而違反本協議將導致第9(A)(Iv)條規定的條件失效，則本公司無權根據第11(E)款終止本協議。

(a){           br}如果本協議按照第10條的規定終止，應向另方發出書面通知，説明終止本協議所依據的條款，本協議應立即失效（除本第12條和第16-23條（以下簡稱“存續義務”）外，所有這些義務在本協議終止後仍然有效），並且，根據第11（b）條，投資者或公司或其各自的董事、高級職員和關聯公司不承擔與本協議有關的任何責任，但此類終止不得免除任何一方因在終止日期之前故意和實質性違反本協議或因欺詐而對另一方造成損害的責任。

(i)如果             發生公司違約，除了投資者在法律或衡平法上可獲得的任何其他救濟外，投資者可以（x）根據第11（d）節終止本協議，在這種情況下，投資者將有權對公司提起訴訟，要求賠償損失（包括合理的律師費、盡職調查費和投資者因本協議預期的交易而產生的第三方費用）;或（y）對公司提起訴訟，要求公司具體履行其在本協議項下的義務;及

(ii){           br}如果投資者違約，公司可根據第11（e）條的規定終止本協議，作為其唯一的補救措施，在這種情況下，公司將有權對投資者提起訴訟，要求其支付與本協議預期交易相關的實際費用和損失。（包括合理的律師費和公司因本協議所述交易而產生的第三方費用），此類損害賠償總額不超過五十萬美元（$500，000.00）。

13.           Non-Survival of Representations and Pre-Closing Covenants. Except in the case of Fraud (a) none of the representations and warranties of the Company or Investor as set forth in this Agreement or in any certificate or other document delivered in connection herewith or therewith, shall survive the Closing and following the Closing no claims (whether in contract, in tort, in strict liability, at law or in equity, or granted by any Law) may be made against any Person as a result of a breach of representations or warranties, and (b) no Person shall have any liability, with respect to any of the foregoing representations and warranties other than insurers and reinsurers under the R&W Insurance Policy, if any. In addition, none of the covenants and agreements that are required to be performed at or prior to the Closing shall survive the Closing. Covenants and agreements that contemplate performance after the Closing or otherwise expressly by their terms survive the Closing shall survive the Closing indefinitely in accordance with their respective terms and if there are no stated terms, then such covenants and agreements shall survive until fully performed or complied with; provided, however, the foregoing shall not limit or prohibit the rights of Investor to pursue recoveries under the R&W Insurance Policy, if any. If a breach of any covenant by the Company is also a breach of a representation and warranty in Section 2 or Section 3, Investor agrees to use commercially reasonable efforts to make and shall diligently pursue a claim therefor under the R&W Insurance Policy and Investor agrees to reimburse the Company for any amounts paid to Investor in connection with such covenant breach if Investor has recovered (taking into account all amounts actually recovered by Investor both from the Company and the provider of such R&W Insurance Policy) more than the amount necessary to make it whole in connection with such breach. Investor hereby acknowledges that, following the Closing, and except in the case of Fraud, the R&W Insurance Policy, if any, shall be the sole and exclusive source of recovery and remedy for any losses sustained, suffered or incurred by Investor, its Affiliates, or any of their respective successors or assigns, resulting from any breach, misstatement, misrepresentation, inaccuracy or omission by the Company of its representations and warranties contained in this Agreement. No decision on the part of Investor not to purchase the R&W Insurance Policy, or to have such R&W Insurance Policy bound as of Closing, shall be deemed to amend, modify or undermine, in whole or in part, the limitations set forth in this Section 13.

儘管本協議中有任何相反規定，為避免疑義，雙方特此同意，本第13條的規定不應排除（i）因欺詐而對雙方提出的索賠，（ii）因違約或違反而向本協議各方提出的索賠本協議中包含的契約和協議，根據其條款適用於或將在交割後全部或部分履行，或（iii）根據R&W保險單提出索賠或從R&W保險單獲得任何收益;但除非另有規定，否則（A）本協議中的任何內容均不要求投資者根據任何此類保單採取行動進行追償，應理解，任何此類決定應由投資者自行決定;及（B）本公司無權從該保單獲得任何收益或就任何該等收益獲得任何信貸或抵銷。

14.           費用報銷除結束語和本協議第6(A)節所述外，各方應承擔與本協議和其他交易協議的準備、談判和交付相關的任何費用和開支。

15.對股份的          調整。如果在截止日期前，根據第6(H)條，公司對其股本中的任何股份進行了重新分類、股票拆分(包括反向股票拆分)、股票股息或分配、資本重組、合併、發行人要約或交換要約、或其他類似交易，則對該等股票數量和價格的引用應進行公平調整，以反映此類變化，並在調整後，自該事件發生之日起及之後，應根據本協議進一步進行調整。

16.           通知。所有與本協議有關的通知和其他通信將以書面形式發出，如果親自送達(並在收到時被視為已正式發出)、通過電子傳輸(帶有確認)、通過掛號信或掛號信(要求回執)郵寄或由特快專遞(帶有確認)遞送到雙方在附表16中規定的地址(或類似通知將指定的一方的其他地址)，將被視為已發出。

17.            轉讓；第三方受益人。本協議及本協議項下的權利和義務對本協議各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益。未經另一方事先書面同意，任何一方不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利、利益或義務 (無論是通過法律實施或其他方式)。本協議(包括本協議中提及的文件和文書)不打算也不授予除本協議雙方和任何允許受讓人以外的任何人本協議項下的任何權利或補救措施。任何受賠償人應有權執行和依賴前一句中所列的規定，就像他們是本協議的一方一樣。對於(I)投資者或(Ii)本公司的直接或間接合作夥伴、高級管理人員、董事、股東、成員、經理、僱員、代理或關聯公司，本公司不承擔任何類型或性質的責任。

18.           之前談判；完整協議。本協議(包括作為附件的協議和本協議中提及的文件和文書，包括現有的保密協議)構成雙方的完整協議，並取代雙方之間關於本協議主題的所有先前的協議、安排或諒解，無論是書面的或口頭的，但雙方承認，各方之間迄今簽署的任何保密協議將繼續完全有效。

19.           管理法律；地點。本協議將根據紐約州的國內法律進行管理和解釋。投資者在此不可撤銷地提交紐約南區美國法院的管轄權和地點，並放棄任何基於法院不便的反對意見。每一方都承認並同意，本協議項下可能產生的任何爭議都可能涉及複雜和困難的問題，因此，每一方都在此不可撤銷且無條件地放棄就因本協議、或本協議的違反、終止或有效性，或本協議預期的交易而直接或間接引起或與之相關的任何訴訟，由陪審團進行審判的權利。每一方都證明並確認：(A)沒有其他任何一方的代表、代理人或律師明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述放棄；(B)每一方都理解並考慮了本放棄的影響；(C)每一方自願放棄本協議；以及(D)除其他事項外，每一方都被引誘訂立了本協議，其中包括第19條中的相互放棄和證明。

20.           盛行黨費。在本協議引起的任何訴訟中，勝訴方(定義見下文)有權從敗訴方獲得相當於勝訴方在此類訴訟中產生的費用的金額，包括但不限於勝訴方的律師費、費用和支出。就本第20條而言， (A)術語“勝訴方”應被視為通過和解、調解、判決或其他方式獲得實質結果的一方，以及(B)術語“律師費”應包括但不限於聘請律師提供諮詢、談判、訴訟、上訴和任何其他法律程序(包括調解和仲裁)所產生的實際律師費。本第20條的規定在本協議終止後繼續有效。

21.           副本。本協議可以副本的形式簽署，所有副本都將被視為同一份協議，並在雙方簽署副本並交付給另一方(包括通過傳真或其他電子傳輸)時生效，可以理解，各方無需簽署相同的副本。

22.           放棄和修正案。本協議可被修訂、修改、取代、取消、續簽或延長，並且本協議的條款和條件只能通過各方簽署的書面文件或在放棄遵守的情況下由放棄遵守的一方來放棄。任何一方在根據本協議行使任何權利、權力或特權方面的延遲不會被視為放棄任何權利、權力或特權，任何一方根據本協議放棄任何權利、權力或特權，任何根據本協議單獨或部分行使任何權利、權力或特權，也不排除根據本協議行使任何其他或進一步行使或任何其他權利、權力或特權。根據本協議提供的權利和補救措施是累積的，不排除任何一方在法律或衡平法上可能享有的任何權利或補救措施。

23.           標題。本協議中的標題僅供參考，不會以任何方式影響本協議的含義或解釋。

24.           公示。本協議簽署後，公司將發佈新聞稿(併為投資者提供合理的機會，在其公開發行之前對新聞稿進行審查、評論和批准，並應納入其他方要求的任何和所有合理更改)。除上一句和第6(E)(Vii)條所述外，本公司和投資者雙方同意，雙方均不會且各自的受控關聯公司不會在未經另一方事先書面同意(不得無理隱瞞)的情況下，就本協議擬進行的交易發佈任何公開發布、披露或公告(不得無理隱瞞)，除非法律或本公司或投資者的證券上市交易所的規則或法規可能要求此類發佈、披露或公告。在這種情況下，被要求作出發佈、披露或公告的一方應在發佈之前給予另一方合理的時間對該發佈或公告進行評論，並且除非這樣做是不合理的，否則應納入該另一方所要求的任何和所有變更。本公司在向任何第三方或任何政府實體(包括任何國家證券交易所或交易商間報價服務)就交易協議擬進行的交易提交任何備案文件(並向投資者提供合理的機會以審查和評論此類備案文件)之前，應與投資者進行磋商。

25.           解釋。在本協議中插入所有標題只是為了方便和便於參考，在解釋或解釋本協議時不會考慮這些標題。除非上下文另有明確要求：(A)“包括”、“包括”、“ ”或“等”等詞語應解釋為後跟“但不限於”等詞語；(B)在本協定中使用的“此處”、“本協定”、“本協定之下”等詞語以及類似含義的詞語，應將本協定稱為整體，而不是指本協定的任何特定條款；以及(C)任何提及條款、章節或其他部分、或附件或附表的內容，意指本協議的條款、章節或其他部分、或附件或附表。如果本協議的文本與本協議所附的任何附件或附表有任何不一致之處，應以本協議的文本為準。

自生效之日起，經雙方正式授權的官員簽署本協議，特此為證。

本登記權協議 (“協議”)，日期為[__]，由特拉華州一間公司利邦廣場控股有限公司(“本公司”) 與本協議附表A所載投資者(“投資者”)訂立。

鑑於，本公司已簽訂該特定股票購買協議，日期為[__](“股份購買協議”)，根據該協議，本公司同意向投資者發行25,112,245股本公司普通股(“該等股份”)，按該協議所載條款每股面值0.01美元(“普通股”) ；及

鑑於，就購股協議而言，本公司已同意向投資者提供有關股份的登記權。

因此，現在，考慮到本協議所載的相互契約和協議，並出於善意和有價值的對價--現確認收到該對價--雙方同意如下：

(A)           術語“附屬公司”對任何人而言，是指直接或間接控制、由該人控制或與該人共同控制的任何其他人；但就本定義而言，“控制”(包括具有相關含義的術語“受控制”和“受共同控制”)，在用於任何人時，應指直接或間接擁有直接或間接指導或導致指示該人的管理和政策的權力，無論是通過擁有有表決權的證券、通過合同還是其他方式。

(B)           術語“董事會”是指公司的董事會。

(D)           《交易法》一詞是指經修訂的1934年《證券交易法》及其頒佈的規則和條例。

(E)           術語“個人”(但不是“個人”)指任何個人、商號、公司、合夥、有限責任公司、信託或其他實體，並應包括這些實體的任何繼承人(通過合併或其他方式)。

(F)           術語“收購價”是指每股0.3美元。

(G)           術語“證券法”是指經修訂的1933年證券法及其頒佈的規則和條例。

本協議中使用的任何術語未在本協議中定義的含義應與股票購買協議中該等術語的含義相同。

第2.01節可註冊證券。就本協議而言，“可登記證券”是指股份；條件是：(I)任何普通股股票將不再是可登記證券，以及(Ii)公司將不再有義務維持貨架登記聲明(定義見下文)的效力，並且本公司根據本協議第2.02節規定的義務將在下列日期終止：(A)所有該等證券已由持有人根據有效的登記聲明出售或以其他方式轉讓；或(B)根據證券法頒佈的第144條(或任何後續條款)出售所有此類證券。

第2.02節註冊。在持有人(S)提出至少25%的可登記證券的書面請求後，本公司應在收到該請求之日起90日內(“登記通知日”)，編制並提交S-3表格或其他適用表格的轉售登記説明書，如果當時還沒有S-3表格可用，根據證券法，根據規則415登記投資者和任何關聯購買者持有的可登記證券的要約和銷售(該登記聲明及其所有證物和任何生效後生效的修正案，即“貨架登記聲明”)。本公司可不時補充貨架登記聲明以登記除可登記證券以外的證券以供任何人士出售；然而，只有在證監會規則規定此類補充並不賦予證監會審查貨架登記聲明的權利的情況下，該補充才會被允許；此外，該補充並不會對任何持有人的權利造成不利影響。儘管有前述規定或本條第二條有任何相反規定，如本公司向一名或多名其他普通股持有人授予登記權利，而該等登記權利較根據本章程授予的登記權利更為有利，則就包銷發行或其他方面而言，本公司及本章程項下大部分須登記證券的持有人應善意修訂本協議，以在合理可行的情況下反映更優惠的條款。

第2.03節註冊程序。本公司將盡其最大努力根據《證券法》按照本條款第二條的規定註冊任何可註冊的證券：

(A)           使貨架註冊聲明(以及可能合理要求的任何其他相關注冊、資格或合規性，以及允許或便利所有可註冊證券的銷售和分銷，直至其分發完成)在實際可行範圍內儘快生效，但不遲於註冊通知日期(“預定生效日期”)後180天生效；

(B)           準備並向委員會提交與此相關使用的《貨架登記聲明》和招股説明書(定義見下文)的修正案和補充文件，並採取一切必要的其他行動，使《貨架登記聲明》持續有效，直至完成持有人或其持有人按照《貨架登記聲明》中所述的預定處置方法處置所有證券為止，並遵守證券法(在適用於本公司的範圍內)關於處置的規定；

(C)           (I)在向委員會提交申請前至少五(5)個工作日，向每名持有人及其律師(如有)提供擬向委員會提交的與此類登記有關的所有文件的副本，這些文件將接受該持有人及其律師的審查和合理的評論；(Ii)按照證券法的要求，向每名可登記證券持有人提供合理數量的《貨架登記書》、其各項修訂和補充文件、《貨架登記書》(包括每份初步招股説明書)及其他文件(包括上述任何一項的證物)的合理數量的副本，以促進該持有人所擁有的可登記證券的處置；(Iii)在切實可行範圍內儘快迴應證監會就每一份《貨架登記聲明》或其任何修訂提出的任何意見，並在合理可能的情況下儘快作出迴應；及(Iv)向持有人提供所有與該等《貨架登記聲明》有關並與證監會有關的函件的真實及完整副本，而該等函件屬於“出售股東”，但不會導致向有關本公司的材料及非公開資料持有人披露任何意見。

(D)           按照任何持有人的合理要求，根據證券或各州的“藍天”法律登記“貨架登記聲明”所涵蓋的可登記證券，或使其具有資格，並作出任何必要或合理明智的任何和所有其他行為和事情，使持有人能夠在該持有人所擁有的可登記證券的狀態下完成處置，但公司將不需要具備在任何司法管轄區作為外國公司開展業務的一般資格，但由於第2.03(D)節的要求，有義務在任何此類司法管轄區獲得資格或納税；

(E)           不遲於《貨架登記表》的生效日期為《貨架登記表》所涵蓋的可登記證券提供轉讓代理和登記員；

(F)           迅速通知持有人，並確認書面通知，(I)(A)當《貨架登記書》(“招股説明書”)或任何招股説明書補編或生效後的修訂已提交時，及(B)有關貨架登記書或任何生效後的修訂已生效時，(Ii)監察委員會或任何其他聯邦或州政府當局發出任何停止令，暫停貨架登記聲明的效力，或為此目的啟動任何訴訟程序，(Iii)本公司收到任何有關暫停在任何司法管轄區內出售的任何可註冊證券的資格或豁免資格的通知，或為此目的而啟動或威脅提起任何訴訟程序，(Iv)存在任何事實或發生任何事件，使該貨架登記聲明或有關招股章程或以引用方式併入或視為在其內併入的任何文件中所作的任何陳述在任何重要方面不真實，或要求對該等貨架登記聲明、招股章程或文件作出任何更改，以致就該貨架登記聲明而言，它不會包含任何關於重要事實的不真實陳述，亦不會遺漏述明須在其內述明或為使其內的陳述不具誤導性而必須述明的任何重要事實，在招股説明書的情況下，將不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏任何必須在招股説明書中陳述或在招股説明書中陳述陳述所需的任何重大事實，考慮到這些陳述是在何種情況下作出的，而不是誤導性，(V)公司合理地確定對貨架登記聲明進行生效後的修訂是適當的。或(Vi)委員會或其他政府當局要求修改或補充貨架登記説明書或相關招股説明書，或要求提供與“出售股東”或“分配計劃”有關的額外信息；

(G)           簽訂慣例協議(如果持有人選擇就貨架登記聲明聘請承銷商，則包括一份載有慣例條款和條件的承銷協議)，並採取合理要求的所有其他行動，以加快或便利可登記證券的處置；但公司不承擔任何承銷商的費用、佣金和折扣或類似費用；以及

(H)           作出一切合理努力，以爭取儘早撤回暫停《貨架登記聲明》的效力的任何命令或暫停任何在任何司法管轄區出售的任何可註冊證券的資格。

第2.04節規則第144條。為了向持有人提供證監會的某些規則和法規的好處，這些規則和法規允許在任何時間向公眾出售可註冊證券，本公司同意：

(A)           根據《證券法》頒佈的第144條規則對這些術語進行理解和定義，並提供和保持公開信息；

(B)           及時向委員會提交《交易法》要求公司提交的所有報告和其他文件；

(C)           因此，只要持有人擁有任何未註冊的可登記證券，應應任何合理要求，向持有人提供公司遵守證券法和/或交易法頒佈的第144條公開信息要求的書面聲明，以及公司最新的年度或季度報告的副本，以及持有人可能合理要求的公司的任何其他報告和文件，以利用證監會的任何規則或規定，允許持有人在沒有註冊的情況下出售任何可註冊證券(不包括公司自行決定認為保密的任何公司報告或文件)；和

(D)           採取任何持有人可能合理要求的進一步行動，以使該持有人能夠在證券法頒佈的第144條規定的豁免範圍內，在證券法規定的豁免範圍內出售該等股份，而無需根據證券法進行登記，包括根據第144條提供與出售有關的任何法律意見。

第2.05節註冊費和銷售費。本公司因履行或遵守本細則第二條而產生的所有費用，包括但不限於：(I)所有委員會註冊和備案費用，(Ii)藍天費用和開支，(Iii)所有必要的印刷和複印費用，以及(Iv)代表公司保留的律師和會計師的所有費用和支出，將由公司支付。各持有人可自行選擇聘請自己的律師及其他代表和顧問，費用由公司自行決定；但公司須向持有人支付合理的費用及一名律師的開支，作為審核《貨架登記説明書》及任何與此相關的招股章程及修訂的一部分。

第2.06節註冊聲明未宣佈生效。本公司和持有人同意，如果 (I)貨架登記聲明未在預定生效日期或之前被委員會宣佈生效，或(Ii)禁制期的長度或頻率(定義見下文)超過本協議第2.07(A)節規定的限制，則持有人將遭受損害。本公司和持有人還同意，準確地確定此類損害的程度是不可行的。因此，(X)如果《貨架登記聲明》未在預定生效日期或之前被委員會宣佈生效，且在該日期或之後的任何時間，公司沒有努力和真誠地作出商業上合理的努力以使《擱置登記聲明》宣佈生效，公司應向每位持有人支付現金作為違約金，金額相當於該持有人在預定生效日期後每三十(30)天期間所持股份購買價的百分之一(1%)，在此期間內公司未能作出此類努力。最高為4%(4%)；以及(Y)在本協議第2.07(A)節規定的限制之外的禁售期持續期間內，公司應向每位持有人支付現金作為違約金，金額相當於該持有人所持股份購買價的1%(1%)，在超過該限制的禁售期持續期間內每三十(30)天支付一筆，按比例計算為任何不超過該限制的月份，最高不超過4%(4%)。

(A)           每個持有人同意，在收到本公司的任何通知後，(I)發生本協議第2.03(F)(I)(A)、2.03(F)(Ii)、2.03(F)(Iii)、2.03(F)(Iv)、2.03(F)(V)或2.03(F)(Vi)節所述的任何事件，或(Ii)董事會確定由於懸而未決的公司發展 (例如，公司在諮詢法律顧問後全權酌情決定就重大交易進行談判)，宜在不連續的一段時間內暫停招股説明書的使用，確定公司有義務在貨架登記聲明中披露，公司認為此時披露的信息為時過早或不可取，或將對公司及其股東產生重大不利影響，該持有人將根據《擱置登記聲明》或《招股章程》立即終止該等須予登記證券的處置，直至該持有人收到本章程第2.03(B)節擬補充或修訂的招股章程副本為止，或直至該持有人獲本公司書面通知可恢復使用適用的招股章程為止，並已收到以引用方式併入或視為納入該招股章程的任何額外或補充文件的副本。因此暫停使用招股説明書或貨架登記聲明的時間段應稱為“禁止期”。本公司同意將任何此類禁售期的開始和結束及時通知該持有人，而持有人同意對該等禁售期的事實保密。公司不得根據第2.07條規定實施連續九十(90)天以上的封閉期，且在任何十二(12)個月期間不得超過兩次；但封閉期之間必須至少經過個月，且任何十二(12)個月內所有封閉期的總長度不得超過 120(120)天。儘管有上述規定，如果委員會的規則和條例禁止公司保持貨架登記表的有效性，則公司可以暫停使用任何貨架登記表，原因是公司的財務報表在其會計年度結束時已過時，或者在公司提交10-K表或8-K表(包括任何必要的形式或歷史財務報表)之前，公司已根據表格8-K第2.01項或任何其他類似情況對收購進行報告。(條件是公司應盡其合理的最大努力盡快糾正任何此類情況，以便貨架登記聲明能夠儘早使用 )。

(B)           作為成交和納入其可登記證券的條件，各持有人將向本公司提供與本條第II條所指的任何註冊、資格或合規有關的法律要求的有關持有人的資料。

(D)           每位持有人確認並同意，根據貨架登記聲明出售的應註冊證券不得在本公司賬簿上轉讓，除非向轉讓代理提交的證明應註冊證券的股票(如適用)附有令本公司合理滿意的證書，表明(I)應註冊證券已根據本協議和貨架註冊聲明出售，以及(Ii)已滿足交付當前招股説明書的要求。

(E)           每一位持有人謹此告知，交易所法案下M規則的反操縱條款可能適用於根據貨架註冊聲明提供的可註冊證券的銷售，並同意不會就根據貨架註冊聲明進行的任何分配採取任何行動，這構成了根據交易法或任何其他適用規則、法規或法律進行的違反M規則的行為。

(F)           公司根據本協議第2.02節授予持有人的促使本公司登記可登記證券的權利可由持有人就該等可登記證券的轉讓而全部或部分轉讓；條件是：(I)轉讓須予登記證券及登記該等須予登記證券的權利是根據適用的證券法律作出的，(Ii)轉讓涉及不少於50%(50%)的股份，(Iii)持有人事先向本公司發出書面通知，及(Iv)受讓人同意以令本公司及其律師在形式及實質上合理滿意的書面文件遵守本協議的條款及規定。除非第2.07節明確允許，持有人關於可登記證券的權利不得轉讓給任何其他人，任何轉讓嘗試都將導致持有人根據本條款第二條獲得登記證券的所有權利被喪失，無效從頭算 並且沒有進一步的力量和效果。

(G)           經本公司及每名受該等建議豁免影響或潛在影響的持有人書面同意後，本協議第2.01、2.02、2.03、2.04、2.05、2.06、2.07或2.08節的任何條文均可獲豁免(一般或在特定情況下，追溯或預期放棄，並在一段指定時間內或無限期豁免)。在每項豁免生效後，本公司將立即向該等持有人發出有關的書面通知。

(a)            由公司。本公司同意，在法律允許的最大範圍內，賠償每一位被出售的可註冊證券持有人、其董事、高級管理人員、僱員、成員、經理、合夥人、代理人，以及控制(符合證券法及其下的規則和條例)該等持有人(每位，“受保障人士”)的每一位其他人士(如有)，使其免受與該等損失、索賠、損害賠償、負債及開支(包括法律費用及開支及調查或準備工作有關的所有成本)的一切損失、索賠、損害賠償、負債及開支。和費用，並賠償因貨架登記説明書、招股説明書或初步招股説明書中所載的任何不真實或被指稱不真實的重大事實陳述或其任何修訂或其補充文件中所載的任何重大事實陳述，或任何遺漏或被指控遺漏其中要求陳述的重大事實或使其中的陳述不具誤導性所需的事實而引起、導致或與之有關的費用(統稱為“損失”)。除非由該持有人或其代表向本公司提供的任何資料以書面明確提供予本公司使用，或該持有人在本公司向該持有人提供足夠數量的該等聲明或招股章程副本並通知該持有人該等責任後，未能交付該聲明或招股章程的副本或其任何修訂或補充文件而導致或載有該等事項除外。就包銷發行而言，在不限制本協議項下本公司的任何其他義務的情況下，公司應對承銷商、其高級管理人員、董事、員工和代理人以及控制(在證券法及其下的規則和法規所指範圍內) 承銷商或其他受保障人員的每一人進行賠償，賠償程度與上文規定的對出售的可登記證券持有人的賠償相同。

(b)            由投資者 。關於可登記證券持有人根據本協議參與的任何登記聲明，每個可登記證券持有人應應要求以書面形式向公司提供有關該持有人對可登記證券的所有權的信息，並在法律允許的範圍內，分別而不是共同地賠償公司、其董事、以及控制公司的每個人(在證券法及其規則和條例的含義範圍內)因以下原因而造成的所有損失：或與貨架登記聲明、招股説明書或初步招股説明書或其任何修訂或補充文件中包含的任何對重大事實的不真實或被指控的不真實陳述有關，或與其中要求陳述的或為使其中的陳述不具誤導性所必需的任何遺漏或被指控遺漏有關，但僅限於該等不真實陳述或遺漏是由該持有人或其代表以書面向本公司提供的明確供其使用的信息所引起或包含的；但是，每個持有人在本協議項下對公司的賠償義務應根據每個持有人從出售可登記證券中收到的淨額，與根據該登記聲明出售的所有可登記證券持有人收到的總淨額相比，在每個持有人之間進行分攤，該持有人對本公司的責任不超過該分攤；並進一步規定，各持有人在本協議項下對本公司的賠償責任應在各持有人之間按適當的方式分攤，以反映該持有人和其他持有人就導致該等損失的陳述或遺漏而作出的相對過失。各持有人及其他持有人的相對過錯應參考(其中包括) 重大事實的任何不真實或任何被指稱的不真實陳述，或遺漏或被指稱的遺漏或遺漏是否與該持有人提供的資料有關，以及各方糾正或防止該等陳述或遺漏的相關意圖、知識、資料及機會而釐定。

(d)            為行動辯護 。在任何情況下，如果對任何受補償方提起此類訴訟，並將訴訟開始通知受賠方，則受賠方將有權參與訴訟，並在其可能願意的範圍內，與任何其他受賠方以類似方式被通知共同承擔抗辯，並由律師合理地令受償方滿意，並且，在受償方通知其選擇承擔抗辯後，受償方將不再(只要其繼續有權進行辯護、抗辯、訴訟、並根據本款解決有關問題)應向本協議項下的受保障方承擔除調查、監督和監測的合理費用外的任何法律或其他費用，以支付該受保障方隨後發生的與辯護相關的任何法律或其他費用(除非該受保障方合理地反對這一假設，理由是它可能有與其抗辯不同的抗辯，或除了抗辯之外的抗辯，或者如果存在衝突或潛在的利益衝突，在上述任何一種情況下，受補償方應賠償因聘請單獨的律師而產生的費用)。賠償一方對未經其同意而達成的訴訟或索賠的任何和解不負責任，同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延。如果賠償一方不努力就某一問題提出異議(除非按照下一句話解決)，賠償一方將失去辯護、抗辯、訴訟和解決該問題的權利。未經受補償方事先書面同意(同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延)，補償方不得對任何懸而未決或受威脅的訴訟達成任何和解，除非(I)此類和解包括以該受補償方滿意的形式和實質無條件地免除該受補償方對屬於該訴訟標的的索賠的所有責任，且(Ii)此類和解不包括任何關於或承認任何過錯的陳述。任何受補償方的責任或未能由其或代表其採取行動。

(e)            共同可賠付的索賠。鑑於受保障人可能有權根據本協議從公司和任何其他人(無論是根據適用法律、任何賠償協議、該人的組織文件或其他方面)獲得賠償(“共同可賠償索賠”) ，公司承認並同意，根據本協議的條款，公司應完全和主要負責向受保障人支付與任何該等共同可賠償索賠有關的賠償和墊付費用。無論受償保人可能從受賠方相關實體獲得的任何追償權利。在任何情況下，本公司均無權獲得受償方相關實體的任何代位權或出資，並且受償人可能從受償方相關實體獲得的任何追索權不得減少或以其他方式改變受償人的權利或本公司在本合同項下的義務。如果任何受賠方相關實體就任何共同可賠付索賠的賠償或墊付費用向受賠方支付任何款項，則支付此類款項的受賠方相關實體應在支付款項的範圍內代位受賠方對公司的所有追償權利，受賠方應簽署所有合理要求的文件，並應採取一切可能合理必要的措施來確保此類權利，包括簽署必要的文件，以使與受償方有關的實體能夠有效地提起訴訟以強制執行此類權利。每個與受賠方相關的實體都應是本第2.08(E)條的第三方受益人，有權對公司強制執行本第2.08(E)條，就像每個與受賠方相關的實體是本協議的一方一樣。

(f)            生死存亡。本協議項下規定的賠償將保持完全效力，無論受賠償人或其代表進行任何調查，並將在可註冊證券轉讓和本協議終止後繼續有效。

(g)            貢獻. 如果由於上述賠償條款中規定以外的任何一個或多個原因而無法根據上述賠償條款獲得賠償，任何根據上述條款有權獲得賠償的任何人仍有權就其有權獲得賠償的任何損失承擔。在確定個人有權獲得的出資金額時，應考慮個人的相對知識和獲得關於索賠所涉事項的信息，糾正和防止任何陳述或遺漏的機會，以及在有關情況下適當的其他衡平法考慮因素，包括此人的相對過錯，與造成損失的陳述或遺漏有關的。每個人的相對過錯應通過參考是否對重大事實的任何不真實或任何被指控的不真實陳述或對陳述的遺漏或被指控的遺漏來確定該人提供的信息以及各方糾正或防止該陳述或遺漏的相關意圖、知識、信息和機會。特此同意，如果此類捐款的金額由以下方式確定，則不一定是公平的按比例或人均分配。任何犯有欺詐性失實陳述的人(在證券法第11(F)節的含義內)無權從任何沒有犯有此類欺詐性失實陳述的人那裏獲得出資。儘管有上述規定，投資者及其任何聯營公司的出資不得超過(I)該投資者(或其各自的聯營公司)從出售可登記證券中收到的淨額。

第3.01節不一致的協議。未經投資者事先書面同意，本公司不得簽訂任何與本章程第二條規定相沖突或不一致的登記權利協議。

第3.02節特技表演。投資者和本公司均承認並同意，如果發生任何違反本協議的情況，非違約方將受到不可挽回的損害，並且不能通過金錢損害賠償。投資者和本公司在此同意，除了投資者在法律或衡平法上可能有權獲得的任何其他補救措施外，投資者有權在美國任何法院或對該訴訟具有標的管轄權的任何州提起的任何訴訟中強制具體履行本協議。

第3.03節標題。本協議中的標題僅供參考，不應控制或影響本協議任何條款的含義或解釋。

第3.04節完整協議。本協議(A)構成本協議雙方關於本協議標的的完整協議和諒解，除本協議明確規定或提及的以外，對於本協議標的不存在任何限制、承諾、陳述、保證、契諾、條件或承諾，以及(B)修訂和取代雙方之前就本協議標的達成的所有協議和諒解。

第3.05節通告。本合同項下的所有通知和其他通信應採用書面形式，並應通過次日快遞、電子或傳真方式親自送達，或在以下指定地址(或類似通知應指定的一方的其他地址)向當事各方發送確認收到的傳真，但更改地址的通知僅在收到後才生效。任何此類通知應在收到時生效，如果是親自遞送的，通過電子或傳真或傳真遞送，或在遞送到快遞員次日遞送的一天後生效。

Kramer Levin Naftalis & Frankel LLP
1177 Avenue of the Americas
紐約，NY 10036
收件人：John Bessonette
電子郵件：jbessonette@kramerlevin.com

附件 A中的名稱和地址，或該投資者或持有人以書面形式向公司指定的其他地址。

第3.06節 依法治國；會場. 本協議將根據紐約州的法律進行管理和約束。各持有人在此不可撤銷地服從紐約南區美國法院的管轄權和審判地，並放棄任何基於非便利論壇的抗辯。各方承認並聲明，本協議項下可能產生的任何爭議都可能涉及複雜和棘手的問題，因此，各方在此不可撤銷地且無條件地放棄其可能擁有的任何權利，以避免因本協議直接或間接產生或與本協議相關的任何訴訟，或本協議的違反、違反或有效性，本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。各方證明並確認：（A）任何其他方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式聲明，該其他方在發生訴訟時不會尋求執行上述棄權，（B）各方均已理解並考慮到本棄權的含義，（C）各方均自願做出本棄權，及（D）各方已因本第3.06條中的相互棄權和證明等原因而簽訂本協議。

第3.07節可分割性. 本協議的一項或多項條款在任何司法管轄區無效、非法或不可撤銷，不影響本協議其餘條款在該司法管轄區的有效性、合法性或可撤銷性，也不影響本協議（包括任何該等條款）在任何其他司法管轄區的有效性、合法性或可撤銷性，雙方在本協議項下的所有權利和義務應在法律允許的最大範圍內強制執行。

第3.08節 繼承人;轉讓. 本協議的規定對雙方及其各自的繼承人、繼任者和允許的受讓人具有約束力，包括但不限於且無需明確轉讓或承擔，投資者的任何利益繼任者，無論是通過出售其全部或絕大部分資產、合併、整合或其他方式。除非本協議另有規定，否則不得轉讓本協議或本協議項下任何一方的權利或義務。任何此類違反本協議的轉讓企圖均應無效。

第3.09節沒有第三方受益人. 本協議中的任何內容均不對非本協議一方的任何人產生效力。（除根據本協議第2.08條獲得許可的受讓人和與該等賠償權利相關的被授權人以及可登記證券的任何持有人與其在本協議項下享有的權利相關的被授權人外）本協議項下的任何法律或衡平法權利、救濟或索賠，本協議僅為協議雙方的利益而訂立。

第3.10節修正。本協議不得修改、修改或補充，除非此類修改是以書面形式進行的並由公司和每位投資者簽署。

第3.11節豁免。對任何違約或違反本協議的任何棄權(明示或默示)不應構成對任何其他或隨後的違約或違約的棄權。

第3.12節同行。本協議可簽署兩份或兩份以上副本，每一份應視為正本，但所有副本應構成同一份協議，並在雙方簽署副本並(包括通過傳真或其他電子傳輸)發送給另一方時生效，雙方應理解，各方不需要簽署同一副本。

茲證明，以下籤署人同意自上文第一次寫明的日期起受本註冊權協議的條款和條款約束。

TPHS Investors LLC，
一家特拉華州的有限責任公司，
作為成員和初始經理，

利邦廣場控股有限公司，
一家特拉華州的公司，
作為成員。

特拉華州有限責任公司(“本公司”)TPHGREENWICH Holdings LLC的本修訂和重述的有限責任公司經營協議(連同本協議所附的附表和證物，以及不時修訂和/或重述的本“協議”)的日期為[__]年月日[________]至2024年(“生效日期”)，由特拉華州有限責任公司投資者有限責任公司(“投資者會員”)作為會員和初始管理人，特拉華州三一廣場控股有限公司作為會員(“TPH會員”)。

經於2015年1月21日向特拉華州州務卿提交其成立證書而不時修訂的(“法案”)(經修訂或修訂並不時重申的“證書”)；

鑑於，TPH成員作為本公司的唯一成員，於2015年2月9日簽署了本公司的某些有限責任公司協議(“原協議”)；

鑑於，根據該確定[_____________]，日期為[在此註明日期]，在簽訂本協議的同時，TPH成員將公司5%(5%)的有限責任公司權益轉讓給投資者成員；

鑑於，各成員(定義見下文)希望列出各自關於公司及其資產和負債的權利、義務和責任；以及

鑑於，本協議的成員現希望就本協議中包含的條款和條件修訂和重述原協議的全部內容。

因此，現在，考慮到上述前提和其他良好和有價值的對價--在此確認其已收到和充分--本合同各方同意如下：

第1.1節.            定義。本文中使用的大寫術語和未作其他定義的術語應具有本文件所附附表B中所給出的含義。

第1.2節            的組建和公司的運營。本公司已根據該法成立為有限責任公司。在投資者成員簽署並交付本協議的對應簽名頁後，投資者成員將被接納為公司成員，並應自本協議簽署之日起被任命為公司經理。

第1.3節            名稱。公司的名稱應為“TPHGreenwich Holdings LLC”，公司的所有業務應以該名稱或經理不時決定的任何其他名稱進行；但條件是“Limited 責任公司”或英文縮寫“L.L.C.”。或“有限責任公司”的名稱應包括在必要時。

第1.4節.成立            證書。本公司應根據該法和本協議的規定生存並受其管轄。證書已提交至特拉華州州務卿的相應辦公室。如有必要，該經理作為該法案所指的指定 “授權人”，應簽署該等進一步文件(包括修訂證書) ，並採取適當的進一步行動，以符合法律對根據特拉華州法律成立和經營有限責任公司的要求，並使本公司有資格在本公司可選擇開展業務的其他州開展業務。Amanda Grimes在此被指定為該法案所指的“授權者”，並已向特拉華州州務卿簽署、交付並提交證書，在生效日期之前由所指定的“授權者”為推進證書的執行、交付和提交而採取的每一項行動均由經理和成員在此批准和確認。在向特拉華州國務祕書提交證書後，Amanda Grimes作為“授權者”的權力終止，經理隨即成為指定的“授權者”。本公司作為一個獨立的法律實體的存在應持續到證書根據該法案取消為止。

第1.5.1.有限目的            格式。本公司為有限責任公司，僅為第II條所述目的而成立，本協議不應被視為經理或成員之間就任何活動(第II條所述本公司業務目的範圍內的活動除外)達成協議。

第1.5.2.節            有限公司經理和成員約束公司的權力；經理、成員和公司的有限責任。除本協議明確規定外，經理或任何成員均無權約束公司、經理或任何其他成員(視情況而定)。經理或任何成員不對任何其他成員或經理(如果適用)在本協議簽署之前或之後發生的任何債務或義務負責，但根據本協議條款和受本協議條款限制而產生的共同責任、責任、債務或義務除外。本公司不對任何成員或經理(如適用)在本協議簽署之前或之後發生的任何債務或義務承擔責任。

1.5.3.公司擁有的公司的            資產。該等資產將由本公司作為一個實體直接或間接擁有，任何成員或經理個人不得擁有該等資產的任何權益。

第1.5.4.節            經理沒有所有權權益。經理不得因其在本協議項下獲委任為經理而擁有本公司的任何所有權權益。

第1.6節.            進一步的保證。各成員同意採取進一步行動，並向經理提供進一步資料，並簽署經理為促進公司業務而合理要求的進一步文書。

(A)               本公司的目的是：(I)直接或間接收購、擁有、持有、融資和出售資產，並與此相關，出售、轉讓、轉讓、管理、開發、運營、租賃、抵押、質押或以其他方式處理全部或任何部分資產， (Ii)擁有和持有子公司的直接或間接成員資格、合夥或其他權益(“附屬權益”)，並就此出售、轉讓、轉讓、營運、租賃、質押、質押或以其他方式處理該等附屬公司權益，及(Iii)擔任附屬公司(如適用)的成員、管理成員、合夥人、經理或股東，並就此導致附屬公司轉讓、轉讓、營運、管理、抵押、質押、出售及以其他方式處置該等附屬公司擁有的附屬公司資產(包括但不限於財產)。為促進上述目的和業務，本公司和代表本公司的經理將擁有並行使特拉華州法律現在或以後授予根據該等法律成立的有限責任公司的所有權力，並可作出該等目的或業務所必需或附帶的任何及所有事情。

第2.2節.            條款。公司的期限從生效日期開始，並永久延續，除非公司根據第9.1條(以下簡稱“條款”)提前解散。

第3.1節.            負責人辦公室。公司的主要辦事處應設在本文件所附附表3.1所列的地址。經理應負責在公司的主要營業地點保存法案和本協議要求保存的任何記錄。經理可不時更改公司的主要辦事處。

第3.2節.            註冊的辦公室和代理。本公司在特拉華州用於向本公司送達法律程序文件的註冊辦事處的地址為c/o Corporation Service Company，251Little Falls Drive，Wilmington(New Castle Country)，Delawar 19808，而本公司在該地址註冊的代理商名稱為Corporation Service Company。經理可根據該法不時更改公司的註冊辦事處或註冊代理。

第4.1.            股票採購協議。根據購股協議，TPH成員同意向本公司出資，而本公司同意向TPH成員收購[繳交的會員權益].

第4.2.            事項與生效日期同時發生。雙方確認下列事項在生效日期同時發生：

(A)            公司正在簽署和交付(或促使適用子公司簽署和交付)適用子公司的《子公司經營協議》修正案，基本上採用本協議所附附表4.2(A)的形式；

(b)            [ 公司根據購股協議的條款收購入股的會員權益；]

(C)             公司承擔投資者成員關聯公司Holdco貸款和投資者成員關聯公司Holdco貸款文件下“借款人”的所有義務，而非公司所有的TPH成員及其任何子公司將被免除除[________]²，在每種情況下，根據並按照該特定[__________]³;

(D)            成員根據第五條向公司作出各自的初始出資；

(E)             公司和TPH資產管理公司正在簽訂TPH管理協議；

(f)            [_______] 正在執行和交付對77份格林威治抵押貸款文件的某些修訂，每份文件的形式和實質都在生效日期之前由公司批准；

(g)           [_______] 正在執行並提交對投資者成員附屬公司77 Greenwich Mezz貸款文件的某些修訂，每份文件的格式和實質均在生效日期前由公司批准。

(h)           [_______] 正在執行並交付本公司在生效日期前批准的第237份第11期抵押貸款文件的某些修訂；

(i)             [_______] 正在執行和交付對第237 11 Mezz貸款文件的某些修訂，每份文件的形式和實質都在生效日期之前由公司批准；以及

(J)             每個適用的投資者會員擔保方正在執行和交付77格林威治抵押貸款擔保、77格林威治抵押貸款環境賠償、第237第11抵押貸款擔保和237第11梅茲貸款擔保。

第5.1.1.節          初始出資與生效日期同時生效：

(a)             投資者成員應 [被視為已作出][製作]向公司出資（該出資，“投資者成員初始出資”），出資金額見本協議附件A。

²NTD：指TPH成員在控股公司貸款文件下的任何剩餘義務的定義期限。

(b)             TPH成員應 [被視為已作出][製作]向公司出資（“TPH成員初始出資”），出資金額見本協議附件A。

(a)            The Manager may, from time to time, call upon each Member to make additional cash capital contributions to the Company, pro rata to each Member’s Percentage Interest in such amount as the Manager determines is reasonably required to satisfy the capital needs of the Company and the Subsidiary Companies (each, an “Additional Capital Contribution”), including, without limitation, for purposes of funding any amounts payable to the applicable Third Party Lender in connection with the extension of the maturity date under the 77 Greenwich Mortgage Loan. The Manager shall do so by delivering to each Member a notice (“Capital Call Notice”; the date of the Capital Call Notice is referred to herein as the “Capital Call Notice Date”) setting forth (i) the total of all Additional Capital Contributions the Members are being called to make, (ii) the date by which such Additional Capital Contribution shall be made to the Company (such date, the “Capital Contribution Date”), which date shall not be sooner than ten (10) days after the Capital Call Notice Date, and (iii) the Additional Capital Contribution to be paid by the Member to which the notice is addressed, which shall equal the product of (x) the aggregate Additional Capital Contributions times (y) such Member’s Percentage Interest as of the Capital Call Notice Date. Notwithstanding anything herein to the contrary, (A) each Member shall have the right, but not the obligation, to make an Additional Capital Contribution in the amount set forth in the applicable Capital Call Notice or in such other amount as the applicable Member elects to make in its sole discretion, (B) if a Termination For Cause has occurred, at the Manager’s discretion, such Additional Capital Contribution may be called solely from the Investor Member and (C) provided no Termination For Cause has occurred, the Manager shall not request an Additional Capital Contribution from the Members pursuant to this Section 5.1.2(a) (but, for the avoidance of doubt, shall be permitted to cause the Company and/or any Subsidiary Company to enter into Additional Company Debt Financing pursuant to Section 5.1.2(b) at all times) for the period commencing on the Effective Date and ending on the one (1) year anniversary of the Effective Date.

(B)            在不限制經理根據第5.1.2(A)節的任何權利的情況下，經理有權在未經任何其他成員同意或批准的情況下，根據第5.1.2(A)節的規定全權酌情安排本公司和/或任何附屬公司從投資者成員、投資者成員的任何關聯公司或任何第三方借入根據第5.1.2(A)節發出的催繳通知所涵蓋的任何金額。為代替要求成員額外出資(每一次借款應稱為“額外公司債務融資”)。任何該等額外公司債務融資的經濟條款及其他條款應與當時的債務融資市場保持一致，其目的與當時適用的建議額外公司債務融資的目的相同，均由經理合理釐定；但由經理合理選擇的第三方財務經紀(“財務經紀”)須在該等額外公司債務融資發生前以書面形式(可能以電子郵件的形式)確認該等條款為“市場”條款。儘管有上述規定，(I)77 Greenwich Property所需的任何額外公司債務融資應符合投資者成員附屬公司77 Greenwich Mezz貸款的一般經濟條款，以及(Ii)與237第11訴訟相關的任何額外公司債務融資應具有不超過15%(15%)的年利率，適用於本公司或適用子公司在本訴訟日期後產生的237第11次融資成本中的前1,000,000美元。經理有權在未經任何其他成員批准的情況下，促使本公司或適用的附屬公司簽署和交付所有證明、擔保或以其他方式記錄任何額外公司債務融資的文件，但這些文件必須反映本協議中規定的適用條款，並符合商業上合理的第三方條款。為免生疑問，TPH成員及其關聯公司可向經理和/或財務經紀人提供潛在資本來源的介紹(雙方同意，本公司沒有義務與任何此類潛在資本來源進行任何交易)。在不以任何方式限制經理根據第5.1.2(A)或節要求額外出資的權利的情況下，使本公司和/或任何附屬公司根據第5.1.2(B)節進行額外的公司債務融資，經理同意在決定是否要求成員額外出資時，考慮本公司和/或任何附屬公司因任何額外出資而可能應繳納的轉讓税金額。

第5.1.3.節         非資助成員；成員間貸款。如果(A)一成員(“非出資成員”)選擇不按比例出資其在任何額外出資中的份額，而(B)另一成員(“出資成員”)選擇按比例出資該出資成員和該非出資成員在該追加出資中按比例出資，則以該非出資成員的名義出資的該額外出資中的部分應由出資成員以其唯一和絕對的自由裁量權進行選擇，其形式為(I)融資成員向本公司出資以代替非融資成員(“不成比例的出資”)或(Ii)向非融資成員提供貸款(“會員間貸款”) 。如果融資成員選擇向非融資成員提供會員間貸款，則融資成員應被視為已向非融資成員提供了一筆會員間貸款，其金額應等於非融資成員未作出的額外出資金額。該成員間貸款應(X)按固定年利率計息，該利率等於(A)15%(15%)年利率和(B)適用法律允許的最高利率之間的較低者，其利息應為每月複利，(Y)僅從分配中支付，否則將根據第七條或第九條或根據本協定的任何其他規定支付給非供資成員，以及(Z)儘管有第(Y)款的規定，所有因成員間貸款而支付的款項應首先分配給任何未清償的費用，其次分配給應計利息，第三分配用於償還本金。任何成員間貸款的收益應僅由非供資成員用於在適用的額外出資中按比例分攤。如果出資成員選擇向公司作出不成比例的出資，則在該出資成員作出不成比例的出資之日(1)出資成員代替非出資成員作出不成比例的出資(就本協議下的所有目的而言，包括，但不限於，根據第七條和第九條進行的計算應被視為增加了相當於不成比例出資的100%(100%)的金額，以及(2)各成員的利息百分比應加以調整，以考慮到該出資成員出資額的增加(就本協定項下的所有目的而言，包括但不限於根據第七條和第九條進行的計算)。為免生疑問，雙方確認本第5.1.3條不適用於第5.1.2(B)條所設想的任何交易。

(A)            除公司法另有明確規定外，本公司的債務、義務及責任，不論是否因合約、侵權、或其他方式而產生，均為本公司的債務、義務及責任，而經理或任何成員均不會僅因身為本公司的經理或成員而對本公司的任何該等債務、義務或責任負上個人責任。此外，除本協議另有明確規定外，在任何情況下，任何成員均不會因其被接納為公司的成員而承擔任何超出其根據第5.1.1節實際作出的初始出資額及根據第5.1.2節實際作出的任何額外出資額的任何款項，亦無責任在本公司根據第9.2條進行清盤之前或之後向本公司恢復任何負的資本賬户結餘，而不論任何成員是否擁有正資本賬户。

(B)           經理和成員承認並同意，對於成員未能根據第5.1節追加出資，公司和其他成員的唯一補救辦法應為第5.1節明確規定的補救措施。任何成員或經理，以及任何成員或經理的合作伙伴、僱員、附屬公司、成員、經理、負責人(已披露或未披露)、股東、董事或任何成員或經理的高級管理人員，均不承擔任何個人責任；但條件是，經理和成員同意，本協議生效的前提條件是，每個成員應被視為在簽署和交付本協議的同時作出了初始出資。

第5.1.5節         成員沒有義務出資；經理沒有義務出資。各成員確認， (A)概無任何成員根據本協議作出任何種類或性質的任何承諾或義務，作出任何出資額以外的任何出資額， (確認各成員有權決定以任何理由或無理由不向任何或所有建議的額外出資額提供資金)及(B)經理人將不會被要求向本公司作出任何出資額或其他墊款。

第5.1.6.節         第返還出資權。在本公司任期內，任何成員均無權退出本公司或要求退還其全部或任何部分的出資額，而任何該等出資額的退回應僅從根據第VII條及第IX條的規定作出的分派中作出。

第5.2節            資本賬户；分配；其他税務事項。資本賬户的設立和損益的所有分配(以及由此產生的收益、損失、扣除和貸記)應按照本協議所附附表E的規定進行，並作為本協議的一部分。

第5.3節.            無資本利息。本公司不會就任何出資支付利息。

第5.4.            百分比利息。於生效日期，任何成員的百分比權益應為該成員的百分比權益，該百分比權益於本協議附件附表A“百分比權益”標題下與該成員的姓名相對列明，併成為附件的一部分，如根據百分比權益的定義，成員的百分比權益有所改變，則經理人獲授權並有權修訂附表A以反映該項改變。如果這些成員的百分比利息在任何財政年度內根據本協議的條款發生變化，則根據成員各自的百分比利息，應在該財政年度之前的該財政年度內分配給該財政年度的所有項目的金額應在該財政年度之前的部分之間分配(如果該財政年度發生了先前的變化，根據中期結算公司賬簿或經理選擇的其他允許的方法，以及在該變更日期當日及之後發生的該會計年度的部分(以及，如果該會計年度有後續變更，則為該後續變更日期之前的 )。

(A)            除以下第6.1節所述的費用外，公司不需要向經理報銷因其在本合同項下擔任經理而產生的任何費用。本公司與本公司經營有關的所有費用和開支應由本公司支付，經理有權獲得本公司報銷經理代表本公司(而不是代表其本身)從本公司資金以外的資金中進行或發生的任何成本和支出。為免生疑問，本公司或任何適用的附屬公司應支付經理代表本公司(而不是代表其自身)與第237第11次訴訟有關的任何成本和支出。經理有權獲得公司的報銷經理代表公司(而不是代表自己)與第237第11次訴訟有關的任何費用和支出，這些費用和支出不是從公司的資金中產生或發生的。

(b)            In the event any litigation is commenced against the Manager that arises out of the business of the Company, then the Company shall reimburse the Manager for its out-of-pocket expenses arising therefrom unless such litigation arises as a result of the fraud, misappropriation of funds, gross negligence, willful misconduct or material breach of this Agreement (beyond any applicable notice and cure period) by the Manager, its Affiliates or any Person claiming by, through or under Manager or any such Affiliate, in which event the Company shall not be obligated to so reimburse the Manager for such expenses; provided, however, in the event of litigation that is not between the Manager, on the one hand, and a Member or the Company, on the other hand, if the Manager disputes the determination that such litigation is the result of the fraud, misappropriation of funds, gross negligence, willful misconduct or material breach of this Agreement (beyond any applicable notice and cure period) by the Manager, its Affiliates or any Person claiming by, through or under Manager or any such Affiliate, then, pending the resolution by a court of competent jurisdiction of the issue of whether such litigation arose as a result of the fraud, misappropriation of funds, gross negligence, willful misconduct or material breach of this Agreement (beyond any applicable notice and cure period) by the Manager, its Affiliates or any Person claiming by, through or under Manager or any such Affiliate, the Company shall reimburse the Manager for its expenses arising out of such litigation; provided, further, that if a court of competent jurisdiction ultimately determines that such litigation arose as a result of the fraud, misappropriation of funds, gross negligence, willful misconduct or material breach of this Agreement (beyond any applicable notice and cure period) by the Manager, its Affiliates or any Person claiming by, through or under Manager or any such Affiliate, then the Manager shall repay to the Company any expenses reimbursed to the Manager by the Company as hereinabove provided.

(a)            儘管本協議包含任何其他規定，TPH成員應負責任何責任、損失、成本或費用（包括但不限於合理的律師費和開支）（統稱為“分拆/EIA損失”），投資者成員可能會不時發生（或其關聯公司，包括但不限於，投資者成員擔保方）根據任何無追索權分拆擔保或環境賠償，如果此類分拆/EIA損失完全由以下行為或未經投資者成員或投資者成員的任何關聯公司事先書面同意，TPH成員、TPH資產管理人或其各自關聯公司的遺漏。

(b)            Without duplication of clause (a) above, and notwithstanding any other provision contained herein, if the Investor Member (or any of its Affiliate(s), including, without limitation, the Investor Member Guaranty Party) makes a payment required under any Third Party Loan Guaranty (other than a Non-Recourse Carveout Guaranty or an Environmental Indemnity) provided to a Third Party Lender in connection with a Third Party Loan (each, a “Guaranty Payment”), the Investor Member shall be entitled to indemnification, contribution and reimbursement from the TPH Member, and the TPH Member agrees that it shall indemnify the Investor Member (and its Affiliate(s)) for, and contribute and reimburse to the Investor Member (and its Affiliate(s)), the amount of any Guaranty Payment to the extent that such Guaranty Payment is required (i) solely as a result of an act or omission of the TPH Member (or any of its Affiliates) occurring after the date hereof without the prior written consent of the Investor Member or any Affiliate of the Investor Member or (ii) as a result of any action or omission of the TPH Member (or any of its Affiliates) that arose or occurred prior to the date hereof, including, without limitation, any action or omission that results in a Guaranty Payment being payable under the 77 Greenwich Mortgage Loan Completion Guaranty or any Environmental Indemnity. Any contribution payment required to be made by the TPH Member under this Section 6.2(b) shall be made by the TPH Member within ten (10) Business Days after written demand therefor by the Investor Member. If the TPH Member fails to timely pay all or any portion of such contribution payment, the amount of such contribution payment that is not paid timely shall bear interest at a rate equal to five percent (5%) above the Prime Rate set forth in The Wall Street Journal from the expiration of such ten (10) Business Day period until paid in full to the Investor Member.

(a)             自生效日期起至根據第九條規定解散公司時止的期間，管理人應促使公司按照本第七條的規定，按照本協議附件7.1中規定的優先順序分配可用現金。

(B)            儘管有本第7.1節的前述規定，但如果發生因故終止，則在經理的選擇下，根據本協議應支付給TPH成員的百分比分配應被沒收，否則應向投資者成員分配的任何分配應改為分配給投資者成員；但上述規定並不限制基金經理(或本公司或投資者成員)在法律或衡平法上可享有的任何其他權利或補救措施(包括但不限於強制令或其他衡平法救濟)。

第7.2節            計時和分配數量。經理應安排公司在經理自行決定的時間或時間向成員分配可用現金。本協議中包含的任何內容均不得以任何方式解讀為暗示任何成員有任何要求或權利要求在任何特定時間或以任何特定金額分配可用現金或公司清盤時的分配。成員還同意，在決定是否在任何時候向成員分配該等可用現金或其他分配時，或在確定任何可用現金或其他分配的金額時，經理或任何成員均不對任何成員負有任何受託責任、受託人或其他義務或義務，但根據第7.1節的條款，合同義務或義務除外。

第7.3節賠償的            分配。儘管本協議有任何相反規定，(A)本協議項下應支付給成員的其他分配應首先用於支付因該成員在本協議和/或該成員向本公司或任何其他成員交付的任何其他協議項下的賠償和/或出資義務而到期和應付的金額，包括但不限於該TPH成員及其任何關聯公司根據股票購買協議和TPH管理協議(統稱為“TPH其他協議義務”)所承擔的任何賠償和/或出資義務，但就本協議而言，在每種情況下均應被視為已分配給該成員，以及(B)在根據本協議進行任何可用現金分配時，如果有任何未償還的TPH其他協議債務，管理人應有唯一且絕對的權利來抵銷(或促使本公司抵銷)任何該等TPH其他協議債務，以抵銷根據本協議應支付給該TPH成員的任何分配，任何此類抵銷的金額應被視為已分配給該TPH成員。

第7.4節.實物            分配如果任何資產應以實物形式分配給成員，則此類資產應以共有租户的身份分配給有權享有該資產的成員，分配比例與該等成員根據第7.1條有權獲得現金分配的比例相同，或由管理人以其他方式確定。

第7.5節            對分發的限制。任何成員無權要求和接受現金以外的財產，以換取其對公司的出資額。儘管本協議中有任何相反的規定，經理不應被要求促使公司向成員分配可用現金，如果這種分配違反了法案。

(A)            經理應(I)促使公司扣留本協議中規定的任何款項或向成員支付的任何撥款，以及(Ii)根據《守則》或任何其他聯邦、州、地方或外國法律的任何規定，向任何聯邦、州、地方或外國政府支付要求扣留的任何和所有金額。經理應安排公司將適用的任何此類預扣金額分配給成員。根據《守則》或任何州、地方、或外國税法的任何規定扣繳的與向公司或成員支付、分配或分配的任何款項應視為已支付或分配(視情況而定)根據本協議下的所有目的根據第7.6節扣繳的金額。

(B)            如果經理自行決定，根據第7.6(A)節的規定，公司沒有足夠的現金為任何聯邦、州、地方或外國政府提供資金，則經理可要求該成員向公司提供現金出資，以便為該數額提供資金(根據本句規定出資的任何現金出資稱為“扣繳出資”)；但條件是，如果成員已為預提出資提供資金，則通過該預提出資出資的任何資金應僅用於税收目的，且此類資金不得被視為本協議項下任何其他目的的出資。如果任何成員未能按照第7.6條規定該成員作出任何出資，則根據本第7.6條規定應扣繳的任何金額應抵銷該成員可能獲得本協議規定的分配或任何其他貨幣付款的任何權利。

(A)            在關於可用現金的分配方面，如果根據本條款第(Br)條的規定向某一成員發放了未償還的成員間貸款，則根據本條款第七條應支付給該非資助成員的所有分配應被視為已分配給該非資助成員，但將改為支付給資助成員，直至該成員間貸款得到全額償付為止。

(B)            如果在本協議期限內有一筆以上的會員間貸款涉及單獨的資本募集通知，則每筆此類會員間貸款應根據每筆此類會員間貸款的相對優先順序償還(即，最早的會員間貸款應首先全額償還，隨後的任何會員間貸款應按相同的提前償還順序償還)。

第8.1節            的任命和經理的職責。投資者會員有權根據第8.14節的規定指定基金經理或更換辭職的基金經理。自生效日期起，投資者成員已根據本協議的條款和條件被指定為本協議下的經理。經理擁有管理、控制和執行公司事務以及代表公司進行任何和所有行為的獨有權利(包括行使權利以選擇調整資產的税基、撤銷該等選擇以及作出經理認為適當的其他税務選擇)；但條件是：(A)只要未發生因故終止，經理不得在未經TPH成員事先書面批准的情況下，就附表C所列事項(統稱為“重大決定”) 採取任何行動或執行任何決定(此類批准不得被無理扣留、附加條件或推遲，如果滿足被視為批准的要求，則應被視為由TPH成員批准)和(B)在符合本合同第8.2節的規定下，經理應就對《業務計劃》的任何重大修改與TPH成員協商(已得到確認)。為免生疑問，TPH成員的協商不構成批准此類重大修改的權利)。根據TPH成員在重大決策方面的權利和本協議的明文規定，管理者應擁有以下權力和權利：

第8.17節新子公司。          在不限制本第八條其他規定的情況下，成員承認並同意，經理應被賦予促使公司促使成立一個或多個子公司的權力和權限，並在與此相關的情況下進行以下活動：

(b)            因為公司（代表其自身或代表另一家子公司）將子公司資產的所有權轉讓給一家或多家新成立的子公司（並就此以基金經理酌情決定的形式和條款簽署和交付（並不時修訂或修改）任何該等子公司的子公司經營協議）;

(D)            在不直接或間接限制前述規定的情況下，按照經理酌情決定的條款(包括但不限於，根據第三方貸款人向子公司提供第三方貸款並接納第三方為成員、合作伙伴、成員和/或獨立董事的要求)，接納其他成員加入子公司(包括但不限於，接納所謂的“創始成員”、“獨立成員”、 “獨立經理”和/或“獨立董事”給子公司或擁有該附屬公司權益的其他實益擁有人，並按經理酌情釐定的公平條款向該第三方支付推廣或其他獎勵費用(br})。

第9.1節            解散事件。公司應解散，其事務應在下列情況中最早發生時結束：

(B)            出售、轉讓或以其他方式處置所有或幾乎所有資產及其所有收益的分配，以及經理解散公司的決定；

(E)            該法案第18-801(A)(4)節所列任何事件的發生。

(A)            本公司解散後，經理將擔任本公司的清盤受託人(以該身份為“清盤經理”) ，並着手結束本公司的事務、清算剩餘資產及結束本公司的業務。清算管理人應對公司的資產和負債進行全面會計核算，並應通過下列兩種方法之一或兩種方法儘快清算資產和清盤業務：(I)按照第9.2(B)或(Ii)條出售資產並分配由此產生的淨收益；(Ii)如果清算管理人決定，則按照第9.2(B)條以實物方式分配資產。

(B)            清算收益應按以下優先順序使用：(I)首先，清償公司的債務和負債(包括清算費用)(無論是通過付款或支付的合理撥備)，如有，按公司法規定的優先順序(包括清算管理人確定需要為公司任何或有、有條件或未到期的債務或義務準備的任何準備金)，按清算管理人的指示持有和支付。由清算管理人選定的託管代理人，在清算管理人認為合宜的期限屆滿時，按照該法的規定，(Ii)第二，按照第7.1節的規定，將儲備中的餘額分配給會員。

第9.3節.清盤期間經理和成員的            權利和義務。在公司事務結束期間，經理和成員在本協議中規定的有關公司管理的權利和義務將繼續。

第9.4節            經理和成員的誠信/放棄其他權利。經理或任何成員不得從公司退休、辭職或退出，除非本協議明確允許。除非經理另有同意，否則每個成員應在法律允許的最大範圍內(A)在本協議有效期內和任何清盤期間保持其作為法人實體的存在，以及(B)除非同時進行重組或重新組建，否則不得終止或解散。成員同意(X)根據公司法第18-604節，成員無權(並在此放棄任何權利)退出或辭職並收取其在本公司的有限責任公司權益的公允價值，以及(Y)根據公司法第18-606節第一句，成員無權(並在此放棄任何權利)。

第9.5節            Post 清算責任。如果(A)如果(A)本公司正在進行清盤、清算剩餘資產並解散本公司，或(Ii)本公司已被清算和解散，並且(B)產生了一項尚未或尚未建立足夠準備金的未知負債，則經理有權向股東發出資本催繳通知，要求為該負債提供資金。該金額應由成員根據第7.1(A)節最後一個適用子款向成員分配的可用現金按比例分攤，直到已繳款額等於根據第7.1(A)節最後一個適用子款分配的金額為止，則任何剩餘金額應根據第7.1(A)節上一個子款按比例分攤，依此類推，直到成員按比例按各自百分比權益分攤所需的金額。此外，股東確認及同意，如本公司已解散及清盤，而在解散後須就本公司採取任何行動(或作出任何決定)，則經理將控制所有該等決定，猶如本公司並未解散及如股東根據本協議條文為本公司成員一樣。為免生疑問，成員和經理確認並同意，本第9.5條的規定在公司解散後繼續有效。

第10.1節成員轉讓利益的          同意要求。除第X條另有規定外：

(A)            未經經理同意，任何成員不得直接或間接(I)將其在公司的直接或間接權利、所有權或權益、或其中的任何部分或其中的任何權益(包括但不限於其接受分配可用現金的權利)出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置給任何其他人，或(Ii)允許該成員在公司的權利、所有權或權益(包括但不限於，以任何其他人為受益人的任何義務的擔保、質押或質押(根據第(Br)(I)條或第(Ii)款的任何一項，“轉讓”)。
(B)            任何違反本第X條任何規定的轉讓均屬無效，對本公司不具約束力，亦不會得到本公司的認可。就本第10.1節而言，控制權的變更應被視為轉讓。

第10.2節.          允許傳輸。儘管本協議中包含任何相反的內容，包括但不限於第10.1節的規定：

(A)            Investor 成員(以成員和公司初始管理人的身份)有權在未經經理或任何其他成員同意的情況下，自由轉讓(I)其在公司的直接權利、所有權或權益，或其中的任何部分或其中的任何權益，並有權在遵守以下第10.3節的要求或(Ii)股票、合夥權益或(Ii)股票、合夥權益、有限責任投資者會員的公司權益或其他實益權益，或直接或間接持有投資者會員權益的任何公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體，在第(I)款和第(Ii)款的情況下，授予投資者會員母公司或其任何關聯公司控制的任何個人；

(B)投資者成員對公司或其中任何部分的直接權利、所有權或權益的任何其他直接或間接轉讓，包括但不限於對投資者成員的任何直接或間接權益的轉讓，不得在未經            成員事先書面同意的情況下進行，同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延；以及

(C)在未經任何成員、管理人或其他方同意或批准的情況下，允許            轉讓在TPH成員中的直接或間接利益，前提是此類轉讓不會導致控制權發生變化。儘管本協議有任何相反規定，但為免生疑問，控制權的變更在任何情況下都不會構成TPH成員違約或違反本協議，投資者成員與此相關的唯一和排他性補救辦法應是根據資產管理協議第10.2(D)節終止資產管理協議的權利。

如果投資者成員決定根據本協議的條款將少於其在公司的全部直接有限責任公司權益的轉讓給受讓人(“部分受讓人”)，則在經理或投資者成員提出要求時，TPH成員將同意對本協議進行修訂以滿足該部分受讓人的要求，但條件是該修訂不會對TPH成員在本協議項下的權利造成重大不利影響。

第10.3.節          附加與轉移相關的要求。如果一成員提議按照本協議條款(即遵守第10.1節和第10.2節規定的限制並受其約束)向另一人(受讓人)進行轉讓(“轉讓人”)，則在下列情況之前，不得進行此類轉讓或使其生效：

(A)            如果此類轉讓是成員在本公司的直接有限責任公司權益的轉讓，則受讓人應已書面同意通過簽署本協議的對應簽名頁，並向經理提交一份複印件，以承擔並受本協議和轉讓人關於轉讓之日及之後公司在公司的直接有限責任權益的所有義務的約束。並受制於轉讓方根據本協議條款須受的所有限制。

(B)            任何第三方貸款人或其他個人或實體(如有)的此類轉讓所需的所有同意均應以書面形式獲得，並已交付管理人；

(c)             對於任何成員的轉讓，轉讓方應交付經理或非轉讓成員合理要求的所有文件和文書，包括但不限於：（i）所有必要的預扣税文件（如適用），（ii）以公司和經理為受益人的證書，其中包含第11.1節中規定的陳述、保證和契約，（iii）第10.3（a）節要求的文件，（如果適用）和第10.3（b）節（如適用），以及（iv）如果該轉讓是股東的有限責任公司在公司中的權益的直接轉讓，經理人或非轉讓成員合理要求的任何其他文件或文書，以證明轉讓人轉讓其在公司的直接有限責任公司權益以及成員承擔br}轉讓方在本協議項下的義務和責任的轉讓，自該轉讓生效之日起及之後;以及

(d)             如果直接或間接交易受《法典》第514（c）（9）（E）節的分數規則約束，則經理人有權修訂本協議，以便為符合該節要求的美國聯邦所得税目的提供分配，以及根據該節頒佈的《財政部條例》。

(a)             如果任何成員被判定破產，進入重組程序或為債權人利益進行轉讓，指定接管人管理該成員在公司中的權益，成為自願或非自願破產申請的主體，向任何法院申請保護免受其債權人的侵害，或使其在公司的權益被判定債權人扣押（視情況而定，該成員稱為“破產成員”），遺產代理人或受託人破產股東的（或利益繼承人）應是該股東在公司中權益的受讓人，享有第10.6節中規定的條件，並且除非滿足第10.3節中規定的條件，否則不得成為額外成員或替代成員;並且任何此類成員的權益繼承人應根據具體情況承擔其作為成員的所有義務。
(B)            如果如果(I)TPH成員沒有根據公司為FATCA的目的提出的請求及時提供任何要求的信息、文件或豁免，或(Ii)在經理合理的酌情決定權下，TPH成員持續參與公司將導致公司違反FATCA，經理可全權酌情決定，除法律或衡平法上可用的所有其他補救措施外，立即或在其他時間或時間(X)禁止TPH成員全部或部分參與對公司的額外出資和/或(Y)從TPH成員的賬户中扣除，並保留足以補償公司、經理、任何經理免責方和/或任何前述人員的遺囑執行人、繼承人、受讓人、繼承人或其他法定代表人的任何和所有預扣税款、利息、罰款和其他損失的金額，並使其無害，或因TPH成員未能及時向公司提供所要求的任何信息、文件或豁免而承擔的責任。

第10.5節          成員的解散或終止。如果作為公司、合夥企業或有限責任公司的成員解散或終止信託成員，則解散或終止的成員的利益繼承人應享有第10.6節所述該成員在公司中的權益受讓人的權利，並不得成為新增或替代成員，除非和滿足第10.3節中規定的條件，以完成解散或終止成員的事務。

第10.6節受讓人的          狀態。任何人士如以任何方式取得股東於本公司的全部或任何部分直接有限責任公司權益，除非及直至符合本條第X條所載的所有適用條件，否則不會成為本公司的成員。除非並直至該等條件得到滿足，否則在獲得的利益範圍內，該人僅有權享有轉讓方成員根據本協議對成員的利潤、虧損、其他收入、收益、損失和扣除項目、可用現金和其他分配享有的權利(如果有)，並受轉讓方成員在本協議項下的責任和義務的約束；但該人士無權參與管理本公司的業務及事務，並在決定股東是否已給予批准、同意或採取任何其他行動時不予理會。

第11.1節          成員的聲明和擔保。自本協議簽署之日起，TPH成員向其他各成員作出如下聲明和保證：

(A)            成員是一家根據特拉華州法律正式成立、有效存在、信譽良好的公司，經正式授權，有資格完成本協議以及與本協議中預期交易相關而簽署的任何協議要求其做的所有事情。

(B)            TPH成員獲正式授權訂立、加入及交付本協議，而TPH資產管理人獲正式授權訂立、加入及交付TPH管理協議。代表TPH成員簽署本協議的人和代表TPH資產管理人簽署TPH管理協議的人獲得正式授權。TPH成員和TPH資產管理人中的每一個都有能力和權限簽訂本協議和由該TPH成員或TPH資產管理人簽署的TPH管理協議，並完成本協議或其中規定的交易。沒有任何內容禁止或限制該TPH成員或TPH資產管理人完成本協議或TPH管理協議下預期的交易的權利或能力，以及執行本協議或其中條款的權利或能力。本協議、TPH管理協議或與本協議相關而已簽署或將簽署的任何協議、文件或文書均不得違反、使之失效、失效、取消、使之失效、幹擾或導致TPH成員或TPH資產管理人作為當事方的任何合同、協議、租賃或地役權的加速或成熟。

(D)            TPH成員由董事會控制，董事會由下列個人組成：

。TPH委託人是(I)TPH成員的董事會成員，(Ii)受董事會的監督，負責TPH資產管理公司的日常運營。

(E)            本協議和TPH管理協議構成TPH成員和TPH資產管理人的法律、有效和具有約束力的義務(如適用)，可根據各自的條款對TPH成員和TPH資產管理人強制執行，但受(I)有關或影響債權人權利的現在或今後有效的破產法、破產管理法、暫停法和其他類似法律以及(Ii)衡平法的一般原則(無論是在法律程序中還是在衡平法上考慮)的約束。

(F)除附件附表11.1(F)所述外，             成員或TPH資產管理人在簽署和交付本協議或TPH管理協議時，不需要政府當局或第三方的同意或批准。TPH成員對本協議的執行不應構成任何此類TPH成員或TPH資產管理人受約束的任何重大合同或協議的違約。TPH資產管理人對TPH管理協議的簽署不應構成對TPH資產管理人有約束力的任何重大合同或協議的違約。據TPH成員所知，不存在對TPH成員或TPH資產管理人履行本協議或TPH管理協議項下各自義務的能力有實質性限制的協議或義務。

(G)            不存在任何訴訟、訴訟或程序懸而未決，或據TPH成員所知，TPH成員或TPH資產管理人為當事一方的任何訴訟、訴訟或訴訟程序未決或受到書面威脅，如果做出不利裁決，可能會對本協議或TPH管理協議預期的交易的完成產生重大不利影響，或可能對本協議或TPH管理協議預期的交易的完成產生重大不利影響，或任何前述各方履行本協議或TPH管理協議下各自義務的能力(視情況而定)。

(I)             成員不是(並且，只要該成員擁有公司的股權，就不會是)和不代表(並且，只要該成員擁有公司的股權，就不會代表)(I)《僱員福利計劃》第3(3)條所指的“僱員福利計劃”，受《僱員福利計劃》第一章的限制，(Ii)《僱員福利計劃》，並受守則第4975節的約束，或(Iii)被視為持有經ERISA第3(42)節修改的29 C.F.R.§2510.3-101所指的任何此類員工福利計劃或計劃的“計劃資產”的實體。本協議擬進行的任何交易均不違反適用於TPH成員的任何州法規，這些法規監管政府計劃的投資和與政府計劃有關的受託義務，並且類似於ERISA第406節或本守則第4975節的規定。

(J)             據TPH成員所知，TPH成員在本協議中使用的任何資金均不是任何退休金、退休或類似基金的資金。

(l)              TPH成員，或據TPH成員實際所知，擁有TPH成員的任何直接或間接股權或控制TPH成員的任何人士，均未（i）被列入任何政府名單，或以其他方式被列為被禁止人士，或（ii）違反任何與反洗錢或反恐怖主義有關的適用法律、規則或法規，包括但不限於：與被禁止人員進行業務交易相關的任何適用法律、規則或法規或任何反恐怖主義法的要求。直接投資於TPH成員的任何資金或資產均不構成任何（A）在任何政府名單上被確定或以其他方式被視為被禁止人士或（B）違反任何與反洗錢或反恐怖主義有關的適用法律、規則或法規的人士的財產或直接或間接由其實益擁有，包括但不限於任何適用法律、規則、或與被禁止人員進行業務交易相關的法規或任何反恐怖主義法的要求。

(m)            TPH成員已實施相關程序，以確保（i）現在或以後擁有TPH成員任何直接或間接股權的人員均不是被禁止人員，也不受被禁止人員直接或間接控制，和/或（ii）直接投資於TPH成員的資金或資產均不構成任何被禁止人員的財產，也不應由任何被禁止人員直接或間接實益擁有。

(n)             TPH成員是《法典》第7701（a）（30）節所指的“美國人”。

第11.2節.投資者成員的陳述和證明。          投資者成員向TPH成員陳述並保證如下：
(a)             投資者成員是根據特拉華州法律正式成立、有效存在且信譽良好的成員，並被正式授權且有資格完成本協議以及與本協議預期交易相關的任何協議要求的所有事項。

(b)             投資者會員經正式授權簽署、加入和交付本協議。代表投資者成員執行本協議的人員已獲得正式授權。投資者成員有能力和權力簽訂本協議，並完成本協議或其中規定的交易。沒有任何內容禁止或限制投資者成員完成本協議項下預期交易和執行本協議條款的權利或能力。本協議、投資者成員已簽署或將簽署的與本協議有關的任何協議、文件、或文書，或本協議中規定或預期的任何內容，或任何此類其他協議、文件或文書，現在或以後都不會違反、無效、取消、取消、幹擾或導致任何合同的加速或到期，協議、租賃、地役權、權利或利益，影響或與投資者成員有關。

(c)            本協議構成投資者成員的合法、有效和具有約束力的義務，可根據協議條款對投資者成員強制執行，但須遵守（i）破產、資不抵債、延期償付和其他目前或今後生效的與債權人權利相關或影響債權人權利的類似法律，以及（ii）一般衡平法原則（無論是否在法律程序或衡平法程序中考慮）。

(d)            投資者會員簽署和交付本協議不需要政府機構或第三方的同意或批准;投資者會員簽署本協議不構成對任何投資者會員有約束力的任何重大合同或協議項下的違約;並且不存在任何協議或義務，限制投資者成員履行其在本協議項下義務的能力。

(c)            [(e)            投資者成員作為一方的任何訴訟、行動或程序均未進行，或據投資者成員所知，均未受到威脅，如果不利地確定，則可能對本協議預期的任何交易產生重大不利影響，或禁止、限制或以其他方式阻止其完成，或投資者成員履行本協議項下義務的能力。].

第11.3節. TPH成員資格。          [_________](a)             TPH成員承諾並同意與管理人合理合作，提供管理人可能不時合理要求的在其擁有或控制範圍內的任何所需信息，以確保公司和任何子公司遵守任何適用實體披露法律。

(b)             TPH成員承諾並同意：（i）通過提供其擁有或可以隨時生成的任何要求的税務表格或其他文件與經理合作，這些表格或文件將使經理能夠促使公司遵守任何税務法律或任何税務機關的承諾，包括但不限於：FATCA及（ii）在本公司要求時，提供有關本公司及其直接和間接實益擁有人（如有）的信息和/或文件，經理或公司的任何其他代理人，公司或其任何代理人自行決定，認為公司遵守FATCA規定的義務是必要的或可取的。

(C)            TPH成員契約，以賠償公司、管理人、任何管理人和任何前述人員的遺囑執行人、繼承人、受讓人、繼承人或其他法定代表人因未能及時提供公司要求的任何信息、文件或公司要求的豁免而遭受的任何和所有預扣税款、利息、罰款和其他損失或責任，並使其不受損害。經理或公司的任何其他代理人，以確保公司遵守其在FATCA項下的義務。

(D)            TPH成員契約，並同意(I)不時向公司、經理和公司的其他代理人提供任何有關TPH成員的信息和/或文件(A)可能包括但不限於，有關或有關TPH成員及其司法管轄區的信息和/或文件，以及(B)應由TPH成員在偽證懲罰下進行證明，以及(Ii)在向美國國税局、美國其他政府機構或根據相關政府間協議(包括因此而制定的任何實施立法)和某些扣繳義務人的條款下向國税局、美國其他政府機構或任何適用司法管轄區披露任何此類信息和/或文件時，與公司、經理和公司的其他代理人合作。

(E)            《反洗錢法》成員契約，並同意放棄任何非美國司法管轄區的任何法律規定，如無豁免，將妨礙本公司遵守《反洗錢法》，包括但不限於《反洗錢法》成員提供所要求的任何信息和/或文件。

為免生疑問，TPH成員確認：(I)管理人將自行決定是否以及如何遵守FATCA，任何此類決定應包括但不限於評估成員、公司和管理人在及時收集信息和/或文件方面可能承擔的負擔，以及(Ii)TPH成員不得向公司、管理人、任何管理人或任何前述人員的遺囑執行人、繼承人、受讓人、繼承人或其他法定代表人提出索賠。對於可歸因於任何FATCA合規相關決定的任何損害或責任。

第11.4節          證券法律陳述。下列規定適用於成員收購公司有限責任公司權益或向成員發行有限責任公司權益：

(k)             [(A)            第號關於有限責任公司在公司或其他方面的權益的註冊聲明已經或將根據修訂後的1933年證券法提交給美國證券交易委員會，或根據任何州的任何證券法或所謂的“藍天”法律向任何其他政府或監管機構提交(連同1933年證券法，因為同樣的“證券法”可能會不時修訂)。].

(B)            每個成員向其他成員、經理和公司陳述並保證：

(I)              此類成員有權執行並遵守本協議的條款和規定。

(Ii)             該股東於本公司的權益已由或將純粹由該股東購入或將由該股東代為收購，僅作投資用途，且不會為拆分、拆分、轉售或分派而購買；該股東並無與任何人士訂立任何合約、承諾、協議或安排，以向該人士或任何其他人士出售、轉讓或質押該股東於本公司(或其任何部分)的權益；且該股東目前並無計劃或打算訂立任何該等合約、承諾或安排。

(Iii)            該成員在公司中的權益沒有也不會根據修訂後的1933年證券法或任何州的證券法進行登記，如果不遵守上述1933年證券法的登記條款(修訂後的證券法)和適用的州證券法，或遵守任何州證券法下的豁免(如果有)，則不能出售或轉讓。該等成員明白，本公司、任何成員或經理均無義務或意圖根據任何證券法登記有限責任公司權益，或提交報告以公佈修訂後的《1933年證券法》規則第144條所要求的資料。

(Iv)            上述成員明確表示：(A)其在一般財務和商業事務方面，特別是在本公司將進行的此類投資方面具有該等知識和經驗；(B)其能夠評估對本公司的投資的優點和風險；(C)其財務狀況使其在本公司的投資不需要流動資金來償還任何現有或預期的業務或債務；(D)其能夠在無限期內承擔其在本公司的投資的經濟風險，包括損失所有該等投資的風險，而該等投資的損失不會對其造成重大的不利影響；及(E)其已獲得有關其唯一依賴的本公司投資的獨立税務意見，或其對合夥企業及有限責任公司的所得税非常熟悉，以致其認為該等獨立意見並無必要。

(V)             此類成員確認經理已提供與交易有關的所有文件，並允許其有機會提出問題和獲得答案，並核實和澄清文件中包含的任何信息。該成員知悉本協議中有關追加出資和稀釋其在本公司的權益的條款。

(Vi)            上述成員在作出購買其在本公司的有限責任公司權益的決定時，完全依賴向其提交的文件以及由其及其法律代表和其他代表進行的獨立調查，並不依賴任何其他成員、本公司或經理所作的任何陳述，而不依賴於本協議中明確規定的陳述以外的任何陳述。

(Vii)           該成員明確承認：(A)沒有任何聯邦或州機構審查或傳遞提交給該成員的文件中所列信息的充分性或準確性，或對投資的公平性、任何建議或對公司投資的認可作出任何發現或決定；(B)該成員在公司的有限責任公司權益的可轉讓性受到限制；(C)該成員的有限責任公司權益將不會有公開市場，因此，該成員可能無法清算其在本公司的投資；及(D)適用於該成員在本公司的有限責任公司權益的任何預期聯邦或州所得税優惠可能會因現行法律和法規的變更或不利解釋而喪失。

第12.1節賬簿和記錄的          維護；財務報表。在公司存續期間，經理應始終在第三條所指的主要辦事處保存或安排保存與公司有關的完整賬簿。除非經理另有決定，否則應按照美國聯邦所得税應計制會計保存賬簿，並編制財務報表。應允許管理人將上述責任委託給資產管理人或公司聘請的其他第三方，包括但不限於TPH資產管理人，在這種情況下，如果該資產管理人或其他第三方未能履行該等義務，管理人不對任何成員承擔任何責任或義務。

第12.2節          訪問賬簿經理和每位成員有權在正常營業時間內的任何合理時間對公司的賬簿進行審計、審查、複製或摘錄。該等權利可透過基金經理的任何代理人或僱員及其指定的成員或由基金經理指定的獨立註冊會計師及該等成員行使。

(A)            公司的課税年度應與其會計年度相同，除非經理另有決定(以遵守適用法律為準)。

(B)             經理和成員打算將公司視為美國聯邦、州和地方收入及特許經營税方面的“合夥企業”，並同意採取一切必要行動，包括修改本協議和簽署其他文件，以獲得美國聯邦、州和地方收入及特許經營税方面的“合夥企業”待遇。公司為美國聯邦、州和地方所得税及特許經營税作出的所有選擇應由經理根據與本協議條款一致的基礎確定，除非法律規定應由所有成員作出選擇。經理應讓會計師協助準備公司要求的美國聯邦、州和地方納税申報單，並提交或及時提交(包括延期)。應請求，經理應在經理的合理控制範圍內向成員交付或安排向成員交付公司的美國聯邦、州和地方所得税和特許經營税申報單的副本。應在每一財政年度結束後一百二十(120)天內向每一成員提供一份附表K-1。

(A)            夥伴關係代表。經理應指定一名合夥企業代表(“合夥企業代表”)，符合經修訂的合夥企業審計程序修訂的守則第6223(A)節的含義，以及任何州、當地或非美國税法的目的。

(I)              合夥代表應在收到合夥企業最終調整通知後通知成員，並應考慮到公司、現任成員和前成員的最佳利益，做出任何相關的選擇，以遵守修訂後的合夥企業審核程序。合夥企業代表應享有修訂後的合夥企業審計程序中規定的合夥企業代表的所有權利和權力。

(Ii)              如果公司根據經修訂的合夥企業審計程序修訂的守則第6225條支付任何估算的調整金額，則經理應在成員(包括任何前成員)之間分配與該負債有關的“審查年度”的付款金額，其分配方式應反映現任或前任成員在該審查年度在本公司的各自利益。此類責任分攤還應考慮到根據《準則》第6225(C)條(在國税局批准的範圍內)進行調整並歸因於(X)特定成員的納税分類、税率、納税屬性、與調整相關的税目的性質以及類似因素而對公司的推定少付金額進行修改的程度。或(Y)成員提交成員課税年度的修訂報税表，其中包括本公司審核年度的年終，並以符合守則第6225(C)(2)條的方式支付所需的税款。每名成員(或前成員)於回顧年度同意向本公司支付該金額，任何如此向本公司出資的金額不應視為出資額。任何成員(或前成員)在經理要求的時間內未根據上一句支付的任何款項應按年利率15%(15%)、每月複利或適用法律允許的最高利率(直至支付為止)計算利息，該成員(或前成員)還應對因延遲支付該等款項而導致的任何損害向本公司負責。如果任何成員未能按照本款規定作出任何貢獻，則此類數額應用於並扣減本協定項下應支付給該成員的下一次分配或任何其他貨幣支付。

(Iii)             成員同意真誠合作，包括及時提供信息、進行選擇、提交經修訂的報税表，並按合夥企業代表的合理要求繳納任何應繳税款及經修訂的報税表。會員同意在與公司提交的任何報税表和本協議條款一致的基礎上提交所有美國聯邦、州和地方納税申報表。

(Iv)            在本公司解散、任何成員退出或任何成員在本公司的權益轉讓後，本第12.4(A)條所載的條文仍繼續有效。

(B)夥伴關係代表的            賠償。公司應承擔合夥代表因擔任律師而產生的任何合理費用，包括律師的費用和支出。公司應賠償、辯護合夥企業代表，並使其免受因擔任合夥企業代表而蒙受或發生的任何損失、責任、損害、成本或支出(包括合理的律師費和成本)，但上述規定不應使合夥企業代表對構成欺詐、挪用資金、嚴重疏忽、故意不當行為或實質性違反本協議的任何行為承擔責任(超出任何適用的通知和補救期限)。本第12.4(B)節中包含的規定在公司解散、任何成員退出或任何成員在公司的權益轉讓後仍然有效。

第13.1節          其他協議被取代。本協議完全取代經理與成員及其各自附屬公司之間關於本協議主題的所有先前協議。如果TPH成員、經理或投資者成員的任何關聯公司簽署了與本協議標的有關的條款説明書或其他協議(包括但不限於：(I)由TPHS貸款人LLC、TPHS貸款人II LLC和TPH成員簽署的2023年8月24日的指示性條款説明書，和(Ii)由TPHS貸款人LLC、TPHS貸款人II LLC和TPH成員簽署的2023年12月1日的指示性條款説明書)，上述各方已各自簽署本協議，以確認上述條款説明書或其他協議已被取代。

第13.2節          副本執行；傳真執行/.PDF格式；有效性。本協議可以簽署任何數量的副本，每個副本應被視為正本，所有副本應構成一個相同的協議。本協議或與本協議相關的任何其他證書、協議或文件中的“簽署”、“已簽署”、“簽署”以及類似含義的詞語應包括通過傳真或其他電子格式(包括但不限於“pdf”、“tie”或“jpg”)和其他電子簽名(包括但不限於DocuSign和Adobe beSign)傳輸的手動簽署簽名的圖像。使用電子簽名和電子記錄(包括但不限於通過電子方式創建、生成、發送、通信、接收或存儲的任何合同或其他記錄)應與手動執行簽名或在適用法律允許的最大範圍內使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性和可執行性，包括《聯邦全球和國家商法》、《紐約州電子簽名和記錄法案》和任何其他適用法律，包括但不限於：任何基於《統一電子交易法》或《統一商法典》的州法律。雙方特此放棄基於簽名形式執行本協議條款的任何抗辯，並同意此類電子傳輸或簽署的簽名應為雙方執行本協議的確鑿證據，並可在司法程序中接受。本協議自生效之日起生效。
第13.3節.          整合、修改和豁免。本協議構成雙方之間關於本協議標的的完整協議，雙方之間迄今或同時達成的所有諒解和協議都合併在本協議中幷包含在本協議中。本協議不得以口頭方式放棄、更改、修改或解除，只能通過尋求放棄、更改、修改或解除的一方簽署的書面協議。經理或任何成員未能投訴任何行為，或經理或任何成員未能採取行動或宣佈經理或任何成員違約，無論這種失敗持續多長時間，均不構成經理或該成員放棄其在本協議項下的權利。經理或任何成員在任何情況下給予同意(在需要的範圍內)，並不限制或放棄在任何未來情況下獲得經理或該成員同意的必要性。
第13.4節.          標題。本協議中包含或附加的標題和目錄僅供參考，不應視為本協議上下文的一部分。

第13.5.          可分割性。如果本協議的任何條款或條款或其對任何人或情況的適用在任何程度上都是無效或不可執行的，則本協議的其餘部分或該條款或條款對除無效或不可執行的情況以外的個人或情況的應用不應因此而受到影響，本協議的每個條款和條款應在法律允許的最大限度內有效並可強制執行。如果根據本協議需要支付的任何款項超過法律允許的金額，則此類付款的金額應減少到法律允許的最高金額。

第13.6節          意為“本協議”等。除非明確説明，否則“本協議”、“本協議”、“本協議下文”和“下文”等術語以及類似含義的詞語應被解釋為指本協議整體，而不是指任何特定的段落或規定。

第13.7.          編號和性別。本協議中使用的所有詞語或術語，無論其使用的數字或性別如何，均應視為包括上下文可能需要的任何其他數字和任何其他性別。

第13.8節          信息請求。在經理的要求下，各成員應迅速提供合理的證據或合理要求的信息，以確認該成員遵守轉讓或本協議規定的其他限制，包括但不限於本協議規定的轉讓和控制權變更限制。

第13.9.          管轄的法律。本協議應按照特拉華州法律解釋並受其管轄(不考慮法律原則的衝突)。

第13.10節.        放棄陪審團審判。雙方特此同意，不對任何可由陪審團審理的權利問題選擇陪審團審判，並完全放棄任何由陪審團審判的權利，只要任何此類權利現在或將來存在於本協議或與本協議相關的任何索賠、反索賠、或其他訴訟。本放棄陪審團審判的權利是雙方當事人在知情的情況下自願作出的，其目的是單獨涵蓋在其他情況下產生的陪審團審判權利的每個情況和每個問題。現授權每一方在任何訴訟中提交一份本條款的副本，作為雙方當事人放棄該權利的確鑿證據。第13.10節的規定在本協議終止後繼續有效。

第13.11節.        地點和管轄權。對於因本協議引起或與本協議有關的任何訴訟、訴訟或程序，雙方特此不可撤銷地接受紐約州或紐約縣任何聯邦法院的專屬管轄權。經理和投資者成員可自行決定選擇紐約州、紐約縣或美利堅合眾國紐約南區作為任何此類訴訟、訴訟或訴訟的舉辦地。每一方特此在法律允許的最大程度上不可撤銷地放棄其現在或今後可能對該地點提出的任何反對意見，因為該地點是一個不便的法庭。儘管有上述規定，但在此情況下，《法案》要求將因本協議引起或與本協議相關的訴訟、訴訟或程序提交給衡平法院或特拉華州任何其他法院，雙方特此不可撤銷地服從該法院對該等訴訟、訴訟或程序的管轄權。第13.11節的規定在本協議終止後繼續有效。

第13.12.        第第三方受益人。除本協議另有規定外，本協議僅為本協議雙方和本公司的利益而訂立。本協議中的任何明示或暗示的內容，不得或被解釋為給予本協議雙方和本公司以外的任何人任何法律或衡平法權利。

13.13.        保密。雙方同意對本協議的條款和條款保密，不向第三方披露本協議的條款，但以下情況除外：(A)其審計師、律師、投資者、會計師和其他有類似需要了解此類條款的人員， (B)任何適用的法律、規則或法規所要求的，包括使經理能夠使公司遵守任何税法或與任何税務機關的承諾，包括但不限於，FATCA，(C)TPH會員或其關聯公司有必要或適當地遵守《證券法》或《交易法》以及適用的州證券法，(D)根據與任何國家證券交易所的任何上市協議，義務可能要求，或(E)TPH會員或其關聯公司是一家上市公司，其披露符合TPH會員或該關聯公司過去的做法，這是上市公司的慣例；但如上述第(Br)(A)至(E)條所述的任何披露由TPH成員及/或其關聯公司作出(或將作出)：(X)除投資者成員、本公司及附屬公司外，任何投資者成員母公司或其任何關聯公司均不得在未經經理事先書面批准(不得無理隱瞞)的情況下在該等披露中被點名。在條款(C)和(br}(D))和(Y)的情況下，TPH成員應在不少於三(3)個工作日之前向經理交付披露投資者成員、本公司和/或任何附屬公司名稱的書面通知。

第13.14節        其他業務、競爭等儘管在法律或衡平法上有任何其他責任，經理及每名成員理解並承認經理或成員的聯營公司可能直接或間接於本公司或任何附屬公司所不包括的各項其他業務及業務中擁有權益，而該等業務及業務可能直接或間接與本公司或任何附屬公司的業務進行競爭。經理和成員特此同意：(A)本公司或任何附屬公司的成立及其每一位經理或成員承擔本協議項下的職責，應在不損害其擁有該等其他權益和活動的權利(或其關聯公司的權利)的情況下，並從中獲得和享受利潤或補償；(B)經理和每一成員放棄其可能必須分享或參與經理或其他成員或其關聯公司的該等其他權益或活動的任何權利；(C)經理及每名成員同意經理及其他成員從事其他業務，即使該等其他業務與本公司或任何附屬公司的業務構成競爭；。(D)經理或經理或成員的任何成員或聯屬公司均無義務向本公司提供任何特定的投資機會，即使該機會的性質，如向本公司或任何附屬公司提出，本公司或任何附屬公司均可把握。及(E)基金經理及其每名成員及基金經理的每一關聯公司或每名成員有權自行安排或向他人推薦任何該等投資機會。

13.15.        通知。根據本協議要求或允許發出的任何通知或請求(每個“通知”或“通知”) 以及經理或任何成員的任何批准均應以書面形式發出，並應(由發出通知或批准通知的經理或成員選擇)(A)通過掛號或掛號信、要求的回執、預付郵資、(B)以親自遞送、(C)通過國家認可的夜間快遞服務或(D)通過電子郵件發送。除本協議另有規定外，所有通知和其他通信均應視為已在(I)通過掛號信或掛號信發送的郵寄日期後三(3)個營業日；(Ii)如果以個人投遞方式發送的，視為已正式送達；(Iii)如果通過公認的全國隔夜快遞服務投遞，則視為已在郵寄日期後的第一個營業日發出；或(Iv)如果通過電子郵件發送，則在下午5：00之前發送。紐約時間在工作日 (否則，在下一個工作日)。經理和任何成員可在通知其他成員的情況下更改其地址。本合同項下的通知應按本合同附件附表13.15規定的各自地址發送給雙方。

第13.16節        繼承人和受讓人。本協議對本協議各方的繼承人和受讓人具有約束力，並在符合第十條規定的轉讓限制的情況下，使其受益。
第13.17.        經紀人。本協議的每一方均聲明並向本協議的另一方保證，除Houlihan Lokey 和Ackman Ziff(統稱為“TPH交易經紀人”)外，本協議沒有與任何在本協議或本協議中預期的交易中充當經紀人、發現者或類似代理人的人進行交易。一方簽署和交付本協議是該方依賴前述陳述和保證的確鑿證據。本協議的每一方應賠償本協議的另一方以及該另一方的成員、合作伙伴、股東、高級管理人員、員工、附屬公司和代理人(視情況而定)，使其不因上述陳述和保證的虛假而造成的任何損害、損失、成本或費用(包括但不限於合理的律師費和執行上述賠償所產生的費用)造成損害。支付給TPH交易經紀人的任何費用或佣金應按照股票購買協議中的規定支付。本第13.17條的規定在本協議期滿或終止後繼續有效。

第13.18.        批准。在法律允許的最大範圍內，不管本協議的任何其他規定、本協議中預期的任何協議、或適用的法律或衡平法或其他規定，成員和經理同意如下：

(A)            ，除非本協議另有明確規定，任何對任何目的有效的批准或同意應以書面形式進行；

(B)            在本協議中，當任何人的決定、決定、權利的行使、選舉、判決或批准權應遵守 “誠信”或其他明示標準時，該人應按照該明示標準行事，不受任何其他或不同標準的約束；

(C)在本協議中，只要某事項、安排或事情令某人滿意或不滿意，或允許或要求某人作出決定或決定、行使所賦予的批准或不批准某事項的權利或作出選擇或判決(無論在任何該等情況下，該等事項、決定、決定、行使權利、選擇、判決或批准權是由該人 “酌情決定權”或“單獨酌情決定權”或授予類似的權力或自由度)，            ，則該人的決定、決定、行使權利、選舉、判決、批准權或選擇不予批准(除非本協議另有明確規定)應由該人擁有唯一和絕對的酌情決定權，應為最終和決定性的，且該人應有權僅考慮其希望的利益和因素，包括其自身利益，並且沒有義務或義務考慮本公司或任何其他人的任何利益或因素，也不受任何其他或不同標準的約束；

(D)            to 在法律上或衡平法上，任何人在本協議下對公司或任何成員負有責任(包括受託責任)和責任的範圍內，根據本協議行事的人不對公司或任何成員負責，如果該人真誠地依賴本協議的明示條款和規定履行其職責；以及

第13.19節        對獲得第三方貸款的權利的限制。TPH成員特此約定並同意，在止贖、代位契據、轉讓或其他直接或間接轉讓後一(1)年之前，TPH限制方不得與任何第三方貸款人就任何第三方貸款、任何財產、任何子公司資產或任何資產訂立任何直接或間接協議，據此第三方貸款人獲得資產或子公司資產的直接或間接所有權權益(上述限制包括任何經紀佣金、費用、參與、管理、服務、或其他協議，根據該協議，受限制方向財產提供服務，或從財產或與財產有關的地方收取服務)。

(A)            本第13.19條在本協議終止後繼續有效。

第13.20節.        No 分區權限。成員代表其本人及其繼承人和受讓人(如有)特此放棄、放棄、並放棄因合同或法規或法律實施而在任何法院或衡平法上尋求、提起或維持任何訴訟以分割公司、任何附屬公司資產、任何附屬公司或被視為公司或附屬公司財產的任何權益的所有權利，無論該等財產的所有權可能以何種方式持有。

第13.21.        法律顧問。基金經理及投資者會員已聘請Dechert LLP作為基金經理、投資者會員及本公司的法律顧問(“投資者會員法律顧問”)，而TPH會員已聘請Kramer Levin Naftalis&Frankel LLP為TPH會員的法律顧問(“TPH法律顧問”及與投資者會員法律顧問合稱“法律顧問”)。投資者成員法律顧問未受聘保護或代表TPH成員在公司、基金經理、投資者成員或本協議(或本文提及的任何文件)的準備過程中的利益，經理、投資者成員或本公司也未聘請其他法律顧問以此類身份行事。TPH法律顧問未受聘保護或代表投資者成員相對於TPH成員的利益，或本協議(或此處提及的任何文件)的準備工作，且TPH成員未聘請任何其他法律顧問以此類身份行事。TPH會員還同意：(I)本協議、本協議擬進行的交易和公司運營，或投資者會員法律顧問代表公司的任何內容(無論現在或將來)都不應被視為或打算在投資者會員法律顧問和TPH會員之間建立律師/客户或其他關係，以及(Ii)在TPH會員與經理或投資者會員之間發生糾紛的情況下，另一方面，投資者會員法律律師可代表經理，投資者會員。或一名或多名股東，或本公司。投資者會員亦同意，(I)本協議、本協議擬進行的交易及公司運作，或本公司的TPH法律顧問代表(不論是現在或將來)，均不得被視為或擬在TPH法律顧問與投資者會員之間建立律師/客户或其他關係；及(Ii)若投資者會員與TPH會員之間發生糾紛，則TPH法律顧問可代表TPH會員或其一名或多名股東。本第13.21條中的任何規定均不得被視為在本協議下賦予TPH成員批准經理、投資者成員或公司為經理、投資者成員或公司選擇法律顧問的權利。TPH成員聲明並保證其具備所需的知識水平和成熟程度(單獨或在其法律顧問的協助下)，以在沒有來自投資者成員法律顧問、基金經理、投資者成員或公司的額外指導或信息的情況下，對本條款第13.21條的規定提供知情同意。儘管有第13.21節的規定，但法律顧問應有權強制執行第13.21節。

第13.22.        普遍收取黨費在本協議引起的任何訴訟中，勝訴方(定義見下文)有權從敗訴方獲得相當於勝訴方在此類訴訟中產生的費用的金額，包括但不限於勝訴方的律師費、費用和支出。就本第13.22條而言， (A)術語“勝訴方”應被視為通過和解、調解、判決或其他方式獲得實質結果的一方，以及(B)術語“律師費”應包括但不限於為諮詢、談判、訴訟、上訴和任何其他法律程序聘請律師而產生的實際律師費，包括調解和仲裁。本條款第13.22條的規定在本協議終止後繼續有效。

第13.23節       有限公司成員的責任。儘管本協議有任何相反規定，但明確不包括第6.2條，在任何情況下，TPH成員不會因其被接納為本公司成員或其他原因而承擔任何責任，責任範圍超出其在本公司的權益以及公司、投資者成員、經理或任何其他人士對TPH成員的唯一追索權，如有任何違約，則TPH成員在本協議項下的違約、義務或責任將損害TPH成員在本公司的利益。為免生疑問，除第6.2節外，對於本協議的任何其他條款，TPH成員的任何其他資產均不應受到公司、投資者成員、經理或任何其他人的任何索賠。TPH會員的任何合作伙伴、員工、附屬公司、會員、經理、負責人(已披露或未披露)、股東、董事或高管均不承擔本協議項下的任何個人責任。本第13.23條的規定在本協議終止後繼續有效

“237第11按揭貸款”是指“237第11按揭貸款協議”中所界定的“貸款”。

“77格林威治抵押貸款文件”是指77格林威治抵押貸款協議中定義的“貸款文件”。

第5.1.2(B)節對“其他公司債務融資”進行了定義。^{“附屬公司”
對於任何人來説，是指通過一個或多箇中間人直接或間接控制、由該人控制或與其共同控制的任何其他人。}序言中對“協議” 作了定義。

“反恐怖主義法”是指(A)通過提供攔截和阻撓恐怖主義(美國愛國者)所需的適當工具來團結和加強美國。第107-56號法律，115州。第296(2001)條；(B)《國際緊急經濟權力法》，載於《美國最高法院判例彙編》第50卷，第1701節。序列號。(C)《與敵貿易法》，載於《美國最高法院判例彙編》第50卷，附頁。§1 et.序列號。(2003)；和(D)不時頒佈或頒佈的其他類似法律；在每一種情況下，連同根據這些法律頒佈的任何行政命令、規則或條例，包括但不限於臨時條例，所有這些都是不時修訂或以其他方式修改的。[_____]⁵.

NTD：後面的描述。[_______]附表B--第2頁[_______]“資產”指公司的任何資產，包括但不限於附屬權益和物業的間接權益。⁷.

“可用現金” 由經理確定，指從任何來源支付給公司或由公司持有的現金(包括但不限於帕拉默斯淨銷售收益和從出售資產中收到的任何其他現金和從附屬公司收到的現金)，並從中扣除(A)支付與公司正常運營有關的當前應付費用所需的所有資金，包括但不限於第六條下的費用，符合上述第六條的規定。(B)支付所有到期及應付及/或須預留或託管的所有未償還貸款的所有當前應付償債、準備金及託管金額，(C)支付本公司及附屬公司對第三方的所有其他當前應付債務，包括但不限於與資產及附屬公司資產有關的債務，及(D)相當於營運資金儲備的金額。[________]“破產成員” 的定義見第10.4(A)節。

“營業日”指一年中銀行在紐約州營業的日子，但不包括(A)星期六、(B)星期日或(C)紐約州法定假日。

“出資”指(A)就投資者會員而言，指投資者會員對本公司作出(或視為已作出)的初始出資、任何額外出資及其他出資的總和；及(B)就TPH會員而言，指TPH會員對本公司作出(或視為已作出)的初始出資、任何額外出資及其他出資的總和，因上文(A)及/或(B)項下的每項規定均可(按比例或不成比例)作出調整，根據本協議的條款，不時地。

“開挖/環評損失” 在第6.2(A)節中定義。[“證書” 在第一個While子句中定義。]⁸“控制權的變更” 指(A)太平洋太平洋集團董事會成員組成或規模的任何變化，包括但不限於從該董事會中撤換太平洋太平洋集團負責人(但不包括(I)投資者成員或投資者成員的任何關聯公司對董事的任何撤換和替換；(Ii)由於董事成員的退休、辭職、死亡或殘疾以及該董事的任何替換而引起的該董事會成員組成或規模的任何變化；及(Iii)與根據購股協議的條款及條文進行的Topco戰略交易(定義見購股協議)有關的該等董事會的規模或組成的改變，或(B)TPH成員組織文件中有關管理或控制TPH成員的規定的任何其他改變，對投資者成員或投資者成員的任何聯屬公司的權利造成不利影響。[附表B--第3頁]⁹“法規”指經修訂的1986年國內税法或其任何後續法規。

“控制” (包括相關含義的“受控制”和“受共同控制”)，是指對任何人而言，直接或間接地通過一個或多箇中間人，有權指導或導致該人的管理和政策的方向，無論是通過擁有有表決權的證券還是通過合同。

對於根據第8.1條要求TPH成員批准的任何適用的重大決定，“視為批准要求”是指(A)管理者應根據本協議的適用條款和條件向TPH成員發出書面批准該重大決定的請求，(B)TPH成員應在收到上述初始通知後五(5)個工作日內未能批准或拒絕該請求。(C)管理人應根據本協議的適用條款和條件就該重大決定提交第二次審批請求，以及(D)TPH成員在收到上述第二次通知後五(5)個工作日內未對該第二次通知作出不批准的迴應。

“環境賠償金” 是指第三方貸款人要求第三方貸款人就第三方貸款向該第三方貸款人籤立和交付的環境賠償金或類似協議。

“僱員退休收入保障法”指經修訂的1974年“僱員退休收入保障法”。

“FATCA” 係指守則第1471至1474節、任何現行或未來的條例或其官方解釋、根據守則第1471(B)節訂立的任何協議、或根據守則第1471(B)節訂立的任何財政或監管立法、規則或做法，或根據與實施守則這些章節相關而訂立的任何政府間協議而採納的任何財政或監管立法、規則或做法。

“財政年度” 指在任何日曆年的12月31日結束的任何連續十二(12)個日曆月的期間，除非經理另有指定。儘管有上述規定，成員們在此確認：(A)2023年財政年度將於生效日期開始，至2023年12月31日結束；(B)本公司解散年度應於緊接前一年1月1日開始，至根據第(Br)條第九條分配所有清盤收益之日結束。

“政府名單”指(A)OFAC不時公佈的“特別指定國民名單”及(B)任何政府當局不時公佈的任何其他類似名單(包括但不限於任何禁止人士名單)。

“初始出資額”是指(A)就一成員而言，根據上下文需要，該成員作出的出資人成員初始出資額或TPH成員初始出資額，以及(B)對於所有成員而言，統稱為出資人成員初始出資額和TPH成員初始出資額。

“會員間借貸” 在第5.1.3節中定義。[序言中對“投資者會員” 作了定義。]“投資者會員附屬公司77格林威治夾層貸款”是指投資者成員附屬公司77格林威治夾層貸款協議中定義的“貸款”。

“投資者成員附屬公司77格林威治夾層貸款協議”是指由TPHGreenwich從屬Mezz LLC(“MezzCo”)作為借款人，TPHGreenwich Mezz LLC(“額外質押人”)作為額外質押人，TPHS貸款人II LLC作為貸款人，以及TPHS貸款人II LLC作為行政代理，經修訂和重新修訂的夾層貸款協議和貸款文件，日期為2022年11月30日的TPHGreenwich從屬Mezz LLC(“MezzCo”)作為額外質押人，以及TPHS貸款人II LLC作為行政代理經修訂和重新調整的夾層貸款協議和貸款文件，日期為2022年11月30日的作為行政代理的TPHS貸款人II LLC、MezzCo、MezzCo額外質押人和TPH 成員，並由該成員進一步修訂

修訂和重新修訂的夾層貸款協議和貸款文件的第二修正案，日期為，在TPHS貸款人II LLC、作為貸款人的TPHS貸款人II LLC、作為行政代理的TPHS LLC、MezzCo、MezzCo附加質押人和TPH成員之間

“投資者成員附屬公司77格林威治夾層貸款文件”是指投資者成員附屬公司 77格林威治夾層貸款協議中定義的“貸款文件”。

“投資者會員聯營公司貸款”係指投資者會員聯營公司貸款協議中定義的“貸款”。

TPH成員、TPH成員的某些子公司、其中指定的初始貸款人，以及Trimont Real Estate Advisors，LLC

“投資者成員關聯公司Holdco貸款文件”是指投資者成員關聯公司Holdco貸款協議中定義的“貸款文件”。

“投資者會員”是指執行第三方貸款擔保的投資者會員和/或投資者會員的任何附屬機構。自生效之日起，

“投資者會員初始分派金額”是指截至任何確定日期以下金額的總和：(A)投資者會員關聯公司Holdco貸款文件和投資者會員關聯公司77 Greenwich Mezz貸款文件項下的所有到期金額(包括但不限於所有面值本金、利息(在生效日期之前和之後的應計和/或實物應付)，按投資者會員關聯公司Holdco貸款文件和投資者會員關聯公司77 Greenwich貸款文件中規定的非違約利率計算)，費用(滯納金除外)、費用、保護性和額外的貸款墊款，以及此類保護性和/或額外貸款墊款按投資者成員關聯公司Holdco貸款文件和投資者成員77 Greenwich Mezz貸款文件中指定的適用非違約率應計的利息，以及在生效日期後發生的行政代理及其貸款人的所有合理律師費)；(B)投資者成員或投資者成員的關聯公司提供的所有其他公司債務融資(包括但不限於，按面值計算的所有本金、利息(應計和/或按適用貸款文件中為此類額外公司債務融資規定的非違約率支付的實物)、費用(滯納金除外)、費用、保護性和額外貸款墊款，以及按適用貸款文件中為此類額外債務融資規定的非違約率計算的此類保護性和/或額外貸款墊款的非違約利息。以及該額外公司債務下貸款人的所有合理律師費(br}融資)；(C)投資者成員的初始出資；以及(D)投資者成員作出的所有額外出資額(包括但不限於任何不成比例的出資額)，只要TPH成員沒有同時作出該等額外出資額(加上與77格林威治物業有關的該等額外出資額(及任何不成比例出資額) (I)與投資者聯屬公司77 Greenwich Mezz貸款文件中不時陳述的經濟情況相同的回報率，及(Ii)因任何其他原因或與77格林威治物業以外的任何資產有關)，基金經理根據第5.1.2(B)節合理釐定的該等額外出資(及任何不成比例的出資)的市場回報率)。雙方承認，在前一句(A)和(B)項下描述的所有金額應已全額償還給有權獲得此類付款的各方之前，可用於償還前一句(C)和(D)項下的投資者成員初始分派金額的可用現金不應存在，而且第77筆格林威治抵押貸款、第237筆第11筆抵押貸款和237筆第11筆Mezz貸款均已根據第77筆格林威治抵押貸款文件的條款全額償還。237號第11期抵押貸款文件和237號第11期梅茲貸款文件。為免生疑問，本協議的任何內容均不得被視為或解釋為放棄投資者成員關聯公司Holdco貸款或投資者成員關聯公司77 Greenwich Mezz貸款下的任何違約或違約事件，或放棄適用的貸款人根據投資者成員關聯公司Holdco貸款文件或投資者成員關聯公司77 Greenwich Mezz貸款文件可能收取的任何違約利息。

“重大決策” 在第8.1節中定義。[“經理” 指，自生效日期起，特拉華州的一家有限責任公司TPHS Investor LLC，以及在本合同生效日期後，由投資者成員根據第8.14節的條款指定為經理的實體。]第8.11節定義了“經理開脱責任的當事人”。

“成員”指投資者成員和TPH成員，以及根據本協議規定成為本公司替代成員或額外成員的任何人，並以本公司成員的身份在本公司的賬簿和記錄中被列為本公司的成員。每一這樣的當事人在本文中被稱為“成員”。

“無追索權分割擔保”是指對所謂的“追索權分割”條款的擔保，包括但不限於欺詐、虛假陳述、資金挪用或誤用、違約後租金的誤用、浪費、重大疏忽和故意不當行為、第三方貸款人要求第三方貸款人以該第三方貸款人為受益人執行和交付第三方貸款的擔保。

“通知” 在第13.15節中定義。[_________ __], 202[__]“外國資產管制辦公室”指美國財政部外國資產管制辦公室及其任何繼任者。[“未清償貸款” 指公司尚未履行的任何貸款義務，包括但不限於對任何成員或經理的任何附屬公司的任何貸款義務。雙方承認，就本協議而言，第三方貸款、投資者會員附屬公司77 Greenwich Mezz Loan和投資者會員附屬公司Holdco Loan均為未償還貸款。]“帕拉默斯信貸協議” 具有股票購買協議中賦予該術語的含義。

“帕拉默斯淨銷售額收益”指帕拉默斯物業業主收到的與帕拉默斯物業銷售有關的所有淨收益(減去投資者成員合理批准的所有合理的自付交易費用和根據帕拉默斯信貸協議的條款為履行帕拉默斯物業所有者的現有義務而應付的任何金額)。

附表B--第7頁[***]“帕拉默斯物業” 是指帕拉默斯物業所有者所擁有的、通常稱為“新澤西州帕拉默斯17號公路北段330號公路”的土地和設施。

“Paramus Property Owner”是指特拉華州的一家有限責任公司TPH Road 17 LLC。

“帕拉默斯財產出售”具有股票購買協議中賦予該術語的含義。

“分配百分比”指TPH成員根據附表7.1(A)(Ii)第(Ii)款獲得分配的任何權利。[***].

“百分比權益”是指，就任何成員而言，在任何確定日期，除以(A)該成員對本公司的出資總額除以(B)截至該日期所有成員對本公司的出資總額，該百分比可根據本協議的條款在任何日期進行調整(按比例或不成比例)(它確認在生效日期，每名成員的百分比權益應為在本協議附件附表A“百分比權益”標題下與該成員名稱相對列出的百分比權益(該附件已成為本協議的一部分)；然而，如果僅為計算百分比利息的目的，扣繳出資不應被視為出資。

“個人” 指任何自然人、合夥企業、公司、有限責任公司和任何其他形式的企業或法人。

“被禁止人員” 指(A)被美國聯邦政府指定為恐怖分子或可疑恐怖分子的任何人，無論其是否在政府名單上，或(B)根據美國聯邦或州法律，包括但不限於任何反恐怖主義法，以其他方式受到貿易、反洗錢或反恐限制。

“財產”是指(I)與位於曼哈頓區、紐約縣、紐約市和紐約州格林威治街77號、位於曼哈頓、紐約縣、紐約市和紐約州格林威治街77號、更具體地在附表H-1中描述的、並構成本協議一部分的某些住宅共管公寓單元和零售共管單元(該等共管公寓單元連同相關的共同利益，即“77 Greenwich Property”)，以及(Ii)位於布魯克林自治區的某些房地產，稱為第237街，紐約州、紐約市和紐約州，以及更多本文件所附附表H-2具體描述的物業，以及位於其上的包含住宅公寓單元、零售/商業空間、停車場和其他改善設施的某一綜合用途建築( “第237 11號物業”)。

“經修訂的夥伴關係審計程序”係指經《2015年兩黨預算法》第114-74條修訂的《守則》第63章小標題C分章的規定(以及其後的任何修正案、據此頒佈的《財政條例》及其公佈的行政解釋)。

由TPH成員、TPHS貸款人有限責任公司和投資者成員之間的、經不時修訂、重述、補充和/或以其他方式修改的。

“附屬的237第十一Mezz借款人”指的是470第四大道的所有者，有限責任公司，特拉華州。

“附屬公司77格林威治額外質押人”指特拉華州的一家有限責任公司TPHGreenwich Mezz LLC。

“子公司資產”是指就每個子公司而言，該子公司擁有的該子公司的資產(包括但不限於財產)，以及就所有子公司而言，是指所有子公司的資產。

“附屬公司” 指(A)附屬物業業主，(B)附屬77 Greenwich Mezz借款人，(C)附屬77 Greenwich 額外質押人，(D)附屬237第11 Mezz借款人，(E)附屬前物業所有人，及(F)本公司不時直接或間接組成的任何合夥企業、公司、有限責任公司或其他形式的企業或法人實體，而本公司在該等企業或法人實體中直接或間接擁有、受益、管理或其他權益(包括，但不限於，為擔任經理、成員、普通合夥人、有限合夥人、股東或任何其他直接或間接全資合夥、有限責任公司或其他形式的商業或法人實體的經理、成員、普通合夥人、有限責任公司或其他形式的商業實體而成立的合夥企業、有限責任公司或其他形式的商業實體；它們中的每一家都不時將稱為“子公司”。

“附屬公司經營協議”統稱為有限責任公司經營協議、有限合夥協議、或任何類似的協議或其他文件或文書，管轄任何附屬公司的成立、經營和/或存在及其所有修訂、重述、補充和/或修改(其條款和規定須受與重大決策有關的任何適用的條款的規限，在任何情況下均由經理全權酌情決定)。此類有限責任公司經營協議、有限合夥協議或其他文件或文書在本文中不時單獨稱為“附屬公司經營協議”。

“附屬公司前財產所有人”是指本文件附表J所列、標題為“前財產擁有人”的實體；有時單獨指“附屬公司前財產擁有人”。

“附屬財產所有者”是指以“財產所有者”為標題的附表J所列的實體；不時以“附屬財產所有者”的身份單獨列名。

“因原因終止”是指根據《TPH管理協議》的條款終止《TPH管理協議》的行為。

“第三方貸款人” 是指(A)向本公司提供第三方貸款的貸款人和/或(B)向子公司提供第三方貸款的貸款人。截至生效日期，(I)關於77 Greenwich Mortgage貸款的第三方貸款人是Macquarie PF Inc.，(Ii)關於237第11抵押貸款的第三方貸款人是Natixis紐約分行和Blue Foundry Bank，以及(Iii)關於237 Mezz貸款的第三方貸款人是列剋星敦11街有限責任公司。

“第三方貸款”指(A)借給本公司的貸款，該貸款以本公司的附屬權益或其他資產的留置權為抵押，或優先於本公司的其他債務；或(B)借給任何或所有附屬公司的貸款，由該附屬公司的附屬公司資產的留置權擔保(包括但不限於對該附屬公司擁有的任何或全部財產的留置權)。截至生效日期，第77筆Greenwich Mortgage貸款、第237筆第11筆抵押貸款和237筆第11筆Mezz貸款均為第三方貸款。

“第三方貸款擔保”是指與第三方貸款有關的、以第三方貸款人為受益人的擔保，包括但不限於任何無追索權的切割擔保或環境賠償。雙方承認，就本協議而言，77格林威治抵押貸款擔保、77格林威治抵押貸款環境賠償擔保、237第11抵押貸款擔保和237第11 Mezz貸款擔保均為第三方貸款擔保。

“第三方物業管理人”是指物業管理人，該物業管理人並非會員的附屬公司，並由任何附屬公司聘用以作為物業的物業管理人。雙方承認，截至生效日期，(I)紐約公司FirstService Residential New York，Inc.是格林威治77號物業的第三方物業經理，(Ii)紐約公司FirstService Residential New York，Inc.是第237號物業的第三方物業經理。

“TPH法律顧問” 在第13.21節中定義。[_______ __], 202[_]“TPH管理協議” 指TPH資產管理人(作為管理人)與公司(作為公司)之間的資產管理協議，自生效之日起生效。此後可能對其進行修改或修改。

“TPH限制方” 指(A)TPH成員、(B)TPH資產管理人、(C)TPH成員或TPH資產管理人的任何附屬公司，或(D)TPH成員或TPH資產管理人擁有或持有任何直接或間接利益或管理權益的任何實體。

“營運資金儲備金”指由經理人本着誠信原則確定的用於公司和/或子公司營運資金和其他需求的儲備金（經同意和確認，營運資金儲備金可包括公司和/或子公司未來預期負債的儲備金，如果經理人本着誠信原則確定的話）。雙方確認，成員在生效日期繳納的資金中有部分相當於$

在基金經理決定如何處置前，應作為初始週轉資本儲備保留在公司。

公司或任何子公司與投資者成員、經理或投資者成員或經理的任何關聯公司訂立任何交易或協議，或為投資者成員、經理或投資者成員或經理的利益訂立任何交易或協議，除（A）涉及投資者成員或其關聯公司提供債務的任何此類交易或協議和/或根據本協議的條款和規定向公司或任何子公司提供股權資本，或（B）任何此類交易或協議均為公平交易;

公司或任何子公司對（A）本協議、（B）子公司的任何運營協議或（C）公司或任何子公司作為一方的任何其他協議的任何修訂或修改，只有在該等修訂或修改會對權利產生重大不利影響的情況下或本協議項下TPH成員的義務，與投資者成員不成比例;

由公司或任何子公司或代表公司或其任何子公司就與淨經營虧損相關的任何税務或會計事項做出任何決定或簽訂任何協議，這些決定或協議將對 TPH成員而不是投資者成員產生重大不利影響;以及

I.            定義術語：本附件E中使用的以下術語應具有以下含義（本附件E中未定義的任何大寫術語應具有本附件E所附協議中賦予的含義）：

“調整後的資本賬户赤字”，就任何成員而言，是指在進行下列調整後，該成員的資本賬户在相關財政年度結束時的赤字餘額（如有）：

(i)             根據《財政部條例》第1.704-2（g）（1）和1.704-2（i）（5）節倒數第二句，將該成員被視為有義務恢復的任何金額記入該資本賬户;以及

(ii)             將《財政條例》第1.704-1（b）（2）（ii）（d）（4）、1.704-1（b）（2）（ii）（d）（5）和 1.704-1（b）（2）（ii）（d）（6）節中描述的項目借記到該資本賬户。

上述調整後資本賬户赤字的定義旨在符合《財政部條例》第1.704-（1）（b）（2）（ii）（d）條的規定，並應與之一致地解釋和應用。

“賬面價值” 就任何資產而言，是指該資產在美國聯邦所得税中截至相關日期的調整基礎，但下列情況除外：

(A)            成員向本公司貢獻的任何資產的初始賬面價值應為該資產在作出該貢獻時的公平市價。

(B)            應在投資者成員選擇時調整資產的賬面價值，使其在以下時間等於其各自的公平市場價值：[____](I)              任何新成員或現有成員收購公司的額外權益以換取超過最低出資額的出資額；

(Iii)            《財務管理條例》1.704-1(B)(2)(Ii)(G)條所指的公司清算；和

(Iv)           授予本公司超過最低數額的權益，作為以成員身份行事的現有成員或以成員身份行事或預期將成為成員的新成員向本公司提供服務或為本公司的利益提供服務的代價。

(A)             分配給任何成員的任何資產的賬面價值應調整為與經理確定的分配日期該資產的公平市場價值相等。

“折舊” 指的是，在每個財政年度或其部分財政年度內，相當於美國聯邦所得税在該年度或其他期間允許的折舊、攤銷或其他成本回收扣除的金額，除非資產的賬面價值與該年度開始時美國聯邦所得税的調整基礎不同，折舊應為與美國聯邦所得税折舊的賬面價值比率相同的金額。該年度的攤銷或其他成本回收扣除與該調整後的計税基準相對應；但是，如果在該會計年度開始時某項資產的美國聯邦所得税調整基準為零，則折舊應參考該期初賬面價值使用經理選擇的任何合理方法確定。

“成員無追索權債務”的含義與財政部條例1.704-2(B)(4)節中的“合夥人無追索權債務”一詞的含義相同。

“成員無追索權債務最低收益”是指每個成員無追索權債務的最低收益，該金額等於公司的最低收益，如果該成員無追索權債務被視為無追索權債務，根據財政部法規1.704-2(I)(3)節確定。

“會員無追索權扣除”與財政部條例第(Br)1.704-2(I)(1)和1.704-2(I)(2)節中規定的“合作伙伴無追索權扣除”具有相同的含義。

“無追索權扣除” 具有財政部條例1.704-2(B)(1)和1.704-2(C)節規定的含義。

“無追索權負債” 具有財政部條例1.704-2(B)(3)節規定的含義。

“利潤”和“虧損”是指，在每個會計年度或其他適用期間，相當於公司按照守則第703(A)節確定的該期間的應納税所得額或虧損的金額(為此，根據守則第703(A)(1)節的規定，所有收入、收益、損失或扣除項應包括在應納税所得額或虧損中)，並進行下列調整(不得重複)：

(A)              公司根據“利潤”和“虧損”的定義計算損益時不計入美國聯邦所得税的任何公司收入，應計入該等應納税所得額或虧損；

(B)              守則第705(A)(2)(B)節所述或根據《國庫條例》1.704-1(B)(2)(Iv)(I)和條處理的公司的任何支出，應從該等應納税所得額或虧損中扣除，否則在計算損益時未予計入。

(C)在計算此類應納税所得額或損失時，應計入該期間的              折舊，以代替計及折舊、攤銷和其他成本回收扣除。

(D)因任何資產的處置而產生的             收益或損失應參考被處置財產的賬面價值而計算，而不應參考該財產的調整計税基礎；

(E)              如果任何資產的賬面價值根據賬面價值定義第(B)或(C)款的規定進行調整，則該調整應視為公司確認的損益；

(F)              至根據《財務管理條例》1.704-1(B)(2)(Iv)(M)(4)條，根據守則第734(B)節對任何資產的調整計税基準需要進行調整的程度，在確定資本賬户時應考慮作為分配結果的資本賬户，而不是在清算成員在本公司的權益時；此類調整的金額應視為資產處置產生的收益(如果調整增加了資產的基礎)或虧損(如果調整降低了資產的基礎)，並在計算損益時予以考慮；和

(G)             儘管本定義有任何其他規定，但在計算利潤或虧損時，不得考慮根據本附表E第E.3節或第E.4節特別分配的任何項目。

“財務條例” 指根據本守則發佈的、自生效之日起有效的條例，該條例可不時修訂、重述、修訂或以其他方式重新發布。

公司應按照下列規定為每個成員維持資本賬户(“資本賬户”)：

E.1.1.       積極的調整。各成員的資本賬户應增加：

(A)            其對公司的出資額，包括成員對公司出資額的賬面價值 (扣除擔保公司被認為承擔或承擔的入股財產的負債後的淨額)；及

(B)            根據本協議分配給它的利潤和收入或收益項目，包括但不限於E.2節、E.3節和E.4節。

(A)            根據本協議分配給它的損失金額和損失或扣除項目，包括但不限於E.2節、E.3節和E.4節；以及

(B)            本公司根據章程第VII條及第IX條向某成員分派的所有金額及財產的賬面價值(扣除擔保該成員被視為承擔或取得的該等已分派財產的負債)。

E.1.3.       額外的調整。除本協議另有規定外，當為本協議的目的需要確定任何成員的資本賬户時，該成員的資本賬户應在本協議項下的毛收入、淨收益、淨收益和淨虧損的分配生效後確定。任何成員借給公司的貸款不應被視為出資額。任何成員，包括任何替代成員，如將收取本公司權益，或其於本公司的權益將透過轉讓另一成員的全部或部分權益予其而增加，則應繼承與已轉讓的本公司權益相對應的資本賬(或其部分)。

E.1.4.       是否符合財政部的規定。本E.1節的前述規定和本協議中與資本賬户維護有關的其他規定旨在遵守《財務條例》第1.704-1(B)節，並應以與《財務條例》一致的方式進行解釋和應用。如經理認為為遵守該等規例而審慎地修改資本賬的維持方式或任何增加或減少的金額，經理可作出該等修改，但該等修改須不會對本公司解散時根據第IX條分配予任何人士的金額造成重大影響。經理還應(I)根據《財務條例》1.704-1(B)(2)(Iv)(Q)和 (Ii)條作出任何必要或適當的調整，以保持成員的資本賬户與反映在公司資產負債表上的為賬面目的而計算的資本金額相等。(Ii)在意外事件可能導致本協議不符合《財務條例》第1.704-1(B)條的情況下進行任何適當的修改。

E.2節            損益分配。除本協議另有規定外，公司的利潤和虧損(在必要的情況下，還包括個別的收入、收益、損失、扣除或信貸)應在各成員之間進行分配，以便在實施第E.3節和第E.4節規定的特別分配後，每個成員的資本賬户在進行分配後，應儘可能地(按比例)等於(I)如果公司解散，將根據第7.1節向該成員進行的分配。本公司的事務結束，其資產以相當於其賬面價值的現金出售，公司的所有負債均已清償(每項無追索權負債僅限於擔保該無追索權負債的資產的賬面價值)，公司的淨資產在進行此類分配後立即根據第7.1節分配給成員，減去(Ii)該成員在公司最低收益中所佔的份額和成員無追索權債務的最低收益，在緊接假設出售資產之前計算。

第E.3.            特別撥款。儘管有E.2節的規定，但應進行以下特別分配：

(A)            最低按存儲容量使用計費。除《財務條例》第1.704-2(F)節另有規定外，儘管本附表E有任何其他規定，如果在任何會計年度內公司最低收益出現淨減少，則應為每個成員特別分配該會計年度(如有必要，還包括後續會計年度)的公司收入和收益項目，數額等於該成員根據《財務條例》第1.704-2(G)條確定的公司最低收益淨減少的份額。根據前一句規定的撥款應根據根據該句規定應分配給各成員的相應數額按比例分配。如此分配的項目應根據《財務條例》1.704-2(F)(6)和1.704-2(J)(2)節確定。本第E.3(A)節旨在符合《財務條例》1.704-2(F)和條中的最低收益退款要求。

除《國庫條例》1.704-2(I)(4)節另有規定外，儘管本附表E有任何其他規定，但如果在任何財政年度內因某一成員無追索權債務而導致的成員無追索權債務最低收益出現淨減少，則根據《財務條例》1.704-2(I)(5)節確定的該成員無追索權債務最低收益份額的每一成員應被特別分配該財政年度的公司收入和收益項目(如有必要，隨後的財政年度)，金額根據財政部條例第1.704-2(I)(4)節確定。根據上一句規定的撥款應與根據該句規定應分配給各成員的相應數額成比例。如此分配的項目應根據《國庫條例》第1.704-2(I)(4)和1.704-2(J)(2)節確定。本第E.3(B)節旨在遵守《財務管理條例》第1.704-2(I)(4)節中的最低收益退款要求，並應與之一致地進行解釋。

(C)符合            條件的收入抵銷。如果任何成員意外收到財務條例第1.704-1(B)(2)(Ii)(D)(4)、(5)或(6)節所述的任何調整、分配或分配，公司收入和收益項目應以足夠的金額和方式專門分配給該成員，以在財務條例要求的範圍內儘快消除該成員的調整後資本賬户赤字。但根據第E.3(C)節進行的撥款，只有在本減讓表中規定的所有其他撥款暫定作出後，且在該成員將出現調整後的資本賬户赤字的範圍內，方可根據第E.3(C)節作出。

(D)            總收入收入分配。如果任何成員在任何財政年度結束時出現經調整的資本賬户赤字，則應儘快將超出部分的公司收入和收益專項分配給每個成員，但根據第E.3(D)節的規定進行分配的前提是，只有在本附表E規定的所有其他分配完成後，該成員的赤字資本賬户才會超過該金額，就好像第E.3(C)節和第E.3(D)節不在本協議中一樣。

(E)            無追索權扣除。任何財政年度的無追索權扣除額應根據成員各自的百分比利息按比例專門分配給成員。

(F)            成員無追索權扣除。任何財年的任何成員無追索權扣除應特別分配給承擔成員無追索權債務經濟損失風險的成員，根據財政部條例1.704-2(I)(1)節的規定，該成員無追索權扣除可歸因於。

(G)            第754條調整。根據《國庫條例》第1.704-1(B)(2)條或第1.704-1(B)(2)(Iv)(M)(4)條或第1.704-1(B)(B)(2)(Iv)(M)(4)條，根據《準則》第734(B)或743(B)節的規定，在調整任何資產的調整計税基礎的範圍內，在確定資本賬户時必須考慮該準則。資本賬户的調整金額應被視為損益(如果調整增加了資產的基礎)或損失(如果調整降低了該基礎)，並且在1.704-1(B)(2)(Iv)(M)(2)條適用的情況下，此類損益應根據成員在公司的利益專門分配給成員。或在1.704-1(B)(2)(Iv)(M)(4)節適用的情況下向獲得此類分配的成員支付。

(H)            損失限制。根據《規則》E.2節分配的損失不得超過可分配的最大損失金額，而不會導致任何成員在任何財政年度結束時出現調整後的資本賬户赤字。如果部分(但並非所有)成員會因根據第E.2節分配損失而調整資本賬户赤字，本節第E.3(H)節規定的限制應適用於每個成員，而因該限制而未分配給任何成員的損失應根據該等成員資本賬户的正餘額分配給其他成員，以便根據《財務條例》1.704-1(B)(2)(Ii)(D)節將允許的最大損失分攤給每個成員。

第E.4節：            根本性撥款。第E.3(A)節至第E.3(H)節規定的撥款(“監管撥款”) 旨在符合《財務處條例》的某些要求。成員們的意圖是，在可能的範圍內，所有監管撥款應與其他監管撥款或公司其他項目的特別撥款相抵銷。根據本第E.4節的規定，收益、收益、損失或扣除。因此，儘管本附表E有任何其他規定(監管撥款以外的其他規定)，經理應以其認為適當的方式對公司收入、收益、損失或扣除進行此類抵消性特別撥款，以便在進行此類抵消後，每個成員的資本賬户餘額在可能的範圍內等於該成員的資本賬户餘額，如果監管撥款不是本協議的一部分，並且所有公司項目都是根據E.2節和E.3(H)3(I)節分配的話。

(D)            成員知悉本附表E所作分配的所得税後果，並特此同意遵守本附表E的規定，申報其在本公司的收入、收益、虧損及扣減，以徵收所得税。

第E.6.節            限定的負債。本公司及其附屬公司因向投資者成員發行本公司權益而被視為因繳納聯邦所得税而被視為本公司的所有負債，本公司和本成員應將其視為財務條例1.707-5(A)(6)節所指的TPH成員的“合格負債”。

(A)            除第E.7節另有規定外，公司的每一項收入、收益、損失、扣除和抵免應根據本附表E下為資本賬户目的分配的項目在成員之間分配，用於美國聯邦、州和地方所得税和特許經營税。

(B)如任何資產的賬面價值與其經調整的課税基準不同，則應按基金經理決定的方式，根據守則第704(C)節的規定，按考慮到該等差異的方式，在各成員之間分配每名成員對任何資產的收入、收益、損失、扣除和抵免的分配份額。

(I)            First，向投資者會員支付100%(100%)，直至投資者會員已收到投資者會員的全部初始分派金額為止。

(Ii)            第二，(A)95%(95%)給TPH會員，(B)5%(5%)給投資者會員。

“)，以及作為行政代理的TPHS貸款人有限責任公司(作為Trimont Real Estate Advisors，LLC的繼任者)，據此，現有貸款人向初始借款人提供某些承諾和某些貸款；

鑑於，根據借款人轉讓協議，初始借款人已將其在現有信貸協議下的所有權利和義務轉讓給借款人。[●]鑑於，貸款各方希望修改和重述現有的信貸協議，並作出某些更改，包括延長到期日和對本文所包含的現有信貸協議進行其他某些修改；鑑於，現有貸款人和行政代理願意根據本文所述條件的條款對現有信貸協議進行該等變更。因此，現在，考慮到房屋和本協議所包含的契諾和協議，雙方特此同意，自重述生效之日起，對現有信貸協議進行修訂，並將其全文重述如下：第一條。 定義和會計術語第1.01節。            某些定義的術語。本協議中使用的下列術語應具有以下含義(此類含義同樣適用於所定義術語的單數和複數形式)：77 Greenwich Mezzanine貸款協議 [●]“意思是説，修訂和重新簽署的夾層貸款協議，日期為，2023年，由TPHGreenwich下屬公司Mezz LLC作為借款人、貸款人一方和TPHS貸款人II LLC作為行政代理，

經修訂後，根據本協議的條款不時重述、修改、補充、再融資或更換。77格林威治酒店“ 是指位於格林威治街77號(也稱為格林威治街67號和三一廣場28-42號)的某些不動產，在紐約市紐約市的税收地圖上將指定為19區、11號和13號地塊。77格林威治物業貸款“指以下列方式證明的負債：(A)            (I)日期為2017年12月22日的特定主貸款協議(經(1)日期為2019年3月20日的特定信函協議、(2)日期為2019年7月12日的特定信函協議)和(3)日期為2020年12月22日的特定主貸款協議第一修正案、(Ii)日期為12月22日的特定建築貸款協議、 2017年(由(1)日期為2019年9月30日的《建築貸款協議第一修正案》和(2)日期為2020年12月22日的《建築貸款協議某些第二修正案》修訂)和(Iii)日期為2017年12月22日的《項目貸款協議》(經日期為2020年12月22日的《項目貸款協議第一修正案》修訂)，分別由TPHGreenwich Owner LLC作為借款人、馬薩諸塞州互助人壽保險公司作為貸款人和行政代理人與、如果適用，借款人受日期為2019年9月30日的特定容忍協議和根據本協議條款不時進一步修訂、重述、修改或以其他方式補充的《容忍協議》的影響；和(B)            《格林威治夾層貸款協議》。額外擔保人“ 具有第7.05節中規定的含義。

“是指行政代理人的地址和(視情況而定)附表9.02中規定的帳户，或行政代理人可能不時通知借款人和貸款人的其他地址或帳户。

管理調查問卷
“指實質上以附件E-2或行政代理批准的任何其他表格形式的行政調查問卷。

““ 是指定期貸款預付款或遞增定期貸款預付款。附屬公司[“ 對任何人來説，是指直接或間接控制、被該人控制或與其共同控制的任何其他人，或者是該人的董事或其高級職員。就本定義而言，術語“控制”(包括術語 “控制”、“受控制”和“受共同控制”)是指直接或間接擁有對該人10%或更多投票權權益的投票權，或通過合同或其他方式指導或導致該人的管理層和政策的方向。儘管有上述規定，(X)TPH和[__]每個應構成貸款方的關聯公司，以及(Y)出於本協議規定的任何目的，初始貸款人或其關聯公司不應是貸款方的關聯公司。]總利息利率

“指相當於總利率的利率，在每種情況下，本金和複利應按第2.07(A)節規定的按季度計算本金和複利。

““應指適用於借款人或其任何子公司的任何司法管轄區的所有法律、規則和條例不時涉及或與賄賂、腐敗或洗錢有關的所有法律、規則和條例，包括但不限於英國《2010年反賄賂法》和美國1977年修訂的《反海外腐敗法》。反洗錢法律

““指任何司法管轄區內不時適用於借款人或其任何附屬公司的所有法律、規則和條例，包括但不限於《愛國者法》和《貨幣和外國交易報告法》(也稱為《銀行保密法》、《美國法典》第31編第511-5330條和《美國法典》第12編第1818(S)、1820(B)和1951-1959條)中任何適用的規定。適用法律

““ 對任何人而言，是指對此人具有約束力或此人受其約束的所有適用法律。評估

““ 是指(X)按照FIRREA和其他方式編制的評估，其形式和實質令所需貸款人合理滿意，(Y)由持有MAI名稱的獨立評估公司編制，該MAI指定由(I)所需貸款人或(Ii)借款人選擇，只要該獨立評估公司被所需貸款人合理地接受，且所需貸款人已從該獨立評估公司收到所需貸款人合理接受的形式和實質的信任書，在每一種情況下，列出房地產的估計持續經營價值。評估價值

““ 指符合資格的房地產(或將成為符合資格的房地產財產)的”現狀“價值，該價值由根據本協議獲得的對符合資格的房地產(或將成為符合資格的房地產的房地產)的最新適用評估確定，如果是最近的，則指借款人向行政代理提供的對此類財產的最新評估。但前提是，

“就77號格林威治財產而言，該財產的“評估價值”應為(X)之和，以(I)$中較小者為準。以及(Ii)此類財產的評估價值，其依據是根據本協議獲得的此類財產的最新評估，或者，如果是最近的，借款人向行政代理提供的對此類財產的最新評估，加上(Y)關於77號格林威治物業的每個零售單位和學校單位的評估，借款人善意地確定(在諮詢所需貸款人的情況下)該零售單位和學校單位在該財產的當時公平市場價值。[__]¹NTD：填寫除借款人及其子公司以外的利邦廣場控股有限公司的子公司的説明。

“核準基金“ 是指由(A)貸款人、(B)貸款人的附屬機構或(C)實體或管理貸款人的實體的附屬機構管理或管理的任何基金。

“資產管理協議“指資產管理人和借款人之間的某些資產管理協議，經修訂、重述或根據其條款不時修改。

““指受讓人與合格受讓人訂立的轉讓和接受（經第9.07條規定的任何方同意），並經行政代理人接受，根據第9.07節，並以本協議附件E-1的實質形式或任何其他形式（包括使用電子平臺生成的電子文檔）。可歸屬債務

““ 指在任何日期，（a）對於任何人的任何資本化租賃，其資本化金額將出現在該人根據GAAP編制的資產負債表上，以及（b）對於任何合成租賃債務，相關租賃項下剩餘租賃付款的資本化金額，該金額將出現在該人編制的資產負債表上如果該租賃作為資本化租賃入賬，則根據GAAP，截至該日。自救行動

““ 指適用的EEA決議機構就 EEA金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權力。自救立法

““ 是指，對於執行歐洲議會和歐盟理事會第2014/59/EU號指令第55條的任何EEA成員國，歐盟自救立法附表中不時描述的該EEA成員國的執行法律。破產法“ 指管轄《美國法典》第6.01（f）節或第11篇所述類型的程序的任何適用法律，或任何類似的外國、聯邦或州債務人救濟法律。受益所有權認證 [299,209,000]“指，如果借款人符合受益所有權法規中的“法人客户”資格，受益所有權法規要求的受益所有權證明。

““ 指（a）“僱員福利計劃”（如ERISA中定義）受ERISA標題I的約束，（b）《法典》第4975節所定義的“計劃”，或（c）其資產包括以下各項的任何人：（就ERISA第3（42）條而言，或就ERISA第I篇或《法典》第4975條而言）任何此類“員工福利計劃” 或“計劃”。借款人

““ 具有本協議各方陳述中規定的含義。借款人轉讓協議[__]“意思是説，

“借款人轉讓協議由借款人（作為受讓人）、TPH（作為轉讓人）和行政代理人簽署，日期為重述生效日期。

“借款人文件“ 係指（i）在重述生效日期有效的借款人組織文件，以及（ii）

“借款人股票回購“指根據董事會批准的參數回購借款人最多200萬美元的普通股。

“借債“ 指由貸方同時提供的定期貸款預付款或增量定期貸款預付款組成的借款。

“預算“ 是指在重述生效日或之前提交給行政代理機構和貸款人的13周現金流預測，該預測以單項、累計和合計的方式列出借款人對所有每週收入和支出/支出的預測（包括償債費用和業務支出）（如適用）由借款人及其子公司，在每種情況下，在從截止於重述生效日期所在周的星期五的日曆周開始的期間內，該報告在形式和內容方面均符合TPHS的要求。

“工作日“ 指除星期六、星期日或根據行政代理人辦公室所在州法律商業銀行獲準停業或實際停業的其他日子以外的任何日子。

“資本化租賃“ 是指按照公認會計原則已經或應該記錄為資本化租賃的所有租賃。

“NTD：在《借款人轉讓協議》中包括適用方的解除。NTD：待更新，以反映最終確定的交易文檔和結構。[現金等價物]“ 指由適用貸款方或其任何附屬公司所擁有的下列任何債務，且無任何留置權，且自發行之日起到期日不超過90天：(A)美國政府或其任何機構或工具的可隨時出售的直接債務，或由美國政府的完全信任和信用無條件擔保的債務，(B)任何商業銀行的存款單或定期存款，而是貸款人或聯邦儲備系統的成員，以下第(C)款所述評級為的商業票據的發行(或發行的母公司)是根據美國或其任何州的法律組織的，且資本和盈餘合計至少為1,000,000,000美元，或(C)每個發行人在任何時候未償還的商業票據總額不超過50,000,000美元，由根據美國任何州的法律組織的任何公司發行，並至少被穆迪評為“優質-1” (或當時同等級別)或被S&P評為“A-1”(或當時同等級別)。³

“現金付息利率“指4.875%的年利率，應按實際360日慣例計算，並在每個付款日以現金支付。

“CERCLA“ 是指不時修訂的《1980年綜合環境反應、賠償和責任法》。

“法律上的變化“ 係指在本協定日期後發生下列任何情況：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效，(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約或其行政、解釋、執行或適用的任何改變，或(C)任何政府當局提出或發出任何請求、規則、準則或指令(不論是否具有法律效力)；

“提供儘管本協議有任何相反規定， (X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有請求、規則、指南或指令，或與之相關或在其實施過程中發佈的所有請求、規則、指南或指令，以及(Y)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、指南或指令，在每種情況下均應被視為“法律上的變化”，無論頒佈、通過、發佈或實施的。

“抵押品“ 指擔保協議中提到的所有”抵押品“或其他類似條款，根據貸款文件的條款，該抵押品或其他類似條款要求以行政代理為受益人的留置權，以擔保當事人的利益為準。

“三位一體組合貸款金額 “指的金額等於(X)貸款金額(根據77 Greenwich Mezzanine 貸款協議定義)加上(Y)等於(I)定期貸款承諾加上(Ii)根據本協議提取的任何增量定期預付款的金額之和。

⁴“指不時修訂的《商品交易法》(《美國法典》第7編第1節及其後)和任何後續法規。

“承諾“ 是指定期貸款承諾或增量定期貸款承諾，視情況而定。

“合規證書“ 指由借款人的負責人簽署的實質上採用附件C形式的證書。

“合併負債“ 指借款人及其綜合附屬公司在任何時候截至該日期的負債；

“提供然而，，合併債務還應包括每個合資企業的按比例分攤的債務，而不是重複的。合同義務

““ 對任何人而言，指由該人發出的任何保證的任何規定，或該人作為當事一方的任何協議、文書或其他承諾的任何規定，或該人或其任何財產受其約束的任何規定。受控投資關聯公司

““指合營控股成員的聯營公司，(I)在合營公司控股成員的控制下(無論是通過合同控制、管理或指導投資決策的能力)，或根據合同或其他規定，合營控制成員有權控制借款人直接或間接持有的所有股本的投票權，以及(Ii)為對一個或多個投資組合公司進行債務或股權投資而組織的。核心業務活動

““指房地產控股、投資和資產管理業務，包括與房地產控股、投資和資產管理業務相關或附屬的活動和業務，以及借款人及其子公司的當前業務，截至重述生效日期，包括核心業務的資產、持有、投資和資產管理。為免生疑問，房地產的收購、銷售、融資、開發、建造、租賃、維護、維修和管理，其直接或間接權益和/或與之相關的直接或間接債務和/或股權應構成核心業務活動。核心業務資產

““指借款人和/或其子公司的任何直接或間接全部或部分擁有或租賃的所有投資，主要包括多家庭資產和混合用途資產，在每種情況下包括房地產及其改建和位於其上的有形個人財產，以及在上述所指資產類別中的任何直接或間接所有權權益。這一定義包括對提供物業管理、資產管理、建築、開發、租賃或與此類資產類別有關的類似收費服務的人員的任何直接或間接投資。習慣追索權例外

““指因欺詐、濫用資金、浪費、環境賠償、違禁轉讓、不納税、不遵守”分離“契約、自願破產、串通非自願破產、故意不當行為、失實陳述或違反保證、違反適用貸款文件的分配而被排除在免除條款之外。違反適用的貸款文件和無追索權責任的其他例外情況而產生的債務或產權負擔，貸款人通常將其排除在免責條款之外和/或包括在房地產無追索權融資的單獨賠償協議中，或經所需貸款人批准 (批准不得無理扣留或拖延)。借錢還債

““任何人是指根據公認會計原則在該人的綜合資產負債表上被歸類為負債的所有項目；提供

“然而，就借款人及其子公司而言，“借款債務”還應包括每個合資企業按比例分攤的借款債務，但不得重複。

“債務救濟法律 “指任何破產法，以及美國或其他適用司法管轄區不時生效的所有其他清算、託管、破產、債權人利益轉讓、暫緩執行、重組、破產、破產、重組或類似的債務人救濟法。默認, “ 是指任何違約事件，或如果沒有發出通知或時間已過或兩者兼而有之的要求，則會構成違約事件的任何事件。違約率

““ 指的是年利率比預付款要求的利率高出2.00%。指定人士

““ 具有“分部”定義中賦予它的含義。師 指一個人的資產、負債和/或義務的分割(, 分裂的人“）在兩個或兩個以上的人之間（無論是根據“分割計劃”還是類似的安排），其中可能包括也可能不包括分割人，並且據此分割人可能生存也可能不生存。

“師的繼任者“ 是指在分割人完成分割後，持有該分割人在分割完成前持有的全部或部分資產、負債和/或義務的任何人。在分立後保留其任何資產、負債和/或義務的分立人應在分立發生時被視為分立繼承人。

““ 指根據美國任何政治分區的法律組建的任何子公司。ECP

““ 指《商品交易法》中定義的合格合同參與者。EEA金融機構

““是指（a）在任何歐洲經濟區成員國設立的任何信貸機構或投資公司，受歐洲經濟區決議機構的監督，（b）在歐洲經濟區成員國設立的任何實體，該實體是本定義第（a）款所述機構的母公司，或（c）在歐洲經濟區成員國成立的任何金融機構，是第（a）或（b）款所述機構的子公司並受其母公司的合併監管。歐洲經濟區成員國

““ 指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。EEA決議授權

““指歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或受託負責解決任何歐洲經濟區金融機構的任何公共行政當局(包括任何受權人)。“合格受讓人”

“指與貸款相關的：（i）借款人;（ii）借款人或核準基金的關聯公司;及（iii）借款人同意的任何其他人士，本款（iii）項下的同意不得被無理地拒絕、延遲或附加條件; 但前提是，則（A）在違約事件發生且仍在繼續時，不需要該同意，並且（B）如果借款人在收到該轉讓通知後的五（5）個營業日內未提出異議，則應視為已給予該同意; 然而，前提是

“任何貸款方或貸款方的任何關聯公司均不符合本定義下的合格受讓人資格。符合條件的房地產”

“指（i）在重述生效日期，重述生效日期的房地產和（ii）根據本協議第5.02（f）（v）條不時獲得的任何其他房地產。資格標準“$”“ 具有附件二中規定的含義。

“環境行動“指任何執法行動、訴訟、要求、要求函、責任索賠、不合規或違規通知、責任或潛在責任通知、調查、執法程序、同意令或同意協議，以任何方式與任何環境法、任何環境許可證或危險材料有關，或因健康、安全或環境受到損害或威脅而產生，包括，但不限於：（a）任何政府或監管機構的強制執行、清理、移除、響應、補救或其他行動或損害賠償，以及（b）任何政府機構或第三方的損害賠償、分攤、補償、成本回收、補償或禁令救濟。

“環境法 “指與污染或保護環境、健康、安全或自然資源有關的任何聯邦、州、地方或外國法令、法律、條例、規則、法規、法典、命令、令狀、判決、禁令、法令或具有法律約束力的司法或機構解釋、政策或指導，包括但不限於與使用、處理、運輸、處理、儲存、危險物質的處置、釋放或排放或暴露。

“環境許可證 “是指任何環境法所要求的任何許可證、批准、標識號、執照或其他授權。

“股權“ 對於任何人而言，指（或其他所有權或利潤利益），認股權證，期權或其他權利，以購買或其他方式從該人的股本股份（或其他所有權或利潤利益），可轉換為或可交換為公司股本的證券（或其他所有權或利潤權益）此類人士或認股權證，從該人處購買或以其他方式收購該等股份的權利或選擇權（或此類其他權益）、以及此類人士的其他所有權或利潤權益（包括但不限於其中的合夥、成員或信託權益），無論是否有表決權，以及該等股份、認股權證、期權、權利或其他利益是授權的或在任何確定日期存在的。

“ERISA“ 是指不時修訂的1974年《僱員退休收入保障法》，以及根據該法案頒佈的條例和發佈的裁決。

ERISA附屬公司“ 是指就ERISA第四章而言，是任何借款方受控集團成員的任何人，或與任何貸款方處於共同控制之下的任何人，符合守則第414節的含義。ERISA事件“ 是指(A)(I)對於任何計劃，發生ERISA第4043節所指的可報告事件，除非PBGC已免除關於該事件的30天通知要求，或(Ii)ERISA第4043(B)節的要求適用於計劃第4001(A)(13)節所定義的出資贊助人，以及第(9)、(10)、(11)款中所述的事件，(12)或(13)根據ERISA第4043(C)條的規定，有理由預計該計劃將在接下來的30天內實施；(B)就一項計劃申請最低資金豁免，或任何計劃未能滿足適用於該計劃的最低資金標準(在《守則》第412或430條或《ERISA》第302條的含義內)，不論是否放棄；(C)管理人根據《ERISA》第4041(A)(2)條規定終止該計劃的意向通知(包括《ERISA》第4041(E)條所指的關於計劃修訂的任何此類通知)；(D)任何貸款方或任何ERISA附屬機構在《ERISA》第4062(E)節所述情況下停止在其設施的業務；任何貸款方或任何ERISA附屬機構在其為主要僱主的計劃年內退出《ERISA》第4001(A)(2)節所界定的多僱主計劃；(F)任何貸款方或任何ERISA關聯公司完全或部分退出多僱主計劃，通知多僱主計劃正在重組，或任何貸款方或任何ERISA關聯公司未能為多僱主計劃作出任何必要的貢獻；(G)對於任何計劃，應已滿足根據ERISA第303(K)條實施留置權的條件；(H)PBGC根據《ERISA》第4042條提起終止計劃的訴訟程序，或《ERISA》第4042條所述的任何事件或條件的發生，構成終止該計劃或指定受託人管理該計劃的理由； (I)根據《ERISA》第四章規定的任何責任(根據《ERISA》第4007條到期但未拖欠的PBGC保費除外)對任何貸款方或任何ERISA關聯公司施加；(J)任何非豁免的禁止交易計劃的存在；或(K)確定任何計劃處於或預期處於“風險”狀態(符合《守則》第430節或ERISA第303節的含義)。歐盟自救立法時間表“指貸款市場協會(或任何繼承人)發佈的歐盟自救立法時間表，不時生效。

“被排除的子公司“ 指借款人的任何附屬公司，該附屬公司為：

“(A)            禁止通過管理欠非關聯公司的允許財產債務的任何協議的條款(或根據相關合夥協議、有限責任公司經營協議的條款或作為任何允許財產債務下的借款人(或借款人的直接母公司)的實體的其他管理文件)成為擔保人；(B)為外國子公司提供義務擔保將(I)違反適用法律(包括公司利益、財政援助、欺詐性優惠、薄弱的資本化規則和類似的法律或法規，限制了對當地資產或財產提供信貸支持的能力)或(Ii)有理由預計會違反或與該外國子公司的高級管理人員或董事的任何受託責任相沖突(C)在其他方面不是“被排除的子公司”的外國子公司，所需貸款人合理地確定從該外國子公司獲得擔保的成本超過了由此為貸款人提供的實際利益(包括印花税、公證、登記或與由此提供的利益不成比例的其他成本)。或導致該利益以其他方式無法以切實可行的方式獲得)；

“(C)            任何並非全資附屬公司的附屬公司(只要該附屬公司仍為非全資附屬公司)；或(D)            附表七所列的實體。

“不含税“ 是指對收款人徵收的或與收款人有關的任何税收，或要求從向收款人的付款中扣繳或扣除的任何税款，(A)對淨收入(無論面值如何)、特許經營税和分支機構利得税徵收的税，在每個案例中，(I)由於收款人根據下列法律組織或其主要辦事處，或在任何貸款人的情況下，其適用的貸款辦事處位於：徵收此類税收的司法管轄區(或其任何政治分區)或 (Ii)由於該收款人與徵收此類税收的司法管轄區之間目前或以前的關係而徵收的税款(但因該收款人已籤立、交付、成為當事人、履行其義務、根據任何貸款文件進行或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何債務或貸款文件的任何權益而產生的關係除外)，(B)在貸款人的情況下，美國聯邦預扣税根據當日生效的法律，對應付給任何貸款人或為任何貸款人賬户支付的預付款或承諾款中的適用權益徵收，包括

“原截止日期或借款人在預付款或承諾款中獲得此類利息(借款人根據第2.10(G)節提出轉讓請求除外)或指定新的借貸辦事處(根據第2.10(G)節提出的要求除外)的重述生效日期，但根據第2.12(A)節或第2.12(C)節的規定，與此類税收有關的金額應在緊接該人成為本協議當事人之前支付給該貸款人的轉讓人，或在該貸款人變更其貸款辦公室之前立即支付給該貸款人，(C)根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税，以及(D)可歸因於該收款人未能遵守第2.12(F)和(G)節的税款。

“現有債務“ 指每一借款方及其附屬公司在重述生效日期未清償並列於附表三的債務。

“設施“ 是指在任何時候，(X)每個貸款人在該時間的定期貸款承諾總額加上(Y)每個貸款人在該時間增量定期貸款承諾的總額。

“ 是指截至本協議之日的守則第1471至1474條(或實質上可與之相若且遵守起來並不繁瑣的任何修訂或後續版本)、任何現行或未來的法規或其官方解釋、根據守則第1471(B)條訂立的任何協議，以及根據政府當局之間的任何政府間協議、條約或慣例通過的任何財政或監管立法、規則或慣例，並實施守則的這些章節。

“指在任何一天，由紐約聯邦儲備銀行根據該日存款機構的聯邦基金交易計算的年利率(由紐約聯邦儲備銀行不時在其公共網站上規定的方式確定)，並在下一個營業日由紐約聯邦儲備銀行公佈為聯邦基金實際利率；

“提供如果如此確定的聯邦基金利率將小於零，則就本協議而言，該利率應視為零。[費用信]“ 是指在每種情況下，由TPH以初始貸款人為受益人簽署和交付的日期為原成交日期的某些收費信函，該信函可能會不時被修改、重述或替換。

“財政年度“ 指借款人及其子公司在任何日曆年中截止於12月31日的財政年度。

“公認會計原則“ 係指會計準則委員會和美國註冊會計師協會的意見和聲明以及財務會計準則委員會的聲明和聲明中規定的美利堅合眾國公認會計準則，或美利堅合眾國會計行業的重要部門可能批准的其他此類準則，適用於確定之日的情況的，一貫適用。

“誠信競賽“ 是指對某一項目的爭議：（a）通過適當的程序善意地對該項目進行爭議，（b）根據GAAP就該爭議項目建立了足夠的儲備，以及（c）在該爭議期間未能支付或遵守該爭議項目不能合理地預期會導致重大不利影響。

“管理機構“ 對於任何人士，指：（a）對於任何公司，指該人士的董事會;（b）對於任何有限責任公司，指該人士的經理董事會、管理成員、唯一成員、控制成員或其他管理成員或董事會;（c）對於任何合夥企業，上述第（a）至（c）款中的任何一種情況下，該人士的普通合夥人或普通合夥人的董事會，或與任何註冊成立的人士相關的同等或類似的管理機構，在非美國司法管轄區成立或以其他方式註冊，或（d）在任何其他情況下，前述功能等同物。

“政府權威“ 是指美利堅合眾國或任何其他國家的政府，或其任何政治區的政府，無論是州政府還是地方政府，以及行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、徵税、監管或行政權力或職能的任何機構、權力、機構、監管機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體(包括任何超國家機構，如歐洲聯盟或歐洲央行)。

“設保人“ 指作為擔保協議一方的適用貸款方。擔保” means, as to any Person, (a) any obligation, contingent or otherwise, of such Person guaranteeing or having the economic effect of guaranteeing any Indebtedness or other obligation payable or performable by another Person (the “primary obligor”) in any manner, whether directly or indirectly, and including any obligation of such Person, direct or indirect, (i) to purchase or pay (or advance or supply funds for the purchase or payment of) such Indebtedness or other obligation, (ii) to purchase or lease property, securities or services for the purpose of assuring the obligee in respect of such Indebtedness or other obligation of the payment or performance of such Indebtedness or other obligation, (iii) to maintain working capital, equity capital or any other financial statement condition or liquidity or level of income or cash flow of the primary obligor so as to enable the primary obligor to pay such Indebtedness or other obligation, or (iv) entered into for the purpose of assuring in any other manner the obligee in respect of such Indebtedness or other obligation of the payment or performance thereof or to protect such obligee against loss in respect thereof (in whole or in part), or (b) any Lien on any assets of such Person securing any Indebtedness or other obligation of any other Person, whether or not such Indebtedness or other obligation is assumed by such Person (or any right, contingent or otherwise, of any holder of such Indebtedness to obtain any such Lien). The amount of any Guarantee shall be deemed to be an amount equal to the stated or determinable amount of the related primary obligation, or portion thereof, in respect of which such Guarantee is made or, if not stated or determinable, the maximum reasonably anticipated liability in respect thereof as determined by the guaranteeing Person in good faith. The term “Guarantee” as a verb has a corresponding meaning.

“保證人和抵押品解除協議，日期為重述生效日期，由TPH Inc.、彼此解除擔保人、行政代理和抵押品代理簽訂NTD：TPH 250 N 10 Investor LLC，TPH 223 N 8

“這是投資者有限責任公司、TPH IP LLC、Filene‘s Basement、LLC、TPH Merrick LLC和TPH Forest Hill LLC是將被釋放的現有擔保人。

“擔保“ 指擔保人根據第七條作出的保證，以及根據第5.01(J)節或第7.05節要求交付的任何和所有保證補充。

“擔保附加費“ 指實質上以本合同附件D的形式由另一擔保人簽訂的補充文件。

“危險材料“ 是指(A)石油或石油產品、副產品或分解產品、放射性材料、含石棉材料、含鉛塗料、多氯聯苯、氡氣、每種和多氟烷基物質和黴菌，以及(B)任何其他化學品、材料或根據任何環境法被指定、分類或管制為危險或有毒或污染物或污染物的物質。

“Holdco質押協議“指的是截至重述生效日期的某些《持股質押協議》，截止日期為

““具有第2.17(B)節規定的含義。增量貸款方[“ 是指(A)在適用的增加日期之前的任何時間，在該時間有增量定期貸款承諾的任何貸款人和(B)在該增加日期之後的任何時間，在該時間持有增量定期墊款的任何貸款人。].⁵

⁵遞增期限預付款^{“具有第2.01(B)節規定的含義。}遞增期限貸款承諾

““是指，就任何增量定期貸款增加而言，其根據第2.17節向借款人提供增量定期貸款的義務，本金總額不得超過本協議更新後的附表I中”增量定期貸款承諾“項下與該增量定期貸款增加相關的額度或轉讓和承兑書中與該增量貸款承諾相對的額度所列的金額，根據轉讓和承兑書的規定，該增量貸款額度可根據本協議不時調整。遞增期限貸款增加

““指借款人以遞增貸款人為受益人開具的本票，證明該貸款人提供遞增的定期預付款，基本上採用附件A-2的形式。NTD：為利邦廣場控股公司，或借款人的TPH成員的任何其他TPH控股實體。

“負債“ 指在某一特定時間對任何人而言，不重複的下列所有事項，不論是否根據公認會計準則列入債務或負債：

“(A)            該人對借入款項的所有義務，以及該人以債券、債權證、票據、貸款協議或其他類似文書所證明的所有義務；(B)            該人在信用證(包括備用和商業)、銀行承兑匯票和類似票據(包括銀行擔保、擔保、慰問函、保全協議和資本維持協議)項下產生的所有直接或或有債務；[__]⁶保留區

“(d)            根據 GAAP，該人士支付資產負債表上反映的財產或服務的遞延購買價格的所有義務（正常業務過程中的應付貿易賬款除外，在每種情況下，該應付貿易賬款創建之日起未逾期60天以上）;(e)            資本化租賃、合成租賃債務、合成債務和資產負債表外安排;

(f)            該人士購買、贖回、收回、廢除或以其他方式支付與該人士或任何其他人士的任何股權有關的所有義務，如果是可贖回優先權益，則以其自願或非自願清算優先權中的較大者估價加

“應計和未付股息（不包括此類人士的任何此類義務，如果此類人士可自行決定，通過交付（或促使交付）借款人或其非貸款方子公司的普通股權益來履行此類義務）;(g)            債務（不包括預付利息）由該人擁有或購買的財產上的留置權擔保（包括有條件銷售或其他所有權保留協議下產生的債務），無論該債務是否應由該人承擔或追索權有限;以及

“(h)            該人士對上述任何一項的所有擔保，不包括無追索權債務擔保。為此目的：（a）任何人的債務應包括任何合夥企業或合資企業的債務（除本身為公司或有限責任公司的合資企業外），該人士是該合資企業的普通合夥人或合資者，除非明確規定該債務對該人士無追索權，（b）借款人及其合併子公司的債務應包括，對於上述可歸屬於非全資子公司債務的項目及其組成部分，只有借款人的所有權百分比，以及（c）任何日期的任何資本化租賃或合成租賃義務的金額應視為該日期的可歸屬債務金額。

“保證税“ 是指（a）對借款人根據任何貸款文件所作的任何付款或因借款人根據任何貸款文件所作的任何義務而徵收的或與之相關的税收，但不包括税收;以及（b）在（a）中未另行説明的範圍內，其他税收。

“就任何計劃而言，是指ERISA第4001(A)(18)節所界定的其無資金來源的福利負債的數額(如有)。

投資“ 指(A)對任何人的任何貸款或墊款，對任何股權或債務的任何購買或以其他方式收購，或對構成任何人的一個部門或業務單位或大部分或全部業務的資產的任何購買或以其他方式收購，對任何人的任何出資，或對任何人的任何其他直接或間接投資，包括但不限於通過合併或合併而進行的任何收購，以及任何安排，根據該安排，投資者就任何人產生”負債“定義第(Iii)或(Iv)款所述類型的債務，以及(B)以承租人身份購買或以其他方式取得或租賃任何不動產。美國國税局

“ 是指借款人或借款人直接或間接持有股權但少於100%股權的任何合資企業(可以是有限責任公司、合夥企業或其他形式)。

“合資企業控制成員“指在重述生效日期是借款人的控制成員的人。

“合資公司按比例分享“ 對於某人的任何子公司(全資子公司除外)或某人的任何合資企業，指(A)該人在該子公司或合資企業中的名義上的相對直接和間接所有權權益(以百分比表示)或(B)該人在該子公司或合資企業中的相對直接和間接經濟權益(以百分比計算)中較大的，在每種情況下均根據該子公司或合資企業的組織文件的適用條款確定。

“法律“ 統稱為所有國際、外國、聯邦、州和地方法規、條約、規則、準則、條例、條例、法規和行政或司法判例或當局，包括由負責執行、解釋或管理的任何政府當局對其進行解釋或管理，以及所有適用的行政命令，指示任何政府當局的職責、請求、許可證、授權和許可以及與其達成的協議，在每一種情況下，不論是否具有法律效力。

“出借人“ 指初始貸款人和根據第9.06節應成為本協議項下貸款人的每一人，或具有承諾的每一貸款人，只要該初始貸款人或個人(視情況而定)應是本協議的一方或作出此類承諾，無論是否有資金支持。

“出借處“對於任何貸款人來説，是指在該貸款人的管理問卷中描述為該貸款人的一個或多個辦事處，或貸款人可不時通知借款人和行政代理人的其他一個或多個辦事處，該辦事處可包括該貸款人的任何附屬公司或該貸款人的任何國內或國外分支機構或該附屬公司。除非上下文另有要求，否則每次提及貸款人時，應包括其適用的貸款辦公室。

“留置權“ 指任何留置權、擔保物權或其他任何種類的抵押或產權負擔，或任何其他類型的優惠安排，包括但不限於有條件的賣方的留置權或保留的擔保所有權，以及對不動產所有權的任何地役權、通行權或其他產權負擔。

“流動性“ 是指，在任何確定日期，(X)無限制現金和現金等價物，加上(Y)以借款人或其子公司為受益人的信貸額度的總和 (在該日期未支取的範圍內，且該等信貸額度不禁止借款人或該等子公司利用該額度償還任何債務)。

“貸款文件“ 指(A)本協議、(B)附註、(C)費用函、(D)每份擔保補充(E)擔保協議、(br}(F)每份控制協議(如擔保協議中的定義)和(G)現在或以後由借款方簽署和交付的與本協議相關的、根據本協議或與本協議有關的其他文件或文書；在每種情況下，均可不時對其進行修訂、補充或以其他方式修改。

“貸款與價值比率 “指在任何確定日期，借款人及其附屬公司的(X)綜合負債比率(包括任何允許的財產債務)。

“虧損收益“ 是指根據房地產貸款文件中有關該房地產、支付給借款人或任何子公司的金額、獎勵或付款(但就非貸款方的任何子公司收到的任何此類金額、獎勵或付款而言，只有在以下情況下，才會)根據房地產貸款文件中與該房地產有關的規定，大體上不使用、也不會使用該等金額、獎勵或付款。此類子公司收到的獎勵或付款不受第2.06節的限制或禁止支付(或分發給借款人以進行付款)，以及(Ii)有關此類付款或分發的限制包括在房地產貸款文件和/或根據第5.02(K)節和節允許的任何限制性協議中，這些限制(在現有債務的情況下除外)已經(或在收到此類現金收益時或之後的合理時間)向貸款人披露了任何房地產的全部或任何部分，在適用的情況下，就其傷亡事件或與之有關的處罰所得，減去(A)與之有關的收款費用和(B)“現金所得淨額”定義第(一)至(四)款所述的金額。

“重大不利變化 “指借款人及其子公司的業務、資產、財產、負債(實際的或有的)、經營、(財務或其他)狀況或前景(考慮到借款人在其中的直接或間接利益的範圍)的重大不利變化。儘管有任何相反規定，在確定是否發生重大不利變化時，不應考慮一般市場狀況的變化，除非該一般市場狀況對借款人及其子公司的核心業務活動產生了相對於其主要業務包括開展核心業務活動(如借款人及其子公司當時所進行的)的其他人的不成比例的影響。

“實質性不利影響 “指對(A)借款人及其附屬公司的業務、資產、財產、負債(實際或有)、經營、狀況(財務或其他)或前景(考慮借款人在其中的直接或間接利益的程度)的重大不利影響，(B)任何貸款文件的有效性或可執行性，或行政代理或任何貸款人在任何貸款文件下的權利和補救辦法，(C)任何借款方履行其已成為或將成為其一方的任何貸款文件項下義務的能力，或根據本協議條款或任何其他貸款文件支付任何債務的能力，或(D)行政代理對抵押品的擔保權益。儘管有任何相反規定，在確定是否發生重大不利影響時，不得考慮一般市場狀況的變化，除非一般市場狀況對借款人及其子公司的核心業務活動產生不成比例的影響借款人及其子公司的主要業務是從事核心業務活動的其他人士(如借款人及其子公司當時進行的)。

“材料資源“ 是指借款人或其任何子公司的(I)抵押品、(Ii)任何重述生效日期的不動產、(Iii)第(I)或(Ii)款中未説明的任何其他財產(無論是有形的還是無形的)借款人的權益的總價值，其中資產(包括但不限於其股票轉讓的任何子公司的資產)等於或超過總資產價值的3.00%。

“材料合同“ 指(I)對借款人或借款人的任何附屬公司的業務或運營具有重大意義的協議，而該等協議要求的付款總額超過5,000,000美元；(Ii)財產貸款文件；(Iii)共享服務協議；及(Iv)附表IV所列的其他協議，包括根據本協議不時修訂、重述或以其他方式修改的協議。

“物質債務“ 指(I)任何物業貸款文件下的負債和(Ii)借款人或其任何附屬公司的本金總額為5,000,000美元(包括未提取的已承諾或可用金額，以及包括根據任何合併或銀團信貸安排欠所有債權人的金額)的債務或擔保(本協議下的債務除外)。

“到期日“ 表示2026年6月30日。MoIC金額“ 指(A)在下列時間之前的任何時間，如沒有違約事件發生且仍在繼續

“2) 金額等於以下金額的總和：(I)以前以現金支付的所有資本化PIK(定義見77格林威治夾層貸款協議)，與償還同時支付(無論作為利息或本金)或合理預期支付的金額，(Ii)承諾費(定義見費用函(定義見77格林威治夾層貸款協議))，(Iii)借款人根據本協議向行政代理或貸款人支付的以現金支付利率或PIK利率支付的所有利息(無論是作為利息還是本金)，以及(Iv)承諾費(如費用函中的定義)，(V)借款人根據本協議向行政代理或貸款人支付或同時支付的退場費的金額；但即使本協議有任何相反規定，在支付MOIC金額(如本文所定義)或MOIC金額(如77格林威治夾層貸款協議所定義)時，以較晚發生的為準，本協議和77格林威治夾層貸款協議雙方應調整該MOIC金額(或如果均未支付，適用一方應向適用受款人支付)，以便實際支付的MoIC金額(如本文所定義)和MoIC 金額(如77 Greenwich Mezzanine貸款協議所定義)反映根據本協議和77 Greenwich Mezzanine貸款協議實際支付的所有利息和費用，或(B)如果違約事件將已經發生並持續，或之後、定期貸款承諾(即，

“(I)以現金支付利率或之前以現金支付或同時支付的PIK利率支付的所有利息(無論是作為利息或本金)、(Ii)承諾費(如費用函中的定義)和(Iii)借款人根據本協議向行政代理或貸款人支付的先前支付或同時支付的退出費的金額。NTD：金額不更改當前生效的信用協議；在修訂和重述生效後，只會更新本金/增量貸款的日期和金額。

“多僱主計劃 “指ERISA第4001(A)(3)節所定義的多僱主計劃，任何貸款方或任何ERISA關聯公司都有義務或累計有義務作出貢獻，或在之前五個計劃年度中的任何一個有義務作出貢獻，或任何貸款方或任何ERISA關聯公司有任何義務或責任(無論是通過合同、賠償或其他方式)。

“多僱主計劃“是指ERISA第4001(A)(15)節中定義的單一僱主計劃，即(A)為任何貸款方或任何ERISA關聯方的員工以及除貸款方和ERISA關聯方以外的至少一人維護的計劃，或者任何貸款方或任何ERISA關聯方對其負有任何義務或責任(無論是通過合同、賠償或其他方式)的計劃，或(B)如此維護的計劃，如果該計劃已經或將被終止，任何貸款方或任何ERISA關聯方可能根據ERISA第4064或4069條承擔責任。[__]消極承諾“ 就任何資產而言，指文件、文書或協議(貸款單據除外)的任何規定，該規定禁止或意在禁止對該資產設定或承擔任何留置權，作為擁有該資產的人或任何其他人的債務擔保。然而，前提是，以維持一個或多個特定比率來限制某人對其資產進行抵押的能力，但通常不禁止對其資產的產權負擔或特定資產的產權負擔的協議，不應構成消極質押。現金淨收益[__]“對於任何交易或事項，是指與借款人及其子公司收到的現金收益相等的金額(但對於任何非貸款方的子公司收到的此類現金收益，僅當(I)該附屬公司收到的現金收益未根據第2.06節被限制或禁止支付(或分配給借款人進行付款)，以及(Ii)與該支付或分配有關的限制包括在根據第5.02(K)節允許的任何限制性協議中，並且這些限制(現有債務情況下的限制除外)已經(或在當時或之後的合理時間)，此類現金收益的收入(向貸款人披露)來自或涉及此類交易或事件(包括此類交易或事件的任何非現金收益)，減去(I)任何自付費用，以及欠借款人及其附屬公司以外的人的費用、承銷商折扣或類似付款，在每種情況下，該人與此相關的合理支出，包括但不限於經紀佣金以及法律費用和支出，(Ii)借款人及其附屬公司就有關資產或其中的任何權益或與之有關的任何權益(包括任何財產貸款文件)的留置權所擔保的任何債務或其他債務的付款金額；。(Iii)該人就該交易或事件而支付或應付的任何税項(包括但不限於轉讓税和按揭記錄税)；及(Iv)根據《公認會計原則》(GAAP)須作為準備金(Aa)維持的任何金額。(X)與該交易或事件有關的任何賠償義務項下的任何負債，或(Y)借款人及其附屬公司保留的與該交易或事件有關的任何其他債務([$35,750,000.00]) 提供在範圍內，在將任何此類金額從儲備金中發放給借款人或其子公司用於其自己的賬户時，此類金額應構成淨現金收益)或(Bb)如果所涉交易或事件是本協議允許的融資，則根據與之相關的任何貸款文件([__]提供在從儲備金中將任何此類金額發放給借款人或其附屬公司用於其自身賬户時，該等金額應構成現金收益淨額)。淨現金租金收益“就任何租賃而言，指與借款人及其附屬公司收到的現金收益相等的數額(但就任何非貸款方的附屬公司收到的現金收益而言，僅當(I)該子公司收到的現金收益不受第2.06節的限制或禁止支付(或分配給借款人進行付款) ，以及(Ii)與此類支付或分配有關的限制包括在根據第5.02(K)節允許的任何限制性協議和/或貸款文件中，並且這些限制(現有債務除外)已經(或在發生時或之後的合理時間)，此類現金收益的收入向貸款人披露)(來自或與該租賃租賃有關的收益(包括該交易或事件的任何非現金收益))，減去(I)任何自付費用，以及欠借款人及其附屬公司以外的人的費用、承銷商折扣或類似付款，在每種情況下，該人與此相關的合理支出，包括但不限於經紀佣金和法律費用和支出，以及(Ii)借款人及其子公司根據與77格林威治地產貸款有關的財產貸款文件，在三十(30)天內到期並應支付的任何償債金額 ⁷

““指對允許財產債務債務的擔保，其中擔保人的責任僅限於慣例追索權例外。注意事項

““ 指術語附註或遞增術語附註，視上下文需要而定。借款通知書

““ 指借款通知，基本上應採用附件B的形式或行政代理批准的其他格式(包括行政代理批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何格式)，並由借款人的負責人適當填寫和簽署。提前還款通知

““指與貸款有關的預付款通知，基本上應採用附件F 的形式或行政代理批准的其他格式(包括行政代理批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何格式)，並由借款人的負責人適當填寫和簽署。不良貸款“ 指CERCLA下的國家優先事項清單。義務

““對於任何人來説，是指該人的任何付款、履行或其他任何種類的義務，包括但不限於，該人對任何債權的任何責任，不論任何債權人就該債權獲得付款的權利是否已減少到判決、清算、未清算、固定、或有、到期、有爭議、無爭議、法律、衡平法、有擔保或無擔保，也不論該債權是否被解除、擱置或以其他方式受第6.01(F)節所指的任何程序影響。在不限制上述一般性的情況下，貸款文件規定的任何貸款方的義務包括：(A)支付本金、利息、費用、合理且有據可查的費用、費用、律師費和支出、賠償金和根據任何貸款文件應支付的其他金額的義務，以及(B)該貸款方有義務就上述任何一項償還任何金額，且任何貸款人可自行決定以該貸款方的名義付款或墊款。OFAC“ 具有制裁定義中規定的含義。表外安排 “指未與借款人合併的實體為一方的任何交易、協議或其他合同安排，借款方在該交易、協議或其他合同安排下有：(A)            具有FASB ASC460-10-15-4中確定的任何特徵的擔保合同下的任何義務；

“(B)            a轉讓給未合併實體的資產的保留權益或或有權益，或類似安排，為此類資產向該實體提供信貸、流動性或市場風險支持；(C)            將作為衍生工具入賬的合同下的任何債務，包括或有債務，但如FASB ASC815-10-15-74所述，該債務既與借款人自己的股票掛鈎，又在借款人的財務狀況報表中按股東權益分類；或[(D)            因借款人持有的未合併實體的可變權益(定義見《財務會計準則》)而產生的任何債務，包括或有債務，如果借款人或其子公司向借款人提供融資、流動性、市場風險或信用風險支持，或與借款人或其子公司進行租賃、對衝或研發服務].

“組織文件“(Br)指：(A)就任何公司、章程或公司章程及附例(或與任何非美國司法管轄區有關的同等組織文件或類似組織文件)而言；(B)就任何有限責任公司而言，指證書或成立章程或組織章程及營運或有限責任協議；以及(C)對於任何合夥企業、合資企業、信託或其他形式的商業實體，合夥企業、合資企業或其他適用的成立協議或組織，以及與其成立或組織有關的任何協議、文書、備案或通知，向其成立或組織所在管轄區的適用政府當局提交的，以及(如果適用)此類實體的任何證書或組織章程或組織章程。

“其他税種“ 是指所有現有或未來的印花、法院或單據、消費税、財產、無形、記錄、存檔或類似的税項，是指根據任何貸款單據進行的付款、籤立、交付、履行、強制執行或登記，以及因收到或完善任何貸款單據下的擔保權益而產生的所有税項。

“未償還本金餘額“就任何確定日期而言，係指借款人根據本協議向貸款人支付的未償還和應付的預付款的本金總額。為免生疑問，未償還本金餘額應包括根據第2.07節資本化並在付款日期加入未償還本金餘額的所有PIK利息。

“所有權百分比“對於借款人的任何子公司，是指借款人在該子公司中的相對直接和間接經濟利益(以百分比計算) ，在每種情況下都是根據該子公司適用的組織文件的適用規定確定的。

“養老金籌資規則 “指《守則》和ERISA關於單一僱主計劃或多個僱主計劃的最低供資標準的規則，載於《守則》第412、430、431、432和436節以及ERISA第302、303、304和305節。

“準許的產權負擔“ 是指：(A)尚未到期的税款、評税或政府或半政府收費的留置權，或該等留置權是以善意和勤奮進行的適當程序(該等行動或程序具有防止沒收或出售受任何該等留置權規限的財產或資產的效力)為條件的，但須按照公認會計原則在適用人士的賬簿上保持足夠的儲備金，以及業主對該財產的業權政策附表B明確列明的其他業權例外情況；(B)在對財產進行準確和最新的調查以及對財產進行檢查時所顯示的或可能顯示的事實情況；。(C)地役權、分區限制、通行權和類似的不動產產權負擔，這些是(Br)法律規定的，或(Ii)不擔保任何金錢義務，也不會對受影響財產的價值造成重大減損，或對借款人或其任何附屬公司的正常業務行為造成重大幹擾；。(D)承運人、倉庫技工、物料工、維修工或其他在正常業務運作過程中產生的留置權，而該等留置權並未逾期超過三十(30)天，或正真誠地以適當行動或勤奮進行的訴訟程序爭奪(該等行動或程序具有防止沒收或出售受任何該等留置權規限的資產的效力)，但有關該等留置權的儲備金已根據《公認會計原則》保存在適用人士的賬簿上；以及(E)承租人在租賃租約下的權利，只要此類租賃租約不是根據本協議的條款而被禁止的。儘管本協議有任何相反規定，所有在重述生效日期前的留置權和/或房地產貸款文件允許的留置權應被視為準許性留置權。

“允許財產債務“指借款人的一個或多個附屬公司的債務，該債務無抵押或以合格房地產或實體(直接或間接)用於持有合格房地產的留置權擔保，並且是(I)重述生效日期的財產債務或(Ii)準許財產貸款再融資債務。

“允許的財產貸款再融資指債務或優先股(任何此類債務或股權，

“允許對財產進行再融資債務“)對任何符合條件的房地產進行再融資，在每一種情況下：

“(A)            重置融資債務的未償還本金不會將貸款與價值比率提高到75%以上(在計算貸款與價值比率時，不會考慮與此類重置再融資相關的交易成本)；保留區

“(C)            管理此類替代融資債務的文件不應包含對借款人或其任何子公司修改、修改、重述或以其他方式補充本協議或其他貸款文件的能力的任何限制；(D)借款人            已並已促使其適用的附屬公司，真誠地努力使管理此類置換的文件融資債務不包含任何(I)對借款人或任何貸款方擔保貸款或質押其直接子公司的股權以獲得貸款的能力的限制(只要此類質押不會對借款人或任何子公司獲得此類融資或再融資的能力產生不利影響或對其條款造成實質性損害)或 (Ii)非慣例預付款(或向貸款方分配預付款)限制將構成限制性協議(在此類貸款文件發生違約或違約事件後適用的任何此類限制除外)(包括此類預付款和分配的權利不會對借款人或任何子公司獲得此類融資或再融資的能力產生不利影響或實質性損害其條款)；與此相關，且行政代理和貸款人已(A)收到行政代理合理接受的證據，該證據可由借款人選擇由借款人證明此類誠信努力，或(B)在其合理酌情決定權下批准管理、擔保和/或證明替代融資的文件和安排，包括與根據貸款文件作為抵押品提供的股權質押或現金流質押有關的文件(如適用)；

“(E)            這種債務並不妨礙在償還這種債務之前償還債務；和(F)            該等債務以其他商業上合理的條款(或其他令所需貸款人合理滿意的條款及條件)支付。

“允許的房地產收購 “是指對房地產的投資，或直接或間接與房地產有關的投資，只要滿足與此類投資有關的資格標準(如主要以附件I形式的證書中所述，並附有計算和證明文件，表示已滿足資格標準(應將該證書視為修訂了附表4.01(P))和(2)借款人至少提前十(10)個工作日向所需貸款人發出了該項投資的書面通知(雙方理解並同意，此類投資的條款在發出通知後可能發生變化，和/或借款人可選擇不完成該項投資) 或(Y)此類投資得到所需貸款人的批准(不得無理扣留或推遲批准)。

“人^{“指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府機關或其他實體。}PIK 興趣“具有第2.07(A)節規定的含義。

“PIK利率“ 指每年5.45%的利率，在每種情況下，應按第2.07(A)節規定按季度計提本金和複利。

“站臺“ 具有第9.11節中規定的含義。發佈請願書利息“具有第7.07(C)節規定的含義。

(b)            [“指行政代理已向借款人發出書面通知的任何事件或事件，即借款人未能在適用的補救期限到期前採取所有糾正措施將成為或成為任何貸款文件下的違約事件。];

“對於任何人來説，是指該人發行的、有權獲得優先或優先於任何其他該人的財產和資產分配的股權，無論是以股息方式還是在清算時。

“ 指受ERISA第406條禁止的任何交易，或可根據該守則第4975(C)(1)(A)-(D)條對其徵税的任何交易。

“屬性“ 指任何種類的財產的任何權利或權益，無論是不動產、非土地財產還是混合財產，也無論是有形財產還是無形財產，包括但不限於股權。

“房產貸款單據 “統稱是指與借款人子公司的任何許可財產債務有關而籤立和交付的每一份協議、文件或文書，包括但不限於每項貸款或信貸協議、票據、擔保或質押協議，以及其所有附表、證物和附件，以及影響其條款的所有附函和協議，或與此相關訂立的所有附函和協議，每一種情況均經不時修訂、補充或以其他方式修改。

“PTE“ 指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。

“合格的ECP擔保人 “就任何互換義務而言，是指在發生互換義務時總資產超過10,000,000美元的每位擔保人，或根據《商品交易法》或其頒佈的任何規定構成ECP的其他人。

“房地產“ 指借款人及其各附屬公司對任何土地及其上的任何改進的所有權利、所有權和權益，連同該人現在或以後在該土地和改進上擁有或使用的權益的所有設備、傢俱、材料、供應品、個人財產和所有其他權利和財產，以及該人現在或以後獲得的所有附屬設施、附加物、改進、更新、替代和替換，包括但不限於合格房地產。

“關聯方“就任何人而言，是指此人的關聯公司以及此人和此人的關聯公司的合夥人、董事、高級職員、僱員、代理人、受託人、管理人員、經理、顧問、顧問、服務提供者和代表。

“發佈“ 指任何泄漏、泄漏、抽水、澆注、排放、倒空、排放、注入、逃逸、浸出、傾倒、沉積、處置、散佈或通過環境或在任何建築物、構築物、設施或固定裝置內(包括丟棄或丟棄任何裝有任何有害物質的桶、容器或其他封閉容器)。

發佈價格“ 是指(A)每個重述生效日期的房地產，附表六所列的金額和(B)構成符合資格的房地產的每個財產(任何重述生效日期的房地產除外)，由借款人提出並經所需貸款人書面批准的合理金額(不得無理扣留或推遲同意)。

“所需的貸款人“ 是指，(I)只要初始貸款人沒有轉讓或轉讓其在該貸款中的任何權益，或(Ii)在初始貸款人轉讓或轉讓該貸款中的任何權益之後的任何時間，貸款人所欠或持有的金額超過以下總額的50%：(A)當時未償還的墊款本金總額和(B)當時未使用的承付款總額；

“提供在有兩個或兩個以上出借人的情況下，“所需出借人”一詞在任何情況下都不得指少於兩個出借人。

負責官員“ 是指借款方或被授權代表借款方行事的任何實體的首席執行官、首席財務官、首席投資官、首席會計官、副總裁、財務主管、助理財務主管、財務總監、祕書或總法律顧問。根據本協議交付的任何文件，如由借款方或被授權代表借款方行事的實體的負責人簽署，應最終推定為已獲得該借款方採取的所有必要的公司、合夥和/或其他行動的授權，該負責人應最終推定為代表該借款方行事。

“重報生效日期財產負債“指附表4.01(P)第I部所列與重述生效日期房地產有關的準許財產債務。

“重述生效日期房地產 “指截至本協議日期，由借款人及其子公司擁有的、列於附表4.01(P)第I部分的財產。

“重述生效日期交易單據 “指(一)貸款文件、(二)借款人文件和(三)

“重述生效日期交易記錄 “指根據重述生效日期交易文件在重述生效日期發生的交易，包括(I)本協議及其他貸款文件的籤立及交付，根據擔保協議及其他相關文件設立或重申留置權的適用情況，以及本協議項下尚未償還的貸款，(Ii)借款人文件的籤立及交付，(Iii)所有費用的支付，借款人或其任何子公司因上述第(I)款和第(Br)款第(Ii)款和第(Iv)款而發生或支付的成本和支出

“受限支付“ 具有第5.02(G)節規定的含義。限制性協議“ 具有第5.02(K)節規定的含義。

“標普(S&P)“ 指標準普爾金融服務有限責任公司，麥格勞-希爾金融公司的一個部門及其任何後繼者。

“售後回租交易 “指借款人或其任何附屬公司與任何人就借款人或其任何附屬公司已出售或轉讓或將由借款人或該附屬公司(視屬何情況而定)出售或轉讓的任何房地產作出租賃的任何安排。

“制裁“ 指由美國財政部外國資產控制辦公室實施或執行的任何制裁(”

“OFAC“)、美國國務院、聯合國安理會、歐洲聯盟、英國財政部或其他相關制裁機構。

“有擔保當事人“ 統稱為行政代理人、貸款人、行政代理人根據第8.06節不時指定的每名協理或分代理人，以及根據《擔保協議》條款以抵押品擔保其所欠債務的其他人。

“證券法“ 指修訂至重述生效日期及以後不時修訂的1933年證券法，以及任何後續法規。[__].⁸

“證券交易法“指修訂至重述生效日期及以後不時修訂的1934年證券交易法及任何後續法規。[__].⁹

“NTD：更新以反映所有交易文檔。NTD：隨着結構和文檔的確認，將進行更新以反映交易。

“SEMS“ 指由美國環境保護局維護的超級基金企業管理系統。

“單一僱主計劃“是指ERISA第4001(A)(15)節中定義的單一僱主計劃，即(A)為任何貸款方或任何ERISA關聯公司的僱員維護，除貸款方和ERISA關聯公司外，沒有任何人對其負有任何義務或責任(無論是通過合同、賠償或其他方式)，或(B)如此維護，如果該計劃已經或將要終止，任何貸款方或任何ERISA關聯公司可能根據ERISA第4069條承擔責任。

“償付能力證書“ 指表H形式的償付能力證書。溶劑“ 指的是，就某一特定日期的任何人而言，在該日期(A)該人的財產在持續經營的基礎上的公允價值大於該人的負債總額，包括但不限於或有負債，(B)該人的資產在持續經營的基礎上的當前公平可出售價值不低於將被要求在債務成為絕對債務和到期時支付其可能負債的金額，(C)考慮到該人或其任何附屬公司收取現金的時間及數額，以及就其債務或其任何附屬公司的債務而須支付的現金的時間及數額，及(D)該人並非從事業務或進行交易，及(D)該人並未從事業務或交易，及(D)該人士並未從事業務或交易，亦非即將從事業務或交易，因此該人士無意亦不相信將會招致超出其償還能力的債務或負債。該人的財產將構成不合理的小資本。任何時候的或有負債金額應計算為：根據當時存在的所有事實和情況(包括但不限於，在考慮到未來或有負債現值的適當折現係數後)，代表可合理預期成為實際負債或到期負債的金額。

“指定原因事件“指資產管理協議中”原因“定義中所述的任何事件。

“股票購買協議“指TPH、TPHS貸款人LLC和TPHS Investor LLC之間的某些股票購買協議，日期為

⁸NTD：描述借款人與TPH Inc./其其他子公司之間的共享服務協議。

““任何人指(X)任何法團、合夥、合營企業、有限責任公司、信託或財產，而該等法團、合夥、合營企業、有限責任公司、信託或財產的(或其中)超過51%的(A)具有普通投票權以選出該法團董事會多數成員的已發行及已發行股本 (不論當時該法團的任何其他類別的股本是否在發生任何意外情況時應具有或可能具有投票權)、(B)該合夥的股本或利潤的權益，(Br)合資公司或有限責任公司，或(C)該信託或財產的實益權益在當時由該人、該人及其一個或多個其他附屬公司或由該人的一個或多個其他附屬公司直接或間接擁有或控制，(Y)當時由該人直接或間接擁有或控制的任何其他公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司、信託或財產，該人士及其一間或多間其他附屬公司或該人士的一間或多間其他附屬公司，以及(B)須根據公認會計準則與該人士的財務報表合併的任何其他合營企業，及(Z)該人士(A)直接或間接擁有該合營企業至少10%權益的任何其他合營企業，而該合營企業直接或間接為管理成員、經理、(B)控制該合資企業的日常管理(受制於向合資企業出資90%的機構投資者合理地預期擁有的“重大決策”和其他權利)。除另有説明外，凡提及“附屬公司”或“附屬公司”，均指借款人的一間或多間附屬公司。子公司買入-出售和類似條款

““對於任何擔保人來説，是指根據任何協議、合同或交易支付或履行的任何義務，而該協議、合同或交易構成了商品交易法第1a(47)條所指的”互換“。合成債務

““ 就任何人士而言，指截至其決定日期為止，該人士就其所進行的主要用作借入資金的交易(包括主要用作借款的任何少數股權交易 )而承擔的所有債務，但並不包括在該人士及其附屬公司綜合資產負債表上的”負債“定義或負債內。合成租賃債務

““指一個人根據(A)所謂的合成的、表外的或留税的租約，或(B)使用或佔有財產的協議承擔的貨幣義務，這些債務不出現在該人的資產負債表上，但在該人破產或破產時，將被定性為該人的債務(不涉及會計處理)。税費

““ 指任何政府當局徵收的所有現有或未來的税、徵、税、税、扣、扣(包括所有備用預扣)、評税、費用或其他收費，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。租約契約

“指借款人或其任何子公司以出租人身份或與承租人、被許可人或其他對手方的第三方以類似身份訂立的租賃、轉租、許可證、佔用協議和使用權(不包括與銷售和回租交易有關的任何租賃)；提供[—], 2024.

“，(W)就住宅租約而言，此類租約應在籤立和交付時按慣例市場條款(受適用法律要求的約束) (由善意的借款人確定)，(X)對於15,000平方英尺或以下的商業租約(或，在格林威治77號物業中，為4,700平方英尺或以下)，此類租賃應按簽訂和交付時的慣常市場條款(由借款人善意確定)和(Y)對於超過15,000平方英尺(或對於77格林威治物業，超過4,700平方英尺)的商業租賃和 77格林威治物業的住宅租賃，此類租賃由所需的貸款人批准(不得無理扣留或拖延批准)。定期貸款預付款

“定期貸款承諾“ 指：(A)就任何貸款人而言，在任何時間，在“定期貸款承諾”標題下與該貸款人名稱相對的金額，或(B)如果該貸款人已在行政代理根據第9.06(D)節保存的登記冊中為該貸款人訂立或一項或多項轉讓和承兑，則將其列為該貸款人的“定期貸款承諾”，因為根據第2.05節的規定，該金額可在該時間或之前減少。初始貸款人在重述生效日期的定期貸款承諾總額應為$

“學期筆記“ 應指借款人按任何定期貸款出借人的指示付款的本票，基本上採用本協議附件A-1的形式，證明借款人在貸款項下對該出借人的債務。

“條款説明書“ 指TPH、TPHS貸款機構LLC和TPHS貸款機構II LLC之間截至2023年12月1日的某些指示性條款説明書。

“測試日期“ 是指(A)借款人根據第5.03(C)或(D)節(視具體情況而定)需要提交財務報表的每個財政季度的最後一天，(B)每筆預付款的日期和(C)根據第5.02(D)節允許的任何合併的生效日期。

“總資產價值“ 是指在任何確定日期，(A)所有借款人、借款方及其子公司的合資格房地產的總價值，加上(B)其他與房地產有關的投資(如應收貸款)的賬面價值加上(C)任何現金和現金等價物的金額，包括借款人、其附屬公司先前以書面形式向初始貸款人披露的受限存款，但不包括租户保證金(但適用租户沒收的保證金除外)的總和。

“NTD：將更新以反映截至重述生效日期的未償還定期貸款總額，包括根據現有信貸協議應計的任何PIK利息。” 與《敵人法案》進行貿易“指修訂後的《與敵貿易法》和美國財政部的每項外國資產管制條例(修訂後的31 CFR，副標題B，第五章)，以及與此相關的任何其他授權立法或行政命令。UCC

“如果任何抵押品的完美或不完美的效果或擔保權益的優先權受《統一商法典》管轄，且在紐約州以外的司法管轄區生效，UCC[__].¹¹

““指就本協議中有關完美、完美或不完美效果或優先權的規定而言，在該其他司法管轄區內不時有效的《統一商法典》。無限制現金和現金等價物

““對任何人而言，是指該人的現金和現金等價物，該現金和現金等價物不受所有留置權的限制，不受使用該現金和現金等價物償還該人的債務和其他義務的任何限制。美國税務合規性證書

““ 是指以下各項的總和：（a）對於每個（i）重述生效日期房地產和（ii）借款人或行政代理人（如適用）已獲得評估的其他合格房地產，借款人或行政代理人獲得的最新評估中規定的評估價值（以相關時間最近的為準），及（b）對於所有其他合格房地產，該房地產的未折舊成本基礎。有表決權的權益

““ 指公司發行的股本股份或任何其他人的同等股權，在沒有意外情況下，其持有人通常有權投票選舉該人的董事（或選舉或任命執行類似職能的人員），即使投票權因發生此類意外事件而被暫停。雙週預算

““ 指每13周的現金流預測，以單項、累計和合計為基礎，列出TPH和借款人對TPH及其子公司預期收取、發生或進行（如適用）的所有每週收入和支出/支出（包括償債成本和運營支出）的預測，並由借款人的負責人正式認證。福利計劃

¹¹“ 指ERISA第3（1）節中定義的福利計劃，該計劃為任何貸款方的僱員保留，或任何貸款方根據適用法律可能對其負有責任。

““對於一個人的子公司而言，指該人的子公司所有未償還的股權（除了（x）董事合格股份和（y）發行給第三方的股份，在每種情況下， 極小的金額和適用法律要求的範圍內）由該人和/或該人的一個或多個全資子公司擁有。提款責任“ 具有ERISA標題IV子標題E第I部分中規定的含義。減記和轉換能力

““指，就任何歐洲經濟區決議授權而言，指該歐洲經濟區決議授權機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時擁有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有説明。第1.02節.期間的計算;其他預防性規定。            在本協議和其他貸款文件中，在計算從指定日期到稍後指定日期的時間段時，“

“直到每個詞的意思是“to但不包括”。貸款文件中對任何協議或合同的引用“

“經修訂的“應指並指根據其條款不時修改、修改和重述、補充或以其他方式修改的該協議或合同。

“第1.03節            會計術語。(A)            一般。本協議未明確或完全定義的所有會計術語的解釋應與本協議規定提交的所有財務數據(包括財務比率和其他財務計算)一致，根據本協議要求提交的所有財務數據(包括財務比率和其他財務計算)應符合在一致的基礎上應用的、不時生效的、以與編制第4.01(G)節所述財務報表時使用的方式一致的方式應用的公認會計原則，除非本協議另有規定。儘管有上述規定，為確定是否遵守本協議所載的任何契約(包括任何財務契約的計算)，借款人及其附屬公司的債務應被視為按其未償還本金的100%結轉，且不應考慮財務會計準則ASC 825和財務會計準則ASC 470-20對金融負債的影響。(B)            在公認會計原則中更改。如果在任何時候，GAAP的任何變化將影響任何貸款文件中所列任何財務比率或要求的計算，且借款人或所要求的貸款人提出要求，行政代理、貸款人和借款人應根據GAAP的這種變化，真誠地協商修改該比率或要求，以保持其原始意圖(須經所需貸款人的批准)；提供在作出上述修訂之前，(A)該比率或要求應繼續根據《公認會計原則》在作出該等更改前計算，以及(B)借款人應向行政代理及貸款人提供本協議所要求或本協議項下合理要求的財務報表及其他文件，並列明該比率或要求在實施該等GAAP更改前後所作的計算之間的對賬。在不限制上述規定的情況下，對於本協議的所有目的，租賃應繼續按照第4.01(G)(I)節中引用的財務報表中所反映的基礎進行分類和核算，儘管GAAP中與此相關的任何變化，除非本協議雙方應按上述規定簽訂雙方均可接受的修正案，以解決此類變化。

“第1.04節            四捨五入。根據本協議，借款人必須維持的任何財務比率的計算方法為：將適當的組成部分除以其他組成部分，將結果進位到比本文所述比率的位數多一位數，並將結果向上或向下舍入到最接近的數字(如果沒有最接近的數字，則進行向上舍入)。第1.05節。            時報一天。除非另有説明，否則本文中提及的所有時間均應指東部時間(夏令時或標準時間，以適用的時間為準)。

第1.07節            其他解釋性規定。此處術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數形式和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”應被視為後跟短語“但不限於”。 “將”一詞應被解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力。除非文意另有所指，(I)任何協議、文書或其他文件(包括任何組織文件)的任何定義或提及，應解釋為指不時修訂、補充或以其他方式修改的協議、文書或其他文件(受本文件所述的此類修改、補充或修改的任何限制或任何其他貸款文件的限制)，(Ii)本文件中對任何人的任何提及應被解釋為包括此人的繼任者和受讓人，(Iii)此處的“本合同”一詞，“本文件”和“本文件下文”以及在任何貸款文件中使用的類似含義的詞語應被解釋為指該貸款文件的整體，而不是其中的任何特定條款。(Iv)貸款文件中對條款、章節、證物和附表的所有引用應被解釋為指出現此類引用的貸款文件的條款和章節、證物和附表， (V)任何法律的提及應包括所有合併、修改、除非另有説明，否則替換或解釋此類法律及任何法律、規則或法規的任何提法應指經不時修訂、修改或補充的此類法律、規則或法規，以及(Vi)“資產”和“財產”應解釋為具有相同的含義和效力，並指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利。第二條。 預付款的金額和條款第2.01節。             預付款。(A)            定期貸款預付款。初始貸款人根據現有信貸協議提供了本金總額為#美元的墊款。。借款人可以根據第2.06(A)節的規定預付定期貸款預付款。借款人無權再借入貸款中已償還或預付的任何部分。各定期貸款機構的定期貸款承諾已根據現有信貸協議的條款終止。(B)            增量式期限預付款。根據貸款人根據第2.17節提供增量定期貸款承諾的選擇，以及貸款人同意根據第2.17節提供此類增量定期貸款承諾的範圍，每個增量貸款人分別同意提供一筆或多筆預付款(每個、一個遞增期限提前“) 在任何營業日不時向借款人提供不超過該貸款人增量定期貸款承諾的金額；提供然而，

(X)在實施任何增量定期墊款借款後，未償還的增量定期墊款總額不得超過增量定期貸款承諾總額，以及(Y)在本協議期限內，增量定期墊款不得超過5筆。每筆借款應由增量貸款人根據適用的增量定期貸款承諾按比例同時提供增量期限預付款。借款人可以根據第2.06(A)節的規定預付增量期限預付款。借款人無權再借入任何已償還或預付的貸款的任何部分。每一增量貸款人的增量定期貸款承諾應(1)在該增量貸款人作出增量期限墊款時，按該增量期限墊款的金額減少，並 (2)立即終止，且在到期日不採取進一步行動。儘管本協議有任何相反規定，但在任何情況下，任何非本協議項下貸款人的個人在履行任何此類增量定期貸款承諾或增量定期貸款之前，均不得提供此類增量定期貸款承諾或增量定期貸款。

(A)            每次借款應在借款人向行政代理人發出不可撤銷的通知後作出，該通知可通過(A)電話或(B)借款通知；提供任何電話通知必須立即通過向行政代理交付借款通知來確認。行政代理必須在任何借款申請日期前三(3)個工作日內，在中午12：00之前收到每一次借款通知。每筆借款的本金應為5,000,000美元，或超出本金1,000,000美元的整數倍。每份借款通知應註明(I)借款的申請日期(應為營業日)，(Ii)借款所涉及的融資安排，(Iii)與借款有關的收益的擬議用途，以及(Iv)借款的本金金額。

(B)            在收到借款通知後，行政代理應迅速(無論如何不遲於上午11：00)在適用借款通知中規定的借款請求日期前兩(2)個工作日)通知(可通過電子方式完成) 各貸款人其在適用墊款中按比例分攤的金額。在借款的情況下，每個貸款人應在適用借款通知中規定的營業日下午12：00之前，將其預付款的金額以即時可用資金的形式提供給行政代理人辦公室。在滿足第3.02節規定的適用條件後(如果借款是在第3.01節重述生效日期進行的)，行政代理應根據借款人向行政代理提供的指示(且借款人合理地接受)，將收到的所有資金以與管理代理收到的資金相同的方式電匯給借款人。

已保留[(E)            除非行政代理在任何借款日期之前已收到貸款人的通知，表示該貸款人不會將該借款人的應評税部分提供給該行政代理，否則該行政代理可假定該貸款人已根據本第2.02節第(Br)(A)款在借款之日和時間向該行政代理人提供該部分，行政代理可根據該假設，在該日期向借款人提供相應的數額；但行政代理機構沒有義務使用其自有資金進行任何墊款。如果該貸款人不應向行政代理人提供該應評税部分，則該貸款人和借款人分別同意應要求立即向行政代理人償還或支付相應金額，並支付利息，從向借款人提供該款項之日起至該款項償還或支付給行政代理人之日起計的每一天，在(I)借款人的情況下，根據第2.07節規定，此時適用於包含此類借款的墊款的利率，以及(Ii)對於此類貸款人，以聯邦基金利率和行政代理根據銀行業關於同業補償的規則確定的利率中較大者為準。].

行政代理通常收取的與上述事項相關的任何行政、處理或類似費用。如果借款人和該借款人應向行政代理人支付相同或重疊期間的利息，行政代理人應立即將借款人在該期間支付的利息金額匯給借款人。如果該借款人應向行政代理人支付相應的金額，則所支付的金額應構成該借款人的預付款，作為借款的一部分。借款人的任何付款不得影響借款人對未向行政代理人支付該等款項的借款人的任何索賠。
(f)             根據第8.05條，貸款人在本協議項下的預付款和付款義務是單獨的，而不是連帶的。任何承包商未能在本協議要求的任何日期根據第8.05節的規定支付預付款或作為任何借款的一部分支付任何款項，不得解除任何其他承包商在該日期的相應義務，並且任何承包商均不對任何其他承包商未能根據第8.05節的規定支付預付款或付款負責。

(G)            如果任何貸款人向行政代理機構提供資金，用於該貸款人根據本條第二條規定的任何墊款，而行政代理機構由於第三條所列適用墊款的條件未得到滿足或未按照本條款條款免除而未向借款人提供此類資金，則行政代理機構應將此類資金(與從該貸款人處收到的資金相同)退還給該貸款人，並且不收取利息。

(H)本文中的            Nothing 不應被視為任何貸款人有義務在任何特定地點或方式獲得任何墊款資金，或構成任何貸款人已在或將在任何特定地點或方式獲得任何墊款資金的陳述。[__]第2.03節.            

已保留第2.04節.預付款的            償還借款人應在貸款到期日向行政代理償還貸款的應收賬款，償還當時未償還的墊款本金總額。第2.05節            終止或減少承諾。根據現有信貸協議的條款，各貸款人的定期貸款承諾已終止。每一增量貸款人的增量定期貸款承諾應(1)在該增量貸款人進行增量期限墊款時減去該增量期限墊款的金額，以及(2)立即終止，且在到期日不採取任何進一步行動。第2.06節            預付款。, (A)            可選。借款人可在三(3)個工作日內收到由行政代理人在該日期上午11：00之前發出的貸款預付通知，説明建議的日期和預付款的本金總額，如果發出該通知，借款人應全部或按比例預付構成同一借款一部分的預付款的未償還本金總額，連同預付本金總額的應計利息；提供

任何全額預付款通知可以任何融資或出售或類似交易的完成為條件，如果該條件在其規定的生效日期前未得到滿足，該提前付款通知可被撤銷或其規定的生效日期可被推遲；

提供然而，，每筆部分預付款應為本金總額1,000,000美元或超出本金500,000美元的整數倍，如果低於本金總額，則為未償還預付款金額 (或所需貸款人同意的其他最低金額)。行政代理將立即通知(可以電子方式完成)每個貸款人其收到的每個此類通知(在任何情況下，不遲於收到該通知後的一(1)個工作日)，以及該貸款人在預付款中所佔的比例。根據第9.10節的規定，每筆預付款應根據貸款人各自在相關貸款中的比例份額應用於貸款人的墊款。

(d)            [(I)            因此，只要77格林威治物業貸款仍未償還，處置77格林威治物業的住宅共管公寓或其他住宅單元，相當於其現金淨收益的100.00的金額，應根據下文第2.06(C)和2.06(D)節作為強制性預付款；].

(Ii)            在 77格林威治物業貸款已全額支付後(但根據須受以下第(Ii)條規限的再融資除外)， 77格林威治物業的住宅共管公寓或其他住宅單元的產權處置(受以下第(V)條規限的租賃租約除外)，應根據下文第2.06(C)和2.06(D)節的規定，將相當於現金淨收益90.00%的數額作為強制性預付債務；(Iii)            在 77格林威治物業貸款已全額償還後(但根據須受下文第(Ii)款規限的再融資除外)， 77格林威治物業的零售公寓單位的處置(租賃租賃除外)，相當於現金淨收益的70.00% ，將根據以下第2.06(C)和 2.06(D)節作為強制性預付債務；(4)            在借款人或其任何附屬公司收到有關格林威治77號物業的任何虧損收益後，應按照下文第2.06(C)節和第2.06(D)節的規定，將相當於虧損收益的100.00的金額用作強制償還債務；以及

(V)            根據租約處置77號格林威治物業的住宅共管公寓或其他住宅單元的租約，應根據下文第2.06(C)節和第2.06(D)節的規定，將相當於淨現金租金收益的100.00的金額作為強制性預付款；

(Ii)格林威治77號物業的            再融資。在借款人或其任何子公司收到77格林威治房地產貸款再融資的任何收益後五(5)個工作日內，應根據下文第2.06(C)和2.06(D)節的規定，將相當於現金淨收益的100.00的金額作為強制性預付款；

這是[街道再融資。借款人及其子公司在(X)之後完成許可的任何日期 Berkley/11].

街道再融資及(Y)借款人或該附屬公司隨後就該等債務進行準許物業貸款借款人或其任何附屬公司在收到該等後續再融資的任何收益後五(5)個營業日內，數額相等於(X)與該準許Berkley/11有關的墊款金額的款額

街道再融資和(Y)此類後續再融資的現金淨收益總額，應根據下文第2.06(C)和2.06(D)節的規定，作為債務的強制性預付款；提供借款人或該附屬公司無須預付任何該等款項，只要(A)在給予該等後續再融資形式上的效力後(1)違約事件不會發生、不會持續或不會因該等後續再融資而導致，(2)保留區, ，以及(3)借款人應已向行政代理證明符合上述適用條件，並對第(2)款的合規性進行合理詳細的計算，(B)借款人已在該日期或之前向行政代理遞交書面通知，表示有意將該等收益再投資於符合資格標準的投資項目，該等收益應在收到該等收益之日(或，如果借款人或適用子公司作出具有法律約束力的承諾，在收到此類收益後365天內將其再投資(在最初的365天期限後90天內)和(C)在收到任何此類收益後，借款人或適用子公司應將此類收益存入受控賬户(如《擔保協議》所定義)，並且此類收益應保留在受控賬户中，直至再投資或用於預付墊款，在每種情況下均應按照第2.06(B)(I)(Iii)節的規定)；如果進一步提供

(I)如果在指定的時間段內(或借款人或適用的子公司決定不對上述後續再融資所得資金進行再投資的較早日期(如果有)內)，該等收益的全部或任何部分沒有如此再投資，則剩餘部分應在該期限的最後一天(或該較早日期，視情況而定)如上文第2.06(B)(I)(Ii)和 (Ii)節所規定，所得款項應根據下文第2.06(C)和2.06(D)節的規定作為強制性預付債務使用。

(Iv)            債務。在借款人或其任何子公司發行或產生任何債務(根據第5.02(B)節允許發行或發生的債務除外)後五(5)個工作日內，應將相當於其現金淨收益的100.00的金額用作強制償還債務。

(I)            預付款，全額還款。對於預付或償還全部未償還本金餘額，借款人應為所有貸款人的利益向行政代理支付最低保證金金額。雙方明確同意並理解，在任何和所有情況下，如果在預定付款日期之前支付全部未償還本金餘額，則應支付MOIC金額，無論該付款是自願的還是非自願的，即使此類付款是由於貸款人在違約事件中加速(並且，如果貸款人加速了墊款，則MOIC金額將從加速的日期起計算) 到期日(並且無論是否已經啟動止贖程序)，並應作為本合同項下或任何其他貸款文件項下到期的任何其他款項的補充。借款人以預付款為特徵的任何資金招標可由貸款人分配到根據本協議到期的貸款人可能選擇的未償還金額，包括但不限於，首先申請借款人當時可能欠貸款人的任何成本或費用。

(Ii)            儘管本協議(或任何其他貸款文件)有任何相反規定，但如果根據本協議的條款或規定或其他原因(包括但不限於任何預定付款(包括到期日)、可選預付款或強制性預付款及其分配)，全部或部分貸款已支付或預付(或被要求支付或預付)，無論是全部或部分、自願或非自願的，無論是在(I)違約事件發生之前或之後，或(Ii)任何自願或非自願破產或類似程序開始，或在(X)債務因任何原因加速(無論此類加速是否自動發生)的情況下，包括因任何違約事件(包括但不限於任何自願或非自願破產或類似程序的開始或本協議第6.01(F)條下的任何違約事件)而加速，(Y)償債、解除、付款、重組，在任何自願或非自願破產或類似程序、喪失抵押品贖回權(無論是通過司法程序的權力或其他方式)或轉讓中的任何債務的重組、替換、恢復、失效或妥協或在任何自願或非自願破產或類似程序中以任何形式向貸款人進行全額或部分償還債務的分配，或(Z)由於任何原因終止協議，貸款人應獲得作為發放貸款的誘因(而不是作為懲罰)的退出費用和MoIC金額。如果債務(和/或本協議)通過喪失抵押品贖回權(無論是通過司法程序的權力)或在違約事件後行使補救措施得到履行或解除，則還應支付MoIC金額和退出費。借款人和貸款方明確放棄禁止或可能禁止收取與任何加速有關的前述MOIC金額或退場費的任何現有或未來法規或法律的規定。借款人和貸款方明確同意：(A)MoIC金額和退出費是合理的，是老練的商人之間公平交易的產物，由律師巧妙地代表；(B)無論付款時當時的市場利率如何，都應支付MoIC金額和退出費；(C)貸款人和貸款方在本交易中具體考慮支付MoIC金額和退出費的協議是，(D)此後，貸款各方不得以不同於本2.06中約定的方式索賠， (E)他們同意支付MoIC金額和退出費是對貸款人提供承諾和墊款的實質性誘因，以及(F)MoIC金額和退出費代表善意，對貸款人損失的利潤或損害進行合理的估計和計算，並且由於任何觸發預付款的事件，確定貸款人的實際損害金額或貸款人損失的利潤將是不切實際和極其困難的。

(A)            計劃利息。借款人應就欠各貸款人的每筆墊款的未付本金支付利息，從墊款之日起至墊款付清之日止，(X)按所有PIK利率全額支付，或(Y)在借款人選擇時(經各貸款人事先書面同意)按現金支付利率和PIK利率(在適用的情況下，統稱為

總利率^{“)，在本第2.07節所述的每種情況下。
按現金支付利率支付的利息(如適用)應自2023年12月31日起分期支付(
“}首次付款日期^{)、其後的每個付款日期及到期日(}現金支付利息^{“)。按PIK利率或所有PIK利率(視情況而定)支付的利息不應在第一個付款日、每個其他付款日或到期日以現金支付，而應在第一個付款日、每個其他付款日和到期日自動添加到
未付本金金額(統稱為}PIK 興趣)，此後應構成本協議所有目的的委託人(統稱為大寫的 PIK[“)。任何因任何原因尚未支付的應計利息應在到期日到期並全額支付。根據本協議和其他貸款文件應支付的所有款項和其他金額不得進行任何抵銷、抗辯，也不得對反索賠進行任何扣除。通過增加任何大寫的PIK而增加的貸款本金金額只能由管理代理用書面形式證明，如果沒有明顯錯誤，這種書寫應被視為正確無誤。](B)            違約利息。在任何違約事件發生並持續期間，借款人應應要求支付以下利息：(I)每筆欠貸款人的未付本金，年利率始終等於適用法律允許的最高利率和違約率中的較小者；(Ii)在法律允許的最大範圍內，根據貸款文件支付的任何利息、手續費或其他金額在到期時未支付的利息、手續費或其他金額的年利率始終等於違約利率。(C)本協議項下的            利息應在判決之前和之後，以及根據任何債務人救濟法的任何訴訟程序開始之前和之後，根據本協議的條款到期並支付。第2.08節            費用。

(A)            作為初始貸款人向借款人支付定期預付款的對價，借款人同意支付延期融資費用(“

“)給初始貸款人，金額相當於(不重複)預付、償還或要求償還的全部或任何部分預付款(包括到期日)的百分之一(1.00%)。雖然退出費是在重述生效日全額賺取的，初始貸款人特此同意將退出費的支付推遲到(I)預付款或全部或部分預付款的任何預付款或償還日期(或要求支付任何此類預付款或償還的日期)和(Ii)到期日中較早的日期。

(I)            借款人應自行向TPHS支付費用函中規定的金額和日期的費用，以及借款人與行政代理或TPHS可能不時商定的其他費用。此類費用應在支付時全額賺取，不得以任何理由退還。

(Ii)            借款人應按規定的金額和時間向貸款人支付已另行以書面約定的費用。該等費用在支付時應全額賺取，不得以任何理由退還。

(Iii)            在重述生效之日，借款人應向行政代理一次性支付2,250美元的開辦費。此類費用在支付時應為全額收入，並且無論出於何種原因均不能退還。(Iv)            在重述生效日期和每個日曆月的最後一天，借款人應向行政代理支付相當於1,250美元的行政代理費。該費用在支付時應全額賺取，並且無論出於何種原因均不予退還。(V)            借款人應向行政代理支付每個還款報價250美元，以及協調任何抵押品釋放的250美元。(Vi)            to 行政代理在違約事件發生後行使補救措施或以任何其他方式充當特別服務機構的範圍內，行政代理有權獲得由行政代理和借款人協商的特別服務費，並由借款人支付。(C)            擴展費用。作為根據第2.16條延長到期日的一項條件，借款人應在適用的初始延期生效日期或該日期之前向行政代理支付一筆延期費用，其數額為：(I)對於初始延期選項，0.50%乘以貸款人在適用的初始延期生效日未償還的預付款總額(“初始延期費用 )及(Ii)就額外延期選擇權而言，0.75%乘以貸款人在緊接適用的額外延期生效日的未償還墊款總額 (額外延展費第2.09節.            已保留第2.10節：            增加了成本；違法性；減輕義務。

(A)            總體上增加了成本。如果法律有任何變更，應：

(I)            將任何準備金、特別存款、強制貸款、保險費或類似要求強加於、修改或視為適用於任何貸款人的資產、存款或為其賬户提供或參與的信貸 (第2.10(E)節規定的任何準備金要求除外)；

(Ii)任何貸款人須繳納任何税項(就本第2.10節而言，不包括因(B)至(D)條(B)至(D)款所述的(X)税項而增加的任何成本)(適用於第2.12節所述的除外税、補償税或其他税)和(Y)美國或根據其組織該貸款人的法律的外國司法管轄區或州或政治分區對總淨收入或總毛收入的徵税基礎的變化，(Y)             有其借貸辦公室，或有目前或以前的聯繫(但該貸款人對其貸款、貸款本金、信用證、承諾書或其他債務，或其存款、準備金、其他負債或資本籤立、交付、成為當事人、履行其義務、接受或完善擔保權益、根據任何貸款文件從事或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何義務或貸款文件) 產生的聯繫除外；或

(Iii)            將影響本協議或任何預付款的任何其他條件、成本或費用強加給任何貸款人；而上述任何一項的結果應是增加貸款人支付、轉換、繼續或維持任何墊款(或維持其支付任何此類墊款的義務)的成本，或減少該貸款人根據本協議收到或應收的任何款項的金額(無論本金、利息或任何其他金額)，然後，在該貸款人提出請求時，借款人將向該貸款人支付額外的一筆或多筆款項，以補償該貸款人所產生或減少的該等額外成本。(B)            資本要求。如果任何貸款人根據其合理的酌情決定權確定，影響該貸款人或該貸款人的任何貸款辦公室或該貸款人的控股公司的資本金或流動性要求的任何法律變更已經或將會降低該貸款人的資本或該貸款人控股公司的資本的回報率(如果有的話)，作為本協議的結果，該貸款人的承諾或該貸款人的墊款，如果借款人的額度低於該貸款人或該貸款人的控股公司如果沒有該等法律變更(考慮到該貸款人的政策以及該貸款人的控股公司關於資本充足性和流動性的政策)所能達到的水平，則借款人將不時向該貸款人支付一筆或多筆額外款項，以補償該貸款人或該貸款人的控股公司所遭受的任何此類減值。

(C)報銷的            證書。貸款人出具的、列明本第2.10條(A)或(B)款規定的賠償該貸款人或其控股公司所需金額並交付給借款人的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是確鑿的。借款人應在收到證書後10天內向貸款人支付任何此類證書上顯示的到期金額。

(D)請求的            延遲。任何貸款人未能或拖延按照本第2.10節的前述規定要求賠償，不應構成放棄該貸款人要求賠償的權利；

借款人不應根據第2.10節的前述規定，在貸款人通知借款人導致費用增加或減少的法律變更以及貸款人對此提出索賠的意向之前六個月以上發生的任何費用增加或減少，借款人不需要賠償(但如果引起費用增加或減少的法律更改具有追溯力，則應延長上述六個月期限，以包括其追溯力)。

(G)            指定一個不同的出借辦公室。每一貸款人可以通過任何貸款辦公室向借款人墊付任何款項；

提供行使該選擇權不應影響借款人根據本協議的條款償還預付款的義務。如果任何貸款人根據第2.10(A)或2.10(B)節要求賠償，或要求借款人根據第3.01節向任何貸款人或任何政府當局支付任何賠償税款或額外金額，或如果任何貸款人根據第2.10(F)節發出通知，則在借款人的要求下，該貸款人應盡合理努力指定不同的貸款辦公室為其預付款提供資金或登記其預付款，或將其在本協議下的權利和義務轉讓給其另一辦事處、分支機構或附屬公司，如果，根據貸款人的判斷，此類指定或轉讓(I)將取消或減少未來根據第2.12、2.10(A)或 2.10(B)款(視情況而定)應支付的金額，或消除根據第2.10(F)款(視情況而定)發出通知的需要，在任何情況下，和(Ii)均不會使該貸款人承擔任何未償還的成本或支出，否則不會對該貸款人不利。借款人特此同意支付任何貸款人因任何此類指定或轉讓而發生的所有合理且有文件記錄的成本和費用。第2.11節            付款和計算。(A)            總則。借款人支付的所有款項均應免費、明確，且不附帶任何反索賠、抗辯、補償或抵銷的條件或扣除。除本合同另有明確規定外，借款人在本合同項下的所有付款應在不遲於本合同規定的日期下午12：00之前在行政代理辦公室以美元向行政代理支付，並由相應貸款人的賬户支付。行政代理將迅速將其在收到的類似資金中按比例(或本文規定的其他適用份額)分配給每個貸款人通過電匯至該貸款人的貸款辦公室。行政代理在下午12：00以後收到的所有付款應被視為在下一個營業日收到，任何適用的利息或費用應繼續計入。如果借款人向支付的任何款項應在營業日以外的某一天到期，則應在下一個營業日付款，這種延期應反映在計算利息或費用時(視情況而定)。”).

(B)借款人特此授權每一貸款人及其每一關聯公司，如果在本協議項下到期時未向貸款人支付欠款，或在貸款人的情況下，根據該貸款人持有的票據，在法律允許的最大範圍內，不時在法律允許的範圍內，從借款人在該貸款人的任何或所有賬户中收取任何如此到期的金額。(B)            借款人特此授權每一貸款人及其每一家關聯公司，如果在本協議項下到期而未向該貸款人支付欠款，或就貸款人而言，則根據該貸款人持有的票據，在法律允許的最大範圍內，不時從借款人在該貸款人的任何或所有賬户中收取任何到期金額。[(C)利息和費用的            計算。所有利息的計算應由行政代理以一年360天為基礎進行，包括支付利息、費用或佣金的期間內的實際天數(包括第一天，但不包括最後一天)。預付款當日的每筆預付款應計入利息，而預付款或該部分付款當日的預付款或其任何部分不應計入利息，].

除上述(A)款另有規定外，在同一天償還的任何預付款應計入一天的利息。行政代理人對本合同項下的利率、費用或佣金的每一次決定都應是決定性的，並在任何情況下都具有約束力，沒有明顯的錯誤。

(D)借款人的            付款；行政代理的推定。除非行政代理在本合同項下向任何貸款人支付任何款項的日期之前收到借款人的通知，表示借款人將不會全額付款，否則行政代理可假定借款人已根據本協議在該日期向行政代理全額付款，行政代理可根據該假設(無任何義務)在該到期日向每一貸款人分配與該貸款人當時到期的金額相同的金額；但行政代理沒有義務為此目的墊付其自有資金。如果借款人未向行政代理全額支付該筆款項，則每個借款人各自同意應要求立即向行政代理償還分配給該貸款人的該金額及其利息，從該金額分配給該貸款人之日起至該貸款人向該行政代理償還該金額之日起的每一天內，以聯邦基金利率和行政代理根據銀行業同業補償規則確定的利率中較大者為準。

行政代理人就本條(D)項下的任何欠款向任何貸款人發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。

(A)任何借款方根據本協議或任何其他貸款文件向任何貸款人或行政代理支付或為其賬户支付的任何和所有款項，應根據第2.11節或此類其他貸款文件的適用條款(如果有)免費支付，且不扣除或預扣任何和所有税款，除非適用法律另有要求。如果適用法律要求任何貸款方或行政代理人(根據適用的扣繳代理人的善意裁量權確定)從根據本協議或任何其他貸款文件應支付給任何貸款人或行政代理人的任何款項中扣除或預扣任何税款，(I)該扣繳代理人應進行所有此類扣除和扣繳，(Ii)該扣繳代理人應根據適用法律向相關政府當局支付已扣除或扣繳的全部税款，以及(Iii)如果該税款為補償税，則適用貸款方應支付的金額應根據需要增加，以便在進行此類扣除和扣繳(包括適用於根據第2.12節應支付的額外金額的扣除和扣繳)後，貸款人或行政代理(視情況而定)收到的金額等於沒有進行此類扣除或扣繳時應收到的金額。

(B)            此外，每一借款方應根據適用法律及時向相關政府當局支付税款，或根據行政代理機構的選擇，及時償還其支付的任何其他税款。

(C)            在不重複第2.12(A)或2.12(B)節的情況下，貸款各方應賠償每個貸款人和行政代理人，使其不受任何司法管轄區對該貸款人或行政代理人(視具體情況而定)徵收或聲稱的根據第2.12條應支付的金額徵收或主張的全部賠償税款和其他税款的損害，並使其不受損害。或被要求從向該貸款人或行政代理的付款中扣留或扣除，以及由此產生的或與之相關的任何費用，無論該等補償税或其他税是否由有關政府當局正確或合法徵收或申報。貸款人(向行政代理人提供副本)或行政代理人代表其本人或代表貸款人向貸款方交付此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。這項賠償應在貸款人或行政代理(視情況而定)提出書面要求之日起日起10天內作出。

(D)            各貸款人應在提出要求後10天內，就(I)屬於該貸款人的任何受賠償税款(但僅限於任何貸款方尚未就該等受賠償税款向行政代理人作出賠償，且不限制貸款方這樣做的義務)分別向行政代理作出賠償。(Ii)因貸款人未能遵守第9.06節有關維護參與者名冊的規定而產生的任何税款，以及(Iii)行政代理就任何貸款文件而應支付或支付的屬於該貸款人的任何除外的税款，以及由此產生或與之有關的任何合理費用，無論該等税款是否正確或合法地徵收或相關政府當局所主張的。行政代理向任何貸款人交付此類付款或債務的金額的證明應為無明顯錯誤的確鑿證據。每一貸款人在此授權行政代理在任何時間沖銷和使用任何貸款文件項下欠該貸款人的任何和所有款項，或行政代理人從任何其他來源向貸款人支付的任何款項，以抵銷本(D)款規定欠行政代理人的任何款項。(E)            在任何税款支付之日起30天內，適當的借款方應向行政代理人提供證明該項付款的收據的正本或經認證的副本，其地址見第9.02節所述的地址，前提是該收據已開具，或行政代理人合理滿意的其他付款證據。對於借款方或其代表通過美國境外的帳户或分支機構或借款方或其代表通過非美國人的付款人支付的任何款項，如果貸款方確定無需為此支付税款，則借款方應向行政代理人提供或促使其向行政代理人提供該地址的律師意見，説明該項付款是免税的。就本第2.12節第(Br)(E)和(G)款而言，術語美國

“具有守則第7701條所指明的涵義。(F)            對於根據任何貸款文件支付的款項，有權獲得免徵或減免預扣税的任何貸款人應在借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人提交借款人或行政代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行此類付款。此外，如果借款人或行政代理機構提出合理要求，任何貸款人應提供適用法律規定或借款人或行政代理機構合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理機構能夠確定該借款人或行政代理機構是否遵守備份扣留或信息報告要求。儘管前面兩句話中有任何相反的規定，但如果根據適用貸款人的合理判斷，填寫、簽署和提交此類文件(以下第2.12(G)節規定的文件除外) 將使該貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將嚴重損害該貸款人的法律或商業地位，則無需填寫、簽署和提交此類文件。(G)            根據美國以外司法管轄區的法律組織的每個貸款人應在簽署和交付本協議之日或之前(就每個初始貸款人而言)，以及在轉讓和承兑之日(對於每個其他貸款人而言)，並在此後應借款人或行政代理人的合理書面要求不時提出(但只有在此後該貸款人仍可合法地這樣做)，向每個行政代理和借款人提供(I)美國國税局表格W-8BEN、W-8BEN-E或W-8ECI(視情況而定)的簽署副本，或美國國税局規定的任何後續表格或其他表格，證明根據本協議或任何其他貸款文件，該貸款人對付款免除或有權享受降低的美國聯邦預扣税税率，或如果貸款人要求獲得守則第881(C)條規定的證券組合利息豁免的好處(X)借款人和行政代理可以合理接受的證明，表明該貸款人不是(A)守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，(B)守則第881(C)(3)(B)條所指的任何貸款方的“10%股東”，或(C)守則第881(C)(3)(C)條所述的“受管制外國公司”(A)

“) 和(Y)簽署IRS Form W-8BEN或W-8BEN-E，(Ii)如果貸款人不是受益所有人，簽署IRS Form W-8IMY，並附上IRS Form W-8ECI、IRS Form W-8BEN、IRS Form W-8BEN-E、美國税務合規證書、IRS Form W-9和/或每個受益人提供的其他證明文件；

如果該貸款人是合夥企業，並且該貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴申請投資組合利息豁免，則該貸款人可代表每個此類直接和間接合作夥伴提供《美國税務合規證書》，並 (Iii)已簽署的適用法律規定的任何其他表格的副本，以此作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據。填妥的表格，連同適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或行政代理人確定所需的扣繳或扣除。在任何貸款人成為本協議項下的貸款人之日或前後(此後應借款人或行政代理的要求不時提出要求)，該貸款人應向借款人交付IRS 表格W-9(或任何後續表格)的副本，證明該貸款人免除美國聯邦備用預扣税。如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，且該貸款人未能遵守FATCA適用的報告要求(包括《守則》第1471(B)或1472(B)節中包含的要求，視情況而定)，借款人應在法律規定的一個或多個時間和借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付適用法律規定的文件 (包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)和借款人或行政代理人合理要求的額外文件，以便借款人和行政代理人履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人已履行貸款人的義務。根據FATCA或確定從此類付款中扣除和扣留的金額。僅就本款(G)而言，“FATCA”應包括在本協定日期後對FATCA所作的任何修訂。每一貸款人應及時通知借款人和行政代理任何變更的情況可能會改變或使任何聲稱的免税或減税無效。(H)            如果任何一方依據其善意行使的完全自由裁量權，確定其已收到根據第2.12條規定的任何受保障税款或其他税款的退款(包括根據第2.12條支付額外的金額)，則應向賠付方支付相當於該項退款的金額(但僅等於根據本條款就導致此類退款的受保障税款或其他税款支付的賠償金額)，扣除受補償方的所有自付費用(包括税款)，且不含利息(相關政府當局就退款支付的任何利息除外)。如果受補償方被要求向該政府當局退還上述退款，則應應受補償方的要求，向受補償方退還根據本款(H)支付的款項(加上相關政府當局徵收的任何罰款、利息或其他費用)。即使本款(H)有任何相反規定，在任何情況下，根據本款(H)，受補償方將不會被要求向補償方支付任何款項，而如果未扣除、扣留或以其他方式徵收與該税款有關的賠款或與該税項有關的額外款項，則受補償方的税後淨額將使受補償方處於較不利的税後淨狀況。本款不得解釋為要求任何受補償方將其納税申報單(或其認為保密的與其納税有關的任何其他信息)提供給補償方或任何其他人。任何一方都沒有義務要求或主張任何權利退還另一方可能支付的税款或其他税款。(I)貸款人未能向借款人提供上文(F)或(G)節所述的適當表格或其他文件，以及須提供的任何期間的            

如果這種失敗是由於法律的改變或其解釋或應用發生在最初要求提供表格或其他文件的日期之後，或者如果上述(F)或(G)款不需要該表格或其他文件)，則該貸款人無權根據本第2.12節(A)或(C)款就美國因這種失敗而徵收的税款獲得賠償；

如果貸款人因未能交付本協議規定的表格或其他文件而被徵税，貸款當事人應採取貸款人合理要求的步驟，並由貸款人承擔費用，以幫助貸款人追回此類税款。

(J)            在不影響任何一方在本合同項下或任何其他貸款文件項下的任何其他協議存續的情況下，本第2.12節項下的協議和義務應在行政代理辭職或替換、貸款人轉讓權利或替換、承諾終止以及根據本協議和任何其他貸款文件支付的全部本金、利息和所有其他金額仍然有效。

第2.13節            分攤付款等。如果任何貸款人通過行使任何抵銷權或反索償權或其他方式，就其任何墊款的任何本金或利息獲得付款，導致該貸款人收到的付款比例該墊款總額和應計利息高於本協議規定的比例，則收到該較大比例的貸款人應(A)將該事實通知行政代理，和(B)購買(按面值現金)參與其他貸款人的墊款，或進行其他公平的調整，以便貸款人根據各自墊款的本金和應計利息總額以及欠他們的其他金額按比例分享所有此類付款的利益，

提供那就是：(I)            如果購買了任何此類參與或次參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則應取消此類參與或次參與，並將購買價格恢復到收回的程度，不計利息； (Ii)            第2.13節的規定不得解釋為適用於(X)借款人或其代表根據本協議的明示條款支付的任何款項，或(Y)貸款人因將其任何墊款的參與權轉讓或出售給任何受讓人或參與者而獲得的作為代價的任何付款，但轉讓給借款人或其任何關聯方的轉讓除外(適用於第2.13節的規定)。每一貸款方同意前述規定，並在其可根據適用法律有效地這樣做的範圍內同意，根據前述安排獲得參與的任何貸款人可就該參與完全行使抵銷權和反索償權，如同該貸款人是該貸款方的直接債權人一樣。

第2.14節.            使用收益。在重述生效日期前墊款的收益僅用於現有信貸協議第2.14節允許的目的，

2.15.債務的            證據。(A)            每個貸款人應按照其慣例保存一個或多個賬户，以證明借款人因每筆欠貸款人的預付款而欠該貸款人的債務，包括本合同項下應支付給該貸款人的本金和利息的金額以及支付給該貸款人的金額。借款人同意，一旦任何貸款人向借款人發出通知(並附上該通知的副本給行政代理)，表明需要一張或多張本票或其他債務證據，或者借款人為了證明(無論是出於質押、強制執行或其他目的)該貸款人所欠的預付款或將由該貸款人支付的預付款是適當的，借款人應立即籤立並向該貸款人交付一份或多份票據副本，副本基本上為本合同附件A-1或附件A-2(視情況適用)。向該貸款人的訂單支付本金，本金金額分別等於該貸款人的定期貸款承諾或增量定期貸款承諾。貸款文件中對票據的所有引用應指本合同下籤發的票據(如果有的話)。如果沒有向貸款人發出任何附註，本協議應被視為就所有目的而言，構成因本協議項下信貸的墊款和延期而產生的債務的確鑿證據。(B)            行政代理應根據第9.06(C)節的規定保存登記冊。如果任何貸款人所保存的賬户和記錄與登記冊之間發生任何衝突，登記冊應在沒有明顯錯誤的情況下進行控制。(C)由行政代理真誠地在登記冊上作出的            記項，以及由每個貸款人根據上文第(Br)(A)款在其一個或多個賬户中作出的記項，應表面上看

借款人根據本協議應支付或將到期應付的本金和利息金額的證據借款人應支付給每個貸款人的證據，如果是該帳户，則證明該貸款人根據本協議沒有明顯錯誤；

提供然而，行政代理或貸款人未能在《登記冊》或該等賬户中登記條目，或發現條目有誤，不應限制或影響借款人在本協議項下的義務。第2.16.            節, 已保留第2.17.定期貸款承諾中的            增加。

(A)            借款人可隨時通過書面通知行政代理，請求增加貸款的總金額 (每次增加，

增量定期貸款增加不超過25,000,000美元至遞增遞增到期日(遞增日期，增加日期

在任何情況下，(I)貸款本金總額在任何時候均不得超過95,000,000美元，(Ii)在借款人提出任何增量定期貸款請求之日，且在相關增加之日，應滿足第三條規定的適用條件。

(B)            行政代理應立即向貸款人發出增加定期貸款增量的借款人通知，其中通知應包括：(I)所請求的增量定期貸款增加的建議金額，(Ii)建議的增加日期和(Iii)希望參與增量定期貸款增加的貸款人必須承諾增加其各自承諾的金額的日期

“)。願意參與此類請求的增量定期貸款增加的每個貸款人(每個，一個“

不斷增加的貸款人)應在承諾增加之日或之前向行政代理髮出書面通知，説明其願意增加對該設施的承諾的金額。建議增加的金額“)。如果貸款人以書面形式通知行政代理人他們願意將各自承諾額增加的總額超過請求的增量定期貸款增量，則請求的增量定期貸款增量應分配給每個願意參與增量定期貸款增量的貸款人，其金額等於增量定期貸款增量乘以每個貸款人的建議增加金額與建議增加金額的總和的比率。, (C)在每個承諾增加日期之後，行政代理應立即通知借款人貸款人願意參與所請求的增量定期貸款增加的金額(如果有的話)。             (D)            在每個增加日期，每個增加貸款機構對該請求的增量定期貸款增加的承諾應增加自該增加日期起增加的金額(或根據第2.17(B)節最後一句分配給該貸款機構的金額) ；

(I)            以下陳述應屬實，行政代理應已收到借款人的負責人簽署的、註明增加日期的證書，該證書應由每個貸款人負責。(A)            第IV條或任何其他貸款文件中所載的各借款方的陳述和擔保，或在根據本協議或與本協議相關或與之相關的任何時間提供的任何文件中所載的陳述和擔保，應在所有重要方面都是真實和正確的 (除非任何在重要性上有限制的陳述或擔保應在所有方面都是真實和正確的) 自增加之日起，在實施該增量定期貸款增加之前和之後以及收益的運用之前和之後，除非該陳述和保證明確指的是較早的日期，在這種情況下，該等陳述和保證應在截至該較早日期的所有重要方面(或，如果受重要性限制，則在所有方面)真實和正確，並且除為本第2.17(D)節的目的，第4.01(G)節中包含的陳述和保證應被視為分別指根據第5.03節的第(Br)(B)和(C)款提供的最新陳述；和(B)            未發生違約或違約事件，且違約事件仍在繼續，或增量定期貸款增加將導致違約或違約事件；(Ii)行政代理人應已收到            ，其形式和實質均應合理地令行政代理人滿意：保留區(B)每一增加貸款人的            確認書，以令借款人和行政代理人合理滿意的書面形式確認增加其承諾額，連同經修訂的附表I，以使該附表I準確、完整，並經借款人的負責人員核證為正確和完整；, (C)由借款人的負責人簽署的關於每一貸款方的證書(X)證明並附上借款方通過的批准或同意增加的決議，以及(Y)就借款人而言，證明截至增加日期已滿足上述(D)(I)款規定的條件；(D)            ，如果之前未將交付給行政代理，則由祕書或助理祕書(或履行類似職能的其他個人)認證的(X)借款人為授權此類增量定期貸款增加而採取的所有公司、合夥企業、成員或其他必要行動以及(Y)授權保證此類增量定期貸款增加的所有公司、合夥企業、成員或其他必要行動的副本；

(E)由借款人和提供此類增量定期貸款增加的任何貸款人簽署的本協議的            附錄，該附錄可包括行政代理和每個增加貸款的貸款人認為合理必要或適當的對本協議的修訂，以實施本第2.17條所述的交易，並徵得擔保人的同意；(F)如果行政代理或任何增加的貸款人要求，在生效日期交付的高級人員證書和貸款當事人的律師的意見，致給行政代理和貸款人，涵蓋行政代理合理要求的事項的            。(G)            如果任何增加出借人提出要求，則為借款人簽署的票據，按其適用的承諾額向該出借人支付；(Iii)            在任何貸款人提出合理要求後，借款人應在不遲於增加日期前五(5)個工作日向該貸款人提供與《愛國者法案》、《受益所有權條例》(包括受益所有權證明)、“瞭解您的客户”要求和其他慣例要求有關的所有必要信息，且該貸款人應在不遲於該日期前十(10)個工作日要求提供該等信息。在每個增加日期，在滿足第2.17(D)節上一句中規定的條件後，行政代理人應通知貸款人和借款人在該增加日期發生增量定期貸款增加，並應在登記冊中記錄每個增加的貸款人在該日期的相關信息，並應更新附表 i，以反映每個增加的貸款機構的增量定期貸款承諾。已保留已保留

(G)            在每個增加日期，每個增加貸款的貸款人應根據第2.02節規定的條件和程序提供其增加的定期貸款的金額。儘管第9.01節有任何相反規定，但借款人、每個增加貸款人和行政代理可在未經任何其他貸款人同意的情況下，對本協議和增加貸款人合理地認為必要或適當的其他貸款文件進行修改，以實施第2.17節的規定。每一筆遞增定期貸款和相關的遞增定期墊款(包括但不限於利率、費用、收益的使用、契諾和違約事件)應與現有貸款的條款相同。

(H)            本章節將取代第2.13或9.01節中與之相反的任何規定。第三條。, 生效條件和信用延期第3.01節。            條件生效的先例。本協議在下列條件均已滿足之日起生效，由初始貸款人自行決定：

(A)            除非另有説明，否則初始貸款人應在重述生效日期當日或之前收到以下原件或複印件(除非另有説明)，每份原件或複印件均應由簽署貸款方的一名負責官員妥善簽署，並註明重述生效日期(或就政府官員證書而言，註明重述生效日期之前的最近日期)(除非另有説明)，格式和實質內容應合理地令初始貸款人滿意：

(I)本協議的            副本，由行政代理、借款人、擔保人和初始貸款人簽署和交付。

(Ii)            在要求的範圍內，由借款人以初始貸款人為受益人簽署的定期票據。

(A)            [(3)以下協議的          副本，其形式和實質均令初始貸款人合理滿意，每份協議均由協議各方簽署和交付：];

(V)           在每個案例中，僅就需要在重述生效日期授予或確認的抵押品而言，經修訂和重述的擔保和質押協議(連同根據第5.01節交付的每份合併或補充文件)。

(e)            [(A)            證書或文書(如有)，代表在其下質押的抵押品，並附有擔保協議所要求的所有背書和/或權力，].

(f)            [(B)證明(X)所有適當的融資聲明已經提交或同時提交的            證據將根據所有適用司法管轄區的《統一商業規則》正式提交，以及(Y)初始貸款人合理地認為是必要或適宜的所有適用完善要求，以完善根據擔保協議設立的留置權，包括擔保協議中描述的抵押品，以及].

(C)            完成了要求提供信息的請求，其中列出了以上(B)款所指司法管轄區內提交的所有有效融資報表，即將任何設保人列為債務人，連同(X)其他融資報表的副本，以及(Y)如果任何此類融資報表包括終止任何此類有效融資報表(或同等備案)可能需要在所有適用司法管轄區備案的抵押品、終止報表(或類似文件)，以及

(D)            證據初始貸款人可能認為合理必要或適宜以完善根據擔保協議設立的留置權的所有其他行動、記錄和備案已經採取。]

(Vi)           A 償付能力證書。
(Vii)          A 重述生效日期證書及其所有附件。¹²

(Viii)借款人的董事會和/或作為其最終簽署方的其他貸款方的董事會或其他同等管理機構的決議副本，在每種情況下，一致批准借款人及其或該借款方計劃進行的交易，以及證明其他必要的公司行動以及政府和其他第三方批准和同意(如果有)的所有文件的副本，經          認證。對於貸款文件項下的交易，以及該借款方或該借款方是或將成為當事人的每份貸款文件。

(Ix)            借款方註冊成立、組織或組建管轄權的國務大臣(或同等權力機構)的證書副本，證明(A)該借款方的章程、有限合夥企業證書、有限責任公司協議或其他組織文件的真實和正確的副本及其在該祕書辦公室存檔的每項修訂，(B) (1)此類修改是該借款方在該祕書辦公室存檔的對章程、有限責任合夥證書、有限責任公司協議或其他組織文件(如適用)的唯一修改，(2)該借款方已繳納截至該證書日期的所有特許經營税，及(C)具有良好信譽的長格式證書(S)，對於來自該借款方的公司狀態或組織的每個借款方，以及在該借款方擁有或租賃其財產和開展業務所需資格的每個其他司法管轄區，存在或其等價物(包括税務地位，如有)，每個司法管轄區均在重述生效日期前20天內。

(X)            初始貸款人可能合理地要求的文件和證明，以證明在任何貸款方擁有或租賃財產的每個司法管轄區，或在其業務的開展要求其具有外國公司的資格或獲得外國公司的許可的每個司法管轄區，該貸款方具有適當的資格和作為外國公司的良好信譽，但如果不具備這樣的資格或沒有獲得許可不能合理地預期會導致重大不利影響，則不在此限。在該國家的有限合夥或有限責任公司，並已提交了截至證書日期所需提交的所有年度報告。

(Xi)由借款方的任何兩名負責人代表借款方簽署的、註明重述生效日期的            A(Br)每一借款方的證書(其中所作的聲明應在重述生效日期及截至重述生效日期為真實)，以證明(A)自第3.01(Xii)條所述的證書之日起，該借款方的組織文件未有任何修改， (B)章程、經營協議、借款方的合夥協議或其他管理文件在第3.01節(Xi)所述決議通過之日和重述生效日期生效，(C)貸款文件中所包含的陳述和擔保的真實性，如同在重述生效日期並截至重述生效日期一樣，以及(D)在重述生效日期沒有發生和繼續發生的任何事件，或因在重述生效日期借款而造成的違約。

¹²(xii)           各貸款方負責官員的證明，證明該貸款方授權簽署其作為或將作為一方的各貸款文件的官員的姓名和真實簽名，以及根據本協議和本協議交付的其他文件。

（xiii）          借款人負責人的證明，或者（A）隨附與所有貸款方簽署、交付和履行相關的所有同意、許可和批准的副本，以及借款方作為一方的貸款文件對該貸款方的有效性，此類同意、許可和批准應具有完全效力，或者（B）聲明沒有此類同意、許可和批准，需要許可證或批准。

(xiv)         貸方合理要求的有關各貸款方及其子公司的財務、業務和其他信息，包括但不限於可能的或有負債、税務事項、環境事項、保險、計劃、多僱主計劃和福利計劃下的義務、集體談判協議和與員工的其他安排、歷史經營報表（如有）、借款人的財務報表和/或重述生效日期房地產，以及借款人合併經營的財務預測。

(xvi)         （1） MPF Greenwich Ltd. LLC（作為Macquarie PF Inc.的權益繼承人）對該若干按揭貸款作出的修訂。以TPHGreenwich Owner LLC為受益人，在重述生效日期或之前，根據（除其他文件外）主貸款協議和貸款文件的第三次修訂;（2）在重述生效日期或之前，根據其他文件，對修訂和重述的貸款協議和貸款文件的某些第二次修訂，以及（3） [描述對帕拉默斯貸款的修改].

，日期為重述生效日期或之前， （xvii）初始投資者合理要求的其他保證、證書、文件、同意或意見。        (b)             初始借款人應滿足各貸款方及其子公司的公司和法律結構及資本化，包括各貸款方的章程和細則、經營協議、合夥協議或其他管理文件的條款和條件，並應完成與借款人及其子公司及其各自業務、經營、資產和負債，包括但不限於：（i）建築和/或開發顧問對物業、（ii）任何適用的股東協議或註冊權協議以及（iii）現有物業貸款文件的滿意審查，在每種情況下，在範圍和內容上合理地令初始業主滿意。

(d)            在任何法院、政府機構或仲裁人面前，不得存在影響任何貸款方或其任何子公司的未決或威脅訴訟、起訴、調查、訴訟或程序，這些訴訟、起訴、調查、訴訟或程序（i）可合理預期會對借款人及其子公司產生重大不利影響，或（ii）意圖影響合法性，任何貸款文件的有效性或可撤銷性或由此預期的交易的完成。

(e)            應獲得與貸款文件預期交易相關的所有政府和第三方同意和批准（不強加任何貸款人不能接受的條件），並應保持有效，並且在貸款人的合理判斷中，任何法律或法規均不適用，阻止貸款文件預期的交易或對其施加條件。

(g)             借款人應在重述生效日期之前支付所有合理且有文件證明的費用和支出，但不包括法律費用或行政代理人和初始代理人因任何貸款文件及其預期交易而產生的支出，並在重述生效日期之前至少三（3）個營業日開具發票。

(i)             初始借款人和行政代理人應已收到第4.01（g）節中所述借款人及其子公司的財務報表。

(j)            （i）借款人和各擔保人應向行政代理人和貸款人提供行政代理人或任何擔保人要求的文件和其他信息，以符合其“瞭解客户”要求，並確認遵守所有適用的制裁、反腐敗法、反洗錢法、《對敵貿易法》和《愛國者法》，以及（ii）完成對各貸款方高級管理層的背景和背景調查，在每種情況下，每個請求人在重述生效日期前至少五（5）個營業日收到，如果請求此類信息至少十（10）個營業日重述生效日期前的營業日。

(K)借款人和每個子公司應向行政代理和初始貸款人提供(I)關於借款人和每個子公司的            文件(或同等文件)、税收留置權、判決留置權、破產和訴訟的搜索結果，以及此類搜索所披露的融資報表和其他文件(或類似文件)的副本。並附上令初始貸款人滿意的證據，證明根據第5.02(A)節允許所有此類融資聲明和其他備案文件中的留置權 (或類似文件)，或根據令初始貸款人滿意的文件和(Ii)美國專利商標局和美國版權局對貸款方知識產權所有權的搜索結果，在重述生效日期或之前解除此類留置權。

(L)            初始貸款人和行政代理應已收到根據第5.01(D)節要求維持的保險範圍的證據，該保險應已由初始貸款人的一名或多名風險經理進行審查，並且應令其滿意。所有保險應以行政代理為受益人的令人滿意的背書為準。

(M)            行政代理和貸款人應對借款人及其子公司的重述生效日期房地產滿意並已完成所有盡職調查，包括(I)施工和/或開發顧問對重述生效日期房地產的滿意審查，以及(Ii)與重述生效日期房地產相關的貸款文件和其他重大協議的滿意審查。

(N)            初始貸款人應收到包括在總資產價值中的每個重述生效日期房地產的評估，評估的形式和實質應令初始貸款人滿意，反映該重述生效日期房地產的評估價值。

(O)            借款人應已將預算交付給初始貸款人。

第3.02節。每次借款前的            條件。每一貸款人在每次借款時(如有請求，包括在重述生效日期)墊款的義務，應以滿足第3.01節中規定的條件(至以前未滿足或放棄的程度)為前提(完成本合同項下未滿足的所有條件視為放棄第3.01節中規定的所有未滿足的條件)，以及在借款之日滿足的其他條件：[(A)            根據本協議條款，行政代理應已收到借款通知。].

(B)            以下陳述應屬實：[(I)            第IV條或任何其他貸款文件中所載的各借款方的陳述和擔保，或在根據本協議或與本協議相關或與之相關的任何時間提供的任何文件中所載的陳述和擔保，應在所有重要方面均屬真實和正確 (除非任何在重要性上有限制的陳述或擔保在各方面均為真實和正確的) 自借款之日起，在實施借款和運用借款所得收益之前和之後，如同在該日期並截至該日期一樣，除非該陳述和保證明確提及較早的日期，在這種情況下，它們應在該較早的日期在所有重要方面真實和正確(或，如果受到重要性的限制，則在所有方面)，除非陳述或保證不真實和正確的範圍不是由於違反了本協議項下的約定，而且就本第3.02節而言，第4.01(G)節中包含的陳述和保證應被視為分別指根據第5.03節(B)和 (C)分段提供的最新陳述和保證，並且任何明細表中列出的項目應合理地為所需貸款人所接受；和](Ii)            並無任何違約或違約事件發生或持續，或將因(A)該等借款、延期或增加或(B)在任何借款的情況下，運用所得款項而導致的違約或違約事件。[__].

借款人提交的每份借款通知應被視為在適用借款之日並截至該日已滿足第3.02(B)節規定的條件的聲明和保證。

第3.03節.第3.01和3.02節下的            確定在不限制第8.03節最後一段規定的一般性的情況下，每個貸款人通過向本協議交付其簽名頁，應被視為已確認已收到、同意和/或批准需要交付給行政代理人或任何貸款人(視情況而定)、同意和/或批准的每個文件、協議、票據或其他項目。根據第3.01或3.02節，並已確認第3.01或3.02節所述的每個條件均已得到滿足(或貸款人以其他方式放棄)。

第4.01節            陳述和貸款方的擔保。除德勤或其任何子公司在非保密基礎上向美國證券交易委員會提交的報告和聲明中另有説明外，各借款方向行政代理和貸款人作出如下聲明和擔保：

(f)            [(A)            組織和權力；資格和良好聲譽。每一借款方及其每一子公司(I)是正式成立、組織或組建的公司、有限責任公司或合夥企業，根據其註冊、組織或組建所在司法管轄區的法律有效存在且信譽良好；(Ii)具有適當資格並獲得許可，並且在適用的情況下，具有外國公司的良好信譽；有限責任公司或合夥公司在其擁有或租賃財產的每個其他司法管轄區，或在其業務的開展要求其具有如此資格或獲得許可的，除非不具備這樣的資格或獲得許可可能不會合理地導致重大不利影響，並且(Iii)擁有所有必要的公司、有限責任公司或合夥企業的權力和權力(包括但不限於所有政府許可證、許可和其他批准)，以(X)擁有或租賃和運營其財產，並按照目前進行的和建議進行的和(Y)執行，交付並履行其作為當事人的貸款文件項下的義務。].

(B)            子公司。本合同附表4.01(B)列出的是每個借款方的所有子公司的完整和準確的清單，顯示截至重述生效日期(對於每個此類子公司)其註冊、組織或組建的管轄權、其授權的每一類股權的股份(或等價物)數量以及未償還的數量，於重述生效日期及該借款方(直接或間接)擁有的各類股權的百分比，以及重述生效日期所有未償還期權、認股權證、轉換或購買權及類似的權利所涵蓋的股份(或等值股份)數目。每一貸款方子公司的所有未償還股權均已有效發行，已全額支付且無需評估，且在該貸款方或其一家或多家子公司所擁有的範圍內，擔保人由該貸款方或其一家或多家子公司擁有，且沒有任何留置權，但根據貸款文件設立的留置權或任何允許的產權負擔除外。於重述生效日期，借款人及其各附屬公司並不擁有任何合營公司的任何股權。

(h)            [(C)            到期授權；無衝突。每一貸款方簽署和交付其作為或將成為一方的每份貸款文件、履行其在貸款文件項下的義務以及貸款文件中預期的其他交易屬於公司、有限責任公司或該借款方的合夥權力範圍內，已得到所有必要的公司、有限責任公司或合夥企業的正式授權，並且不(I)違反該借款方的組織文件，(Ii)違反任何法律、規則、規定(包括但不限於，聯邦儲備系統理事會第X條)，命令、令狀、判決、強制令、法令、裁定或裁決，(Iii)與任何重大合同、貸款協議、契據、按揭、信託契據、租賃或其他文書項下對任何貸款方、其任何子公司或其任何財產具有約束力或影響的任何重大合同、貸款協議、契據、按揭、信託契據、租賃或其他文書相沖突或導致違約，或(Iv)除根據貸款文件設定的留置權外，導致或要求在任何借款方或其任何附屬公司的任何財產上或就其任何財產設定或施加任何留置權。任何借款方或其任何子公司均不違反任何該等法律、規則、法規、命令、令狀、判決、禁令、法令、裁定或裁決，或違反任何該等合同、貸款協議、契約、按揭、信託契據、租賃或其他文書，違反或違反可合理預期會導致重大不利影響的任何法律、規則、法規、命令、令狀、判決、裁定或裁決。].

(D)            授權和異議。任何政府當局或監管機構或任何其他第三方不需要授權或批准或採取其他行動，也不需要通知或向任何其他第三方備案：(I)任何貸款方適當地簽署、交付、記錄、歸檔或履行其作為或將成為當事人的任何貸款文件，或完成貸款文件預期的交易， (Ii)任何貸款方授予其根據擔保協議授予的留置權。(Iii)根據擔保協議設立的留置權的完善或維持(包括其第一優先性質)或(Iv)行政代理人或任何貸款人根據擔保協議行使其在貸款文件下的權利或對抵押品的補救；除(I)提交UCC融資聲明及其續期或修正案，(Ii)向美國專利商標局和美國版權局提交申請，(Iii)向美國證券交易委員會提交申請，以及(Iv)已正式獲得、採取、發出或作出且完全有效的授權、批准、行動、通知和備案除外。

(E)具有            約束力的義務。本協議已由本協議的每一借款方正式簽署並交付，且在本協議項下交付的每一份其他貸款文件均已正式簽署和交付。根據本協議交付的每一份其他貸款文件都是借款方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據本協議的條款對借款方強制執行，但受適用的破產、破產、重組、暫停執行或其他類似法律限制的範圍除外(br}一般影響債權人權利的適用法律和公平原則(無論是以衡平法或法尋求強制執行)。

(F)            訴訟。不存在影響任何貸款方或其任何子公司的訴訟、訴訟、調查、訴訟或程序，包括在任何法院、政府當局或仲裁員面前懸而未決或受到威脅的任何環境訴訟，而這些訴訟、訴訟、調查、訴訟或程序(I)單獨或整體可能會導致重大不利影響，或(Ii)聲稱影響任何貸款文件或貸款文件所預期的交易的合法性、有效性或可執行性。

(I)            截至2022年12月31日經審核的天弘及其附屬公司的綜合資產負債表及該財政年度的相關經審核綜合收益及現金流量表，並附有BDO USA，LLP的報告，該報告的副本已提供予初始貸款人，並在各重大方面公平地呈列借款人及其附屬公司於該日期的綜合財務狀況及借款人及其附屬公司截至該財政年度的綜合經營業績及現金流量。

(Ii)            借款人已向初始貸款人提供完整而正確的中期綜合資產負債表及其附屬公司截至本財政季度的綜合收益表

並公平地列報TPH 及其附屬公司於所示各日期的財務狀況，以及各所列期間的綜合經營業績及現金流量，在各重大方面均須遵守任何該等未經審核的財務報表的正常審核調整，而該等調整並不屬重大。於上述最新財務報表日期，天弘及其附屬公司並無任何重大或重大或有負債或税項、長期租賃或不尋常遠期或長期承諾的負債，且在任何該等情況下對天弘及其附屬公司的業務、營運、物業、資產、財務或其他狀況或前景均無重大影響。

(Iii)            自2022年12月31日以來，未發生重大不利變化。

NTD：要更新，以與截止日期已交付的內容保持一致。雖然TPH是報告實體，但借款人仍需要將這些財務報表交付給代理商。

(H)            預測。借款人及其附屬公司根據第3.01(A)(Xii)節向貸款人提交的綜合預測資產負債表、損益表和現金流量表是根據第3.01(A)(Xii)節中所述的假設誠意編制的，該等假設是根據該等預測提供時的情況而屬合理的，並在提供預測時代表借款人對其未來財務表現的真誠估計。

(I)            所有書面資料(一般經濟性質或一般工業性質的預測、估計和資料除外)( “
披露信息

“)關於借款人、子公司和本協議所擬進行的交易由前述或其代表準備，並提供給任何貸款人或行政代理的與本協議擬進行的交易有關的披露信息，從整體上看，在所有重要方面都是真實和正確的，截至向貸款人提供披露信息的日期和重述生效日期，作為一個整體，不包含對截至任何上述日期的重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中所含陳述所需的重大事實。作為一個整體，鑑於這些陳述是在何種情況下作出的，並不具有實質性的誤導性。

(Ii)            由借款人或其任何代表或代表借款人或其任何代表編制，並已提供給任何貸款人或行政代理的與本協議擬進行的交易有關的一般經濟性質的預測和估計及資料(I)是基於借款人認為截至協議日期是合理的假設而真誠地編制的 (應理解實際結果可能與該等預測和估計大不相同)，截至向貸款人提供該等預測及估計的日期及重述生效日期，及(Ii)重述生效日期，借款人並未對作出任何重大修改。

(J)            保證金規定。貸款方不得從事以購買或攜帶保證金股票為目的的授信業務，也不會將任何墊款所得用於購買或攜帶任何保證金股票，或為購買或攜帶任何保證金股票而向他人提供信貸。

(k)            Certain Governmental Regulations. Neither any Loan Party nor any of its Subsidiaries, as applicable, is an “investment company”, or an “affiliated person” of, or “promoter” or “principal underwriter” for, an “investment company”, as such terms are defined in the Investment Company Act of 1940, as amended. Without limiting the generality of the foregoing, each Loan Party and each of its Subsidiaries, as applicable: (i) is primarily engaged, directly or through a wholly-owned subsidiary or subsidiaries, in a business or businesses other than that of (A) investing, reinvesting, owning, holding or trading in securities or (B) issuing face-amount certificates of the installment type; (ii) is not engaged in, does not propose to engage in and does not hold itself out as being engaged in the business of (A) investing, reinvesting, owning, holding or trading in securities or (B) issuing face-amount certificates of the installment type; (iii) does not own or propose to acquire investment securities (as defined in the Investment Company Act of 1940, as amended) having a value exceeding forty percent (40%) of the value of such company’s total assets (exclusive of government securities and cash items) on an unconsolidated basis; (iv) has not in the past been engaged in the business of issuing face-amount certificates of the installment type; and (v) does not have any outstanding face-amount certificates of the installment type. Neither the making of any Advances, nor the application of the proceeds or repayment thereof by the Borrower, nor the consummation of the other transactions contemplated by the Loan Documents, will violate any provision of any such Act or any rule, regulation or order of the Securities and Exchange Commission thereunder.

(l)            實質性不利協議。任何貸款方或其任何子公司均不是任何抵押、貸款或信貸協議或任何租賃或其他協議或文書的當事方，也不受任何特許狀、公司、合夥、成員資格或其他管理限制的約束，這些限制可合理預期會導致重大不利影響（在重大合同項下不存在重大違約）。

(m)            無默認值。本協議或任何其他貸款文件中預期的交易的完成沒有發生違約，也沒有持續違約或將導致違約。

(n)             納税申報和付款。借款人及其子公司應及時提交的所有聯邦、州收入和其他納税申報表和報告，以及所有到期應付的聯邦、州收入和其他税款，以及借款人及其子公司及其各自的財產、資產、收入、已支付到期應付的業務和特許經營權（除任何税款外），金額或有效性是誠信競賽的主題。沒有針對借款人或其任何子公司提出的書面税務評估，而該評估未受到誠信競賽的積極質疑。

(o)            知識產權。借款人及其各子公司擁有或有權使用所有專利、商標、服務標誌、商號、版權、許可證和與上述相關的其他權利，這些權利是其目前開展業務所必需的，且與其他人的權利沒有任何已知的衝突。 

(I)附表4.01(P)第I部分所列            為(X)重述生效日期不動產清單，顯示截至重述生效日期、街道地址、州、記錄擁有人及其賬面價值及(Y)所有重述生效日期財產負債的完整及準確清單。每個重述生效日期不動產均由任何借款方或其任何附屬公司收取費用而擁有，且該貸款方或附屬公司對該不動產享有良好的保險費該不動產的簡單所有權，除第5.02(A)節允許的現有留置權和留置權外，沒有任何留置權。[(Ii)本協議附表4.01(P)第二部分所列的            是一份完整而準確的清單，列出任何借款方或其任何附屬公司在費用方面擁有的所有房地產，顯示截至其他日期該附表4.01(P)需要在本合同項下補充的日期，街道地址、州、記錄所有者和賬面價值。除第5.02(A)節允許的現有留置權和留置權外，每個此類貸款方或子公司對此類房地產擁有良好的、可保費的簡單所有權，不受所有留置權的影響。]¹³(Iii)本協議附表4.01(P)第三部分所列的            是一份完整而準確的房地產租約清單，其中包括任何借款方或其任何附屬公司為承租人的所有房地產租約，其中顯示了截至重述生效日期的所有租約，以及截至需要補充的其他日期的街道地址、州、出租人、承租人、到期日和年租金成本。據借款人所知，每份此類租賃都是出租人的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行。[(Iv)            借款人或借款人的附屬公司對借款人或借款人的任何附屬公司擁有或租賃的所有物業擁有或租賃的所有物業擁有良好的、有記錄的、可投保的所有權或有效且可強制執行的租賃權益，在每種情況下，均不受第5.02(A)節明確允許的留置權以外的所有留置權的影響。對於每個符合條件的房地產，已簽發經批准在適用司法管轄區使用的所有權保險單，以在每份此類保險單生效之日為借款人的適用子公司在該房地產中持有的簡單所有權權益提供保險，或在適當情況下，為借款人的適用子公司在該房地產投資中持有的租賃權益提供保險。在每種情況下，除第5.02(A)節明確允許的留置權外，沒有任何留置權。此類所有權保單完全有效，已支付所有保費，借款人或其子公司未根據保單提出索賠借款人或其子公司也未根據保單支付索賠。](V)            每個房地產(不包括任何正在開發或重新開發的房地產)都有權使用公共道路，並有水、下水道、衞生下水道、雨水排放設施、燃氣、熱力、排水、雨水、電信、電力系統和消防設施，在每種情況下，都是在目前進行的房地產開展業務所必需的，而且據借款人所知，此類服務的提供和運營能力足以允許將此類房地產用於其當前用途，除非前述情況屬實，不會產生重大不利影響。

(Vi)           截至重述生效日期，借款人或借款人的子公司均未收到任何書面通知，表明(A)與任何物業有關的任何譴責、徵收、徵用或類似程序或重新分區程序正在進行或受到威脅，或(B)任何適用法律，包括但不限於任何分區法規或條例(包括有關停車的規定)、規則、建築、消防、衞生或類似的法律、守則、條例、在任何不動產的任何實質性方面違反了秩序或規定。

(Viii)         除不會造成重大不利影響外，借款人或其附屬公司作為承租人的所有房地產租約均屬有效及存續(根據其條款終止的租約除外)，並具有十足效力及作用。借款人或其任何附屬公司均未收到借款人或其附屬公司從該等租約的任何其他一方發出的任何重大違約的書面通知。借款人及其任何附屬公司作為出租人的土地或空間租約均屬有效及存續，並具有十足效力及作用，但如有關租約的任何無效或不存在並不會導致重大不利影響，且借款人或其任何附屬公司並無在任何方面就該等租約違約，除非上述事項不屬實不會導致重大不利影響，則屬例外。

(Q)            環境問題。(I)            除本合同附表4.01(Q)第I部分另有規定外，每個借款方及其子公司的運營和財產在所有實質性方面都符合所有適用的環境法和環境許可證，所有過去不符合此類環境法和環境許可證的情況已在沒有持續的重大義務或成本的情況下得到解決，並且，據每個貸款方及其子公司所知，不存在以下情況：(A)形成針對任何借款方或其任何子公司或其任何財產的環境訴訟的依據，而該等財產可能產生重大不利影響或(B)導致任何此類財產受到任何環境法對所有權、佔用、使用或轉讓的任何限制。(Ii)            除本協議附表4.01(Q)第II部分另有規定外，任何借款方或其任何子公司目前或以前擁有或經營的物業均未上市，或據各借款方及其子公司所知，擬在不良貸款或中小企業或任何類似的外國、州或當地名單上上市，或與任何此類上市物業相鄰；在任何貸款方或其任何子公司目前擁有或經營的任何財產上，沒有正在或已經處理、儲存或處置危險材料的地下或地上儲存罐或任何地面蓄水池、化糞池、坑、坑或瀉湖。任何貸款方或其任何子公司目前擁有或經營的任何物業上均無石棉或含石棉材料或含鉛塗料，但狀況良好的非易碎石棉材料或含鉛塗料除外由合格的環境工程師或顧問根據行業標準編制的運營和維護計劃，且目前不需要根據環境法進行拆除、補救、消減或封裝，且已對其發出或發出所有法律要求的警告。任何貸款方或其任何子公司目前擁有或經營的任何財產均未釋放危險材料，也未有任何人在該財產上暴露於危險材料任何貸款方或其任何子公司目前擁有或經營的財產，或任何貸款方或其子公司，或據各借款方及其子公司所知，任何其他人或在其擁有或經營期間，可能對任何此類財產的價值產生重大不利影響的財產，或任何貸款方或其子公司違反任何環境法或環境許可證的情況，也未有任何人接觸到危險材料。任何貸款方或其任何子公司以前擁有或經營的任何財產。

(Iii)           除本合同附表4.01(Q)第三部分另有規定外，任何借款方或其任何子公司均未自願或根據任何政府當局的命令或根據任何環境法的要求，單獨或與其他潛在責任方一起完成與任何財產、場地、地點或作業中的任何實際或威脅排放危險物質有關的任何調查或評估、補救或應對行動；在任何貸款方或其任何子公司目前或以前擁有或經營的任何財產中產生、使用、處理、處理或儲存的所有危險材料，或運往或運往該財產的所有危險材料，在所有實質性方面均已按照所有適用的環境法進行處置，並以合理預期不會導致重大不利影響的方式處置；對於任何借款方或其任何子公司以前擁有或經營的任何財產，由每個借款方及其子公司或據其所知代表任何貸款方或其任何子公司產生、使用、處理、處理、儲存或運輸的所有危險材料已在所有實質性方面遵守所有適用的環境法，並以不可能合理地導致重大不利影響的方式處置。

(R)            合規性法律。每個貸款方和每個子公司均遵守適用於其及其業務和財產的所有法律、規則和法規(包括但不限於《證券法》和《證券交易法》及其下的適用規則和法規、證券法和“藍天”法律)的要求，但此類不符合可能不會產生重大不利影響的情況除外。

(S)            力不可抗力。任何貸款方或其任何子公司的業務或財產都不會受到任何火災、爆炸、事故、罷工、停工或其他勞資糾紛、乾旱、風暴、冰雹、地震、禁運、天災或公敵的行為或其他傷亡(無論是否在保險範圍內)的影響，這些情況可能會導致重大的不利影響。

(T)            貸款各方的信用決定。每一貸款方已根據其認為適當的文件和信息，在不依賴行政代理或任何其他貸款人的情況下，獨立地作出了自己的信用分析和決定，以簽訂本協議(對於擔保人，根據本協議給予擔保)和它是或將成為一方的每一份其他貸款文件，並且每一貸款方已建立了持續地從彼此貸款方獲得與業務有關的信息，並且現在和持續地將完全熟悉該業務的信息。該另一借款方的條件(財務或其他)、運營、業績、財產和前景。

(U)            償付能力。借款人及其子公司在發生任何墊款時是並將在綜合基礎上具有償付能力。

(V)            保險。每個貸款方和每個貸款方的每個子公司的財產都由並非任何貸款方關聯公司的財務穩健和信譽良好的保險公司投保，以防止損失和損壞，保險金額、免賠額和承保風險，因為通常由從事相同或類似業務且在貸款方經營的一般地點擁有類似物業的類似規模和聲譽的人員承保。此類保險於重述生效日期生效，詳情見附表4.01(V)。於重述生效日期，所有到期應付的保費已正式支付，並無任何貸款方或貸款方的附屬公司收到或知悉有任何違反或取消該等保單的通知，而各貸款方及各貸款方的附屬公司均已在所有重大方面遵守各項該等保單的要求，但如前述事項不屬實，則不會造成重大不利影響。借款人或借款人的任何子公司均未以作為或不作為的方式，在知情的情況下作出任何會對任何此類保單的承保範圍造成重大損害的行為。

(W)            ERISA 重要。(I)本合同附表4.01(W)列出的是截至重述生效日期的所有計劃和福利計劃的完整和準確清單。但不合理地相當可能導致重大不利影響的除外：

(I)            在之前五個計劃年度內未發生或合理地預期任何計劃將會發生任何ERISA事件。

(Ii)每個計劃的最新年度報告(Form5500 Series)的            表B(精算信息)，其副本已提交給美國國税局並提供給貸款人，該表完整、準確，並公平地反映了截至該表B的日期該計劃的資金狀況，自該表B的日期以來，該資金狀況沒有發生重大不利變化。

(Iii)            任何貸款方或任何附屬公司都沒有或合理地預期會對任何多僱主計劃產生任何提取責任。

(Iv)           任何貸款方或任何ERISA附屬公司均未收到多僱主計劃發起人的通知，即該多僱主計劃正在重組或已終止，這符合《多僱主計劃》第四章的含義，而據借款人所知，不會有任何此類多僱主計劃按《多僱主計劃計劃》第四章的含義進行重組或終止。

(V)            受ERISA約束的每個計劃和每個福利計劃在所有重要方面都符合ERISA、法典和其他聯邦或州法律的適用條款。根據守則第401(A)節擬成為合格計劃的每個計劃均已收到美國國税局發出的有利決定函，或有權依賴利好意見信，表明此類計劃的形式符合守則第401(A)節的規定，且與此相關的信託已被國税局確定為根據守則第501(A)節免徵聯邦所得税，或此類信件的申請目前正在由國税局處理。據各貸款方所知，未發生任何合理可能會阻止或導致此類納税資格喪失的事件。

(6)           (A)每個借款方和每個ERISA附屬公司都滿足了養卹金籌資規則對每個計劃的所有適用要求，並且沒有申請或獲得豁免養卹金籌資規則下的最低籌資標準；(B)截至任何計劃的最近估值日期，融資目標達標率(如守則第430(D)(2)節所界定)為60%或更高，且任何貸款方或任何ERISA附屬公司均不知道任何事實或情況可合理地導致任何此類計劃的融資目標達標率在最近估值日降至60%以下； (C)除支付保費外，任何貸款方或任何ERISA關聯公司均未對PBGC產生任何責任，且未支付任何到期保費；(D)任何貸款方或任何ERISA關聯公司均未從事可能受ERISA第4069條或第4212(C)條約束的交易；以及(E)計劃管理人和PBGC均未終止任何計劃，也未發生或存在可合理預期的事件或情況導致PBGC根據ERISA第四章提起訴訟以終止已導致或可合理預期對任何借款方承擔重大責任的任何計劃。

(Vii)          每個借款方均聲明並保證在重述生效之日起不是福利計劃。

(X)            制裁了人。任何貸款方或其任何子公司，就借款人的任何負責人而言，任何貸款方或其任何子公司的任何董事、高級管理人員、代理、員工或附屬公司目前均未受到美國財政部外國資產控制辦公室實施的任何美國製裁(“[OFAC].

) 或根據美國國務院、美國財政部、聯合國安全理事會、歐盟或女王陛下財政部(統稱)執行類似職能或根據類似法律或要求實施任何制裁的OFAC的任何繼承人。

“)；借款人不得違反制裁，直接或間接使用貸款收益，或以其他方式將貸款收益提供給任何人，以資助目前受OFAC或其他制裁法律實施任何美國製裁的任何人的活動(每個此等人a

“)。借款人、任何擔保人或任何子公司、董事或借款人或擔保人的高級職員，或據借款人、借款人的任何關聯公司、代理人或僱員或任何擔保人所知，均未從事任何可能違反任何適用司法管轄區適用的反賄賂、反腐敗或反洗錢法律或法規的活動或行為，包括但不限於任何制裁法律。

(Y)            反腐敗法；反洗錢法。貸款方及其各自的子公司，據借款人的任何負責官員所知，任何貸款方或其任何子公司的所有董事、高級管理人員、員工、代理人或附屬公司在所有重要方面都遵守適用的反腐敗法、反洗錢法、與敵人貿易法和愛國者法。

(Z)            歐洲經濟區金融機構。任何貸款方或其任何子公司(如適用)均不是EEA金融機構。

(Aa)          涵蓋方。任何貸款方都不是承保方(見第9.18節的定義)。

(bb)         Condemnation.            Except as如附表4.01(Bb)所述，不存在影響任何房地產財產的待決譴責或徵用權程序，也沒有任何貸款方收到考慮進行同樣處理的書面通知。

(Cc)          安全協議。《擔保協議》的規定有效地為擔保當事人的利益為行政代理創造了合法、有效和可強制執行的優先留置權(受允許的產權負擔的約束)，對各設保人在其中所述抵押品中的所有權利、所有權和權益具有效力。除非按照《擔保協議》的規定，否則無需提交任何文件或採取其他行動來完善或保護此類留置權。

(Dd)         擔保人。借款人的每一家子公司都是擔保人，但排除在外的子公司和根據本協議條款尚不需要成為擔保人的其他子公司除外。

(Ee)          公用事業。每個房地產都有足夠的水、煤氣和電力供應、雨水和衞生污水處理設施、其他必需的公共設施，以及此類物業和公共道路之間的通道，但間歇性臨時停電也會影響到附近的物業，但個別或總體上合理地預計不會產生重大不利影響的任何故障除外。

(Ff)           貿易名稱和主要營業地點。附表4.01(Ff)列出了截至重述生效日期任何借款方或其任何子公司使用的所有商品名稱的正確和完整清單。各借款方及其子公司於重述生效日期的主要營業地點載於附表4.01(Ff)。

(Ii)            互換協議。於重述生效日期，借款人及其附屬公司概無承擔任何掉期責任。

(Jj)            其他房地產代理。(I)            不存在針對公共改善或以其他方式影響任何房地產的待決或擬議(書面)特別或其他評估，除非這些評估合理地預期不會產生重大不利影響。(Ii)            None 任何符合資格的房地產的改善措施都位於聯邦緊急事務管理署確定為具有特殊洪水危險的地區，或者，如果位於該地區，借款人已獲得商業上合理的洪水保險，並且該保險完全有效。(Iii)            在重述生效日期前交付或提供給初始貸款人的合格房地產的每個物業調查，顯示位於房地產上的所有建築物，且沒有(I)未在該等調查上顯示的符合資格的房地產上的其他重大改善，或(Ii)未在該等調查上顯示的相鄰物業的重大建築物或其他改善，在每一種情況下，截至這些調查的各自日期，以及在每種情況下，除非合理地預計這些調查不會產生實質性的不利影響。(Iv)            已保留(V)            否房地產的實際狀況存在重大問題，但無法合理預期的情況除外。

(Vi)           所有 (A)房地產税、水費、下水道租金、評估或其他類似的未付政府費用和政府評估，在重述生效日期之前就每個符合資格的房地產(不包括任何相關的個人財產)到期和拖欠的政府評估，如果未支付，將會或可能成為，優先於相關抵押的房地產留置權，以及(B)在重述生效日期之前就每個符合資格的房地產(不包括任何相關的個人財產)到期和拖欠的保險費或地租已經支付，或者如果任何此類項目有爭議，則託管資金的金額足以(連同拖欠之前需要支付的託管款項)來支付此類税款和評估，並且根據適用的房地產貸款文件的規定，任何與此相關的逾期費用已確定或正在進行爭議。每個符合條件的房地產由一個或多個單獨且完整的納税地塊組成。就本聲明和保修而言，在首次支付利息或罰款之日之前，此處確定的項目不得視為到期和欠款。

(Vii)          No 符合條件的房地產(該等符合資格的房地產由借款人的一家子公司擁有)因火災、風或其他事故(不包括任何普通磨損)而遭受重大損壞，損壞未完全修復或未完全投保(不包括免賠額)，或未建立代管或準備金。

(Viii)         自重述生效日期起計，每項房地產均由借款人的一間直接或間接附屬公司擁有，而該附屬公司將擁有該等房地產的100%費用權益。

(I)借款人或其附屬公司的            None 未收到任何貸款人的書面通知，説明任何違反、違約或違約事件任何物業貸款文件的違約、違約或違約事件未能就該等準許財產債務作出令貸款人滿意的補救(而該貸款人已恢復該等準許財產債務)。

(Ii)            截至重述生效日期，除第5.02(B)節允許的負債外，任何借款方及其附屬公司均無任何負債。

第5.01節            肯定的契約。只要任何貸款方在任何貸款文件下的任何預付款或任何其他義務仍未支付，或任何貸款人在本合同項下有任何承諾，各貸款方應履行以下義務：[(A)            合規性法律等。(I)遵守並促使其每個子公司(X)遵守所有適用的法律、規則、法規和命令，此類遵守包括但不限於遵守1970年《有組織犯罪控制法》第章《受敲詐勒索影響和腐敗組織》，以及任何政府和監管當局對每個子公司及其財產或資產施加的所有適用限制，除非任何不遵守不能合理地預期會產生實質性不利影響，以及(Y)遵守所有制裁、反腐敗法律，反洗錢法、《敵方交易法》和《愛國者法》，並(Ii)獲得並維護所有政府或監管部門的有效授權，這些授權是(A)擁有或租賃和運營各自的財產和資產，並開展其目前開展的業務，或(B)借款人或任何貸款方適當地簽署、交付、歸檔或履行任何貸款文件，或完成本協議所設想的任何其他交易，但在每一種情況下，如果未能獲得此類授權，不能合理地預期會產生實質性的不利影響。].

(B)税款和索賠等的            支付支付和清償，並使其每一子公司在其成為拖欠之前支付和清償：(I)對其或其財產或資產徵收的所有税款；[提供].

貸款當事人或其任何子公司均不需要支付或解除任何此類善意爭議的税款，除非且直到由此產生的任何留置權附着在其財產上並可對其其他債權人強制執行，以及(Ii)所有合法債權，即如果沒有支付，根據法律可能成為任何抵押品的留置權(在每種情況下，允許的產權負擔除外)。

(C)            是否符合環境法。遵守，並採取商業上合理的努力，促使其每一家子公司、所有承租人以及經營或佔用其物業的其他人遵守所有適用的環境法和環境許可證，除非不能合理預期不遵守會產生重大不利影響；獲得並續期並使其每一子公司獲得和續期其運營和物業所需的所有環境許可證，但不能合理預期未能獲得任何此類環境許可證會產生重大不利影響的情況除外；遵守所有適用的運營和維護計劃和行為，並促使其每個子公司進行任何調查、研究、採樣和測試，並採取任何清理、移除、補救或其他必要行動，以根據所有環境法的要求，從其任何物業中移除、消除和清理所有有害物質，但不能合理預期不遵守的情況除外；

借款方或其任何子公司均不需要採取任何此類清理、清除、補救或其他行動，條件是貸款方或其任何子公司的義務屬於誠信競賽的標的。[(D)保險的            維護。維持和/或促使其每一子公司維持(X)向負責任和信譽良好的保險公司或協會投保的保險，保險金額和承保風險通常由從事類似業務的公司承保，並且在貸款方或此類子公司經營的同一一般地區擁有類似物業，或獲得所需貸款人的批准(批准不得無理扣留或拖延)，以及(Y)根據各自財產貸款文件所要求的保險範圍。對於任何貸款方維護的任何保險，擔保品的損失或損壞保險應指定行政代理人為擔保品的唯一損失收款人，不得因該貸款方對其任何規定的任何行為或違反擔保而使無效，並應放棄對行政代理人的代位權。對於任何貸款方維護的任何責任保單，該責任保單應將行政代理人指定為該貸款方責任保險限額(或該貸款方的任何繼承人或提供保險的該繼承人的母公司的保險限額)的全額附加被保險人，是主要的，且對行政代理人承保的任何保險不承擔任何費用，幷包含可分割的利息條款。任何貸款方維護的所有保險單應規定，根據保險單規定，應提前三十(30)天通知行政代理取消承保範圍。在重述生效日期或之前以及每次保單續期之前，借款人應向行政代理人提供保險證書或其他合理地令行政代理人滿意的證據，證明任何貸款方維持的保險符合上述所有規定。].

(I)            保留並維護其每個子公司的存在(公司或其他)、法律結構、法律名稱、權利(憲章和法定)、許可、許可證、批准、特權和特許經營權，除非借款人的子公司僅是貸款方，如果根據該子公司的合理商業判斷，不保留和維護此類存在、法律結構、法律名稱、權利、許可、許可、批准，則不符合其最佳經濟利益。特權和特許經營權且此類失敗合理地不可能導致重大不利影響(應理解，前述規定不應禁止、或因以下第5.02(D)或 (E)節所允許的任何借款方或其子公司的任何交易或涉及該交易而違反)。

(Ii)在其財產及資產的所有權、租賃或營運或其業務的進行需要符合資格的每個司法管轄區內，            應、並應促使其各附屬公司適當地符合資格及保持適當的資格作為外國公司或其他實體，並保持良好的信譽，但如未能符合資格並不會合理地導致重大的不利影響則除外。

(F)            探視權。在合理的事先通知下，在合理的時間和不時的許可下，在任何租户和其他租户的權利的約束下，任何行政代理或貸款人，或其任何代理人或代表，檢查和任何貸款方或其任何附屬公司的記錄和帳簿的副本和摘要，並訪問其財產，並與其任何普通合夥人、管理成員、高級職員或董事及其獨立註冊會計師討論任何貸款方及其任何子公司的事務、財務和賬目；

(I)行政代理人、貸款人和/或他們各自的代理人或代表應盡商業上合理的努力，在任何此類訪問期間儘量減少對該物業的業務運作的幹擾，(Ii)借款人有權在任何此類訪問期間有借款人的代表在場，(Iii)只要沒有違約事件發生且仍在繼續，行政代理或貸款人在任何一年內不得進行超過一(1)次此類訪問和檢查，費用由借款人承擔，且(Iv)當違約事件已發生且仍在繼續時，行政代理或任何貸款人(或其各自的任何代表或獨立承包商)可在正常營業時間內的任何時間進行任何前述操作，費用由借款人承擔，且無需事先通知。在不限制上述一般性的原則下，每一貸款方應並應促使其每一子公司在合理通知下，在正常營業時間內，允許行政代理、任何貸款人及其各自的任何代理人或代表：(A)與借款人或其子公司的管理人員、僱員和董事討論借款人及其子公司的業務、經營、財產、財務和其他狀況，包括借款人及其子公司的重大業務活動和業務及財務發展。及(B)提供借款人或其附屬公司的其他財務報表、經營報告、預測、預測、預算及其他財務報告，以及貸款人可能合理要求的有關借款人或其附屬公司的業務、財務狀況或營運的其他資料。

(G)            保存圖書。保存並促使其每一子公司保存適當的記錄和賬簿，其中應根據《公認會計原則》對該借款方及其每一子公司的所有財務交易以及資產和業務作出完整和正確的分錄。

(H)物業的            維護等維護和維護其所有財產( 任何正在修復、開發或重新開發的房地產除外)，使其處於良好的工作狀態和狀況，正常損耗，傷亡和報廢除外。
已保留

(J)保證義務的            公約。在(I)成立或收購借款方的任何新的直接或間接子公司之前或(Ii)任何被排除的子公司不再是被排除的子公司之前，促使不是被排除的子公司的每一家此類子公司正式簽署並向管理代理交付一份形式和內容合理令行政代理滿意的擔保補充或此類其他擔保補充，以保證其他貸款方在貸款文件項下的義務(統稱為

(K)有關抵押品的            信息。借款人應並應促使各設保人提前不少於十(Br)天的書面通知(以主管官員簽署的證書的形式)，或行政代理人同意的較短的通知期，然後進行以下變更：(I)任何設保人的法定名稱；(Ii)任何設保人的身份或組織結構；(Iii)任何設保人的美國納税人識別號碼；或(Iv)在任何設保人的組織或公司管轄範圍內(在每一種情況下，包括通過處置、與任何其他實體合併、重組、在任何其他司法管轄區解散、清算、重組或重組)。該通知應清楚地描述該變更，並提供行政代理可能合理要求的與變更相關的其他信息。此外，在任何此類變更之前，借款人應並應促使各設保人採取一切合理地令管理代理滿意的行動，以維護管理代理的擔保權益的完備性和優先權，以使擔保物中的擔保當事人受益，如果適用的話。借款人特此同意立即向行政代理提供反映本部分上述任何變更的經認證的組織文件。無論前述規定或本協議或任何其他貸款文件中包含的任何其他相反規定，借款人同意，並將促使對方設保人始終保持其對美利堅合眾國或哥倫比亞特區內任何一個州的組織的管轄權。L)            進一步保證。, (I)應行政代理或任何貸款人通過行政代理提出的請求，迅速             更正並促使各借款方迅速更正在任何貸款文件中或在其執行、確認、歸檔或記錄過程中發現的任何重大缺陷或錯誤。(Ii)應管理代理或任何貸款人通過管理代理提出的請求，迅速執行、執行、確認、交付、歸檔和重新歸檔證書、保證，並採取管理代理或任何貸款人通過管理代理可能不時合理要求的其他行動，以便(A)更有效地實現貸款文件的目的，(B)至適用法律允許的最大範圍，任何貸款方或其任何附屬公司(不包括附屬公司)的財產、資產、權利或權益現在或以後將由擔保協議涵蓋， (C)完善和維護擔保協議的有效性、效力和優先權，以及根據擔保協議設立的任何留置權，以及(D)保證、轉讓、授予、轉讓、轉讓、保全、根據任何貸款文件或與任何貸款方或其任何子公司(被排除的子公司除外) 作為或將成為當事人的任何貸款文件簽訂的任何其他文書，保護並向被擔保方更有效地確認已授予或現在或今後打算授予貸款人的權利，並促使其子公司(被排除的子公司除外)這樣做。

(M)          履行材料合同。履行並遵守並促使其各子公司履行並遵守其履行或遵守的每個材料合同的所有條款和規定，維護每個此類材料合同的全部效力和效力，根據其條款執行每個此類材料合同，採取行政代理可能不時合理要求的所有行動，並在行政代理的合理要求下，向該等重大合同的每一方提出任何借款方或其任何附屬公司根據該重大合同有權提出的要求和要求，要求提供信息和報告或採取行動，並促使其各附屬公司在每種情況下這樣做，但在不會造成重大不利影響的範圍內。已保留, 已保留(P)           高級債務。債務應且借款人應採取一切必要行動，以確保債務在任何時候都排在

(Q)評級的           維護。在行政代理機構的要求下，借款人應配合獲得穆迪或S公司就預付款發佈的公共信用評級。

(R)           貸款人會議。應行政代理人的要求，借款人將在每個財政年度在借款人的公司辦公室(或借款人和行政代理人同意的其他地點)舉行一次會議，或在每個財政年度借款人和行政代理人同意的時間通過電話會議參加一次行政代理人和貸款人的會議。

提供在違約事件發生和持續期間，借款人將應行政代理的合理要求，在任何時間參加貸款人會議。(S)           制裁，反腐敗法和反洗錢法。保持有效的政策和程序，旨在促進貸款方及其各自的子公司及其各自的董事、官員、員工和代理人遵守適用的制裁和反腐敗法、反洗錢法、與敵人貿易法和愛國者法，並應行政代理的書面要求，立即向行政代理和貸款人提供行政代理或任何貸款人不時認為合理必要的任何信息，以確保遵守所有適用的制裁和反腐敗法律、反洗錢法，《與敵貿易法案》和《愛國者法案》。

(T)           受益所有權。如有任何要求，應立即提供行政代理人或任何貸款人合理要求的信息和文件，以符合適用的“瞭解您的客户”和反腐敗法律，包括但不限於《愛國者法案》和《受益所有權條例》。

(W)           評估權。(I)            為確定符合資格的房地產的當前評估價值，要求貸款人可以獲得新的評估，或對要求貸款人決定的房地產或其中任何房地產的現有評估進行更新 (I)與接受該房地產為符合資格的房地產有關，(Ii)每年一次，除非存在違約事件，(Iii)與任何請求的延長到期日有關。或(Iv)在違約事件存在的任何時間。根據第5.01(W)條執行的此類評估和/或更新的合理費用應由借款人承擔，並應借款人的要求在十(10)天內支付給貸款人，並附上貸款人發生相關費用的合理證據。”).

(Ii)            借款人承認所要求的貸款人有權合理批准根據本協議進行的任何評估。借款人還同意，貸款人和行政代理不會就任何此類評估作出任何陳述或保證，也不對此類評估中所包含的聲明承擔任何責任，包括但不限於此類評估中所包含的信息、估計、結論和意見的準確性和完整性。或該評估與當地税務局給出的該財產的公允價值之間的差異，或借款人對該財產價值的看法。借款人應向行政代理提供其獲得的任何評估的副本。

(X)符合            標準。(A)使每個計劃和每個福利計劃在各方面都符合ERISA、守則和其他適用法律的適用規定；(B)使根據守則第401(A)節有資格的每個計劃保持這種資格；以及(C)對任何計劃作出所有必要的貢獻，但根據(A)-(C)條款，如果不採取此類行動不會合理地造成重大不利影響，則不在此限。

第5.02節：            負面公約。只要任何貸款方在任何貸款文件下的任何預付款或任何其他義務仍未支付，或任何貸款人在本合同項下有任何承諾，任何貸款方在任何時候都不會做以下任何事情：

(A)            留置權、等創建、產生、承擔或容受存在，或允許其任何子公司創建、產生、承擔或容受存在借款人或任何此類子公司的任何財產或資產(包括與貨物或應收賬款有關的任何文件或票據)或與之有關的任何留置權，無論是現在擁有的還是以後獲得的，或由此產生的任何收入或利潤，或歸檔或授權提交或允許繼續有效的任何此類財產、資產的任何財務報表或其他類似的留置權通知，根據任何州的《統一商法典》或任何類似的記錄或通知法規規定的收入或利潤，但以下情況除外：

(n)           [(Ii)根據任何貸款文件進行           留置權；].

(o)           [(3)          僅作為與經營租賃、貨物寄售或其他類似交易有關的預防措施，提交聯合CC融資報表；].

(Iv)           留置權根據以下條件產生：(A)購買貨幣抵押，以保證借款人或其任何附屬公司(包括但不限於資本租賃項下產生的留置權)所獲得的財產或其他資產的購買價(或購買價格的融資)的債務，或(B)抵押或擔保協議，以保證為翻新、翻新或以其他方式改善現有資產而產生的融資，但在任何情況下，任何此類留置權僅附加於如此購買、翻新、翻新或改進；(V)與不構成違約事件的法院訴訟有關的            判決留置權；提供

(I)借款方或附屬公司在開始止贖或其他類似程序之前，正通過勤奮進行並可獲得的適當程序真誠地爭奪該等留置權，該程序(或與該程序相關的命令) 具有防止沒收或出售受任何該等留置權約束的財產的效力，以及(Ii)已按公認會計原則的要求為其準備了充足的準備金或其他適當的撥備(不包括與支付借款有關的義務)；

(Vi)對在正常業務過程中存放的現金的           留置權 (根據《僱員權益保護法》施加的留置權除外)，以確保貸款方或子公司承擔與工人補償或其他失業保險有關的義務，或保證與在正常業務過程中進行或簽訂投標、投標或租賃有關的義務，而不是與借入資金或對存放的現金進行留置權，以確保其對在正常業務過程中獲得的擔保或上訴債券的償還義務；(Vii)          在正常業務過程中的版權和其他知識產權的非排他性許可，僅涵蓋如此許可的資產；(Viii)        對保險單及其收益(不論是否累算)的留置權，以及針對保險人的權利或索賠，以保證第5.02(B)(Ix)節所允許的保險費融資；

(Ix)在公用事業單位或任何市政當局或政府當局就其在正常業務過程中的運作提出要求時，向該公用事業單位或任何市政當局或政府當局提供的          擔保。

(u)           [此類留置權不會實質性損害（i）此類財產的價值或任何貸款方或其任何子公司在此類人員正常開展業務時對此類財產的使用，或（ii）行政代理人或貸款人在貸款文件項下的權利和補救措施;].

(xii)          對以銀行或其他存款機構為受益人的資金存款的抵銷權或銀行留置權，僅限於在正常業務過程中維持此類存款賬户所產生的範圍;

（xiii）在借款人或其任何子公司收購（包括通過收購、兼併或合併）時存在於特定有形資產上的留置權，或在某人首次成為借款人的子公司時存在於該人的資產上的留置權 ;         

（a）借款人或其任何子公司在收購該等資產或人員時或預期收購該等資產或人員時未設立任何留置權，且（b）該等投資是根據本協議以其他方式允許的;及

(b)            負債累累。創建、招致、承擔或容忍存在任何債務，或允許其任何子公司創建、招致、承擔或容忍存在任何債務，但以下情況除外：

(ii)            在正常業務過程中產生的無擔保的應付賬款;

(iii)             借款人的子公司欠借款人或擔保人的無擔保債務;(Iv)            保留區

(vi)          與票據背書或其他支付項目有關的債務，用於存款和無擔保債務，與淨額結算服務、透支保護和其他類似服務有關的債務，在每種情況下，在正常業務過程中產生;

(vii)          貸款方或子公司在投標、付款和履約保證金、工人賠償索賠、失業保險、健康、殘疾和其他員工福利或財產、傷亡或責任保險方面的債務，或上述類型的債務擔保，根據該人員在正常業務過程中的補償或賠償義務，在重述生效日期時符合現行慣例;

（viii）在日常業務過程中發生的與信用卡、信用卡處理服務、借記卡、儲值卡、商業卡（包括所謂的“採購卡”、“採購卡”或“p-card”）或任何現金管理或相關服務有關的債務;(ix)           債務包括借款人及其子公司在正常業務過程中保險的保險費融資，只要該債務的金額不超過該債務發生年度的未付保險費金額，且僅為延遲該債務發生年度的該保險費而發生，且該債務僅在該年度內未償還;保留區

(x)            [(xi)            任何貸款方在正常業務過程中因債務而產生的擔保義務，該義務不構成債務，本協議不禁止該義務; ];

提供[，如果該債務從屬於該債務，該擔保應在相同程度上從屬;];

(xiv)          債務包括掉期義務、利率上限或其他針對許可財產債務訂立的對衝產品; 以及

(d)            合併等。除第5.02（e）節允許的情況外，將其全部或絕大部分資產（無論是現在擁有的還是以後收購的）合併或合併到任何人，或轉讓、轉讓、租賃或以其他方式處置（無論是在一次交易中還是在一系列交易中，或根據分割），或分割或允許其任何子公司這樣做;

然而，[，（i）任何子公司可與任何其他子公司合併或合併，或將資產處置給任何其他子公司（];

如果一個或多個此類子公司是貸款方，則貸款方應為存續實體）以及（ii）任何非貸款方的子公司可與任何非貸款方的人士合併，在每種情況下，只要在執行和交付合並協議時沒有發生違約事件且違約事件尚未持續，將導致這種合併的完成。儘管本協議有任何其他規定，借款人的任何子公司如果借款人善意地確定清算、解散或分割符合借款人的最佳利益，且清算的資產或收益，則（作為任何財產的直接所有人的任何此類子公司除外）可以清算、解散或分割，該子公司的解散或分立轉移給借款人或擔保人，

在該擬議交易進行時，不應發生違約事件，也不應繼續發生違約事件，也不應由此產生違約事件。

(e)            資產的出售等。出售，租賃（訂立租賃契約除外）、轉讓或以其他方式處置（包括根據分割或合併或出售股權），或授予任何購買、租賃（簽訂租賃合同的任何選擇權或其他權利除外）或以其他方式收購或允許其任何子公司出售、租賃、轉讓或以其他方式處置（包括根據分部），或授予購買、租賃或以其他方式獲取任何財產的任何選擇權或其他權利（每項此類行動，包括但不限於任何售後回租交易，

“)，但不構成材料資產的任何財產，只要該等處置是公平交易，則不在此限。(F)            投資。進行或持有，或允許其任何子公司進行或持有以下以外的任何投資：(I)貸款方及其子公司在附表5.02(F)所列重述生效日期未清償子公司的            投資；

(2)            現金等價物投資；[(3)           投資由第5.02(B)(3)節允許的公司間債務組成；];

(V)            事先徵得所需貸款人的書面同意，以其唯一和絕對的酌情決定權，允許進行房地產收購；

(Vii)          因此，在本協議未禁止的情況下，借款人或非貸款方的任何其他子公司的任何子公司在正常業務過程中的履約擔保，但對借入資金的債務擔保除外(無追索權債務擔保除外)；(Viii)         , 保留區(Ix)            投資包括因在正常業務過程中發放貿易信貸而產生的應收賬款或應收票據性質的信貸展期所有貸款方和子公司在任何時候的總金額不得超過750,000美元；以及(X)為防止或限制損失，從陷入財務困境的賬户債務人獲得的            投資在合理必要的範圍內得到清償或部分清償。(G)            限制支付。在借款人未經所需貸款人事先同意的情況下，宣佈或支付任何股息、購買、贖回、贖回或以其他方式價值收購其現在或以後尚未償還的任何股權、將任何資本返還給其股東、合夥人或成員(或其同等人員)，向其股東、合作伙伴或成員(或其同等人員)進行資產、股權、債務或證券的任何分配，包括在每一種情況下，包括以分部(統稱為)的方式。受限支付“)，但根據第5.02(T)(I)節允許的任何交易除外。

(H)組織文件的            修正案。在任何情況下，修改或允許其任何子公司在任何實質性方面修改其組織的任何文件，提供(1)對任何此類構成文件的任何修訂，如對任何貸款人不利或將對行政代理或任何貸款人在任何抵押品上的權利或利益造成重大損害，應被視為“重大”(就本第5.02(H)節而言)；(2)對任何此類構成文件的任何修訂，如將非貸款方的該附屬公司指定為“特殊目的實體”或以其他方式確認該附屬公司的“特殊目的實體”地位，則就本節而言應視為“非重大”；以及(3)如果僅借款人的子公司是財產貸款文件中的借款人(或其經理、普通合夥人、管理成員等)，子公司可根據任何財產貸款文件的要求和/或在該子公司的合理商業判斷中修改其組織文件，這樣做符合其最佳經濟利益，並且這種修改不受本協議(不包括本(H)段)的禁止，也不能合理地預期會導致實質性的不利影響；

，在第(3)項的情況下，行政代理和所需貸款人將收到不少於5個工作日的關於該擬議修訂的通知，並附有對其要求的解釋。

(I)            會計更改。作出或允許或允許其任何附屬公司作出或準許(I)會計政策或報告做法的任何改變，但公認會計原則所要求或準許的除外，或(Ii)財政年度。

(J)            投機性交易。參與或允許其任何附屬公司參與任何涉及商品期權或期貨合約的交易或任何類似的投機交易。

(K)影響子公司的            支付限制。直接或間接訂立或容受存在，或允許其任何附屬公司訂立或容受存在限制其任何附屬公司就其股權申報或支付股息或其他分派，或償還或預付欠借款人或借款人任何附屬公司的任何債務、向借款人或借款人的任何附屬公司轉讓資產或投資的能力的任何協議或安排(不論是通過限制分紅、貸款、資產轉讓或投資的契約、財務契諾或其他方式)(任何此類協議或安排，a[限制性協議];

“)，但(A)依據貸款文件，及(B)與任何準許財產債務有關者除外；

提供[該等債務的條款及該等協議或文書的條款並不限制有關附屬公司股權的分配，但該等附屬公司並非為適用的準許財產債務的借款人或擔保人，或為物業貸款文件的其他一方，或除借款人的直接或間接權益外並無其他重大資產的實體。];

(L)            修正案，等材料合同。取消或終止任何重要合同，或同意或接受任何取消或終止 (根據其條款到期的此類重要合同除外)，修改或以其他方式將任何重要合同修改為可合理預期此類行為會產生重大不利影響的程度。

(M)            否定承諾。對其任何財產或資產訂立或容受存在，或允許其任何附屬公司訂立或容受存在的任何負面質押，但(I)根據貸款文件或(Ii)與(A)任何允許的財產債務有關的除外；[提供];

除重述生效日期財產債務外，該等準許財產債務的條款、所訂立的任何協議及與此相關發出的任何文書的條款，並不規定或禁止或附加條件，在根據該準許財產債務而融資的房地產以外的任何房地產上設立任何留置權(

進一步(B)(B)第(Br)節(B)第5.02節所允許的任何資本化租賃(br}僅在該資本化租賃禁止對受其約束的財產進行留置權的範圍內)。(N)            使用的收益。除第2.14節規定外，使用任何預付款的收益。

(O)債務的            付款。貸款方不得，也不得允許其任何子公司直接或間接地購買、贖回、兑現或預付任何合營企業的任何債務的本金、溢價、利息或其他應付款項。為免生疑問，本(O)項不限制或禁止第三方資金的使用。(P)            多僱主計劃。除根據第5.03(C)節和第5.03(D)節提交的經審計財務報表和中期財務報表中提及的繼續支付提款責任外，任何貸款方或任何ERISA關聯公司都不會向或被要求向任何多僱主計劃提供資金。任何貸款方都不會成為或成為福利計劃。(Q)            銷售和回租交易。進行任何出售和回租交易。(R)子公司和合資企業的            組建。創建或允許其任何子公司創建、任何新的子公司或合資企業。(S)            制裁了人。違反制裁，直接或間接使用或允許或允許其任何子公司直接或間接使用貸款收益，或以其他方式將貸款收益提供給任何人，以資助任何指定人員的活動，或以任何方式導致任何此類人員違反美國《反海外腐敗法》。貸款方用於支付根據本協議或其他貸款文件到期的任何款項的資金或資產不得構成從與本身為指定人士或國家的交易中獲得的資金適用的制裁法律規定的全面領土製裁的主題。

(T)            附屬公司交易。與任何聯營公司(貸款方除外)訂立或參與任何協議或交易或一系列相關交易，除非該等協議或交易或一系列交易(I)根據《共享服務協議》獲得許可，及(Ii)按公平合理的條款進行，而該等條款整體而言對該貸款方或該附屬公司並不比其與非該借款方聯屬公司或該附屬公司的人士在可比公平交易中獲得的利益為低。

第5.03節            報告要求。只要任何貸款方在任何貸款文件下的任何預付款或任何其他義務仍未支付，或任何貸款人在本合同項下有任何承諾，借款人將根據第9.02(B)節向行政代理和貸款人提供或促使向行政代理和貸款人提供此類通知和通信：

(A)            違約通知。在借款人知悉每項違約、違約事件或任何合理預期會導致重大不利影響的事件、發展或事件發生後的三(3)個營業日內，應儘快提交借款人首席財務官(或其他負責人)的聲明，説明有關違約、違約事件或該事件、事態發展或發生的詳情，以及借款人已採取和擬採取的行動。(B)            月報。一旦可用，且無論如何在每個日曆月結束後三十(30)天內，(I)每個符合條件的房地產的損益報表，(Ii)每個符合條件的房地產的租賃和銷售最新情況，以及(Iii)關於77號格林威治酒店的施工進度報告，其中應包括但不限於，與預算相比該日期的進度和支出報告，檢查最新情況，以及住宅共管公寓的營銷和銷售報告，以及零售的租賃報告，在每種情況下，在形式和實質上令所需貸款人合理滿意。(C)            年度財務報告。在每個會計年度結束後90天內，應儘快提供該年度TPH及其合併子公司的年度審計報告副本，其中包括截至該會計年度結束時的TPH及其子公司的合併資產負債表和該會計年度的合併損益表，以及TPH及其子公司的合併現金流量表，以比較的形式列出上一會計年度的數字，每一種情況下都按照公認會計原則編制一份合併資產負債表，並附以BDO USA的報告。行政代理合理接受的公認全國性的有限責任公司或其他註冊獨立公共會計師 (該報告不應受任何“持續經營”或類似審計範圍的任何資格或例外或任何資格或例外的限制或例外)，説明該等財務報表在所有重要方面都公平地反映了該期間TPH及其綜合子公司的綜合財務狀況、經營結果和現金流量，以及慣常的管理層討論和分析，並由TPH的財務官和借款人進行認證。(D)            季度財務報告。在每個財政年度的前三個財政季度結束後45天內儘快(從財政季度結束開始)2024年3月31日

)、TPH及其子公司截至本季度末的合併資產負債表和TPH及其子公司從上一會計季度末開始至該會計季度末的合併損益表和合並現金流量表，以及TPH及其子公司從上一會計年度末開始至該季度末的合併收益表和合並現金流量表，分別以比較形式列出上一會計年度相應日期或期間的相應數字。所有這些都是合理的細節和適當的認證(取決於正常的年終審計調整和沒有腳註)，以及慣常的管理層討論和分析，並由TPH的財務官和借款人認證。

(E)            合規性證書。同時交付第5.03(B)、(C)和 (D)節所指的財務報表(自交付終了財政年度財務報表開始2023年12月31日)，一份已填妥的合規證書。(F)            財產貸款文件。與房地產貸款文件項下的此類信息和文件的交付同時，關於每個符合條件的房地產的任何年度、季度或月度財務報表、每月損益報表，或房地產貸款文件項下要求交付的任何其他信息或報告。, (G)            年度預算；現金流分析。應行政代理或任何貸款人的要求(無論如何不得遲於提出要求後六十(60)天)，(I)借款人及其子公司在綜合基礎上的下一個財政年度的年度預算和(Ii)借款人管理層為每個符合條件的房地產編制的預計現金流分析，包括該等符合條件的房地產在下一個連續12個月的運營費用和資本支出預算。(H)            材料事件。立即通知管理代理(I)在瞭解到任何已導致或可能導致重大不利影響的事項後，立即通知管理代理，這些事項包括：(I)借款人或任何子公司違反或不履行合同義務，或在合同義務項下的任何違約，而該違約可合理預期導致重大不利影響； (Ii)涉及任何借款方或任何附屬公司或涉及其各自財產及任何政府當局的任何訴訟、訴訟、糾紛、訴訟、調查、法律程序或中止，而該等訴訟、訴訟、爭議、訴訟、調查、法律程序或中止可合理地預期會導致重大不利影響；(Iii)任何影響借款人或任何附屬公司的訴訟或法律程序的展開或任何進展，包括根據任何適用的環境法，可合理預期會導致重大不利影響的任何税務責任；或 (Iv)可合理預期會導致重大不利影響的任何税務責任。

(I)            在會計或財務報告方面更改了。如果借款人或任何子公司在會計政策或財務報告實踐方面有任何重大變化，應立即通知行政代理。

(J)            房地產。一旦可用，且無論如何在每個財政年度每個財政季度結束後45天內，應提交一份補充本財政年度附表4.01(P)的報告，其中包括任何借款方或其任何子公司在該財政季度內獲得或處置的所有自有和租賃不動產的標識，以及對第4.01(P)節中所列信息中可能需要的其他變更的描述，以確保該時間表的準確性和完整性。

(K)            ERISA。發生任何ERISA事件或任何貸款方成為福利計劃時，立即通知行政代理。

(L)            環境條件。向行政代理髮出通知：(I)在瞭解到任何重大違反環境法的行為影響任何房地產或其運營或其任何子公司的運營後，(Ii)在瞭解到任何已知釋放或暴露於任何房地產的有害物質後，立即通知行政代理(br}該房地產以書面形式報告或在法律上要求以書面形式向任何政府主管部門報告，且在數量或性質上是重大的，或者可以合理地預期該房地產的價值受到重大不利影響，(Iii)在收到違反任何環境法的重大事項的任何書面通知，或違反任何環境法規定的或合理預期會導致根據任何環境法承擔責任的任何危險材料的任何釋放或暴露的任何書面通知，或可合理預期導致環境行動的任何事項，包括來自任何第三方(包括但不限於任何政府當局)的通知或責任或潛在責任的通知，幷包括關於任何正式調查、程序、要求的通知。關於以下事項的調查或其他行動：(A)借款方或任何其他人在遵守環境法的情況下經營任何房地產，(B)有害物質污染或暴露在任何房地產上，或(C)調查或補救據稱借款方或其任何前身直接或間接處置危險材料的場外地點，或(Iv)借款方獲知該政府當局在評估、遏制、清除或補救貸款方有理由承擔重大責任的任何有害材料，或可能對任何房地產徵收留置權的任何有害材料；

該通知僅適用於上文第(I)至(Iv)款中所述的任何事件，這些事件可合理地預期會導致重大不利影響、合理地可導致對任何房地產採取重大環境行動或可合理預期導致針對任何房地產的留置權。

下午3點紐約市時間每兩週的星期五，適用的13週期間的雙週預算。

(N)符合            條件的房地產標準。在交付第5.03(C)節和第 (D)節所述財務報表的同時，如果借款人實際知道任何條件或事件導致任何符合資格的房地產不符合繼續滿足任何資格標準(行政代理和所需貸款人迄今已就任何特定的符合資格的房地產放棄豁免範圍內的資格標準，如有)，則應向行政代理及其貸款人發出通知。

(P)            對賬報表。如果由於會計原則和政策與編制第4.01(G)節所述財務報表和第4.01(H)節所指預測所使用的會計原則和政策有所不同，借款人及其子公司根據第5.03(C)節、 (D)、(E)或(G)節提交的合併和合並財務報表和預測在任何重大方面將與合併和合並財務報表有任何重大差異，即如果沒有對會計原則和政策進行此類改變，本應根據該節提交。然後 (I)連同根據第5.03(C)、(D)或 (G)節首次交付的財務報表或預測，合併和合並借款人及其子公司在緊接進行該變更的會計季度之前的會計季度的財務報表和預測，以形式編制，就好像該變更已在該會計季度內生效一樣，以及(Ii)如果行政代理或任何貸款人提出要求，首席執行官的書面聲明，借款人的首席財務官或財務主管(或履行類似職能的其他負責人員)列出了在編制該等財務報表和預測時沒有實施該變更將會產生的差異。

(Q)            材料合同。在重述生效日期之後，儘快提供與任何財產簽訂的任何材料合同的副本。[(R)            KYC 文檔。](I)在實際可行的情況下儘快並無論如何在行政代理或任何貸款人在重述生效日期後十(10)個工作日內將銀行監管機構根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例(包括《愛國者法案》)所要求的所有文件和其他信息提交給            。

(Ii)在行政代理或任何貸款人發出書面請求(可能是通過電子郵件)之後的十(10)個工作日內，在實際可行的情況下儘快            為與任何允許的收購或任何貸款方的所有權變更有關的重述生效日期之後的十(10)個工作日內，任何貸款方根據受益所有權條例有資格成為“合法實體客户”的受益所有權證明；[(S)            其他信息。有關業務、條件(財務或其他)、運營、業績、物業(包括作為行政代理的任何貸款方或其任何子公司或通過行政代理的任何貸款人)的業務、狀況(財務或其他)、運營、業績、物業或前景的其他信息，或任何貸款方通過行政代理提供的信息，均可及時提供，且可合理預見為重要信息。](T)            其他報告。公開後，應立即提供所有定期報告和其他公開提供的報告、委託聲明的副本，以及在行政代理要求的範圍內，由天合化工或其任何子公司以非保密方式向美國證券交易委員會提交的其他報告和聲明的副本；

，根據本條款(T)規定必須交付的此類報告、委託書、備案文件和其他材料，在張貼到TPH的網站或美國證券交易委員會運營的任何包含“EDGAR”數據庫信息的網站時，應被視為已交付。

儘管有上述規定，對於TPH及其綜合子公司的財務信息，可以通過提供行政代理書面通知來履行第5.02(C)和(D)節中的義務，即此類財務信息已向美國證券交易委員會備案，並已發佈到美國證券交易委員會運營的網站上，其中包含“EDGAR”數據庫信息。

第6.01節默認的            事件。下列任何一項應構成違約事件(“

違約事件(A)            到期付款失敗。(I)任何預付款到期應付時，借款人應不支付其本金；(Ii)借款人應在任何預付款到期應付後三(3)個工作日內未支付任何預付款利息；或(Iii)或任何貸款方未能在任何貸款文件到期應付後五(5)個營業日內支付任何其他款項。(B)            違反陳述和保證。任何貸款方根據或與任何貸款文件作出的任何陳述或擔保，在作出或被視為作出時，應證明在任何重要方面是不正確的；或

(C)            違反了某些公約。(I)任何借款方不得履行或遵守第2.14、5.01(E)(I)、(F)、(I)、(P)、(S)、(T)、(V)或(Z)、5.02、5.03(A)、(B)、(C)、(D)、(E)、(G)、(Br)(M)或(R)或5.04節所載的任何條款、契諾或協議。或(Ii)任何貸款方不得履行或遵守第5.01(D)、5.01(E)(Ii)、(J)或(R)節第5.03(F)、(H)、(K)節所載的任何條款、契諾或協議。(L)或(P)如第(Ii)款所述的該違約，在(A)責任人員知悉該違約或(B)代理人或任何貸款人已就此向借款人發出書面通知，或(Iii)任何設保人未能履行或遵守第(Br)4.1(B)(I)、(V)、(Vi)、4.3(B)(Iv)節所載的任何條款、契諾或協議的日期(以較早的日期為準)後五(5)個工作日內仍未得到補救，(V)、4.4.1(A)(二)、4.4.1(C)(二)、4.4.2(B)(三)、4.4.4(B)(一)和(二)；或[3.00](D)貸款文件項下的            其他違約。任何貸款方應不履行或遵守(A)、(B)或(C)款所列任何貸款文件中所載的任何其他條款、契諾或協議(未列於上文(A)、(B)或(C)款中的 )，如果在下列較早的日期(I)主管人員意識到該違約或(Ii)行政代理人或任何貸款人已向借款人發出書面通知後的三十(30)天內仍未得到補救，則借款方應履行或遵守該條款、契諾或協議；或

(E)            交叉默認設置。(I)任何貸款方或其任何附屬公司應不支付任何重大債務的本金、保費或利息或任何其他到期應付債務，且在發出任何適用通知並在適用的治療期(無論是通過預定到期日、要求預付款、提速、索要或其他方式)到期後仍未償付，且貸款人對此不放棄或給予寬限；或(Ii)任何此類重大債務的到期日應加快，或任何此類重大債務應在其規定的到期日之前宣佈到期並應支付，這是由於違約在發出適用通知和適用救濟期屆滿後繼續存在，且貸款人不放棄給予寬限。

(o)            [(F)            破產事件。任何借款方或其任何子公司一般不應在此類債務到期時償還其債務，或應以書面形式承認其一般無力償還債務，或應為債權人的利益進行一般轉讓；或任何訴訟應由任何借款方或其任何附屬公司提起或針對其提起，尋求判定其破產或資不抵債，或尋求清算，根據與債務人破產、破產或重組或免除有關的任何法律，清盤、重組、安排、調整、保護、救濟或其或其債務的組成，或尋求登記救濟令或為其指定接管人、受託人或其他類似的官員，以及如果對其提起(但不是由其提起)的任何此類訴訟是由其真誠地努力抗辯的，則此類訴訟應保持不被駁回或在六十(60)天內不擱置，或將發生在此類訴訟中尋求的任何訴訟(包括但不限於，對其或其財產的任何主要部分提出濟助令，或指定接管人、受託人、託管人或其他類似官員)；或任何貸款方或其任何子公司應採取任何公司行動，以授權本款(F)項所述的任何行動；或].

(G)            貨幣判決。任何個別或合計超過5,000,000美元的付款判決或命令，應針對任何貸款方或其任何全資附屬公司作出，並且(I)任何債權人應已根據該判決或命令啟動執行程序，或(Ii)應有任何連續三十(30)天的期限，在此期間，因待決上訴或其他原因，暫停執行該判決或命令將不再有效；

在下列情況下，任何該等判決或命令不會導致根據第6.01(G)節發生的違約事件：(br}且只要(A)該判決或命令的未清償金額已由有關貸款方或附屬公司與保險人之間的有效及具約束力的保險單承保，該保單涵蓋全數支付該未清償款額(不包括免賠額) 及(B)該保險人已獲通知該判決或命令的款額，且該保險人並未就該等判決或命令的付款申索提出爭議；或

(H)            非貨幣判決。任何非貨幣判決或命令應針對任何貸款方或其附屬公司作出，而該判決或命令可能合理地對借款人及其附屬公司造成重大不利影響，並且應有連續三十(30) 個期限，在此期間，由於未決上訴或其他原因，暫停執行該判決或命令不應在上述任何情況下生效；或

(I)貸款文件的            不可執行性。(I)任何貸款文件因任何原因(根據其條款以外)應不再有效，且對作為其當事一方的任何貸款方具有約束力或可強制執行；或(Ii)任何貸款方應對任何貸款文件的有效性或可執行性提出異議，或否認其根據其為當事一方的任何貸款文件負有任何進一步責任，包括對貸款人未來的墊款負有任何責任，或對根據擔保協議授予或聲稱授予的任何抵押品的任何留置權的有效性或完美性提出異議；或

(J)            安全協議。擔保協議應因任何原因停止對其聲稱涵蓋的抵押品設定有效和完善的第一優先權留置權(受允許的產權負擔的約束)，或任何此類貸款方應如此主張；或已保留(L)            ERISA 活動。(I)對於某一計劃，任何ERISA事件應已發生，且該計劃的不足之和(截至該ERISA事件發生之日已確定)和本應發生ERISA事件且隨後存在的任何和所有其他計劃的不足之和(或與該ERISA事件相關的貸款方和ERISA關聯公司的責任) 將合理地預期會導致重大不利影響。(Ii)計劃或多僱主計劃發生ERISA事件，而該事件已導致或可合理預期導致任何貸款方或其任何ERISA關聯公司根據ERISA第四章承擔責任，而該責任個別或合計將合理地預期會導致重大不利影響， (Iii)任何貸款方或任何ERISA關聯公司在任何適用的寬限期屆滿後，未能就其根據ERISA第4201條規定的提取責任支付任何分期付款。合計的負債將合理地導致重大不利影響，或(Iii)任何貸款方應成為或成為福利計劃；或

(M)            原因事件。應發生指定的原因事件。

第6.02節違約時的            補救措施。如果任何違約事件發生並仍在繼續，行政代理(I)應應所需貸款人的請求，或經借款人同意，通過通知借款人，宣佈每個貸款人的承諾和每個貸款人終止墊款的義務，從而立即終止，以及(Ii)應所需貸款人的請求，或在徵得貸款人同意的情況下，向借款人發出通知，宣佈墊款，本協議項下應支付的所有利息和所有其他金額(包括但不限於第2.06(D)節規定應支付的MoIC金額和退場費)以及應立即到期和應付的其他貸款文件，因此，預付款、所有此類利息和所有此類金額應成為，立即到期並應支付，無需出示、要求、拒付或任何形式的進一步通知，借款人在此明確放棄所有這些款項。
提供

然而，，如果根據任何破產法向借款人實際或被視為輸入了關於借款人的濟助令，(Y)每個貸款人的承諾和每個貸款人墊款的義務將自動終止，並且(Z)墊款、所有此類利息和所有此類金額(包括但不限於根據第2.06(D)節應支付的 MoIC金額和退場費)將自動成為到期和應付，而無需提交、要求、拒付或任何類型的通知，所有這些均由貸款各方明確放棄。本合同雙方承認並同意，本條款第6.02(I)節中提到的MoIC金額和退場費是提供預付款的額外考慮因素，(Ii)構成合理的違約金，以補償貸款人在預付款加速時預期利息支付的實際損失(並且是對實際損失的按比例量化)(此類損害因各種原因而無法確定或甚至無法估計，包括但不限於，因為此類損害將取決於：(X)何時可能償還墊款，以及(Y)未來利率的變化(br}在重述生效日期無法輕易確定)，以及(Iii)不是懲罰借款人提前預付墊款或發生任何違約或加速事件的懲罰。MoIC金額和退出費應在任何債務加速時支付，無論是在涉及借款人或任何其他貸款方的破產法下的任何訴訟開始之前、期間或之後。貸款人和行政代理應依法或以衡平法或根據本貸款協議或任何其他貸款文件享有所有其他權利和補救措施。”):

第6.03節資金的            申請。在行使第6.02節規定的補救措施後(或在第6.02節的但書中規定的墊款自動成為立即到期和應付的款項後)，根據第9.10節的規定，行政代理應按下列順序使用因債務而收到的任何金額：

，支付構成費用、賠償、開支和其他數額的債務部分(包括向行政代理人支付律師的費用、收費和根據第2.09、2.10、2.12或 9.04(C)條應支付的款項)；

，支付構成向貸款人支付的費用、彌償和其他金額(本金和利息除外)的債務部分(包括向貸款人支付的律師的費用、費用和支出，以及根據第2.09、2.10、2.12或9.04(C)條應支付的金額)，按比例按比例支付第二個條款中所述的向貸款人支付的金額。

，支付構成應計和未付債務的那部分債務(或關於實收利息，在將此類利息添加到預付款的未付本金金額之前)墊款和其他債務的利息，按比例在貸款人之間按比例按本條款所述的第三方應支付給貸款人的金額計算；第四, ，按比例向貸款人支付根據本貸款協議應支付的任何MoIC金額和退出費用，以及與貸款有關的任何其他適用保費；最後的

，在向借款人或法律另有要求的情況下向借款人全額償付所有債務後的餘額(如有)。

(k)            [第7.01節            保證；責任限制。].

(A)            每個擔保人在此共同和個別絕對、無條件和不可撤銷地保證在到期時按時付款，無論是在預定到期日，還是在要求預付款的任何日期，或通過加速、要求或其他方式，對方借款方現在或以後根據或關於貸款文件的所有義務(包括但不限於對任何或所有前述義務的任何延期、修改、替代、修改或續期)，無論是直接或間接、絕對或或有的，也無論是本金的，利息、保費、費用、賠償、合同訴訟事由、費用、費用或其他(此類擔保義務為“

“)，並同意支付行政代理或任何其他貸款人在執行本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利時發生的任何和所有合理且有記錄的費用 (包括但不限於一名律師為各方支付的費用和開支)。在不限制前述一般性的情況下，每個擔保人的責任應延伸至構成擔保債務一部分的所有金額，並且任何其他貸款方將根據貸款文件或就貸款文件而欠任何貸款人，但由於涉及該另一貸款方的破產、重組或類似程序的存在，這些貸款文件是不可強制執行或不可允許的。本擔保是並構成付款的擔保，而不僅僅是收款的擔保。(B)            每個擔保人、行政代理和每個其他貸款人，並在接受本擔保的利益後，在此確認，所有此等人士的意圖是，就破產法、統一欺詐性轉讓法、統一可撤銷交易法、統一欺詐性轉讓法或任何類似的外國、聯邦或州法律適用於本擔保和每個擔保人的義務而言，本擔保和本擔保人的義務不構成欺詐性轉讓或轉讓。為實現上述意圖，擔保人、行政代理、其他貸款人以及其他貸款人在接受本擔保的利益後，在此不可撤銷地同意，每個擔保人在本擔保項下的義務在任何時候都應限制在導致擔保人在本擔保項下的義務不構成欺詐性轉讓或轉讓的最高金額。, (C)            每個擔保人在此無條件且不可撤銷地同意，如果根據本擔保書或任何其他擔保書需要向任何貸款人支付任何款項，該擔保人將在法律允許的最大範圍內向對方擔保人和每個其他擔保人提供此類款項，以最大限度地根據貸款文件或就貸款文件向貸款人支付總金額。第7.02節            絕對保證。每個擔保人保證將嚴格按照本協議和其他貸款文件的條款支付擔保債務，而不管任何司法管轄區現在或今後生效的任何法律、法規或命令是否影響此類條款的任何或行政代理或任何其他貸款人對此的權利。每個擔保人在項下或關於本擔保的義務獨立於或任何其他貸款方根據或就本協議或其他貸款文件承擔的擔保義務或任何其他義務，並且可以針對每個擔保人提起和起訴一項或多項單獨的訴訟以強制執行本擔保，無論是否對借款人或任何其他貸款方提起任何訴訟，或者借款人或任何其他貸款方是否參與任何此類訴訟。每個擔保人在本擔保下的責任是不可撤銷的、絕對的和無條件的，而不受下列任何或全部的影響，並且每個擔保人在此不可撤銷地放棄其現在可能擁有的或以後以任何方式獲得的與下列任何或全部有關的任何抗辯：

(A)            任何貸款文件或與之相關的任何協議或文書缺乏有效性或可執行性；

(B)            根據貸款文件或與貸款文件有關的所有或任何其他貸款方的全部或任何擔保債務或任何其他債務的付款時間、方式或地點或任何其他條款的任何變化，或對任何貸款文件的任何其他修訂、豁免或任何同意背離任何貸款文件，包括但不限於，因向借款人、任何其他貸款方或其任何子公司或其他方面提供額外信貸而導致的擔保債務的任何增加；(C)            對所有或任何擔保債務的任何抵押品的任何接受、交換、解除或不完善，或對任何其他擔保的任何接受、放棄、修訂或放棄，或同意背離。

(D)            以任何方式將抵押品或其收益應用於所有或任何擔保債務，或以任何方式出售或以其他方式處置任何抵押品，以根據貸款文件或任何貸款方或其任何子公司的任何其他資產，對任何貸款方的所有或任何擔保債務或任何其他債務；(E)            任何借款方或其任何子公司的公司結構或存在的任何變更、重組或終止；

(F)            行政代理人或任何其他貸款人未能向任何貸款方披露與行政代理人或該其他貸款人現在或以後所知的任何其他貸款方的業務、狀況(財務或其他方面)、運營、業績、財產或前景有關的任何信息(每個擔保人免除行政代理人和每個其他貸款人披露此類信息的責任)的任何；(G)            任何其他人未能簽署或交付本協議、任何其他貸款文件、任何擔保補充或任何其他擔保或協議，或免除或減少任何擔保人、其他擔保人或擔保人對擔保義務的責任；

(H)            任何其他情況(包括但不限於任何訴訟時效)或行政代理或任何其他貸款人的任何陳述的存在或依賴，否則可能構成對任何借款方或任何其他擔保人或擔保人的抗辯或解除。如果任何擔保債務的付款在任何時候被撤銷，或者在借款人或任何其他借款人破產、破產或重組或其他情況下，任何貸款人或任何其他人必須以其他方式退還，則本擔保應繼續有效或恢復，視具體情況而定，所有這些都應視為未支付。

第7.03節.            放棄和確認。(A)每個擔保人在此無條件且不可撤銷地放棄關於任何擔保義務和本擔保的迅速、勤勉、承兑通知、提示、履約要求、不履行通知、違約、加速、拒付或退票和任何其他通知，以及行政代理或任何其他貸款人保護、擔保、完善或擔保任何留置權或受其約束的任何財產的任何要求，或用盡任何權利或對任何貸款方或任何其他人或任何抵押品採取任何行動。(A)            每個擔保人在此無條件且不可撤銷地放棄任何撤銷本擔保的權利，並承認本擔保繼續性質並適用於所有擔保義務，無論是現在還是將來存在的。

(B)            每個擔保人在此無條件且不可撤銷地放棄(I)因行政代理或任何其他貸款人選擇補救措施而產生的任何索賠或抗辯而產生的任何抗辯，該索賠或抗辯以任何方式損害、減少、免除或以其他方式不利地影響擔保人的代位權、報銷、免責、分擔或賠償權利或擔保人針對任何其他貸款方提起訴訟的其他權利。任何其他擔保人或任何其他人或任何抵押品，以及(Ii)基於對擔保人在本合同項下的義務的任何抵銷權或反請求權的任何抗辯。
已保留

(D)            每個擔保人在此無條件且不可撤銷地免除行政代理人或任何其他貸款人向擔保人披露與借款人的業務、條件(財務或其他方面)、運營、業績、財產或前景有關的任何事項、事實或事情的責任。

(E)            每個擔保人都承認，它將從本協議和其他貸款文件所設想的融資安排中獲得重大的直接和間接利益，第7.02節和第7.03節所述的豁免是出於對這些好處的考慮而作出的知情豁免。第7.04節            代位求償權。每個擔保人在此無條件且不可撤銷地同意不對借款人、任何其他貸款方行使其現在或今後可能獲得的任何權利，這些權利是由於存在、支付、履行或執行擔保人根據本擔保、本協議或任何其他貸款文件承擔的義務而產生的包括但不限於任何代位權、報銷、免責、出資或賠償的權利，以及參與任何貸款人對借款人的任何索賠或補救的任何權利。任何其他借款方或任何其他內部擔保人或任何抵押品，無論此類索賠、補救或權利是否以衡平法或合同、法規或普通法產生，包括但不限於以現金或其他財產、抵銷或任何其他方式直接或間接從借款人、任何其他借款方獲得或收取此類索賠、補救或權利的付款或擔保的權利，除非且直到所有擔保債務和本擔保項下應支付的所有其他金額均已全額支付。如果在(A)全額現金支付擔保債務和本擔保項下所有其他應付金額和(B)全部終止承諾之前的任何時間，違反上一句向任何擔保人支付任何金額，應為貸款人的利益收取和持有該金額，應與擔保人的其他財產和資金分開，並應立即以收到的相同形式支付或交付給行政代理人(帶有任何必要的背書或轉讓)，以根據貸款文件的條款貸記並應用於擔保債務和本擔保項下的所有其他應付金額，無論是到期還是未到期。如果(I)任何擔保人應向任何貸款人支付全部或部分擔保債務，(Ii)所有擔保債務和本擔保項下應支付的所有其他金額應全額現金支付，和(Iii)全部承諾已經終止，行政代理和其他貸款人將應擔保人的要求和費用，簽署並向擔保人交付必要的、無追索權和無陳述或擔保的必要文件，以證明擔保人根據本擔保以代位方式將擔保債務中的權益轉移給擔保人。第7.05節.            保證補充條款。在任何人簽署並交付保證補充書後，(I)該人應被稱為

並應成為併成為本協議項下的擔保人，本協議中對“擔保人”或“貸款方”的每一次提及也應是對該額外擔保人的提及，而在任何其他貸款文件中對“擔保人”的每一次提及也應是對該額外擔保人的提及，且 (Ii)本協議中對“本協議”、“本擔保”、“下文”、“本協議”或與本協議和本擔保有關的類似詞語的每一提及，在任何其他貸款文件中，凡提及本協議和本保證的“貸款協議”、“保證”、“本協議下的”、“本協議下的”或類似的詞語，均指本協議和本保證補充補充的本協議和本保證。

第7.06節擔保人對            的賠償。(A)在不限制任何擔保人的任何其他義務或行政代理人或貸款人在本協議、本擔保或其他貸款文件項下的補救措施的情況下，每名擔保人應在法律允許的最大程度上對行政代理人、每一貸款人和任何前述人員的每一關聯方進行賠償、辯護和保存，使其不受損害。

“)任何受賠方因未能履行任何擔保義務而可能招致或主張或判給的任何和所有索賠、損害賠償、損失、債務和費用(包括但不限於一名律師為所有當事人支付的合理且有記錄的費用和開支)，並應要求支付任何索賠、損害賠償、損失、債務和費用(包括但不限於一名律師的合理和有據可查的費用和開支)。

(A)            每個擔保人在此還同意，任何受保障方不對任何擔保人或其各自的關聯方或其各自的高級管理人員、董事、員工、代理人和顧問負有任何責任(無論是直接或間接的、合同、侵權或其他方面的責任)，並且每個擔保人在此同意不就任何責任理論向任何受保障方主張任何因設施引起的或與設施有關的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償。預付款、貸款文件或貸款文件所預期的任何交易的實際或擬議用途。

第7.07節            從屬關係。每個擔保人在此從屬於彼此借款人欠該擔保人的任何和所有債務、債務和其他義務。 (“

“)在本第7.07節規定的範圍內，以本節第7.07節規定的方式承擔擔保義務。

(A)            禁止支付等。除違約持續期間(包括啟動和繼續根據任何破產法與任何其他借款方有關的任何程序)外，每名擔保人均可從任何其他借款方收到定期計劃付款或在正常業務過程中因附屬債務而支付的款項。在任何違約發生後和持續期間(包括根據任何破產法啟動和繼續進行與任何其他借款方有關的任何程序)，但是，除非根據第7.07(D)節的規定，任何擔保人不得要求、接受或採取任何行動來收取任何關於次級債務的付款。

(B)            優先付款擔保債務。在任何破產法下與任何其他貸款方有關的訴訟中，每個擔保人都同意，貸款人有權以現金全額支付所有擔保債務(包括在任何破產法下的訴訟開始後產生的所有利息和費用，無論是否構成該訴訟中允許的債權) (

(C)            移交。在違約發生後和違約持續期間(包括根據任何與任何其他借款方有關的破產法啟動和繼續進行的任何程序)，如果行政代理人提出要求，每個擔保人應為貸款人收取、強制執行和收取借款人次級債務的付款，並將此類付款交付給行政代理人的擔保債務(包括所有請願後利息)，以及任何必要的背書或其他轉讓文書。但不以任何方式減少或影響該擔保人在本保證其他條款下的責任。

(D)            管理代理授權。在任何違約發生後和持續期間(包括根據任何破產法對任何其他貸款方的任何訴訟的開始和繼續)，行政代理被授權和授權(但沒有任何義務這樣做)酌情(I)以每個擔保人的名義收集和強制執行關於次級債務的債權，並提交關於次級債務的債權，並將收到的任何金額用於擔保債務(包括任何和所有請願書後的利息)，以及(Ii)要求每個擔保人(A)收集和執行，並提交關於次級債務的索賠，以及(B)向行政代理支付就該等債務收到的任何金額，以便申請擔保債務(包括任何和所有請願後的利息)。

(c)            [第7.08節            繼續保修。本擔保是一項持續擔保，應(A)持續有效，直至(I)以現金全額支付擔保債務和本擔保項下應支付的所有其他金額，以及(Ii)全部承諾終止，(B)對擔保人、其繼承人和受讓人具有約束力，(C)確保行政代理和其他貸款人及其繼承人、受讓人和受讓人的利益，並可由其強制執行。].

第7.09.            Keepwell。每個合格的ECP擔保人在此共同和各自絕對、無條件和不可撤銷地承諾提供其他借款方可能不時需要的資金或其他支持，以履行其與互換義務有關的所有擔保義務(

每一位合格的ECP擔保人根據本條款第7.09條僅對在不履行本條款第7.09條規定的義務或以其他方式履行擔保義務的情況下可能產生的此類責任的最大金額承擔責任，因為它與該另一借款方有關，根據與欺詐性轉讓或欺詐性轉讓相關的適用法律，可以作廢，而不能承擔任何更大的金額)。每一合格ECP擔保人在本節項下的義務應保持完全有效，直至擔保義務解除為止。每一位合格的ECP擔保人打算就《商品交易法》第1a(18)(A)(V)(Ii)節的所有目的而言，本第7.09節構成，且本第7.09節應被視為構成一項為對方貸款方的利益而訂立的“保持良好、支持或其他協議”。第八條 管理代理

第8.01節            任命和授權。每一貸款人在此不可撤銷地指定TPHS貸款人LLC在本協議和其他貸款文件中代表其作為行政代理行事，並授權行政代理代表其採取根據本協議或本協議條款授予行政代理的行動和權力，以及合理地附帶的行動和權力。本第八條的規定僅用於行政代理和貸款人的利益，借款人或任何其他貸款方均不得作為第三方受益人享有任何此類規定的權利。雙方理解並同意，本協議或任何其他貸款文件(或任何其他類似術語)中提及行政代理的“代理人”一詞，並不意味着根據任何適用法律的代理原則產生的任何受託或其他默示(或明示)義務。相反，該術語是作為市場習慣使用的，其目的僅是創建或反映締約各方之間的行政關係。第8.02.            節已保留

第8.03節            免責條款。除本合同及其他貸款文件中明確規定的職責或義務外，行政代理機構不承擔任何職責或義務，其在本合同項下的職責應為行政職責。在不限制前述一般性的情況下，管理代理：

(A)            不應承擔任何受託責任或其他默示責任，無論違約是否已經發生並仍在繼續；(B)            不應有責任採取任何酌情行動或行使任何酌情決定權，但此處明確規定的或行政代理按所需貸款人(或本文件或其他貸款文件明確規定的貸款人數量或百分比)要求行政代理行使的酌處權和權力除外；提供

不得要求行政代理採取其認為或其律師認為可能使行政代理承擔責任或違反任何貸款文件或適用法律的任何行動，包括為免生疑問而採取任何可能違反任何債務救濟法規定的自動中止的行動；

提供此外，行政代理在根據本協議可能採取或被要求採取的任何行動之前，可尋求貸方的指示或澄清，在收到貸方的滿意答覆之前，行政代理可採取任何合理行動或禁止採取任何行動，而無需根據第8.05(A)節承擔責任。(C)            不承擔任何義務或責任向任何貸款人披露與任何貸款方或其任何關聯方的業務、前景、運營、財產、財務和其他條件或信譽有關的任何信用或其他信息，該等信息是以任何身份傳達、獲得或由行政代理或其任何關聯方擁有的，但通知除外。本合同行政代理明確要求向出借人提交的報告和其他文件。

(D)對於            在第9.01節和第6.02節規定的情況下，經所需貸款人(或必要的或行政代理善意相信的其他數量或百分比的貸款人)的同意或請求，採取或不採取的任何行動，不承擔任何責任，或(Ii)在沒有自身嚴重疏忽或故意不當行為的情況下，如具有管轄權的法院通過最終和不可上訴的判決裁定的那樣。除非借款人或貸款人以書面形式向行政代理人發出描述違約的通知，否則行政代理人應被視為不知道任何違約行為；以及

(E)            不承擔責任，也沒有責任確定或調查(I)在本協議或任何其他貸款文件中作出的或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何陳述、擔保或陳述，(Ii)根據本協議或本協議提交的、與本協議或本協議相關的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)任何契諾、協議或本協議或其中規定的其他條款或條件的履行或遵守情況，或任何違約的發生，(Iv)有效性、可執行性、本協議、任何其他貸款文件或任何其他協議、文書或文件的有效性或真實性，或(V)滿足條款III或本協議其他部分中規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給行政代理的項目除外。

第8.04節.管理代理的            依賴。行政代理應有權信賴，且不承擔任何因信賴任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面形式(包括任何電子信息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)而產生的任何責任，且不承擔任何責任。行政代理也可以依靠口頭或電話向其作出的任何陳述，並相信該陳述是由適當的人作出的，因此不會因此而承擔任何責任。在確定是否符合本協議規定的任何貸款條件時，除非行政代理在發放貸款前已收到貸款人的相反通知，否則行政代理可以推定該條件令貸款人滿意。行政代理可以諮詢法律顧問(可能是借款方的法律顧問)、獨立會計師和由其選定的其他專家，對其按照任何此類律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動不負責任。

第8.05節.貸款人的賠償。            (a)            每個代理人各自同意賠償行政代理人（在借款人未及時償還的範圍內）從該借款人的應納税份額中扣除（按下文規定確定）任何及所有責任、義務、損失、損害賠償、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用、支出或任何種類或性質的支出，或以任何方式對行政代理提出的與貸款文件有關或由貸款文件引起的主張，或行政代理根據貸款文件採取或不採取的任何行動（統稱為“, 賠償費用提供

然而，
，貸款人不對因行政代理人的重大疏忽或故意不當行為而產生的責任、義務、損失、損害、處罰、行動、判決、訴訟、費用、費用或支出的任何部分負責。由有管轄權的法院作出的不可上訴的最終判決。在不限制前述規定的情況下，各貸款人同意在借款人根據第9.04節應支付的任何費用和開支(包括但不限於律師費用和開支)中應按比例分攤的費用和費用(包括但不限於律師費用和開支)，在借款人未立即向行政代理人償還此類費用和開支的範圍內，同意按要求立即償還行政代理人。如果任何調查、訴訟或程序導致產生任何賠償費用，則無論任何此類調查、訴訟或程序是由任何貸款人或任何其他人提起的，本第8.05節均適用。

(C)            為本節第8.05節的目的，貸款人各自的應課税額份額應在任何時候根據貸款人當時各自的承諾確定。任何貸款人未能應要求迅速向行政代理償還其應按本協議規定支付給行政代理的任何金額的應評税份額，並不免除任何其他貸款人在本協議項下向行政代理償還其應課税額的義務，但任何其他貸款人不對任何其他貸款人未能償還該另一貸款人的應評税份額負有責任。在不影響任何貸款人在本協議項下的任何其他協議存續的情況下，本第8.05節中包含的各貸款人的協議和義務應在本協議和其他貸款文件項下應支付的全部本金、利息和所有其他金額付清後繼續有效。[第8.06節            職責委派行政代理可以通過或通過行政代理指定的任何一個或多個子代理履行其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何和所有職責，並行使其權利和權力。行政代理人和任何此類次級代理人可由或通過其各自的關聯方履行其任何和所有職責並行使其權利和權力。本條第八條的免責條款適用於任何此類次級代理人、行政代理人和任何此類次級代理人的關聯方，並適用於他們各自與本條款規定的信貸安排的銀團相關的活動以及作為行政代理人的活動。行政代理不對任何子代理的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中判定行政代理在選擇此類子代理時存在嚴重疏忽或故意行為不當。].

(A)            行政代理可隨時向出借人和借款人發出辭職通知。在收到任何此類辭職通知後，所需貸款人有權在與借款人協商後指定繼任者，繼任者應為在美國設有辦事處的銀行或在美國設有辦事處的任何此類銀行的附屬公司。如果沒有這樣的繼任者應由規定的貸款人如此指定，並應在退休的行政代理人發出辭職通知後30天內(或所需貸款人同意的較早日期)接受該任命(“

離職生效日期“)，則即將退休的行政代理人可以(但沒有義務)代表貸款人任命一名符合上述資格的繼任行政代理人。無論繼任者是否已被任命，辭職均應在辭職生效之日按照通知生效。(B)            被要求的貸款人可以書面通知借款人和該人解除該行政代理的職務，只要沒有違約事件發生，並且在與借款人協商後仍在繼續的情況下，指定繼任者。如果沒有這樣的繼任者，應已由所需貸款人如此任命，並應在30天內(或所需貸款人同意的較早日期)接受該任命(“移除生效日期“)，則此類遷移仍應在遷移生效日期根據該通知生效。

(C)自辭職生效日期或撤職生效日期(視情況而定)起生效的            (1)退休或被撤職的行政代理人應被解除其在本協議和其他貸款文件項下的職責和義務，以及(2)除當時欠退休或被撤職的行政代理人的任何賠償付款或其他金額外，由行政代理人、向行政代理人或通過行政代理人作出的所有付款、通信和決定應由每個貸款人直接支付，直到該時間，如果有，由於被要求的貸款人按照上述規定指定了一名繼任行政代理。在接受繼任者作為本協議規定的行政代理人的任命後，該繼任者將繼承並被授予退休(或被免職)行政代理人的所有權利、權力、特權和責任(第2.12(F)和(G)和節規定的除外)，但在辭職生效日期或免職生效日期(視情況而定)向退休或被免職的行政代理人支付賠償金或其他款項的權利除外。退役或被撤職的行政代理應解除其在本協議或其他貸款文件項下的所有職責和義務(如果尚未按照本章節第8.07節的規定解除)。在退役或被免職的行政代理人根據本協議和其他貸款文件辭職或被免職後，本條第八條和第9.04節的規定應繼續有效，以使該退役或被免職的行政代理人、其子代理人及其相關的當事人中的任何一方(I)在退休或被免職的行政代理人擔任行政代理人期間和(Ii)辭職或免職後，只要他們中的任何人繼續以本條款或其他貸款文件項下的任何身份行事，則其所採取或未採取的任何行動應繼續有效。包括與將代理轉移給任何後續管理代理有關的任何操作。

第8.08節管理代理和其他貸款人的            不信任。每一貸款人明確承認，行政代理沒有向其作出任何陳述或擔保，行政代理人此後採取的任何行為，包括同意和接受其任何附屬公司的任何貸款方的任何事務的轉讓或審查，都不應被視為行政代理人就任何事項(包括行政代理人是否披露了其(或其關聯方)擁有的材料信息)向任何貸款人作出的任何陳述或擔保。每一貸方向管理代理表示，它已在不依賴管理代理的情況下，根據其認為適當的文件和信息，對貸款方及其子公司的業務、前景、運營、財產、財務和其他條件及信譽以及與本協議擬進行的交易相關的所有適用的銀行或其他監管法律進行了自己的信用分析、評估和調查，並自行決定簽訂本協議並向借款人提供信貸。每一貸款人還承認，其將在不依賴行政代理、任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，根據其不時認為適當的文件和信息，繼續根據或根據本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件，繼續作出自己的信用分析、評估和採取或不採取行動的決定，並進行其認為必要的調查，以瞭解貸款方的業務、前景、運營、財產、財務和其他狀況和信譽。各貸款人聲明並保證：(I)貸款文件列出了商業貸款工具的條款，以及(Ii)其在正常過程中從事發放、收購或持有商業貸款，並作為貸款人訂立本協議，目的是發放、收購或持有商業貸款，並提供本協議中可能適用於該貸款人的其他便利，而不是為了購買、收購或持有任何其他類型的金融工具，且各貸款人同意不違反前述條款主張索賠。每家貸款人代表並保證其在作出、收購和/或持有商業貸款以及提供適用於該貸款人的其他貸款方面的決策是成熟的，並且其本人或在作出決定、收購和/或持有此類商業貸款或提供此類其他融資方面行使自由裁量權的人，在發放、收購或持有此類商業貸款或提供此類其他融資方面經驗豐富。

第8.10節            管理人員可以提交索賠證明。如果根據任何債務人救濟法或任何其他司法程序對任何貸款方的任何訴訟懸而未決，則行政代理(無論任何貸款的本金是否如本文所示或通過聲明或其他方式到期並支付，也不論行政代理是否向借款人提出任何要求)有權通過幹預或其他方式對借款人進行幹預和授權。

(A)             就所欠和未付的貸款和所有其他債務的全部本金和利息提出索賠並提出證明，並提交必要或可取的其他文件，以便提出貸款人和行政代理的索賠(包括對合理補償、費用、貸款人和行政代理人及其各自的代理人和律師的支出和墊款，以及貸款人和行政代理人根據第2.08條和第9.04條應支付的所有其他款項)在該司法程序中允許的；和(B)            收集和接收任何此類索賠的應付或交付的任何款項或其他財產，並將其分發；”); 任何此類司法程序中的託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員，均獲各貸款人授權向行政代理人支付此類款項，如果行政代理人同意直接向貸款人支付此類款項，則向行政代理人支付任何應付給行政代理人及其代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款，以及根據第2.08和9.04節應由行政代理人支付的任何其他款項。, 本協議中包含的任何內容不得被視為授權行政代理人授權或同意任何貸款人，或代表任何貸款人接受或採納任何影響貸款人義務或權利的重組、安排、調整或組成計劃，以授權行政代理人在任何此類訴訟中就任何貸款人的索賠進行表決。第8.11節            擔保和抵押品事宜在不限制第8.10節規定的情況下，每一貸款人根據其選擇和酌情決定權，不可撤銷地授權行政代理，

(b)            [(A)            解除對行政代理根據任何貸款文件授予或持有的任何財產的任何留置權(I)終止定期貸款承諾並全額支付所有債務(或有賠償義務除外)，(Ii)將出售或以其他方式處置，或將以其他方式出售或以其他方式處置，作為根據本協議或任何其他貸款文件允許的任何出售或其他處置的一部分或與之相關向非貸款方的人出售或以其他方式處置，或(Iii)如果獲得批准，根據第9.01節的規定以書面形式授權或批准；和].

(B)如果任何擔保人因貸款文件允許的交易而不再是子公司或成為被排除的子公司，則            將解除該擔保人在擔保下的義務。

應行政代理人的要求，所需貸款人應隨時書面確認行政代理人有權根據本第8.11節解除任何抵押品或任何擔保人在擔保項下的義務。在本第8.11節規定的每種情況下，行政代理將根據貸款文件的條款和本第8.11節的規定，由借款人承擔費用，簽署並向適用貸款方提交借款方可合理要求的文件，以證明該抵押品從轉讓和擔保協議下授予的擔保權益或其在該抵押品中的從屬權益，或解除該擔保人的擔保義務。

行政代理不負責或有責任確定或查詢關於抵押品的存在、價值或可收集性、行政代理對抵押品的留置權的存在、優先權或完美性，或任何貸款方出具的與此相關的任何證書的任何陳述或擔保，行政代理也不對貸款人未能監控或維護抵押品的任何部分負責或承擔責任。

(A)除第9.01(B)款另有規定外，對本協議或附註或任何其他貸款文件的任何條款的修改或放棄，或同意任何貸款方的任何背離，在任何情況下均無效，除非該等條款以書面形式由所需貸款人(或本協議或其他貸款文件中明確規定的其他貸款人數量或百分比)和適用貸款方(視情況而定)和適用貸款方簽署，並得到行政代理的確認，否則            無效。然後，這種放棄或同意僅在特定情況下和為特定目的提供的情況下有效；提供然而，

，除非以書面形式並經所有貸款人簽署，否則任何修訂、棄權或同意不得在任何時間進行下列任何行為：

(I)            修改所需貸款人的定義，或以其他方式更改根據本協議或任何其他貸款文件或本協議任何其他規定採取任何行動所需的貸款人的投票百分比，具體説明需要修改、放棄或以其他方式修改本協議項下的任何權利或作出任何決定或給予任何同意的貸款人的數量或百分比；

(Ii)            免除借款人的債務，或(Ii)除本協議明確允許的範圍外，減少或限制任何擔保人在第七條項下的義務，或免除任何擔保人或以其他方式限制任何擔保人對擔保義務的責任 [(Iii)           允許貸款方在任何交易或一系列交易中對任何抵押品進行抵押或解除所有或幾乎所有抵押品，除非貸款文件明確允許，].

(V)            增加貸款人的承諾或使貸款人承擔任何額外義務(第2.17節規定的除外)，

(Vi)           免除或減少貸款當事人根據貸款文件承擔的義務的本金或利息，或根據貸款文件支付的任何費用或其他金額。

(Vii)          推遲或延長任何預付款的本金或利息的任何支付日期，或根據本協議應支付的任何費用或其他金額，或

(Viii)         延長任何貸款的到期日(第2.16節規定的除外)；

(Ix)           更改第2.13節或第6.03節，以改變其所要求的按比例分攤付款的方式；

(X)任何修訂、棄權或同意不得影響行政代理在本協議或其他貸款文件項下的權利或義務，且(Y)只能以書面形式修改費用函，且只能放棄費用函項下的權利或特權，且只能以各方簽署的書面形式簽署。

儘管在上述某些情況下需要所有貸款人的同意，但（x）每個貸款人有權就影響預付款的任何重組計劃進行投票，且各破產人承認，《破產法》第1126（c）條的規定取代本協議規定的一致同意規定，且（y）必要貸款人可同意允許借款人在破產或無力償債程序中使用現金抵押品。

(i)             行政代理機構和借款人可在徵得另一方同意的情況下（但無需徵得任何借款人或其他貸款方的同意）修訂、修改或補充本協議和任何其他貸款文件（此類修訂、修改或補充應生效，無需採取任何進一步行動或徵得本協議任何其他方的同意）;
(I)            如果行政代理和共同行動的借款人在本協議或任何其他貸款文件(包括其附表和附件)的任何條款中發現任何歧義、遺漏、錯誤、印刷錯誤或其他缺陷，則行政代理人和借款人應被允許修改、修改或補充該條款，以糾正此類歧義、遺漏、錯誤、印刷錯誤或其他缺陷，並且無需本協議的任何其他一方的進一步行動或同意，此類修改即可生效。

(Ii)            根據本協定和其他貸款文件的適用規定，增加一名“擔保人”；以及

(Ii)            經行政代理和借款人書面同意，可修改本協議：(I)在第2.17節的限制下，在本協議中增加一個或多個增量設施，並允許信貸和所有與此相關的債務和債務的延期，以按比例分享本協議和其他貸款文件中的利益(或在服從於本協議下現有墊款和承諾的基礎上) )和本合同項下現有墊款和承付款的未償債務，及(Ii)就前述而言，在增額貸款人認為適當時，準許其參與所需貸款人或本協議項下任何其他數目、百分比或類別的貸款人批准所需的任何投票或行動。第9.02節            通知，等。除明確允許通過電話發出的通知和其他通信外(且除以下第(B)款規定的情況外)，本協議規定的所有通知和其他通信均應以書面形式送達，並應以專人或隔夜快遞方式送達，通過掛號信或掛號信郵寄，或通過傳真或電子郵件發送，且本協議明確允許通過電話發出的所有通知和其他通信應通過適用的電話號碼進行，如下所述：, (I)將            發送給借款人或任何其他借款方或行政管理代理人，地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼為附表9.02中為該人指明的地址；和(Ii)           ，如果發送給任何其他貸款人，則發送到其管理調查問卷中指定的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼 (視情況，包括僅向貸款人在其管理調查問卷上指定的人發送通知，其效果為可能包含與借款人有關的重要非公開信息的通知)。

通過專人或隔夜快遞服務或以掛號信或掛號信郵寄的通知和其他通信在收到時應被視為已經發出；通過傳真發送的通知和其他通信在發送時應被視為已發出(但如果未在收件人的正常營業時間內發出，應被視為已在收件人的下一個營業日開業時發出)。通過電子通信交付的通知和其他通信應按照(B)款規定的範圍有效。

(B)本合同項下向貸款人發出的            通知和其他通信可通過電子通信(包括電子郵件、FpML消息、以及互聯網或內聯網網站)按照行政代理批准的程序交付或提供，

前述規定不適用於根據第二條向任何貸款人發出的通知，如果該貸款人已通知行政代理它不能通過電子通信接收該第二條下的通知。行政代理或借款人可各自酌情同意按照其批准的程序以電子通信方式接受本協議項下的通知和其他通信；

除非管理代理另有規定，否則(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信在發送方發送時視為已收到，以及(Ii)發佈到互聯網或內聯網網站的通知或通信應視為已收到(br}上述第(I)款中所述的通知或通信可用並標識網站地址的預期收件人在其電子郵件地址收到該通知或通信時視為已收到。

(C)            平臺是“按原樣”和“按可用狀態”提供的。代理方(定義如下)不保證借款人材料的準確性或完整性或平臺的充分性，並明確不對借款人材料中的錯誤或遺漏承擔責任。任何代理方不會就借款人材料或平臺作出任何形式的明示、默示或法定擔保，包括適銷性擔保、對特定用途的適用性擔保、不侵犯第三方權利、不受病毒或其他代碼缺陷的擔保。儘管平臺及其主要門户網站受到管理代理不時實施或修改的普遍適用的安全程序和政策的保護，並且通過每筆交易的單個用户授權方法保護平臺，因此每個用户只能在逐筆交易的基礎上訪問平臺但每個出借方和每個貸款方都承認並同意，通過電子媒介分發材料不一定安全，並且存在與此類分發相關的保密和其他風險。考慮到此類分發所提供的便利和其他好處，以及本協議項下規定的其他對價(在此確認已收到且充分)，每一貸款人和每一貸款方特此批准通過該平臺分發通信，並理解並承擔此類分發的風險。在任何情況下，管理代理或其任何相關方(統稱為

“)對借款人、任何貸款人或任何其他人因借款人、借款人或行政代理通過平臺、任何其他電子平臺或電子消息服務或通過互聯網傳輸借款人材料或通知而產生的任何類型的損失、索賠、損害賠償、債務或費用(無論是侵權、合同或其他方面的)，負有任何責任。(D)            借款人和行政代理的每個人都可以通過通知本合同的其他各方更改其通知和其他通信的地址、傳真或電話號碼。每一其他貸款人可以通過通知借款人和行政代理更改其通知和本協議項下其他通信的地址、傳真或電話號碼。此外，每個貸款人同意不時通知行政代理，以確保行政代理記錄有(I)有效地址、聯繫人姓名、電話號碼、傳真號碼和電子郵件地址，以便向其發送通知和其他通信，以及(Ii)該貸款人的準確的電匯指示。此外，每個公共貸款機構同意促使至少一名公共貸款機構或代表該公共貸款機構的個人始終在平臺的內容聲明屏幕上選擇“私密信息”或類似標識，以使該公共貸款機構或其代表能夠根據該公共貸款機構的合規程序和適用法律(包括美國聯邦和州證券法)，參考借款人材料，這些材料並非通過平臺的“公共端信息”部分提供，且可能包含有關借款人或其證券的重要非公開信息，以符合美國聯邦或州證券法的目的。

(E)            行政代理和貸款人有權依賴借款人或其代表發出的任何通知(包括電話通知、借款通知)並採取行動，即使(I)此類通知未按本協議規定的方式發出、不完整、前後沒有本協議規定的任何其他形式的通知，或者(Ii)根據接收方的理解，其條款不同於對其的任何確認。貸款方應賠償行政代理、每一貸款人及其關聯方因依賴借款人或其代表發出的據稱為的通知而產生的所有損失、成本、費用和責任。向管理代理髮出的所有電話通知以及與管理代理進行的其他電話通信均可由管理代理進行錄音，本合同雙方均同意進行此錄音。

第9.03節            第條放棄；補救。任何貸款人或行政代理未能行使或延遲行使本協議或任何票據項下的任何權利，均不得視為放棄該權利；任何該等權利的任何單一或部分行使，亦不得妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利。此處提供的補救措施是累積性的，並不排除法律規定的任何補救措施。

(A)            每個借款方同意按需支付：(I)行政代理人和初始貸款人與貸款文件的準備、執行、交付、管理、修改和修改有關的所有合理的自付費用和費用(包括但不限於)，(A)所有盡職調查、抵押品審查、辛迪加、運輸、計算機、複製、評估、審計、保險、顧問、搜索、歸檔和記錄費用和費用。(B)最初貸款人和行政代理的一名律師的合理和有文件記錄的費用和開支，(如有必要，集體(和(Y))任何相關司法管轄區的一名當地律師對所有這類人作為整體，以及(X)僅在實際或潛在利益衝突的情況下，(A)對所有受影響的人額外的一名律師，以及(B)在每個相關司法管轄區對所有受影響的人作為整體額外的一名當地律師)(包括但不限於，在與任何貸款方或與任何貸款的其他債權人因任何違約或任何可能導致違約的事件或情況而發生的談判中，就貸款文件下的權利和責任，或權利或利益的完善、保護或保全，向行政代理或初始貸款人提供諮詢(br}審查和建議貸款當事人在成交後必須完成的任何事項)，並就提出索賠、以其他方式參與或監督任何破產提供意見。一般涉及債權人權利的破產或其他類似程序及其附帶的任何程序，以及(C)貸款人和行政代理的一名律師的合理和有文件記錄的費用和開支(以及(Y)任何相關司法管轄區的一名當地律師對所有這些人作為一個整體，以及(X)僅在發生實際或潛在利益衝突的情況下)，(A)為所有受影響人增加一名律師，以及(B)在每個有關司法管轄區為所有受影響人增加一名當地律師，作為整體)在任何時間根據任何貸款文件交付的任何文件和文書的準備、執行、交付和審查，以及(Ii)行政代理人和每個貸款人與貸款文件的任何解決方案或強制執行(無論是通過談判、法律程序或其他方式)有關的所有合理的自付費用和開支，無論是在任何訴訟、訴訟或訴訟中，或在任何影響債權人權利的破產、破產或其他類似程序中(包括但不限於，行政代理和貸款人的一名律師的合理和有據可查的費用和開支(以及(Y)任何相關司法管轄區的一名當地律師對所有此類人員的合理和有記錄的費用和支出，(br}作為整體，以及(X)僅在實際或潛在利益衝突的情況下，(A)為所有受影響人員增加一名作為整體，以及(B)在每個相關司法管轄區增加一名當地律師對所有受影響人員作為整體))。

(B)            每一借款方同意賠償、辯護、保存並使每一受補償方免受損害，並應應要求支付任何和所有索賠、損害、損失、債務和費用(包括但不限於，所有各方的一名律師的合理和有文件記錄的費用和開支)，或針對任何受補償方提出的或主張的或判給的每一種情況，在每一種情況下，因(包括但不限於)任何調查或與之相關或由於(包括但不限於)任何調查，訴訟或訴訟程序或準備與此相關的答辯書)(I)貸款收益的便利、實際或擬議用途，貸款文件或擬進行的任何交易，或(Ii)任何貸款方或其任何子公司的任何財產上實際或據稱存在或釋放或暴露於危險材料的，或在所有情況下與任何貸款方或其任何子公司有關的任何環境行動，無論是否由或不是由比較、全部或部分引起或引起的，受補償方的共同或單獨的過失，除非有管轄權的法院在最終的、不可上訴的判決中發現此類索賠、損害、損失、責任或費用是由受補償方的重大疏忽或故意不當行為造成的。在適用於第9.04(B)節中的賠償的調查、訴訟或其他程序的情況下，無論該調查、訴訟或訴訟程序是否由任何貸款方、其董事、股東或債權人或受償方提起，不論受償方是否為其他一方，也不論貸款文件所預期的交易是否完成，該賠償均應有效。每一貸款方還同意不向行政代理、任何貸款人或其任何附屬公司、或其各自的任何管理人員、董事、員工、代理和顧問提出任何責任理論上的任何索賠，索賠因貸款便利、墊款收益的實際或擬議用途、貸款文件或貸款文件所預期的任何交易而產生的或與之相關的特殊、間接、間接或懲罰性損害賠償。

(d)            如果任何貸款方未能在到期時支付任何貸款文件項下的任何費用、開支或其他應付款項，包括但不限於一名律師的合理且有文件證明的費用和開支以及賠償，則行政代理人或任何代理人可自行決定代表該貸款方支付該等款項。

(e)            在不影響任何貸款方在本協議項下或在任何其他貸款文件項下的任何其他協議的存續的情況下，第2.09、2.10和2.12節、第7.06節以及本第9.04節中所包含的借款人和其他貸款方的協議和義務應在全額支付本金後存續，利息和本合同項下以及任何其他貸款文件項下的所有其他應付款項。

第9.05節抵銷權。            在（a）任何違約事件發生和持續期間，以及（b）根據第6.01條的規定提出請求或授予同意，授權行政代理人根據第6.01條的規定宣佈票據到期和應付時，在法律允許的最大範圍內，行政代理人和每個代理人及其各自的關聯公司均在此獲得授權，抵銷和以其他方式使用任何和所有存款（一般或特殊，定期或即期，臨時或最終）在任何時候持有的債務和行政代理人在任何時候欠下的其他債務，該借款人或該關聯公司向借款人或任何其他方提供貸款或賬户，以借款人或該另一方在貸款文件項下的任何及全部義務的貸款文件，無論行政代理人或該等代理人是否已根據本協議或任何票據提出任何要求，且儘管該等義務可能尚未到期。行政代理人和每個借款人同意在任何此類抵消和申請後立即通知借款人或該其他方;

然而，不通知不影響抵銷和申請的效力。行政代理人和各代理人及其各自關聯公司在本第9.05條下的權利是行政代理人、各代理人及其各自關聯公司可能擁有的其他權利和救濟（包括但不限於其他抵銷權）的補充。第9.06節.繼承人和轉讓。            (a)            Successors and Assigns Generally. The provisions of this Agreement shall be binding upon and inure to the benefit of the parties hereto and their respective successors and assigns permitted hereby, except that neither the Borrower nor any other Loan Party may assign or otherwise transfer any of its rights or obligations hereunder without the prior written consent of the Administrative Agent and each Lender and no Lender may assign or otherwise transfer any of its rights or obligations hereunder except (i) to an Eligible Assignee in accordance with the provisions of subsection (b) of this Section, (ii) by way of participation in accordance with the provisions of subsection (d) of this Section, or (iii) by way of pledge or assignment of a security interest subject to the restrictions of subsection (e) of this Section (and any other attempted assignment or transfer by any party hereto shall be null and void). Nothing in this Agreement, expressed or implied, shall be construed to confer upon any Person (other than the parties hereto, their respective successors and assigns permitted hereby, Participants to the extent provided in clause (d) of this Section 9.06 and, to the extent expressly contemplated hereby, the Related Parties of each of the Administrative Agent and the Lenders) any legal or equitable right, remedy or claim under or by reason of this Agreement.(b)            貸款人提供的貸款。任何受讓人可在任何時候向一個或多個合格受讓人轉讓其在本協議項下的全部或部分權利和義務（包括其全部或部分承諾和當時欠其的預付款）;

（在任何貸款的每種情況下）任何此類轉讓應符合以下條件：(I)            最低金額。(A)在轉讓轉讓貸款人在任何貸款項下的承諾的全部剩餘金額和/或當時欠它的預付款的情況下(在每一種情況下，關於任何貸款)或對相關核準基金的同時轉讓(在實施此類轉讓後確定)，合計至少等於本第9.06節(B)(I)(B)款規定的金額，或在轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金的情況下，            。不需要分配最低金額；和

(B)            在本第9.06節第(B)(I)(A)款中未描述的任何情況下，指承諾額的總額(就此目的而言，承諾額包括在該承付款項下未清償的預付款)，或者，如果適用的承付款當時尚未生效，則指受制於每項此類轉讓的轉讓貸款人的預付款的本金未償還餘額，其確定日期為與該轉讓有關的轉讓和承兑交付給行政代理之日，或如果轉讓中指定了“交易日期”，且截至交易日期，承兑金額不得低於1,000.000美元，除非行政代理的每一方，以及只要未發生違約事件且仍在繼續，借款人另行同意(每次此類同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲)。

(Ii)            按比例金額。每一部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下關於預付款或承諾的所有權利和義務的比例部分進行轉讓，但第(Ii)款不適用于禁止任何貸款人在非比例基礎上將其全部或部分權利和義務轉讓給不同的貸款機構。

(Iii)            要求同意。除定義術語 “合格受讓人”第(Iii)款所要求的範圍外，任何轉讓均不需要徵得同意。

(Iv)            分配和驗收。每項轉讓的當事人應簽署一份轉讓和接受書，並將其提交給行政代理，同時還應支付3,500美元的處理和記錄費；

(V)            編號分配給某些人。不得向不是合格受讓人的任何人進行此類轉讓。

(C)            登記冊。行政代理人僅為此目的而作為借款人的非受託代理人行事(該機關僅為税務目的)，應在行政代理人辦公室保存一份交付給它的轉讓和承兑的副本(或電子形式的等價物)和一份登記冊，用於記錄貸款人的名稱和地址，以及應收預付款的承諾、本金金額(和所述利息)，根據本協議條款的每個貸款人不時 (“

註冊“)。登記簿中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，借款人、行政代理和貸款人應根據本協議的所有目的，將其姓名記錄在登記簿中的每個人視為本協議項下的貸款人。借款人和任何出借人在合理的事先通知後，應可在任何合理的時間和不時查閲登記冊。, (D)            參與。任何貸款人在未經借款人或行政代理同意但事先書面通知借款人的情況下，可在任何時候將參與出售給任何人(不包括自然人，或為其持有或經營的控股公司、投資工具或信託，或為一個或多個自然人或借款人的任何附屬公司或子公司的主要利益而擁有和經營的)(每個、a、參與者

“) 該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和/或義務(包括其全部或部分承諾和/或應得的墊款)；

(I)該貸款人在本協議項下的義務將保持不變，(Ii)該貸款人仍應就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，以及(Iii)借款人、行政代理和貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務繼續單獨和直接地與該貸款人打交道。為免生疑問，各貸款人應負責第8.05節規定的賠償，而不考慮是否有任何參與方。貸款人出售此類參與權所依據的任何協議或文書應規定，貸款人應保留執行本協議和批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利。提供

該協議或文書可規定，未經參與者同意，該貸款人不得同意第9.01(A)節第一個但書第(V)至(Viii)條中所述的影響該參與者的任何修訂、豁免或其他修改。借款人同意每個參與者有權享有第2.10、2.12和9.04節的利益，其程度與其為貸款人並已根據第9.06節(B)款通過轉讓獲得其權益的程度相同( 應理解為，第3.01(E)節所要求的文件應交付給出售參與權的貸款人) ，猶如其是貸款人並已根據本第9.06節(B)款通過轉讓獲得其權益；

該參與者(A)同意遵守第2.10(G)節和第9.01(B)節的規定，如果該參與者是本第9.06節(B)第(B)款下的受讓人，則該參與者(B)無權根據第2.10或2.12節就任何參與獲得比其獲得適用參與的出借方有權獲得的付款更多的付款，但因參與者獲得適用的參與後發生的法律變更而獲得更大付款結果的權利除外。出售參與權的每個貸款人同意應借款人的要求和費用，盡合理努力與借款人合作，以履行第2.10(G)節有關任何參與方的規定。在法律允許的範圍內，每個參與者還應有權享受第9.05節的利益，就像它是貸款人一樣；

參與者註冊提供, 貸款人沒有義務向借款人以外的任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分 (包括任何參與者的身份或與參與者在任何承諾、貸款、信用證或其任何貸款文件下的其他義務中的利益有關的任何信息)，除非為確定此類承諾、貸款、信用證或其他義務是按照《美國財政部條例》第5 f.103-1(C)節規定的登記形式而有必要的。參與者名冊中的條目應為決定性的無明顯錯誤，即使有任何相反通知，貸款人仍應將姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人。為免生疑問，行政代理人(以行政代理人身份)不承擔維護參與者名冊的責任。(E)            某些承諾。任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利(包括其附註，如有)的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行的義務的任何質押或轉讓；

任何質押或轉讓不得解除該貸款人在本合同項下的任何義務，或以任何該等質權人或受讓人代替該貸款人作為本合同當事人。第9.07節            電子作業和某些其他文件的執行。有關本協議和本協議擬進行的交易(包括但不限於轉讓和接受、修訂或其他修改、借款、豁免和同意的通知)中的“籤立”、“執行”、“簽署”、“簽署”等詞語，以及與本協議和交易相關的類似含義的詞語，應視為包括電子簽名、在行政代理批准的電子平臺上以電子方式匹配轉讓條款和合同形式，或以電子形式保存記錄，每一項均具有相同的法律效力。在任何適用法律，包括《全球聯邦電子簽名法》和《國家商法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或基於《統一電子交易法》的任何其他類似州法律規定的範圍內，作為人工簽署的簽名或使用紙質記錄保存系統的有效性或可執行性；提供

儘管本協議有任何相反規定，行政代理沒有義務同意接受任何形式或任何格式的電子簽名，除非行政代理按照其批准的程序明確同意。第9.08節            執行與之對應；有效性。本協議可由本協議的任何數量的副本簽署，也可由本協議的不同各方在不同的副本中籤署，每個副本在簽署時應被視為正本，所有副本加在一起將構成一個和同一協議。複印機交付本協議簽字頁的簽署副本應與交付本協議的原始簽署副本一樣有效。除第3.01節另有規定外，本協議應由行政代理簽署，並在行政代理收到本協議副本同時帶有本協議其他各方的簽名時生效。第9.09節            集成。本協議和其他貸款文件構成各方之間與本協議標的有關的完整合同，並取代之前任何和所有與本協議標的有關的口頭或書面協議和諒解。在不限制前述規定的情況下：本協議和其他貸款文件代表雙方之間的最終協議，不得與雙方之前、同時或隨後的口頭協議的證據相矛盾。各方之間沒有不成文的口頭協議。第9.10節.            追索權。借款人在本協議和其他貸款文件項下的負債應完全向借款人及其所有資產追索，在任何情況下，借款人或其子公司的任何員工、高級管理人員、董事顧問、顧問、代理人或代表均不對借款人或其子公司的此類責任和義務承擔個人責任或義務。本節中規定的限制在本協議終止以及全額支付和履行義務後繼續有效。第9.11節.            機密性。每個行政代理和貸款人都同意對信息保密(定義見下文)，但可以(A)向其關聯公司、其審計師及其相關方披露信息的情況除外(有一項理解是，此類披露的對象將被告知此類信息的保密性質，並被指示對此類信息保密)。(B)在聲稱對此人或其關聯方具有管轄權的任何監管當局(包括任何自律機構，如全國保險監理員協會)所要求或要求的範圍內，(C)適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序所要求的範圍內，(D)在行使本協議項下的任何補救措施或根據任何其他貸款文件或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序，或在執行本協議或任何其他貸款文件下或根據本協議或其項下的權利的執行方面，(F)根據包含與第9.11節的規定基本相同的條款的協議，支付(I)本協議項下其任何權利和義務的任何受讓人或參與者，或任何預期的受讓人或參與者，或根據第2.17節被邀請為貸款人的任何合格受讓人，或(Ii)任何互換、衍生或其他交易的任何實際或預期當事人(或其關聯方)，在該交易下，應參照借款人及其義務、本協議或本協議項下的付款， (G)以保密方式向(I)任何評級機構對借款人或其子公司或本協議項下提供的信貸設施進行評級，或(Ii)CUSIP服務局或任何類似機構就本協議項下提供的信貸設施的CUSIP號碼或其他市場識別符的申請、發佈、發佈和監測，(H)徵得借款人的同意，或(I)在此類信息(X)變得可公開的範圍內，而不是由於違反本第9.11條而造成的；(Y)行政代理、任何貸款人或其各自的任何附屬公司可在非保密基礎上從貸款方以外的來源獲得，或(Z)由借款方獨立發現或開發，而不使用從借款方收到的任何信息或違反本第9.11節的條款。此外，行政代理和貸款人可就本協議、其他貸款文件和承諾的管理向市場數據收集者、貸款行業的類似服務提供商和服務提供商披露本協議的存在和有關本協議的信息。

就本9.11節而言， “信息“指從借款人或任何子公司收到的與借款人或任何子公司或其各自財產或業務有關的所有信息，但行政代理人或任何貸款人在借款人或任何子公司披露之前以非保密方式獲得的任何此類信息除外；提供在重述生效日期之後從借款人或任何子公司收到的信息的情況下，此類信息在交付時被明確標識為機密。按照本第9.11節的規定對信息保密的任何人，如果對該信息的保密程度與該人根據其自身保密信息所做的保密程度相同，則應被視為已履行其義務。行政代理人和貸款人均承認：(A)信息可能包括關於借款人或子公司的重要非公開信息，(B)已制定有關使用重大非公開信息的合規程序，以及(C)將根據適用法律(包括美國聯邦和州證券法)處理此類重大非公開信息。借款人特此確認：(A)行政代理可以(但沒有義務)向貸款人提供由借款人或其代表在本協議項下提供的材料和/或信息。借款人材料”); 通過在IntraLinks、Syndtrak、ClearPar或實質上類似的電子傳輸系統(站臺

) 和(B)某些貸款人(每個，a公共貸款人“)可能有人員不希望收到關於借款人或其關聯公司或上述任何機構各自證券的重大非公開信息，並且可能從事與該等人員證券有關的投資和其他市場相關活動。借款人特此同意：(W)向公共貸款人提供的所有借款人材料應清楚而顯眼地標記為“公共”，這至少意味着“公共”一詞應出現在借款人材料的第一頁的顯著位置；(X)通過將借款人材料標記為“公共”，借款人應被視為已授權行政代理和貸款人將此類借款人材料視為不包含關於借款人或其證券的任何重大非公開信息(就美國聯邦和州證券法而言(

提供然而，，在借款人材料構成信息的範圍內，應按第9.11節中的規定處理)；(Y)允許通過指定為“公共端信息”的平臺部分提供標記為“公共”的所有借款人材料；和(Z)行政代理應有權將任何未標記為“公共”的借款人材料視為僅適用於在平臺未指定為“公共端信息”的部分上張貼。

經TPHS事先書面同意，任何借款方均可在該借款方選擇發佈的任何“墓碑”、新聞稿或類似的廣告或營銷材料中公佈TPHS的名稱和標識以及本協議項下提供的貸款金額。

第9.12節.            某些ERISA事項。(A)每個貸款人(X)表示並保證，自該人成為貸款人之日起，和(Y)契諾，從該人成為貸款人之日起至該人不再是貸款人之日起，為行政代理的利益，且為免生疑問，不向借款人或任何其他貸款方或為借款人或任何其他貸款方的利益，表示並保證至少下列中的一項為且將為真實：

(I)該貸款人沒有就該貸款人加入、參與、管理和履行墊款、承諾或本協議而使用一項或多項福利計劃的“計劃資產”(按ERISA第3(42)條或其他規定的含義)。(            )

(2)            在一個或多個PTE中規定的交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立的合格專業資產管理人確定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、 PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)，PTE 91-38(涉及銀行集合投資基金的某些交易的類別豁免 )或PTE 96-23(由內部資產管理人確定的某些交易的類別豁免)適用於此類貸款人加入、參與、管理和履行其關於墊款、承諾和本協議的義務，或

(Iii)            (A)該貸款人是由“合格專業資產管理人”(在PTE第VI部分所指的範圍內)管理的投資基金，(B)該合格專業資產管理人代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理和履行該貸款人關於墊款、承諾和本協議的義務，(C)加入、參與、管理和履行該貸款人關於墊款的義務，承諾和本協議滿足PTE 84-14第一部分第(B)至(G)小節和第(D)至小節的要求。在充分了解該貸款人的情況下，就該貸款人加入、參與、管理和履行關於該貸款人的預付款、承諾和本協議的義務而言，符合PTE 84-14第一部分第(A)小節的要求。(B)            in 另外，除非上一個(A)款中的第(I)款對於貸款人而言是真實的，否則該貸款人又 (X)代表並擔保，自該人成為貸款人之日起，和(Y)契諾，從該人成為貸款人之日起至該人不再是貸款人之日，為行政代理人的利益，而不是為了免生疑問，向借款人或任何其他貸款方或為其利益，行政代理不是貸款人資產的受託人，該貸款人蔘與、參與、管理和履行預付款、承諾和本協議(包括行政代理根據本協議、任何貸款文件或與本協議相關的任何文件保留或行使的任何權利)。第9.13節            愛國者法案通知。每一貸款人和行政代理(為其自身，而不是代表任何貸款人)在此通知貸款當事人，根據《美國愛國者法案》(Pub的第三章)的要求。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律)) (經修改，《《愛國者法案》“)，則需要獲取、核實和記錄識別每個借款方的信息，該信息包括借款方的名稱和地址，以及根據《愛國者法案》允許貸款方或行政代理(視情況而定)識別借款方的其他信息。借款人應應行政代理或任何貸款人的要求，迅速提供行政代理或該貸款人要求的所有文件和其他信息，以履行適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括《愛國者法案》)下的持續義務，借款人應並應促使其各子公司迅速提供所有文件和其他信息。

第9.14節            管轄權等(A)            (A)本合同的每一方均不可撤銷，並無條件地接受紐約州法院或位於紐約州市、縣、州的美利堅合眾國聯邦法院和其中任何上訴法院的專屬管轄權，以保護其自身及其財產，在因本協議或本協議所屬的任何其他貸款文件而引起或與之相關的任何訴訟或訴訟中，或為承認或執行任何判決而提起的訴訟或訴訟中，本協議雙方均不可撤銷且無條件地同意，關於任何此類訴訟或訴訟的所有索賠均可在紐約州任何此類法院審理和裁決，或在法律允許的範圍內在此類聯邦法院審理和裁決。本協議各方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局判決，並可通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式在其他司法管轄區強制執行。本協議中的任何內容均不影響任何一方在其他情況下可能必須向任何司法管轄區法院提起與本協議或任何其他貸款文件有關的訴訟或訴訟的權利。

(B)            本協議的每一方在其合法和有效的最大程度上，不可撤銷和無條件地放棄其現在或今後可能對因本協議或其所屬的任何其他貸款文件而引起或與本協議有關的任何訴訟、訴訟或法律程序在任何紐約州或聯邦法院提起的任何異議。本合同的每一方在法律允許的最大限度內，在法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法院的辯護。第9.15節            管轄的法律。本協議及附註須受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋。第9.16節            放棄陪審團審判。借款人、其他貸款方、行政代理人和貸款人均不可撤銷地放棄因任何貸款文件、行政代理人或任何貸款人在談判、管理、履行或執行其過程中產生或與之有關的任何訴訟、訴訟或反索賠(無論是基於合同、侵權行為或其他)而由陪審團進行審判的權利。第9.17節            承認和同意歐洲經濟區金融機構的自救。(A)            歐洲經濟區決議機構對本協議項下任何一方(即歐洲經濟區金融機構)可能應向其支付的債務適用任何減記和轉換權力；和(B)            任何自救行動對任何此類債務的影響，包括(如適用)：(I)            全部或部分減少或取消任何此種責任；(Ii)            將該債務的全部或部分轉換為該歐洲經濟區金融機構、其母公司或可向其發行或以其他方式授予它的過渡機構的股份或其他所有權工具，並且該等股份或其他所有權工具將被其接受，以代替本協議或任何其他貸款文件規定的任何此類債務的任何權利；, (Iii)與任何            決議授權機構的減記和轉換權力的行使有關的此類負債條款的變更。第9.18節.有關任何受支持的            的確認。在貸款文件通過擔保或其他方式為任何掉期合同或任何其他協議或票據提供支持的範圍內(此類支持，

)，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革法案》和《消費者保護法》第二章(連同根據該法案頒佈的條例)享有的決定權。

“) 對於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下規定仍適用)：

(A)            在事件中是受支持QFC的締約方的涵蓋實體(每個，a被保險方“)受制於美國特別決議制度下的程序，該受支持的QFC和該QFC信用支持(以及在該受支持的QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持的 QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該受涵蓋方轉讓的效力程度將與在美國特別決議制度下轉讓的效力相同，如果受支持的QFC和該QFC信用支持(和任何此類權益，財產上的義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，貸款文件中可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信用支持的違約權利被允許行使的程度不超過美國特別決議制度下可以行使的此類默認權利，如果受支持的 QFC和貸款文件受美國或美國各州法律管轄。

(B)            作為本第9.18節中使用的術語，下列術語具有以下含義：

一方的是指該方的“附屬機構”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並根據其解釋)。

“ 係指下列任何一項：(1)該術語在12 C.F.R.§252.82(B)中定義並根據其解釋的”承保實體“；(Ii)該術語在12 C.F.R.第(Br)款第47.3(B)節中定義並根據其解釋的”承保銀行“；或(Iii)該術語在12 C.F.R.§ 382.2(B)中定義並根據其解釋的”承保金融機構“。

“ 具有《美國聯邦法典》第12編252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據適用的解釋進行解釋。

“ 具有”限定財務合同“一詞在”美國法典“第12編第5390(C)(8)(D)中所賦予的含義，並應根據其解釋。

第9.19節            No 默認設置。截至重述生效日期，貸款人和行政代理確認並同意貸款文件中不存在借款人違約的現有事件或潛在違約事件。

第9.20節            修正案和重述。在重述生效之日，本協議應修訂和重述現有信貸協議的全部內容，此後現有信貸協議不再具有任何效力和效力，除非有證據：(br}(I)初始借款人發生了現有信貸協議下的債務(無論該等債務是否在重述生效日期或根據借款人轉讓協議的條款解除)。(Ii)初始借款人及擔保人在重述生效日期前不時作出的陳述及擔保，及(br}重述生效日期前根據該現有信貸協議作出或要求作出的任何行動或不作為(包括在重述生效日期日前未能遵守該現有信貸協議所載的契諾)。本協議各方意在修訂和重述本協議項下的現有信貸協議，以保持貸款文件項下擔保債務的所有留置權的完善性和優先權，並根據借款人轉讓協議和本協議下的擔保人繼續以根據擔保協議或任何其他貸款文件授予並證明的留置權擔保初始借款人和擔保人的所有擔保債務，且本協議不構成現有信貸協議項下債務和債務的更新或終止。本協議的條款和條件、行政代理的以及貸款人在本協議和其他貸款文件下的權利和補救措施應適用於現有信貸協議項下發生的所有債務。本修訂和重述僅限於書面形式，並不同意任何其他修訂、重述或豁免，無論是否類似，除非在此特別修訂或任何其他貸款文件，否則每個貸款文件應繼續完全有效，並且從重述生效之日起及之後，其中所包含的所有對“信貸協議”的提及應被視為指本協議。簽名頁面緊隨其後茲證明，自上述日期起，本協議雙方已由各自正式授權的官員或代表簽署本協議。，作為借款人發信人：姓名：

鑑於，第237第11業主是原告，根據(I) ，某些訴訟標題為470第四大道費用所有者，有限責任公司等人。訴Adam America LLC，索引號為656506/2018年；和(Ii) ，某些訴訟的標題為第470第四大道費主有限責任公司訴韋斯科保險公司，索引號為651184/2020年，除其他事項外，每個訴訟涉及第237第11財產(統稱為“237第11訴訟”)；以及

此處使用的未另有定義的大寫術語應具有附件 B中給出的含義，如果未在該附件 B中定義，則應具有公司經營協議中給出的含義。

第2.2.1節      僱用人員。經理同意僱用、支付、監督和解僱所有人員。除非公司另有約定，否則所有人員在任何情況下都應是經理的僱員或獨立承包商，而不是公司或業主的僱員或承包商。經理人員應負責履行經理在本協議項下的義務，並對所有其他人員進行全面監督、指導和控制，費用由經理承擔。經理應(A) 支付適當支付給人員的所有工資和其他福利，(B) 保持適當的工資記錄，(C) 將所需的收入和社會保障預扣税、失業保險金、工人賠償金和適用法律規定應支付給此類人員的工資和其他福利的其他金額匯給有關當局，在每種情況下連同所有要求的報告或其他文件，(D) 獲得、維護和管理所有醫療、殘疾和其他保險福利，以及可能的其他附帶福利，根據任何工會或其他協議或與經理僱用人員有關的安排的要求，且(E) 遵守任何聯邦或州的預扣税金、社會保障或失業法律，為了人員的利益，或影響或有關人員僱用的其他法律。在公司報銷的情況下，在經營預算中規定的範圍內，人員工資應由經理協商和支付。公司有權批准並要求經理更換為物業和/或公司提供服務的任何人員。在任何情況下，除非根據批准的業務預算，經理不得與物業人員簽訂僱傭或聘用合同。為進一步執行上述規定，經理應對公司、所有者和所有公司免責各方進行賠償、辯護和保護，使其免受員工的任何和所有索賠。經理應(I)使關鍵經理員工直接參與經理根據本協議向公司提供的服務相關的日常工作，並且 (Ii) 在本協議期限內保留關鍵經理員工。儘管本協議中有任何相反的規定，但為免生疑問，經理違反前一句話在任何情況下都不構成本協議項下的“原因”，公司與此相關的唯一和排他性補救措施應是根據下文第10.2(D)節終止本協議的權利。

第 2.2.2節     圖書和記錄。經理同意為公司和物業分別保存完整的記錄。記錄應以安全可靠的方式保存，並應足以滿足公司對財務信息的合理要求，包括但不限於業主、公司和任何其他子公司貸款人(S)的合理財務要求。所有此類記錄應保存在本協議規定的經理地址。經理應對會計和財務交易行使合理需要的控制，以保護公司的直接和間接資產不受人員、經理的其他員工或經理的代理人的盜竊、錯誤或欺詐活動的影響。經理應將所有記錄保存至少三十六(36)個月，費用由公司承擔。經理應在發出合理的通知後，在任何合理時間將記錄提供給公司及其在經理主要辦公室的代表，以供審查、審計、複製、檢查和轉錄。根據公司的要求和費用，經理應向公司交付經理在編制記錄時使用的任何原始材料的副本。所有記錄在任何時候都應為公司財產。本協議終止後，經理應將所有此類記錄的副本交付給公司。

 2.2.3節     常規操作。管理人應由公司承擔全部費用和開支，但須遵守預算中規定的限制(受允許差異的約束)，以適用於與物業性質類似的建築物的方式運營公司和物業以及物業內的所有設施和服務，並遵守所有要求，並在物業提供類似級別和大小的類似建築物的運營商通常提供的服務。應公司要求，經理應起草並在收到公司批准後執行物業的所有操作程序和應急、應急和安全計劃。[____]第2.2.4節      協助建議的銷售或融資。經理人同意合理配合及合理協助本公司業主或任何附屬公司(X) 出售或以其他方式轉讓其於全部或任何部分物業的任何或全部權益或(Y) 以獲得與其對全部或任何部分物業的所有權有關的融資的任何企圖(Br) 。此類合作應包括但不限於公司合理要求的：回答潛在買家和貸款人關於租户、租約或涉及物業的任何其他事項的問題；準備物業或其運營中使用的所有個人財產的清單；採取商業上合理的努力，就任何此類轉讓或融資從租户那裏獲得禁止反言證書和從屬協議；以及採取與本合同 第11.18節概述的行動。在不限制上述一般性的原則下，經理應在公司提出要求時協助公司與第三方貸款人就物業融資事宜進行談判，並經公司批准後協助達成此類融資安排，費用由公司承擔。在這樣做的過程中，除其他事項外，經理應：(I) 勤奮地尋找並確保可合理獲得的最有利的債務， (Ii) 彙編信息包和其他必要的財務信息以提交給潛在貸款人，(Iii) 提供潛在融資來源的列表並向該等融資來源提交信息包，(Iv) 代表本公司向該等融資來源進行陳述，以及(V) 與本公司最終選定的融資來源談判適用的貸款文件。獲得任何此類融資後，管理人應採取合理必要的行動，以遵守適用貸款文件的要求。[_____________] 2.2.5節     危險物質。如果經理在合同期限內發現有或可能存在違反適用法律的任何有害物質，則經理應立即將此情況通知公司，並建議採取與此相關的行動方案。[______] 2.2.6節《公司運營協議》下的     職責應公司經理的要求，經理將履行公司經理在公司經營協議下可合理履行的職責，包括但不限於公司經理向公司成員提交報告的義務以及作為公司經營協議下税務合夥人或其代表的義務。

第2.2.7節      附加條款。管理人應提供所有諮詢、諮詢和資產管理服務，包括但不限於根據本協議提供諮詢、諮詢和管理服務，以及與公司合作，以最大限度提高物業收益的淨現值，同時將相關風險降至最低的方式快速租賃和處置物業。管理人的資產管理職責應包括但不限於，就物業的管理、持有、收取、解決和處置事宜向公司提供建議，採取公司合理要求的與物業有關的行動，並盡一切合理努力使物業按照批准的預算運營(受允許的差額限制)。

第 2.3節        財產經理的管理職責和權力。在不限制本協議 第2.1節規定的一般性的情況下，在符合下文 第6.2節的規定的情況下，經理同意並被授予執行下列任務的權限：

第2.3.1節      空間租賃。管理人同意盡其合理和誠信的努力，根據租約(“租約”) 將物業完全出租給租户(“租户”)，以符合公司不時指示的現行做法或此類其他做法。業主有權根據適用的獨家上市協議的條款，在獲得批准後，(X) 批准經理聘用的人員執行 第2.3節和(Y) 項下的租賃職能，並在合理的基礎上撤銷任何此類批准。如上所述，經理將擔任第237號物業的租賃監督人，並應履行以下服務：

(a)            Manager shall advise the Company regarding the retention of an Exclusive Listing Agent and, if requested by the Company, Manager shall assist the Company in the negotiation of an Exclusive Listing Agreement with the Exclusive Listing Agent. Upon retention of an Exclusive Listing Agent, Manager shall supervise such Exclusive Listing Agent (and Manager’s obligation under this Section 2.3.1 shall be limited to the supervision, coordination and monitoring of the Exclusive Listing Agent or third-party Property Manager, as applicable, and ensuring that the duties set forth in this Section 2.3.1 are carried out by such Exclusive Listing Agent and/or third-party Property Manager, as applicable), reasonably cooperate with such Exclusive Listing Agent, and provide such Exclusive Listing Agent with all relevant information regarding the Property and space therein available for lease in the possession of Manager and its affiliates. Manager shall supervise the actions of the Exclusive Listing Agent in advertising space in the Property for rent, by means of periodicals, signs, plans, brochures and other means and media, including, without limitation, listing the rentable space at such listing price(s) as the Company shall direct from time to time (the “Listing Price”). Manager shall obtain the Company’s approval (not to be unreasonably withheld, conditioned or delayed) as to the marketing program and all written materials and advertisements to be adopted with respect to the leasing of the Property and any modifications thereto from time to time.

(b)            經理應向公司合理通報所有相關租賃談判的進展情況，並應及時以書面形式通知公司收到的任何及所有可出租空間的真誠報價，無論是否與當前掛牌價格一致，如果有。經理應準備並提交給公司批准每份租賃表格（雙方確認公司應負責支付與準備每份租賃表格和所有租賃談判相關的律師  

(c)            Manager shall negotiate (or supervise the Exclusive Listing Agent in negotiating) Leases and renewals of Leases at appropriate times (and references of prospective Tenants shall be investigated by Manager or its representatives consistent with past practices). All residential Leases and all commercial and retail Leases shall be prepared and negotiated using the applicable Form Lease except for variations (i) approved by the Company in its sole discretion or (ii) consistent with guidelines to be recommended by Manager and agreed upon by the Company and Manager in writing from time to time. Except for terms and conditions that are required by applicable law, all terms and conditions of all Leases that are not consistent with the approved Form Lease (subject to the variations described above), and all renewals and amendments thereof (excluding renewals of residential Leases at the 237 11th Property that are entered into in the ordinary course of business and consistent with past practices), shall be approved in writing by the Company in its sole discretion; provided that, to the extent the applicable Lease or the amendment or renewal thereof is not subject to the prior written consent of a Third Party Lender, then the Company agrees that its consent shall not be unreasonably withheld, conditioned or delayed. Manager acknowledges that the Company shall be free, without any liability to Manager whatsoever, to accept or reject any offer, to refuse to permit Manager to execute any Lease, renewal or amendment on behalf of the Company, to withdraw all or any portion of space in the Property from the market and to otherwise refuse to enter into, pursue or consummate any Lease, renewal or amendment for any reason or no reason. If Manager knows that it has a prospective Tenant reference from another property in which Manager or any Affiliate of Manager has a beneficial interest or that Manager or any Affiliate of Manager manages or is a leasing agent, Manager shall declare its potential conflict of interest to the Company, and the Company shall determine if negotiations shall be undertaken by Manager, the Company, or an appointed third party.
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(d)            所有租約以及租約的所有更新、修改和修訂應由業主執行，前提是公司有權決定租約（及其更新、修改和修訂）由經理執行（在此情況下，經理應代表業主執行租約（及其更新、修改和修訂），並遵守此處包含的限制）。根據前一句話，除非本協議另有明確規定，管理人承認並同意，管理人沒有任何種類或性質的權力使所有人承諾任何租賃或其他交易，或以任何方式約束所有人。經公司要求，經理應向公司提供所有租賃（及其更新、修改和修訂）的副本。

第2.3.2節管理人執行和遵守租賃條款。 
(A)            ，除非本公司作出相反通知，經理人須要求租户遵守租約，以符合過往的慣例，並在本公司的指示下，採取其他必要行動，以行使本公司在任何該等租約下的權利。如果承租人的租約要求承租人保持任何保險範圍，經理應盡其合理努力，每年從每個此類承租人那裏獲得此類保險證書，並審查其是否符合租約的要求。

(B)            經理應將租户在其租約中的重大違約或違約通知本公司，並就該等重大違約或違約與本公司進行磋商。經理可在本公司事先書面批准下，自費聘請律師，並安排必要的法律程序，以執行與租户未能支付租金或其他重大違約有關的租約和承租人義務，這在類似物業的正常業務過程中是標準的經理。在這方面，對於租户未能支付租金或超過適用的寬限期和補救期限而違反租户的租約，經理在獲得公司事先書面批准後，應在適用法律允許的範圍內，取消適用的租約，終止租約和佔用，以業主的名義發出適當的通知，以提起和起訴訴訟，驅逐租户，追回租金和其他到期款項，和/或調解與租户發生的涉及抵銷或損害索賠的糾紛；然而，經理不得授權簽署任何文件或文件，而該文件或文件將在任何重要方面影響或解決任何重大爭議或在任何重要方面修改任何與上述任何條款相關的租約(除非本公司另有決定，否則只有所有者才有權簽署與上述條款相關的任何文件或文件)。

SECTION 2.3.3     Collections； Disbursements.經理應監控、計算和收取：(A) 租金，包括該等租金的及時賬單和所有升級、傳遞、百分比租金、電費、工作或服務費用的計算和及時賬單，以及租户應支付的任何和所有其他款項，(B) 可能不時從租户、被許可人、公眾或任何其他與物業有關的第三方應支付給業主的任何和所有其他費用，包括停車位收入、存儲收入、投幣機器收入等等，和(C) 與財產有關的任何其他收入、收據和付款，包括但不限於 保險收益和譴責賠償，並根據本協議第 VI條的規定將所有此類資金存入。

第2.3.4節      Hour；租户投訴。在正常營業時間內的任何時候，對於緊急情況，在所有其他時間內，經理同意按照過去的做法向租户提供服務，或安排經理代表與租户聯繫。經理應在收到物業內任何租户發出的任何有關公司違約的通知後，立即向公司提交。經理同意處理租户的投訴和請求，並將任何租户提出的任何重大投訴通知公司。

(A)            經理應告知公司，是否有必要或適宜以公司可接受的形式和實質，以公司自負的費用和費用與第三方訂立協議，以履行經理合理地認為必要的有關財產的職責。管理者應將其為任何此類第三方合同確定的估算成本包括在運營預算中。

(B)            經理同意審查、評估和談判所有服務合同，並在公司要求時審查、評估和談判任何供應、維護、維修、施工或與物業有關的其他合同，但除非本協議有明確規定，否則經理不得在未經公司事先書面同意的情況下執行任何此類服務合同或其他合同。

(C)            經理應將任何十二(12)個月期間涉及超過100,000美元的物業所需的任何預期服務合同(包括續訂和修改)提交至競爭性投標程序，接受非經理關聯方的投標(如果有的話)。任何服務合同或任何供應、維護、維修、建造或其他合同應事先獲得公司的書面批准，除非公司另有約定，否則(I) 以業主的名義，(Ii) 除 3.2節明確規定的以外，由經理代表業主簽署，(Iii) 包含承包商、分包商或供應商對承包商、分包商或供應商的疏忽、欺詐、故意不當行為和/或犯罪行為，(Iv) 包括業主在不超過三十(30)天書面通知的情況下取消合同的條款，以及(V) 要求承包商或分包商提供 第8.5節規定的足夠保險的證據。此外，經理人應盡商業上合理的努力，使業主、每個適用的子公司及其各自的貸款人成為任何此類合同中規定的任何適用保險或賠償條款的額外受益人。

第 2.3.6節     與附屬公司簽訂合同。未經公司事先書面批准，經理不得與經理、關鍵經理員工或經理的任何關聯公司或關鍵經理員工有經濟利益的任何實體簽訂合同。

第 2.3.7節     應急支出。經理在獲得實際知識後，同意立即通知公司任何需要進行重大維修或支出的緊急情況，並在做出此決定之前做出合理努力，以獲得公司的事先書面批准。或(C) 為防止業主或業主的任何實益擁有人或經理立即遭受刑事或重大民事處罰或損害，則經理應獲準進行資本改善或招致不超過50,000美元的經營開支，而無須理會批准的預算及事先未獲本公司批准，但須在招致任何該等開支的營業日結束前通知本公司，或如在其後合理可行的情況下該通知並不切實可行。

第 2.3.8節     税金和評估。管理人應獲得並核實房地產和個人財產税、改善評估和其他類似費用的賬單，這些費用是或可能成為對財產的留置權，並應建議付款(如果合理，則按照其可能裁決的合理判決提出上訴)。經理應在經營預算中包括支付此類費用的義務，並以其他方式採取合理的努力，使此類賬單在避免因延遲付款而受到懲罰或允許公司和業主利用折扣的時間內支付。如本公司指示經理付款，經理應自費支付對與此相關的財產或個人財產徵收或評估的所有房地產和個人財產税及評税，在每種情況下支付此類款項，以避免因逾期付款而徵收額外利息、罰款或其他費用(或如果公司指示，以獲得任何可用的折扣)，並應向公司提供收到的有關賬單，如果經理收到。經理同意就影響物業的房地產和個人財產税及評估提出上訴，如果公司有此指示的話。

 2.3.9節     業務許可證。經理應立即通知公司，並由公司自行承擔費用，以業主或物業的名義簽發任何必要的營業執照和許可證，但前述規定不適用於經理需要獲得或維護的任何許可證或許可證，以允許經理履行本協議項下的義務，而許可證或許可證應由經理自行承擔費用和費用。

第 2.3.10節   庫存和供應。經理同意監督併購買或安排購買所有庫存、供應、用品和操作設備，由公司承擔全部成本和費用 (受批准的預算限制(取決於允許的差異))，在正常業務過程中，這些庫存、供應、用品和操作設備對於以適用於與物業性質類似的建築物的方式維護和運營物業是必要和適當的。經理應將經理收到的與此類購買相關的所有“大宗”折扣(或所有者按比例計算的股份，如果適用)都轉給所有者。

第2.3.11節    公寓單元銷售。經理應監督77格林威治物業的公寓單元的營銷和銷售，在所有實質性方面，符合預算的條款(取決於允許的差異)、公寓文件和任何適用的包圍77格林威治物業的貸款文件。與此相關，經理應就保留獨家上市代理一事向本公司提供建議，如本公司提出要求，經理應協助本公司與該獨家上市代理就獨家上市協議進行談判。在保留獨家上市代理後，經理應監督該獨家上市代理 (經理根據本節 2.3.11規定的義務應僅限於監督、協調和監督該獨家上市代理)。有關公寓單元銷售的所有協議應符合公寓文件的條款和適用的要求。對任何公寓單元銷售協議的任何實質性修改都需要事先獲得公司的書面同意；但是，如果對77格林威治抵押貸款文件明確允許的任何公寓單元銷售協議的任何修改或修改未經相關第三方貸款人同意，則不需要本協議項下公司的同意。在不限制前述規定的情況下，經理不得(A) 不得在未經本公司事先書面同意的情況下修改獨家上市協議 (該同意將由本公司行使其唯一及絕對酌情決定權予以批准或不予批准)，及(B) 應本公司的要求終止獨家上市協議(須受獨家上市協議條款的規限)。

第2.3.13節    建造和翻新。經理確認並同意：(I)業主可能會不時要求或要求在物業進行 工作，以及(Ii)業主向經理支付由公司和經理自行決定的額外費用(不包括目前正在進行的77格林威治建築工程)，經理應根據本協議協調此類工作。在工程方面，經理應監督此類工作的設計和施工，包括，但不限於，在每一種情況下，與過去的做法一致：安排空間規劃者和租户(或潛在租户)之間的會議；在需要的範圍內，獲得公司或租户對施工圖的書面批准；協調和指導與承包商的投標前會議；制定項目時間表；根據需要管理和協調工地施工會議，以確保租户、空間規劃者和承包商(如適用)之間的信息及時流動；獲得並審查所有必要的留置權解除；根據合同文件審查所有付款請求；檢查改善工程的施工；協助承包商獲得完工通知、佔用證明或同等文件；與租户、空間規劃者和承包商進行最終走訪；獲得租户對改善工程基本完工日期的書面接受和確認；協助編制最終清單，詳細列出需要完成或需要維修或調整的所有工作；並從承包商、分包商、材料供應商或其他顧問處獲得與租户改進有關的所有此類保證、説明、設備手冊、保修和所有其他相關文件。在不限制前述一般性的情況下，對於任何工作(目前正在進行的77號格林威治建築工程除外)，經理應與過去的做法保持一致：

(A)            安排編制、審查、計劃和規格(費用和費用由公司單獨承擔，條件是經理承擔與該等計劃和規格有關的任何自付的第三方費用)；

(B)            對所有工作事先獲得公司的書面批准，當時批准的預算明確規定的工作除外，並且不需要業主的任何貸款人或任何其他子公司的同意(應承認，為方便經理和公司，經理可要求公司放棄批准任何特定工程的圖紙和其他細節)；

(C)            審查，即就施工協議進行談判並向公司提供建議；但是，除非業主另有決定，否則所有施工協議、施工協議的所有續簽、修改和修改以及與此相關的所有變更單均應由業主執行，經理無權執行或批准任何前述條款；但條件是，如果(I) 該變更單不改變工作的一般意圖，並且(Ii) 該變更單不會導致適用工作的成本增加超過25,000美元或5%(5%)(就此5%(5%)計算而言，該計算包括經理在未經公司同意的情況下批准的所有以前的變更單)，則經理有權批准變更單。經理應向公司交付所有施工協議的副本以及根據該協議發佈的任何修改或續簽或變更單；

(D)            如果要執行的任何工程合同的成本預計超過50,000美元，則要求對此類工程的執行進行競爭性投標(以符合一般行業標準的方式)，接受第三方投標，並與公司一起審查投標，並建議投標的公司接受；

(E)            如果提出要求，準備貸款支付申請和所有必要的備份文件，以獲得工程付款；

(F)            應負責所有許可、證書和其他類似批准或文件的提交和申請，並獲得公司的批准，所有當局對該財產或工程擁有管轄權；

(G)            就要求專業人員投保的保險類型和承保限額與公司協商並向公司提供建議，並獲得公司的批准，承保範圍應符合 VIII條的規定；

(H)            作為施工經理(此術語在建築業中通常被理解)，但無論如何包括以下職責：協助公司確定工作範圍；協助編制和審查計劃和規格，包括出席與建築師和工程師的會議；招標；協調時間表、訂貨和交付；監督工作；定期檢查工作；審查抽籤申請並提出付款建議；隨時向公司通報工作狀態；並就付款提出建議)，監督和監督專業人員的業績和工作的整體進展；

(I)            在執行任何工作期間，應應要求向公司證明，據經理所知，該工作正在按照本協議的規定進行，如果適用，也符合本協議的計劃和規範；

(J)             通知公司任何工程的開始，但如果(I) 工程費用不超過10,000美元，(Ii) 此類工程性質輕微，以及(Iii) 經理的支出包括在批准的預算內，則經理可在不通知公司的情況下在物業承擔次要工作

(K)            使用商業上合理的努力，以獲得所有承包商、分包商和材料工人的留置權豁免，這些承包商、分包商和物料工參與執行任何工作和與此相關的材料，只要這些工作和材料可以根據適用要求獲得。

儘管有本 2.3.13節的前述規定，如果由公司保留或經其批准的第三方(應理解為吉爾本住宅建築有限責任公司在生效日期的第77號格林威治建築工程中獲得公司批准)負責任何或所有前述施工管理義務，則本 2.3.13節規定的經理的義務應僅限於監督，協調和監督施工方管理職責，在這種情況下，管理人有義務以與審慎資產管理人應採用的監督、協調或監測標準相稱的方式履行監督、協調和監督服務。

對於目前正在進行的77格林威治建築工程，經理在(I) 對77格林威治建築工程或任何適用的建築協議的範圍進行任何修改、修改或其他更改之前，應要求經理事先獲得公司的書面同意，該修改、修改或其他更改將要求經理、公司或業主簽訂與此相關的更改單，(Ii) 對與該77格林威治建築工程有關的計劃和規格進行任何修改、修改或其他更改，從而使適用於此類工程的預算增加50,000美元以上，或(Iii) 就77格林威治業主於2023年12月14日致吉爾班住宅建設有限責任公司和威徹斯特火災保險公司的信函中所述事項採取任何行動，該信函涉及77格林威治物業和其中所述的某些違反建設管理協議和擔保擔保的行為，以及77格林威治業主在該等事項上的任何潛在權利和補救措施。

 2.3.14節重大事件或情況的     通知。在獲得實際瞭解後，經理應立即按要求通知公司、公司和業主的保險公司(通知應附有經理所擁有的支持文件的副本)，任何重大火災、事故或其他傷亡、任何重大違法行為的通知、譴責程序、經理已知的任何重大缺陷、重新分區、訴訟或重大違反任何租賃條款的行為、保險單、擔保協議或其他影響財產的協議。在獲得實際知識後，經理應對與財產所有權、運營和維護相關的所有事故或損害索賠進行調查，並按慣例提交書面報告。

第2.3.15節      損壞和銷燬。經理應及時向公司報告並轉發有關影響經理知曉的財產的任何意外事故的信息。對於任何此類傷亡，經理將採取公司合理批准或合理要求的與之相關的行動。經理同意在獲得實際知識後，通知(A)  公司和任何適用的保險承保人( 8.2節所要求的保險公司)任何承租人或第三方就財產發生或索賠的任何人身傷害或財產損失，以及(B) 任何保險公司的任何免責聲明，並迅速向公司轉發送達經理的任何傳票、傳票或法律文件，涉及業主、公司、任何子公司的實際或聲稱的潛在責任，經理收到後，立即通知經理或物業。

SECTION 2.3.16     Condemnation Proceedings.在經理收到通知後，經理應立即報告並向公司轉發經理收到的任何通知或訴狀，這些通知或訴狀與財產相關的任何譴責或徵用權訴訟，或任何其他訴訟或影響財產的訴訟。管理人無權與任何譴責機關或其他政府機構就任何譴責或徵用權訴訟達成任何和解協議，或與任何此類譴責機關或政府機構簽署任何和解文件或文書，並頒發與此相關的任何裁決。

第2.3.17節 保險收益和報廢獎勵。在本公司收到經理關於影響財產的傷亡或沒收的通知後，本公司將告知經理本公司對該傷亡或沒收的要求，包括但不限於，本公司是否希望將由此產生的保險收益和/或沒收賠償用於財產的修復，或者公司是否希望保留該等保險收益和/或沒收賠償，並根據具體情況指示處理此類資金。如果公司決定使用保險收益和/或報廢賠償金進行修復，則經理應安排如下所述的財產修復工作。如果公司決定保留此類保險收益和/或報廢獎勵，則應根據本協議第條 VI的規定將其存入財產賬户。除非公司決定處置任何此類保險收益和/或取消賠償，否則管理人無權就財產的修復或修復達成任何協議。在不限制前述一般性的情況下，對於影響財產的譴責或傷亡，管理人應在商業上作出合理努力以：

(A)            應在可行的情況下儘快獲得關於該傷亡或譴責的報告，並向公司提供該報告的副本以及採取行動的建議；

(B)            如果保險收益和/或報廢賠償金將用於修復受影響的資產，則應與第三方訂立協議以完成修復，該協議通常將規定該第三方在工程完成時檢查進度、慣例保留、在付款前確認已完成授權修復、以及確認修復中的所有人工和材料賬單已經或將被支付的條款。從保險收益和/或譴責賠償金中；和

管理人無權與任何保險公司就任何傷亡達成任何和解協議，也無權在任何傷亡損失匯票或其他和解文件或票據上背書保險公司簽發與此相關的任何賠償。

第2.3.19節      責任承包商政策。如果公司提出要求，經理應採取商業上合理的努力，就(A) 服務合同，(B)與物業有關的任何供應、維護、維修、施工或其他合同，以及(C)與執行任何工作有關的 合同或協議，向負責任的承包商徵求建議書，在每個此類情況下，涉及25,000美元或更多，個別或每年，適用時(該金額指的是根據適用的合同或協議訂立合同的服務的項目總價值(不按行業或任務分列))。應公司的要求，經理應(I) 維護物業所在市場的責任承包商名單(例如，姓名、地址和電話號碼) ，以及(Ii) 維護根據本協議保留的責任承包商名單以及與此類保留相關的所有文件。在根據本協議保留責任承包商的範圍內，經理應在與該責任承包商簽訂的合同或協議中規定，該責任承包商應提供公司合理要求的與責任承包商有關的文件，包括但不限於責任承包商以公司合理批准的格式進行自我認證。

 2.3.20     237第11訴訟。經理應盡商業上合理的努力，積極協助公司及其關聯公司提起第237第11起訴訟，以期最大限度地追回公司及其關聯公司因導致此類訴訟的事實而產生的損害。未經本公司事先書面同意，不得就第237第11起訴訟達成妥協或和解，該同意僅由本公司自行批准或不予批准，並具有絕對酌情權。經理應及時向公司報告並轉發經理收到的與第237第11次訴訟有關的任何類型或性質的通知、訴狀、文件或其他通信。在不限制前述規定的情況下，經理應：(A)就(I) 將採取的與第237第11次訴訟有關的任何重大行動，包括但不限於準備、交付、送達和/或提交任何重大訴狀、案情摘要、動議、備忘錄、協議或規定；(Ii) 關於第237第11次訴訟中的法律戰略的任何重大決定，諮詢並尋求公司的事先書面批准(此類批准由公司自行決定) ；以及(Iii) 任何未列入第237第11次訴訟預算的支出；(B) 在所有方面遵守第237第11次訴訟預算(雙方同意，對其進行任何修改均需事先獲得公司書面同意，同意與否由公司自行決定)； (C) 為公司提供出席與第237 11次訴訟有關的所有證詞和/或出庭的機會；和(D) 應公司的要求，將律師替換為公司以其唯一和絕對酌情決定權接受的律師。

第2.3.21節 屬性管理器。儘管有本條 II的前述規定，如果由本公司聘用或經本公司批准聘用的第三方物業經理負責本條 II所述的任何或全部義務，則經理根據本條 II承擔的義務應僅限於對該物業經理的監督、協調和監督，在此情況下，經理有義務以與審慎資產管理人所採用的監督、協調或監督標準相稱的方式履行監督、協調和監督服務。

 2.4.        職責限制。儘管本協議有任何相反規定，經理和公司仍同意，在特拉華州有限責任公司法第6章第18-101節允許的最大範圍內，經理和公司同意。除本協議明確規定外，經理不應對公司、其成員或任何其他人負有任何責任或義務(包括受託責任)。

 3.1.       總則協議的構建。經理和公司同意，經理代表公司行事的權力應被解釋為，除非根據本協議的條款和條款明確授予該權力，否則雙方的意圖是經理不具有代表公司行事的權力，也不約束公司對任何第三方承擔任何義務。經理違反前述規定而採取的任何旨在約束公司的行動均屬無效和無效。在法律允許的最大範圍內，除非本協議明確授予經理以公司名義行事的權利，否則任何第三方均無權基於經理代表公司採取的行動而主張公司對該第三方具有約束力或對該第三方負有義務。

 3.2.        對權限的特定限制。在不限制本條款 三的前述規定的一般性的情況下，以下列出的是公司對經理隱瞞的具體授權，除非經公司書面許可取代：

(A)            任何服務合同或其他合同或協議的執行，或任何服務合同或其他合同或協議的任何修訂或修改。

(B)            經理未明確包括在批准預算內的任何金額的支出(受允許的差異限制)，但 2.3.7節規定的除外。

第 3.3節。不暗示批准的        有效性。經理特別確認，除本合同明確規定外，公司未對經理提出的任何批准請求作出迴應，在任何情況下都不應被視為公司對該事項的批准。

 4.1.       一般費用經理費用由公司支付。除本協議另有明確規定外，公司應支付經理在履行本協議項下義務時發生的所有合理自付費用 (在不限制前述一般性的前提下，應理解並同意，已批准預算中規定的費用(受允許的差異限制)應被視為“合理”)。在物業費用可以轉嫁給租户的範圍內，考慮到租賃條款，經理應將該等費用轉嫁，並將收取的金額視為租金。

 4.2.       規定了由經理支付的費用。儘管有本條 IV的前述規定，經理髮生的下列費用或費用應由經理單獨承擔，公司或業主不得報銷或支付：

(A)未列入核定業務預算的人員的工資和工資總額、工資税、保險、工人補償、工會會費、假期和其他福利的            成本 (視允許的差異而定)；

(B)            總的會計、簿記和報告服務，由管理人在其正常業務過程中提供，與其財產管理有關。

(D)支付給人員的預付款的            成本，該預付款在任何時候都超過了工作人員迄今支付的預付款；

(F)在批准的經營預算(受允許的差異限制)或批准的資本預算(受允許的差異限制)中未明確批准的任何費用，或本公司在此或其他地方以書面形式明確批准為公司支出的任何費用(            )。

(G)            經理的間接費用、一般和行政費用和開支，但與批准的業務預算所涵蓋的人員有關的費用除外(受允許的差異限制)；或

(H)            經理因任何重大疏忽或惡意行為或遺漏或經理、任何人員、經理代表或其他員工的任何故意不當行為，或經理採取的任何行動而產生的任何經理費用，經理根據本協議授權範圍以外的任何人員、經理代表或其他員工，或違反經理根據下文 8.6節承擔的本公司賠償義務的經理的任何費用。

(A)            經理同意至少每年編制一份下一個歷年物業運營的擬議預算，並於(X) 12 15(關於第237個11號物業)和(Y) 8月 15(關於77個格林威治物業)每個歷年的第(X)個12月15日或之前提交本公司批准。預算應由業務預算(“業務預算”)和基本建設預算(“基本建設預算”)組成。經營預算應按月合理詳細地列示預期收入和支出的每個項目(按公認會計原則)。資本預算應按月合理詳細地顯示預期資本支出的每個項目(根據普遍接受的會計原則，一貫適用、需要或允許隨着時間推移資本化和攤銷的實際費用)。

(B)            經理同意不在任何財政年度內為物業的運營和維護或改善或與物業有關的其他方面支出，除非 (I) 此類支出構成允許差異，(Ii) 此類支出是根據本協議的任何其他條款明確授權的，或(Iii) 經理首先獲得公司的書面批准。此外，在每個歷年，經理在獲得實際瞭解後，應將預算編制期間未預見到並因此未反映在運營預算或資本預算中的成本和支出或收入的任何重大增減通知公司。

(C)            如果公司未能在任何日曆年的第一天之前批准該日曆年的運營預算和/或資本預算，則經理應繼續按照上一個日曆年的運營預算或資本預算管理、維護、監督、指導和運營物業，直至公司批准新的運營預算和/或資本預算；但前提是，現有的核定預算將針對隨後的歷年進行自動調整，以適當考慮房地產税、保險費和公用事業費用的變化，並對所有其他支出進行調整，方法是將預算中規定的金額乘以當時適用的CPI漲幅，但最高年漲幅不得超過5%(5%)。

(D)            經理應按公司可能不時提出的合理要求，合理迅速地編制或提供與物業管理、運營或維護有關的其他或進一步信息、報告、預測或文件。

(E)            經理應不時(但不少於每季度)向公司提交預算修訂建議，供公司批准。

(F)            儘管本協議有任何相反規定，公司仍有權不時要求經理修訂當時適用的經營預算(及其中包含的任何明細項目)，以反映公司根據其全權決定權要求對經營預算作出的任何修訂，包括但不限於旨在減少公司、業主、任何其他附屬公司及物業的一般及行政開支的修訂。

(A)            在每個月結束後的十五(15)天內(自生效日期後第一個完整日曆月的十五(15)日開始)，經理應按照附件附件 D所示的格式或公司合理要求的其他格式(“每月報表”)向業主管理層提交報告。

(B)           此外，經理應(I)在每個日曆年的1月15日或之前，向公司和公司會計師提供一份完成的報告模板(格式見附件 E所示)，並作為上一個日曆年的一部分連同根據該報告模板(“年終報告模板”)要求提交的信息一起提交，以及(Ii)合理地協助公司、公司會計師、以及註冊會計師事務所或公司批准的其他審計師(“認可審計師”)在該已完成的年終報告模板的日曆年1月30日或之前獲得該認可審計師的最終簽字(包括但不限於向公司會計師和認可審計師提供信息，以協助他們批准最終簽字)，對該已完成的年終報告模板作出本公司會計師及/或認可核數師認為必要或適當的任何年終審核調整，並以其他方式採取該等步驟及提供本公司、本公司會計師或認可核數師在審核及批准該年終報告模板及其任何調整時所合理要求的資料)。此外，經理應與公司會計師合作，以公司可以接受的方式編制年度財務報表。

第 5.3節       年度審核。經理應在每個會計年度結束後九十(90)天內(或本公司、任何所有者或任何其他附屬公司須遵守的任何適用貸款文件所要求的較短期限內)對認可審計師所作財產的賬簿和記錄進行審計，該審計應證明該財務報表和附註的列報和編制符合美國公認會計原則所採用的權責發生制，除非公司另有決定。經理應(A) 應應本公司的要求，合理地協助本公司獲取本公司税務顧問編制本公司納税申報表所需的信息，以及(B) 向本公司提供一份報告，詳細列出有關該物業業務的所有數據和信息，使本公司能夠準備其聯邦、州和地方所得税申報表。年度審計和納税申報表的準備費用應為公司的費用。

 5.4.       附加審核。對於期限內的每個日曆年度，公司有權要求公司審計師以公司自負的費用編寫一份書面報告(“審計報告”)和內部控制信函，説明本協議項下支付給經理的各項費用和/或經理在會計年度內支付的第三方合同所產生的成本在任何方面是否不準確，如果是，則説明此類不準確之處以及此類不準確對之前支付給經理的任何金額的影響。如果任何審計報告反映任何失實，表明經理有權從公司獲得更多或較少的金額，經理將在收到該審計報告後三十(30)天內向公司支付所需金額，或公司將支付給經理(視情況而定)，以使各方恢復到沒有此類不準確的情況下的地位，不包括爭議金額。

 6.1.        的創建和維護經營賬户和儲備賬户。在簽署和交付本協議的同時，(I) 經理應促使設立運營賬户，以及(Ii) 公司有權但無義務促使設立儲備賬户。公司有權隨時(X) 直接經理將運營的帳户機構更改為公司選擇的另一機構(在此情況下，經理應立即服從公司的指示)和/或(Y) 更改備用帳户機構。經理應以書面形式通知營運賬户機構，營運賬户中的任何資金均以信託形式代公司持有。經營賬户不得與基金經理的任何其他資金混在一起。經理應將經營賬户的設立、名稱和編號通知公司。下列規定適用於財產賬户：

(A)            公司和經理應是經營賬户的簽字人；但下列規定應適用於經營賬户及其簽字人：

(I)            管理人應僅從運營賬户中提取費用，其金額包括在批准的預算內，且有允許的差異或以其他方式明確允許在本協議下支付；

(Ii)未經本公司事先書面同意，           管理人不得動用營運賬户償還經理人預支的任何款項，或支付其本人或其任何附屬公司的任何費用或補償；但只要經理人在每月報表中説明該等款項，經理可提取資金以支付本協議項下到期及應付的費用及補償；

(Iii)          經理有權在未經公司事先授權的情況下執行金額等於或少於10,000美元(10,000美元)的支票、提款或電匯 (前提是(X) 此類金額用於與本協議一致的目的，(Y) 此類權利應受相當於10萬美元(100,000美元)和(Z) 的年度合計上限的限制，儘管本協議有任何相反規定)，公司的批准和授權不得被無理扣留。在事件管理器中有條件或延遲地執行檢查、提取或轉賬，用於批准預算中明確列出的支出(以允許的差異為準)；

(IV)          經理應事先獲得公司指定代表的書面授權(受上文第(Iii)(Z) 款的約束) 任何支票、提款或電匯(A) 的金額分別超過10,000美元(10,000美元) 或(B) 與經理在適用日曆年內執行的所有先前支票、提款或電匯合計超過10萬美元(100,000美元)，且在每種情況下，應按照順序遵循以下程序獲得批准：

(A)            經理應向公司的指定代表發送電子郵件，電子郵件應包括(X) 支票、取款或電匯請求的金額，(Y)支付此類資金時的 ；以及(Z) 資金應用於的目的(S)  (包括但不限於，此類資金支付給誰和用於什麼服務)；

(B)            如果公司指定代表(X) 批准該請求，則經理有權執行該等支票、提款或電匯，金額為所請求的金額，並達到(S) 要求的目的，(Y) 批准的金額與經理要求的金額不同，則經理有權執行該等支票、提款或電匯，金額不得超過公司指定代表批准的金額，為此(S) 請求或(Z) 不批准該請求。經理無權執行此類支票、取款或電匯；和

(Vi)          所有經理簽字人應由經理根據本合同 第8.4節規定獲得的忠實保證金或商業犯罪保險單承保；

(Vii)         公司有權根據經理或公司收到的發票直接向任何第三方付款；

(Viii)        與經理根據 VI條款和條件允許發起的任何電匯有關，經理同意，在發起任何此類電匯之前，經理應獨立核實並與該電匯的預期收件人確認該意向收件人的書面電匯指示賬户細節，這一核實應要求該經理通過電話聯繫該意向收件人，並以書面形式記錄該談話，包括與該經理交談的人員的姓名以及談話的日期和時間；

(Ix)          公司有權在事由事件發生後的任何時間，通過向經理遞交終止通知，終止經理對營運賬户(1) (根據本合同 10.3節)或(2) 開具支票的權限；以及

(X)            應公司的要求，經理應立即將營業賬户中包含的金額通知公司。

(B)            公司應是儲備賬户的唯一簽字人，管理人無權動用該賬户或採取與此相關的任何其他行動。

(D)            經理應在經理收到保險收益或報廢獎勵的範圍內，將所有保險收益和報廢獎勵不遲於經理收到後的第二個工作日存入儲備賬户(如果沒有儲備賬户，則存入公司指定的其他賬户)。

 6.2.        現金流不足。經理應每月報告物業的現金流。如果在任何時候，業主或業主代表從物業收到的現金預計將不足以支付物業支出，經理應在獲悉後立即通知公司。儘管本協議有任何相反規定，在任何情況下，經理均無義務將其自有資金墊付給公司或為公司賬户墊付，也無義務承擔任何責任，除非公司已向經理提供了履行債務所需的資金，而經理沒有使用該等資金來履行責任。除上述規定外，如果管理人沒有足夠的現金流按照本協議的規定經營該物業，則公司或包括業主在內的任何其他子公司均無義務為該經營提供額外資金；但如果公司決定不為該經營提供該等額外資金，則管理人應被解除其在本協議項下的義務，但在該等資金無法合理地使管理人無法履行該義務的範圍內。

第 6.3節        密碼箱要求。儘管本條有前述規定，但管理人承認，對於向所有人作出的抵押或其他貸款，業主可能被要求訂立“鎖箱”或類似協議，以管理本條 VI所指的所有資金的保管和支出。如果所有人訂立此類協議並通知管理人，管理人同意遵守此類協議的規定，並在貸款人向所有者提供此類貸款所要求的範圍內，執行此類協議。但經理的此類合規和執行不得使經理承擔的成本或責任超過本合同要求經理承擔的費用或責任。本公司在此同意，即使本協議有任何相反規定，對於第237號第11號物業，管理人可將其對營運賬户開立支票的權力委託給適用的物業管理人，而該物業管理人可在符合並符合本協議適用於管理人的條款和規定以及適用的與第237號物業有關的貸款文件中的現金管理規定的情況下，對營運賬户開具支票，公司應合理配合經理人關於上述的要求。

第 7.1節符合要求的        操作。根據批准的預算(受制於允許的差異)和 2.3.7節規定的在緊急情況下經理的權利，管理人同意採取商業上合理的努力，以符合和遵守所有重要方面的所有適用要求的方式經營物業。此外，在經理收到足夠資金的前提下，經理應在所有重要方面遵守所有租約、服務合同、協議、合同、貸款文件以及業主、公司和經理知悉的與物業有關的每家子公司的其他具有約束力的義務。

第 7.2節。        違反要求。根據批准的預算(受制於允許的差異)和 2.3.7節規定的經理在發生緊急情況時的權利，經理應立即使用商業上合理的努力來補救其注意到的任何違規行為。根據公司的指示，經理應以公司或業主的名義，使用公司批准的律師，以公司或業主的名義，在公司自費的情況下，採取適當的行動或訴訟程序，對與此類違規有關的任何要求提出異議。經理可在未經公司批准的情況下從運營賬户中支付糾正或異議違規所產生的費用，但前提是此類費用在任何情況下都不超過5,000美元。

SECTION 7.3.        Non-Discrimination. Neither經理或任何被授權代表經理行事的人，在出租物業空間、提供服務時或以任何其他方式，不得因種族、膚色、信仰、宗教、殘疾、性別或民族血統而歧視任何人。經理應遵守所有適用的要求以及與上述相關的所有法律、法規和條例。

 8.1.       工人賠償、商業一般責任、汽車和雨傘保險。經理同意維護、支付(以公司報銷為準)並保持完全有效：

(A)            根據紐約州工人賠償法提供保險的所有工人賠償，僱主的責任保險限制為每個僱員不低於1,000,000美元，每個事故不少於1,000,000美元和1,000,000美元的保單限制，或因履行本協議下的義務而受僱的人員所需的類似保險；

(B)            a 商業一般責任保險單，每次發生人身傷害和財產損失的限額為1,000,000美元，產品/已完成的業務保險的限額為每次事故/總計1,000,000美元，人身傷害保險的限額為每次事故1,000,000美元，每個地點的一般總額為2,000,000美元；

(D)            經理購買的總限額的傘責任保險保單，但不低於以上要求的僱主責任、商業一般責任 和汽車責任限額的5,000,000美元限額超額承保。

以上保單應按發生情況寫入。任何免賠額或自保留存應由經理負責，此類保險應超出公司或所有者提供的任何保險範圍，而不是對公司或所有者提供的任何保險；以及公司可能合理要求的形式和金額的其他保險。經理應向本公司提供證明該保險的證書，該證書應附有背書，表明應至少提前三十(30)天書面通知本公司取消此類保單 (或不支付保險費的提前十(10) 天的書面通知)。本公司、本公司所有被免除責任的各方以及業主或任何適用子公司的所有代表(S)和貸款人(S) 應作為附加被保險人投保在經理為該財產開立的所有此類保險單( 工傷賠償除外)中。所有上述保單應由授權在財產所在州開展業務的保險公司出具，並在最新版本的A.M. BEST的財產-意外傷害關鍵評級指南中評級不低於A：X。

第 8.2節        意外傷害，商業一般責任保險和其他保險；保險要求。如果公司以書面形式提出要求，在合理範圍內，經理同意以公司的單獨成本和費用提供並維持足夠的保險，該保險由公司以唯一的判斷向公司提供由公司確定的財產保險。此類保險應包括但不限於本合同附件 F所列並構成本合同一部分的保險。

SECTION 8.3.        Insurance Requirements.根據本條款 VIII維護的所有保險應符合本合同附件中的附件 F的規定，經理應採取商業上合理的努力，就該附件 F中所列的保險採取行動並提供服務。

經理同意以經理的全部費用和費用維持並充分有效：(A)對所有人員和經理參與或受僱於履行經理義務的所有員工、代理人、高級管理人員和董事進行 保真保證金或商業犯罪保險，在任何一種情況下，承保金額均不得低於1,000,000美元； (B) a房地產經理差錯和疏漏保險單，其形式令公司合理滿意，金額不少於1,000,000美元。(C) 是一份僱傭慣例責任保險單，包括不少於1,000,000美元的第三方責任，公司、所有者和每一附屬公司作為額外被保險人包括在內。

第 節        第三方保險。經理應監督所有專業人員的保險範圍，如果適用於該專業人員的活動，應由該專業人員承擔以下類型和最低金額的保險費用：

(A)符合所有適用法律的            工人補償保險；

(B)            僱主的責任保險，每次事故最低保額為1,000,000美元；1,000,000美元的疾病，保單限額；每名僱員1,000,000美元的疾病；

(C)            商業責任保險將公司、所有者、每個子公司及其各自的貸款人和管理人列為額外保險人。除以下説明外，承包商將為每次事故和合計提供至少5,000,000美元的保險；但前提是，如果無法獲得此類保險，承包商應按經理批准的其他金額提供保險，但在任何情況下，該金額不得低於3,000,000美元所有承包商的保單均為寬泛形式，包括合同責任、人身傷害保護和已完成的運營保險。可使用保護傘/超額責任保險來實現上述限制；

(D)            汽車承包商或分包商擁有、租用和不擁有的所有車輛的最低賠償金額為1,000,000美元，並將帶入物業；

(E)            財產承包商或分包商攜帶和/或在物業上使用的工具和設備的保險金額等於所有此類工具和設備的重置成本；

(G)           (如果適用)，環境責任，每次事件和總計不少於1,000,000美元。

除專業責任外，上述保單應以事故為基礎撰寫，並且是主要的和非供款的，由公司、任何子公司或所有者提供的任何保險，無論是否可收取。專業人員應向公司提供證明該保險的證書，這些證書應附有附加的保險背書。所有上述保單應由經授權在物業所在州開展業務的保險公司出具，其評級至少為A-：viii。如果經理決定放棄上述任何要求，必須事先徵得公司的同意。經理應獲得並保存保險證書和附加的投保背書，表明每個專業人員(如果需要)都已投保。

 8.6.     賠償。經理同意賠償、捍衞和免除公司和每個公司被免責的一方的一切損失、成本、責任和開支，包括但不限於合理的律師費和支出，這些費用和支出源於(I) 任何第三方經紀人或任何其他經紀人、發現者或任何其他個人、公司或其他實體對財產提出的索賠，(Ii) 構成經理的盜竊、欺詐、故意不當行為或嚴重疏忽的任何行為，或構成人員和/或經理的員工、代理人和/或代表的故意不當行為或嚴重疏忽的任何行為，(br} 經理的員工、代理人和/或代表的故意不當行為或嚴重疏忽，(Iii)經理違反本協議的任何行為，超出任何適用的通知和/或補救期限，如有，或(Iv) 此處包含的經理的任何陳述或擔保在任何重大方面都是虛假的。除 第8.6節中規定的經理賠償責任所涵蓋的事項外，公司應賠償經理因經理根據本條款履行經理義務而產生的任何損失、成本、責任和費用，包括但不限於合理的律師費，並使其免受損害。經理：

(A)            在經理收到任何此類滅失、損壞或傷害的通知後，合理地迅速通知公司和任何保險承保人(根據需要)；

(B)            不採取任何行動(如承認責任)，以阻止公司、所有者或任何子公司獲得公司、所有者或該子公司可能持有的任何保險提供的任何保護，或損害公司、所有者或該子公司基於該損失、損害或傷害而提出的索賠，除非不採取此類行動將合理地預期對經理產生重大不利影響；以及

(C)            同意公司有權自行選擇對任何索賠、要求或訴訟進行抗辯；此外，如果沒有經理的事先書面同意，公司不得以(X) 提供對經理的刑事制裁或罰款、(Y) 承認經理的重大責任或(Z) 規定針對經理的強制令或類似救濟的條款解決針對經理的索賠。

此處包含的任何內容均不得解釋為賠償Manager自身的盜竊、欺詐、故意不當行為或嚴重疏忽。

 第8.7節：        賠償的存續。本協議期滿或提前終止後，本條款 八中規定的賠償應繼續有效。

 8.8.        放棄代位權。任何一方就財產或財產上的任何事故承保的任何保險，應包括一項條款或背書，拒絕保險人對另一方的代位權，但前提是被保險人在傷害或損失發生前放棄了本合同項下的權利。儘管本協議中有任何相反的規定，任何一方均在此放棄對另一方的任何權利或賠償，包括放棄代位權的保險所承保的損害或損失。

作為經理履行本協議項下義務和職責的唯一補償和付款，經理有權獲得作為附件 C所附費用表中所列費用以及本協議中明確規定的任何可報銷金額。

 10.1.協議的     條款。本協議將繼續有效，直至(A)業主完成財產的出售、轉讓、轉讓或其他處置，以及第237第11次訴訟的最終解決，或(B) 根據本協議條款較早終止本協議。(B) 根據本協議條款終止本協議。

(A)儘管本協議有任何相反規定，但在符合本 第10.2節的條款的情況下，公司有權在生效日期後的任何時間，由公司自行決定終止本協議，或在沒有任何理由的情況下終止協議。為行使本協議項下的任何終止權利，本公司應向經理遞交書面終止通知或解除(每個“終止通知”)，説明(X) 公司已採取該等行動，(Y) 該終止是有理由或無理由的，及(Z) 該終止生效的日期。

(B)            如果經理收到終止通知(I) 無緣無故且(Ii) 與合同終止事件無關，則本協議應在經理收到通知之日起終止；然而，如果此類終止發生在生效日期的十八(18)個月週年之前，則除就終止日期之前的期間應支付給經理的所有款項外，經理將收到相當於支付資產管理費的七十五(75)天支付的資產管理費，這是根據緊接前十二(12)個月支付給經理的平均資產管理費計算的。

(D)            如果終止通知已送達經理，且截至終止通知之日，馬修·梅辛格或具有合理同等技能和能力的一名或多名個人(由投資者成員代表公司以其合理的酌情決定權確定)，則經理不得僱用並根據本協議提供經理必須執行的資產管理服務。則本協議將在(I) 收到該通知後三十(30)天或(Ii) 公司在終止通知中指定的較晚的日期終止。

(E)            如果向經理遞交了與合同終止事件相關的終止通知，則本協議將在(I)收到通知後三十(30)天的 日期終止；但條件是，如果期末事件是物業銷售，且業主事先已通知經理與該銷售有關的相關買賣協議的簽署，則本協議應與該銷售的結束同時終止，或(Ii) 公司在終止通知中指定的較後日期；

(F)            如果終止通知已送達，則經理無權斷言終止無效或無效(即使經理對是否存在原因事件提出異議)。為免生疑問，除 10.2節明確規定外，經理無權根據本協議在本協議終止後的根據本協議條款支付任何類型或性質的補償。為免生疑問，即使本協議中有任何相反的規定，第(F)款 不應阻止經理尋求或獲得與公司在存在原因事件方面的任何糾紛有關的損害賠償。

(G)           在生效日期後十八(18)個月後的任何時間，經理有權在不少於七十五(75)天前書面通知公司的情況下，憑其唯一和絕對的酌情權終止本協議。

儘管本協議對有任何相反規定，但如果部分(但不是全部)物業發生期限終止事件，或者個別物業因其他原因不再(直接或間接)由公司或公司的子公司(單獨和/或集體稱為“遺棄的財產”)擁有，則本協議將僅就該遺棄的財產自動終止。在這種情況下，本協議的條款對除遺失物以外的所有財產繼續完全有效，但資產管理費應按公司合理確定的可分配給任何遺失物的數額按比例減少。

 10.3.終止時的     義務。在本協議因任何原因終止或根據本協議條款期滿後，根據本協議條款建立的關係將立即終止，經理不再有權代表公司行事、對運營賬户開出支票或從事本協議中所述的任何活動，並且經理不再承擔本協議項下的進一步義務，但 10.3節的其餘部分另有規定。在終止的情況下，經理同意在不超過九十(90)天的合理時間內履行本合同項下的所有報告、簿記和相關職能(包括但不限於繼續(I) 保持物業的單獨和完整記錄，以及(Ii) 向公司及其顧問提供此類各方編制和歸檔公司聯邦報告所需的任何信息和數據(包括詳細報告)，州和/或地方所得税申報單)，在公司同意向經理支付經理可接受的管理費的期間內，該管理費在任何情況下都不應超過根據本協議支付的資產管理費(如果適用，應按經理提供此類服務的任何月份的天數按比例計算)。終止後，在不超過90天的合理期限內，經理還應立即(I)在收到本協議項下應向公司交付但在終止後收到的任何款項，(Ii)在經理擁有的範圍內，將所有材料和用品、密鑰、合同、協議和文件以及此類其他會計文件的副本交付給公司(或按照公司的合理指示)，費用和費用由公司承擔。公司可能要求的與物業和公司運營有關的賬簿和記錄，(Iii) 轉讓經理可能在公司要求的與物業運營和維護有關的任何現有合同和擔保中擁有的任何權利，(Iv) 至經理所擁有的範圍，向公司或公司正式指定的代理人交付所有記錄、合同、租賃、服務合同、存款收據、未付賬單、所有租賃摘要，(V) 在本協議終止時合理地執行本協議所要求的任何其他行動或交付任何其他文件，包括但不限於不超過90 (90)天的合理時間，以促進管理層有序過渡到公司的新資產管理人。本 第10.3節在本協議到期或提前終止後繼續有效。

第10.4節.終止後的補償付款。      除本協議第10.2（b）及10.3條明確規定的情況外，基金經理無權獲得任何資產管理費或任何其他費用或在本協議因任何原因終止後應支付的其他補償，但有關終止前期間的任何應計及未付資產管理費或該等其他費用或其他補償除外。 

第11.1節完整協議。      本協議是雙方就本協議標的達成的完整協議，除非雙方以書面形式簽署，否則任何變更、修改或解釋均不具有約束力。

第11.2節適用法律。      本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。倘若本協議任何規定被裁定為無效或不可強制執行，該項規定應被撤銷，而其餘規定應予執行。

第11.3節.可轉讓性; 繼承人。      本協議及本協議項下的所有權利不得由公司或經理轉讓，經理也不得允許控制權變更發生;但是，公司可將其在本協議項下的權利轉讓給公司的任何子公司。本協議對管理人和公司及其各自允許的受讓人具有約束力，並符合其利益。

第11.4條禁止反言證明。      管理人應在公司要求後十（10）個工作日內向公司提交 一份由管理人正式授權簽字人簽署的證明，證明本協議仍然完全有效，並證明據管理人實際所知，業主已在所有重大方面履行了本協議項下的義務（或者，如果沒有，管理人應指明業主未履行的義務），經理人已在所有重大方面履行了本協議項下的所有義務，以及公司或任何潛在或現有貸款人合理要求的其他聲明。

第11.5節無合夥企業或合資企業。      本協議中的任何內容均不應被視為構成公司和管理人作為合作伙伴或合資企業。

SECTION 11.6.     Disclosure. Notwithstanding anything contained herein to the contrary, other than as expressly set forth herein or in the Company’s Operating Agreement, none of (a) Manager, (b) TPH Member, (c) any Affiliate of Manager or TPH Member, (d) any direct or indirect partner, officer, director, shareholder, member, manager, employee, agent or Affiliate of Manager and/or TPH Member (including, without limitation, any Personnel), (e) any immediate family member (parent or parent-in-law, spouse, child, brother, sister, brother-in-law or sister-in-law or step-parent) of any of the foregoing parties and/or (f) any business or entity in which any of the foregoing parties holds a direct or indirect ownership interest (collectively, the “Restricted Parties” and individually a “Restricted Party”) shall receive any payment, fee, compensation or other form of consideration or remuneration of any kind or nature, either directly or indirectly, from Owner, the Company, Manager or any third party relating to the providing of materials, products and/or services to the Property and/or the Company and/or Owner, without in each instance obtaining the prior written consent of the Company (which consent may be withheld in the sole and absolute discretion of the Company). In connection with the foregoing, Manager shall disclose to the Company for its approval any payment, fee, compensation, consideration, remuneration and/or agreement proposed to be made or entered into with any Restricted Party in writing, at least ten (10) days prior to the proposed making of such payment and/or entering into of such agreement.

第11.9節解釋。       在本協議中插入的所有標題僅為方便和便於參考，在解釋或解釋本協議時不應予以考慮。除非上下文另有明確要求，否則：（a）“包括“、“包括"、或“諸如”等詞語    如果本協議文本與本協議所附的任何附件或附表之間存在任何不一致之處，應以本協議文本為準。 

第11.10條陳述。       為促使公司與管理人簽訂本協議，管理人在此向公司做出以下聲明、保證和承諾：

(b)            經理擁有簽訂和履行本協議條款所需的法律權力和授權;本協議的簽署和交付以及本協議所述交易的完成均已獲得經理的正式授權，經理無需採取任何其他公司或其他行動來完成本協議或本協議所述交易。本協議構成管理員的有效和有約束力的義務，可根據其條款強制執行。

(D)            經理簽署、交付或履行本協議或本協議擬進行的任何交易都不會與衝突，也不會導致違反或構成以下情況下的違約：(I) 經理的公司註冊證書或章程(如果經理是公司)、合夥協議或經理證書(如果經理是合夥企業)，或經理的成立證書或經營協議(如果經理是有限責任公司)，(Ii) 任何判決、法規、規則、命令、法令、令狀、任何政府機構或當局的禁令或規章，或(Iii) 經理可能受其約束的任何書面協議。

(E)截至生效日期或生效日期之前的任何時間，            管理人未(I) 為其債權人的利益進行一般轉讓，或(Ii) 書面承認其無力償還到期債務。截至生效日期，並無任何案件、法律程序或其他訴訟根據任何與債務人破產、無力償債、重組或豁免有關的法律尋求重組、安排、調整、清算、解散或重組管理人或其債務，或尋求為管理人或其全部或任何主要部分財產委任接管人、受託人、託管人或其他類似的管理人員。截至生效日期，並無任何針對經理的重大索賠、訴訟或法律程序存在或威脅。

第 11.11節。     進一步的保證。除本協議中規定的條款和規定外，公司和經理不承擔任何重大成本或對經理承擔額外的重大責任，雙方同意簽署其他文件，並執行為實現本協議的目的而可能需要或希望採取的其他行動。

第 11.12.     第三方。除 XII條款所述外，本協議或本協議的任何條款，或本協議中提及的任何服務、關係或其他事項，均不適用於任何第三方、破產受託人、債權人利益受讓人、因破產而破產的任何接管人、代表任何一方破產或無力償債財產的任何其他受託人或高級職員，或此類財產的債權人或索賠人。

 11.13.     放棄留置權。經理特此永久放棄和解除，並同意因經理提供的勞動力、材料或服務，根據物業所在州的法規，相對於機械師的留置權，對公司的任何留置權或索賠或留置權進行辯護、保持無害並對公司進行賠償。本協議不構成對不動產的權益或留置權。它不應記錄在財產所在地的公共記錄中，也不應構成任何申索依據，也不構成提交待決案件或任何其他待決通知或留置權申索的任何依據。經理提交的任何此類留置權均為無效且無效，經理特此向公司和所有者進行賠償，並使公司和所有者不會因經理提交此類留置權而導致公司或所有者承擔任何責任。

第 節11.14.     編號銷售協議。根據 2.3.11節的規定，經理無權將物業掛牌出售或與物業的潛在買家進行談判；但是，經理應向公司提交購買經理收到的全部或部分物業的任何主動要約。如果業主應出售物業或與潛在買家就物業的出售達成協議，則根據 2.2.4節的規定，經理無權獲得任何銷售經紀佣金、尋找人佣金或任何其他補償。

第 11.15.     保密性。除非適用法律另有要求，否則經理應對與物業的租賃、運營和管理有關的所有信息以及與物業、公司和物業的合作伙伴或成員、公司或所有者(直接和間接)及其附屬公司有關的所有財務信息保密。除法律另有規定外，未經業主事先書面同意，經理不得披露任何此類信息，同意與否由公司自行決定。儘管本節 11.15有任何相反規定，經理仍可在與提供本協議項下的服務相關的必要範圍內(經理合理決定)披露此類保密信息 (I) ，且在任何情況下均應與經理使用的員工手冊一致，(Ii)根據法院發出的傳票或命令披露 ，仲裁員或政府機構、機構或官員，(Iii)向向業主提供融資的任何貸款人或潛在貸款人提供 ，但僅限於此類信息與業主的財產和/或企業和運營有關，(Iv)與將全部或任何部分財產或業主權益出售給潛在買家有關的 ，但僅限於該買方自己以業主合理接受的形式和實質簽署並交付了有利於業主的保密協議， (V)經理或其關聯公司為遵守證券法或交易法以及適用的州證券法而有必要或適當的 ，(Vi)適用法律或法規或根據與任何全國性證券交易所的上市協議義務可能要求的 ，或(Vii)經理或其關聯公司是一家上市公司進行此類披露的上市公司範圍內的  與經理或其關聯公司過去的慣例一致的上市公司；但在上述第(I) 至(Vii) 由經理和/或其關聯公司作出(或將作出)的披露的情況下：(X) 既不是Davidson Kempner Capital Management LP，也不是除TPHS Investor LLC以外的任何關聯公司，公司、所有者和任何其他附屬公司的名字不得在未經公司事先書面批准的情況下被列入此類披露中(不得無理扣留)，在第(V) 和(Vi)條的情況下)和經理應向本公司交付不少於三(3)個 營業日前的書面通知，其中列出TPHS Investor LLC、本公司、所有者或任何附屬公司的名稱。

第 節11.16.     編號放棄。任何一方對另一方在履行本協議項下的任何義務時違反或違約的任何明示或默示的同意或放棄，不得被視為或解釋為同意或放棄該另一方履行該義務或該義務的任何一方或本協議項下的任何其他義務的同意或放棄。任何放棄必須以書面形式提供，並由受其約束的一方簽署。

 11.17.     追索權限制。儘管本協議有任何相反規定，(I) 公司不承擔任何本協議項下的責任，(Ii) 任何經理不承擔本協議項下的任何責任。

 11.18.管理業主貸款人的     特別條款(S)。即使有任何相反的規定，本公司仍有權將本協議附帶轉讓給貸款人，以確保本公司或業主有義務向本公司或業主償還該貸款人的貸款。應要求，經理應向貸款人提供貸款人合理要求的關於本協議和財產的保證(包括本協議從屬於任何此類貸款和/或確認在任何此類貸款項下發生違約事件時，根據貸款人的選擇，(A) 管理人將繼續根據本協議的條款為該貸款人的利益履行其在本協議項下的義務，或(B) 本協議將由該貸款人終止，而不對該貸款人負責)，並應同意任何該等貸款人或任何被要求就與該財產相關或由該財產擔保的權益進行評級的評級機構應合理地要求對本協議進行的修改；只要此類保證和/或修改不會在任何重大不利方面影響經理在本協議項下的權利、義務或責任，也不會在任何不利經理的方面修改本協議中有關支付給經理的費用或報銷的規定。

第 11.20.     公司的批准、同意、指示和授權。本協議中對公司批准、同意、指示或授權的任何提及均指公司的書面批准、同意、指示或授權，除非本協議另有明確規定，否則可由公司自行決定批准或不批准。

第 11.21.     部分無效。如果本協議的任何條款、契約、條件或規定或其對任何人或情況的適用在任何程度上都無效、不可強制執行或違反一方的合法權利，則該條款、契約、條件或規定應視為無效和不可強制執行；但是，本協議的所有其他條款，或該條款或條款適用於被認定為無效、不可執行或侵犯合法權利的人或情況以外的個人或情況，不應受此影響，本協議的每個其他條款、條件、約定和條款應在法律允許的最大限度內有效和執行。

 11.22.     有效的當事人費用。 如果發生因本協議引起的任何訴訟，勝訴方(如下所述)有權從敗訴方獲得與勝訴方在此類訴訟中產生的費用相等的金額，包括但不限於勝訴方的律師費、費用和支出。就本節 11.22， (A) 而言，術語“勝訴方”應被視為實質上取得所尋求結果的一方，無論是通過和解、調解、判決或其他方式，以及(B) 術語“律師費”應包括但不限於：為諮詢、談判、訴訟、上訴和任何其他法律程序聘請律師所產生的實際律師費，包括調解和仲裁。本節 11.22的規定在本協議終止後繼續有效。

 11.23.     會場；管轄權。對於因本協議引起或與本協議有關的任何訴訟、訴訟或程序，雙方特此不可撤銷地接受紐約州或紐約縣聯邦法院的專屬管轄權。公司可自行決定選擇紐約州紐約縣或美利堅合眾國紐約州南區作為任何此類訴訟、訴訟或訴訟的舉辦地。每一方特此在法律允許的最大程度上不可撤銷地放棄現在或以後可能  的任何反對意見，因為該地點是一個不便的法庭。本節 11.23的規定在本協議終止後繼續有效。

 第11.24節。     放棄陪審團審判。雙方特此同意，不對任何可由陪審團審理的權利問題選擇陪審團審判，並完全放棄任何由陪審團審判的權利，只要任何此類權利現在或將來存在於本協議或與本協議相關的任何索賠、反索賠或其他訴訟中。本放棄陪審團審判的權利是雙方當事人在知情的情況下自願作出的，其目的是單獨涵蓋否則將產生陪審團審判權利的每個情況和每個問題。在此授權每一方在任何訴訟中提交一份本條款 的副本，作為雙方當事人放棄該權利的確鑿證據。本節 11.24的規定在本協議終止後繼續有效。

第 11.25.     通知。根據本協議要求或允許發出的所有通知、要約或其他通信應以書面形式發出，並應被視為適當地發出或作出：(I)在親自交付之日(如果以個人交付方式交付通知)，(Ii)通過電子回覆確認的交付日期(如果通過電子郵件交付)的 ，(Ii) 。(Iii)在全國認可的隔夜快遞服務(如果通過國家認可的夜間快遞服務遞送通知)寄存後的第一天(1) 營業日(br})，或(Iv)從美國境內通過美國一級郵件郵寄後的第五(5)個營業日的 ，要求預付郵資的掛號信回執(如果以這種方式發出通知)，並在任何情況下，按本合同所附附表一所列地址(或雙方通過適當通知另一方指定的其他地址)致予雙方。

第 11.26節。對應的     ；以電子格式執行。本協議可簽署副本正本，每份正本在簽署時應被視為原件，當所有正本合併在一起時，應構成同一協議。本協議或與本協議相關的任何其他證書、協議或文件中的“簽署”、“已簽署”、“簽署”以及類似含義的詞語應包括通過傳真或其他電子格式(包括但不限於“pdf”、“tie”或“jpg”)和其他電子簽名(包括但不限於DocuSign和Adobe beSign)傳輸的手動簽署簽名的圖像。使用電子簽名和電子記錄(包括但不限於通過電子方式創建、生成、發送、通信、接收或存儲的任何合同或其他記錄)應與手動執行簽名或在適用法律允許的最大範圍內使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性和可執行性，包括《聯邦全球和國家商法》、《紐約州電子簽名和記錄法案》和任何其他適用法律，包括但不限於：任何基於《統一電子交易法》或《統一商法典》的州法律。雙方特此放棄基於簽名形式執行本協議條款的任何抗辯，並同意此類電子傳輸或簽署的簽名應為雙方執行本協議的確鑿證據，並可在司法程序中接受。

第 12.1節投資者成員採取的     行動。在遵守公司《運營協議》條款的前提下，在不限制或損害公司在本協議項下的權利的前提下，公司和經理同意本公司在本協議項下采取的任何和所有行動，包括但不限於公司將作出的所有決定和決定(包括但不限於與更換密鑰管理器員工有關的任何決定)、公司將提供的所有指示和批准。授予公司的所有信息權(包括根據第 2.2.2節和第 V條授予的此類信息權)以及公司根據第 10.2節終止經理的權利，可由投資者成員代替公司獨立取得。根據公司經營協議的條款， 投資者成員應(A) 有權行使公司在本協議項下的權利和補救措施，並且(B) 在行使其任何權利或補救措施之前無需與公司協商或獲得公司的預先批准。在本公司經營協議條款的規限下，基金經理有權依賴投資者成員所採取的任何行動而無需進一步查詢，而基金經理及本公司應各自完全受投資者成員根據 第12.1節的授權所採取的所有行動的約束。儘管有 第11.12節的規定，投資者會員仍應有權獲得本條款 XII的執行。

第 節12.2.     編號修改。未經投資者會員書面同意，不得修改本條 XII的規定，投資者會員未參與的任何所謂修改均無效。

第 12.3.     控制協議。如果本條款 XII的條款與本協議的任何其他條款相沖突，則以本條款 XII的條款為準。

[除文意另有所指外，本協議中使用的下列術語(無論是否加下劃線) 應具有以下含義(此類含義同樣適用於其單數和複數形式)：]

“77格林威治建築工程”是指按照77格林威治物業的計劃和規範施工，其計劃和規範見本協議附件 H，以及根據本協議的條款和條件對其進行的任何修改。

“公司經營協議”係指本公司於生效日期為的若干經修訂及重新訂立的有限責任公司經營協議，該協議可不時予以修訂或以其他方式修改。

“譴責獎” 是指業主因對財產或其任何部分進行部分或全部沒收或譴責而獲得或應得的任何和所有賠償。

“共管公寓”指位於紐約三一廣場42號(地址也是格林威治街75號和77號)的利邦廣場42號共管公寓。

“共管文件”是指TPH Greenwich Owner LLC於2019年9月27日作出的、日期為2019年9月27日的42 Place共管公寓的特定聲明(包括聲明附件的共管附例(“附例”)，並於2020年3月19日記錄在紐約市登記冊辦公室(“市登記冊辦公室”)，名稱為2020000099654(連同附例及其所有證物，“原始聲明”)，根據日期為2021年6月9日的三一廣場42號共管公寓的某些修訂和重新聲明的條款，對原始聲明進行了修訂和重述於2021年9月20日在城市登記處登記為 2021000370641的聲明。

“共管公寓”指公司或其關聯公司根據共管公寓文件所述持有以供出售的共管公寓內的任何單位。

“施工協議” 指與工程施工有關而訂立或將訂立的任何及所有合同、協議或其他文書。

“控制”， “受控於”和“受共同控制”，用於任何個人或羣體，指通過一個或多箇中間人，直接或間接擁有通過擁有有投票權的證券或通過合同或其他方式，直接或間接地指導或引導該人的管理和政策的權力。

“消費物價指數漲幅” 指最初應等於一(1) 的金額，並應自生效日期的每個適用週年日起調整為等於(A) One(1) 或(B) 分數中較大者的金額，其分子是在生效日期之前最近公佈的價格指數，其分母是在生效日期之前最近公佈的價格指數。

“員工索賠” 指因經理僱用或以其他方式聘用、支付、監督或終止任何人員而產生的任何和所有索賠，或因任何此類僱用或聘用的條款而引起的索賠，包括但不限於根據第2.2.1節(A) 至(E) 條款支付款項的任何義務。

“期限終止事件” 指下列任何情況：(I) ，如果財產或其任何主要部分被政府當局沒收或譴責，或因火災或任何其他傷亡而受損，且在任何此類情況下，所有者選擇不恢復財產；(Ii) ，如果財產(或其中的權益或所有者的直接或間接成員權益的100%(100%))應出售、轉讓或轉讓(公司附屬公司除外)；或(Iii)如果為物業提供抵押融資的第三方貸款人要求業主終止管理人，而不是由於否則會構成本協議項下的“原因”事件的行為、事件或事件，則為 。

“獨家上市代理”是指由公司以其唯一的、絕對的酌情決定權為公司批准的物業的獨家上市代理或銷售代理(如適用)。本公司特此同意，羅盤、CORE、柯克蘭、道格拉斯·艾利曼、魯維尼、魯維尼/佳士得、利普科和威尼克均已根據本協議預先批准為獨家上市代理，但須待本公司收到並批准與該獨家上市代理簽訂的適用《獨家上市協議》，且除於生效日期為每個物業保留的獨家上市代理(S) 外，本公司應就每個物業保留哪個獨家上市代理作出最終決定。

“獨家上市協議”是指業主和獨家上市代理之間的獨家上市或銷售協議，受業主以其唯一和絕對酌情決定權要求和批准的條款和條件的約束。

“表格 租約”指由經理擬備並經公司批准的住宅租約及商業/零售租約的格式。

“危險物質”是指任何和所有危險的和/或有毒的、危險的和/或受管制的物質、溶劑、廢物、材料、污染物或污染物，石油、透閃石、葉綠石或陽起石或多氯聯苯(包括但不限於任何含有危險成分的原材料)以及任何地方、州、聯邦或其他政府當局、法規、條例、法規、命令、法令、法律、規則 或有關或施加與環境法規有關的責任或行為標準的任何其他物質、材料或溶劑。污染或清理，包括但不限於經修訂的《全面環境響應、賠償和責任法》、經修訂的《資源保護和恢復法》以及任何州的超級留置權和環境清理法規。

“收入” 指因或以任何方式與財產有關而產生的任何和所有租金(包括但不限於本協議 第6.4節的規定，屬於保證金性質的付款)、收入、收據、租賃付款以及所有其他付款、現金或任何種類、類型或性質的收入，但保險收益和賠償除外。[***]“保險收益” 是指公司或業主因財產或其任何部分的保險事故或其他損害而收到或應收的任何和所有保險單收益。

“投資者會員投資額”是指，在任何確定日期，(I) 投資者關聯公司Holdco貸款的未償還本金餘額，包括但不限於任何實收利息和由此產生的應計利息，增加到該投資者關聯公司Holdco貸款的本金餘額，加上(Ii) 投資者關聯公司77 Greenwich Mezz貸款的未償還本金餘額，包括但不限於任何實物利息及其應計利息，增加到該投資者關聯公司77 Greenwich Mezz貸款的本金餘額，加上(Iii) 由適用貸款人根據投資者關聯公司Holdco貸款和/或投資者關聯公司77 Greenwich Mezz貸款提供的任何類型或性質的任何未來資金的本金餘額。

“Key Manager Employee” 指Matthew Messinger或具有合理同等技能和能力的Manager的替代人員或員工(由投資者成員代表公司以其合理的酌情決定權確定)。

“經理免責方”是指經理的任何和所有直接和間接高級職員、董事、股東、成員、經理、實益所有人、受託人、合夥人、附屬公司、僱員、參與者或代理人。

“管理人簽字人” 指(X) 有權使用營運賬户的所有經理人簽字人，每個簽字人均須經公司書面批准，以及(Y)物業經理的 指定人有權根據上文 6.3節提取營運賬户。雙方承認，截至生效日期，公司僅批准Matthew Messinger、Steven Kahn和Richard(Br)Pyontek(沒有其他人)作為本協議的經理簽字人。

“營運賬户” 指經理在營運賬户機構、以本公司名義或以本公司指定一方的名義設立的計息賬户。

“營運賬户”是指韋氏銀行、加拿大帝國商業銀行或經本公司書面批准的其他聯邦保險銀行機構，設立營運賬户的機構或本公司不時決定的其他銀行機構。

“允許的差異” 是指，對於物業的任何經批准的經營預算或資本預算中的任何明細項目和任何每月期間，偏差不大於(I) 2萬美元($20,000)或(Ii) 5%(5%)的此類明細項目中顯示的金額。

“個人” 指任何自然人、合夥企業、公司、有限責任公司和任何其他形式的企業或法人。

“人員” 是指履行本協議規定的經理義務所必需或適當的任何和所有員工及其他人員。

“價格指數” 指由美國勞工部勞工統計局發佈的“所有城市消費者、所有項目的消費價格指數(1982-1984=100)，美國城市平均價格指數(CPI-U)”。如果價格指數不再使用1982-1984年100的平均值作為計算基礎，或者價格指數所包含的項目的期限或數量發生重大變化，則應將價格指數調整為在本協議之日有效的價格指數計算方式未發生變化的情況下本應達到的數字。如果該價格指數(或後續或替代指數) 不再可用，則應使用可靠的政府或其他無黨派出版物來評估之前用於確定由公司選擇並經經理合理批准的價格指數的信息。

“專業人員” 指參與任何工作的任何和所有總承包商、施工經理、建築師、工程師、分包商和其他專業人員。

“物業人員” 是指專門僱用或聘用的專門在物業現場或僅在與物業有關的情況下提供服務的人員。

“記錄”指與物業和公司的管理和運營有關的所有賬簿和記錄，包括但不限於與物業和公司有關的所有租約、服務合同、施工協議、訴訟文件、文件和記錄，以及任何合同、協議、修訂和修改，以及與物業和公司有關的賬簿和其他文件。

“租金” 指租客根據租約條款須繳付的租金及所有其他費用。

“要求” 指(I) 任何聯邦、州或市政當局，(Ii) ，除非公司、任何適用的消防保險人委員會或類似機構另有協議，和(Iii) 任何保險公司承保財產所承保的任何風險的任何和所有法律、規則、法規、要求、命令、通知、決定和條例，包括但不限於，《共管公寓聲明》。

“儲備金賬户”指儲備金賬户機構以本公司的名義或以本公司指定的一方的名義開立的計息賬户。

“儲備賬户機構”是指韋氏銀行、加拿大帝國商業銀行或本公司不時確定的其他銀行機構，即設立儲備賬户的銀行機構。

“負責任的承包商” 是指(I) 提供高質量的建築運營服務、建築服務和/或任何其他服務的專業人員和(Ii) 向其工人支付公平的工資和公平的福利，如工資單和員工記錄所證明的(承認和同意)，(X) 的“公平福利”包括但不限於僱主支付的家庭醫療保險，養老金福利以及培訓和/或學徒計劃以及(Y) 什麼是“公平工資”和“公平福利”應取決於房地產項目支付的工資和福利，這些房地產項目的性質類似於物業所在市場的物業、可比較的工作或行業分類以及所提供服務的範圍和複雜程度)。

“服務合同”指在以適用於與物業性質類似的建築物的方式經營物業的正常業務過程中合理需要的任何和所有服務合同，並規定包括在批准的運營預算中的服務，包括但不限於任何租約所要求的電力、天然氣、電話、清潔、安全、滅蟲和其他服務的合同或為遵守任何要求而要求的合同。為免生疑問，就本協議而言，獨家上市協議不應構成服務合同。

“TPH成員” 是指特拉華州的三一廣場控股有限公司，根據公司的經營協議，該公司是本公司的成員，而TPH 成員是Manager的關聯公司。

“工資”是指工作人員的薪金、工資和其他補償及附帶福利、工會會費、保險、僱主和僱員税、以及休假。

“工作” 指在物業內進行的任何及所有維修、建造、改建、翻新、更換或工程，包括但不限於租户改善及完成77號格林威治建築工程所需或適當的任何建造工程。

資產管理費。自生效日期起及之後，在本協議期限內，基金經理應收到(統稱為“資產管理費”) (X) ，相當於(X) $400,000美元的年度管理費，按月分期付款33,333.33美元，如果第(X) 項下的每月分期付款少於該月投資者成員投資額的1.25%(1.25%)，則支付相當於該差額的款項。在每種情況下， 在每個日曆月的第一(1)天(第一期分期付款在生效日期後的第二個完整日曆月的第一天支付)。對於每個月的資產管理費分期付款，投資者會員投資額應根據相關月度期間的投資者會員投資額確定。

F.1            如果公司以書面形式提出要求，但業主或物業經理沒有以其他方式維護，管理人同意提供和維護以下保險，費用由公司承擔。

(A)            財產保險該財產的保險金額及保險金額由本公司自行決定是否足夠。本節 F.1(A) 要求的覆蓋範圍應包括但不限於以下內容：

(I)            財產保險的保單，為房屋、 改進和動產提供保險，防止因現在稱為“損失原因特殊形式”的危險所承擔的風險而造成的損失或損害，包括但不限於坍塌、風災/冰雹、洪水、地震和恐怖主義行為。上述保單還應包括業務收入/租金損失、拆遷和建築、瓦礫清除、場外停電保險的增加成本的保險，並應針對公司可能不時指定的其他風險或危險投保，保險金額應足以防止業主根據適用保單的條款成為共同保險人，但在任何情況下，金額不得低於物業當時全部重置成本價值的100%。 改進和不扣除實物折舊的動產，沒有共同保險或商定的金額背書，除非公司同意，否則免賠額不得超過100,000美元。洪水、地震、拆遷和建築成本增加、瓦礫清除和場外停電保險可包含公司可接受的昇華金額，由公司自行決定。保單還應包含365天的延長賠償期。如果本節 F.1(A)(I) 規定的保險不是通過一攬子保險單獲得的，則應在保險單上註明，還應在保險單上註明，為建築物和承租人改善提供全額重置成本，金額須經公司批准，由公司全權酌情決定；以及

(Ii)           全面的鍋爐和機械保險，不排除測試，承保所有鍋爐和所有機械及電力設備的實物損壞、營業收入/租金損失，以及承保物業和改善工程，包括但不限於所有租户改善工程和根據本協議經理須按重置成本投保的改善工程，保險金額最低為建築物的重置成本和每次事故的營業收入。如果此類保單與上述 F.1(A)(I) 節中所述的保單分開編寫，則此類保單應包括拆除和增加建設成本的保險、房屋停電和碎片清除，還應包括共同損失協議背書。

關於上文第(Br)節F.1(A)(I) 和(Ii) 所要求的保險，應將船東列為指定的被保險人。營業收入/租金損失的承保範圍應以實際損失為基礎，金額不低於每年的應付租金或營業收入，並延長不少於365天的賠償期，或公司另有要求；

(B)            商業責任保險，包括人身傷害、人身和廣告傷害、財產損壞責任和產品以及已完成的業務，與財產的所有權、使用或佔用有關，每次事故最低限額為1,000,000美元，每個地點和產品和已完成的業務的年度總額為2,000,000美元，總限額為2,000,000美元；

(C)            至所需的範圍(如果該財產位於聯邦緊急事務管理署在《聯邦登記冊》中確定為具有特殊洪水危險的地區)，並在根據1973年《洪水災害保護法》(經不時修訂)規定的範圍內，向商業和多户抵押貸款機構提供與該財產相似的保險承運人，以滿足聯邦保險局現行準則的要求。保險金額，不低於(X) 財產的全部可保價值或(Y) 根據經不時修訂的1973年洪水災害保護法可獲得的最高保險金額，兩者中的較小者；

(D)            汽車責任保險承保自有車輛(如有)、租用車輛和非自有車輛，每次事故的總單一限額為1,000,000美元；

(E)超出上述商業一般責任、工人賠償和僱主責任的主要責任限額的            傘/超額責任保險保險範圍包括但不限於人身傷害、身體傷害、死亡、事故和財產損失，每次事故加起來不少於15,000,000美元，並按每個地點的年度總額計算。如果與其他地點共享合計限額，則提供的傘狀責任保險的年度合計金額應不少於15,000,000美元；以及

(F)按本公司認為適當或該物業所擔保的任何融資文件所規定的金額，向            投保其他或額外的保險。

F.2            經理獲得的所有保險(無論是根據本附件 F或公司的其他指示)均應以公司和/或業主的名義(視情況而定)。在業主獲得的責任限額以下的所有保險單中，經理和公司應被指定為附加被保險人，業主的每個貸款人應被指定為F.1(A) 和(C) 中所述保險單的抵押權人/損失收款人，並應以公司認為適當的方式在第 F.1(B) 和(E) 中所述的保險單中被指定為附加被保險人。經理應向公司交付活頁夾和證明經理代表業主為物業投保的保單。保險單應特別註明，以規定本附件 F的保險要求將被視為業主或公司可獲得的任何其他保險的主要和非繳費要求，無論該保險是否可收取。經理同意立即向承保業主的財產保險公司、業主和公司報告與財產所有權、運營或維護有關的任何和所有重大事故、索賠或損壞或破壞。任何保險收益均應按照本協議第 條第6款的規定交存。所有此類保單應包含向業主支付損失的條款，並應至少提前三十(30)天書面通知業主任何取消或不續期(或不支付保險費的提前十(10) 天書面通知)。管理人不得從保險公司獲得任何前述保單，除非該等公司是商業按揭貸款機構普遍可接受的保險承保人，其物業與物業相似，且目前在A.M. Best的主要評級指南中具有A：X或更高的一般保單評級(或本公司唯一可接受的評級)，並在物業所在的州獲發牌照或獲授權經營業務。根據條款 VIII和附件 F所要求的所有保險的發行人、保單條款和表格以及承保範圍應經公司批准。經理同意立即以書面形式通知公司或安排通知公司，且在任何情況下不得在收到取消或終止任何此類保險的通知後五(5) 天內。經理還同意在提出與本協議相關的索賠後五(5) 天內書面通知公司。在生效日期，經理應向公司提供建議書、保單、保險證書或其他證明其保險範圍的副本，以供批准。公司保留審查此類證據的權利，並要求經理提供書面保證，保證此類保單、證書或其他保險證明符合本協議的要求。

F.3如果公司以書面形式提出要求，            經理應向經公司批准的保險經紀人和公司實施和維護 第8.1節 8.2節和本附件 F中規定的保險，並應採取一切必要措施確保此類保單保持完全有效，包括及時支付保險費(費用由公司承擔)、在任何保單到期前及時通知公司，並及時更新公司授權的任何保險單。如果公司以書面形式指示經理確保和維護保險，經理應至少在生效日期或續保日期前十(10) 天向公司提交所有保險的建議書，以供審查和批准。如果公司發出書面指示，經理應代表公司或業主(br})：(I) 就財產中或與財產有關的任何損壞、傷害或損失提出或主張所有索賠；(Ii) 出席與此有關的任何聽證會、證詞或其他法律程序；及(Iii) 調整並解決公司批准的任何此類索賠。經理應在切實可行的範圍內儘快向公司提供與索賠有關的所有文件、備忘錄和通信的副本。經理應監督公司和業主的保險範圍，並應每年獲得財產的保險評估，如果經理判斷公司和/或業主應改變其承保的傷亡、責任或其他保險的類型或金額，則應至少每年向公司和業主提供建議。

“Wages” means the salaries, wages and other compensation and fringe benefits, union dues, insurance, employer’s and employees’ taxes, and vacation of Personnel.

“Work” means any and all repairs, construction, alterations, renovations, replacements or work performed at the Property, including, without limitation, tenant improvements and any construction work necessary or appropriate to complete the 77 Greenwich Construction Work.

Asset Management Fee. From and after the Effective Date, during the Term of this Agreement, Manager shall receive (collectively, the “Asset Management Fee”) (x) an annual management fee equal to the sum of (x) $400,000, payable in arrears in monthly installments of $33,333.33, and (y) in the event that the monthly installment under clause (x) is less than the amount that is one and one quarter percent (1.25%) of the Investor Member Investment Amount with respect to such month, a payment equal to such difference, in each case, on the first (1st) day of each calendar month (with the first installment thereof to be paid on the first day of the second full calendar month after the Effective Date). With respect to each monthly installment of the Asset Management Fee, the Investor Member Investment Amount shall be determined based upon the Investor Member Investment Amount during the relevant monthly period.

F.1            If requested in writing by the Company and not otherwise maintained by Owner or by Property Manager, Manager agrees to provide and maintain, at the Company’s sole cost and expense, the following insurance:

(a)            Property insurance for the Property against such perils and in such amounts as the Company in its sole judgment shall deem adequate. The coverage required under this Section F.1(a) shall include, but not be limited to, the following:

(i)            Policies of Property insurance insuring the Premises, Improvements and Chattels against loss or damage by risks embraced by perils of the type now known as “Causes of Loss Special Form” including, but not limited to, collapse, wind/hail, flood, earthquake, and acts of Terrorism. The foregoing policies shall also include insurance for business income/loss of rents, demolition and increased cost of construction, debris removal, off premises power failure coverage and shall also insure against such other risks or hazards as the Company from time to time may designate in an amount sufficient to prevent Owner from becoming a co-insurer under the terms of the applicable policies, but in any event in an amount not less than 100% of the then full replacement cost value of the Premises, Improvements and Chattels without deduction for physical depreciation with either no coinsurance or an agreed amount endorsement and shall have a deductible no greater than $100,000 unless so agreed by the Company. Flood, earthquake, demolition and increased cost of construction, debris removal and off premises power failure coverages may contain a sublimit in an amount acceptable to the Company, in the Company’s sole discretion. The policy shall also contain an Extended Period of Indemnity of 365 days. If the insurance required under this Section F.1(a)(i) is not obtained by blanket insurance policies, the insurance policy shall be endorsed to also provide full replacement cost to the building and such tenant improvements in an amount to be subject to the approval of the Company, in the Company’s sole discretion; and

(ii)           Comprehensive boiler and machinery insurance with no testing exclusions, covering all boilers and all mechanical and electrical equipment against physical damage, business income/loss of rents and covering premises and improvements, including, without limitation, all tenant improvements and betterments that Manager is required to insure pursuant to this Agreement on a replacement cost basis and in the minimum amount of the replacement costs of the building and business income per accident. In the event such policy is written separately from the policy described in Section F.1(a)(i) above, such policy shall include coverage for Demolition and Increased Cost of Construction, Off Premises Power Failure and Debris Removal and shall also include a joint loss agreement endorsement.

As respects coverages required in Sections F.1(a)(i) and (ii) above, Owner shall be cited as a named insured. Business income/loss of rents coverage shall be written on an actual loss sustained basis in an amount not less than the amount or rent payable or business income earned annually with an Extended Period of Indemnity of not less than 365 days, or as otherwise required by the Company;

(b)            Commercial general liability insurance, including bodily injury, personal and advertising injury, and property damage liability and products and completed operations, in connection with the ownership, use or occupancy of the Property in the minimum amount of $1,000,000 per occurrence and $2,000,000 in the annual aggregate per location and products and completed operations with an aggregate limit of $2,000,000;

(c)            To the extent required (if the Property is in an area identified in the Federal Register by the Federal Emergency Management Agency as having special flood hazards), and to the extent available under the Flood Disaster Protection Act of 1973, as amended from time to time, flood insurance policies meeting the requirements of the current guidelines of the Federal Insurance Administration with an insurance carrier generally acceptable to commercial and multifamily mortgage lending institutions for properties similar to the Property, in an amount representing coverage not less than the lesser of (x) the full insurable value of the Property or (y) the maximum amount of insurance which is available under the Flood Disaster Protection Act of 1973, as amended from time to time;

(d)            Automobile Liability insurance covering Owned (if any), Hired and Non-Owned vehicles with a combined single limit of $1,000,000 per accident;

(e)            Umbrella/Excess Liability insurance in excess of primary liability limits for commercial general liability, workers compensation and employers liability insurance, and automobile liability insurance as stated above with coverage including but not limited to Personal Injury, Bodily Injury, Death, Accident and Property Damage, providing in combination no less than $15,000,000 per occurrence and in the annual aggregate on per location basis. If aggregate limits are shared with other locations the amount of Umbrella Liability insurance to be provided shall be not less than $15,000,000 in the annual aggregate; and

(f)            Such other or additional insurance and in such amounts as the Company may deem appropriate or as required by any financing documents secured by the Property.

F.2            All insurance obtained by Manager (whether pursuant to this Exhibit F or as otherwise directed by the Company) shall be in the name of the Company and/or Owner, as applicable. Manager and the Company shall be named as an additional insured in all insurance policies obtained by Owner up to the liability limits stated herein, and each lender of Owner shall be named as a Mortgagee/Loss Payee on the insurance policies described in Sections F.1(a) and (c) and Additional Insured on the insurance policies described in Sections F.1(b) and (e) in such manner as the Company deems appropriate. Manager shall deliver to the Company binders and policies evidencing such insurance placed by Manager on behalf of Owner for the Property. The policies of insurance shall be specifically endorsed to provide that the insurance requirements of this Exhibit F will be deemed primary and non-contributory to any other insurance available to Owner or the Company, whether collectible or not. Manager agrees to report promptly to the property insurance company that insures Owner, and to Owner and the Company, any and all significant accidents, claims or damages or destruction relating to the ownership, operation or maintenance of the Property. Any Insurance Proceeds shall be deposited in accordance with the provisions of Article VI of this Agreement. All such policies shall contain provisions for loss payment to Owner and shall provide (if available) for at least thirty (30) days’ prior written notice to Owner of any cancellation or non-renewal (or, ten (10) days’ prior written notice for non-payment of premium). Manager shall not obtain any of the foregoing insurance policies from insurance companies unless such companies are insurance carriers generally acceptable to commercial mortgage lending institutions for properties similar to the Property, which currently have a general policy rating of A:X or better (or as otherwise acceptable to the Company, in the Company’s sole discretion) in A.M. Best’s Key Rating Guide and are licensed or authorized to do business in the state in which the Property is located. The issuer, policy terms and forms, and coverage with respect to all insurance required pursuant to Article VIII and Exhibit F shall be approved by the Company. Manager agrees to notify the Company, or to cause the Company to be notified, in writing immediately and in no event within more than five (5) days after the notice of cancellation or termination of any such coverage. Manager further agrees to notify the Company in writing within five (5) days after filing a claim related to this Agreement under such coverage. On the Effective Date, Manager shall provide to the Company for approval copies of proposals, policies, certificates of insurance or other proof evidencing its insurance coverage as required hereunder. The Company shall reserve the right to review such evidence and require Manager to provide written assurance that such policies, certificates or other proof of insurance meet with the requirements of this Agreement.

F.3            Manager shall effect and maintain the insurance as set forth in Section 8.1, Section 8.2 and this Exhibit F with an insurance broker and company approved by the Company if requested in writing to secure and maintain such insurance, and shall take all necessary actions to ensure that such policies shall remain in full force and effect, including the timely payment of the insurance premiums (at the Company’s cost and expense), the timely notification to the Company prior to the expiration of any insurance policy, and the timely renewal of any insurance policy as authorized by the Company. Manager, if instructed in writing by the Company to secure and maintain insurance, shall provide proposals for all insurance to the Company for review and approval at least ten (10) days prior to any effective date or renewal thereof. If instructed in writing to do so by the Company, Manager shall, on the Company’s or Owner’s behalf, (i) make or assert all claims on account of any damage, injury, or loss in or about the Property, (ii) attend any hearings, depositions or other legal proceedings with respect thereto, and (iii) adjust and make settlement of any such claims as approved by the Company. Manager shall provide to the Company a copy of all documents, memoranda and correspondence relating to such claims as soon as practicable. Manager shall monitor the insurance coverage of the Company and Owner and shall annually obtain insurance appraisals of the Property and shall at least annually advise the Company and Owner if, in Manager’s judgment, the Company and/or Owner should change the types or amounts of casualty, liability or other insurance it carries.

	利邦廣場控股有限公司。

	發信人：	撰稿S/馬修·梅辛格
	姓名：馬修·梅辛格
	職務：總裁和首席執行官

	TPHS貸款機構有限責任公司

	作者：Midtown Acquisitions GP LLC，其經理

	發信人：	/S/約書亞·D·莫里斯
	姓名：約書亞·D·莫里斯
	頭銜：經理

	TPHS投資者有限責任公司

	作者：Madave Management LLC，其經理

	發信人：	/S/約書亞·D·莫里斯
	姓名：約書亞·D·莫里斯
	頭銜：經理

	[公司投資者]


	發信人：
	姓名：
	標題：


[註冊權協議的簽名頁]

第一條定義；構成；名稱		1
第1.1條。	定義	1
第1.2節。	公司的成立和運營	1
第1.3節。	名字	1
第1.4節。	成立證書	1
第1.5條。	公司的性質。	2
第1.6條。	進一步保證	2

第二條目的;期限		2
第2.1條。	目的。	2
第2.2條。	術語	3

第三條主要辦事處;註冊代理人		3
第3.1節。	主要辦事處	3
第3.2節。	註冊辦事處和代理	3

第四條交易説明		3
第4.1節。	股票購買協議	3
第4.2節。	與生效日期同時發生的事項	3

第五條出資額、利息百分比		4
第5.1節。	出資。	4
第5.2節。	資本項目；分配；其他税務事項	7
第5.3條。	不計入資本利息	7
第5.4節。	百分比權益	7

第六條費用；擔保索賠		8
第6.1節。	報銷費用。	8
第6.2節。	擔保項下的償還。	8

第七條分配		9
第7.1節。	可用現金的分配。	9
第7.2節。	分發的時間和數量	9
第7.3條。	彌償的分配	10
第7.4節。	實物分配	10
第7.5條。	對分發的限制	10
第7.6條。	扣繳	10
第7.7條。	故意遺漏的。	10
第7.8條。	會員間貸款的處理。	11

第八條控制和管理		11
第8.1條。	經理的委任及責任	12
第8.2節。	經理的權力	13
第8.3條。	銀行賬户	13
第8.4條。	禁制令	13
第8.5條。	支付給經理的款項	13
第8.6條。	潛在的衝突	13
第8.7節。	關聯交易不受限制	13
第8.8條。	經理人的法律責任	13
第8.9條。	對關税的限制	14
第8.10節。	經理人的彌償	14
第8.11節。	不負責任	14
第8.12節。	臨時投資	14
第8.13節。	故意省略	14
第8.14節。	經理辭職	15
第8.15節。	經理轉委職責的權利	15
第8.16節。	故意遺漏的。	15
第8.17節。	新的附屬公司	15

第九條期限		15
第9.1條。	解散事件	16
第9.2節。	清算和終止。	16
第9.3節。	清盤期間經理和成員的權利和義務	16
第9.4節。	經理和成員的誠信/放棄其他權利	16
第9.5條。	清算後的負債	17

第十條公司利益的轉移		17
第10.1節。	會員轉讓權益須徵得同意	17
第10.2節。	允許的傳輸	17
第10.3節。	與轉賬相關的其他要求	18
第10.4節。	非自願轉移	19
第10.5條。	社員的解散或終止	19
第10.6條。	受讓人的地位	19

Xi陳述、保證和契諾		20
第11.1條。	TPH成員的陳述和保證	20
第11.2條。	投資者會員的陳述和擔保	22
第11.3條。	TPH成員的契約	22
第11.4條。	證券法代表	23

第十二條賬簿和記錄；財務報表；税務；合夥企業審計程序		25
第12.1條。	賬簿和記錄的維護；財務報表	25
第12.2條。	查閲賬簿	25
第12.3條。	税收。	25
第12.4條。	合作伙伴關係審計	25

第十三條雜項		27
第13.1條。	其他協議被取代	27
第13.2條。	對方執行；傳真執行/.PDF格式；效力	27
第13.3條。	整合、修改和豁免	27
第13.4條。	標題	27
第13.5條。	可分割性	27
第13.6條。	“here of”等的涵義	28
第13.7條。	人數和性別	28
第13.8條。	信息請求	28
第13.9條。	治國理政法	28
第13.10條。	放棄陪審團審訊	28
第13.11條。	地點及司法管轄權	28
第13.12條。	無第三方受益人	28
第13.13條。	保密性	29
第13.14條。	其他業務；競爭等	29
第13.15條。	通告	29
第13.16條。	繼承人和受讓人	30
第13.17條。	經紀人	30
第13.18條。	批准	30
第13.19條。	第三方借款取得權的限制	31
第13.20條。	沒有分區的權利	31
第13.21節。	法律顧問	31
第13.22節	現行的黨費	31
第13.23條。	TPH會員的有限責任	32

利息和初始出資額百分比

成員

百分比權益	初始出資


	投資者成員：
		特拉華州有限責任公司TPHS Investor LLC
		TPH成員：

特拉華州的三一廣場控股公司

共計：

附表A--第1頁	附表 B


	定義的術語
		除文意另有所指外，本協議中使用的下列術語(無論是否加下劃線) 應具有以下含義(此類含義同樣適用於其單數和複數形式)：
		“237第11次訴訟” 具有《TPH管理協議》中賦予該術語的含義。

“237第11 Mezz貸款” 指237第11 Mezz貸款協議中定義的“貸款”。

237第11 Mezz貸款協議是指截至2021年6月10日的某些夾層貸款協議，日期為470 4


這是
	Avenue Owner LLC作為借款人，Natixis紐約分行作為聯合貸款人，Natixis紐約分行作為一個或多個聯合貸款人的代理，不時進行修訂、重述、補充和/或以其他方式修改。
	“237第11 Mezz貸款文件”是指237第11 Mezz貸款協議中定義的“貸款文件”。

“237第11筆抵押貸款協議”是指截至2021年6月10日的特定貸款協議，日期為470 4		這是			Avenue Feal Owner LLC作為借款人，Natixis紐約分行作為聯合貸款人，Natixis紐約分行作為一個或多個聯合貸款人的代理，不時進行修訂、重述、補充和/或以其他方式修改。
“237第11按揭貸款文件”是指第237第11按揭貸款協議所界定的“貸款文件”。	“237第十一按揭貸款擔保”是指		5.00	%	$	[______________]
“77格林威治抵押貸款”是指77格林威治抵押貸款協議中定義的“貸款”。	“77 Greenwich Mortgage 貸款協議”統稱為：(I)修訂和重新簽署的建築貸款協議，日期為2021年10月22日，由TPHGreenwich Owner LLC作為借款人與Macquarie PF Inc.作為貸款人；(Ii)TPHGreenwich Owner LLC作為借款人與Macquarie PF Inc.作為貸款人，日期分別為2021年10月22日、TPHGreenwich Owner LLC作為借款人與Macquarie PF Inc.之間的項目貸款協議不時修改、重述、補充和/或以其他方式修改。		95.00	%	$	[______________]
NTD：包括所有需要交付的更換擔保。			100.00	%

第2.02節。	借款		1
第2.03節。		已保留	1
第2.04節。		墊款的償還	34
第2.05節。		終止或減少承諾	34
第2.06節。		提前還款	34
第2.07節。		利息	35
第2.08節。		[費用]	35
第2.09節。		已保留	35
第2.10節。	成本增加；違法性；減輕義務		35
第2.11節。		付款和計算	35
第2.12節。		税費	36
第2.13節。		[分擔付款等]	38
第2.14節。		收益的使用	38
第2.15節。		債項的證據	38
第2.16節。		已保留	38
第2.17節。		增加定期貸款承諾額	42
第三條。		生效條件和信用延期	42
第3.01節。		[生效的先決條件]	43
第3.02節。		每次借款的先決條件	43
目錄表		(續)	45
頁面		第3.03節。	46
根據第3.01及3.02條作出的裁定		第四條。	50
申述及保證		第4.01節。	50
貸款當事人的陳述和擔保		第五條	51
貸款方的契約		[第5.01節。]	51
平權契約		第5.02節。	51
消極契約	第5.03節。		54
報告要求		第六條。	54
違約事件		第6.01節。	59

第6.03節。		資金的運用	60
第七條。		擔保	60
第7.01節。		保證；責任限制	60
第7.02節。	絕對保證		72
第7.03節。		放棄及認收	72
第7.04節。		代位權	77
第7.05節。		保修補充劑	84
第7.06節。	由擔保人作出彌償		88
第7.07節。		從屬關係	88
第7.08節。		持續保證	90
第7.09節。		保持井	91
第八條	行政代理		91
第8.01節。		委任及主管當局	91
第8.02節。		已保留	92
第8.03節。		免責條款	94
第8.04節。		行政代理的依賴	94
第8.05節。		貸款人的彌償	95
第8.06節。		職責轉授	95
第8.07節。		行政代理的辭職	95
-II-		第8.08節。	96
對行政代理和其他貸款人的不信任		第8.09節。	97
已保留	第8.10節。		97
行政代理人可將申索的證明送交存檔		第8.11節。	97
擔保及附帶事宜		[第九條。].	97
其他		第9.01節。	97
修訂等		第9.02節。	98
通知等		第9.03節。	99
沒有放棄；補救措施		第9.04節。	99
費用和費用；賠償		第9.05節。	100

第9.06節。		繼承人和受讓人	101
第9.07節。		[轉讓和某些其他文件的電子籤立]	101
第9.08節。		在對方中執行；效力	101
第9.09節。		整合	102
第9.10節。	追索權		103
第9.11節。		保密性	103
第9.12節。		ERISA的某些事項	105
第9.13節。		愛國者法案通知	107
第9.14節。		司法管轄權等	107
第9.15節。		治國理政法	109
第9.16節。		放棄陪審團審訊	109
第9.17節。		對歐洲經濟區金融機構自救的認可和同意	112
第9.18節。		關於任何受支持的QFC的確認	112
第9.19節。		無缺省值	112
第9.20節。		修訂和重述	113
-III-		附表	113
附表I		承付款	114
附表II		資格標準	115
附表III		現有債務	116
附表IV		材料合同	116
附表V		已保留	116
附表VI		發佈價格	116
附表VII		不包括的附屬公司	117
附表VIII		已保留	118
附表4.01(B)		附屬公司	118

房地產

第一部分	-	重述生效日期不動產財產
第一部分	-	自有房地產
第II部	-	租賃房地產
附表4.01(Q)	-	環境問題
附表4.01(V)	-	[保險]
附表4.01(W)	-	計劃和福利計劃
附表4.01(BB)	-	譴責訴訟程序
附表4.01(Ff)	-	[商品名稱和主要營業地點]
附表5.02(F)	-	投資
附表9.02	-	管理代理辦公室；通知的某些地址
展品	-	附件A-1
定期通知的格式	-	附件A-2
遞增定期票據的形式	-	附件B
借款通知書的格式	-	附件C
符合證書的格式	-	附件D
擔保書補充格式	-	附件E-1
轉讓和驗收的格式	-	附件E-2
行政調查問卷格式	-	附件F
提前還款通知書格式	-	附件G
重述生效日期證明書格式		附件H

償付能力證明書的格式

證物一	-	許可不動產證書的格式
修訂和重述的信貸協議	-	修改和重述信用證協議，日期為
，2024年(這“	-	協議
“)在TPHGreenwich Holdings，LLC中，特拉華州的有限責任公司(The	-	借款人
)、某些子公司作為擔保人、TPHS貸款人有限責任公司作為貸款人(	-	初始貸款人
“)及	-	，作為行政代理人(連同根據第八條任命的任何繼任行政代理人)，
管理代理	-	“)貸款人 (定義見下文)。
茲提及日期為2019年12月19日的特定信貸協議(經日期為2020年1月30日的信貸協議修正案1修訂，經日期為2020年12月22日的信貸協議修正案2進一步修訂，經日期為2021年10月22日的信貸協議修正案3進一步修訂，經日期為2021年11月10日的信貸協議修正案4至進一步修訂，經日期為11月30日的信貸協議修正案5進一步修訂，經日期為2023年4月21日的信貸協議第6號修正案進一步修訂，經日期為2023年6月9日的信貸協議第7號修正案進一步修訂，經日期為2023年12月1日的第8號修正案和增量協議進一步修訂，並在本協議日期之前以其他方式補充或放棄，	-	現有貸方協議
)，由特拉華州的一家公司三一廣場控股有限公司()	-	TPH
)，作為借款人 (以該身份，	-	初始借款人
)、初始借款人的某些附屬公司作為擔保人、貸款方不時(“	-	現有貸款人

	[●]修改和重新簽署的信貸協議的簽字頁


	展品 D
		資產管理協議
		本資產管理協議 (本《協議》)自


	年月日^{，2024(“生效日期”)，在TPH資產管理公司LLC，a}有限責任公司(“經理”)和特拉華州的有限責任公司TPHGREENWICH Holdings LLC(“公司”)。


	W I T N E S S E T H：
		鑑於，本公司直接或間接擁有以下各項中100%(100%)的有限責任公司權益：(I) TPH Greenwich Owner LLC，特拉華州有限責任公司(“77 Greenwich Owner”)，以及(Ii) 470第四大道費用所有者，特拉華州有限責任公司(“237第11 Owner”，根據上下文可能需要，與77個格林威治Owner一起，個別和/或集體，“Owner”)；
		鑑於，77格林威治業主是與該住宅共管公寓有關的特定住宅共管單元和零售共管單元的所有者，該共管單元被稱為42三一廣場共管公寓，位於曼哈頓、紐約縣、市和紐約州曼哈頓區的格林威治大街75和77號，更詳細地描述在本文件所附的附件 A-1中，併成為本文的一部分(該共管公寓單元連同相關的共同利益，即“77格林威治物業”)和(Ii) 237第11業主是該特定不動產的所有者。位於紐約市和紐約州紐約市布魯克林區的第11街237號，更詳細地描述在本文件所附的附件 A-2中，並作為本文件的一部分，以及位於其上的包含住宅公寓單元、零售/商業空間和停車場的某一綜合用途建築，以及在其上豎立的其他改進(“237第11財產”，與77格林威治財產一起，統稱為“財產”)；

	鑑於，公司希望獲得經理對物業的建造(關於77號格林威治物業)、管理、運營、監督和維護(包括但不限於物業經理的管理和監督以及第237第11次訴訟的管理)的服務(所有前述事項在下文中稱為“經理的義務”) 並且經理希望按照以下規定的條款和條件提供此處更全面描述的服務。


	因此，出於善意和有價值的對價，本合同雙方同意如下：
		文章 I
		定義

	物品 II


	經理的任命；經理的職責
		2.1.        經理的任命。根據本協議(包括但不限於 第6.2節)的規定，在合同期內，公司特此任命經理為公司的資產管理人，經理同意接受該任命，經理同意履行經理的所有義務，以使公司和物業以有序和高效的方式運營、管理、維護和翻新，適用於物業所在市場中性質類似的建築物。
		第2.2節        總經理的職責和權力。在不限制本協議 第2.1節規定的一般性的情況下，經理同意並被授予執行下列任務的權限：

“附屬公司” 對於任何人來説，是指通過一個或多箇中間人直接或間接控制、由該人控制或與該人共同控制的任何其他人。

序言中對“協議” 作了定義。

“認可審計員” 在 第5.2(B)節中定義。	“資產管理費”在附件 C中有定義。

	“審計報告” 在 第5.4節中定義。	“預算” 在 第5.1(A)節中定義。


		“營業日” 指(I)星期六或星期日、(Ii) 公眾假期或(Iii) 銀行在紐約州無須營業的日子( )以外的日子。
			“資本預算” 定義於 第5.1(A)節。
			“原因” 應指下列任何情況：(A) 成員(或子公司，如果 成員根據公司經營協議的條款和條件將其在公司的有限責任公司權益轉讓給該子公司)不再是公司經營協議項下的“成員”；(B)TPH經理違反本協議的條款，未經業主事先書面同意，轉讓或轉讓其在本協議下的任何權利或義務； (C) 管理人在破產或破產中提出自願請願書，或根據任何破產法或法規提出重組請願書；(D) 管理人同意關於管理人的非自願破產請願書，或未能在申請之日起六十(60)天內將其撤離；(E) 管理人、任何關鍵經理人僱員或任何附屬公司前述人被判定犯有欺詐罪，或由有管轄權的法院根據最終判決裁定犯有欺詐行為；(F) 經理、任何關鍵經理僱員或上述任何關聯公司的任何挪用資金、嚴重疏忽或故意不當行為；然而，如果上述任何一項的非高級員工挪用所有者或任何其他子公司的任何資金，或實施欺詐、嚴重疏忽或故意不當行為，與經理在本協議期限內的職責有關，則在本協議期限內，此類行為最多一(1) 時間，如果滿足以下所有條件，則此類行為不會導致“原因”事件：(I) 經理和關鍵經理員工事先不知道導致潛在原因的事件或情況；(Ii) 該等行為或事件是由經理的非高級僱員造成的，且該僱員立即被解職(在適用法律允許的情況下)；(Iii) 經理立即向公司或業主(視情況而定)全額賠償；以及(Iv)對於任何非金錢違規行為，管理人應採取商業上合理的努力，在管理人發現後三十(30)天內努力進行並完成補救(或者，如果該補救措施，儘管管理人已盡了勤奮努力，但仍不能在三十(30)天內合理地實施，則可能需要較長的時間(不是在初始三十(30)天期滿後再延長三十(30)天)，以便通過勤勉、誠信的努力達到相同的效果。但在任何情況下，經理糾正此類非貨幣違約的時間不得長於適用第三方貸款文件為適用所有者提供的適用補救期限(如果有)，前提是此類非貨幣違約是此類貸款文件下的違約或違約行為；(G) 任何TPH成員、經理或主要經理人員工被判犯有重罪或道德敗壞罪(不包括酒後駕車的輕罪)； (H) 經理根據本合同 第11.10節作出的任何陳述或保證在任何實質性方面都是不真實的並且在收到本公司的書面通知後三十(30)天內未得到補救；(I) 經理在任何重大方面違反本協議任何條款的行為，違反的程度未在上述條款中另有描述，違反行為對公司或任何業主具有重大不利影響，並且在收到違反通知後三十(30)天內未得到糾正(但如果經理正在真誠地努力糾正該違約行為，只要經理正在進行此類誠信努力，上述三十(30)天的期限應被合理延長。在最初的三十(30)天期限屆滿後，此類延期總共不得超過三十(Br)(30)天；但在任何情況下，管理人糾正此類違約行為的時間不得長於適用的第三方貸款文件規定的適用於業主的補救期限(如有)，前提是此類違約行為違反或違反此類貸款文件；或者(J)公司違反或未能遵守 ，任何所有者或任何其他子公司遵守公司、該所有者或該子公司為當事方的任何貸款文件的任何適用條款和條款(投資者成員的關聯公司是貸款人的任何貸款文件除外，關於任何“關鍵人”或與馬修·梅辛格或替代的“關鍵人”有關的類似條款)，但在每種情況下，只有在該違反或未能遵守是由TPH成員的行為引起的情況下，經理、任何Key Manager 員工或任何此類人員的任何附屬公司，在發出任何適用的通知和任何適用的治療期屆滿後繼續生效，並且不是適用貸款人的容忍或豁免的標的，無論首次發生在生效日期之前或以其他方式發生。

	“控制權變更” 具有本公司經營協議中賦予該術語的含義。

	“公司賬户” 指經營賬户、儲備賬户和經理根據本協議或應公司要求設立的任何其他賬户。[____]“公司免責方”是指任何和所有直接和間接的高級管理人員、董事、股東、成員、經理、實益所有人、受託人、合作伙伴、附屬公司、僱員、參與者或所有者的代理人。


	“公司指定代表”是指
		，或本公司不時指定的其他人士。
		“公司經理”指，自生效日期起， 投資者成員根據本公司經營協議以本公司管理成員身份行事，而在生效日期後，根據本公司經營協議不時委任的本公司經理。