附錄 3.1

修改並重述 公司註冊證書
的
COHU, INC.

（根據該法第 242 和 245 條

特拉華州通用公司法）

Cohu, Inc.，一家根據特拉華州通用公司法（“通用公司法”）的規定組建和存在的公司，

特此證明：

1。該公司的名稱為 Cohu, Inc.，該公司最初於 1957 年 1 月 2 日根據《通用公司法》註冊成立，名為 Cohu Electronics, Inc.

2。該公司的董事會（“董事會”）正式通過了決議，提議修改和重申該公司的公司註冊證書，宣佈上述修訂和重述是可取的，符合該公司及其股東的最大利益，並授權該公司的有關官員徵得股東的同意，該決議載有擬議的修正和重述如下：

決定，對本公司的公司註冊證書進行全面修改和重述，內容如下：

第一篇文章：該公司的名稱是 COHU, INC.

第二條：其註冊代理人的名稱和地址是位於特拉華州威爾明頓奧蘭治街1209號的公司信託公司，19801年，位於紐卡斯爾縣。

第三條：公司的目的是從事根據特拉華州通用公司法（不時修訂）可以組建公司的任何合法行為或活動。

第四條：公司有權發行的所有類別股票的總股數為91,000,000股，其中100萬股應構成面值為每股1.00美元的優先股，9,000,000股應構成面值為每股1.00美元的普通股。

1。任何優先股可以不時地以一個或多個系列的形式發行。董事會有權通過決議或決議創建或提供任何此類系列，並修正其名稱、偏好和親屬、參與、可選或其他特殊權利和資格、限制或限制，包括但不限於確定或更改股息權、股息率、轉換權、交易權、投票權、贖回權和贖回條款（包括償債和購買基金條款）、贖回價格或價格的權力，清算或解散任何完全未發行的優先股系列的優先權以及與任何資產分配有關的權利、構成任何此類系列的股票數量、其指定或任何一種，並增加或減少在任何此類系列發行後以這種方式創建的任何系列的股票數量，但不低於該系列當時已發行的股票數量。如果任何系列的股票數量如此減少，則構成此類減少的股份應恢復其在最初確定該系列股票數量的決議通過之前的狀態。

2。在不違反優先股所有權利的前提下，董事會可以從合法可用於支付股息的資金中向普通股支付股息。

3.除非法律另有規定，或者董事會對一個或多個優先股的決議或決議另有規定，否則全部投票權和所有投票權應完全歸屬於普通股。授權優先股或普通股的金額，或這兩類股票的金額，可以通過公司大多數有權投票的股票的持有人投贊成票來增加或減少。

第五條：保留。

第六條：保留。

第七條：保留。

第八條：公司必須永久存在。

第九條：保留。

第十條：為了促進但不限制法規賦予的權力，明確授權董事會：

制定、修改或廢除公司的法規。

第十一條：如果章程有規定，股東會議可以在特拉華州以外的地方舉行。公司的賬簿可以在特拉華州以外的地點保存（受章程中包含的任何條款約束），保存在董事會或公司法律中可能不時指定的一個或多個地點。除非公司的章程有此規定，否則不必通過投票選舉董事。

第十二條：公司保留以現在或將來法規規定的方式修改、更改、更改或廢除本公司註冊證書中包含的任何條款的權利，本文賦予股東的所有權利均受本保留的約束。

第十三條：有權在本公司任何董事選舉中投票的每位股東均可累積選票，給予一名候選人的選票數等於將當選的董事人數乘以其股份應得的選票數，或根據相同的原則將其選票分配給他認為合適的儘可能多的候選人。

第十四條：本公司的董事會分為三類，第一類、第二類和第三類。每個類別的董事人數應為商數中包含的整數，該商數由授權董事人數除以三得出，如果該商數中也包含分數，則如果該分數為三分之一，則額外董事應為第三類成員；如果分數為三分之二，則其中一名董事應為第三類成員，另一名董事應為第二類成員。每位董事的任期應自選董事之後的第三次年會之日結束，除非下文另有規定，否則在任何年會上只能選出一個類別的董事。在批准納入本條的本公司註冊證書修正案的股東大會上當選的董事應根據董事會決議決定其中哪些屬於第一類，哪些屬於第二類，哪些屬於第三類，該決議通過後不得修改或撤銷。被確定為屬於第一類的人員的任期應在下一個年度會議日期結束，被確定為屬於第二類的人員的任期應在接下來的第二個年會日期結束，而那些被確定為屬於第三類的人的任期應按上述規定任滿任期。儘管有上述規定，每位董事應任職至正式選出繼任者並獲得資格，除非他按照本公司註冊證書的規定辭職、喪失資格、死亡或被免職。

除非被免職的董事已被主管司法管轄法院判定犯有重罪，並且不再可以直接上訴，或者除非主管法院裁定被免職的董事因疏忽或不當行為負有責任，否則不得通過股東的投票或其他行動或其他方式將公司任何董事免去董事的職務管轄權和此類裁決不再可以直接上訴.

第十五條：如果有人提議本公司與任何其他公司建立 “業務合併”（定義見下文），且該公司或其關聯公司單獨或總共直接或間接擁有或控制本公司（該公司及其關聯公司在此處稱為 “關聯方”）普通股百分之五（5％）或以上的已發行股份，則持有人投贊成票，不少於80％的持有人投贊成票該股所有已發行股票的總投票權的百分比公司必須批准此類提案；但是，前述規定不適用於在該關聯方收購本公司十（10％）已發行股份的所有權或控制權之前經本公司董事會決議批准的任何業務合併，也不適用於本公司與另一家公司之間的任何業務合併，即其有表決權股份的百分之五十（50％）或以上歸本公司所有，但均不擁有由關聯方擁有或控制，前提是本公司的每位股東在此類交易中獲得與其持股比例相同的對價。就本協議而言，“關聯公司” 是指通過一個或多箇中介機構直接或間接控制或受指定人員控制或受其共同控制的任何人（包括公司、合夥企業、信託、遺產或個人），“控制” 是指通過有表決權證券的所有權、合同或其他方式，直接或間接擁有指導或指導個人管理和政策的權力。

就本文而言，“業務合併” 一詞是指 (a) 本公司或與本公司的任何合併或合併，(b) 本公司或本公司任何子公司全部或任何實質性資產的任何出售、租賃、交換、轉讓或其他處置，包括但不限於抵押貸款或其他擔保手段，(c) 本公司或本公司的子公司收購關聯人員的任何證券，(d) 向關聯人發行本公司或任何子公司的任何股份，或 (e)就本企業合併定義中描述的任何交易作出規定的任何協議、合同或其他安排。

第十六條：股東只能在年度或特別股東大會上採取行動，股東不得經書面同意行事。

第十七條：本公司章程可隨時通過本公司授權董事人數的多數贊成票通過、修改、修正或廢除，也可以在任何年會或為此目的正式召開的任何股東特別會議上，經本公司不少於80％的已發行和流通股票的持有人投贊成票，以任何方式修改、修改或廢除本公司註冊證書或特拉華州公司未禁止當時的法律生效。

第十八條：第十四、十五、十六和十七條以及本第十八條中規定的條款在任何方面均不得廢除或修改，除非此類廢除或修正獲得不少於本公司所有已發行股票總表決權80％的持有人的贊成票的批准。

第十九條：公司任何董事或高級管理人員均不因違反董事或高級管理人員信託義務而向公司或其股東承擔金錢損害賠償責任，除非目前生效的《特拉華通用公司法》（“DGCL”）不允許免除責任或限制責任，或此後可能對其進行修訂。對本條款的任何修訂或廢除均不適用於或影響公司任何董事或高級管理人員對此類修訂或廢除之前發生的任何董事或高級管理人員的任何作為或不作為所承擔的責任或所謂責任。

第二十條：如果出於任何原因，本公司註冊證書的任何條款被認定為無效、非法或不可執行，適用於任何情況：(i) 此類條款在任何其他情況下以及本公司註冊證書其餘條款（包括但不限於本公司註冊證書任何段落中包含任何被視為無效、非法或不可執行的此類條款的每個部分）的有效性、合法性和可執行性本身並不被認為是無效的非法或不可執行）不應因此受到任何影響或損害，並且 (ii) 應儘可能將本公司註冊證書的條款（包括但不限於本公司註冊證書中包含任何此類條款的任何段落中任何被認為無效、非法或不可執行的條款的每個部分）解釋為允許公司保護其董事、高級職員、員工和代理人免於因其誠信服務而承擔個人責任或最大限度地為公司謀利法律允許。

* *

3.該公司註冊證書重申、整合並進一步修訂了公司註冊證書的條款，已根據《通用公司法》第242和245條正式通過。

[簽名頁如下]

本經修訂和重述的公司註冊證書已由公司正式授權的官員於2024年6月5日簽署。