我們正在發行6,357,341股普通股，面值每股0.0001美元（“普通股”），根據本招股説明書補充文件向有限數量的投資者（“投資者”）進行註冊直接發行以及隨附的招股説明書和與此類投資者的證券購買協議（本次發行）。發行價格為每股2.5561美元。

普通股的交付正在進行中僅在2023年1月24日左右通過存託信託公司的設施以賬面記賬形式進行。

投資我們的普通股涉及風險本招股説明書補充文件第 S-7 頁開頭的 “風險因素” 部分對此進行了描述，第 1A（“風險因素”）從我們於2022年3月16日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日財年的10-K表年度報告第11頁開始，從第1A項（“風險因素”）開始我們於2022年11月9日向美國證券交易委員會提交的截至2022年9月30日的季度10-Q表季度報告的第59頁，該報告以引用方式納入此處，以及包含和納入的其他信息通過此處的引用，瞭解在決定投資我們的普通股之前應考慮的因素。

我們的普通股在納斯達克全球上市市場（“納斯達克”）的代碼為 “PLBY”。2023 年 1 月 23 日，我們上次公佈的普通股銷售價格股價為每股3.04美元。

證券交易委員會都不是也沒有任何州證券委員會批准或不批准根據本招股説明書補充文件發行的證券，也沒有決定本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述均屬犯罪進攻。

我們已經聘請了傑富瑞集團有限責任公司（“配售”）代理人”）是我們本次發行的獨家配售代理人。配售代理人未購買或出售任何股票本次發行的普通股。我們已同意向配售代理支付下表中列出的配售代理費。

本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書補充文件，它描述了我們本次發行普通股的具體條款，並添加、更新和更改隨附的招股説明書以及此處和其中包含的文件中包含的信息通過引用。第二部分，即隨附的招股説明書，提供了更一般的信息，其中一些可能不適用於本次發行。您應該閲讀本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，以及我們提供的其他信息請您閲讀本招股説明書補充文件中標題為 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “公司註冊” 的部分某些文件以引用為準。”本招股説明書補充文件中包含的信息在一定程度上不同或不同於隨附的招股説明書或以引用方式納入的文件中包含的信息，本招股説明書補充文件中的信息將取代此類信息。

我們沒有授權任何人向您提供任何信息或作出除本招股説明書補充文件或隨附文件中包含的陳述以外的任何陳述招股説明書。我們對他人提供的任何其他信息不承擔任何責任，也無法保證其可靠性可能會給你。我們不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區提出出售這些證券的要約。

除非上下文表明否則，本招股説明書補充文件中提及 “公司”、“PLBY”、“我們”、“我們”， “我們的” 及類似術語指的是PLBY集團公司及其合併子公司，包括花花公子。

這個招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，以及本招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件以及隨附的招股説明書包含前瞻性陳述，因此不是歷史事實。這些陳述是基於公司管理層對歷史業績和趨勢、當前狀況的期望和信念以及未來的潛在發展，並受許多因素和不確定性的影響，這些因素和不確定性可能會導致實際結果與前瞻性陳述存在重大差異。這些前瞻性陳述包括除歷史以外的所有陳述事實，包括但不限於有關以下方面的陳述：公司的資本結構、資產負債表、流動性地位、靈活性、長期戰略和增長投資；有關公司現有高級擔保的聲明信貸協議和未來契約相關事宜；以及有關公司先前宣佈的權利的聲明發行（“供股”）和本次發行，包括供股和本次發行的預期收益發行情況和供股結果以及擬發行的股票數量。這些陳述構成預測, 預測和前瞻性陳述，不能保證業績。這樣的陳述可以通過以下事實來識別它們與歷史或當前的事實並不完全相關。在本招股説明書補充文件中使用時，諸如 “預測”，“相信”，“繼續”，“可以”，“估計”， “期望”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能” “潛力”、“預測”、“項目”、“應該”、“努力” “將” 和類似的表述可以識別前瞻性陳述，但缺少這些詞語並不意味着這種説法不是前瞻性的。當我們討論我們的戰略或計劃時，我們是在做預測、預測或前瞻性陳述。此類陳述基於當前的信念以及所做的假設和信息可供我們的管理層使用。

前瞻性陳述本招股説明書補充文件中包含的基於當前對未來發展及其潛力的預期和信念對我們業務的影響。無法保證影響我們的未來事態發展會如我們所預期。這些前瞻性陳述涉及重大風險和不確定性，可能導致實際結果與所討論結果存在重大差異在前瞻性陳述中。可能導致這種差異的因素包括當前的市場狀況，以及（沒有）侷限性）：（1）COVID-19 疫情對公司業務和收購的影響；（2）無法維持我們在納斯達克的普通股上市；（3）公司收購或任何擬議交易的風險破壞公司當前的計劃和/或運營，包括公司未完成任何此類提議的風險交易或從中獲得預期收益；(4) 確認收購預期收益的能力，商業合作，數字資產的商業化和擬議的交易，除其他外，可能會受到以下因素的影響：競爭、公司盈利增長和管理增長以及留住關鍵員工的能力；(5) 與之相關的成本作為上市公司、收購、商業合作和擬議交易；(6) 適用法律或法規的變化； (7) 公司可能受到全球敵對行動、供應鏈中斷、通貨膨脹、利息的不利影響匯率、外幣匯率或其他經濟、商業和/或競爭因素；(8) 與不確定性相關的風險公司的預計財務信息，包括我們對某些無形資產公允價值估計的變化資產；(9) 與公司業務的有機和無機增長相關的風險以及預期業務的時機里程碑；以及（10）我們的10-K表年度報告和10-Q表季度報告中指出的其他風險和不確定性，包括 “項目1A” 下的那些建議.風險因素。”這些風險或不確定性中是否存在一種或多種，或者應該我們的任何假設都被證明是不正確的，實際結果在重大方面可能與這些前瞻性陳述中的預測有所不同。我們警告説，上述因素清單並不是排他性的，讀者不應過分依賴任何前瞻性聲明。

前瞻性陳述本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中僅包含截至該聲明發布之日。我們不承諾有義務更新或修改任何前瞻性陳述以反映其預期的任何變化或事件的任何變化，任何此類聲明所依據的條件或情況，適用的證券法可能要求的除外。所有後續的歸因於我們或代表我們行事的人的書面或口頭前瞻性陳述完全受此限制關於前瞻性陳述的警示説明。

摘要

本摘要重點介紹了部分信息出現在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的其他地方。因為是摘要，所以可能不包含所有可能對您很重要的信息。要全面瞭解本次發行情況，您應該閲讀本招股説明書補充文件仔細閲讀隨附的招股説明書，包括 “風險因素” 標題下列出的信息以及我們的財務狀況本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中包含或以引用方式納入的陳述和相關附註以及我們在下文 “以引用方式納入某些文件” 部分中提及的文件。

公司概述

我們是一個龐大的全球消費者生活方式公司通過各種直接面向消費者的產品、許可計劃、數字訂閲來營銷我們的品牌和內容，以及基於位置的娛樂。我們通過涵蓋四個關鍵市場類別的產品吸引全球數百萬消費者：性健康，包括內衣和親密用品；款式和服裝，包括各種服裝和配飾產品男士和女士；遊戲和生活方式，例如數字遊戲、酒店和烈酒；以及美容和美容，包括香水，男女護膚、美容和化粧品。在截至2022年9月30日的十二個月中，我們的收入來自62％美國，16% 來自澳大利亞，15% 來自中國，8% 來自其他地區。

我們有三份可報告細分市場：許可、直接面向消費者、數字訂閲和內容。許可板塊的收入來自商標第三方消費品、在線遊戲和基於位置的娛樂業務的許可證。直接面向消費者的細分市場其收入來自通過我們自己的在線渠道或通過第三方直接出售給消費者的消費品的銷售零售商。數字訂閲和內容板塊的收入來自訂閲已發行的《花花公子》節目通過各種渠道，包括網站以及國內和國際電視，銷售代幣化數字藝術和收藏品，以及向消費者銷售創作者產品 playboy.com。

我們的戰略

我們的目標是建立領先地位為世界各地的所有人提供娛樂和休閒生活方式平臺。我們的商業策略是延長消費者的使用壽命在保持較低的消費者購買成本的同時提高價值。為此，我們通過自有和運營的方式與客户建立直接關係數字商務和數字產品，並利用我們重要的有機影響力來提高營銷效率。

我們專注於三個關鍵增長支柱。首先，加快我們的直接面向消費者的電子商務業務，我們的目標是18-34歲的消費者羣體健康和服裝產品。2022年，我們的絕大多數直接面向消費者的客户年齡在35歲以下。其次，戰略上將我們的許可業務擴展到關鍵類別和地區，重點是中國、印度和博彩業。此外，我們使用我們的許可業務是我們的營銷工具和品牌建設者，特別是通過我們的高端設計師合作和與 PacSun 等合作伙伴的大規模合作伙伴關係。第三，投資新興的增長機會，重點是可擴展性數字產品和服務，提供經常性或長尾收入，使我們能夠在三到五年內產生可觀的回報時間範圍。

我們由創作者主導的平臺致力於創造自由、藝術表達和性積極性，是我們2022年數字戰略的基石。創作者可以設置自己的訂閲或會員服務，直接與粉絲髮送消息，並以其他方式與消費者互動。隨着我們的擴張，我們計劃為創作者提供只有花花公子才能提供的服務，包括讓創作者能夠參與我們的商品設計、製作以及發行能力、藝術家合作、與 Playboy 和 Honey Birdette 的商品合作，以及訪問 NFT 和區塊鏈工具。在截至2022年12月16日的30天內，該平臺擁有200萬獨立用户，新用户數量也很多在此期間，比我們在9月14日重新啟動該平臺之前的30天內的新用户數量增加了60％， 2022年。在截至12月16日的三個月中，消費用户和收入創造者的數量分別增長了90％和150％， 2022年相對於我們重新啟動前的三個月，以及截至當周該平臺交易的總市值 2022年12月16日比我們重新啟動前一週增長了235％。

最後，在我們收購的基礎上再接再厲 2019年12月，Yandy（截至2022年12月目前有3,300萬獨立訪客）的所有者TLA收購公司 2021 年 3 月，Lovers 品牌（截至 2022 年 12 月目前擁有 40 家門店）旗下的 Honey Birdette (Aust) Pty Limited 2021年8月，奢侈內衣品牌Honey Birdette（截至2022年12月目前擁有61家零售店）和GlowUp Digital Inc. Dream 網絡平臺的所有者，該平臺已成為我們的內容創作者平臺，2021 年 10 月，我們將繼續確定並評估潛在的優勢合併, 收購和投資機會.利用我們運營現金的靈活性流程和管理專業知識，我們可能會尋求更多收購或其他戰略機會，以補充和加速我們的有機增長。

我們的團隊

我們力求招聘、留住並激勵優秀的現有和未來員工。我們相信，創造一個相互尊重和包容的環境團隊成員可以成為自己，得到支持對於吸引、培養和留住人才至關重要。截至2022年1月，我們80％以上的員工被認定為女性。一套基本價值觀指導着我們在公司內部的思維和行動以及我們通過與世界各地的消費者和合作夥伴的互動來追求我們的使命。我們通過以下方式創造了這些價值觀目標是追究自己的責任，保留特殊之處，激勵和指導自己在成長過程中向前邁進並接受新的挑戰。我們相信，忠於這些價值觀將推動我們在消費者生活中創造的長期價值。

知識產權

我們擁有各種商標，版權和構成我們知識產權的軟件，包括但不限於 “花花公子” 的名稱， “RABBIT HEAD DESIGN” 標誌、“Yandy” 名字、“Lovers” 名字和 “Honey Birdette” 名字。

我們目前有活躍的我們的關鍵商標在 150 多個國家註冊了商標，包括 PLAYBOY 和 RABBIT HEAD 設計的變體徽標，這通常是我們根據許可協議許可的核心知識產權，用於我們的品牌消費者產品。商標註冊通常允許我們在產品類別中獨家使用或允許許可使用商標他們在其中註冊。這些註冊的有效期通常為自原始註冊之日或之日起 10 年續訂的。當這些註冊到期續訂時，我們通常會續訂它們，除非到期的多餘註冊已過期與其他現有註冊商標的覆蓋範圍重疊，或者它們涵蓋了我們不再積極使用或擁有的商標或類別計劃將來使用。大多數司法管轄區允許無限次續約，前提是申請續訂的標準在適用的司法管轄區得到滿足。

企業信息

我們的主要行政辦公室位於加利福尼亞州洛杉磯威爾希爾大道10960號2200套房 90024，我們的電話號碼是 (310) 424-1800。我們維護一個網站位於 www.plbygroup.com。本公司任何網站或網絡平臺上的信息均未以引用方式納入在本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中，您不應將其視為本招股説明書補充文件的一部分或隨附的招股説明書。

購買我們的普通票股票涉及高風險。在決定投資我們的普通股之前，您應該仔細考慮風險和不確定性下文所述以及我們在不時向美國證券交易委員會提交的文件中描述的內容，這些文件以引用方式納入本文中全部內容，包括我們最近的《年度報告》中 “風險因素” 標題下列出的風險和不確定性 10-K表報告，經我們隨後發佈的10-Q表季度報告修訂或補充。

我們的業務、財務經營狀況和業績可能會受到任何或全部風險或其他風險的重大不利影響，以及我們目前不知道的不確定性，或者我們目前認為不重要的不確定性，將來可能會對我們產生不利影響。不管怎樣在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

本次發行的收益（合計）（包括先前宣佈的供股）可用於減少我們與先前宣佈的修正案相關的債務在我們的信貸協議中，提供靈活性，以繼續改善我們的資本結構和加強我們的資產負債表，以及流動性狀況以及一般公司用途。

正如先前宣佈的那樣， 2022年12月6日，我們對信貸協議進行了修訂，除其他外，規定：

描述的所有預付款上述內容還將減少我們在信貸協議下按美元兑美元計算的現金維護承諾。

的權利發行 5000萬美元將於美國東部時間2023年1月23日下午5點到期，包括保證交付在內，預計將於在沒有支持性投資的情況下超額認購。

我們計劃使用網絡供股收益主要用於償還我們的信貸協議下的優先債務，以及本次發行的收益也可用於償還此類債務。根據我們的信貸協議，(i) 如果我們額外預付2500萬美元的根據我們的信貸協議借款（預付總額為5000萬美元，包括2500萬美元的強制性預付款）我們在2022年12月做的），我們將免除對2023年全年的總淨槓桿率的遵守，總淨槓桿率的遵守將得到豁免槓桿比率契約水平將在後續時期進行相應的調整，以及（ii）如果我們額外預付40美元根據我們的信貸協議，有數百萬筆借款（總額為6,500萬美元，包括強制性貸款）預付款），我們對2023年全年和2024年第一季度的總淨槓桿率協議的遵守情況將是豁免，總淨槓桿比率的契約水平將在後續時期進行相應的調整。

除了權利在本次發行中，我們正在探索其他選擇，以增加可用現金，以便能夠自願預付款根據修正案，為繼續改善我們的資本結構、加強我們的資產負債表和流動性提供靈活性位置。但是，如果我們沒有籌集足夠的淨收益來支付足夠的自願預付款和增加我們的餘額表和流動性，如果我們的現金需求大於我們目前的預期，如果我們的收入或現金流低於我們當前的預期，或者，如果我們的支出超出我們目前的預期，可能會對我們和我們的經營業績、財務業績產生重大不利影響狀況和流動性狀況。上述情況可能導致我們未能遵守信貸協議中的條款，或者我們沒有收到有關財務報表的無保留審計意見，我們可能需要尋求進一步的豁免我們的貸款機構，尋求對我們的全部或部分債務或資本結構進行再融資或重組，或尋求額外的資金來源來自融資、資產出售或其他來源的現金，我們可能無法按商業上合理的條件及時提供這些現金或者根本不是。

普通股的每股價格本次發行等於供股的認購價格，可能不代表我們普通股的公允價值。

這個本次發行的每股普通股價格為2.5561美元，等於供股發行的認購價格，即由我們董事會基於多種考慮因素設立，包括我們歷史和當前的交易價格普通股，我們對流動性和資本的需求以及其他合理可用的戰略和融資選擇。這個本次供股的訂閲價格是 (i) 3.50 美元和 (ii) 指定金額的百分之八十五 (85%) 中較低者截至1月20日（含當日）的指定十個交易日內，普通股的交易量加權平均價格 2023。

2023 年 1 月 23 日我們上次公佈的普通股銷售價格為每股3.04美元。普通股的每股價格不一定包含任何費用與我們的資產賬面價值、淨資產、過去的業務、現金流、虧損、財務狀況或任何其他既定資產的關係公允價值或普通股市場價格的標準。

此外，市場價格本次發行後，我們的普通股可能會下跌，您可能無法出售在本次發行中購買的普通股價格等於或高於您支付的價格，或完全相同。

我們在使用網絡方面有自由裁量權供股和本次發行的收益。我們可能會以您不同意的方式和方式投資或使用所得款項這可能不會為您的投資帶來回報。

雖然我們目前打算按照本招股説明書中標題為 “所得款項的使用” 的部分所述的方式使用本次發行的淨收益此外，我們的管理層將酌情使用本次發行的淨收益。我們的管理層可以花錢所得款項不會改善我們的經營業績或提高普通股的價值。你不會有機會的影響我們如何使用本次發行的淨收益的決定。我們的管理層未能有效使用這些資金可能會導致財務損失，從而損害我們的業務並導致我們的普通股價格下跌。我們可以投資網絡本次發行的收益在使用前不會產生收入或貶值。

您是否購買普通股在本次發行的股票中，您的投資將立即被稀釋。

的發行價格普通股每股2.5561美元大大高於調整後的普通股每股有形賬面淨值股票。根據普通股每股2.5561美元的收購價格，如果您在本次發行中購買普通股，您將立即攤薄每股6.25美元，相當於我們的預計調整後淨有形賬面之間的差額本次發行生效後的每股價值，普通股的收購價格為每股2.5561美元。到以低於普通股每股發行價格的價格行使未發行期權或限制性股票單位獎勵的程度股票或者我們在未來發行更多普通股，您將面臨進一步的稀釋。

我們普通股的市場價格是可能波動性很大，您可能會損失部分或全部投資。

我們普通股的市場價格股票可能高度波動，並可能因各種因素而出現大幅波動，包括以下因素：

此外，股票市場經歷了極端的價格和交易量波動，這些波動已經影響並將繼續影響股票證券的市場價格許多公司的。這些波動通常與這些公司的經營業績無關或不成比例。廣泛的市場和行業因素以及總體經濟、政治、監管和市場狀況可能會對以下方面產生負面影響無論我們的實際經營業績如何，我們普通股的市場價格。

如果證券或行業分析師沒有發表有關我們業務的研究或發表不準確或不利的研究，我們的股價和交易量可能會下降。

我們的交易市場普通股將受到證券或行業分析師發佈的關於我們的研究和報告的影響。如果是證券或行業分析師發起報道，報道我們的一位或多位分析師下調了普通股評級或發佈了不準確或不利的消息對我們公司的研究，我們的普通股價格可能會下跌。如果分析師公佈我們普通股的目標價格低於證券交易所普通股的歷史銷售價格或當時的公開價格我們的普通股，這可能會導致我們的股價大幅下跌。此外，如果其中一位或多位分析師停止報道我們或未能定期發佈我們的報告，對普通股的需求可能會減少，這可能會導致我們的普通股價格和交易量下降。

你將來可能會經歷稀釋的經歷未來股票發行或以其他方式發行普通股的結果。

權利發行已於 2023 年 1 月 23 日美國東部時間下午 5:00 到期，包括保證配送在內，預計將獲得超額訂閲沒有支持性投資。除了我們在供股中發行的股票外，為了籌集額外資金，我們可能在未來按價格額外發行我們的普通股或可轉換為普通股或可兑換為普通股的證券這可能與您在本次發行中支付的價格不同。我們可能會在任何其他發行中出售股票或其他證券每股價格低於投資者在本次發行中支付的每股價格，以及投資者購買股票或其他股票未來證券的權利可能優於在本次發行中購買的證券。

額外股票的出售我們的普通股或可轉換為普通股的證券將削弱我們股東對我們的所有權。

因為我們預計不會支付任何費用在可預見的將來，現金分紅、資本增值（如果有）將是您唯一的收益來源。

我們目前預計我們將保留未來收益用於我們業務的開發、運營和擴張，預計不會申報或支付可預見的將來的任何現金分紅。因此，我們普通股的資本增值（如果有）將是您的資本在可預見的將來，投資此類股票的唯一收益來源。

我們估計網絡扣除我們應付的預計費用後，本次發行的收益將約為1,375萬美元。

我們計劃使用網絡本次發行的收益用於一般公司用途，其中可能包括根據信貸協議償還優先債務。參見 “風險因素—與本次發行相關的風險— 本次發行的收益（以及先前宣佈的收益）供股）可用於減少我們與先前宣佈的信貸協議修正案相關的債務，前提是靈活地繼續改善我們的資本結構，加強我們的資產負債表和流動性狀況以及總體狀況企業宗旨。” 我們尚未以其他方式確定淨收益金額專門用於這些目的，因此，如果淨收益不用於償還優先債務，管理層保留廣泛的自由裁量權超過淨收益的分配。

我們迄今為止，尚未為我們的普通股支付任何現金分紅。現金分紅的支付由董事會酌情決定董事（“董事會”），可能會受到各種因素的影響，包括我們的未來收益、財務狀況、資本要求、股票回購活動、當前和未來計劃的戰略增長計劃、負債水平和其他注意事項我們的董事會認為相關。此外，我們新的信貸協議的條款也限制了我們支付股息的能力，我們也可能會將來簽訂信貸協議或其他借款安排，這可能會限制我們申報或支付現金分紅的能力在我們的資本存量上。我們目前預計，我們將保留未來的收益，用於業務的開發、運營和擴張並且預計在可預見的將來不會申報或支付任何現金分紅。

如果你投資我們的普通股在本次發行的股票中，您的所有權權益將立即稀釋至每股價格之間的差額我們本次發行的普通股以及本次發行後每股普通股的預計淨有形賬面價值。

我們的有形賬面淨值截至2022年9月30日，我們的普通股約為2.063億美元，合每股4.51美元。我們的有形賬面淨值是我們的有形資產總額減去總負債和非控股權益。每股有形賬面淨值是我們的淨有形賬面價值除以截至2022年9月30日的已發行普通股數量。

按調整後的淨有形資產計算賬面價值是我們的淨有形賬面價值，加上本次發行中以每股2.5561美元的價格出售普通股的影響股票，扣除我們應付的與本次發行相關的費用。這個數額意味着立即增加調整後的淨有形賬面價值為我們現有股東的每股0.82美元，立即攤薄為每股6.25美元向參與本次發行的投資者分享。

我們的股票數量本次發行後立即流通的普通股是基於截至9月30日我們已發行的45,782,125股普通股， 2022年，不包括：

上表確實如此不使任何未平倉期權或支持性投資的行使生效。將來我們可能會通過出售來籌集更多資金股票或可轉換債務證券。在行使期權的範圍內，或者我們發行與之相關的普通股籌集額外資金，包括通過支持性投資，可能會進一步稀釋。

以下摘要我們普通股的實質性條款並不旨在完整概述此類普通股的權利和優惠參照我們的第二經修訂和重述的公司註冊證書（就本節而言，“證書”）符合資格公司章程”）、我們的修訂和重述章程（就本節而言，“章程”）和每項協議包含註冊權（“註冊權協議”）。我們敦促您閲讀每份公司註冊證書，章程、註冊權協議全文，以完整描述我們共同體的權利和偏好股票。

我們的公司註冊證書授權發行1.55億股股票，包括1.5億股普通股和500萬股優先股，面值0.0001美元（“優先股”）。

投票、分紅和我們普通股持有人的清算權受優先股持有人的權利的約束和限制董事會在發行任何系列的優先股時可能指定的任何系列。

除非另有要求根據法律或我們的公司註冊證書，每位普通股記錄持有人對普通股的每股擁有一票選票就股東有權投票的所有事項在公司賬簿上以他、她或其名義流通的股票一般來説。除非法律或我們的公司註冊證書（包括任何優先股名稱（如定義）另有要求見下文）），普通股已發行股份的持有人應擁有選舉董事和選舉的獨家投票權所有其他目的。儘管我們的公司註冊證書中有任何其他相反的規定，但普通股持有人無權對我們的公司註冊證書（包括任何優先股名稱）的任何相關修正案進行投票僅遵守一個或多個已發行優先股系列的條款，前提是此類受影響系列的持有人有權根據我們的公司註冊證書，單獨或與一個或多個其他此類系列的持有人一起進行投票（包括任何優先股名稱）或《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）。

受以下權利的約束優先股的持有人、普通股的持有人有權獲得此類股息和分配以及其他董事會不時申報的公司現金、股票或財產的分配或公司合法可用的資金。

受以下權利的約束優先股、普通股的持有人有權獲得本公司的可用資產和資金在公司事務發生任何自願或非自願清算、解散或清算的情況下進行分配。公司事務的清算、解散或清盤，如我們的證書第 B (4) 節中使用的術語所示公司成立，不得視為由本公司與任何其他公司合併或合併所致，也不得包括本公司與任何其他公司的合併或合併個人或其全部或部分資產的出售、租賃、交換或轉讓。

的股票持有人普通股沒有優先權，也無權將其普通股轉換為其他證券。沒有救贖或沉沒根據公司現有的公司註冊證書或其章程，基金條款適用於我們的普通股。

優先股股份可能會不時地分成一個或多個系列發行。董事會有權不時通過一項或多項決議提供未經股東批准，在未發行的優先股中發行一個或多個系列的優先股，通過根據特拉華州適用法律提交證書（“優先股名稱”），設置發佈此類決議，並就每個此類系列確定該系列中應包含的股票數量，並確定該系列股份的全部或有限表決權，或無表決權，以及參與權的名稱、優先權和親屬，每個此類系列股票的可選權利或其他特殊權利（如果有）及其任何資格、限制或限制。每個系列優先股的權力、名稱、優先權和相對權利、參與權、可選權和其他特殊權利，而且其資格, 限制和限制 (如果有的話) 可能與任何其他未決系列的資格條件, 限制和限制有所不同. 董事會對每個優先股系列的權限應包括但不限於決定以下：

在不限制普遍性的情況下在前述內容中，任何系列優先股的優先股名稱都可能規定該系列應優於或在法律允許的範圍內，排名與任何其他系列的優先股相等或處於次要地位。

2022年5月16日每天 2022年8月8日，公司發行了25,000股優先股，被指定為 “A系列優先股”，如公司於2022年5月17日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告和公司的季度中所述 2022年8月9日向美國證券交易委員會提交的10-Q表格報告，每份報告均以引用方式納入本招股説明書補充文件。截至2022年8月8日，公司的5萬股A系列優先股全部已發行和流通。

該公司已明確表示選擇退出 DGCL 第 203 條。但是，我們的公司註冊證書包含類似的條款，規定公司在隨後的三年內不得與任何 “感興趣的股東” 進行某些 “業務合併” 股東成為感興趣股東的時間，除非：

一般來説，“企業合併” 包括合併、資產或股票出售或某些其他交易，從而為利益相關者帶來經濟利益股東。除某些例外情況外，“感興趣的股東” 是指與該人共同持股的人關聯公司擁有或在過去三年內擁有公司15％或以上的有表決權股票。

在某些情況下, 這項規定將使成為 “感興趣的股東” 的人更難開展各種業務與公司合併，為期三年。該條款可能會鼓勵有興趣收購公司的公司事先與董事會進行談判，因為如果董事會批准，將避免公司的股東批准要求要麼是業務合併，要麼是導致股東成為感興趣的股東的交易。這些條款還可能起到阻止公司董事會變動的作用，並可能使完成交易變得更加困難否則股東可能認為這符合他們的最大利益。

我們的公司註冊證書規定 RT Holdings, Inc. 及其關聯公司（“RT-ICON”），其各自的任何直接或間接受讓人我們普通股已發行股票的至少15％，以及這些人所屬的任何羣體，均不構成 “利息” 就本條款而言，股東”。此外，因為董事會批准向投資者出售普通股在本次發行中，根據本次發行的第203條，本次發行的投資者將不被視為感興趣的股東 DGCL。

此外，我們的證書公司不規定在董事選舉中進行累積投票。公司董事會有權選舉董事填補因董事會擴大或董事在某些情況下辭職、去世或免職而產生的空缺。

普通股的法定股份股票和優先股無需股東批准即可在未來發行，可用於各種公司目的，包括未來籌集額外資金的發行、收購和員工福利計劃。授權的存在但是未發行和未儲備的普通股和優先股可能會使獲得控制權的努力變得更加困難或阻礙公司通過代理競賽、要約、合併或其他方式。

特別會議，書面同意後採取行動以及股東提案的預先通知要求

除非另有要求根據法律、我們的公司註冊證書或我們的章程、説明地點的股東會議書面或印刷通知，會議的日期和時間，如果是特別會議，則説明召開會議的目的，以及如果以遠程通信方式舉行會議，説明這種方式，則應在不少於 10 天或 60 天之前送達會議日期，可以親自舉行會議，也可以通過郵寄方式舉行，或者如果股東事先通過電子傳輸獲得同意，由主席或總裁、祕書或召集會議的人士或按其指示向每位登記在冊的股東發送給每位登記在冊的股東有權在這樣的會議上投票。在不限制向股東發出通知的方式的前提下，任何通知均應如果通過股東同意（以與DGCL一致的方式）的電子傳輸形式提供，則生效通知是誰發出的。如果通知是通過郵寄方式發出的，則此類通知在郵寄到美國時應被視為已送達，郵費預付款，通過公司記錄中顯示的股東地址發送給股東。如果發出通知通過電子傳輸，此類通知應被視為在 DGCL 第 232 條規定的時間發出。

我們的章程還規定除非我們的公司註冊證書或章程另有限制，否則任何會議要求或允許採取的任何行動如果我們的董事會或該委員會的所有成員視情況而定，則我們的董事會或其任何委員會的成員可以在不舉行會議的情況下舉行可以是書面或電子傳輸的同意，以及書面或書面或電子傳輸或傳輸與我們的董事會或委員會的議事記錄一起提交。

此外，我們的章程要求向股東年會提交股東提案的預先通知程序，包括提名董事們。在年會上，股東只能考慮會議通知中規定的或在年會上提出的提案由董事會或根據董事會的指示舉行會議，或在會議記錄日期由登記在冊的股東舉行的會議，他有權在會議上投票，誰已及時以適當形式向我們的祕書發出了關於股東意圖的書面通知在會議之前提出這樣的事項。

這些規定可能有將任何股東行動推遲到下次股東大會的影響，即使這些行動受到多數股東的青睞我們未償還的投票證券。

我們的公司註冊證書規定，只要RT-ICON及其關聯公司總共擁有至少50％的普通股投票權，任何修正案，修改、變更、增加或廢除我們的公司註冊證書需要當時尚未批准的大多數人投贊成票有權就此進行投票的普通股。在任何時候，當RT-ICON及其關聯公司受益擁有的總資產減少時超過已發行普通股的50％，我們的公司註冊證書要求至少66股的持有人投贊成票公司註冊證書的任何修改、修改、變更、增加或廢除均可獲得我們已發行普通股的2/ 3%； 提供的 那個，無論RT-ICON的所有權如何，都需要至少66 2/ 3％的已發行普通股的持有人投贊成票修改我們的公司註冊證書的某些條款，包括更改董事會規模、刪除的條款某些董事是否可以根據多數股東的書面同意採取行動，或對企業合併的限制與利息股東等。

DGCL 的規定，我們的公司註冊證書和章程可能會起到阻止他人嘗試敵對收購的作用，而且結果，它們還可能抑制我們普通股市場價格的暫時波動，這種波動通常是由實際或傳聞引起的敵對收購企圖。這些規定還可能起到防止我們管理層變更的作用。這些條款可能會使完成股東本來可能認為符合其最大利益的交易變得更加困難。

我們的公司註冊證書規定，除非我們書面同意選擇替代法庭，否則特拉華州財政法院除某些有限的例外情況外，將是任何股東（包括任何受益所有人）提出的唯一和專屬的論壇 (a) 代表公司提起的任何衍生訴訟或訴訟，(b) 任何聲稱違反信託人行為的訴訟公司任何董事、高級管理人員或其他僱員對公司或公司股東應承擔的責任，(c) 任何根據DGCL的任何條款提起的針對公司、其董事、高級管理人員或僱員的索賠的訴訟章程或章程，或 (d) 對本公司、其董事、高級管理人員或受其管轄的僱員提出索賠的任何訴訟內政學説。在不違反前一句規定的情況下, 美利堅合眾國聯邦地區法院應是解決任何主張證券引起的訴訟理由的投訴、索賠或程序的唯一論壇經修訂的1934年交易法（“交易法”）或經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）。此外，《證券法》第22條規定聯邦和州法院對所有提起的訴訟具有並行管轄權執行《證券法》或其相關規則和條例規定的任何義務或責任。股東不能放棄遵守聯邦證券法及其相關規則和條例。任何購買或以其他方式購買的個人或實體收購或持有我們股本的任何權益應被視為已注意到並同意論壇條款在公司註冊證書中。

DGCL 授權公司限制或取消董事因違規行為而對公司及其股東承擔的個人金錢損害賠償責任董事的信託職責，但有某些例外情況。我們的公司註冊證書包括一項條款，即在DGCL允許的最大範圍內，免除了董事對我們或我們的股東承擔的個人金錢損害賠償責任任何違反董事信託義務的行為。這些規定的效果將是取消我們和股東的權利，代表我們通過股東的衍生訴訟，向違反信託義務的董事追討金錢賠償作為董事，包括因嚴重過失行為而導致的違規行為。但是，如果出現以下情況，免責將不適用於任何董事董事出於惡意行事，故意或故意違法，授權非法分紅或贖回或衍生因其作為董事的行為而獲得的不正當利益。

此外，我們的證書公司註冊和我們的章程規定，我們必須最大限度地向董事和高級管理人員提供補償和預付費用由 DGCL 授權。我們還被明確授權購買董事和高級職員責任保險，前提是對我們的董事、高級管理人員和某些員工的某些責任進行賠償。我們認為，這些補償和進步準備金和保險有助於吸引和留住合格的董事和高級管理人員。

責任限制，我們的公司註冊證書和章程中的賠償和預付款條款可能會阻止股東攜帶以違反信託義務為由對董事提起訴訟。這些規定還可能起到減少發生以下情況的可能性的作用針對董事和高級管理人員的衍生訴訟，儘管這樣的訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們向董事支付和解費用和損害賠償，您的投資可能會受到不利影響以及根據這些賠償條款的官員。

目前沒有待處理涉及我們的任何董事、高級管理人員或僱員並要求賠償的重大訴訟或訴訟。

以下討論是美國聯邦所得税注意事項的摘要，通常適用於持有的普通股的非美國持有人例如股票，例如資本資產（通常用於投資）。本摘要沒有考慮可能的具體事實和情況與特定持有人的税收狀況有關，不考慮非所得税後果（包括任何美國聯邦政府）遺產税或贈與税注意事項），或投資普通股的州、地方或非美國的税收後果。它也不適用於根據美國聯邦所得税法享受特殊税收待遇的非美國持有人（包括經紀商、交易商、或證券或貨幣交易者；金融機構；保險公司；免税組織；持有股票的人作為對衝交易、綜合交易或轉換交易、建設性出售或跨界交易的一部分出售我們的普通股；收款人我們的普通股作為補償；受控外國公司；被動外國投資公司；或前美國普通股公民）。本摘要基於經修訂的1986年《美國國税法》（“IRC”）、現有和擬議的財政部法規、美國國税局（“IRS”）的裁決和聲明以及有效的司法決定，所有這些都是可能會發生變化，可能是追溯性的，或者有不同的解釋。

討論內容包括在內只是一個摘要。因此，我們強烈建議您就您的美國聯邦、州、地方和非美國地區諮詢您的税務顧問。根據您在持有和處置我們普通股方面的特殊情況而產生的收入和其他税收後果股票。

為了本次討論的目的, “美國持有人” 是我們普通股的受益所有人，他是：

“非美國持有人” 是我們普通股的受益所有人，該普通股不是出於美國聯邦所得税目的被歸類為合夥企業的實體並且不是美國持有人。

如果是合夥企業或其他直通實體持有我們的普通股，合夥人或成員的美國聯邦所得税待遇通常將取決於視合夥人或成員的地位以及夥伴關係或其他實體的活動而定。因此，夥伴關係或其他直通渠道持有我們普通股的實體以及這些合夥企業或其他實體的合夥人或成員應諮詢其税收關於購買、所有權和處置我們普通股的美國聯邦所得税後果的顧問。

我們向某人支付的任何股息普通股的非美國持有人通常需要按30％（或更低的税率）繳納預扣税税率由適用的所得税協定規定）。為了根據適用的所得税協定獲得降低税率的好處，非美國持有人必須證明其非美國身份，根據 FATCA（將在下文中討論）無需預扣税以及此類信息根據適用的所得税協定，填寫正確填寫的美國國税局表格 W-8BEN 或美國國税局 W-8BEN-E 表格。但是，如果是非美國人持有人提供美國國税局的 W-8ECI 表格，證明股息與非美國持有人的行為有效相關在美國境內的貿易或企業（如果是某些所得税協定，則歸屬於常設機構）或非美國持有人在美國維持的固定基數），股息將不被預扣。相反，這樣的分紅需按適用於一般美國人的固定税率繳納美國聯邦所得税，對於公司持有人，也可能是須繳納30％的 “分行利得税”，除非非美國持有人有資格根據適用的美國收入獲得較低的税率税收協定。

非美國持有人通常會對於銷售、交換或其他應納税處置的收益，無需繳納美國聯邦所得税或預扣税我們的普通股股份，除非：

第一節中描述的增益上述要點將按普遍適用的美國聯邦所得税税率按淨收入繳納美國聯邦所得税，對於作為公司的非美國持有人來説，也可能需要繳納30％（或更低的税率）的 “分支機構利得税” 如適用的所得税協定所規定）。

增益如第二部分所述 bullet 通常需要按30％的税率（或適用收入規定的較低税率）繳納美國聯邦所得税税收協定），但可能會被非美國持有人的某些來自美國的資本損失（如果有）所抵消。

在外國賬户下《税收合規法》（“FATCA”），通常要求對股票的股息按30％的税率預扣税我們由某些外國金融機構（包括投資基金）持有或通過其持有的普通股，除非此類機構 (i) 進入與美國財政部簽訂協議，每年報告有關股票的信息，以及該機構開設的賬户，前提是此類股票或賬户由某些美國人和某些非美國人持有由美國人全部或部分擁有並預扣某些款項的實體，或 (ii) 遵守條款美國與適用的外國之間的政府間協議。美國之間的政府間協議而適用的外國或未來的財政部法規或其他指導方針可能會修改這些要求。因此，持有我們普通股的實體將影響是否需要預扣的決定。同樣，持有人持有的普通股的股息，該持有人是非金融非美國實體，不符合資格某些豁免將按30％的税率預扣税，除非該實體（i）證明該實體確實如此沒有任何 “美國主要所有者” 或（ii）提供有關該實體 “實質性所有者” 的某些信息美國所有者”，我們或適用的預扣税代理人將反過來將其提供給財政部長。我們會不得就任何預扣金額向持有人支付任何額外款項。鼓勵非美國持有人諮詢其税務顧問關於這種預扣税可能對他們投資我們的普通股產生的影響。

我們已經聘請了傑富瑞有限責任公司將作為我們本次發行的獨家配售代理。配售代理人沒有購買普通股我們在本次發行中發行的股票，無需安排購買或出售任何特定數量的股票或美元我們的普通股金額。本次發行的條款受市場條件以及我們與投資者之間的談判的約束。

配售代理人蔘與其中直接參與根據私下談判的證券購買協議出售本次發行的股票的安排在投資者和我們之間。

我們已同意向配售代理人支付現金費，相當於本次發行中籌集的總收益的4.0％，如果有，支持性投資。與承諾費相關的484,026股普通股無需支付任何費用。這個下表顯示了我們將支付的配售代理費總額：

我們估計，我們為本次發行支付的總費用約為125萬美元，其中包括 (i) 配售代理費約為60萬美元，（ii）代表配售代理人支付的30萬美元法律費用，（iii）50,000美元應付給其中一位投資者的外部法律顧問的法律費用, 以及 (iv) 其他估計費用, 包括法律, 會計, 印刷成本和與我們的股票註冊和上市相關的各種費用。

賠償。我們已同意向配售代理人和特定其他人賠償某些民事責任，包括責任根據《證券法》和《交易法》，並繳納配售代理人可能需要支付的相關款項此類負債。

規則 M。根據《證券法》第2（a）（11）條的定義，配售代理人可被視為承銷商而且，它收到的任何費用以及其在擔任委託人期間出售證券所獲得的任何利潤都可能被視為承保《證券法》規定的折扣或佣金。配售代理人必須遵守要求《證券法》和《交易法》，包括但不限於《交易法》第10b-5條和第M條例。這些規章制度可能會限制配售代理人購買和出售我們的證券的時間。根據這些規則和法規，配售代理不得（i）從事與我們的證券有關的任何穩定活動，以及（ii）出價購買或購買我們的任何證券，或試圖誘使任何人購買我們的任何證券，但未經允許《交易法》，直到他們完成對分配的參與。

普通法的有效性此處發行的股票將由加利福尼亞州洛杉磯的Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP轉交給我們。

合併財務截至2021年12月31日止年度的PLBY Group, Inc.的報表以及管理層對有效性的評估截至2021年12月31日的財務報告內部控制，以引用方式納入本招股説明書補充文件以及註冊聲明中是根據獨立註冊公眾BDO USA, LLP的報告納入註冊聲明的會計師事務所，以引用方式註冊成立，經該事務所授權為審計和會計專家。這份報告關於財務報告內部控制的有效性對公司財務報告的有效性表示負面看法截至2021年12月31日的財務報告的內部控制。

合併財務截至2020年12月31日止年度的花花公子企業公司（“Legacy Playboy”）的合併聲明本招股説明書補充文件和註冊聲明其他地方均以引用方式納入依據根據獨立註冊會計師Prager Metis CPaS LLP的報告，經該公司作為會計專家授權和審計。

合併財務 Honey Birdette（澳大利亞）私人有限公司及其子公司截至2021年6月27日財年的合併報表根據畢馬威會計師事務所的報告，在此以引用方式納入的獨立審計師畢馬威會計師事務所報告的註冊聲明以引用方式在本文中提及，並受該公司的授權，擔任會計和審計方面的專家。

畢馬威會計師事務所的責任與其向Honey Birdette（澳大利亞）私人有限公司提供專業服務的關係，包括但不限於畢馬威會計師事務所對財務報表的審計，受澳大利亞和新西蘭特許會計師協會專業標準計劃的限制（新南威爾士州）由新南威爾士州專業標準委員會根據該州1994年《專業標準法》批准新南威爾士州，包括澳大利亞2004年《財政立法修正案（專業標準）法》（“會計師” 方案”）。會計師計劃將畢馬威會計師事務所的民事責任限制在最高7500萬美元以內。會計師計劃確實如此不限制對違反信任、欺詐或不誠實行為的責任。

我們受舉報的約束《交易法》的要求及其規則和條例。《交易法》要求我們提交報告、委託書以及向美國證券交易委員會提供的其他信息。美國證券交易委員會維護着一個包含報告、委託聲明和其他有關信息的網站以電子方式向美國證券交易委員會申報的發行人。這些材料可以通過訪問美國證券交易委員會的網站以電子方式獲得 http://www.sec.gov。

我們免費提供在我們的網站上收費，我們的10-K表年度報告，10-Q表的季度報告，8-K表的當前報告，代理人根據《交易法》第 13 (a)、14 或 15 (d) 條提交或提供的對這些報告的聲明和修正案，如在我們以電子方式向美國證券交易委員會提交這些文件或將其提供給美國證券交易委員會之後，儘快在合理可行的情況下儘快完成。這些文件已發佈在我們的網站 www.plbygroup.com 上。本招股説明書補充文件中對我們網站的任何引用僅為無效的文字參考文獻，以及我們網站上包含或可通過我們的網站訪問的信息（以引用方式明確納入的美國證券交易委員會文件除外）此處）未納入本招股説明書補充文件，也不是本招股説明書補充文件的一部分。

美國證券交易委員會允許我們 “合併” 通過引用”，我們通過其他文件向美國證券交易委員會提交的本招股説明書補充信息。這意味着我們可以披露參考我們向美國證券交易委員會提交的另一份文件，向您提供重要信息。本文件中包含的與我們有關的信息招股説明書補充文件應與以引用方式納入的文件中的信息一起閲讀。

我們以引用方式納入我們之前向美國證券交易委員會提交的下列文件（不包括提供的任何文件或任何文件的一部分）或視為已提供且未根據美國證券交易委員會的規定提交，包括8-K表格第2.02和7.01項以及與之相關的第9.01項）：

我們也在合併註冊人隨後根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條提交的所有文件均以引用方式提交，在本次發行終止之前（包括在初始註冊聲明發布之日之後和之前提交的文件）註冊聲明的生效）應被視為以提及方式納入，但任何文件或其部分除外任何已提供或視為已提供但未根據美國證券交易委員會規則提交的文件，包括 8-K 表格第 2.02 和 7.01 項以及與之相關的第 9.01 項。

所含信息以引用方式被視為本招股説明書補充文件的一部分，以及我們稍後向美國證券交易委員會提交併納入的信息本招股説明書補充文件中的引用將自動更新並取代先前提交的信息（如適用），包括先前提交的文件或報告中的信息，這些文件或報告以引用方式納入本招股説明書補充文件。除非經過修改或取代，否則經如此修改或取代的任何聲明均不被視為本招股説明書的一部分補充。

我們將提供，沒有以書面或口頭形式向向其交付本招股説明書補充文件副本的每一個人，包括任何受益所有人，收取費用該人要求提供本招股説明書補充文件中以引用方式納入的任何或所有文件的副本，但證物除外適用於此類文件，除非此類證物以提及方式特別納入此類文件。可以通過電話提出請求致電 (310) 424-1800，或者向位於威爾希爾大道 10960 號，2200 套房，加利福尼亞州洛杉磯 90024 的 PLBY 集團公司發送書面申請，注意：祕書。

你應該只依靠以引用方式納入或在本招股説明書補充文件或任何補充文件中提供的信息。我們沒有授權其他任何人為您提供不同的信息。您不應假設本招股説明書補充文件或任何補充文件中的信息截至這些文件正面日期以外的任何日期，或截至該等信息的任何更早日期，均準確無誤是給出的。

我們將提供具體的價格和條款在發行時，這些證券包含在本招股説明書的一份或多份補充文件中。你應該閲讀本招股説明書和隨附的任何內容在做出投資決定之前，請仔細補充招股説明書。

本招股説明書可能不是除非附有招股説明書補充文件，否則可用於出售證券。

投資於我們的共同點股票涉及在” 中描述的風險風險因素” 章節開頭在本招股説明書的第2頁和第A部分中，“風險因素”，從我們的10-K表年度報告第11頁開始截至2021年12月31日的財政年度，於2022年3月16日向美國證券交易委員會提交，該財年以引用方式納入此處，即以及此處包含並以引用方式納入的其他信息，以瞭解在做出決定之前應考慮的因素投資我們的證券。

我們可以通過以下方式提供證券承保集團由一個或多個承銷商或經銷商管理或共同管理，通過代理商或直接向買方管理。這些證券也可以通過出售證券持有人來轉售。如果需要，每次發行證券的招股説明書補充文件將描述該產品的分發計劃。有關所發行證券分銷的一般信息，請參閲本招股説明書中的 “分配計劃”。

我們的普通股上市在納斯達克全球市場（“納斯達克”）上市，交易代碼為 “PLBY”。每份招股説明書補充文件都將註明由此發行的證券是否將在任何證券交易所上市。

證券都沒有交易委員會或任何州證券委員會均已批准或不批准根據本招股説明書發行的證券或確定本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件是真實還是完整。任何與之相反的陳述是刑事犯罪。

本招股説明書是其中的一部分我們使用 “書架” 向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的關於S-3表格的註冊聲明註冊過程。在此貨架註冊程序下，我們可能會不時出售上述證券的任意組合在本招股説明書中，一次或多次發行，總髮行價不超過2.5億美元。

我們沒有授權任何人向您提供任何信息或作出除本招股説明書或任何適用的招股説明書中包含的陳述以外的任何陳述由我們或代表我們編寫或我們向您推薦的補充材料。我們對此不承擔任何責任，也無法提供保證至於其他人可能向你提供的任何其他信息的可靠性。我們不會在任何司法管轄區提出出售這些證券的提議不允許報價或出售的地方。

我們可能還會提供招股説明書對註冊聲明進行補充、自由撰寫的招股説明書或（如果適用）生效後的修正案，以增加信息修改、更新或更改本招股説明書中包含的信息。你應該閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書對註冊聲明的補充、自由撰寫的招股説明書或生效後的修訂以及其他信息我們在本招股説明書中標題為” 的章節中向您推薦了該章節在哪裏可以找到更多信息” 和”公司成立某些文件以引用方式列出。”

2021 年 2 月 10 日，我們完成了截至2020年9月30日的某些協議和合並計劃（“合併”）所設想的交易協議”），由Mountain Crest收購公司（“MCAC”）、MCAC Merger Sub Inc.（“Merger Sub”）簽訂的，以及特拉華州的一家公司 Playboy Enterprises, Inc.（“花花公子”）和劉素英（僅用於第 7.2 節的目的）以及《合併協議》第十一條）。根據合併協議的條款，花花公子與Merger Sub合併併成了Merger Sub，花花公子作為MCAC的全資子公司（“業務合併”）在合併中倖存下來，而MCAC對其進行了更改業務合併完成後更名為 “PLBY 集團有限公司”。

除非上下文表明否則，本招股説明書中提及 “公司”、“PLBY”、“我們”、“我們”、“我們的” 類似的術語指的是PLBY集團公司及其合併子公司，包括花花公子。

對 “MCAC” 的引用在業務合併完成之前，請參考我們的前身公司。業務合併完成後，出於財務報告目的，作為合法收購方的MCAC被視為 “被收購的” 公司，而花花公子被視為 “被收購的” 公司就美國證券交易委員會而言，被視為MCAC的會計前身。所有對PLBY集團歷史財務信息的引用除非上下文另有説明，否則在業務合併之前的本招股説明書中提及花花公子的歷史財務信息要求。

此外，在本招股説明書中 “RT-ICON” 是指特拉華州有限責任公司RT-ICON Holdings LLC及其關聯公司及其及其附屬公司繼任者和受讓人（公司及其子公司除外）。

投資我們的普通股涉及風險。你應該仔細查看 “” 標題下包含的風險因素風險因素” 在我們的年度報告中截至2021年12月31日財年的10-K表報告以及我們在季度中可能描述的任何風險因素在 10-K 表年度報告之後提交的 10-Q 表報告或 8-K 表最新報告，其中包含風險因素以引用方式納入本招股説明書，標題下包含的信息關於前瞻的警示説明聲明” 在本招股説明書中或任何適用的招股説明書補充文件中的任何類似標題下或納入的任何文件中此處或其中，以引用方式説明標題下討論的任何特定風險因素”風險因素” 在任何適用情況下招股説明書補充文件或以引用方式納入此處或其中的任何文件中，以及包含或納入的其他信息在做出投資決策之前，參考本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件。風險和不確定性我們在美國證券交易委員會文件中描述的並不是我們面臨的唯一問題。我們目前不知道或我們不知道的其他風險和不確定性目前被視為非實質性的，也可能損害我們的業務。如果真的發生任何此類風險和不確定性，我們的業務、財務我們的普通股的狀況、經營業績、現金流和前景可能會受到重大和不利的影響股票可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。參見”以引用方式納入某些文件” 和”關於前瞻性陳述的警示説明。”

本招股説明書包含具有前瞻性的陳述，因此不是歷史事實。這些陳述是基於期望和信念的根據歷史業績和趨勢、當前狀況和潛在的未來發展，對公司的管理層進行評估，以及受許多因素和不確定性的影響，這些因素和不確定性可能導致實際業績與前瞻性陳述存在重大差異。這些前瞻性陳述包括除歷史事實以外的所有陳述，包括有關我們未來業績的陳述和機會；收購和公司交易的好處；管理計劃、戰略和目標的陳述用於未來運營；以及有關未來經濟狀況或業績的聲明。在本招股説明書中使用時，諸如 “預測”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“期望”， “打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測” “項目”、“應該”、“努力”、“將” 和類似的表述可能表示前瞻性陳述，幷包括構成此類陳述基礎的假設，但是缺少這些詞語並不意味着陳述不是前瞻性的。當我們討論我們的戰略和/或計劃時，我們是在做預測、預測或前瞻性陳述。此類陳述基於管理層的信念、假設和目前可獲得的信息。

前瞻性陳述本招股説明書中包含的基於當前對未來發展及其潛在影響的預期和信念在公司上。無法保證影響公司的未來發展會是公司的預期。這些前瞻性陳述涉及重大風險和不確定性，可能導致實際結果出現重大差異來自前瞻性陳述中討論的內容。可能導致這種差異的因素包括但不限於：(1) COVID-19 疫情對公司業務和收購的影響；(2) 無法維持公司的上市我們在納斯達克的普通股；（3）公司的收購或任何擬議交易破壞納斯達克普通股的風險公司當前的計劃和/或運營，包括公司未完成任何此類擬議交易的風險或從中獲得預期收益; (4) 認識到收購, 商業合作的預期收益的能力, 數字資產的商業化和擬議的交易，這可能會受到競爭、能力等因素的影響公司的盈利增長和管理增長，並留住其關鍵員工；（5）與上市公司相關的成本，收購、商業合作和擬議交易；(6) 適用法律或法規的變化；(7) 可能性公司可能受到全球敵對行動、供應鏈中斷或其他經濟、業務和/或競爭的不利影響因素；(8) 與公司預計財務信息的不確定性相關的風險；(9) 與之相關的風險公司業務的有機和無機增長，以及預期業務里程碑的時機；以及 (10) 其他我們在10-K表年度報告中指出的風險和不確定性，包括低於” 的風險和不確定性第 1A 項。風險因素。” 如果其中一項或多項風險或不確定性得以實現，或者如果公司的任何假設被證明不正確，則是實際的結果在重大方面可能與這些前瞻性陳述中的預測有所不同。該公司警告説，上述情況因素清單不是排他性的，讀者不應過分依賴任何前瞻性陳述。

前瞻性陳述僅在本招股説明書發佈之日或為此類聲明指定的任何更早日期才包含在本招股説明書中。我們不承諾有義務更新或修改任何前瞻性陳述以反映我們預期的任何變化或事件的任何變化，任何此類聲明所依據的條件或情況，適用法律可能要求的除外。所有後續都寫了或可歸因於公司或代表公司行事的人的口頭前瞻性陳述符合其條件完全遵循本關於前瞻性陳述的警示説明。

本摘要重點介紹了所選內容信息出現在本招股説明書的其他地方。因為它是摘要，所以它可能不包含所有可能重要的信息對你來説。要全面瞭解本次發行，您應仔細閲讀整份招股説明書，包括以下信息標題”風險因素” 以及我們在本招股説明書中包含或合併的財務報表和相關附註參照本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件以及我們在招股説明書中提及的文件公司成立某些文件以引用方式列出” 以下部分。

我們是一個龐大的全球消費者生活方式公司通過各種直接面向消費者的產品、許可計劃、數字訂閲來營銷我們的品牌和內容，以及基於位置的娛樂。我們通過涵蓋四個關鍵市場類別的產品吸引全球數百萬消費者：性健康，包括內衣和親密用品；款式和服裝，包括各種服裝和配飾產品適用於男士和女士；遊戲和生活方式，例如數字遊戲、酒店和烈酒；以及美容和美容，包括香水，女士和男士的護膚、美容和化粧品。

我們有三個可報告的細分市場：許可、直接面向消費者、數字訂閲和內容。許可部門的收入來自以下方面的商標許可第三方消費品、在線遊戲和基於位置的娛樂業務。直接面向消費者的細分市場獲得收入包括通過我們自己的在線渠道或通過第三方零售商直接出售給消費者的消費品的銷售。數字版訂閲和內容部分的收入來自訂閲花花公子節目，該節目通過各種渠道分發，包括網站和國內外電視，以及代幣化數字藝術和收藏品的銷售。

我們專注於三個關鍵增長支柱：首先，加快我們的直接面向消費者的電子商務業務，我們的目標是18-34歲的消費者羣體健康和服裝產品。其次，戰略性地將我們的許可業務擴展到關鍵類別和地區，重點是關於中國、印度和博彩業。此外，我們將許可業務用作我們的營銷工具和品牌建設者，特別是通過我們的高端設計師合作以及與PacSun等合作伙伴的大規模合作伙伴關係。第三，投資新興市場增長機會，側重於可擴展的數字產品和服務，這些產品和服務可帶來經常性或長尾收入，並使我們能夠在三到五年的時間範圍內產生可觀的回報。

centerfold.com，我們由創作者主導的新平臺致力於創造自由、藝術表達和性積極性，是我們數字化的基石 2022年的戰略。創作者可以設置自己的訂閲或會員服務，直接與粉絲髮送消息並與之互動消費者以其他方式。隨着我們的擴張，我們計劃為創作者提供只有花花公子才能提供的服務，包括利用我們的服務商品設計、製作和分銷能力、藝術家合作、與 Playboy 和 Honey 的商品合作 Birdette，並訪問 NFT 和區塊鏈工具。

最後，在我們收購的基礎上再接再厲 Lovers品牌的所有者TLA收購公司於2019年12月收購了Yandy，於2021年3月收購了Honey Birdette（澳大利亞）私人有限公司， 2021 年 8 月，奢華內衣品牌 Honey Birdette 的所有者，以及 Dream 網絡平臺的所有者 GlowUp Digital Inc. 已經成為我們的 centerfold.com 內容創作者平臺，2021年10月，我們將繼續識別和評估潛在的內容有利的合併、收購和投資機會。利用我們靈活的運營現金流和管理專業知識，我們可能會尋求更多收購或其他戰略機會，以補充和加速我們的有機增長。

我們力求招聘、留住並激勵優秀的現有和未來員工。我們相信，創造一個相互尊重和包容的環境團隊成員可以成為自己，得到支持對於吸引、培養和留住人才至關重要。一組基本價值觀指導我們在公司內部以及通過與消費者和我們的互動來追求使命的思維和行動世界各地的合作伙伴。我們創造這些價值觀的目的是追究自己的責任，維護特殊之處，以及激勵和指導自己在成長和接受新挑戰的過程中向前邁進。我們相信，忠於這些價值觀將推動我們在消費者生活中創造的長期價值。

我們擁有各種商標，版權和構成我們知識產權的軟件，包括但不限於 “花花公子” 的名稱， “RABBIT HEAD DESIGN” 標誌、“Yandy” 名字、“Lovers” 名字、“Honey Birdette” 名稱和 “Centerfold” 名稱。

我們的主要行政辦公室位於加利福尼亞州洛杉磯威爾希爾大道10960號2200套房 90024，我們的電話號碼是 (310) 424-1800。我們維護一個網址為 www.plbygroup.com 的網站。本公司任何網站或網絡平臺上的信息均未以引用方式納入本公司招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件，您不應將其視為本招股説明書或任何隨附招股説明書的一部分補充。

除非另有規定在任何隨附的招股説明書補充文件中，我們預計將出售證券的淨收益用於一般公司用途，包括為我們的業務融資, 可能的債務償還以及可能的業務收購.我們還沒有確定專門用於此類目的的淨收益金額。因此，管理層將對分配保留廣泛的自由裁量權淨收益的百分比。

本招股説明書包含我們可能不時提供的證券的摘要描述。這些摘要描述並不意味着完整的描述每種證券的。我們提供的任何證券遺囑的特定條款將在適用的招股説明書補充文件中描述和/或任何相關的免費寫作招股説明書。

我們的公司註冊證書授權發行1.55億股股票，包括1.5億股普通股和500萬股優先股，面值0.0001美元（“優先股”）。

投票、分紅和我們普通股持有人的清算權受優先股持有人的權利的約束和限制本公司董事會（“董事會”）在發行任何優先股時可能指定的任何系列任何系列的庫存。

除非另有要求根據法律或我們的公司註冊證書，每位普通股記錄持有人對普通股的每股擁有一票選票就股東有權投票的所有事項在公司賬簿上以他、她或其名義流通的股票一般來説。除非法律或我們的公司註冊證書（包括任何優先股名稱）另有要求，否則持有人普通股的已發行股份應擁有選舉董事和所有其他目的的專屬投票權。儘管我們的公司註冊證書中有任何其他相反的規定，但普通股持有人無權對我們公司註冊證書（包括任何優先股名稱）中僅與條款相關的任何修正案進行投票如果受影響系列的持有人單獨或共同有權，則可獲得一個或多個已發行優先股系列與一個或多個其他此類系列的持有人一樣，根據我們的公司註冊證書（包括任何優先股名稱）或《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）。

優先股股份可能會不時地分成一個或多個系列發行。特此授權董事會不時通過一項或多項決議提供及時在沒有股東的情況下從未發行的優先股中發行一個或多個系列的優先股批准，根據特拉華州適用法律提交證書（“優先股名稱”），規定了此類決議，並就每個此類系列確定了該系列中應包括的股票數量，並確定該系列股份的全部或有限表決權或無表決權，以及指定、優惠和每個此類系列股票的相對權利、參與權、可選權或其他特殊權利（如果有）以及任何資格和限制或其限制。每個人的權力、指定、優先權和相對權利、參與權、選擇權和其他特殊權利優先股系列及其資格、限制和限制（如果有）可能與所有優先股的資格、限制和限制（如有）有所不同其他系列隨時都很出色。董事會對每個系列優先股的權限應包括但不包括僅限於確定以下內容：

2022年5月16日每天 2022年8月8日，公司發行了25,000股優先股，被指定為 “A系列優先股”，如公司於2022年5月17日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告和公司的季度中所述 2022年8月9日向美國證券交易委員會提交的10-Q表報告，每份報告均以引用方式納入本招股説明書。截至2022年8月8日，公司的5萬股A系列優先股全部已發行和流通。

在某些情況下, 這項規定將使成為 “感興趣的股東” 的人更難開展各種業務與公司合併，為期三年。該條款可能會鼓勵有興趣收購公司的公司事先與公司董事會進行談判，因為在以下情況下，可以避免公司的股東批准要求公司董事會批准業務合併或導致股東成為利益相關者的交易股東。這些規定還可能起到阻止公司董事會變更的作用，並可能使其變得更加困難。完成股東可能認為符合其最大利益的交易。

我們的公司註冊證書規定RT-ICON及其關聯公司、其各自的任何直接或間接受讓人至少持有已發行股份的15％公司普通股以及這些人所屬的任何集團均不構成 “利益股東” 就本條款而言。

特別會議，書面同意後採取行動以及股東提案的預先通知要求

這些規定可能有將任何股東行動推遲到下次股東大會的影響，即使這些行動受到多數股東的青睞我們未償還的投票證券。

我們的公司註冊證書規定，只要RT-ICON及其關聯公司總共擁有至少50％的普通股投票權，任何修正案，修改、變更、增加或廢除我們的公司註冊證書需要當時尚未批准的大多數人投贊成票有權就此進行投票的普通股。在任何時候，當RT-ICON及其關聯公司受益擁有的總資產減少時超過已發行普通股的50％，我們的公司註冊證書要求至少66股的持有人投贊成票公司註冊證書的任何修改、修改、變更、增加或廢除均可獲得我們已發行普通股的2/ 3%； 提供的 無論RT-ICON的所有權如何，我們已發行普通股中至少有66 2/ 3％的持有人投了贊成票股票必須修改我們的公司註冊證書的某些條款，包括那些改變公司規模的條款董事會、罷免某些董事、以多數股東的書面同意或限制採取行動關於與利益股東的業務合併等。

目前沒有待處理涉及我們的任何董事、高級管理人員或僱員並要求賠償的重大訴訟或訴訟。

我們的普通股上市在納斯達克全球市場上市，代碼為 “PLBY”。

我們可能會提供存託憑證代表我們優先股的部分股份，而不是優先股的全部股份。所代表的優先股股份通過存托股票將根據我們與符合某些要求的銀行或信託公司之間的存託協議存放並由我們（“銀行存託機構”）選擇。存托股份的每位所有者將有權享有所有權利和優惠存托股份所代表的優先股。

隨附的描述我們提供的任何存托股份的招股説明書補充文件不一定完整，將通過引用對其進行全面限定轉到適用的存託協議，如果我們發行存托股份，該協議將向美國證券交易委員會提交。如需瞭解有關您的體驗的更多信息如果我們提供存托股份，可以獲得任何存託協議的副本，見”在哪裏可以找到更多信息。” 我們敦促您完整閲讀適用的存託協議和任何隨附的招股説明書補充文件。

如果我們支付現金分配或以存托股為代表的一系列優先股的股息，銀行存託機構將把此類股息分配給此類存托股份的記錄持有人。如果分配的是現金以外的財產，則銀行存託機構將分配財產歸存托股份的記錄持有人。但是，如果銀行存託機構確定不可能制定財產分配，經我們批准，銀行存管機構可以出售此類財產並分配此類出售的淨收益致存托股份的記錄持有人。

如果我們兑換一系列以存托股份為代表的優先股，銀行存託機構將從獲得的收益中贖回存托股份與贖回有關的銀行存託機構。每股存托股份的贖回價格將等於適用的部分優先股每股的贖回價格。如果贖回的存托股份少於所有存托股份，則存托股份為將由銀行存託機構決定按抽籤或按比例進行兑換。

收到通知後以存托股份為代表的優先股持有人有權投票的任何會議，銀行存託機構將將通知郵寄給與此類優先股相關的存托股份的記錄持有人。這些保管機構的每位記錄持有人記錄日期（與優先股的記錄日期相同）的股票可能會指示銀行存託機構為以及如何對此類持有人的存托股份所代表的優先股進行投票。銀行存管機構將努力，只要在切實可行的情況下，根據此類指示對此類存托股份所代表的優先股金額進行投票，以及我們將採取銀行存管機構認為必要的一切行動，以使銀行存託機構能夠這樣做。銀行存管機構在未收到存託持有人的具體指示的情況下，將對優先股的有表決權股份投棄權票代表此類優先股的股票。

存託憑證的形式銀行存託機構之間的協議可以對存托股份的證明和存託協議的任何條款進行修改還有我們。但是，任何對存托股份持有人的權利產生重大不利影響的修正案都將無效除非該修正案已獲得當時已發行的至少大多數存托股份的持有人的批准.存放人只有在 (1) 所有已發行存托股份都已贖回或 (2) 在那裏贖回的情況下，銀行存託機構或我們才能終止協議是與我們的任何清算、解散或清盤相關的優先股的最終分配公司，此類分配已分配給存託憑證持有人。

除非另有規定否則，在隨附的招股説明書補充文件中，在銀行存託機構主要辦公室交出存託憑證後，在遵守存託協議條款的前提下，存托股份的所有者可以要求交付全部股份優先股以及這些存托股份代表的所有金錢和其他財產（如果有）。優先股的部分股份不會發行。如果持有人交付的存託憑證所證明的存托股份數量超過了該數量代表待提取優先股整股數量的存托股份，銀行存託機構將交付給該持有人同時持有一份新的存託憑證，證明存托股份數量過多。已撤回優先股的持有人此後，股票不得根據存託協議存入這些股份，也不得接收證明存托股份的存託憑證因此。

以下是摘要我們在本招股説明書中可能提供的債務證券的一些一般條款和條款。因為是摘要，所以不包含所有可能對您很重要的信息。如果你想了解更多信息，你應該閲讀我們的契約形式作為註冊聲明的附錄提交，本招股説明書是其中的一部分。如果我們發行債務證券，我們將提交任何最終文件契約，以及與發行的特定系列債務證券相關的任何補充契約或高級管理人員證書，與美國證券交易委員會聯繫，您應該閲讀這些文件以獲取有關此類債務證券條款和規定的更多信息。參見 ”在哪裏可以找到更多信息。”本摘要也受描述的約束和限定我們的債務證券的特定條款將在適用的招股説明書補充文件和/或任何免費書面招股説明書中描述。適用的招股説明書補充文件和/或任何免費撰寫的招股説明書可能會增加、更新或更改此類債務證券的條款從下文描述的內容來看。

出售的債務證券除非招股説明書補充文件中另有説明，否則本招股説明書中將是公司的直接債務。此類債務證券可以是有擔保的，也可以是無擔保的，也可能是優先債務或次級債務，在每種情況下都如招股説明書補充文件中所述。我們的債務證券將根據我們與受託人之間的契約發行。該契約將受信託契約的約束和管轄法案。本招股説明書中與契約和根據契約發行的債務證券有關的陳述為摘要契約的某些預期條款，但不完整。

我們可能會發行債務證券是 “高級”、“高級從屬” 或 “初級從屬”。我們所指的債務證券作為 “優先債務” 將是公司的直接債務，優先權將與我們的其他債務，即沒有從屬關係，但不使抵押安排生效。我們可能會發行債務證券，這些債務證券可能會被置於次要地位根據適用的招股説明書補充文件中的定義，償還先前還款的全額優先債務，優先權可能相等與我們的其他優先次級債務（如果有）一起使用，但不使抵押品安排生效。我們稱他們為 “高級” 附屬的” 債務證券。我們還可能發行債務證券，這些債務證券在支付權中可能排在優先次級的次要地位債務證券。這些將是 “次要次級” 債務證券。

我們可能會發行債務證券不限制一個或多個系列的本金總額，每種情況均根據我們在一份或多份補充契約中的規定或官員的證書。我們不必同時發行一個系列的所有債務證券。除非我們另有規定，否則我們未經該系列持有人同意，可以重新開放一系列債券，以發行該系列的額外債務證券。

我們預計，該契約將規定我們可以但不必根據契約指定多個受託人，每個受託人涉及一個或多個系列的債務證券。契約下的受託人可以因一項或多項債務證券辭職或被免職，以及我們可以任命繼任受託人就任何此類系列採取行動。

適用的招股説明書補充和/或任何免費書面招股説明書將描述與我們將提供的一系列債務證券相關的具體條款，在適用的情況下，包括以下內容：

我們將在適用的文件中描述招股説明書補充文件和/或免費撰寫招股説明書任何適用於債務證券的重大美國聯邦所得税注意事項由此類招股説明書補充文件提供。

我們可能會發行債務證券低於到期時應付的本金。我們將這些債務證券稱為 “原始發行折扣” 債務證券。如果重要或適用，我們將在適用的招股説明書補充文件中描述美國聯邦所得税的特殊注意事項適用於原始發行的折扣債務證券。

除非另有説明在任何招股説明書補充文件和/或免費撰寫的招股説明書中，契約將不包含任何會限制我們能力的條款在進行高槓杆或類似交易時承擔債務或向持有人提供債務證券保護的行為涉及我們。您應仔細閲讀適用的招股説明書補充文件和/或免費撰寫的招股説明書，以獲取相關信息適用於所發行債務證券的違約事件和契約。

除非另有説明在適用的招股説明書補充文件和/或免費撰寫的招股説明書中，我們將發行任何已註冊系列的債務證券最低面額為2,000美元的債務證券，超過該面額的整數倍數為1,000美元。

除非另有説明在適用的招股説明書補充文件和/或免費撰寫的招股説明書中，我們將支付公司的利息、本金和任何溢價受託人的信託辦公室，或者我們可以選擇通過郵寄到受託人地址的支票來支付利息轉到相應登記冊上顯示的款項，或通過在相應登記冊中開設的賬户向該人電匯款項美國，如果是全球債務證券，則根據此類債務證券的存託機構的程序。

如果發行債務證券該契約作為特定系列債務證券的補充，將包含某些有利於持有人的契約此類債務證券系列，只要此類債務證券的任何債務證券都適用（除非免除或修改）除非招股説明書補充文件中另有説明，否則該系列尚未公佈。盟約的具體條款及其摘要，將在與此類系列債務證券相關的招股説明書補充文件中列出。

契約規定我們同意在向美國證券交易委員會提交年度報告和信息的副本後的15天內向受託人提交年度報告和信息的副本，根據第 13 節或第 15 (d) 節，我們需要向美國證券交易委員會提交的文件和其他報告（如果有）《交易法》或《信託契約法》第314條的規定。此類信息、文件和其他報告應被視為在向美國證券交易委員會公開提交此類信息、文件和其他報告時向受託人提交。

契約規定我們不得與任何其他人合併、合併或合併或合併，也不得出售、轉讓、轉讓、出租、轉讓或以其他方式處置在任何一項或一系列關聯交易中，我們的全部或基本上全部財產，除非：

(1) 這個公司應為尚存的人（“倖存者”）或尚存的人（如果公司除外）成立通過此類合併、合併或合併，或進行此類出售、轉讓、租賃、轉讓或處置是根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織和存在的人，

(2) 倖存者（如果不是公司）通過以受託人合理滿意的形式簽訂的補充契約明確假定，由該倖存者簽訂並按時支付的本金和保費（如果有），並將其交付給受託人並根據其主旨對所有票據的利息，以及所有契約的應有和準時履行和遵守情況公司履行的契約的條件，

(3) 立即在此類交易或一系列相關交易生效之前和之後，任何違約或違約事件均不得已經發生並且仍在繼續，而且

(4) 這個公司應向受託人交付或安排向受託人交付高級管理人員證書和律師意見，每份都註明此類交易及與之相關的補充契約（如果有）符合本契約，且所有條件均為先決條件與此類交易有關的契約已得到遵守。

出於這個目的契約、出售、轉讓、轉讓、租賃、轉讓或其他處置的一家或多家子公司的所有財產公司，如果由公司而不是此類子公司持有，則哪些財產將構成全部或基本上全部財產合併後的公司股份應視為公司全部或基本所有財產的轉讓。

儘管有上述情況, (i) 任何子公司均可與子公司合併、合併或合併或出售、轉讓、轉讓、租賃、轉讓或以其他方式處置將其全部或基本全部財產歸公司或其他子公司所有，並且 (ii) 公司可能與註冊成立的關聯公司合併僅出於在美國另一個州重新註冊或重組公司的目的和唯一的效果。

(1) 一個拖欠支付該系列任何債務證券到期時的本金或溢價（如果有），但可選在需要回購或其他情況下進行兑換，

(2) 我們的未在該系列債務證券到期應付後的30天內支付該系列的任何債務證券的利息，

(3) 我們的未能遵守我們在契約中的任何契約或協議（不適用於該系列債務證券）或該系列的任何債務證券（受前述條款（1）約束的破產除外，或 (2)) 並且我們未能糾正（或獲得豁免）此類違約行為以及此類失敗將在收到書面通知後的 90 天內持續 90 天如下所示提供給我們，

(4) 肯定的與此類系列相關的影響我們的破產、破產或重組事件，以及

(5) 任何有關該系列的適用招股説明書補充文件中可能規定的其他違約事件。

第 (3) 款下的違約情形是在受託人或之前，對特定系列債務證券的關注不構成此類債務證券的違約事件當時未償還的該系列債務證券本金總額不少於25％的持有人通知我們違約，我們不會在收到此類通知後的規定時間內糾正此類違約行為。此類通知必須指定默認值，要求予以補救，並聲明此類通知是 “違約通知”。

如果是默認事件就特定系列的債務證券而言（某些涉及破產的事件造成的違約事件除外），受託人或當時未償還的該系列債務證券本金總額不少於25％的持有人可以通過通知申報以書面形式向我們（如果此類債務證券的持有人向受託人提供，則向受託人提供），具體説明違約事件立即到期並支付該系列當時未償還的所有債務證券的本金，加累積但是截至加速之日的未付利息。在任何此類加速之後，但在獲得基於加速度的判決或法令之前受託人是該系列當時未償還的債務證券本金總額過半數的註冊持有人在某些情況下，如果所有違約事件都涉及違約事件，則可以撤銷和取消此類加速行動，並免除此類違約事件除未支付加速本金、溢價或利息外，此類系列已按規定予以糾正或免除契約。如果因某些破產事件而發生與特定系列債務證券有關的違約事件, 就此類系列而言，我們將發生破產或重組，即所有債務證券的本金在這樣的系列中，當時非常出色，加該系列債務證券的應計和未付利息應為受託人或債務證券持有人無需作出任何聲明或採取其他行動，立即到期並付款這樣的系列。

如果我們行使我們的法律對於特定系列的債務證券，該系列的債務證券的支付可能不是由於這方面的違約事件而加速。如果我們對債務行使免責期權特定系列的證券，由於違約事件，該系列的債務證券的支付可能無法加速第 (3) 條（關於適用於此類系列債務證券的限制性契約）或第 (5) 條（如可以在該系列的債務證券條款中具體説明）。

在遵守規定的前提下在與受託人職責有關的契約中，如果違約事件發生並持續下去，受託人將沒有義務應任何持有人的要求或指示行使契約規定的任何權利或權力任何系列的債務證券，除非此類持有人向受託人提供了合理令人滿意的賠償或擔保向其賠償任何損失、責任或費用。在遵守此類賠償規定的前提下，多數股東的持有人就當時未償還的特定系列債務證券的本金總額而言，將有權決定時間，為受託人可用的任何補救措施進行任何程序或行使賦予受託人的任何信託或權力的方法和地點此類系列債務證券的受託人。

沒有債務證券持有人任何系列中的任何人都有權就契約提起任何訴訟，或就任命接管人或受託人，或根據受託人尋求任何補救措施，除非：

(1) 這樣持有人此前曾就此類債務證券的持續違約事件向受託管理人發出書面通知系列，

(2) 這個當時未償還的該系列債務證券本金總額至少為25％的持有人已提出書面申請並向受託人提供了賠償，使受託人相當滿意地以受託人身份提起此類程序，以及

(3) 那麼，受託人不應從多數持有人那裏收到該系列債務證券的本金總額尚未執行與此類請求不一致的書面指示，並且未能在60天內提起此類訴訟。

但是，這樣的限制不適用於任何債務證券持有人為強制支付本金和溢價（如果有）而提起的訴訟在該債務擔保中規定的相應到期日或之後，此類債務證券的利息。

契約規定如果特定系列債務證券的違約行為發生並持續發生並且為受託人所知，則受託管理人必須通過頭等郵件（如果是全球債務證券，則必須通過存託機構的程序以電子方式發送此類全球債務證券），在違約發生後的90天內向該系列債務證券的每位持有人發出違約通知。如果且只要受託人真誠地確定預扣通知符合持有人的利益，則受託人可以不發通知該系列的債務證券。

契約要求我們在每個財政年度結束後的120天內，向受託人提供高級管理人員關於合規的書面聲明有契約。在任何違約或違約事件發生後的30天內，我們需要向受託人交付以官員證書形式發出的書面通知，説明其地位以及我們正在採取或提議採取的行動就此採取行動。

修改和修正契約的內容可以由我們為此類系列的債務證券簽訂，受託人在徵得多數股東的同意後可以簽訂受此類修改或修正影響的系列未償債務證券的本金總額。

沒有這樣的修改或修改未經受影響的每份未償債務證券持有人的同意,

未經任何人同意持有人，我們和受託人可以修改契約，除其他外，規定我們的義務由繼承人承擔在契約允許的範圍內根據契約；確定任何系列債務證券的形式或條款；規定發行任何系列的額外債務證券，但須遵守該系列條款中規定的任何限制；增加擔保或擔保就任何系列的債務證券而言，或確認和證明任何擔保或擔保的解除、終止或解除契約中的利息；遵守美國證券交易委員會在資格和維護方面的要求具有《信託契約法》規定的資格，並遵守任何適用的證券存託機構的規則；符合文本本招股説明書或任何招股説明書中任何描述的契約或債務證券或任何未來的附屬擔保補充和/或免費撰寫招股説明書；糾正任何模稜兩可、遺漏、缺陷或不一致之處；添加、更改或刪除任何內容這些條款，只要此類增加、變更或取消不適用於任何現有系列債務證券的任何債務擔保有權受益於此類條款，或修改任何此類債務證券持有人對該條款的權利或此類增加、變更或取消僅在沒有此類未償債務擔保時生效；或進行任何其他變更這不會對任何持有者在任何實質方面的權利產生不利影響。

佔多數的持有者受影響的特定系列的未償債務證券的本金可能會免除我們對某些限制措施的遵守契約中有關此類系列的規定。持有未償債務證券本金過半數的持有人特定系列的成員可以免除該契約項下過去與該系列有關的任何違約，但拖欠的付款除外加速本金、溢價（如果有）或利息（如果有），以及契約中無法修改的某些契約和條款未經該系列每份未償債務證券持有人的同意。

契約規定, 除非在違約事件持續期間，否則受託人將僅履行其中明確規定的職責契約。在違約事件發生期間，受託人將行使契約賦予的權利和權力並在行使時使用與謹慎的人在行事時所採用的同樣程度的謹慎和技能這樣的人自己的事情。

契約和條款其中以引用方式納入的《信託契約法》包含對受託人權利的限制，如果該法成為我們的一位債權人，在某些情況下獲得債權的償付，或變現其收到的與任何案件有關的某些財產例如擔保或其他索賠。受託人被允許與我們或我們的任何關聯公司進行其他交易； 提供的，但是，如果它獲得任何利益衝突（定義見契約或《信託契約法》），則必須消除這樣的衝突或辭職。

每個受託人都可以辭職或如果指定繼任受託人就以下一系列債務證券採取行動，則將被免職這樣的系列。如果有兩人或多人擔任該項下不同系列債務證券的受託人契約，每位受託人將是信託的受託人，與任何其他受託人管理的信託不同。

我們可能隨時終止我們對特定系列債務證券的所有義務以及適用於該系列的契約，其中我們稱之為 “法律辯護”，但某些義務除外，包括尊重辯護信託和義務的義務登記此類系列債務證券的轉讓或交換，替換殘損、銷燬、丟失或被盜的債務證券並保留該系列債務證券的登記處和付款代理人。我們也可能在以下時間終止任何時候我們對適用於特定系列債務證券的限制性契約承擔的義務，我們稱為 “違背盟約”。儘管我們之前行使了法律辯護權，但我們仍可以行使法律辯護權抵禦盟約的選項。

法律辯護選項或者只有在以下情況下才能行使特定系列債務證券的契約免責期權：

(1) 我們不可撤銷地將信託存入受託人的資金或美國政府債務，或兩者的組合，用於支付本金該系列債務證券的到期日利息足夠（基於該系列的證書、報告或意見）就美國而言，是美國國家認可的投資銀行、評估公司或獨立公共會計師事務所政府有義務）在該系列的所有債務證券到期時支付本金和利息，

(2) 沒有該系列債務證券的違約或違約事件已經發生，並且在該存款之日仍在繼續（如果適用，該系列債務證券因借款而發生的違約或違約事件除外將資金及與之相關的任何資金用於此類存款以及與之相關的任何類似和基本上併發的存款其他債務和與之相關的留置權的授予），

(3) 這樣法律辯護或契約無效不構成對我們具有約束力的任何其他實質性協議下的違約（除了，如果適用，因借款及與之相關的任何資金而產生的違約行為，適用於此類存款以及任何類似和實質上相似的款項與其他債務有關的並行存款以及與之相關的留置權的授予），

(4) 在就法律辯護選擇而言，我們向受託人提供了律師的意見，其中指出：

(a) 我們已收到美國國税局的裁決或美國國税局提供的裁決，或

(b) 從那時起契約簽訂之日適用的美國聯邦所得税法發生了變化，

無論哪種情況，其大意是，並據此, 律師的這種意見應證實, 該系列債務證券的持有人不會確認收入, 出於美國聯邦所得税目的的收益或損失，由於這種法律上的失誤，將需要繳納美國聯邦所得税以與沒有發生這種法律辯護的情況相同的金額, 同樣的方式和時間,

(5) 在就免除契約期權而言，我們向受託人提供了律師的意見，大意是債務持有人由於此類違約行為，此類系列的證券將不確認用於美國聯邦所得税目的的收入、收益或損失並將以與本來相同的金額、方式和時間繳納美國聯邦所得税如果沒有發生這樣的違約行為，以及

(6) 我們向受託人提供官員證書和律師意見，每份意見均註明所有先於法律的條件已按要求遵守了與該系列債務證券相關的逾期或契約免責條款（如適用）根據契約。

（i）我們何時交貨向受託人歸還特定系列的所有未償債務證券（因分割而更換的債務證券除外）損失、毀壞或不當取消）或（ii）特定系列的所有未償債務證券均具有到期並應付款，無論是在到期時還是由於發送了上述贖回通知而產生的（或者其條款應在一年內到期並付款，或者根據安排必須在一年內兑換受託人對發出贖回通知感到滿意），並且我們不可撤銷地向受託管理人存入足以滿足以下條件的資金在到期時或在贖回時支付該系列的所有未償債務證券，包括本金、溢價（如果有），以及其利息，以及在任何一種情況下，如果我們支付了與該系列債務證券相關的所有其他款項，則應根據以下規定支付我們的契約，則在某些尚存條款的前提下，該契約對以下方面的進一步效力將停止生效此類系列的債務證券。受託人應確認與之相關的契約的履行和解除此類系列的債務證券應我們的要求提供，並附上官員的證書和律師的意見。

我們將在適用的文件中描述招股説明書補充文件和/或免費寫作招股説明書任何系列優先次級債務所依據的條款和條件（如果有）證券或次級次級債務證券從屬於其他系列的債務證券或我們的其他債務。這些條款將包括對以下內容的描述：

我們可能會發行債務證券全部或部分以一種或多種註冊的全球債務證券的形式進行的一系列債券，我們將存放在存託機構或存託機構的被提名人在適用的招股説明書補充文件中指定，並以該存託人或被提名人的名義註冊。在這種情況下，我們將發行一種或多種註冊的全球債務證券，其計價金額等於本金總額該系列中將由此類註冊的全球債務證券或證券發行和代表的所有債務證券中。

除非並且直到它被交換對於最終註冊形式的債務證券，全部或部分不得轉讓已註冊的全球債務證券，除非總的來説：

招股説明書補充文件與一系列債務證券有關將描述存託安排中任何部分的具體條款此類系列以註冊的全球債務證券為代表。我們目前預計以下規定將適用於所有人債務證券的存託安排：

某些司法管轄區的法律可能要求某些證券購買者以最終形式進行證券的實物交割。這些法律可能會限制這些人擁有、轉讓或質押注冊全球債務證券的受益權益的能力。

只要保管人對於已註冊的全球債務證券或其提名人而言，是註冊全球債務證券的註冊所有者，即存託人或被提名人（視情況而定）將被視為註冊人所代表的債務證券的唯一所有者或持有人契約下所有目的的全球債務安全。除下述情況外，註冊公司的實益權益的所有者全球債務安全：

因此，每個人擁有註冊全球債務證券的受益權益必須依賴註冊全球債務證券存託人的程序債務擔保，如果該人不是參與者，則涉及參與者擁有其權益的程序，行使契約下持有人的任何權利。

我們明白在下面當前的行業慣例，如果我們要求持有人採取任何行動，或者註冊的全球實益權益的所有者債務證券希望採取或採取持有人根據契約有權給予或採取的任何行動，債務證券的存託人註冊的全球債務證券將授權持有相關實益權益的參與者採取行動或採取行動, 而這些參與者將授權通過這些參與人擁有的受益所有人採取行動或採取其他行動按照持有該股權的受益所有人的指示行事。

我們將支付由註冊的全球債務證券所代表的債務證券的本金和溢價（如果有）以及利息（如果有）以保管人或其提名人的名義向保管人或其被提名人（視情況而定）作為註冊人的註冊所有人全球債務安全。我們、受託人或我們的任何其他代理人或受託人均不對任何方面負責或承擔任何責任與註冊全球債務證券的實益所有權權益有關的記錄或因而支付的款項，或用於維護、監督或審查與實益所有權權益有關的任何記錄。

我們預計，保存人對於由註冊的全球債務證券代表的任何債務證券，在收到任何本金和溢價（如果有）後，註冊全球債務證券的利息（如果有）將立即將款項存入參與者的賬户金額與其各自在註冊的全球債務證券中的受益權益成正比，如記錄所示存放處。我們還預計，參與者向所有者支付的款項將受常設客户指示和慣例的約束通過參與者持有的註冊全球債務證券的受益權益，現在的證券也是如此以不記名形式為客户賬户持有或以 “街道名稱” 註冊。我們還預計，這些款項中的任何一筆款項將由參與者負責。

沒有註冊的全球債務證券可以全部或部分兑換成已註冊的債務證券，並且不得轉讓註冊的全球債務證券可以全部或部分以此類註冊全球債務證券存託人以外的任何人的名義進行登記，除非 (i) 該存託機構通知我們，它不願或無法繼續擔任此類註冊全球債務證券的存託人或者已不再是根據《交易法》註冊的清算機構，並且我們未能在其中任命符合條件的繼任存託機構 90 天，(ii) 該系列債務證券的違約事件應已經發生並持續下去，(iii) 我們決定（視存託人的程序而定）此類系列的債務證券不以全球債務為代表安全，或 (iv) 除上述情況之外或取代上述目的而存在的情況（如果有）在適用的招股説明書補充文件中。在任何此類情況下，受影響的註冊全球債務證券可以全部或按比例交換部分是最終形式的債務證券，適用的受託人將以以下一個或多個名稱註冊任何此類債務證券這樣的保管人指示。

我們目前預計某些註冊的全球債務證券將存放在存託信託公司（DTC）或以其名義存放，並將是以 Cede & Co. 的名義註冊，成為 DTC 的提名人。DTC告訴我們，DTC是一家有限目的信託公司根據紐約州銀行法組建的 “銀行法” 定義的 “銀行組織” 紐約州的，聯邦儲備系統的成員，新法定義的 “清算公司” 《約克統一商法》和根據交易所第17A條的規定註冊的 “清算機構” 法案。DTC持有其參與者或直接參與者向DTC存入的證券。DTC還促進了交易後的結算通過電子計算機賬面錄入，直接參與存放證券的銷售和其他證券交易直接參與者賬户之間的轉賬和質押。這樣就無需實際轉移證券證書。直接參與者包括美國和非美國的證券經紀人和交易商，銀行，信託公司，清算公司，以及某些其他組織。美國和非美國證券經紀人等其他人也可以訪問DTC系統以及通過直接參與者進行清算或維持託管關係的交易商, 銀行, 信託公司和清算公司, 直接或間接。已獲得本段中有關DTC和DTC賬面錄入系統的信息來自我們認為可靠的來源，但我們對其準確性不承擔任何責任。在該事件中，登記了全球債務證券存放在或代表DTC以外的存託機構存放，我們將描述存託機構的額外或不同條款與該特定系列債務證券相關的適用招股説明書補充文件中的安排。

我們也可以以一種或多種全球債務證券的形式發行一系列不記名債務證券，稱為 “不記名全球債券” 債務證券。”我們目前預計，我們將把這些不記名全球債務證券存入普通存託機構 Euroclear Bank S.A./N.V. 和 Clearstream Banking、société anonyme 或已確定存託機構提名人在與該系列相關的招股説明書補充文件中。與一系列債務證券有關的招股説明書補充文件不記名全球債務證券將描述具體條款和程序，包括存託安排的具體條款以及以最終形式發行債務證券以換取不記名全球債務證券的任何具體程序，以及關於該系列中由不記名全球債務證券所代表的部分。

既不是我們也不是受託人對DTC或任何其他存託機構或其參與者履行各自義務承擔任何責任，包括他們根據管理其業務的規則和程序承擔的義務。

不屬於本公司，或任何承銷商、交易商、代理人、受託人或任何適用的付款代理人將對記錄的任何方面承擔任何責任或義務與全球債務證券的受益權益有關或為維持、監督或審查而支付的款項任何記錄。

我們可能會簽發認股權證購買我們的普通股、優先股或我們的債務證券。我們可能會獨立發行認股權證或與其他證券一起，它們可以附加於其他證券或與其他證券分開。每個系列的認股權證都將發行根據我們將與作為認股權證代理人的銀行或信託公司簽訂的單獨的認股權證協議，詳見隨附的文件招股説明書補充資料。認股權證代理人將僅作為我們與認股權證有關的代理人，不承擔任何義務，或與您的代理或信任關係。

招股説明書補充文件與特定認股權證有關的，將描述這些認股權證的條款，包括（如果適用）：

認股權證到期後，他們將變為空白。招股説明書補充文件可能規定調整認股權證的行使價。

認股權證可以行使在授權代理人的相應辦公室或隨附的招股説明書補充文件中指定的任何其他辦公室。在練習之前在認股權證中，持有人將不擁有行使時可購買的證券持有人的任何權利，也無權用於支付給這些證券持有人的款項。

隨附的招股説明書中的描述我們提供的任何認股權證的補充不一定完整，將參照適用的認股權證進行全面限定認股權證協議，如果我們提供認股權證，將向美國證券交易委員會提交。有關如何獲得任何逮捕令副本的更多信息如果我們提供認股權證，請達成協議，請參閲”在哪裏可以找到更多信息。”我們敦促您閲讀適用的逮捕令協議及任何隨附的招股説明書補充文件全文。

我們可能會發行的單位包括本招股説明書中描述的兩種或更多證券的任意組合。每個單位的發放將使持有者單位也是該單元所含每種證券的持有人。因此，單位的持有人將擁有持有者的權利和義務每一項都包括安全保障。發行單位所依據的單位或單位或其他協議（如果有）可以規定證券在任何時候，也不得在指定日期之前的任何時間單獨持有或轉讓該單位中包含的物品。

招股説明書補充文件與特定單位問題有關的內容除其他外將描述:

我們任何賣出證券的持有人均可不時通過一次或多筆交易發行和出售本招股説明書所涵蓋的證券，按銷售時通行的市場價格，與市場價格相關的價格，固定價格或價格可能會發生變化，通過各種方法改變銷售時或按議價確定的價格，包括以下方法：

註冊本招股説明書所涵蓋的證券並不意味着這些證券一定會被髮行或出售。

在進行銷售時，我們聘請的經紀人或交易商可能會安排其他經紀人或交易商參與。經紀交易商交易可能包括：

在此外，我們和任何出售證券的持有人可以通過私下交易或根據第144條出售本招股説明書涵蓋的任何證券根據《證券法》而不是根據本招股説明書。

我們可能通過我們不時指定的代理人出售已發行的證券。發行或出售證券的任何代理人本招股説明書已交付時將註明姓名，我們應付給該代理人的任何佣金將在適用的招股説明書中列出補充。除非此類招股説明書補充文件中另有説明，否則代理商將同意盡其合理的最大努力進行招標在他們任職期間的購買。

在與出售本招股説明書所涵蓋的證券有關，經紀交易商可能會從以下方面獲得佣金或其他補償我們以佣金、折扣或優惠的形式提供。經紀交易商也可以從證券購買者那裏獲得補償他們為誰充當代理人，或以委託人身份向誰出售，或兩者兼而有之。對特定經紀交易商的補償可能過多按慣例收取佣金或金額待談判.對於任何承銷報價，承銷商可能會獲得補償以我們或他們作為代理人的證券購買者提供的折扣、優惠或佣金的形式。承銷商可以向交易商或通過交易商出售證券，這些交易商可以獲得折扣、優惠或佣金形式的補償來自承銷商和/或他們可能作為代理人的購買者的佣金。任何承銷商、經紀交易商代理人或其他代表我們行事的參與證券分銷的人可能被視為 “承銷商” 根據《證券法》的規定，以及他們出售證券所得的任何利潤以及任何折扣、佣金或優惠任何承銷商、經紀交易商、代理人或其他人收到的折扣和佣金都可能被視為承保折扣和佣金根據《證券法》。

在與本招股説明書或其他所涵蓋證券的分銷有關的，我們或任何賣出股票的股東可能會簽訂協議與經紀交易商或其他金融機構進行套期保值交易。與此類交易有關的、經紀交易商或其他金融機構在對衝他們在我們或任何人處持有的頭寸的過程中可能會賣空我們的證券出售股東。我們或任何賣出股東也可以賣空證券並交付本招股説明書中提供的證券平倉我們的空頭頭寸。我們或任何賣出證券的持有人也可以與經紀交易商進行期權或其他交易或其他金融機構，它們要求向此類經紀交易商或其他金融機構交付所提供的證券根據本招股説明書，經紀交易商或其他金融機構可以根據本招股説明書轉售哪些證券（經補充）或修改以反映此類交易。我們或任何出售證券的持有人也可以根據以下規定不時質押我們的證券我們與經紀人簽訂的客户協議中的保證金條款。如果我們違約，經紀人可以提供和出售此類質押證券根據本招股説明書，不時根據本招股説明書進行補充或修訂，以反映此類交易。

在每當提出本招股説明書所涵蓋證券的特定要約時，如有必要，均可修訂後的招股説明書或招股説明書補充文件，將進行分配，其中將列出本招股説明書所涵蓋的證券總額和條款發行，包括任何承銷商、交易商、經紀人或代理人的姓名、任何折扣、佣金、優惠以及其他構成我們補償的物品以及允許或重新允許或支付給經銷商的任何折扣、佣金或優惠。此類招股説明書補充文件，並在必要時對本招股説明書所含註冊聲明的生效後修正案一部分，將向美國證券交易委員會提交，以反映有關證券分配的其他信息的披露由本招股説明書所涵蓋。為了遵守某些州的證券法（如果適用），根據本法出售的證券招股説明書只能通過註冊或持牌經紀交易商出售。此外，在某些州，證券可能無法出售除非它們已在適用州註冊或有資格出售，或者免於註冊或資格要求可用並且很滿意。

在與承銷發行有關，我們和任何出售股東都將與承銷商簽訂承保協議或承銷商。除非修訂後的招股説明書或適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則此類承保協議將規定一個或多個承銷商的義務受某些先決條件的約束，並且承銷商或出售承保證券的承銷商將有義務購買所有受保證券（如果有）購買此類證券。我們或任何出售證券的持有人可以向承銷商授予一個或多個承銷商購買額外資產的選擇權按公開發行價格計算的證券，減去經修訂的招股説明書中或適用的任何承保折扣招股説明書補充資料。如果我們或任何賣出證券持有人授予任何此類期權，則該期權的條款將在修訂後的招股説明書或適用的招股説明書補充文件。

至在我們通過一家或多家承銷商或代理商進行市場銷售的範圍內，我們將根據條款進行銷售我們與承銷商或代理商之間的銷售代理融資協議或其他市場發行安排。如果我們參與在根據任何此類協議進行市場銷售時，我們將通過一個或多個承銷商或代理人發行和出售我們的證券，它可以在機構基礎上或在主要基礎上行事.在任何此類協議的期限內，我們可能會每天出售證券在交易所交易中或我們與承銷商或代理商達成的其他協議。該協議將規定，出售的任何證券將以與當時我們證券的現行市場價格相關的價格出售。因此，有關收益的確切數字截至本招股説明書發佈之日，尚無法確定將籌集資金或支付的佣金。根據協議的條款, 我們可能同意出售，相關的承銷商或代理商也可能同意徵求購買要約，或者其他證券。每份此類協議的條款將在招股説明書補充文件中更詳細地列出。

承銷商，根據與我們簽訂的相關協議，代理商、經紀人或交易商可能有權獲得我們的賠償或任何銷售證券持有人應承擔某些民事責任，包括任何不真實陳述可能引起的《證券法》規定的責任或涉嫌對重大事實的不真實陳述，或本招股説明書中對陳述重大事實的任何遺漏或涉嫌遺漏，任何對本協議或本招股説明書構成部分的註冊聲明中的補充或修訂，或與之相關的捐款適用於承銷商、代理人、經紀人或交易商可能需要支付的款項。

我們證券的有效性加利福尼亞州洛杉磯的Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP將轉交給我們。

合併財務截至2021年12月31日止年度的PLBY Group, Inc.的報表以及管理層對有效性的評估截至2021年12月31日的財務報告內部控制，以引用方式納入本招股説明書和註冊中聲明是根據註冊的獨立註冊會計師事務所BDO USA, LLP的報告納入的本文僅供參考，由該公司的授權作為審計和會計專家提供。關於內部效力的報告對財務報告的控制對公司內部財務控制的有效性表示了負面看法截至2021年12月31日的報告。

合併的截至2020年12月31日止年度的花花公子企業有限公司（“傳統花花公子”）財務報表以引用方式納入本招股説明書和註冊聲明的其他部分已以引用方式納入依賴獨立註冊會計師Prager Metis CPAs LLP的報告，依據該公司的授權作為會計和審計專家。

畢馬威會計師事務所的責任與其向Honey Birdette（澳大利亞）私人有限公司提供專業服務的關係，包括但不限於畢馬威會計師事務所對財務報表的審計，受澳大利亞和新西蘭特許會計師協會專業標準計劃的限制（新南威爾士州）由新南威爾士州專業標準委員會根據該州1994年《專業標準法》批准新南威爾士州，包括澳大利亞2004年《財政立法修正案（專業標準）法》（“會計師” 方案”）。會計師計劃將畢馬威的民事責任限制為最高7,500萬澳元。會計師計劃確實如此不限制對違反信任、欺詐或不誠實行為的責任。

我們免費提供在我們的網站上收費，我們的10-K表年度報告，10-Q表的季度報告，8-K表的當前報告，代理人根據《交易法》第 13 (a)、14 或 15 (d) 條提交或提供的對這些報告的聲明和修正案，如在我們以電子方式向美國證券交易委員會提交這些文件或將其提供給美國證券交易委員會之後，儘快在合理可行的情況下儘快完成。這些文件已發佈在我們的網站 www.plbygroup.com 上。本招股説明書中對我們網站的任何引用均為無效的文字參考文獻，並且這些信息包含在我們網站上或可通過我們的網站訪問的內容（此處以引用方式明確納入的美國證券交易委員會文件除外）不是已納入本招股説明書，但不屬於本招股説明書的一部分。

美國證券交易委員會允許我們 “合併” 通過引用” 我們在其他文件中向美國證券交易委員會提交的本招股説明書信息。這意味着我們可以披露重要的參考我們向美國證券交易委員會提交的另一份文件，向您提供信息。本招股説明書中包含的與我們有關的信息應與以引用方式納入的文件中的信息一起閲讀.

我們也在合併註冊人隨後根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條提交的所有文件均以引用方式提交，在終止發行之前（包括在初始註冊聲明發布之日之後和之前提交的文件）註冊聲明的生效）應被視為以提及方式納入，但任何文件或其部分除外任何已提供或視為已提供但未根據美國證券交易委員會規則提交的文件，包括 8-K 表格第 2.02 和 7.01 項以及與之相關的第 9.01 項。

所含信息以引用方式被視為本招股説明書的一部分，我們隨後向美國證券交易委員會提交併以引用方式納入的信息本招股説明書中將自動更新並取代先前提交的信息（如適用），包括中的信息先前提交的文件或報告以引用方式納入本招股説明書。任何經過修改或取代的聲明除非經過修改或取代，否則不被視為本招股説明書的一部分。

我們將提供，沒有根據書面或口頭要求，向向其交付本招股説明書副本的每一個人，包括任何受益所有人，收取費用該人的本招股説明書中以引用方式納入的任何或所有文件的副本，此類文件的證物除外除非此類證物以提及方式特別納入此類文件.可以通過電話 (310) 424-1800提出申請，或者向位於威爾希爾大道10960號的PLBY集團公司發送書面申請，2200套房，加利福尼亞州洛杉磯 90024，收件人：祕書。

你應該只依靠以引用方式納入或在本招股説明書或任何補充文件中提供的信息。我們沒有授權其他任何人提供你有不同的信息。您不應假設本招股説明書或任何補充文件中的信息從任何時候起都是準確的除這些文件正面日期或提供此類信息的任何更早日期之外的日期。

	每普通股份額		總計
發行價格	$	2.5561	$	15,000,000
安置代理費 (1) (2)	$	0.1022	$	60萬
向我們收取的款項，扣除費用	$	2.2650	$	14,400,000

關於這份招股説明書補充文件	S-2
警告關於前瞻性陳述的説明	S-3
摘要	S-4
那個發行	S-6
風險因素	S-7
所得款項的使用	S-11
分紅政策	S-12
稀釋	S-13
描述的資本存量	S-13
美國非美國聯邦所得税注意事項持有者	S-19
分配計劃	S-21
合法的事情	S-22
專家們	S-22
在哪裏你可以找到更多信息	S-23
公司某些文件以引用為準	S-23

關於這份招股説明書	1
風險因素	2
警告關於前瞻性陳述的説明	3
摘要招股説明書的	4
使用的收益	6
證券我們可能會提供	7
描述資本存量	7
描述存託證券的	12
描述債務證券的	14
描述認股權證	25
描述單位數	26
計劃的分佈	27
合法的事情	29
專家們	30
在哪裏你可以找到更多信息	31
公司成立某些文件以引用方式列出	32

股票我們發行的普通股的百分比	6,357,341 股份。
使用的收益	我們估計，扣除預計應付費用後，本次發行的淨收益約為1,375萬美元我們。我們計劃將本次發行的淨收益用於一般公司用途，其中可能包括償還花花公子企業公司根據我們截至2021年5月25日的信貸和擔保協議下的優先債務，即借款人、各種貸款人和擔保人，以及作為行政和抵押代理人的Acquom Agency Services LLC（經修訂，我們的 “信貸協議”）。有關更完整的説明，請參閲本招股説明書補充文件中的 “所得款項的使用” 本次發行所得收益的預期用途。
風險因素	這個投資涉及高度的風險。您應該仔細閲讀標題為 “風險因素” 的部分，開始於在您決定投資我們的普通股之前，請先第 S-7 頁。另請參閲第 S-24 頁上的 “在哪裏可以找到更多信息”。
證券購買協議	2023 年 1 月 18 日，我們簽訂了與投資者簽訂的證券購買協議，出售不超過2500萬美元的普通股（“投資”）。依照根據證券購買協議的條款和條件，投資者同意購買1,500萬美元的股票普通股（“初始投資”），如果配股未完全認購，則不超過額外1,000萬美元的普通股（“支持性投資”），每股普通股的價格為2.5561美元股票，這是供股的認購價格。根據證券購買協議, 我們還同意向投資者支付（現金），或按發行價格額外購買普通股，或組合支付其中，由每位投資者選擇），無論如何，在初始投資結束時，承諾費均等於125萬美元投資者購買的總金額。所有投資者都選擇獲得額外普通股的承諾費。本招股説明書補充文件涉及5,868,315股普通股的發行根據初始投資向投資者提供股票，根據承諾向投資者提供489,026股普通股費用。本招股説明書補充文件與任何支持性投資無關。
納斯達符號	“PLBY”

每股價格	$	2.5561
歷史有形賬面淨值截至2022年9月30日的每股收益		(4.51	)
增加按調整後的每股淨有形賬面價值計算，歸屬於參與本次發行的投資者		0.82
如本次發行生效後調整後的每股淨有形賬面價值		(3.69)	)
如對參與本次發行的投資者的調整後每股攤薄額	$	6.25