附件5.1

				One Financial Center 馬薩諸塞州波士頓，郵編：02111 617 542 6000 Mintz.com

2023年11月9日

Hyperfine，Inc.

新惠特菲爾德街351號

康涅狄格州吉爾福德06437號

女士們、先生們：

我們曾擔任特拉華州公司HyperFine，Inc.(公司)的法律顧問，涉及 準備並向美國證券交易委員會(SEC)提交表格S-3的註冊聲明(註冊聲明)，根據該聲明，公司 正在根據經修訂的1933年證券法(證券法)註冊，如下：

(i)

A類普通股，每股面值0.0001美元(普通股)；

(Ii)

優先股，每股0.0001美元(優先股)；

(Iii)

一個或多個系列的優先債務證券(高級債務證券)，可根據本公司與本公司選定的受託人之間的契約發行，該契約的日期為本公司首次發行高級債務證券的日期或大約日期，格式為註冊聲明附件4.9，此類契約可不時修訂或補充(高級契約)；

(Iv)

一個或多個系列的次級債務證券(次級債務證券和與高級債務證券一起發行的次級債務證券)，可依據本公司與本公司選定的受託人之間的契約發行，該契約的日期為本公司根據該契約首次發行次級債務證券的日期或大約日期，其形式為註冊説明書附件4.10，該契約可不時修訂或補充(該契約可不時修訂或補充)；

(v)

購買普通股、優先股和/或債務證券的認股權證（以下簡稱“認股權證”），可根據認股權證協議發行，發行日期為首次發行相關認股權證之日或前後，由公司和公司選定的認股權證代理人簽署（以下簡稱“認股權證協議”）;“”

(Vi)

購買普通股、優先股或債務證券的權利(權利)，可根據權利協議發行，並根據權利協議簽發證書，日期為公司與公司選定的權利代理人之間首次發行適用權利的日期或大約日期(每個權利協議)；以及

(Vii)

由一個或多個債務證券、普通股、優先股、權利和認股權證組成的任何組合的單位(單位)，可以是

波士頓 洛杉磯 紐約 聖迭戈 舊金山 多倫多 華盛頓

明茨，萊文，科恩，費里斯，格洛夫斯基和波佩奧，P.C.

明茨 2023年11月9日 第2頁

根據單位協議簽發，日期為本公司與本公司選擇的單位代理之間首次發行適用單位的日期或日期 (每個單位協議為一份單位協議)。

吾等亦曾擔任本公司與B.Riley Securities，Inc.根據日期為2023年11月9日的《按市場發行銷售協議》(該銷售協議)所載有關發行及出售總髮行價高達50,000,000美元的普通股(ATM股)的註冊説明書內所載銷售協議招股章程補充文件的法律顧問。

普通股、優先股、債務證券、認股權證、權利及單位在此統稱為證券。註冊聲明涉及本公司根據證券法第415條不時延遲或持續發售及出售證券的註冊。 註冊證券的公開發售價格上限為150,000,000美元。這一意見是在向委員會提交登記説明時提出的。此處使用的所有大寫術語和未另行定義的術語應具有註冊聲明中賦予它們的相應含義。

就此 意見，吾等已審閲經修訂的S公司註冊證書(註冊成立證書)及經修訂及重新修訂的現行附例(附例)；吾等認為相關的有關本公司公司程序的其他記錄及本公司S高級職員的證書；以及註冊説明書及其附件。

在我們的審查中，我們假設所有簽名的真實性、自然人的法律行為能力、作為正本提交給我們的所有單據的真實性、作為副本提交給我們的所有單據與原始單據的一致性以及該等副本的正本的真實性。

作為本公司與該等註冊有關的法律顧問，吾等熟悉本公司就授權及發行證券而採取及建議採取的程序。出於本意見的目的，我們假定此類訴訟程序將按照適用的聯邦和特拉華州法律的所有要求 以目前提議的方式及時和適當地完成。 

下列意見受下列例外、限制和限制的限制：(1)破產、無力償債、重組、欺詐性轉讓、暫緩執行或現在或以後生效的與債權人的權利和救濟有關或影響的其他類似法律的影響；(2)衡平法一般原則的影響，不論是在衡平法訴訟中考慮強制執行，還是在法律上考慮強制執行，以及可就此提起任何訴訟的法院的酌情決定權； (Iii)在某些情況下，根據法律或法院判決，規定賠償或分擔某一方責任的條款不可強制執行，而此類賠償或分擔違反公共政策；(Iv)我們不對放棄任何關於暫緩、延期或高利貸法律的權利或抗辯的可執行性發表意見；以及(V)對於任何債務證券的加速是否會影響收取其所述本金的任何部分(可能被確定為構成未賺取利息)的能力，我們不發表任何意見。

明茨 2023年11月9日 第3頁

對於某些事項，吾等依賴從公職人員、本公司高級職員及吾等認為負有責任的其他來源取得的資料，並假設高級契約及附屬契約將分別由各自的受託人正式授權、籤立及交付，而認股權證協議、權利協議及單位協議將分別由認股權證代理、權利代理及單位代理正式授權、籤立及交付。就吾等關於可轉換為或可行使普通股的普通股及證券的意見，吾等假設於發行及出售時，已根據當時有效的S公司註冊證書獲授權發行足夠數量的普通股並可供發行，而發行及出售普通股(或可轉換為普通股的優先股、債務證券、可轉換為普通股或可行使普通股的認股權證或權利或任何該等證券單位)的代價不低於普通股的面值。關於優先股及可轉換為或可行使優先股股份的證券，吾等已假設於發行及出售時，有足夠數目的優先股獲授權、指定及可供發行，而發行及出售優先股(或可轉換為優先股或可就優先股或該等證券的任何單位行使的認股權證或權利的債務證券)的代價不低於優先股的面值。吾等亦假設，登記聲明項下提供的任何認股權證、權利及單位，以及相關的認股權證協議、權利協議及單位協議(視何者適用而定)，均將在作為登記聲明證物存檔的表格中籤立，或以引用方式併入其中。我們並未獨立核實上述任何假設。

不言而喻，本意見 僅適用於證券的發售和銷售，而註冊聲明根據《證券法》是有效的。

我們的意見僅限於特拉華州的公司法和紐約州的法律。在不限制上述一般性的情況下，我們對(I)根據任何州或任何外國司法管轄區的證券或藍天法律對證券的資格，或(Ii)與證券或其銷售或發行有關的任何聯邦或州法律、規則或法規的遵守情況不發表任何意見。

請注意，我們僅就此處明確列出的事項發表意見，不應對任何其他事項作出任何推斷。證券可能會不時延遲或連續發行，但此意見是基於當前的法律、規則、法規和司法裁決，我們不承擔任何義務，告知您任何這些法律來源或後續法律或事實發展的任何變化，這些變化可能會影響本文所述的任何事項或意見。

基於上述情況，我們認為：

1.對於普通股(自動櫃員機股票除外)，當(I)S公司董事會或其授權委員會明確授權發行時(授權決議)，(Ii)最終修訂的註冊説明書(包括所有生效後的修訂)已根據證券法生效，(Iii)已根據證券法及其下適用的規則和條例編制、交付和提交適用普通股的適當招股説明書補充材料，(Iv)如果 根據購買、承銷或類似協議(承銷協議)出售適用的普通股股份，則該承銷協議涉及

明茨 2023年11月9日 第4頁

適用普通股已由公司及其其他各方正式授權、簽署和交付，其形式為登記聲明的證物、對錶格8-K的當前報告的任何在生效後的修正。(V)出售普通股的條款已根據本公司當時的公司註冊證書及附例正式制定，且不違反任何適用法律或導致任何對本公司具有約束力的協議或文書的違約或違反，並遵守任何對本公司具有司法管轄權的法院或政府機構施加的任何要求或限制，(Vi)普通股已按登記聲明及招股説明書所預期的方式發行及出售，及(Vii)本公司已收到授權決議案及(如適用)承銷協議所規定的代價，普通股將有效發行、全額支付且不可評估。

2.關於優先股，當(I)授權決議明確授權發行時，(Ii)最終修訂的註冊説明書(包括所有生效後的修訂)已根據證券法生效，(Iii)已按照證券法及其下的適用規則和規定編制、交付和提交適用於優先股的招股説明書補充材料，(Iv)如果優先股的適用股份將根據承銷協議出售，本公司及其他各方已正式授權、籤立及交付本公司及其其他各方已正式授權、籤立及遞交的有關優先股適用股份的承銷協議，該等承銷協議以登記聲明、任何生效後的修訂或表格8-K的現行報告的形式提交，(V)在優先股發行前，已向特拉華州州務卿正式批准並採納及提交與根據註冊聲明出售的某一類別或系列的優先股有關的適當證書或修訂或指定證書，(Vi)發行及出售該類別或系列優先股的條款已根據本公司當時有效的公司註冊證書及附例妥為制定，且並無違反任何適用法律或導致任何對本公司具約束力的協議或文件的違約或 違反，並遵守任何對本公司具司法管轄權的法院或政府機構施加的任何要求或限制，(Vii)該類別或系列優先股的股份已按註冊説明書及其中所載招股章程的預期正式發行及出售，及(Viii)本公司已收到授權決議案及(如適用)包銷協議所規定的代價，優先股將獲有效發行、繳足股款及不可評估。

3.對於債務證券，當(I)經授權決議明確授權發行，(Ii)最終修訂的註冊説明書(包括所有生效後的修訂)已根據證券法生效，(br}(Iii)高級契約或附屬契約(視情況而定)已由本公司正式授權、籤立及交付，(Iv)已根據證券法及其下適用的規則和條例編制、交付和提交適用的債務證券的適當招股説明書 時，(V)如適用的債務證券將根據承銷協議出售，有關適用債務證券的承銷協議已由本公司及其其他各方正式授權、籤立及交付，該承銷協議以登記聲明、對錶格8-K的任何生效後修訂或當前報告作為證物的表格存檔；(Vi)債務證券及其發行和出售的條款已按照高級契約或附屬契約(視情況而定)正式確立，且不違反任何適用法律或導致違約或違反對本公司具有約束力的任何協議或文書，並遵守任何法院或具有管轄權的政府機構施加的任何要求或限制

明茨 2023年11月9日 第5頁

本公司，(Vii)該等債務證券已根據高級契約或附屬契約(視乎情況而定)妥為籤立及認證，並已按註冊説明書及招股説明書所預期的方式發行及出售，(Viii)與債務證券有關的高級契約或附屬契約(視屬何情況而定)已根據經修訂的1939年信託契約法令符合資格，及(Ix)本公司已收到授權決議案及(如適用)承銷協議所規定的代價，債務證券將構成本公司的有效和具有法律約束力的義務。

4.關於認股權證，當(I)授權決議明確授權發行時，(Ii)最終修訂的註冊説明書(包括所有生效後的修訂)已根據證券法生效，(Iii)與認股權證有關的認股權證協議已由本公司正式授權、簽署和交付，(Iv)已按照證券法及其下適用的規則和條例就適用的認股權證編制、交付和提交適當的招股説明書補充文件，(br}(V)如果適用的認股權證將根據承銷協議出售，則該承銷協議已由本公司及其其他各方正式授權、籤立和交付，該承銷協議涉及作為登記聲明證物的表格中的適用認股權證、對其任何生效後的修正案或對錶格8-K的當前報告，(Vi)認股權證及其發行及出售的條款已根據認股權證協議妥為訂立，並無違反任何適用法律或導致任何協議或文書對本公司具約束力的違約或違反，並遵守任何對本公司具司法管轄權的法院或政府機構施加的任何要求或限制，(br})認股權證已根據認股權證協議妥為籤立及會籤，並已按其內所載登記聲明及招股章程的預期發行及出售，及()本公司已收到授權決議案所規定的代價，及如適用，承銷協議、認股權證將構成本公司有效且具法律約束力的義務。

5.關於權利，當(I)授權決議案明確授權發行時，(Ii)最終修訂的註冊説明書(包括所有生效後的修訂)已根據證券法生效，(Iii)權利協議和與權利相關的任何證書已由公司正式授權、簽署和交付，(Iv)已根據證券法及其適用的規則和條例編制、交付和提交關於適用權利的適當招股説明書補充文件，(V)如適用權利將依據承銷協議出售，則該承銷協議已由本公司及其其他各方妥為授權、籤立及交付，而該承銷協議是以登記聲明、任何生效後的修訂或表格8-K的現行報告作為證物的表格內的適用權利而訂立的，(Vi)權利及其發行及出售的條款已根據權利協議及任何權利證書妥為訂立，且不違反任何適用法律或導致任何協議或對本公司具約束力的文書的違約或違反，並遵守任何對本公司具司法管轄權的法院或政府機構施加的任何要求或限制，(Vii)權利已根據權利協議正式籤立及會籤，並已按註冊聲明及其中所包括的招股章程預期的方式發行及出售，及(Viii)本公司已收到授權決議案及(如適用)承銷協議所規定的代價，則該等權利將構成本公司有效及具法律約束力的責任。

明茨 2023年11月9日 第6頁

6.對於單位，當(I)授權決議明確授權發行，(Ii)最終修訂的註冊説明書(包括所有生效後的修訂)已根據證券法生效，(Iii)與單位有關的單位協議已由本公司正式授權、簽署和交付，(Iv)已根據證券法及其適用規則和條例就適用單位編制、交付和提交適當的招股説明書補充資料，(V)如適用單位將依據包銷協議出售，則該包銷協議已由本公司及其其他各方妥為授權、籤立及交付，而該包銷協議以註冊説明書證物形式提交的表格、對錶格8-K的任何生效修訂或現行報告，(Vi)該等單位及其發行及出售的條款已根據單位協議妥為訂立，且並無違反任何適用法律或導致任何對本公司具約束力的協議或文書的違約或違反，並遵守任何對本公司具司法管轄權的法院或政府機構所施加的任何要求或限制；(Vii)該等單位已根據單位協議妥為籤立及會籤，並已按註冊説明書及招股章程所預期的方式發行及出售；及(Viii)本公司已收到授權決議案所規定的代價，及如適用，承銷協議、承保單位將構成本公司有效且具有法律約束力的義務。

7.關於自動櫃員機股票，此類自動櫃員機股票已獲正式授權發行，當(A)登記聲明已根據《證券法》生效，以及(B)自動櫃員機股票已根據《銷售協議》的條款和條件發行和支付時，自動櫃員機股票將被有效發行、全額支付和免税。

我們瞭解， 您希望根據根據《證券法》頒佈的S-K法規第601（b）（5）項的要求，向委員會提交此意見，作為登記聲明的附件 ，並在構成登記聲明一部分的招股説明書和招股説明書補充説明書中“法律事項”標題下引用該公司的名稱，我們特此同意。在給予此同意時，我們並不 承認我們屬於《證券法》第7條或據此頒佈的委員會規則和法規要求獲得同意的人員類別。