附件1.2

超凡股份有限公司

A類普通股

(每股票面價值0.0001美元)

在市場上發行銷售協議

2023年11月9日

B.萊利證券公司

公園大道299號，21號^ST地板

紐約州紐約市，郵編：10171

女士們、先生們：

HyperFine，Inc.是特拉華州的一家公司(The Company)，該公司確認其與B.Riley Securities，Inc.(該代理公司)達成的協議(本協議)如下：

1.股票發行和 出售。本公司同意，在本協議期限內，本公司可不時根據本協議所載條款及條件，透過或作為銷售代理或委託人發行及出售股份(配售股份)。 S公司A類普通股，每股票面價值0.0001美元(普通股)；但前提是，在任何情況下，本公司不得透過 代理商發行或出售以下配售股份數目：(A)超過發行所依據的有效註冊説明書(定義如下)上登記的股份數目或普通股的面值，或(B)超過招股章程副刊(定義如下)上登記的股份數目或面值((A)或(B)的最高限額，以較少者為準)及然而，如果進一步提供，根據本協議出售的配售股份總數在任何情況下均不得超過授權但未發行的普通股股份數量。儘管本協議有任何相反規定，雙方同意遵守本協議第1節對根據本協議發行及出售的配售股份數目所設定的限制，由本公司全權負責，而代理商並無義務遵守該等限制。 透過代理商發行及出售配售股份將根據註冊聲明(定義見下文)進行，儘管本協議的任何規定不得被理解為要求本公司使用註冊聲明 發行任何配售股份。

本公司應按照經修訂的1933年證券法及其下的規則和法規(《證券法》)的規定，向美國證券交易委員會(SEC)提交一份採用表格 S-3格式的註冊説明書，其中包括與本公司不時發行的配售股份有關的特定證券的基本招股説明書，其中包含本公司已經或將根據1934年經修訂的證券法及其下的規則和法規提交的文件作為參考。本公司已編制招股説明書補充資料 招股説明書，作為特別與配售股份有關的登記聲明的一部分(《招股説明書補充資料》)。這個

公司將向代理人提供基本招股説明書的副本，供代理人使用，該基本招股説明書作為註冊説明書的一部分，並由有關配售股份的招股説明書補充 。除文意另有所指外，該等註冊説明書及其任何生效後的修訂，包括作為其一部分提交或以引用方式併入其中的所有文件，以及包括隨後根據證券法第424(B)條向證監會提交的招股説明書(定義如下)中所載或根據證券法第430B條被視為該等註冊説明書的一部分的任何 信息，或本公司根據證券法第415條提交的涵蓋任何配售股份的任何後續S-3表格的註冊説明書，在此稱為註冊 説明書。包括本公司根據證券法第424(B)條向委員會提交的基本招股説明書和/或招股説明書補編最近提交給證監會的基本招股説明書和/或招股説明書副刊所補充的登記説明書中所包含的、尚未根據證券法第412條(如證券法第430B(G)條所限定的)被取代或修改的所有文件，以及當時發佈的任何發行人自由寫作招股説明書(定義如下)。本文中對《註冊説明書》、《招股説明書》或其任何修訂或補充文件的任何提及，應被視為指幷包括以引用方式併入其中的文件，而任何提及與《註冊説明書》或《招股説明書》有關的修訂、修訂或補充條款的內容，應被視為指幷包括在本《註冊説明書》或《招股説明書》籤立後向證監會提交的任何以引用方式併入的文件(《公司文件》)。

就本協議而言，所有提及《註冊説明書》、《招股説明書》或其任何修訂或補充的內容，應視為包括根據委員會使用的電子數據收集分析和檢索系統或交互數據電子應用系統(如適用)向委員會提交的最新副本(統稱為埃德加電子應用系統)。

2.配售。 每當本公司希望發行和出售本協議項下的配售股份(每個配售股份)時，公司將通過電子郵件(或雙方共同書面同意的其他方法)通知代理人配售股份的數量、請求進行出售的時間段、任何一天可以出售的配售股份數量的任何限制以及不得低於任何最低價格進行出售的情況(發行通知)，配售通知書須來自附表3所列本公司的任何個人(連同該附表所列公司的其他每名個人的副本)，並應寄給附表3所列代理人的每一名個人，而該附表3可不時修訂該附表3。配售通知應在代理人收到後立即生效，除非及直至(I)代理人以書面形式拒絕接受其中所包含的條款，(Ii)根據配售通知項下的全部配售股份已售出，(Iii)公司暫停或終止配售通知，該通知可由公司行使其全權酌情決定權，或(Iv)本協議已根據 第13條的規定終止。本公司因出售配售股份而須向代理人支付的佣金或其他補償，須按照附表2所載條款計算。

2

明確承認並同意，本公司及代理商均不會就配售或任何配售股份承擔任何責任，除非及直至本公司 向代理商遞交配售通知，而代理商並未根據上述條款拒絕該配售通知，而該等通知只會根據配售及本協議中指定的條款發出。如果本協議第2或3節的條款與安置通知的條款發生衝突，則以安置通知的條款為準。

3.代理人出售配售股份。在本協議條款及條件的規限下，在配售通知所指明的期間內，代理將根據其正常交易及銷售慣例、適用的州及聯邦法律、規則及法規以及納斯達克資本市場(交易所)的規則，盡其商業合理努力出售配售股份，最高達該配售通知所指明的金額，並在其他方面符合該配售通知的條款。代理商將在緊接其出售本協議所述配售股份的交易日之後的交易日(定義如下)的開盤 之前向本公司提供書面確認，列出在該交易日售出的配售股份的數量、本公司根據第2條應支付給代理商的補償 以及應付給本公司的淨收益(定義見下文)，並詳細列出代理商從該等銷售中獲得的毛收入中扣除的金額(如 第5(B)節所述)。在符合配售通知條款的情況下，代理人可以法律允許的任何方式出售配售股票，該方法被視為證券法第415條所界定的市場發售方式。？交易日是指普通股在交易所買賣的任何一天。

4.暫停銷售。但前提是， ，暫停不影響或損害任何一方在收到該通知前根據本協議出售的任何配售股份所承擔的S義務。在暫停生效期間，應免除第(Br)7(L)、7(M)和7(N)條中關於向代理人交付證書、意見或慰問信的任何義務。雙方均同意，除非該通知是向本合同附表3所列個人之一發出的，否則根據本第4款發出的通知不會對任何其他方產生效力，該附表可能會不時修訂。

5.銷售和交付給代理人；結算。

A.出售配售股份。根據本協議所載陳述及保證，並受本協議所載條款及條件的規限，在代理S接受配售通知的條款後，除非其中所述的配售股份的出售已根據本協議的條款被拒絕、暫停或以其他方式終止，否則在配售通知所指定的期間內，代理將盡其商業上合理的努力，以符合其正常交易及銷售慣例及適用的州及聯邦法律、規則及條例及聯交所規則出售該等配售股份，最高金額為：或根據下列條款，

3

這樣的安置通知。本公司承認並同意：(I)不能保證代理人將成功出售配售股份，(Ii)如果代理人因代理人未能使用符合其正常交易和銷售慣例以及適用的州和聯邦法律的商業合理努力以外的任何原因而不出售配售股份，則代理人不會對公司或任何其他個人或實體承擔責任或義務。根據本協議及(Iii)代理並無責任根據本協議以主要基準購買配售股份，除非代理與本公司另有協議。

B.配售股份結算 。除非適用的配售通知書另有規定，配售股份的交收將於第二(2)日進行^發送)交易日(或行業常規交易的較早的 日)在此類交易完成之日(每個結算日)之後。代理應在代理出售配售股份的交易日之後的交易日開始前，將配售股份的每一次出售通知本公司。於結算日收到配售股份後須交付予本公司的收益總額(淨收益)將相等於代理商收到的銷售總價，扣除(I)代理商S根據本協議第2節就該等銷售而應付的佣金、折扣或其他補償，及(Ii)任何政府或自律組織就該等銷售收取的任何交易費。

C.配售股份的交付。於每個結算日或該日之前，本公司將或將促使其轉讓代理 以電子方式將出售的配售股份以電子方式轉移至存託信託公司，方式為記入S或其指定人S户口(惟代理須於交收日前至少一個交易日將該指定人及該指定人S的户口資料以書面通知本公司)、於託管系統存取款或以本協議各方共同協定的其他交付方式將配售股份以電子方式轉讓，而在任何情況下， 均應為可自由買賣、可轉讓的登記股份，並具有良好的可交割形式。在每個結算日，代理商將在結算日或之前將相關的淨收益以當日資金的形式存入公司指定的賬户。本公司同意，如果本公司或其轉讓代理(如適用)在結算日不履行其交付配售股份的義務，且該代理沒有拒絕適用的配售通知，則除了且不以任何方式限制本協議第11(A)條規定的權利和義務外，公司將：(I)使該代理對所發生的任何損失、索賠、損害或有文件記錄的合理費用(包括合理且有文件記載的法律費用和開支)不受損害；(I)本公司或其轉讓代理(如適用)因該等違約而產生或與該等違約相關的任何佣金、折扣或其他補償；及(Ii)向該代理商支付(無重複的)任何佣金、折扣或其他賠償，而該等佣金、折扣或其他補償是在沒有該等違約的情況下本應享有的。

D.對發行規模的限制。在任何情況下，本公司不得導致或要求要約或出售任何 配售股份，如果在該等配售股份出售生效後，根據本協議出售的配售股份總數將超過(A)連同根據本 協議出售的所有配售股份，最高金額、(B)根據現行有效登記聲明可供要約及出售的金額及(C)不時授權發行及出售的金額中較小者

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根據本協議，由本公司S董事會、董事會正式授權的委員會或正式授權的執行委員會，並以書面形式通知代理商。在任何情況下，本公司不得根據本協議安排或要求以低於本公司S董事會、其正式授權的委員會或正式授權的執行委員會不時批准的最低價格，並以書面通知代理人的價格發售或出售任何配售股份。

6.公司的陳述和擔保。除《註冊聲明》或《招股説明書》(包括公司文件)中披露的信息外，本公司聲明、保證並同意代理商自本協議之日起至每個適用時間(定義見下文)的時間，除非該聲明、保證或協議規定了不同的日期或時間：

A.註冊説明書和招股説明書。本協議擬進行的交易符合《證券法》規定的使用S-3表格的要求，並且 符合該表格的使用條件。註冊聲明已經或將提交給證監會，並已或將根據《證券法》宣佈生效。招股説明書副刊將在題為分銷計劃的一節中指定代理商為代理商。公司尚未收到、也沒有通知歐盟委員會下令阻止或暫停使用註冊聲明，或為此威脅或提起訴訟。本註冊聲明及擬發售配售股份符合證券法第415條的規定，並在所有重大方面均符合上述規則。要求在註冊説明書或招股説明書中描述或作為註冊説明書的證物歸檔的任何法規、法規、合同或其他文件均已如此描述或歸檔(視情況而定)。在本協議之日或之前提交委員會的註冊聲明、招股説明書和任何此類修訂或補充文件的副本以及通過引用併入其中的所有文件均已交付或通過EDGAR提供給代理商及其律師。本公司並無派發任何與配售股份發售或出售有關的發售材料，且於每個結算日期較後日期及配售股份派發完成前， 不會派發任何與發售或出售配售股份有關的發售材料，但登記聲明及招股章程及任何發行人自由寫作招股章程(定義見下文)除外，而該等同意將不會被無理拒絕、附加條件或延遲，或根據適用法律或聯交所的上市維持規定而有所規定。普通股目前在聯交所掛牌交易，交易代碼為HYPR。在此日期前12個月內，本公司並無接獲聯交所有關本公司不符合聯交所上市或維護規定的通知。據S公司所知，它符合所有此類上市和維護要求。

B.沒有錯誤陳述 或遺漏。在每個結算日，截至該日期，登記聲明和招股説明書將在所有重大方面符合證券法的要求。註冊聲明在生效後 ，過去也不會包含對重大事實的不真實陳述，也不會省略其中要求陳述或使其中陳述不具有誤導性所需的重大事實。招股説明書及其任何修訂和補充在招股説明書日期和每個適用時間（定義見下文）沒有或不會包括不真實的陳述

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根據作出陳述的情況，陳述所述陳述所需的重要事實或遺漏，不得誤導。在招股説明書或任何招股説明書副刊中引用的文件不包含，並且在向委員會提交時，任何通過引用而歸檔和併入其中的其他文件將不包含對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述必須在該文件中陳述或在該文件中作出陳述所必需的 重要事實，鑑於這些陳述是在何種情況下作出的，不具有誤導性。上述規定不適用於任何該等文件中的陳述或遺漏，該等文件是根據代理商為編制該等文件而特別向本公司提供的資料而作出的，並符合該等資料。

C.符合證券法和交易法。註冊説明書、招股説明書、任何發行者自由寫作 招股説明書或其任何修訂或補充文件，以及公司文件，當這些文件根據證券法或交易法提交給委員會或根據證券法生效(視情況而定)時，該等文件在所有重要方面均符合或將符合證券法和交易法(視情況而定)的要求。

D.財務信息。登記報表及招股説明書所載或以引用方式併入的本公司綜合財務報表，連同相關附註及附表，在所有重要方面均公平地列報本公司及其附屬公司(定義見下文)截至指明日期的綜合財務狀況，以及本公司及附屬公司於指定期間的綜合經營業績、現金流量及股東權益變動(如屬未經審計報表，則須經一般年終審計調整，而該等調整將不會屬重大事項)。單獨或整體)，並已按照證券法和交易法的公佈要求(如 適用)編制，並符合在所涉期間在一致的基礎上適用的美國公認會計原則(GAAP)(除(I)對會計準則和慣例的調整 和(Ii)未經審計的中期報表，其範圍可能不包括腳註或可能是簡明或摘要報表)；登記説明書及招股章程所載或以參考方式納入的有關本公司及附屬公司的其他財務及統計數據，在與本公司的財務報表及賬簿及記錄一致的基礎上，準確而公平地呈列及編制；未按規定以參考方式納入或納入登記説明書或招股章程的財務報表(歷史或備考財務報表)。本公司及其附屬公司並無於註冊説明書及招股章程中規定須於註冊説明書或招股章程中説明的任何重大責任或義務，直接或或有(包括任何資產負債表外責任)；而註冊説明書及招股章程(如有)所載或納入的所有有關非公認會計準則財務措施(按規則及證監會規例所界定)的所有披露，在適用範圍內，在所有重大方面均符合證券法令下的交易所法規G及S-K規例第10項的規定。

E.符合埃德加文件。根據本協議提交給代理以用於出售配售股份的招股説明書將與為通過以下方式傳輸至委員會以供備案而創建的招股説明書的版本相同

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除S-T法規允許的範圍外，埃德加。

F.組織。本公司及任何屬重要附屬公司的附屬公司(定義見證監會頒佈的S-X法規第1-02條)(每一附屬公司，統稱為附屬公司)，現已並將正式註冊成立或組織(視情況而定)，作為公司或其他實體有效存在，且根據其各自注冊成立或組織管轄區的法律信譽良好。本公司及其附屬公司已獲正式許可或取得外國公司或其他實體資格，以進行業務交易，並根據彼此司法管轄區的法律享有良好信譽，而在該等司法管轄區內，其各自的財產所有權或租賃或其各自業務的經營均需要該等許可證或資格，並擁有註冊聲明及招股章程所述擁有或持有其各自財產及進行其各自業務所需的所有公司權力及授權，但如未能取得該等資格或良好信譽或不具備該等權力或授權不會個別或整體對該等資產造成重大不利影響，則不在此限。業務、營運、盈利、物業、 狀況(財務或其他)、前景、股東權益或本公司及附屬公司作為整體的營運結果，或妨礙擬進行的交易完成(重大不利影響)。

G.子公司。本公司直接或間接擁有附屬公司的所有股權，且不受任何留置權、押記、擔保權益、產權負擔、優先購買權或其他限制，且附屬公司的所有股權均為有效發行，並已悉數支付、免評税及不受 優先購買權及類似權利的影響。本公司並無直接或間接擁有或控制任何公司、協會或其他實體，但列於本公司截至最近止財政年度S年報附件21.1所列附屬公司除外，但(I)根據交易所法令S-K規例第601項規定無須於附件21.1上市的附屬公司及(Ii)自最近終止財政年度最後一天起成立的附屬公司除外。

H.沒有 違規或默認。本公司或任何附屬公司均未(I)違反其章程或章程或類似的組織文件；(Ii)在發出通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，在適當履行或遵守本公司或任何附屬公司為當事一方的任何契據、按揭、信託契據、貸款協議或其他類似協議或文書中所載的任何條款、契諾或條件，或本公司或任何附屬公司受其約束，或本公司或任何附屬公司的任何財產或資產受制於該契約、按揭、信託契據、貸款協議或其他類似協議或文書中所載的任何條款、契諾或條件的適當履行或遵守的情況下，未發生任何情況。或(Iii)違反任何法律或法規，或違反任何法院或仲裁員或政府或監管機構的任何判決、命令、規則或規定，但就上述第(Ii)和(Iii)款中的每一項而言，任何此類違反或過失不會單獨或整體造成重大不利影響的情況除外。據本公司S所知，本公司或其任何附屬公司為立約一方的任何重大合約或其他協議項下的任何其他訂約方並無在任何方面違約，而該等違約會 造成重大不利影響。

一、無實質性不良影響。自本公司的最新財務報表於註冊説明書及招股章程中以參考方式納入或納入以來，並無(I)任何重大不利影響或任何會導致重大不利影響的發展，(Ii)任何對本公司及本公司及招股章程具有重大影響的交易

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作為整體的子公司，(Iii)公司或子公司產生的對公司和子公司作為一個整體具有重大意義的任何直接或或有義務或負債(包括任何表外債務)，(Iv)股本的任何重大變化(除(A)授予額外的期權、限制性股票單位或本公司現有股權激勵計劃項下的其他股權獎勵，(B)因行使或轉換可行使的證券而發行的股份導致的公司已發行普通股數量的變化，(C)因發行配售股份而進行的任何本公司股本回購，(E)附表14A所載委託書或S-4表格中所述的登記 聲明，(F)根據登記聲明或(G)以其他方式公佈的本公司或附屬公司未償還的長期債務，或(V)本公司或其附屬公司就本公司股本所宣派、支付或作出的任何股息或分派，除上述在正常業務過程中或在登記聲明或招股章程(包括以引用方式併入其中的任何文件)中另有披露的情況外，或未能披露該事項、項目、變更或發展不會使登記聲明或招股章程中的陳述包含重大事實的失實陳述 或遺漏陳述所需陳述的重大事實或使其中的陳述不具誤導性。

J.大寫。本公司已發行及已發行股本已有效發行，已繳足股款及無須評估，除於註冊説明書或招股章程所披露者外，不受任何優先購買權、優先購買權或類似權利的規限。於註冊説明書及招股章程所述日期，本公司擁有註冊説明書及招股章程所載的授權、已發行及已發行股本(除(I)根據本公司現有股權激勵計劃授予額外購股權、限制性股份單位或其他股權 外，(Ii)因行使可行使或可轉換為已發行普通股的證券或於本章程日期轉換為已發行普通股而發行本公司已發行普通股數目的變動，(Iii)因發行配售股份所致，(Iv)任何購回本公司股本，(V)於附表14A提交的委託書或S-4表格的註冊説明書所述，(Vi)根據註冊説明書發售及出售的證券，或(Vii)以其他方式公佈的證券)，且該等法定股本符合註冊説明書及招股章程所載的有關説明。註冊説明書和招股説明書中對普通股的描述在所有重要方面都是完整和準確的。除於註冊説明書或招股章程所披露或 預期者外，本公司並無尚未行使任何購股權、認購任何權利或認購權證、或可轉換為或可交換任何股本或其他證券的任何合約或承諾。

K。S-3資格。(I)在提交註冊説明書時及(Ii)為遵守證券法第10(A)(3)條(不論該等修訂是以生效後修訂、根據交易法第13或15(D)條提交的合併報告或招股説明書的形式)而對其進行最新修訂時，本公司已符合當時證券法有關使用S-3表格的適用要求，包括遵守S-3表格I.B.1的一般指示(視何者適用而定)。本公司不是空殼公司(根據證券法第405條的定義)，並且在此之前至少有12個月沒有成為空殼公司，如果它在任何時候都是空殼公司

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此前，已向證監會提交了當前的Form 10信息(定義見Form S-3的一般説明I.B)至少12個日曆月 之前反映了其作為非空殼公司的實體的地位。

L。授權；可執行性。 公司擁有簽訂本協議和執行本協議所設想的交易的完全合法權利、權力和授權。本協議已由本公司正式授權、籤立及交付，是本公司的一份合法、有效及具約束力的協議，可根據其條款對本公司強制執行，但以下情況除外：(I)可執行性可能受影響債權人權利的破產、無力償債、重組、暫停執行或類似法律及一般公平原則所限制，及(Ii)本協議第11條的賠償及分擔條款可能受聯邦或州證券法及與此有關的公共政策考慮的限制。

M.配售股份的授權。根據本公司董事會或其正式授權的委員會或正式授權的執行委員會批准的條款發行和交付的配售股份，在支付本協議規定的費用後，將得到適當和有效的授權、發行和全額支付，且不得評估，不受任何質押、留置權、產權負擔、擔保權益或其他索賠(因代理人或買方的行為或不作為而產生的任何質押、留置權、產權負擔、擔保權益或其他索賠除外)的影響，包括任何法定或合同優先購買權、轉售權利、優先購買權或其他類似權利。並將根據《交易法》第12條進行註冊。配售股份一經發行，將在所有重大方面 符合招股説明書所載或納入的描述。

N.不需要任何異議。除適用的州證券法或金融行業監管機構(FINRA)或交易所的章程和規則可能要求的同意、批准、授權、命令、登記或資格外，本公司簽署、交付和履行本協議以及本公司在此預期的配售股份，不需要 任何法院或仲裁員或任何對本公司具有管轄權的政府或監管機構的同意、批准、授權、命令、登記或資格，包括交易所可能要求的任何通知，與代理出售配售股份有關，(Ii)證券法可能規定的及(Iii)本公司先前已取得的。

不，沒有優惠權。(I)根據證券法頒佈的S-X法規第(Br)1-02條中定義的術語，任何人(每個人)無權促使公司向其發行或出售任何普通股或任何其他股本或公司其他證券的股份(授予受限股票單位或行使購買普通股的期權或認股權證，或歸屬受限股票單位或行使根據公司S股權激勵計劃可能不時授予的期權除外)，(Ii)任何人沒有任何優先購買權、優先購買權或任何其他權利(無論是否依據毒丸條款)從本公司購買任何普通股或本公司任何其他股本或其他證券的股份，而該等普通股或任何其他股本或其他證券並未就本協議擬進行的發售而妥為放棄， (Iii)任何人無權以承銷商或財務顧問的身份於

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(Br)除本協議預期的情況外，任何人士均無權要求本公司根據證券法 登記本公司任何其他股本或其他證券的任何普通股或股份，或將任何該等股份或其他證券納入登記説明書或擬進行的發售中，不論 因登記説明書的提交或生效或按本協議擬出售的配售股份的出售或其他原因，及(Iv)任何人士均無權要求本公司根據證券法 登記本公司任何其他股本或其他證券的任何普通股或股份，或將任何該等股份或其他證券納入登記説明書或擬進行的發售中，但於任何情況下於本協議日期或之前放棄的該等權利除外。

獨立公共會計師。德勤會計師事務所或均富會計師事務所(視屬何情況而定)就本公司的綜合財務報表向證監會提交報告，而S則向證監會提交最新的10-K表格年報並納入註冊説明書內，在其報告所涵蓋的期間內，均為證券法及上市公司會計監督委員會(美國)所指的獨立會計師。據本公司S所知，該會計師並無違反2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(《薩班斯-奧克斯利法案》)關於本公司及其報告所涵蓋期間的審計師獨立性要求。

問：協議的可執行性。據本公司S所知，招股説明書中明確提及的本公司與第三方之間的所有協議，除因其條款已到期或其終止在本公司提交給EDGAR的文件中披露外，均為本公司的合法、有效和具有約束力的義務，並可根據其各自的條款強制執行，但以下情況除外：(I)可執行性可能受到影響債權人權利的一般和一般公平原則的破產、破產、重組、暫停或類似法律的限制，以及(Ii)某些協議的賠償條款可能受到聯邦或州證券法或相關公共政策考慮的限制。除 任何不可強制執行外，無論是單獨執行還是整體執行，都不會產生實質性的不利影響。

R.沒有提起訴訟。不存在任何未決的法律、政府或監管行動、訴訟或程序，據S所知，也不存在任何法律、政府或監管調查，包括在美國衞生與公眾服務部(FDA)的美國食品和藥物管理局(FDA)或類似的聯邦、州、地方或外國政府機構(不言而喻，本公司與FDA和與臨牀開發和產品審批過程相關的類似政府機構之間的互動不應被視為就本陳述而言的訴訟程序)。本公司或子公司為當事一方，或本公司或任何子公司的任何財產為標的，如果個別或整體確定對本公司或任何子公司不利，將對公司或任何子公司產生重大不利影響或對公司履行本協議項下義務的能力產生重大不利影響；據本公司S所知，任何政府或監管當局並無威脅或預期或其他人士所威脅的該等行動、訴訟或法律程序，若個別或整體被裁定為對本公司或任何附屬公司不利，將會產生重大不利影響；且並無任何現行或待決的法律、政府或監管行動、訴訟、法律程序，或據本公司所知，根據證券法須於招股章程(包括任何公司文件)中描述的調查。公司遵守所有

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FDA或參與醫療器械監管的任何其他聯邦、州或外國機構或機構執行的管理其業務的適用聯邦、州、地方和外國法律、法規、命令和法令，除非不合規的情況下，單獨或總體上合理地預期不會產生實質性的不利影響。本公司或其代表為支持S公司產品商業化而進行的所有臨牀前和臨牀研究均由本公司或據本公司所知由第三方進行，遵守所有適用的聯邦、州或外國法律、規則、命令和 法規，但不符合規定的除外。

S。執照和許可證。本公司及附屬公司擁有或已取得登記聲明及招股章程(許可證)所述的所有許可證、證書、 同意、命令、批准、許可及由有關聯邦、州、地方或外國政府或監管當局發出的其他授權，並已向有關聯邦、州、地方或外國政府或監管當局作出所有聲明及備案，以取得註冊聲明及招股章程(《許可證》)所述的各自物業的所有權或租賃權，或進行目前進行的業務經營所需的一切聲明及備案，但如未能擁有、取得或 作出上述各項，則不會對個別或整體造成重大不利影響。本公司或任何附屬公司均未收到有關撤銷或修改任何許可證的任何程序的書面通知，亦無任何 理由相信該許可證將不會按正常程序續期，除非未能獲得任何續期不會對個別或整體造成重大不利影響。

T.無材料默認值。本公司或任何附屬公司均未就借入款項的任何分期付款或一份或多份長期租約的任何租金違約，而個別或整體違約將會造成重大不利影響。自提交上一份10-K年度報告以來，本公司並未根據交易所法令第13(A)或15(D)條提交報告 ，表明其(I)未能就優先股支付任何股息或償債基金分期付款，或(Ii)拖欠任何分期付款 借款債務或一份或多份長期租約的任何租金，而個別或整體違約將產生重大不利影響。

U.某些市場活動。本公司或任何附屬公司，或據本公司所知，彼等各自的董事、高級管理人員或控股人士並無直接或間接採取任何行動，或根據交易所法令或其他規定，旨在穩定或操縱本公司任何證券的價格，或已構成或將導致或導致或導致本公司任何證券的價格穩定或操縱，以協助出售或轉售配售股份。

V.經紀人/交易商關係 。本公司或任何子公司或任何相關實體(I)無需根據《交易法》的規定註冊為經紀商或交易商，或(Ii)直接或間接地通過一個或多箇中間商控制或控制與會員或會員的關聯人(在FINRA手冊中規定的含義內)有聯繫的人。

W.沒有信任感。本公司並無依賴代理人或代理人的法律顧問提供有關發售及出售配售股份的任何法律、税務或會計意見。

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十、税收。本公司及其子公司已提交所有聯邦、州、地方和外國納税申報單，並已在本合同日期之前提交併繳納了其上顯示的所有税款，但此類税款已到期且未受到善意抗辯的情況下，除非未能 這樣做不會產生重大不利影響。除註冊説明書或招股章程另有披露或預期外，並無任何税項不足被確定對本公司或任何附屬公司造成不利影響，或 將個別或整體造成重大不利影響。本公司不知道任何聯邦、州或其他政府税收不足、罰款或評估已經或可能被斷言或威脅對其 將產生重大不利影響。

Y.不動產和動產的所有權。本公司及附屬公司對登記説明書或招股章程所述對本公司或該等附屬公司的業務具有重大影響的所有非土地財產擁有良好及有效的所有權(費用簡單至所有不動產)及良好及有效的所有權，且無任何留置權、產權負擔及申索，惟(I)不會對本公司作出及建議使用該等財產造成重大幹擾，而附屬公司 或(Ii)不會個別或整體對該等財產的使用造成重大不利影響。登記聲明或招股章程所述由本公司及附屬公司租賃的任何不動產均由彼等根據有效的、 現有及可強制執行的租約持有，惟(A)不會對本公司或附屬公司使用或擬使用該等物業造成重大幹擾或(B)不會個別或整體造成重大不利影響的除外。

Z.知識產權。本公司及其附屬公司擁有或擁有足夠的可強制執行權利，以使用截至本協議之日開展各自業務所需的所有專利、專利申請、商標(包括已註冊和未註冊)、商號、商標註冊、服務商標、服務商標註冊、互聯網域名註冊、版權、版權註冊、許可證和專有技術(包括商業祕密和其他未獲專利和/或不可申請專利的專有或機密信息、系統或程序)(統稱為知識產權)，除非未能擁有或擁有使用該等知識產權的足夠權利，單獨或在 合計中，合理地預期會產生重大不利影響。本公司及其附屬公司並無收到任何涉及他人知識產權的可信侵權或衝突索賠的書面通知， 如果作出不利決定，哪些侵權或衝突會導致重大不利影響。本公司並無因S或其任何附屬公司於S或其任何附屬公司之任何專利、專利申請或專有資料之權利或對其權利或其範圍之有效性而受到任何待決或據本公司所知之司法程序、威脅司法程序或幹擾訴訟程序挑戰。除通過本公司或任何附屬公司授予的書面許可外，任何其他實體或個人對S或其任何附屬公司的任何專利、專利申請或將因該等實體或個人與本公司或任何附屬公司訂立的任何合同、許可或其他協議或任何非合同義務而將從本公司或其任何附屬公司頒發的任何專利、專利申請或任何專利享有任何權利或 索賠，除非合理地預期不會 產生重大不利影響。本公司尚未收到任何可信索賠的書面通知，該索賠質疑本公司或其子公司在本公司或任何 子公司擁有、許可或選擇的任何知識產權中或對該知識產權的權利，而該知識產權索賠如果是不利決定的標的，將導致

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副作用。

AA。遵守適用的法律。公司及其子公司：(A)公司及其子公司：(A)嚴格遵守適用於公司或子公司正在開發、製造或分銷的任何產品的所有權、測試、開發、製造、包裝、加工、使用、分銷、營銷、標籤、促銷、銷售、要約銷售、儲存、進口、出口或處置(適用法律)的所有法規、規則和法規；(B)未收到FDA的任何表格483、不良發現通知、警告信或其他書面函件或FDA的通知；歐洲藥品管理局或任何其他聯邦、州、地方或外國政府或監管機構，指控或聲稱重大不遵守任何適用法律或任何此類適用法律所要求的許可證、證書、批准、許可、授權、許可和補充或修正案 (授權)，這將個別或總體導致重大不良影響；(C)擁有所有實質性授權，這些授權是有效的、完全有效的，公司和子公司都沒有實質性違反任何此類授權的任何條款；(D)未從FDA、EMA或任何其他聯邦、州、地方或外國政府或監管機構或第三方收到任何索賠、訴訟、訴訟、程序、聽證、執行、調查、仲裁或其他訴訟的書面通知，這些機構或第三方聲稱公司的任何產品、運營或活動嚴重違反任何適用的法律或授權，且不知道FDA、EMA或任何其他聯邦、州、地方或外國政府或監管機構或第三方正在考慮針對公司的任何此類索賠、訴訟、仲裁、訴訟、訴訟、調查或訴訟； (E)未收到FDA、EMA或任何其他聯邦、州、地方或外國政府或監管機構已經、正在或打算採取行動限制、暫停、修改或撤銷任何材料授權的書面通知，也不知道FDA、EMA或任何其他聯邦、州、地方或外國政府或監管機構正在考慮採取此類行動；以及(F)已按任何適用法律或授權的要求提交、獲取、保存或提交所有報告、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、提交、補充或修訂，除非未能提交該等報告、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、提交和補充或修訂不會造成重大不利影響，且所有該等報告、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、提交和補充或修訂在提交之日實質上是完整和正確的(或隨後提交的更正或補充)。

BB。合規計劃。 公司已建立並管理適用於公司的合規計劃，以協助公司和公司董事、高級管理人員和員工遵守適用的法規指南(包括但不限於由FDA、EMA以及執行與FDA或EMA類似的職能的任何其他外國、聯邦、州或地方政府或監管機構管理的那些指南)；除非此類不合規行為 合理預期不會產生實質性的不利影響。

Cc.臨牀研究。據S所知，由公司或代表公司進行的動物和其他臨牀前研究和臨牀試驗在所有實質性方面都符合所有適用的法律，並符合以下公司普遍使用的實驗方案、程序和控制

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{br]適用於與公司正在開發的同類產品的新醫療器械的臨牀前研究和臨牀試驗方面的合格專家；註冊説明書和招股説明書中對此類臨牀前研究和臨牀試驗結果的描述在所有重要方面都是準確和完整的，除註冊説明書和招股説明書中另有規定外，本公司對任何其他臨牀試驗或臨牀前研究不知情，當從描述該結果的上下文中查看註冊説明書和招股説明書中所描述或提及的臨牀試驗或臨牀前研究結果時，該等臨牀試驗或臨牀前研究結果會受到合理的質疑。且本公司並無收到FDA、EMA或任何其他國內或外國政府機構發出的任何書面通知或函件，要求終止、暫停或 修改由本公司或代表本公司進行的任何臨牀前研究或臨牀試驗，該等研究或臨牀試驗於註冊説明書及招股章程中所述或其結果於註冊説明書及招股章程中提及。

Dd.環境法。公司及其子公司(I)遵守與保護人類健康和安全、環境或危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物有關的任何和所有適用的聯邦、州、地方和外國法律、規則、法規、決定和命令(統稱為環境法律)；(Ii)已收到並遵守適用環境法律要求它們開展註冊聲明和招股説明書中所述各自業務所需的所有許可證、許可證或其他批准；以及(Iii)未收到關於對危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物的處置或排放進行調查或補救的任何實際或潛在責任的通知，但上文第(I)、(Ii)或(Iii)款中的任何一項不遵守或未收到所需的許可證、許可證、其他批准或責任不會單獨或總體產生重大不利影響的情況除外。

依。披露控制。本公司維持一套內部會計控制制度，旨在提供合理保證：(I)交易乃根據管理層S的一般或特別授權進行；(Ii)交易按需要記錄，以便根據公認會計準則編制本公司的綜合財務報表及維持資產問責；(Iii)只有根據管理層的一般或特定授權，方可接觸資產；及(Iv)已記錄的資產問責會每隔合理時間與現有資產進行比較，並會就任何差異採取適當行動。本公司並不知悉其財務報告的內部控制存在任何重大弱點(註冊聲明或招股章程所載者除外)。自本公司最新經審核財務報表載入招股章程或以引用方式納入招股章程之日起，S本公司對財務報告之內部控制並無重大影響或合理地可能對本公司財務報告內部控制產生重大影響(註冊聲明或招股章程所載者除外)。本公司已建立符合交易法要求的披露控制和程序(如交易法規則13a-15和15d-15所定義)。本公司認證人員對本公司披露控制和程序的有效性進行了評估，截至最近結束的會計年度的10-K表格提交日期(該日期為評估日期)前90天內，本公司對S的披露控制和程序進行了評估。該公司在其10-K表格中提交了最近結束的財政年度 認證人員關於以下各項有效性的結論

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基於截至最近評估日期的評估的披露控制和程序，以及披露控制和程序是有效的(註冊聲明或招股説明書中規定的除外)。

法郎。薩班斯-奧克斯利法案。本公司本身或據本公司所知，本公司任何董事或高級管理人員以S董事或高級管理人員的身份，並無未能在所有重大方面遵守薩班斯-奧克斯利法及其下頒佈的規則及 規例的任何適用條文。本公司每名主要行政人員及主要財務官(或每名本公司前主要行政人員及每名本公司前主要財務官，視乎適用而定)已就過去12個月內本公司須向證監會提交或提交予證監會的所有報告、附表、表格、報表及其他文件，作出薩班斯-奧克斯利法案第302及906條所要求的所有證明。就上一句而言，首席執行官和首席財務官應具有交易法規則 13a-15和15d-15中賦予這些術語的含義。

GG。發現者S 費用。本公司或任何附屬公司均不會就與本協議擬進行的交易有關的任何尋獲人費用、經紀佣金或類似付款承擔任何責任，但根據本協議對代理商可能存在的其他責任除外。

HH。勞資糾紛。本公司或其任何附屬公司的員工並不存在任何勞資糾紛或糾紛，或據本公司所知，不存在會導致重大不利影響的勞資糾紛。

二、《投資公司法》。本公司或任何附屬公司均不需要註冊為投資公司或由投資公司控制的實體，或在配售股份的發售和銷售生效後註冊為投資公司或由投資公司控制的實體，這些術語在1940年修訂的《投資公司法》(《投資公司法》)中有定義。

JJ。行動。本公司及其子公司的業務均為 ，並始終遵守經修訂的1970年《貨幣和外國交易報告法》適用的財務記錄保存和報告要求、本公司或子公司受其約束的所有司法管轄區的洗錢法規、其下的規則和條例以及由對本公司有管轄權的任何政府機構發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、法規或指導方針 (統稱為洗錢法)，除非未能遵守此類規定不會造成實質性的不利影響；涉及本公司或任何附屬公司的任何法庭或政府機構、主管機構或機構或任何仲裁員就洗錢法提起或提起的任何訴訟、訴訟或法律程序均不待決或據本公司所知受到威脅。

KK。表外安排。本公司之間及/或本公司之間及/或據本公司所知，其任何聯屬公司與任何未合併實體之間並無交易、安排及 其他關係，包括但不限於任何結構性融資、特殊目的或有限目的實體 (每一項均為表外交易)，會對本公司S的流動資金或其資本資源的供應或需求產生重大影響，包括所述的表外交易

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在委員會關於管理層的S聲明中，S對財務狀況和經營結果的討論和分析(新聞稿編號33-8056； 34-45321；FR-61)，要求在登記聲明或招股説明書中進行描述，但未按要求進行描述。

呃.。承銷商協議。除本協議外，本公司並不與市場或持續股權交易中的任何其他代理或承銷商 簽訂任何協議。

嗯。埃裏薩。據本公司所知，(I)本公司或其任何附屬公司為本公司及附屬公司的僱員或前僱員而維持、管理或提供的、經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》(ERISA)第3(3)節所指的每項重大僱員福利計劃及附屬公司的條款及任何適用的法規、命令、規則及規例的要求，包括但不限於ERISA及經修訂的1986年國税法(《守則》)的規定；(Ii)未發生《反海外腐敗法》第406條或《守則》第4975條所指的禁止交易，而該交易不包括根據法定或行政豁免而進行的交易，而該等交易會導致本公司就任何該等計劃承擔重大責任；以及(Iii)對於每個受守則第412節或ERISA第302節供資規則約束的此類計劃，不存在守則第412節所定義的累計供資不足，無論是否放棄，並且每個此類計劃的資產的公平市場價值(不包括應計但未支付的繳款)等於或超過根據該計劃使用合理精算假設確定的所有應計福利的現值，但上文第(I)、(Ii)和 (Iii)項的情況除外，因為該等資產不會產生重大不利影響。

NN.前瞻性陳述。註冊説明書和招股説明書中包含的前瞻性 陳述(符合證券法第27A條和交易法第21E節的含義)(前瞻性陳述)未在沒有合理依據的情況下作出或 重申，或披露時並非出於善意。

喔.。保證金規則。本公司如註冊説明書及招股章程所述，發行、出售及交付配售股份，或運用配售股份所得款項，均不會違反聯邦儲備系統理事會第T、U或X條。

PP。保險。本公司及附屬公司承保或承保本公司及附屬公司合理地相信足以進行其業務的保險金額及承保風險。

QQ。沒有不正當的做法。(I)本公司或據本公司S所知，或據本公司S所知，彼等各自的任何高管在過去五年內向任何政治職位候選人作出任何非法捐款(或未能全面披露任何捐款行為)，或 向任何聯邦、州、市政或外交部官員或候選人或負有類似公共或準公職職責的其他人士作出任何捐款或其他付款，違反任何法律或違反招股章程規定披露的性質；(Ii)本公司或(據本公司S所知)各附屬公司之間並無直接或間接關係

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或其任何關聯公司，以及本公司的董事、高級管理人員和股東，或者，據本公司所知，子公司，另一方面，即證券法要求在註冊説明書和招股説明書中描述的 ；(Iii)本公司或其附屬公司或其任何關聯公司與本公司的董事、高級管理人員、股東或董事，或據本公司S所知，另一方面與本公司的董事、高級管理人員、股東或董事之間，或與本公司的附屬公司之間，並無直接或間接的關係，而根據FINRA的規則，該等關係須在註冊聲明及招股説明書中描述；(Iv)本公司或據本公司所知，各附屬公司並無未償還的重大貸款或墊款或債務的重大擔保 彼等各自的高級職員或董事或彼等的任何家族成員；及(V)本公司並未向任何人士提供普通股，或促使任何配售代理向任何人士提供普通股，意圖非法影響(Br)(A)本公司或附屬公司的客户或供應商或改變客户S或供應商S與本公司或附屬公司的業務水平或類型，或(B)貿易記者或刊物撰寫或發表有關本公司或附屬公司或其任何相應產品或服務的有利消息，及，(Vi)本公司、附屬公司或本公司均不知道S，本公司或附屬公司的任何僱員或代理人違反任何法律、規則或法規(包括但不限於1977年《反海外腐敗法》)支付本公司或附屬公司的任何資金，或收取或保留任何資金，而支付、收取或保留資金的性質須在登記聲明或招股章程中披露。

RR.《證券法》規定的地位。本公司在證券法第164及433條就配售股份發售規定的時間，並非亦非證券法下第405條所界定的不合資格發行人。

黨衞軍。發行人自由寫作説明書中不得有任何錯誤陳述或遺漏。每份發行者自由寫作招股説明書在其 發行日期和每個適用時間(定義見下文第25節)，沒有、不會也不會在發行該發行者自由寫作招股説明書的一個或多個配售完成後， 包括任何與註冊聲明或招股説明書中包含的信息相沖突、衝突或將會發生衝突的信息，包括任何被視為未被取代或 修改的合併文件。前述句子不適用於任何發行者自由寫作招股説明書中的陳述或遺漏，該陳述或遺漏基於並符合代理人向公司提供的專門供其中使用的書面信息。

TT.沒有衝突。本協議的簽署，或配售股份的發行、發售或出售，或本協議擬進行的任何交易的完成，或本公司對本協議條款和條款的遵守，都不會與本協議的任何條款和條款相沖突，或將導致違反本協議的任何條款和條款，或構成或 不構成任何留置權項下的違約，或已導致或將導致設立或施加任何留置權。根據公司可能受約束或公司任何財產或資產受約束的任何合同或其他協議的條款，對公司的任何財產或資產進行抵押或產權負擔，但(I)可能已被放棄的衝突、違規或違約，以及(Ii)不會產生重大不利影響的衝突、違規或違約；此類行動也不會導致(X)任何違反公司組織或管理文件的規定，或(Y)任何實質性違反

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適用於本公司的任何法規或任何命令、規則或法規的條款，或適用於本公司的任何法院或任何聯邦、州或其他監管機構或對本公司擁有管轄權的其他政府機構的條款，除非此類違規行為不會產生實質性的不利影響。

UU。OFAC。

(I)本公司或其任何附屬公司(統稱為該實體)、董事或該實體的任何高級職員，或據本公司所知，該實體的任何僱員、代理人、附屬公司或代表，都不是政府、個人或實體(在本段(Uu)中，指個人)，或由符合以下條件的人所擁有或控制：

(A)美國財政部S外國資產管制辦公室(OFAC)、聯合國安理會(UNSC)、歐洲聯盟(EU)、S陛下或其他相關制裁機構(統稱為制裁)實施或執行的任何制裁的標的，或

(B)位於、組織或居住在受制裁的國家或地區。

(2)該實體不會在知情的情況下直接或間接使用募集資金，或將募集資金借給、出資或以其他方式提供給任何子公司、合資夥伴或其他人：

(A)為任何人或與任何人或任何國家或地區的任何活動或業務提供資金或便利，而在提供資金或便利時，該等活動或業務是制裁的對象；或

(B)以任何其他 方式導致任何人(包括以承銷商、顧問、投資者或其他身份參與發行的任何人)違反制裁。

(Iii)該實體表示及承諾，除註冊聲明及招股章程所載詳情外，在過去5年內，該實體從未或現在明知不會與任何人或在任何國家或地區進行任何交易或交易，而該交易或交易在交易或交易進行時是或曾經是制裁對象。

VV。股票轉讓税。於每個結算日，本公司將會或將會全數支付或已全數支付與出售及轉讓本協議項下將予出售的配售股份有關的所有重大股份轉讓或其他税項(所得税除外) ，而徵收此等税項的所有法律將會或將會在所有重大方面完全遵守。

哇哦。IT系統。(I)(X)據本公司所知， 本公司並未就S的任何信息技術及計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據(包括其各自客户、員工、供應商、供應商及由其或其代表維護的任何第三方數據)、設備或技術(統稱為IT系統及數據)、設備或技術(統稱為IT系統及數據)發生任何安全漏洞或其他危害，及(Y)本公司未獲通知，亦不知悉任何合理預期會導致其IT系統及數據出現任何安全漏洞或其他危害的事件或情況；(Ii)公司是

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目前嚴格遵守所有適用的法律或法規，以及任何法院或仲裁員或政府或監管機構的所有判決、命令、規則和法規，與IT系統和數據的隱私和安全以及保護此類IT系統和數據免受未經授權的使用、訪問、挪用或修改有關的內部政策和合同義務，除非在 第(I)或(Ii)款中單獨或整體產生重大不利影響；以及(Iii)公司實施了符合行業標準和實踐的備份和災難恢復技術。

根據本協議或與本協議有關而由本公司高級職員簽署並交付給代理商或代理商的律師的任何證書，應視為本公司就其中所述事項向代理商作出的陳述和擔保(如適用)。

7.公司契諾。本公司與代理商約定並同意：

A.註冊説明書修改。在本協議日期之後，以及在《證券法》規定代理人必須交付與任何配售股份有關的招股説明書的任何期間(包括根據證券法第172條可滿足該要求的情況下)(招股説明書交付期間)(I)本公司將立即通知代理人對登記聲明的任何後續修訂(通過引用合併的文件或與任何配售無關的修訂除外)已向委員會提交和/或已生效或招股説明書的任何後續補充的時間。除以參考方式併入的與任何配售無關的文件或補充文件外，以及監察委員會已就任何與配售有關的註冊説明書或招股章程提出任何 修訂或補充要求或與配售有關的額外資料的任何請求外，(Ii)本公司將應S代理人的要求，迅速編制及向監察委員會提交根據本公司法律顧問S的意見而對註冊説明書或招股説明書作出的任何修訂或補充，而該等修訂或補充可能是與代理配售股份有關的必要或適宜的 (然而，前提是代理未提出該請求並不解除本公司在本協議項下的任何義務或責任，也不影響S代理依賴本協議中本公司作出的陳述和保證的權利，並且還規定，對於未提交該申請，代理擁有的唯一補救措施應是停止根據本協議進行銷售，直至提交該修訂或補充文件為止)；(Iii)本公司 不會提交與配售股份或可轉換為配售股份的證券有關的登記聲明或招股章程的任何修訂或補充文件(公司註冊文件除外)，除非其副本已在提交前的一段合理時間內提交給代理人，而代理人並無合理地反對(然而，前提是(A)代理人未提出異議不應解除公司在本協議項下的任何義務或責任，或影響S代理人在本協議中依賴公司作出的陳述和保證的權利，以及(B)如果申報文件沒有指明代理人姓名或與本協議中規定的交易無關，公司沒有義務向代理人提供該申報文件的任何預印件，或向代理人提供反對該申報文件的機會；此外，對於公司未能獲得此類同意，代理商擁有的唯一補救措施是停止根據本協議進行銷售)，並且公司將在提交文件時向代理商提供

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(Br)在提交時被視為通過引用合併到註冊聲明或招股説明書中的任何文件，可通過EDGAR獲得的文件除外；及(Iv)本公司 將根據證券法第424(B)條的適用段落，促使對招股章程的各項修訂或補充提交證監會，或如任何文件將以參考方式併入其中，則在規定的時間內，根據交易法的規定， 向證監會提交 (根據本條第7(A)條向證監會提交或不提交任何修訂或補充的決定， 基於本公司對S的合理意見或合理反對，應由本公司獨家作出)。

B. 佣金停止令通知。在收到通知或獲悉後，本公司將立即通知代理人證監會發出或威脅發出任何停止令以暫停登記聲明的效力、暫停配售股份在任何司法管轄區發售或出售的資格，或為任何該等目的而啟動或威脅進行任何法律程序；本公司將在商業上作出 合理努力以阻止發出任何停止令，或在應發出該等停止令時撤回該停止令。本公司將於收到監察委員會要求修訂註冊説明書或修訂或補充招股章程或任何發行人免費寫作招股章程的任何要求，或要求提供與發售配售股份有關的額外資料，或要求提供與註冊聲明、招股章程或任何發行人免費寫作招股章程有關的額外資料後，立即通知代理商。

C.招股説明書的交付；隨後的變更。 在招股説明書交付期間，公司將遵守證券法不時對其施加的所有要求，並在各自的到期日或之前提交公司根據第13(A)、13(C)、14、15(D)條或交易法的任何其他規定或根據交易法規定必須向委員會提交的所有報告和任何最終委託書或信息聲明。如果本公司根據證券法第430A條在註冊聲明中遺漏了任何信息，本公司將盡其商業上合理的努力，遵守上述第430A條的規定，並根據上述第430A條向委員會提交所有必要的備案文件，並將所有此類備案文件迅速通知代理商。如果在招股説明書交付期間發生的任何事件導致經當時修訂或補充的招股説明書將包括對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述作出其中陳述所需的重大事實，根據當時存在的、不具誤導性的情況，或者如果在招股説明書交付期間有必要修改或補充登記聲明或招股説明書以遵守證券法，本公司將立即通知代理人在此期間暫停發行配售股票，並將立即修改或補充註冊説明書或招股説明書(費用由本公司承擔)，以 更正該陳述或遺漏或遵守該等規定；然而，前提是，如果公司認為任何修訂或補充符合公司的最佳利益，公司可延遲提交任何修訂或補充文件。

D.配售股份上市。在招股説明書交付期內，本公司將以其商業上合理的 努力促使配售股份在聯交所上市，並根據代理商合理指定的美國司法管轄區的證券法，使配售股份符合出售資格，並只要配售股份的分配需要，繼續有效的 資格；前提是，

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然而，，本公司不應因此而被要求符合外國公司或證券交易商的資格，提交送達法律程序文件的一般同意書，或 在任何司法管轄區對其本身徵税(如果沒有其他方面的限制)。

E.提交註冊聲明和招股説明書。本公司將向代理人及其律師(由本公司支付合理費用)提供招股説明書、招股説明書(包括通過引用納入其中的所有文件)以及在招股説明書交付期間向證監會提交的對登記説明書或招股説明書的所有修訂和補充(包括在招股説明書交付期間向證監會提交的被視為通過引用納入的所有文件)的副本，在每種情況下，均應在合理可行的範圍內儘快並按代理人不時合理要求的數量，並應S代理人的要求，還將向可出售配售股份的每個交易所或市場提供招股説明書的副本；然而，前提是，公司不需要向代理商提供任何文件(招股説明書除外)，只要該文件可在EDGAR上獲得。

F.損益表。本公司將於實際可行範圍內儘快向其證券持有人提供涵蓋12個月期間且符合證券法第11(A)節及第158條規定的盈利報表，但在任何情況下不得遲於本公司S本財政季度結束後15個月。通過公司使用EDGAR系統提交的公開文件，公司應被視為已滿足本第7(F)條的規定。

G.收益的使用。本公司將使用招股説明書中題為使用收益的章節中所述的淨收益。

H.其他銷售通知。未經代理人事先書面同意，本公司 不會直接或間接提出出售、出售、訂立出售合約、授予任何出售或以其他方式處置任何普通股(根據本協議發售的配售股份除外)或可轉換為普通股、認股權證或任何購買或收購普通股的權利的證券，該期間自根據本協議向代理人遞交任何配售通知之日起至緊接根據該配售通知出售的配售股份最終交收日期後第三(3)個交易日為止(或，如果配售通知在出售配售通知所涵蓋的所有配售股份之前已經終止或暫停(br}，暫停或終止的日期)；在本協議終止之前，不會直接或間接在任何其他市場或持續的股權交易要約中出售、出售、簽訂出售合同、授予任何出售或以其他方式處置任何普通股(根據本協議提供的配售股份除外)的選擇權或可轉換為普通股、認股權證或任何購買或收購普通股的權利的證券；然而，前提是，此等限制將不適用於S根據任何限制性股票單位、股票期權、股權激勵計劃、員工購股計劃、福利計劃、股權再投資計劃或股息再投資計劃發行或出售本公司的普通股、限制性股票單位、購買普通股的期權或根據任何限制性股票單位、股票期權、股權激勵計劃、員工購股計劃、福利計劃、股權計劃或股息再投資計劃發行的普通股(但不包括普通股，但豁免超過其股息再投資計劃中的計劃限額的普通股)，無論現在有效還是以後實施；(Ii)可在證券轉換或行使 時發行的普通股。

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認股權證、期權或其他有效或未償還的權利，並在公司於Edgar提供的文件中披露，或以其他書面形式發給代理商；(Iii)普通股，或可轉換為普通股或可行使普通股的證券，以私下協商的交易方式提供並出售給供應商、客户、戰略合作伙伴或潛在戰略合作伙伴或其他投資者，其方式不得與發售普通股整合；及(Iv)普通股或可轉換為普通股或可行使普通股的證券，與任何收購、戰略投資或其他類似交易(包括任何合資企業，戰略聯盟或夥伴關係)。

一、情況的改變。在安置通知懸而未決期間的任何時間，公司將在收到通知或獲得相關知識後，立即將任何信息或事實告知代理，這些信息或事實將在任何重大方面改變或影響根據本協議必須提供給代理的任何意見、證書、信函或其他 文件。

J.盡職調查合作。在本協議有效期內，本公司將配合代理人或其代表就擬進行的交易進行的任何合理盡職審查，包括但不限於在代理人可能合理要求的正常營業時間內和在公司S主要辦事處提供資料和提供文件及公司高級管理人員。

與配售股份有關的規定備案文件。本公司同意，在證券法規定的日期，本公司將(I)根據證券法第424(B)條的適用款向委員會提交招股説明書補充文件(每次根據第424(B)條提交文件，提交日期)，該招股説明書補充文件將在相關期間內列出通過代理人出售的配售股票的金額，本公司所得款項淨額及本公司就該等配售股份應支付予代理商的賠償(惟本公司可根據交易所法令提交文件，包括該等資料，以履行其在本條第7(K)(I)條下的責任)，及(Ii)按該交易所或市場的規則或規例的規定，向進行有關出售的每個交易所或市場交付每份招股章程副刊的副本數目。

L。申述日期；證書。在本協議期限內，公司每次：

(I)修訂或補充(只與發售配售股份以外的證券有關的招股章程副刊除外)與配售股份有關的註冊説明書或招股章程，而不是藉將文件納入與配售股份有關的註冊説明書或招股章程內而作出的修訂、貼紙或補充；

(2)根據《交易法》提交表格10-K的年度報告(包括載有經修訂的經審計財務資料或對以前提交的表格10-K的重大修正的任何表格10-K/A)；

(3)根據《交易法》以表格 10-Q提交季度報告；或

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(Iv)提交表格8-K的最新報告，其中載有根據《交易法》經修訂的財務資料(不包括根據表格8-K第2.02或7.01項提供的資料，或根據表格8-K第8.01項披露有關按照財務會計準則第144號聲明將某些財產重新分類為非持續經營的資料)；

(第(I)至(Iv)款中提及的一份或多份文件的每個提交日期應為陳述日期。)

公司應向代理人(但在上文第(Iv)款的情況下，只有在代理人合理地確定該表格8-K中所包含的信息是重要的情況下)提供一份證書，其格式為本文件所附的附件7(1)。第(Br)條第(1)款規定的提供證書的要求應在沒有安置通知懸而未決的時間發生的任何陳述日期內免除，該豁免將一直持續到本公司根據本協議交付安置通知之日(該日曆季度應被視為陳述日期)和公司提交10-K表格年度報告的下一個陳述日期中較早發生的日期為止。(I)於本協議項下首次配售通知交付後及(Ii)如本公司其後決定於本公司依據該項豁免的陳述日期後出售配售股份，而 並無根據本第7(1)條向代理人提供證書，則在代理人出售任何配售股份前，本公司須向代理人提供一份註明配售通知日期的證書，該證書的格式為本文件附件附件第(Br)7(1)款。

M.法律意見。在根據本協議發出的首次安置通知之日或之前，本公司應安排向代理人提交Mintz、Levin、Cohn、Ferris、Glovsky和Popeo，P.C.(公司律師)或其他合理地令代理人滿意的書面意見和負面保證函，每份書面意見和負面保證函的形式和實質均應令代理人合理滿意。此後，在公司有義務以附件7(L)的形式交付證書的每個陳述日期的五(5)個交易日內，公司應促使向代理人提供一份格式和內容合理令代理人滿意的公司律師的負面保證函；但律師可向代理人提供一份函件(信實函件)，表明代理人可依賴先前根據第7(M)條遞交的負面保證函件，猶如該函件的日期與該函件的日期相同(但該先前函件中的陳述須被視為與經修訂或補充的註冊聲明及招股章程有關)，以代替該交易法規定的後續定期提交的負面保證函件。

N.慰問信。在根據本協議發出的第一份安置通知之日或之前以及隨後的每個陳述日之後的五(5)個交易日內，除根據第7條(L)(Iii)的規定外，本公司應安排其獨立會計師提供在安慰函交付之日註明的代理函(《安慰函》)，該函應符合本第7(N)節規定的要求。S獨立會計師公司發出的安慰信應採用代理人合理滿意的形式和實質內容，(I)確認他們是證券法和上市公司會計監督委員會(PCAOB)所指的獨立公共會計師事務所，(Ii)説明該事務所截至該日期關於財務信息的結論和調查結果。

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(br}及其他通常由會計師就註冊公開招股事項向承銷商發出的安慰函件(第一封此等函件，即最初的函件)及(Iii)更新最初函件中所包含的任何資料，如該函件於該日期發出，並經必要修改以涉及註冊 聲明及招股章程，並於函件發出之日予以修訂及補充。

不，是市場活動。本公司不會直接或間接(I)採取任何旨在導致或導致(或構成或將構成)穩定或操縱本公司任何證券價格的行動，以促進普通股的出售或 轉售，或(Ii)違反M規則出售、競購或購買普通股，或向任何人支付任何因招攬購買配售股份而非代理的補償。

投資公司法。本公司將以合理方式處理其事務，以合理確保 在本協議終止之前的任何時間，本公司或子公司都不會或不會成為投資公司，該術語在《投資公司法》中有定義。

問：沒有出售要約。除經本公司事先批准的發行人自由書面招股章程及根據第23條規定以代理身份 代理外，代理或本公司(包括其代理及代表，但以代理身份行事的代理除外)均不會作出、使用、準備、授權、 批准或提及任何須向證監會提交的書面通訊(定義見規則405)，而該等通訊構成要約出售或邀請要約買入以下配售股份。

《薩班斯-奧克斯利法案》。本公司將保存反映其資產的準確賬簿和記錄，並維持 內部會計控制，其目的是根據公認會計原則為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證，幷包括以下政策和程序：(I)與保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄有關的政策和程序；(Ii)提供合理保證，以根據需要記錄交易，以便根據公認會計準則編制公司和S合併財務報表；(Iii)本公司的收支僅根據管理層S及 S董事的授權作出，及(Iv)就防止或及時發現S未獲授權而收購、使用或處置可能對其財務報表有重大影響的本公司資產提供合理保證。本公司將採取商業上合理的努力，維持符合《交易法》要求的信息披露控制和程序。

8.代理人的申述及契諾。代理聲明並保證其已根據FINRA、《交易法》以及將發售配售股份的各州的適用法規正式註冊為經紀交易商，但代理豁免註冊或無需進行此類註冊的州除外。在本協議期限內，代理人應繼續根據FINRA、《交易法》以及發售和出售配售股份的每個州的適用法規和法規正式註冊為經紀交易商，但在本協議期限內，其豁免註冊或無需註冊的州除外。代理商應遵守與 相關的所有適用法律法規

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本協議計劃進行的交易，包括通過代理髮行和出售配售股份，包括但不限於《交易法》下的規則M。 在本協議期限內，代理或關聯買家(如規則M中定義的術語)不得直接或間接從事(I)SHO規則所定義的任何公司證券的賣空， (Ii)代理不擁有的任何公司證券的任何銷售，或通過交付借入的公司證券完成的任何銷售，或為代理人或(Iii)與普通股或相關衍生證券有關的任何做市、競價、穩定或其他交易活動，在每種情況下，如果根據證券法或交易法下的M規則或其他反操縱規則將禁止此類活動。

9.開支的支付。本公司將支付與履行本協議項下義務有關的所有費用，包括(I)編制、存檔，包括委員會要求的任何費用，以及印刷最初提交的登記報表(包括財務報表和證物)及其每項修正案和補充資料以及每份自由寫作招股説明書，其數量由代理人認為合理必要，(Ii)印刷並交付本協議的代理人以及與發售、購買、出售、發行或交付配售股份有關的其他文件，(Iii)準備，向代理人發出及交付配售股份的證書(如有)，包括任何股票或其他轉讓税及任何因向代理人出售、發行或交付配售股份而應付的資本 税、印花税或其他税項或税項，(Iv)法律顧問、會計師及其他顧問向本公司支付的費用及支出，(V)合理及有文件記錄的自掏腰包代理人的律師費用和支出(X)不得超過75,000美元(與提交本協議有關)，以及 (Y)此後每個日曆季度不得超過5,000美元(與陳述日期相關的更新)，只要本協議仍然有效，並且代理人在此類陳述日期內對公司進行標準的季度盡職調查，且不包括根據第4條暫停的任何期間；(Vi)普通股轉讓代理及登記處的費用及開支；(Vii)因FINRA審核配售股份的條款而產生的備案費用；及()與配售股份在聯交所上市有關的費用及開支。

10.對S代辦條件的義務。代理商在本合同項下關於安置的義務將 受制於公司在本合同中作出的陳述和擔保(截至指定日期或時間作出的陳述和擔保除外)的持續準確性和完整性，公司在本合同項下所有實質性義務的適當履行 ，代理人根據其合理判斷完成其滿意的盡職審查，以及下列附加條件的持續合理滿足(或由代理人根據其唯一的 酌情決定權豁免)：

A.登記聲明生效。登記説明書 將繼續有效，並可供出售任何配售通知擬發行的所有配售股份。

B.沒有重大通知。下列事件不應發生或繼續發生：(I)公司在有效期內收到來自委員會或任何其他聯邦或州政府當局的任何補充信息請求

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(Ii)監察委員會或任何其他聯邦或州政府當局發出任何停止令，暫停登記聲明或招股説明書的效力，或本公司收到為此目的而展開任何訴訟的通知；(br}(Iii)本公司收到任何有關暫停在任何司法管轄區出售的任何配售股份的資格或豁免資格的通知，或本公司收到為此目的而提起或威脅提起任何法律程序的通知；或(Iv)發生任何事件，使註冊聲明或招股章程或任何重大公司文件中所作的任何重大陳述在任何重大方面不真實，或要求對註冊聲明、招股章程或任何重大公司文件作出任何更改，以致在註冊聲明的情況下，它不會包含任何重大事實的陳述或遺漏陳述其中所需陳述的任何重大事實或使其中的陳述不具誤導性的任何必要事實，而就招股説明書或任何重大公司文件而言，本公司將不會 載有任何重大事實的重大失實陳述，或遺漏就作出該等陳述所需陳述或作出該等陳述所需的任何重大事實作出陳述，而該等陳述並無誤導性 ，而該等陳述於下一次配售或出售配售股份時尚未如此作出。

C.不得有任何錯誤陳述或重大遺漏。代理不應告知本公司，註冊説明書或招股章程或其任何修訂或補充文件載有關於S代理的合理意見屬重大的不真實事實陳述，或遺漏陳述S代理的合理意見屬重大且須於其內述明或為使其內的陳述不具誤導性所必需的事實。

D.材料變化。除在招股説明書中預期的或在提交給委員會的S公司報告中披露的情況外，不應存在任何重大不利影響，或任何可能造成重大不利影響的事態發展，或任何國家認可的統計評級機構下調或撤銷S公司任何證券(資產支持證券除外)的評級，該術語由委員會為《證券法》(評級機構)第436(G)(2)條的目的而定義。或任何評級機構公開 宣佈其對S公司的任何證券(資產支持證券除外)的評級處於監督或審查之下，而在上述評級機構 採取任何該等行動的情況下，根據代理人的合理判斷(而不免除本公司在其他方面的任何義務或責任)，該公告具有重大意義，以致按招股章程中預期的條款及方式進行配售 股份是不可行或不可取的。

E.公司法律顧問的法律意見。代理人 應在根據第7(M)條要求提交該意見和負面保證函之日或之前，收到根據第7(M)條要求交付的公司律師的意見和負面保證函。

代理律師的法律意見。代理人應在以下日期或之前收到代理人律師Duane Morris LLP的意見

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根據第7(M)條，公司律師須就代理人可能合理要求的事項提交法律意見，而公司應已向該等律師提供他們所要求的文件，使他們能夠傳遞該等事項。

G. 慰問信。代理人應在第7(N)節要求投遞慰問函之日或之前收到第7(N)節要求投遞的慰問函。

H.代表證。代理商應在第7(1)節要求交付證書之日或之前收到第7(1)節要求交付的證書。

一、S書記證書。在第一個申述日期或之前，代理商應已收到由公司祕書代表公司簽署的證書，其格式和實質內容應合理地令代理商及其律師滿意。

J.沒有停職。普通股的交易不應在聯交所停牌，普通股也不應從聯交所退市。

K.其他材料。在根據第7(1)條要求公司交付證書的每個日期，公司應已向代理提供代理可能合理要求的適當的進一步信息、證書和文件，這些信息、證書和文件通常和 由證券發行人提供，與本協議預期的類型的證券發行有關。所有此類意見、證書、信件和其他文件將符合本條例的規定。

L。《證券法》備案。證券法第424條規定，在發出任何配售通知之前，應已向委員會提交的所有文件均應在第424條規定的適用時間內提交。

M.批准上市。在聯交所持續上市規則所規定的範圍內，配售股份 應已獲批准在聯交所上市(只受發行通知規限)，或本公司應已於任何配售通知發出時或之前提交配售股份在聯交所上市的申請。

N.無終止事件。不應發生任何允許代理商根據第13(A)款終止本協議的事件。

11.彌償及分擔。

(A)公司彌償。本公司同意對《證券法》第15條或《交易法》第20條所指的代理人、其合夥人、成員、 董事、高級管理人員、僱員和代理人以及控制代理人的每個人(如有)予以賠償並使其不受損害：

(I)因 或基於任何不真實的陳述或

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對註冊説明書(或其任何修正案)所載重大事實的指稱不真實陳述，或遺漏或指稱遺漏或指稱遺漏其中規定須述明或為使其中的陳述不具誤導性所必需的重大事實，或因任何相關發行人自由寫作招股章程或招股章程(或其任何修訂或補充)所載的重大事實的任何不真實陳述或指稱不真實陳述而引起的，或根據作出陳述的情況，遺漏或指稱遺漏或指稱遺漏作出陳述所必需的重要事實；

(Ii)就因任何該等失實陳述或遺漏或任何指稱的失實陳述或遺漏而引起的任何及所有損失、法律責任、申索、損害及開支而支付的任何及所有損失、法律責任、申索、損害及開支，但(除下文第11(D)條另有規定外)任何此等和解協議須經本公司書面同意達成，而該書面同意不得無理拖延或扣留；及

(Iii)針對所發生的任何和所有費用(包括合理和有據可查的自掏腰包因調查、準備或抗辯任何政府機構或機構的任何訴訟、或任何調查或訴訟程序而合理招致的費用)，或基於任何此類不真實陳述或遺漏或任何被指控的不真實陳述或遺漏而提出或威脅的任何索賠，只要上述(I)或 (Ii)項下未支付任何此類費用，

然而，前提是此外，本彌償協議不適用於任何損失、責任、申索、損害或開支 任何失實陳述或遺漏或被指稱的失實陳述或遺漏，而該等失實陳述或遺漏或被指稱的失實陳述或遺漏完全依賴並符合代理人向本公司明確提供以供在註冊聲明(或其任何修訂)或任何相關發行人免費書面招股章程或招股章程(或其任何修訂或補充)中使用的書面資料。

(B)由代理人作出彌償。代理商同意賠償公司及其董事和高級管理人員，以及(I)根據證券法第15條或交易法第20條的規定控制公司，或(Ii)受公司控制或與公司共同控制的每個人(如果有)不受第11(A)條所載賠償中所述的任何和所有損失、責任、索賠、損害和費用的損害，但僅限於不真實的陳述或遺漏，或被指控的不真實的陳述或遺漏， 在註冊説明書(或其任何修訂)或任何相關的發行人自由寫作招股章程或招股章程(或其任何修訂或補充)中依據及符合與代理有關的資料而作出，並由代理以書面明確向本公司提供以供其中使用。

(C)程序。任何一方提出主張根據第11條獲得賠償的權利的任何一方，應在收到根據第11條向一個或多個補償方提出索賠的針對該當事人的訴訟開始通知後，立即將該訴訟的開始通知每個該補償方，並附上一份送達的所有文件的副本，但遺漏通知該補償方並不能免除該補償方：(I)它可能對任何被補償方承擔的任何責任

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除根據本第11條和(Ii)本第11條的前述規定可能對任何受補償方承擔的任何責任外，除非且僅在此類遺漏導致補償方喪失實質權利或抗辯的範圍內。如果對任何受補償方提起此類訴訟，並將訴訟開始通知被補償方，則在收到被補償方關於訴訟開始的通知後，補償方有權參與並在其選擇的範圍內，與類似通知的任何其他補償方一起，迅速向被補償方發送書面通知，以進行抗辯，律師合理地令被補償方滿意，並在被補償方向被補償方發出其選擇進行抗辯的通知後，除以下規定以及被補償方隨後發生的與辯護相關的合理調查費用外，補償方將不向被補償方承擔任何法律或其他費用。受補償方將有權在任何此類訴訟中僱用自己的律師，但此類律師的費用、開支和其他費用將由受補償方承擔，除非(1)受補償方僱用律師已得到補償方的書面授權，(2)受補償方已合理地得出結論(基於律師的書面意見)，它或其他受補償方可能有與補償方不同的法律抗辯，或除了那些可用的抗辯之外，(3)被補償方與被補償方之間存在衝突或潛在的利益衝突(基於被補償方的律師的書面意見)(在這種情況下，被補償方將無權代表被補償方指揮該訴訟的抗辯)或 (4)被補償方事實上沒有在收到訴訟開始的通知後的合理時間內聘請律師為該訴訟辯護，在每一種情況下，合理和有文件記錄的自掏腰包律師的費用、支出和其他費用將由賠償一方或多方承擔。雙方理解，在同一司法管轄區內的任何訴訟或相關訴訟中，賠償一方或多方不對合理的和有文件記載的自掏腰包費用， 一家以上單獨的律師事務所在任何時間為所有這些受賠償的一方或各方承認在該司法管轄區執業的支出和其他費用。所有這些合理和有據可查的自掏腰包費用、支出和其他費用在補償方收到關於費用、支出和其他費用的合理詳細的書面發票後，將立即由補償方退還。在任何情況下，賠償一方都不對未經其書面同意而進行的任何訴訟或索賠的任何和解負責。未經受補償方事先書面同意，任何補償方不得就與第11條所述事項有關的任何未決或受威脅的索賠、訴訟或訴訟中的任何判決達成和解、妥協或同意，除非此類和解、妥協或同意(1)包括無條件免除每一受補償方因此類訴訟、調查、訴訟或索賠而產生的所有責任，以及(2)不包括關於或承認任何受補償方或其代表的過錯、過失或不作為的陳述。

(D) 捐款。為了在以下情況下提供公正和公平的賠償，即本第11條前述各段規定的賠償根據其條款適用，但由於任何原因被認為無法從公司或代理人處獲得，公司和代理人將分擔全部損失、索賠、債務、費用和損害(包括任何調查、法律和其他費用

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因任何訴訟、訴訟或法律程序或所聲稱的任何申索而合理招致及支付的任何款項，但在扣除本公司從代理人以外的人士(例如證券法或交易法所指的控制本公司的人士、簽署註冊説明書的本公司高級人員及本公司董事，他們亦可能承擔分擔責任)所收取的任何供款後，本公司及代理人可能須按適當的比例收取該等供款，以反映本公司及代理人所收取的相對利益。本公司及代理人所收取的相對利益 應視為與本公司出售配售股份所得款項淨額(扣除開支前)與代理人代表本公司出售配售股份所收取的補償總額(扣除開支前)的比例相同。如果但僅在適用法律不允許前述句子規定的分配的情況下，應按適當的比例進行出資分配，以既反映前述句子中提及的相對利益，也反映本公司和代理人的相對過錯，以及 導致該等損失、索賠、責任、費用或損害的陳述或遺漏，或就此採取的行動，以及與該要約有關的任何其他相關的公平考慮。該相關過錯應通過參考(其中包括)對重大事實或遺漏的不真實或被指控的不真實陳述或被指控的遺漏是否與本公司或代理人提供的信息、各方的意圖及其相關知識、獲取信息的途徑以及糾正或防止該陳述或遺漏的機會來確定。本公司和代理人同意，如果根據第(Br)條第(11)(D)款的規定以按比例分配或任何其他不考慮本文提及的公平考慮因素的分配方法來確定供款，將是不公正和公平的。因上述第11(D)款所述的損失、索賠、責任、費用或損害或與之有關的訴訟而支付或應支付的金額，應視為包括受賠方在與第11(C)款一致的範圍內因調查或抗辯任何此類訴訟或索賠而合理招致的任何法律或其他費用。儘管有第11(D)條的前述規定，代理人不得被要求提供超過其根據本協議收到的佣金的任何金額，任何被判犯有欺詐性失實陳述罪(符合證券法第11(F)條的含義)的人都無權從任何無罪的人那裏獲得供款。就第11(D)條而言，控制證券法或交易法所指的本協議一方的任何人，以及代理的任何高級管理人員、董事、合作伙伴、僱員或代理人，將 擁有與該方相同的出資權利，並且簽署註冊聲明和董事的每位高級管理人員將擁有與公司相同的出資權利，但在每一種情況下均受本條款的約束。任何有權獲得出資的一方在收到針對該方的訴訟啟動通知後，應立即通知可能要求出資的任何一方或各方，但遺漏通知並不解除可能要求出資的該方或該方根據本條款第11(D)條 可能承擔的任何其他義務，除非未能如此通知另一方嚴重損害了被要求出資的一方的實質性權利或抗辯。除根據本協議第11(C)節最後一句達成的和解外，任何一方都不對任何已解決的訴訟或索賠承擔任何責任

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未經其書面同意，如果根據本合同第11(C)條的規定需要書面同意。

12.在交付後仍然有效的申述及協議。本協議第11條所載的賠償和出資協議以及本公司在本協議或根據本協議交付的證書中的所有陳述和保證在其各自的日期仍然有效，無論(I)代理人、任何控制人或公司(或其各自的高級管理人員、董事或控制人)或其代表進行的任何調查，(Ii)配售股份的交付和接受及其付款，或(Iii)本協議的任何終止。

13.終止。

A.代理人可在下列任何時間通知公司終止本協議：(1)如果自本協議簽署之日起或自招股説明書提供信息之日起，有任何重大不利影響，或任何發展會產生重大不利影響，而根據代理人的單獨判斷，該影響是重大的和不利的，並使銷售配售股份或執行配售股份的合同不切實際或不可取，(2)如美國或國際金融市場發生任何重大不利變化，任何敵對行動的爆發或升級，或其他災難或危機，或任何涉及國內或國際政治、金融或經濟狀況的預期變化的變化或發展，在每一種情況下，其影響均使代理人判斷，出售配售股份或執行配售股份的合約是不切實可行或不可取的；(3)如果普通股的交易已被委員會或聯交所暫停或限制，或已暫停或限制在聯交所的一般交易，或已在聯交所設定最低交易價格；(4)如本公司的任何證券在任何交易所或在香港交易所的任何證券暫停交易非處方藥如果市場已經發生並且正在繼續，(5)如果美國的證券結算或清算服務已經發生並正在繼續，或者(6)如果美國聯邦或紐約當局已經宣佈暫停銀行業務。任何此類終止不應 任何一方對任何其他方承擔責任，但即使終止，第9節(費用的支付)、第11節(賠償和分擔)、第12節(交付後的陳述和協議)、第18節(適用法律和時間；放棄陪審團審判)和第19節(同意司法管轄權)的規定仍應完全有效。如果代理人選擇按照第13(A)條的規定終止本協議，代理人應按照第14條(通知)的規定提供所需的通知。

B.本公司有權在本協議日期後的任何時間自行決定終止本協議，具體方式如下：向S發出通知一(1)天。任何此類終止均不對任何另一方承擔任何責任，但本合同第9節(費用的支付)、第11節(賠償和分擔)、第12節(交割後的陳述和協議)、第18節(適用法律和時間；放棄陪審團審判)和第19節(同意司法管轄權)的規定在終止後仍保持完全效力和效力。本第13(B)條並不限制本公司根據第4條的規定暫停要約及出售配售股份的能力。

31

C.代理商有權在本協議日期後的任何時間自行決定終止本協議，並向S發出如下規定的一(1)天通知。任何此類終止均不對任何另一方承擔任何責任，但第9款(費用的支付)、第11款(賠償和分擔)、第12款(交付後的申述和協議)、第18款(適用法律和時間；放棄陪審團審判)和第19款(同意司法管轄權)的規定在終止後仍保持完全效力和效力。

D.除非根據本第13條較早前終止，本協議將於所有配售股份按本協議所載條款及條件透過代理髮行及出售時自動終止，但本協議第9條(支付開支)、第11條(賠償及分擔)、第12條(在交付後仍有申述及協議)、第18條(適用法律及時間；放棄陪審團審訊)及第19條(同意司法管轄權)的規定仍將全面有效。

E.除非根據上述第13(A)、(B)、(Br)(C)或(D)條終止或經雙方同意終止，否則本協議應保持完全效力和效力；然而，前提是在所有情況下，雙方協議終止應被視為規定第9款(費用的支付)、第11款(賠償和分擔)、第12款(交付後的陳述和協議)、第18款(適用法律和時間；放棄陪審團審判)和第19款(同意司法管轄權)應繼續完全有效。本協議終止後，本公司不向代理人承擔任何折扣、佣金或其他 補償責任，以補償代理人未根據本協議以其他方式出售的任何配售股份。

F.本協議的任何終止應於終止通知中指定的日期生效；然而，前提是在代理人或公司(視屬何情況而定)收到該通知之日營業結束前，該項終止不得生效；如果進一步提供，代理人應在收到終止通知後，在切實可行的範圍內儘快暫停任何正在進行的安置(無論如何，應在收到通知之日營業結束前暫停)。如該等終止將於任何配售股份的交收日期前發生，則該等配售股份須按照本協議的規定進行交收。

14.通知。除另有規定外，任何一方根據本協議的條款要求或允許向任何另一方發出的所有通知或其他通信應以書面形式發出，如果發送給代理商，則應送達：

B.萊利證券公司

公園大道299號，21號^ST地板

紐約州紐約市，郵編：10171

注意：總法律顧問

電話：  (2124579947)

電子郵件：   @brileyfin.com

32

將副本複製到：

杜安·莫里斯律師事務所

百老匯1540號

紐約州紐約市，郵編：10036

注意： 迪恩·M科盧奇

電話： (973)424-2020

電子郵件： dmcolucci@duanemorris.com

如果交付給公司，則應交付給：

Hyperfine，Inc.

新惠特菲爾德街351號

康涅狄格州吉爾福德06437

注意： 佈雷特·黑爾，首席行政官兼首席財務官

軍官

電話： (866)796-6767

電子郵件：

將副本複製到：

明茨，萊文，科恩，費里斯，格洛夫斯基和波佩奧，P.C.

One Financial Center

馬薩諸塞州波士頓，郵編：02111

注意： Michael L.凡託齊

約翰·P·康登

電話： (617)542-6000

電子郵件：mlfan tozzi@mintz.com；jpcondon@mintz.com

本協議的每一方均可為此目的向本協議的各方發送新的 信息的書面通知，以更改通知的此類信息。每項此類通知或其他通信應視為(I)在紐約市時間下午4：30、工作日或(如果該日不是營業日)下一個營業日、(Ii)及時送達全國認可的夜間快遞後的下一個營業日、以及(Iii)寄往美國的 郵件(掛號信或掛號信、要求退回收據、預付郵資)後實際收到的營業日之前以面對面、電子郵件或可核實的傳真方式送達。就本協議而言，？營業日是指紐約市交易所和商業銀行營業的任何一天。

15.繼承人及受讓人。本協議適用於本公司、代理商及其各自的繼承人以及本協議第11節所述的關聯公司、控制人、高級管理人員和董事的利益，並對其具有約束力。凡提及本協議所包含的任何一方，應視為 包括該方的繼承人和允許的受讓人。本協議中的任何明示或默示內容均無意授予除本協議雙方或其各自繼承人以外的任何一方，除非另有明文規定，否則允許受讓人根據本協議或因本協議承擔任何權利、補救措施、義務或責任

33

本協議中規定。未經另一方事先書面同意，公司和代理人不得轉讓其在本協議項下的權利或義務。

16.股票拆分的調整。雙方承認並同意，應調整本協議中包含的所有與股份相關的數字，以考慮到與配售股份有關的任何股份合併、股票拆分、股票分紅、公司本地化或類似事件。

17.整份協議；修訂；可分割性。本協議(包括本協議所附的所有附表和 展品以及根據本協議發出的安置通知)構成整個協議，並取代雙方之間關於本協議標的的所有其他先前和當時的書面和口頭協議和承諾。除非根據公司和代理商簽署的書面文件，否則本協議或本協議的任何條款均不得修改。如果本協議中包含的任何一項或多項條款或其在任何情況下的適用被有管轄權的法院書面裁定為無效、非法或不可執行，則此類條款應在其有效、合法和可執行的最大可能範圍內具有充分的效力和效力，而本協議條款和條款的其餘部分應被解釋為該無效、非法或不可執行的條款或條款不包含在本協議中。但僅限於實施該條款以及本協議條款和條款的其餘部分應符合雙方在本協議中所反映的意圖。

18.管限法律及時間；放棄陪審團審訊。本協議應受紐約州法律管轄並按照紐約州法律解釋，不考慮法律衝突原則。指定的時間指的是紐約城市時間。在適用法律允許的最大範圍內，公司和代理人均在此不可撤銷地放棄在因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中由陪審團進行審判的任何和所有權利。

19.同意司法管轄權。每一方在此不可撤銷地接受位於曼哈頓區紐約市的州法院和聯邦法院的非專屬管轄權，以裁決本協議項下的任何爭議或與本協議擬進行的任何交易相關的任何爭議，並在此不可撤銷地放棄並同意不在任何訴訟、訴訟或訴訟中主張其本人不受任何此類法院的管轄權管轄，或該訴訟、訴訟或訴訟是在不方便的法庭提起的，或該訴訟、訴訟或訴訟的地點不當。每一方在此不可撤銷地放棄面交送達程序文件，並同意在任何此類訴訟、訴訟或程序中通過將其副本(掛號信或掛號信，要求回執)郵寄到根據本協議向IT發出通知的有效地址向該方送達程序文件，並同意此類送達應構成對程序文件和有關通知的良好和充分的送達。 本協議未包含任何內容

34

應視為以任何方式限制以法律允許的任何方式送達法律程序文件的任何權利。

20.資料的使用。代理商不得使用或披露從本協議和 本協議預期的交易中獲得的任何信息，包括盡職調查，但與簽訂本協議和提供本協議項下服務相關的目的除外，除非公司以其唯一的自由裁量權明確批准。

21.對應者。本協議可以兩份或兩份以上的副本簽署，每份副本應被視為原件，但所有副本應構成一份相同的文書。一方向另一方交付已簽署的協議可以通過傳真或電子郵件的.pdf附件進行。

22.標題的效果。本文件中的章節、明細表和附件標題僅為方便起見，不影響本文件的構建。

23.允許自由編寫招股説明書。本公司代表、保證及同意，除非其事先取得代理同意(該同意不得被無理拒絕、附帶條件或延遲)，且該代理代表、保證及同意，除非其事先徵得本公司同意(該同意不得被無理拒絕、附帶條件或延遲)，否則本公司並無亦不會就配售股份提出任何將構成發行人自由寫作招股章程的要約，或以其他方式構成須向證監會提交的自由書面招股章程。經代理商或公司(視情況而定)同意的任何此類自由寫作招股説明書在下文中被稱為允許自由寫作招股説明書。公司聲明並保證，它已將每個允許自由寫作招股説明書視為規則433中定義的發行人自由寫作招股説明書，並已遵守並將遵守規則433適用於任何允許自由寫作招股説明書的要求，包括在需要時及時向委員會提交文件、圖例和記錄保存。為清楚起見，本協議雙方同意，本協議附件23所列的所有免費撰寫招股説明書(如果有的話)均為允許自由撰寫的招股説明書。

24.缺少信託關係 。本公司承認並同意：

A.代理人僅就公開發售配售股份及本協議擬進行的每項交易及導致該等交易的程序擔任代理人，而本公司或其任何聯屬公司、股東(或其他股權持有人)、債權人或僱員或任何其他各方與代理人之間並無受託或顧問關係，另一方面，代理人已就或將會就本協議所擬進行的任何交易而設立代理人，不論代理人是否已就其他事項向本公司提供意見，除本協議明確規定的義務外，代理商對本協議預期進行的交易不承擔任何義務；

B.它能夠評估和理解，並理解和接受本協議所考慮的交易的條款、風險和條件；

35

C.代理商未就本協議所設想的交易提供任何法律、會計、監管或税務方面的建議，並在其認為適當的範圍內諮詢了自己的法律、會計、監管和税務顧問；

D.瞭解代理人及其關聯公司從事的廣泛交易可能涉及與公司不同的利益，代理人沒有義務通過任何受託、諮詢或代理關係或其他方式向公司披露此類利益和交易；以及

E.在法律允許的最大範圍內，放棄因違反受託責任或因根據本協議出售配售股份而被指控違反受託責任而可能對代理人提出的任何索賠，並同意代理人不對其負有任何責任(無論是直接或間接的，合同、侵權或其他方面的責任)，也不對代表其或代表其或根據其或公司、員工或公司債權人的權利主張受託責任的任何人承擔任何責任。除本協議項下的代理S義務外，並對本公司提供給代理及其律師的信息保密，但不得以其他方式公開。

25.定義。本協議中使用的下列術語的含義如下：

？適用時間？指(I)每個代表日期和(Ii)根據本協議出售任何配售股份的時間。

？公司對S的瞭解、對公司的瞭解以及類似的表述是指截至表述所涉及的日期公司高管的實際知識。

？發行者自由寫作招股説明書是指規則 433中定義的與配售股份有關的任何發行人自由撰寫招股説明書，該招股説明書(1)要求公司向委員會提交，(2)是規則433(D)(8)(I)意義上的書面溝通的路演，無論 是否要求向委員會提交，或(3)根據規則433(D)(5)(I)豁免備案，因為它包含對配售股份或不反映最終條款的發售的描述，在每宗個案中，均採用已提交或須向證監會提交的表格 ，或如無被要求存檔，則採用根據證券法第433(G)條保留在本公司S記錄中的表格。

第172條、第405條、第415條、第424條、第424(B)條、第430B條、第433條是指《證券法》下的此類規則。

本協議中提及的所有財務報表和附表以及包含在註冊説明書或招股説明書中的其他信息(以及所有其他類似進口的引用)應被視為指幷包括通過引用納入註冊説明書或招股説明書(視情況而定)的所有該等財務報表和附表及其他信息。

本協議中對註冊聲明、招股説明書或對上述任何內容的任何修訂或補充的所有提及，應被視為包括提交給

36

本協議中對任何發行者自由寫作招股説明書(根據規則433無需向委員會提交的任何發行者自由寫作招股説明書除外)的所有提及應被視為包括根據EDGAR向委員會提交的其副本；本協議中對招股説明書補充材料的所有提及應包括但不限於與代理人在美國境外發行、出售或私募任何配售股票相關而準備的任何補充材料、包裝紙或類似材料。

26.棄權。放棄本協議項下的任何權利、權力或補救措施必須由授權方以書面形式簽署。豁免隻影響給予豁免的特定義務或違約。這不是對任何其他義務或違約的默示放棄，也不是對任何其他場合的該義務或違約的默示放棄。

[頁面的其餘部分故意留空]

37

如果上述條款正確闡述了本公司與代理商之間的諒解，請在下面提供的空白處註明，本函件即構成本公司與代理商之間具有約束力的協議。

[ 銷售協議簽名頁]

附表1

安置通知的格式

出發地：		Hyperfine，Inc.
致：		B.萊利證券公司
請注意：		[•]
主題：		市場發行時暫停配售通知

女士們、先生們：

根據Hyperfine， Inc.之間的市場發行銷售協議中包含的條款並遵守其中包含的條件，特拉華州公司（收件箱公司收件箱），以及B.萊利證券公司(the“”代理 [____]公司在開始的時期內以每股美元的最低市場價格發行A類普通股，每股面值0.0001美元’ [月、日、時間]和結尾[月、日、時間].

附表2

薪酬

本公司於根據本協議每次出售配售股份時，應以現金方式向代理人支付相當於每次出售配售股份所得總收益的最高達3.0%的金額。

附表3

通知 各方

“公司”(The Company)

瑪麗亞·塞恩斯
佈雷特·黑爾

B.萊利證券

馬修·範伯格
賽斯·阿佩斯
帕特里斯·麥克尼科爾
基思·蓬普利亞諾
斯科特·安馬圖羅

將副本發送到atmDesk@brileyfin.com

附件7(1)

申述日期證書的格式

     , 20  

本表述日期證書(本證書)根據日期為2023年11月9日的《at Market發行銷售協議》(《協議》)第7(1)節簽署和交付，由HyperFine，Inc.(The？Company)和B.Riley Securities，Inc.簽訂。 本文中使用但未定義的所有大寫術語應具有該協議中賦予該等術語的含義。

簽署人是本公司正式任命和授權的高級職員，特此證明，簽名的S是本公司的高級職員，而非本人S，茲證明如下：

1.截至本證書日期，(I)註冊説明書不包含任何關於重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述為使其中的陳述不具誤導性而需要在其中陳述的重要事實，以及(Ii)根據作出陳述的情況，註冊説明書和招股説明書均不包含任何關於重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述其中所要求陳述或為作出陳述而必須陳述的重要事實；並無誤導性及(Iii)並無因 為使招股章程內的陳述不屬失實或誤導性而需要修改或補充招股章程而導致的事件發生，以致本第1段屬實。

2.本協議中包含的本公司的每個陳述和保證，在最初作出且截至本證書日期 時，在所有重要方面都是真實和正確的，但那些僅在特定日期發表聲明和保證在該日期是真實和正確的除外。

3.除代理人以書面形式放棄外，公司在協議日期、本陳述日期及協議規定日期之前必須履行的每一契諾，在所有重要方面均已如期、及時及全面履行，且公司在協議日期、本陳述日期或協議陳述日期之前須遵守的各項條件均已如期、及時及在所有實質方面完全遵守。

4.在招股説明書的最新財務報表日期之後，除招股説明書(包括公司文件)所述外，沒有實質性的不利影響。

5.沒有發佈暫停《登記聲明》或其任何部分的效力的停止令，也沒有為此目的提起任何訴訟，也沒有任何證券或其他政府當局(包括但不限於委員會)為此目的提起、待決或威脅提起訴訟。

6.根據任何證券或藍天法律，不得下令暫停登記聲明或資格 或配售股份的登記

任何證券或其他政府機構(包括但不限於證監會)在S知悉或以書面形式知悉本公司或以書面形式通知本公司時，並無就此目的而進行的法律程序待決或威脅。

公司法律顧問和代理法律顧問有權就其向代理提供的意見依賴此 證書。

以下籤署人已於上述首次簽署之日起簽署本聲明 日期證書。

附件23

允許的發行人免費寫作Propriate使用

沒有。