已於2023年11月9日向美國證券交易委員會提交

註冊編號333-   

美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格S-3

註冊聲明

在……下面

1933年《證券法》

Hyperfine，Inc.

(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)

特拉華州		98-1569027
(述明或其他司法管轄權 公司或組織)		(美國國税局僱主 識別號碼)

新惠特菲爾德街351號

康涅狄格州吉爾福德06437

電話：（866）796-6767

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

瑪麗亞·塞恩斯

總裁兼 首席執行官

Hyperfine，Inc.

新惠特菲爾德街351號

康涅狄格州吉爾福德06437

電話：（866）796-6767

(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

複製到：

Michael L.凡託齊先生

約翰·P·康登，Esq.

明茨，萊文，科恩，費里斯

Glovsky和Popeo，P.C.

One Financial Center

波士頓，馬薩諸塞州02111

電話：（617）542-6000

擬議向公眾銷售的大約開始日期：在本登記聲明生效日期後不時 由登記人確定。

如果本表格上登記的唯一證券是根據股息或 利息再投資計劃提供的，請勾選以下方框： 

如果根據1933年《證券法》第415條，在此表格上登記的任何證券將 延遲或連續發售，但僅與股息或利息再投資計劃相關發售的證券除外，請勾選以下方框： 

如果本表格是為了根據證券法第462(B)條登記發行的額外證券而提交的，請勾選 下面的框，並列出同一發售的較早生效登記聲明的證券法登記聲明編號。 ☐

如果此表格是根據證券法第462(C)條提交的生效後修訂，請選中以下框並列出同一產品的較早生效註冊表的證券法註冊表編號。 ☐

如果此 表格是根據《一般指示I.D.》或其生效後修正案的登記聲明，並在根據《證券法》第462(E)條向證監會備案後生效，請勾選以下 框。 ☐

如果本表格是根據《證券法》第413(B)條註冊額外證券或額外類別證券的一般指示提交的註冊聲明的生效後修訂，請勾選以下方框。 ☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲交易法規則12b-2中的大型加速申報公司、加速申報公司、較小報告公司和新興成長型公司的定義。

大型加速文件服務器		☐		加速文件管理器		☐
非加速文件服務器				規模較小的報告公司
				新興成長型公司

如果是新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。 ☐

註冊人在此修改本註冊説明書所需的一個或多個日期，以將其生效日期延後至註冊人應提交進一步的修正案，明確規定本註冊説明書此後將根據修訂後的1933年《證券法》第8(A)條生效，或直至註冊説明書 於證券交易委員會根據上述第8(A)條決定的日期生效。

解釋性説明

本註冊説明書包含兩份招股説明書：

•

一份基本招股説明書，涵蓋我們不時在一次或多次發行中發行、發行和出售總額高達150,000,000美元的上述證券；以及

•

一份銷售協議招股説明書附錄，涵蓋我們發行、發行和出售最高為50,000,000美元的A類普通股的總髮行價，根據與B.Riley Securities，Inc.或B.Riley的銷售協議，我們可能會不時發行和出售這些股票。

基本招股説明書緊跟在這一説明性説明之後。根據基本招股説明書發行的任何證券的具體條款將在基本招股説明書的招股説明書附錄中詳細説明。銷售協議招股説明書附錄緊跟在基本招股説明書之後。根據銷售協議招股説明書附錄可能發售、發行和出售的50,000,000美元A類普通股包括在我們根據基本招股説明書可能發售、發行和出售的150,000,000美元證券中。於與B.Riley終止銷售協議後，銷售協議招股章程副刊所載50,000,000美元未根據銷售協議出售的任何部分，將可根據基本招股章程及相應的招股章程補充文件在其他發售中出售，若根據銷售協議並無出售股份，則可根據基本招股章程及相應的招股章程附錄在其他發售中出售全部150,000,000美元的證券，但須受本文及其中所載任何適用限制的規限。

本招股説明書中的信息不完整，可能會被更改。在向美國證券交易委員會提交的註冊聲明生效之前，我們不能出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的州或其他 司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

完成日期為2023年11月9日

招股説明書

Hyperfine，Inc.

$150,000,000

A類普通股

優先股

債務 證券

認股權證

權利

單位

本招股説明書將允許我們不時發行本招股説明書中所述證券的任何組合，其價格和條款將在一個或多個 發行時或之前確定，最高可達150,000,000美元，無論是單獨發行還是以單位發行。我們也可以在轉換或交換債務證券時提供A類普通股或優先股； 轉換或交換優先股時提供A類普通股；行使認股權證或權利時提供A類普通股或優先股或債務證券；或這些證券的任何組合。

本招股説明書描述了這些證券的一般條款以及發行這些證券的一般方式。我們將 在本招股説明書的一個或多個附錄中向您提供任何產品的具體條款。招股説明書附錄還將描述發行這些證券的具體方式，並可能補充、更新或修改本文檔中包含的信息。在投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書附錄，以及通過引用併入本招股説明書或任何招股説明書附錄的任何文件。

我們的證券可能由我們直接出售給您，通過不時指定的代理，或者賣給或通過承銷商或交易商。有關銷售方法的其他信息，請參閲本招股説明書和適用的招股説明書附錄中題為分銷計劃的部分。如果有任何承銷商、交易商或代理人蔘與銷售本招股説明書所涉及的證券，承銷商、交易商或代理人的名稱以及任何適用的費用、佣金或折扣和超額配售選擇權將在招股説明書附錄中列出。 此類證券的公開價格和我們預計從此類出售中獲得的淨收益也將在招股説明書附錄中列出。

我們的A類普通股在納斯達克全球市場上市，代碼是HYPR。2023年11月8日，我們A類普通股的最後一次公佈銷售價格為每股1.26美元。適用的招股説明書附錄將包含招股説明書附錄所涵蓋證券在納斯達克全球市場或任何證券市場或其他證券交易所的任何其他上市(如果有)的適用信息。我們敦促潛在的證券購買者在適用的情況下獲取有關我們證券的市場價格的最新信息。

投資我們的證券涉及高度風險。在決定是否投資我們的證券之前，您應仔細考慮我們在本招股説明書第5頁風險因素標題下描述的風險。我們還可能在本招股説明書的補充文件中風險 因素的標題下包括特定的風險因素。本招股説明書不得用於出售我們的證券，除非附有招股説明書附錄。

證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

這份招股書的日期是，2023年。

目錄

		頁面
關於這份招股説明書			1
招股説明書摘要			2
風險因素			5
關於前瞻性陳述的特別説明			6
收益的使用			8
配送計劃			9
股份的説明			11
債務證券説明			19
手令的説明			25
對權利的描述			27
對單位的描述			29
法律事務			31
專家			31
在那裏您可以找到更多信息			31
以引用方式將文件成立為法團			32

i

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們利用 現成的RST註冊流程向美國證券交易委員會（SEC）提交的註冊聲明的一部分。根據此貨架登記流程，我們可以在一次或多次發行中發行A類普通股或優先股的股份、各種系列債務證券和/或認購任何此類證券的認購權，無論是單獨還是以單位形式發行，總價值高達150，000，000美元。本招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般描述。每次我們根據本 招股説明書提供一種類型或一系列證券時，我們都會提供招股説明書補充，其中將包含有關該發行條款的具體信息。

本 招股説明書不包含註冊聲明中包含的所有信息。如欲更全面地瞭解證券的發售，閣下應參閲登記聲明書，包括其附件。招股説明書 補充文件還可增加、更新或更改本招股説明書中所載或以引用方式併入的信息。但是，招股説明書補充文件將不會提供在其生效時未在本招股説明書中登記和描述的證券。本招股章程連同適用的招股章程補充文件及以提述方式納入本招股章程的文件，包括與根據本招股章程發售證券有關的所有重要資料。在作出投資決定之前，閣下 應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書補充文件、以引用方式納入本説明書的信息和文件，以及“您可以在何處找到更多信息”和“ 以引用方式納入文件”標題下的附加信息。“”“”

閣下應僅依賴我們 在本招股章程或任何招股章程補充文件中以引用方式提供或納入的資料。吾等並無授權任何人士向閣下提供與本招股章程所載或以提述方式納入的資料不同的資料。任何交易商、 銷售人員或其他人士均無權提供任何信息或陳述本招股説明書中未包含或未納入的任何內容。您不得依賴任何未經授權的信息或陳述。本招股説明書是一份 僅出售本招股説明書提供的證券的出售要約，但僅在合法的情況下和司法管轄區內出售。閣下應假設本招股章程或任何招股章程補充文件中的資料僅在文件正面的日期 是準確的，而我們以引用方式納入本招股章程的任何資料僅在以引用方式納入本招股章程的日期是準確的，而不論本招股章程的交付時間或 證券的任何銷售時間。

吾等進一步注意到，吾等在作為 本招股説明書的一部分或在本招股説明書中以引用方式併入本招股説明書的任何文件中所作的陳述、保證和承諾，僅為該等協議各方的利益而作出，在某些情況下，包括 在該等協議各方之間分配風險，不應被視為對你的陳述、保證或契約。此外，此類陳述、保證或契約僅在作出之日才準確。因此， 此類陳述、保證和契約不應被視為準確地代表了我們事務的當前狀態。

本 招股説明書不得用於完成本公司證券的銷售，除非附有招股説明書補充。如果任何招股説明書補充文件、本招股説明書和任何以引用方式併入的文件之間存在不一致之處，則以最近日期的文件為準。

除非上下文另有要求，否則HyperFine、？HYPR、？The Company、？We、？Us、？？我們和類似的術語指的是HyperFine，Inc.和我們的子公司。

1

2

3

4

風險因素

投資我們的證券涉及重大風險。適用於我們每項證券發行的招股説明書附錄將包含對投資Hyperfined適用的風險的討論。在決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮適用的招股説明書附錄中風險因素標題下討論的具體因素，以及招股説明書附錄中以引用方式包含或併入的所有其他信息，或以引用方式出現或併入本招股説明書中的所有其他信息。您還應該考慮我們在提交給美國證券交易委員會的最新的10-K表格年度報告中，以及在提交給美國證券交易委員會的後續的10-Q表格季度報告或當前的8-K表格報告中，在風險因素標題下討論的風險、不確定因素和 假設，這些風險、不確定因素和假設已經由我們提交給美國證券交易委員會的後續的10-Q表格季度報告或當前的8-K表格報告修訂或補充，所有這些內容都通過引用併入本文，並且可能會被我們未來提交給美國證券交易委員會的其他報告不時修訂、補充或取代。我們所描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能影響我們的運營。任何這些風險的發生都可能導致您在所發行證券上的全部或部分投資損失。

5

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書以及通過引用併入本招股説明書的文件包括符合《1933年證券法》(修訂後)第27A條或《證券法》和《1934年證券交易法》第21E條的定義的前瞻性表述，與未來事件或我們未來的業務或財務表現有關。 任何前瞻性表述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與此類前瞻性表述明示或暗示的未來結果、活動水平、業績或成就大不相同。這些詞彙，如但不限於，相信、預計、預計、預期、計劃、可能、計劃、可能、將、可能、可能、應、繼續、計劃、計劃、類似或類似的表述或短語，或這些表述或短語的否定，旨在識別前瞻性表述，儘管並非所有前瞻性表述都包含這些可識別的詞語。儘管我們認為本招股説明書中包含或引用的每個前瞻性陳述都有合理的基礎，但我們提醒您，這些陳述是基於我們對未來的預測，這些風險受到已知和未知風險以及 不確定性和其他重要因素的影響，這些不確定性和其他重要因素可能會導致我們在任何前瞻性陳述中明示或暗示的實際結果、活動水平、業績或成就與任何前瞻性陳述中明示或暗示的結果、活動水平、業績或成就大不相同。我們定期報告中的章節，包括我們截至2022年12月31日的財年的Form 10-K年度報告，題為《業務、風險和管理層S對財務狀況和經營結果的討論和分析》，以及本招股説明書中的其他章節和通過引用併入本招股説明書中的文件或報告， 討論了可能導致這些差異的一些因素。這些前瞻性陳述包括，除其他外，關於以下方面的陳述：

•

我們產品開發活動的成功、成本和時機；

•

我們現有產品的商業化和採用以及我們未來產品的成功提供；

•

我們的產品和服務的潛在屬性和優勢；

•

我們有能力獲得並保持對我們的產品的監管批准，以及任何相關限制和任何批准的產品的限制；

•

我們識別、授權或獲取其他技術的能力；

•

我們有能力維持現有的許可、製造和供應協議；

•

我們與目前營銷或從事磁共振成像技術開發的其他公司競爭的能力，其中許多公司擁有比我們更多的財務和營銷資源；

•

我們產品和服務的市場規模和增長潛力，以及我們的產品和服務單獨或與其他公司合作服務於這些市場的能力；

•

我們產品和服務的定價以及使用我們的產品和服務進行的醫療程序的報銷 ；

•

適用法律或法規的變更；

•

我們對費用、收入、資本要求和額外融資需求的估計；

•

我們未來籌集資金的能力；

•

我們的財務業績；

•

我們成功留住或招聘我們的高級管理人員、關鍵員工或董事，或需要進行變動；

•

來自我們所在行業的其他公司的激烈競爭和競爭壓力；

6

•

市場狀況以及全球和經濟因素，如通貨膨脹或烏克蘭和以色列的衝突；

•

我們的知識產權；以及

•

法律、税收和監管變化的影響。

我們可能無法實際實現我們的前瞻性聲明中披露的計劃、意圖或預期，您不應過度依賴我們的前瞻性聲明。實際結果或事件可能與我們在前瞻性陳述中披露的計劃、意圖和預期大不相同。我們在本招股説明書或通過引用納入本招股説明書的文件中包含了重要的警示性聲明，特別是在風險因素部分，我們認為這些聲明可能會導致實際結果或事件與我們 作出的前瞻性聲明大不相同。有關該等因素的摘要，請參閲本招股説明書中題為“風險因素”的章節，而本招股説明書的任何補充文件及我們最新的10-K表格年度報告(已由我們隨後的10-Q表格季度報告或當前的8-K表格報告修訂或補充)及其任何修正案中對風險因素項下的風險和不確定因素的討論予以更新和補充，這些修改意見已提交給美國證券交易委員會，並通過引用併入本文。本文檔中包含的信息被認為是截至本文檔日期 的最新信息。我們不打算在本文件發佈之日之後更新任何前瞻性陳述，以使這些陳述與實際結果或我們預期的變化保持一致，除非法律要求。

考慮到這些假設、風險和不確定性，本招股説明書或任何以引用方式納入本文件的前瞻性陳述中討論的結果和事件可能不會發生。投資者應注意不要過分依賴前瞻性陳述，這些陳述僅限於本招股説明書日期或本招股説明書以引用方式併入本招股説明書的文件日期 。我們沒有任何義務，我們明確否認任何義務，更新或更改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息，未來事件或其他原因。所有 隨後歸因於我們或代表我們行事的任何人的前瞻性陳述均明確地受到本節所載或提及的警示性陳述的整體限制。

7

收益的使用

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則我們打算將根據本招股説明書出售證券所得的任何淨收益用於我們的商業活動，包括產品的商業化、製造開發和監管審批、研發，以及用於其他一般公司目的，包括營運資金、知識產權保護和執法、資本支出、投資、收購和合作。我們尚未確定我們計劃在上述任何領域支出的金額或這些支出的時間。因此，我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權，以分配我們根據本招股説明書為任何目的發行的證券所獲得的淨收益(如果有)。在上述淨收益運用之前，我們可以 將淨收益初步投資於短期、投資級和計息證券。

8

配送計劃

我們可能會不時透過一個或多個配售代理或承銷商、協議交易、大宗交易或這些方法的組合，根據公開發售方式提供本招股説明書下的證券。我們可以(1)通過承銷商或交易商、(2)通過代理商或(3)直接向一個或多個購買者出售證券，或通過這些方法的組合。我們可能會不時在一項或多項交易中分銷證券，地址為：

•

一個或多個固定價格，可隨時變動；

•

銷售時的市價；

•

與現行市場價格相關的價格；或

•

協商好的價格。

我們可能會直接徵求要約以購買本招股説明書所提供的證券。我們還可能指定代理商不時徵求 購買證券的要約，並可能達成安排， 在市場上，股權或類似交易。我們將在 招股説明書補充説明書中指明參與發行或出售證券的任何承銷商或代理人。

如果我們在出售本招股説明書中提供的 證券時使用交易商，我們將向作為委託人的交易商出售證券。交易商隨後可按交易商在轉售時釐定的不同價格將證券轉售給公眾。

如果我們在銷售本招股説明書所提供的證券時使用承銷商，我們將在銷售時與 承銷商簽署承銷協議，並且我們將在招股説明書補充文件中提供承銷商將用於向公眾轉售證券的任何承銷商的名稱。就證券的銷售而言，我們或 承銷商可能作為代理人的證券購買者可以以承銷折扣或佣金的形式向承銷商進行補償。承銷商可以向或通過交易商出售證券，承銷商可以 以折扣、優惠或佣金的形式對這些交易商進行補償。

關於承銷的公開發行、談判 交易和大宗交易，我們將在適用的招股説明書中提供關於我們就發行證券向承銷商、交易商或代理人支付的任何報酬的補充信息，以及承銷商允許向參與交易商提供的任何折扣、讓步 或佣金的補充信息。承銷商、交易商和參與證券分銷的代理人可以被視為證券法意義上的承銷商，他們獲得的任何折扣和 佣金以及他們在轉售證券時實現的任何利潤可以被視為承銷折扣和佣金。我們可以簽訂協議，以賠償承銷商、交易商和代理商的民事 責任，包括《證券法》規定的責任，或者支付他們可能需要支付的款項。

如果適用的招股説明書補充説明書中有此表示，我們將授權承銷商、交易商或其他作為本公司代理人的人士 徵求某些機構的要約，根據延遲交付合同向本公司購買證券，該合同規定在每份適用的招股説明書補充説明書中所述的日期付款和交付。每份合約的金額不少於 ，且根據該等合約出售的證券總額不得少於或多於每份適用招股説明書補充書中所述的相應金額。經授權，可與之簽訂合同的機構 包括商業銀行和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司、教育和慈善機構以及其他機構，但在任何情況下均須經我們的批准。延遲交貨合同 將不受任何條件的約束，但以下情況除外：

•

一家機構購買該合同所涵蓋證券的行為，在交割時不應受到該機構所屬管轄區法律的禁止；以及

9

•

如果證券也被出售給承銷商作為自己賬户的本金，則承銷商應購買了不為延遲交割而出售的此類證券。承銷商和作為我方代理的其他人員對延遲交貨合同的有效性或履行不承擔任何責任。

如果招股説明書 補充説明書中有此説明，一家或多家公司（稱為再營銷公司）也可以在購買時提供或出售與再營銷安排有關的證券。“”再銷售公司將作為自己帳户的委託人或作為我們的代理人。這些再營銷公司將根據 證券的條款提供或出售證券。每份招股説明書補充將識別和描述任何再營銷公司及其與我們的協議條款（如果有的話），並將描述再營銷公司的薪酬。’再承銷公司可被視為與其再銷售的證券有關的承銷商。根據可能與我們簽訂的協議，再銷售公司可能有權要求我們就某些民事責任（包括證券法下的責任）進行賠償，並且可能是我們的客户，與我們進行交易或在日常業務過程中為我們提供服務。

某些 承銷商可以使用本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充書進行與證券做市交易有關的要約和銷售。這些承銷商可以在這些交易中充當委託人或代理人，並且 銷售將以與銷售時的現行市場價格相關的價格進行。任何參與證券銷售的承銷商都有資格成為《證券法》第2（a）（11）條所指的非承銷商。“” 此外，根據《證券法》和金融業監管局的規則，承銷商支付佣金、折扣或特許權也有資格作為承銷商支付補償，’’或者FINRA。

根據註冊説明書出售的A類普通股(本招股説明書是其組成部分)將被授權在納斯達克全球市場上市和交易。適用的招股説明書附錄將包含招股説明書附錄所涵蓋證券在納斯達克全球市場或任何證券市場或其他證券交易所的任何其他上市(如果有的話)的信息(如適用)。承銷商可以在我們的A類普通股中做市，但沒有義務這樣做，並且可以隨時停止任何做市行為，恕不另行通知。我們不能對任何證券的流動性或任何證券的交易市場的存在、發展或維護作出保證。

為了促進證券的發行，參與發行的某些人可以從事穩定、維持或以其他方式影響證券價格的交易。這可能包括證券的超額配售或賣空，其中 涉及參與發行的人出售的證券多於我們出售給他們的證券。在這種情況下，這些人將通過在公開市場購買或行使 他們的超額配售選擇權來彌補這種超額配售或空頭頭寸。此外，這些人可以通過在公開市場上投標或購買適用的證券或通過施加懲罰性投標來穩定或維持證券的價格，從而如果交易商出售的證券在穩定交易中被回購，則允許 參與發行的交易商的出售特許權可以被收回。這些交易的效果可能是穩定或維持證券的市價 在高於公開市場上可能普遍存在的價格的水平。該等交易可隨時終止。

承銷商、經銷商和代理商可以在其正常業務過程中與我們進行其他交易，或為我們提供其他服務。

10

股份的説明

以下是我們股票的主要條款的簡要説明。我們的A類普通股是根據《交易法》第12條登記的唯一證券類別。以下對本公司股份的描述並不完整，並受本公司經修訂的公司註冊證書或我們的章程、經修訂及重新修訂的附例或我們的附例(每一項均以引用方式併入作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物)以及特拉華州法律的某些條文所規限及約束。我們鼓勵您閲讀 我們的憲章和特拉華州法律的適用條款以瞭解更多信息。

授權股份和未償還股份

我們的憲章授權發行最多6.28,000,000股，包括：

•

6億股A類普通股，每股票面價值0.0001美元，或A類普通股；

•

27,000,000股B類普通股，每股面值0.0001美元，或B類普通股； 和

•

1,000,000股優先股，每股面值0.0001美元，或優先股。

截至2023年9月30日，我們有(I)56,537,946股A類普通股和約123名登記在冊的股東，以及(Ii)15,055,288股B類普通股，全部由我們的董事會成員喬納森·M·羅斯伯格博士及其關聯公司持有。

A類普通股

投票權

A類普通股的持有者有權每股投一票。一般而言，所有類別普通股的持有者 作為一個類別一起投票，如果對一項行動投下贊成票或反對票的多數票贊成該行動，則該行動得到股東的批准。在任何非競爭性選舉的董事選舉中，董事由被提名人的贊成票或反對票的多數票選出，而在競爭性選舉中，董事由所投的多數票選出。A類普通股的持有者無權在董事選舉中累積投票權。

股息權

A類普通股和B類普通股的持有者以各自作為一個類別分別投票的 多數普通股和B類普通股的持有人以贊成票批准的某些股票股息或不同的股息除外，A類普通股的持有者將按比例(根據持有的A類普通股的股份數量)與每一名B類普通股的持有者一起分享，如果和當董事會宣佈從合法可用資金中支付任何股息時，無論是法定的還是合同的(包括任何未償債務)，在宣佈和支付股息以及任何未償還優先股或任何類別或系列股票在股息支付方面優先於或有權參與A類普通股的條款對股息支付施加的任何限制。

清盤、解散及清盤

在清算、解散、資產分配或超級罰款清盤時，A類普通股的每位持有人以及B類普通股的每位持有人將有權，按比例按每股收益計算

11

根據 基準，所有可供分配給普通股持有人的超細資產，須受當時已發行的任何其他類別或系列超細優先股的名稱、優先股、限制、限制及相對 權利所規限，且除非A類普通股及B類普通股的股份獲得A類普通股及B類普通股的大部分已發行股份的 持有人的贊成票批准，而A類普通股及B類普通股的大部分已發行股份作為一個類別分別投票。

其他事項

A類普通股的持有者沒有認購權、贖回權或轉換權。A類普通股的所有流通股均為有效發行、足額支付和不可評估的股票。

B類普通股

投票權

B類普通股的持有者有權對每股B類普通股投20票。一般來説，我們普通股的所有類別的持有者作為一個類別一起投票，如果對該行動投下贊成票或反對票的多數票贊成該行動，我們的股東就會批准該行動。在任何非競爭性選舉的董事股東選舉中，董事由被提名人的贊成票或反對票的多數票選出，而在競爭性選舉中，董事由所投的 票的多數票選出。B類普通股的持有者無權在董事選舉中累積投票權。

股息權

A類普通股和B類普通股的多數股東以贊成票批准的某些股票股息或不同股息除外，B類普通股的持有者將按比例分享(根據持有的B類普通股的股份數量)， 如果董事會宣佈從法定或合同規定的資金中支付股息(包括任何未償債務)，則B類普通股的持有者將與A類普通股的每一名持有人一起分享。關於宣佈和支付股息，以及任何未償還優先股或任何類別或系列股票在股息支付方面優先於B類普通股或有權參與B類普通股的條款對股息支付的任何限制。

可選轉換

B類普通股的持有者有權將其B類普通股的股份轉換為A類普通股的全額繳足和免税股份，一對一在此基礎上，持有人可在書面通知我們的任何時間進行選擇 。

強制轉換

B類普通股的持有者可以將其持有的B類普通股自動轉換為A類普通股。一對一在發生下列任何事件時：

(1)

直接或 間接出售、轉讓、轉讓、轉易、質押或以其他方式轉讓或處置任何B類普通股股份或該等股份的任何法定或實益權益，不論是否按價值計算，亦不論是否自願或非自願或透過法律實施(包括合併、合併或其他方式)， 包括但不限於將B類普通股股份轉讓予經紀商或其他代名人，或透過受委代表或其他方式轉讓該等股份的投票權或訂立具約束力的協議，但準許轉讓除外。

12

(2)

自Rothberg博士與所有其他合資格股東共同停止實益持有至少20%的B類普通股的第一天起(該數量已就B類普通股的任何重新分類、股票股息、拆分、合併或資本重組進行公平調整)，Rothberg博士和B類普通股的獲準受讓人於2021年12月22日業務合併結束時。

(3)

在持有至少三分之二(2/3)B類普通股流通股的持有者以贊成票指定的日期，作為一個單獨的類別投票。

清盤、解散及清盤

在清算、解散、資產分配或超級罰款清盤時，B類普通股的每位持有人以及A類普通股的每位持有人將有權，按比例按每股計算，所有可供分派予普通股持有人的超細資產，須受指定、任何其他類別或系列的超細優先股的優待、限制、限制及相對權利的規限，且除非A類普通股及B類普通股的股份獲得A類普通股及B類普通股股份的不同或不同待遇 獲A類普通股及B類普通股的大多數流通股持有人的贊成票批准，而A類普通股及B類普通股作為一個類別分別投票。

優先股

我們的章程規定，董事會有權在不經股東採取行動的情況下，指定和發行一個或多個類別或系列的優先股股份，以及組成任何此類類別或系列的股份數量，並確定投票權、指定、優先、限制、限制和每個類別或系列優先股的相對權利，包括但不限於股息權、轉換權、投票權、贖回特權和清算優先股。 目前沒有已發行的優先股。

授權董事會發行優先股並確定任何類別或系列優先股的權利和優先股的目的是消除與股東對特定發行進行投票相關的延遲。簡化優先股發行，同時為可能的收購、未來融資和其他公司目的提供靈活性，可能會使第三方更難收購或阻止第三方尋求收購我們已發行的大部分有表決權的股票 。此外，優先股的發行可能會對我們普通股的持有者產生不利影響，因為它限制了我們普通股的股息，稀釋了我們普通股的投票權，或者使我們普通股的股息或清算權從屬於 。由於這些或其他因素，優先股的發行可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

獨家論壇

我們的憲章規定，在法律允許的最大範圍內，除非我們另有書面同意，否則特拉華州衡平法院或衡平法院(或者，如果衡平法院沒有管轄權，特拉華州聯邦區法院或特拉華州其他州法院)在法律允許的最大範圍內，應成為(1)代表超級罰款提起的任何派生訴訟或法律程序的唯一和獨家論壇， (2)任何聲稱違反以下義務的訴訟，任何現任或前任董事、高管、其他僱員或股東的任何不當行為，(3)根據特拉華州一般公司法、本公司章程或細則的任何條款，或DGCL賦予衡平法院管轄權的任何針對我們的訴訟，(4)解釋、應用、強制執行或確定本公司憲章或附例任何條款的有效性的任何訴訟，或(5)聲稱受內部事務原則管轄的任何其他訴訟。儘管有上述規定，美國聯邦地區法院應是

13

根據《證券法》和上述《憲章》規定提出訴因的任何訴訟、訴訟或程序的解決方案，將不適用於根據《交易法》或其他聯邦證券法提出的、對其具有專屬聯邦管轄權的索賠。

《憲章》、《章程》和適用法律規定的反收購效力

我們所在的特拉華州的《憲章》、章程和法律中的某些條款可能會阻礙或增加股東可能會考慮的最大利益的收購企圖。這些規定還可能對A類普通股和B類普通股的現行市場價格產生不利影響。我們相信，加強保護的好處使我們有可能與收購或重組我們的主動提議的提出者談判，並勝過阻止這些提議的缺點，因為提議的談判可能導致其條款的改善。

授權但未發行的股份

特拉華州的法律不要求股東批准任何授權股票的發行。然而，只要A類普通股仍在納斯達克上市，納斯達克的上市要求就適用。這些要求要求，某些發行數量等於或超過當時已發行投票權或已發行普通股數量的股票，需要得到股東的批准。 未來可能發行的額外股票可能用於各種公司目的，包括未來的公開募股，以籌集額外資本，或促進收購。已授權但未發行的普通股和優先股的存在可能會使通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對超級罰款的控制權的嘗試變得更加困難或受挫。

雙層股票

我們的憲章 規定了雙層普通股結構，使Rothberg博士能夠控制需要股東批准的事項的結果，即使他擁有的股份遠遠少於我們 已發行普通股的多數股份，包括董事選舉和重大公司交易，如合併或以其他方式出售Hyperfiny或其資產。

空白支票優先股

我們的憲章規定了1,000,000股優先股的授權股份。優先股的授權但未發行股份的存在可能使董事會更難或阻止通過合併、要約收購、委託書競爭或其他方式獲得對我們的控制權的企圖。例如，如果董事會在適當行使其受託義務時確定收購提議不符合HyperFine或其股東的最佳利益，董事會可以 導致在一個或多個非公開發行或其他可能稀釋擬議收購人或反叛股東或股東集團的投票權或其他權利的交易中發行優先股。在這方面，我們的章程授予董事會廣泛的權力，以確立優先股的授權和未發行股份的權利和優先。發行優先股可能會減少可供分配給普通股持有者的收益和資產。發行還可能對普通股持有人的權利和權力產生不利影響，包括投票權，並可能具有延遲、威懾或防止超級罰款控制權變更的效果。

董事人數

我們的章程和附例規定，在符合優先股持有人在特定情況下選舉額外董事的任何權利的情況下，董事的人數可不時僅根據

14

B類普通股的已發行及流通股佔有權在股東周年大會上投票選舉董事的當時已發行股本的投票權 少於50%的首個日期前，董事人數不得超過九人。

提前通知股東大會、提名和提案的要求

我們的章程規定了關於股東提議和董事選舉候選人提名的預先通知程序，但董事會或董事會委員會或董事會委員會或其指示下的提名除外。為了在會議前得到適當的介紹，股東必須遵守提前通知的要求，並向我們提供特定的 信息。一般來説，股東S的通知必須在上一次股東年會一週年之前不少於90天但不超過120天交付或郵寄至我們的主要執行辦公室，以確保及時。我們的章程還對股東S通知的形式和內容做出了規定。我們的章程允許會議主席在股東大會上確定是否適當地向會議提交了提案，並通過了會議規則和規則，但與董事會通過的規則、規則和程序相牴觸的情況除外，如果不遵守規則和規則，這些規則、規則和程序可能會導致 無法在會議上進行某些事務。這些規定還可能推遲、推遲或阻止潛在收購人徵集代理人選舉收購人S自己的董事名單，或以其他方式試圖影響或獲得對HyperFine的控制權。

書面同意對股東行動的限制

我們的憲章規定，在任何一系列優先股條款的約束下，我們的股東要求或允許採取的任何行動必須在股東年度會議或特別會議上進行，不得以書面同意代替會議進行；但是，在B類普通股的已發行和流通股佔我們當時有權投票選舉董事的流通股的投票權少於50%的第一個日期之前，任何要求或允許在我們股東的任何年度會議或特別會議上採取的行動，如已發行股份持有人在所有有權就該事項投票的股份均出席並投票的會議上，以不少於授權或採取有關行動所需的最低票數簽署書面同意書，則可採用書面同意方式。

修改我們的憲章和附例

《大中華總公司章程》一般規定，修訂公司註冊證書需要獲得有權投票的流通股過半數贊成票才能修改S的公司註冊證書，除非註冊證書需要更大的百分比。

我們的憲章規定，我們可以按照憲章中規定的或法規規定的方式對其進行修改。我們的憲章規定，有權在董事選舉中投票的當時已發行股本的大多數投票權的持有者將需要 贊成票，作為一個單一類別一起投票，以修訂或廢除我們憲章的任何 規定，或採用我們的憲章中與之不一致的任何規定。

如果任何B類普通股 未發行，除特拉華州法律規定的任何投票權外，B類普通股三分之二(2/3)的已發行普通股的持有者需要獲得三分之二(2/3)的持有者的贊成票，作為一個單獨的類別投票，以修改我們的憲章：(1)以改變B類普通股的任何投票權、轉換、股息或清算條款的方式；(2)為每個

15

A類普通股股份或任何優先股每股有多於一次投票權，或A類普通股的持有人有任何單獨類別表決權的任何權利，但我們的章程規定或DGCL要求除外，或(3)以與影響A類普通股的權利、權力、優先權或特權不同的方式對B類普通股的權利、權力、優先權或特權產生不利影響。

如果A類普通股 有任何流通股，我們不會在沒有A類普通股大多數流通股持有人事先投贊成票的情況下，將A類普通股作為一個單獨的類別投票，以及適用法律或我們的 章程所要求的任何其他投票，直接或間接地通過修訂，或通過合併、資本重組、合併或以其他方式修改、更改、更改、廢除或採用我們憲章(1)的任何條款，其方式與本章程(1)的方式不一致，或 以其他方式更改或更改權力、優先選項、或A類普通股的特別權利，從而對其產生不利影響；或(2)規定每股B類普通股股份擁有超過20票的投票權 或B類普通股股份持有人享有獨立類別投票權的任何權利，但本公司章程所規定或大中華總公司所規定者除外。

我們的章程還規定，董事會將有權以不違反特拉華州法律或我們的憲章的方式，以出席董事會任何例會或特別會議的 多數董事的贊成票通過、修訂、更改或廢除我們的章程。我們的股東不得采用、修改、更改或廢除章程，或採用任何與章程不符的條款，除非此類行動獲得批准，除本章程要求的任何其他投票權外，(I)當B類普通股的已發行和已發行普通股佔有權投票選舉董事的當時已發行股本的投票權低於50%時，有權在董事選舉中投票的股本中至少三分之二投票權的持有人投贊成票，或，在此之前，(Ii)有權在董事選舉中投票的股本股份的多數投票權的持有人投贊成票。

企業合併

根據DGCL第203條，在任何有利害關係的股東成為有利害關係的股東後的三年內，公司不得與該股東進行商業合併，除非：

(1)

在此之前，公司董事會批准了企業合併或導致股東成為有利害關係的股東的交易；

(2)

在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後，有利害關係的股東在交易開始時至少擁有公司已發行有表決權股票的85%，不包括為確定已發行的有表決權股票(但不是由有利害關係的股東擁有的未發行有表決權股票)，這些股份(I)由董事和高級管理人員擁有的股份，以及(Ii)員工股票計劃，在該計劃中，員工參與者無權祕密決定根據 計劃持有的股份是否將在投標或交換要約中進行投標；或

(3)

在該時間或之後，企業合併由董事會批准，並在 股東年會或特別會議上授權，而不是通過書面同意，以至少662/3%的已發行有表決權股票的贊成票，而不是由感興趣的股東擁有。

一般來説，企業合併包括合併、資產或股票出售或其他交易，從而為感興趣的股東帶來經濟利益。除某些例外情況外，有利害關係的股東是指與S關聯公司及聯營公司一起擁有或在過去三年內擁有或在過去三年內擁有S已發行有表決權股票15%或以上的人。僅就本節而言，有表決權的股票具有DGCL第203節賦予它的含義。

16

由於我們尚未選擇退出DGCL第203條，因此它將適用於我們。因此， 這項規定將使作為非自願股東的人在三年內與我們進行各種業務合併變得更加困難。”該條款可能會鼓勵有興趣收購我們的公司提前與董事會談判，因為如果董事會批准業務合併或導致股東成為感興趣的交易，則可以避免股東批准要求。這些規定還可能產生阻止董事會變動的效果，並可能使股東更難完成可能認為符合其最大利益的交易。

累計投票

根據特拉華州 法律，除非章程明確授權累積投票，否則累積投票權不存在。我們的章程不授權累積投票。

高級人員及董事的法律責任及彌償的限制

根據公司章程第102(B)(7)條，本章程免除董事或高級職員因違反董事或高級職員的受信責任而對本公司或我們的股東造成金錢損害的個人責任，但以下責任除外：(I)違反董事S或高級職員對公司或其股東的忠誠義務的行為；(Ii)非善意的行為或不作為或涉及故意不當行為或明知法律的行為；(Iii)董事根據董事第174條所承擔的責任；(Iv)董事或高級職員從任何交易中獲取不正當的個人利益，或(V)高級職員在由法團提出或根據法團的權利進行的任何行動中。

我們的憲章規定，我們可以在法律允許的最大範圍內向我們的董事、高級管理人員、員工或代理人賠償 並預支費用。我們的章程規定，我們將在DGCL授權的最大程度上賠償和墊付我們的董事和高級管理人員的費用。 我們還被明確授權購買董事和高級管理人員責任保險，為我們的董事、高級管理人員和某些員工提供一些責任的補償。我們相信，這些賠償和晉升條款和保險對於吸引和留住合格的董事和高管是有用的。

我們的章程和附例中的責任限制、推進和賠償條款可能會阻止股東就任何涉嫌違反其受託責任的行為對董事提起訴訟。這些規定還可能降低針對董事和高級管理人員提起衍生品訴訟的可能性，即使此類訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向董事和高級管理人員支付 和解和損害賠償費用，您的投資可能會受到不利影響。

企業機會

我們的章程規定，吾等放棄在並非HyperFine僱員的任何董事或其任何附屬公司所擁有或預期擁有的任何事宜、交易或權益，或獲提供機會參與 董事的任何事宜、交易或權益，除非該等 事宜、交易或權益是向董事或其任何附屬公司提出、收購、創建或發展，或以其他方式歸董事所有，除非該等事宜、交易或權益是由董事明示且僅以董事名義管有。

持不同政見者的評估權和支付權

根據DGCL，除某些例外情況外，我們的股東將擁有與HyperFine合併或合併相關的評估權。 根據DGCL，適當請求和完善與此類合併或合併相關的評估權的股東將有權獲得支付由特拉華州衡平法院確定的其股份的公允價值。

17

股東派生訴訟

根據東華控股，吾等任何股東均可以吾等名義提起訴訟，以促成對吾等勝訴的判決，該訴訟亦稱為衍生訴訟，條件是提起訴訟的股東在與訴訟有關的交易時是吾等股份的持有人，或其後因法律的實施而轉授的該等股東S股份的持有人。

轉會代理和註冊處

我們A類普通股的轉讓代理和登記機構是大陸股票轉讓信託公司。

證券交易所上市

我們的A類普通股在納斯達克全球市場掛牌交易，代碼為HYPR。

18

債務證券説明

以下描述連同我們在任何適用的招股説明書補充中包含的額外信息，概述了 我們根據本招股説明書可能提供的債務證券的重要條款和規定。雖然我們在下文概述的條款一般適用於我們可能根據本招股説明書發售的任何未來債務證券，但我們將在適用的招股説明書補充文件中更詳細地説明我們可能發售的任何債務證券的特定條款。如吾等在招股説明書補充文件中作出上述説明，則根據該招股説明書補充文件發售的任何債務證券的條款可能與 下文所述條款不同，且在招股説明書補充文件中所載條款與下文所述條款不同的情況下，應以招股説明書補充文件中所載條款為準。

吾等可能不時在本招股章程項下的一項或多項發售中出售債務證券，該等證券可能為優先級或次級級。吾等將 根據吾等將與優先契約中指定的受託人訂立的優先契約發行任何該等優先債務證券。吾等將根據一份次級索引發行任何此類次級債務證券，吾等將與在次級索引中指定的受託人簽訂 。我們已將這些文件的表格存檔，作為註冊聲明的附件，本招股説明書是其中的一部分。我們使用術語“優先級”（“優先級”）來指優先級（“優先級”）或從屬級（“從屬級”）。“”根據1939年的《信託契約法》或《信託契約法》，該契約將符合在契約日期生效的條件。我們使用術語“債務人受託人”來指 優先契約下的受託人或次級契約下的受託人（如適用）。“”

以下優先債務證券、次級債務證券和契約的重要條款摘要 受適用於特定系列債務證券的所有契約條款的約束，並通過參考其全部限定。

一般信息

每個 附註規定債務證券可以不時以一個或多個系列發行，並可以外幣或基於外幣或與外幣有關的單位計值和支付。兩項票據均不限制可根據其發行的債務證券的金額，且每份票據均規定，任何系列債務證券的具體條款應在授權決議和/或與該系列票據相關的補充票據（如有）中列明，或根據其確定。

我們將在每份招股説明書補編中説明與一系列債務證券有關的下列條款：

•

頭銜或稱號；

•

本金總額和可發行金額的任何限額；

•

基於或有關該系列債務證券計價貨幣的貨幣的貨幣或單位 ，以及本金或利息或兩者將支付的貨幣或單位；

•

我們是否會以全球形式發行該系列債務證券，任何全球證券的條款，以及託管人是誰；

•

到期日和應付本金的一個或多個日期；

•

利率，可以是固定的或可變的，或確定利率的方法和開始計息的日期，支付利息的日期，以及利息支付日期的記錄日期或確定這些日期的方法；

•

債務證券是有擔保的還是無擔保的，以及任何有擔保債務的條款；

•

任何一系列次級債務的從屬條款；

•

支付款項的地點或地點；

19

•

我們有權延期支付利息和任何此類延期期限的最長期限；

•

根據任何可選擇的贖回條款，我們可以選擇贖回該系列債務證券的日期(如果有)、之後的日期以及贖回價格；

•

根據任何強制性償債基金條款或其他規定，我們有義務贖回或在持有人S期權下購買該系列債務證券的日期(如果有)和價格；

•

契約是否會限制我們支付股息的能力，或者是否會要求我們保持任何資產比率或準備金；

•

會否限制我們承擔任何額外的債務；

•

討論適用於一系列債務的任何實質性或特殊的美國聯邦所得税考慮因素 證券；

•

我們將發行該系列債務證券的面額，如果不是1,000美元和 其任何整數倍的面值；以及

•

債務證券的任何其他特定條款、優惠、權利或限制或限制。

我們可以發行債務證券，規定在根據契約條款宣佈加速到期時，到期和應付的金額低於其規定的本金金額。我們將在適用的招股説明書附錄中向您提供適用於任何此類債務證券的聯邦所得税考慮事項和其他特殊考慮事項的信息。

轉換或交換權利

我們將在招股説明書附錄中列出一系列債務證券可以轉換為我們的A類普通股或我們的其他證券或交換的條款(如果有)。我們將納入條款，説明轉換或交換是強制性的，由持有者選擇還是由我們選擇。我們可能包括條款，根據該條款，A類普通股或該系列債務證券持有人獲得的其他證券的股份數量將受到調整。

合併、合併或出售；在控制權變更或高槓杆交易時不提供保護

契約不包含任何限制我們合併或合併，或出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置我們所有或幾乎所有資產的能力的契約。然而，該等資產的任何繼承人或收購人必須酌情承擔我們在契約或債務證券項下的所有義務。

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則債務證券將不包含任何在我們發生控制權變更或發生可能對債務證券持有人造成不利影響的高槓杆交易(無論此類交易是否導致控制權變更)時為債務證券持有人 提供保護的條款。

契約項下的違約事件

以下是有關我們可能發行的任何一系列債務證券的契約下的違約事件：

•

逾期未付息，且逾期90天且未延長或延期付款的；

•

本金或保險費(如有)到期未付，且付款時間未延長或延遲的；

20

•

如果吾等未能遵守或履行該系列債務證券或 適用契約中所列的任何其他契約(特別與另一系列債務證券持有人有關併為其利益而訂立的契約除外)，並且在收到債券受託人或 持有人不少於適用系列未償還債務證券本金總額合計不少於多數的書面通知後，我們的違約持續90天；以及

•

如發生特定的破產、資不抵債或重組事件。

特定系列債務證券的違約事件(破產、資不抵債或重組的某些事件除外)不一定構成任何其他系列債務證券的違約事件。根據我們可能不時存在的任何銀行信貸協議，違約事件的發生可能構成違約事件。此外，根據本公司不時未清償的某些其他債務，發生某些違約事件或債權加速可能構成違約事件。

如果在未清償時任何系列的債務證券發生違約事件並仍在繼續，則受託人或持有該系列未償還債務證券本金不少於多數的持有人可向吾等發出書面通知(如持有人發出通知，亦可向債券受託人發出通知)，宣佈本金(或如該系列的債務證券為貼現證券，則為該系列條款所指明的本金部分)及溢價、應計及未付利息(如有)立即到期及支付，該系列的所有債務證券。在就任何系列的債務證券取得支付到期款項的判決或判令之前，該系列未償還債務證券本金的過半數持有人(或在出席法定人數的該系列債券持有人的會議上，出席該會議的該系列債務證券的過半數本金持有人)，如發生所有違約事件，除沒有就該系列債務證券支付加速本金、溢價(如有的話)及利息(如有的話)外，均可撤銷和取消加薪，已按照適用契約的規定被治癒或被免除(包括因該加速而到期的本金、溢價或利息的付款或 存款)。我們建議您參閲招股説明書補充資料，內容涉及任何系列債務證券，即有關在發生違約事件時加速償還該等貼現證券本金部分的特別規定。

在契約條款的規限下，如果契約項下的違約事件發生並持續，則債券受託人將無義務應適用系列債務證券的任何持有人的要求或指示行使其在該契約項下的任何權利或權力，除非該等持有人已向債券受託人提供合理的 賠償。持有任何系列未償還債務證券本金多數的持有人有權指示就該系列債務證券進行任何程序的時間、方法和地點，以獲得債券受託人可獲得的任何補救措施，或行使賦予債券受託人的任何信託或權力，但條件是：

•

持有人如此發出的指示與任何法律或適用的契約並無衝突；及

•

根據《信託契約法》規定的職責，債權證受託人無需採取任何可能使其承擔個人責任或可能不適當地損害未參與訴訟的持有人的行動。

任何系列債務證券的持有人 只有在下列情況下才有權根據契約提起訴訟或指定接管人或受託人，或尋求其他補救措施：

•

持有人先前已就該系列持續發生的違約事件向債權證受託人發出書面通知；

•

持有該系列未償還債務證券本金總額至少過半數的持有人已提出書面請求，並已向債權證受託人提供合理的賠償，以受託人的身份提起訴訟；以及

21

•

債權證受託人不提起訴訟，也未在通知、請求和要約後60天內收到該系列未償還債務證券本金總額佔多數的持有人(或在出席法定人數的該系列債券持有人會議上，出席該會議的該系列債務證券的多數本金持有人)發出的其他相互衝突的指示。

如果我們拖欠債務證券的本金、溢價或利息，則這些限制不適用於債務證券持有人提起的訴訟。

我們將定期向適用的債券託管人提交聲明，説明我們遵守適用的 債券中的特定契約。

假牙的改裝；豁免

債券受託人和我們可以在未經任何持有人同意的情況下就特定事項更改適用的債券，包括：

•

糾正契約中的任何含糊之處、缺陷或不一致之處；以及

•

更改不會對根據該契約發行的任何系列債務證券的任何持有人的利益造成重大不利影響的任何事項。

此外，根據契約，吾等及債券受託人可更改一系列債務證券持有人的權利，但須徵得受影響的每一系列未償還債務證券本金總額至少過半數的持有人的書面同意(或在出席法定人數的該系列債券持有人會議上，由出席該會議的該系列債務證券的多數本金持有人)更改。然而，債券託管人和我們只有在徵得受影響的任何未償還債務證券的每個持有人的同意後，才能進行以下更改：

•

延長該系列債務證券的固定期限；

•

減少本金額、降低利率或延長利息支付時間，或贖回任何債務證券時應付的溢價 ；

•

減少到期加速時應付貼現證券的本金額；

•

使任何債務證券的本金或溢價或利息以債務證券所述貨幣以外的貨幣支付；或

•

降低債務證券的百分比，債務證券的持有人必須同意任何修訂或 豁免。

除某些特定規定外，任何系列未償還債務證券本金至少過半數的持有人(或在出席法定人數的該系列債券持有人會議上，出席該會議的該系列債務證券的多數本金持有人)可代表該系列所有債務證券的 持有人放棄遵守該契約的規定。任何系列的未償債務證券的過半數本金持有人可代表該系列的所有債務證券的持有人，就該系列債券及其後果免除該系列債券過去的任何違約行為，但在支付該系列債務證券的本金、溢價或利息方面或就任何契諾或條款方面的違約除外，未經受影響系列的每一未償還債務證券持有人同意，不得修改或修訂該契約或條款；然而，只要持有任何系列未償債務本金的多數證券的持有人可以撤銷加速及其後果，包括因加速而導致的任何相關付款違約。

22

放電

每份憑證規定，吾等可選擇解除吾等對一個或多個系列債務證券的責任，但 以下的責任除外：

•

轉讓或交換該系列債務證券；

•

替換被盜、丟失或殘缺不全的系列債務證券；

•

維護支付機構；

•

以信託形式持有支付款項；

•

賠償和彌償受託人；以及

•

任命任何繼任受託人。

為了行使我們就一系列債券解除的權利，我們必須向受託人存入足夠的資金或政府債務 ，以支付到期日該系列債券的所有本金、溢價（如有）和利息。

表格、交換和轉讓

我們 將只以完全登記的形式發行每個系列的債務證券，不包括息票，除非我們在適用的招股説明書補編中另有規定，否則面額為1,000美元及其任何整數倍。契約 規定，我們可以發行臨時或永久全球形式的一系列債務證券，並作為記賬證券存放在存託信託公司或由我們點名並在關於該系列的招股説明書附錄中確定的另一家存託機構或其代表。

在持有人的選擇下，在符合契約條款和適用招股説明書附錄中描述的適用於全球證券的限制的情況下，任何系列債務證券的持有人可以將債務證券交換為同一系列的其他債務證券，以任何授權的 面額和類似的期限和本金總額。

在符合契約條款及適用招股説明書附錄所載適用於全球證券的限制的情況下，債務證券持有人可在吾等或證券登記處提出要求時，於證券登記處或吾等為此目的指定的任何轉讓代理處提交經正式背書或簽署的轉讓表格，以供交換或登記轉讓的債務證券。除非持有人為轉讓或交換而出示的債務證券或適用的契約另有規定，否則我們不會為任何轉讓或交換登記收取服務費，但我們可能要求支付任何税款或其他政府費用。

我們將在適用的招股説明書補充資料中註明我們最初為任何債務證券指定的證券註冊商和證券註冊商以外的任何轉讓代理的名稱。我們可以隨時指定額外的轉讓代理，或撤銷任何轉讓代理的指定，或批准任何轉讓代理所在辦事處的變更，但我們 將被要求在每個系列的債務證券的每個付款地點保留一家轉讓代理。

如果我們選擇贖回任何系列的債務證券，我們將不需要：

•

在任何可選擇贖回的債務證券的贖回通知郵寄之日前15天開始的期間內，發行、登記轉讓或交換該系列的任何債務證券，並在郵寄當日的營業結束時結束；或

•

登記轉讓或交換如此選定用於贖回的任何債務證券，全部或部分，但我們正在部分贖回的任何債務證券的未贖回部分除外。

23

有關債權受託人的資料

債券託管人在適用契約項下違約事件發生和持續期間以外，承諾僅履行適用契約中明確規定的職責。在契約項下發生違約事件時，該契約項下的債權證受託人必須採取審慎人士在處理其本身事務時所採取或使用的謹慎態度。在符合這一規定的情況下，債權證受託人沒有義務應任何債務證券持有人的要求行使債權證賦予它的任何權力，除非它被提供合理的擔保和賠償，以彌補它可能產生的成本、費用和責任。

付款和付款代理

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們將在任何 付息日期向在正常利息記錄日期收盤時以其名義登記債務證券或一種或多種前身證券的人支付任何債務證券的利息。

吾等將於吾等指定的付款代理人辦事處支付特定系列債務證券的本金、任何溢價及利息，但除非吾等在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則吾等將以支票支付利息，並將支票郵寄給持有人。除非我們在招股説明書附錄中另有説明，否則我們將指定 紐約市債券受託人的公司信託辦公室作為我們就每個系列的債務證券付款的唯一支付代理。我們將在適用的招股説明書附錄中指明我們 最初為特定系列的債務證券指定的任何其他付款代理。我們將在每個付款地點為特定系列的債務證券維持一個付款代理。

吾等支付予付款代理人或債權證受託人的所有款項，用於支付任何債務的本金或任何溢價或利息，而該等本金、溢價或利息在本金、溢價或利息到期及應付兩年後仍無人認領，本行將向付款代理人或債權證受託人支付該等本金或任何溢價或利息，而該等本金、溢價或利息在到期後兩年內仍無人認領，則本行支付予付款代理人或債券託管人的所有款項將會償還予吾等，其後該證券持有人只可向吾等索償。

治國理政法

契約和債務證券將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，但信託契約法適用的範圍除外。

次級債務證券的從屬地位

我們根據任何次級債務證券所承擔的債務將是無抵押的，並將在招股説明書附錄中描述的程度上從屬於和優先於我們的某些其他債務。附屬契約不限制我們可能產生的優先債務的數額。它也不限制我們發行任何其他有擔保或無擔保的債務。

24

手令的説明

一般信息

我們可能會發行期權以 與其他證券一起或單獨購買一個或多個系列的A類普通股、優先股和/或債務證券的股份，如適用的招股説明書補充件中所述。以下是對我們可能提供的某些 一般條款和條款的描述。認購證的特定條款將在認購證協議和與認購證相關的招股説明書補充中描述。

適用的招股説明書補充將包含（如適用）認股權證的下列條款和其他信息：

•

認股權證的具體名稱和總數，以及我們發行認股權證的價格；

•

應支付發行價和行使價的貨幣或貨幣單位；

•

認股權證行使時購買證券的名稱、金額和條件；

•

如果適用，我們A類普通股股份的行使價以及行使該期權後將收到的A類普通股股份數量;

•

如適用，優先股股份的行使價、行使時 將收到的優先股股份數量，以及優先股系列的説明；

•

如適用，我們債務證券的行使價、 行使時將收到的債務證券金額，以及該系列債務證券的説明；

•

行使認股權證的權利將開始的日期和該權利將到期的日期，或者，如果您不能在整個期間內持續行使認股權證，則可以行使認股權證的具體日期；

•

認股權證將以完全註冊形式或不記名形式、以確定形式或整體形式或 這些形式的任何組合發行，儘管在任何情況下，包含在一個單位中的認股權證的形式將與該單位中的任何證券的形式相對應；

•

任何適用的重大美國聯邦所得税後果；

•

認股權證代理人和任何其他託管機構、執行或付款代理人、轉讓代理人、登記員或其他代理人的身份；

•

在任何證券交易所行使認股權證或可購買的任何證券的建議上市(如有)；

•

如果適用，認股權證和A類普通股、優先股和/或債務證券可分別轉讓的日期；

•

如適用，可隨時行使的認股權證的最低或最高金額；

•

與登記程序有關的信息(如果有)；

•

認股權證的反稀釋條款(如有)；

•

任何贖回或贖回條款；

•

權證是否可以單獨出售或與其他證券作為單位的一部分出售；及

•

認股權證的任何附加條款，包括與認股權證的交易和行使有關的條款、程序和限制。

尚未行使之認股權證

截至2023年11月8日，我們沒有未償還的權證。

25

轉會代理和註冊處

任何認股權證的過户代理人及過户登記處將載於適用的招股章程補充。

26

對權利的描述

一般信息

我們可以向我們的股東發行權利，以購買我們A類普通股、優先股或本招股説明書中描述的其他證券的股份。如適用的招股説明書附錄所述，我們可以單獨或與一項或多項額外權利、債務證券、優先股、A類普通股或認股權證或這些證券的任何組合一起提供權利。每一系列權利將根據單獨的權利協議發行，由我們與作為權利代理的銀行或信託公司 簽訂。權利代理將僅在與該系列證書的權利相關的證書方面作為我們的代理，不會為任何權利證書持有人或權利的實益所有人承擔任何代理或信託的義務或關係。以下説明闡述了招股説明書附錄可能涉及的權利的某些一般條款和規定。招股説明書附錄可能涉及的權利的具體條款以及一般條款適用於如此提供的權利的範圍(如果有)將在適用的招股説明書附錄中説明。如果招股説明書附錄中描述的權利、權利協議或權利證書的任何特定條款與以下任何條款不同，則以下描述的條款將被視為已被該招股説明書附錄取代。我們 建議您在決定是否購買我們的任何權利之前，閲讀適用的權利協議和權利證書以瞭解更多信息。

我們將在招股説明書附錄中提供正在發行的權利的以下條款：

•

確定有權分權的股東的日期；

•

行使權利後可購買的A類普通股、優先股或其他證券的股份總數；

•

行權價格；

•

已發行權利的總數；

•

權利是否可轉讓，以及權利可單獨轉讓的日期（如有）； ；

•

行使權利的開始日期，以及行使權利的終止日期；

•

權利持有人有權行使的方法；

•

完成募集的條件(如有)；

•

有撤銷權、解除權和撤銷權的；

•

是否有後備買方或後備買方及其承諾條款(如有)；

•

股東是否有權獲得超額認購權；

•

任何適用的重大美國聯邦所得税考慮因素；以及

•

權利的任何其他條款，包括與權利的分發、交換 和行使相關的條款、程序和限制（如適用）。

每項權利將使權利持有人有權按適用招股説明書附錄中規定的行使價，以現金購買A類普通股、優先股或其他證券的本金金額。對於適用的招股説明書附錄中規定的權利，可以在截止日期 截止之前的任何時間行使權利。

持股人可以按照適用的招股説明書附錄中所述行使權利。在收到付款和權利證書後，在權利代理人的公司信託辦公室或

27

在招股説明書附錄中指明的任何其他職位，吾等將在實際可行的情況下儘快轉讓A類普通股、優先股或其他證券的股份(視何者適用而定)。 在行使權利時可購買的股份。如果在任何配股發行中行使的權利少於全部，我們可以直接向股東以外的人、向或通過代理、承銷商或交易商 或通過這些方法的組合，包括根據適用的招股説明書附錄中描述的備用安排，提供任何未認購的證券。

權限 代理

我們提供的任何權利的權利代理將在適用的招股説明書附錄中闡述。

28

對單位的描述

以下説明以及我們在任何適用的招股説明書附錄中包含的其他信息彙總了我們在本招股説明書下可能提供的單位的 重要條款和規定。雖然我們下面總結的條款一般適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何單位，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述任何 系列單位的特定條款。招股説明書附錄中提供的任何單位的條款可能與下述條款不同。

在發行相關係列單位之前，我們將通過引用方式納入向SEC提交的報告、描述我們所提供的系列 單位條款的單位協議形式以及任何補充協議。以下單元的重要條款和規定摘要受單元協議和適用於特定系列單元的任何補充協議的所有條款的約束，並通過引用全部條款進行限定。我們敦促您閲讀與我們根據本 招股説明書可能提供的特定系列單位相關的適用招股説明書補充，以及任何相關的自由寫作招股説明書、完整的單位協議和任何包含單位條款的補充協議。

一般信息

我們可以發行由A類普通股、優先股、一個或多個債務證券、認股權證或權利組成的單位，以購買一個或多個系列的A類普通股、優先股或債務證券。每個單位都將被髮行，因此單位的持有人也是單位中包括的每個證券的持有人。因此，一個單位的持有人將擁有該單位所包括的每一種擔保的持有人的權利和義務。發行單位 的單位協議可以規定，單位所包含的證券不得在任何時間或在規定日期之前的任何時間單獨持有或轉讓。

我們將在適用的招股章程補充中描述所發售的系列單位的條款，包括：

•

單位和組成單位的證券的名稱和條款，包括是否以及在什麼情況下可以單獨持有或轉讓這些證券；

•

理事單位協議中與下述條款不同的任何條款；以及

•

關於單位或構成單位的證券的發行、支付、結算、轉讓或交換的任何規定。

本節中描述的規定以及任何招股説明書補編 中所述的規定，或在股份説明、債務證券説明、認股權證説明、權證説明和權利説明項下所述的規定，將適用於每個單位，以及適用於每個單位包括的任何A類普通股、優先股、債務證券、權證或權利。

單位代理

我們提供的任何單位的單位代理人的名稱和地址將在適用的招股説明書附錄中列出。

連載發行

我們可以按我們確定的數量和眾多不同的系列發行 個單位。

單位持有人的權利可強制執行

根據適用的單位協議，每個單位代理人將僅作為我們的代理人行事，不會承擔任何義務或代理關係 或與任何單位的任何持有人的信任。一家銀行或信託公司可以

29

作為多個系列機組的機組代理。如果我方根據適用的單位協議或單位發生任何違約行為，單位代理人將沒有任何義務或責任，包括根據法律或其他方式提起任何訴訟，或向我方提出任何要求的任何義務或責任。單位的任何持有人可以在未經相關單位代理人或任何其他單位持有人同意的情況下，通過適當的法律行動強制執行其作為單位所包含的任何擔保的持有人的權利。

30

法律事務

明茨，萊文，科恩，費里斯，格洛夫斯基和波皮奧，P.C.，馬薩諸塞州波士頓市將通過本招股説明書提供的證券發行的有效性。

專家

本招股説明書中以引用方式併入本招股説明書的HyperFine，Inc.截至2022年和2021年12月31日以及截至2021年12月31日的兩個年度的合併和綜合財務報表已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所審計，正如其報告中所述。該等財務報表以參考方式併入，以該等公司作為會計及審計專家的權威性報告為依據。

在那裏您可以找到更多信息

我們遵守交易法的報告要求，並向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、代理 聲明和其他信息。美國證券交易委員會備案文件可在美國證券交易委員會S網站上查閲，網址為http://www.sec.gov.

本招股説明書 只是我們根據證券法向美國證券交易委員會提交的S-3表格登記説明書的一部分，因此遺漏了登記説明書中包含的某些信息。我們還將不包括在招股説明書中的展品和時間表與註冊説明書一起歸檔，您應該參考適用的展品或時間表，以獲取涉及任何合同或其他文件的任何聲明的完整描述。 您可以從美國證券交易委員會S網站獲取註冊説明書的副本，包括展品和時間表。

我們還在http://www.hyperfine.io，上維護了一個網站，您可以通過該網站免費訪問我們的美國證券交易委員會備案文件。我們網站上列出的信息不是本招股説明書的一部分。

31

以引用方式將文件成立為法團

美國證券交易委員會允許我們通過引用合併我們向他們提交的信息。通過引用合併，我們可以讓您參考其他文檔，從而向您披露 重要信息。通過引用併入的信息是本招股説明書的重要組成部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代此 信息。我們根據證券法以S-3表格的形式向美國證券交易委員會提交了一份關於我們根據本招股説明書可能發行的證券的登記聲明。經美國證券交易委員會允許，本招股説明書省略了註冊説明書中包含的某些 信息。有關本公司及根據本招股説明書我們可能提供的證券的更多信息，請參閲註冊説明書，包括證物。 本招股説明書中關於向註冊説明書提交的或通過引用併入註冊説明書的某些文件的規定的陳述不一定完整，每項陳述在各方面都具有參考價值。 美國證券交易委員會S網站上提供了註冊説明書的全部或任何部分的副本，包括通過引用納入的文件或證物，網址為：http://www.sec.gov.我們以引用方式併入的文件包括：

•

我們於2023年3月22日提交給美國證券交易委員會的截至2022年12月31日的財政年度報表 10-K；

•

我們於2023年4月24日向美國證券交易委員會提交的關於附表14A的最終委託書中被視為根據《交易法》向美國證券交易委員會提交的部分；

•

我們於2023年5月11日向美國證券交易委員會提交的截至2023年3月31日的Form 10-Q季度報告、我們於2023年8月14日向美國證券交易委員會提交的截至2023年6月30日的Form 10-Q季度報告以及我們於2023年11月9日向美國證券交易委員會提交的截至2023年9月30日的Form 10-Q季度報告；

•

我們於2023年2月8日、2023年2月21日、2023年3月29日、2023年6月12日、2023年7月18日和2023年10月3日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表格報告(第2.02或7.01項下提供的信息和提供的 證物除外)；

•

我們於2021年1月26日向美國證券交易委員會提交的註冊表 8-A中包含的對我們證券的描述，包括為更新該描述而提交的任何修訂或報告；以及

•

在本招股説明書日期之後，以及在根據本招股説明書終止或完成證券發售之前，吾等隨後根據交易所法案第13(A)、13(C)、14和15(D)條提交的所有報告和其他文件，應被視為通過引用納入本招股説明書，並自提交該等報告和其他文件之日起作為本招股説明書的一部分。

上面列出的每一份文件的美國證券交易委員會檔案編號都是001-39949。

此外，在本招股説明書所屬的初始註冊説明書的日期 之後且在註冊説明書生效之前，我們根據《交易所法案》提交的所有報告和其他文件應被視為通過引用併入本招股説明書。

本招股説明書或通過引用併入或被視為通過引用併入本招股説明書的文件中所載的任何聲明 ，就本招股説明書而言，只要本招股説明書或被視為通過引用併入本招股説明書的任何其他隨後提交的文件中所載的聲明修改或取代該聲明 。任何經如此修改或取代的聲明，除非經如此修改或取代，否則將不被視為構成本招股章程的一部分。

32

您可以口頭或書面要求任何或所有結合於此的文件的副本，以供參考。我們將免費向您提供這些文檔，方法是聯繫：

Hyperfine，Inc.

新惠特菲爾德街351號

康涅狄格州吉爾福德，06437

電話：（866）796-6767

您也可以在我們的網站http://www.hyperfine.io.上訪問這些文檔本招股説明書中包含或可通過我們的網站訪問的信息不屬於本招股説明書的一部分。我們在招股説明書中包括我們的網站地址，僅作為非活躍的文本參考。

你只應依賴本招股説明書及任何招股説明書附錄內所載或以參考方式併入本招股説明書及任何説明書附錄內的資料。我們 未授權任何人向您提供與本招股説明書中包含或通過引用併入本招股説明書中的信息不同的信息。我們不會在任何司法管轄區提出出售證券的要約，在該司法管轄區內，此類要約或要約未獲授權，或提出要約或要約的人沒有資格這樣做，或向任何向其提出要約或要約是違法的人出售證券。

33

本招股説明書補充資料並不完整，可能會有所更改。在向美國證券交易委員會提交的註冊聲明生效之前，我們 不得出售這些證券。本招股説明書附錄不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的州或其他司法管轄區 徵求購買這些證券的要約。

完成日期為2023年11月9日

招股説明書副刊

(至招股説明書，日期為2023年 )

Hyperfine，Inc.

最高50,000,000美元

A類普通股

我們已與B.Riley Securities，Inc.或B.Riley就本招股説明書附錄提供的A類普通股、每股票面價值0.0001美元或A類普通股簽訂了 銷售協議。根據銷售協議的條款，我們可以不時通過或向擔任銷售代理或委託人的B.Riley出售我們的A類普通股，總髮行價最高可達50,000,000美元。

我們的A類普通股在納斯達克全球市場上市，代碼是HYPR。2023年11月8日，我們的A類普通股在納斯達克全球市場上最後一次公佈的銷售價格為每股1.26美元。

根據本招股説明書附錄，出售A類普通股(如果有的話)可以在根據修訂後的1933年《證券法》或《證券法》頒佈的第415(A)(4)條規則所界定的市場發售中進行。B.Riley不需要銷售任何特定數量或金額的證券，但將根據我們和B.Riley雙方商定的條款，盡最大努力擔任銷售代理，並根據我們和B.Riley之間達成的共同協議，使用符合其正常交易和銷售實踐的合理努力。我們也可以將我們的A類普通股出售給B·萊利作為本金。不存在以任何代管、信託或類似安排收到資金的安排。

B.萊利將有權獲得佣金，佣金率最高為根據銷售協議出售的A類普通股每股總髮行收益的3.0%。有關支付給B.Riley的賠償的更多信息，請參見從S-15頁開始的分配計劃。在代表我們出售A類普通股方面，B.Riley將被視為證券法意義上的承銷商，B.Riley的補償將被視為承銷佣金或折扣。我們還同意就某些責任向B.Riley提供賠償和出資，包括《證券法》或《1934年證券交易法》(經修訂)或《交易法》規定的責任。

投資我們的A類普通股風險很高。有關您在決定購買這些證券之前應仔細考慮的因素的討論，請參閲本招股説明書增刊S-6頁開始的風險因素下的信息，以及通過引用併入本文的文件中類似的 標題下的信息。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書補充材料是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

B.萊利 證券

本招股説明書補充的日期為 ，2023年。

目錄

		頁
招股説明書副刊
關於本招股説明書補充資料			S-1
招股説明書補充摘要			S-3
供品			S-5
風險因素			S-6
關於前瞻性陳述的特別説明			S-9
收益的使用			S-11
股利政策			S-12
稀釋			S-13
配送計劃			S-15
法律事務			S-16
專家			S-16
在那裏您可以找到更多信息			S-16
以引用方式將文件成立為法團			S-17

關於本招股説明書補充資料

本招股説明書附錄是我們根據證券法向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的S-3表格擱置登記聲明的一部分。根據擱置登記程序，我們可根據本 招股説明書增刊不時發售A類普通股，總髮行價最高可達50,000,000美元，價格及條款將由發售時的市場情況決定。

我們通過兩份單獨的文件向您提供有關本次A類普通股發行的信息，這兩份文件裝訂在一起：(1)本招股説明書附錄，介紹有關此次發行的具體細節；以及(2)隨附的基本招股説明書，提供一般信息，其中一些可能不適用於此次發行。一般來説，當我們提到這份招股説明書時，我們指的是這兩個文件的組合。如果本招股説明書附錄中的信息與隨附的基本招股説明書不一致，您應以本招股説明書附錄為準。如果本招股説明書中包含的信息與本招股説明書中以引用方式併入的任何文件中包含的信息存在衝突，另一方面，您應依賴本招股説明書中的信息。如果其中一個文件中的任何陳述與另一個日期較晚的文件中的陳述不一致，例如，通過引用併入本招股説明書中的文件將修改或取代較晚日期的文件中的陳述。您應僅依賴本招股説明書中包含的信息或通過引用合併的信息。我們沒有授權任何人，銷售代理也沒有授權任何人向您提供本招股説明書中包含的信息以外的信息，或者不同於本招股説明書中包含或通過引用併入的信息，或者包含在任何允許的免費書面招股説明書中的信息，如果我們有資格使用該招股説明書的話，我們可能會授權這些招股説明書使用。我們和銷售代理對其他人可能提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。

本招股説明書及以引用方式併入本招股説明書的文件中包含的信息僅在其各自的日期為止是準確的，無論任何此類文件的交付時間或我們A類普通股的任何出售時間。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。在做出投資決定時，請閲讀並考慮本招股説明書中包含或以引用方式併入的所有信息，這一點非常重要。在投資我們的A類普通股之前，您應閲讀本招股説明書以及通過引用併入本招股説明書的文件、在標題為？您可以在其中找到更多信息？和通過引用併入本招股説明書附錄中的文件一節中所述的 附加信息，以及我們可能不時授權用於與本次發行相關的任何免費撰寫的招股説明書(如果符合條件)。

我們還注意到 我們在作為本招股説明書附件所屬註冊説明書的證物提交的任何協議中作出的陳述、擔保和契諾，或在本招股説明書中以引用方式併入本招股説明書的任何文件中作出的陳述、擔保和契諾，完全是為了該協議各方的利益而作出的，在某些情況下，包括為了在該等協議各方之間分擔風險的目的而作出，並且不應被視為對您的陳述、保證或契諾。此外，此類陳述、保證或契諾只有在作出之日才是準確的。因此，此類陳述、保證和契諾不應被視為準確地反映了我們事務的當前狀態。

我們僅在允許A類普通股出售和 銷售的司法管轄區內出售和尋求購買A類普通股的要約。本招股説明書的分發和我們A類普通股的發行在某些司法管轄區可能會受到法律的限制。持有本招股説明書的美國境外人士必須通知自己，並遵守與發行A類普通股和在美國境外分發本招股説明書有關的任何限制。本招股説明書不構成也不能用於 出售或邀請購買A類普通股以外的任何證券的要約，也不構成向在任何 司法管轄區向任何人出售或邀請購買證券的要約，而在該司法管轄區向任何人提出此類要約或邀請是違法的。

S-1

除非另有説明，本招股説明書中包含的或以引用方式併入本招股説明書的有關本公司所在行業和市場的信息，包括市場機會、市場地位和競爭格局，均基於我們管理層S估計的信息以及來自行業出版物、 第三方進行的調查和研究的信息。管理層估計是根據公開的信息、我們對本行業的瞭解以及基於這些信息和知識的假設得出的，我們認為這些信息和知識是合理的。此外，雖然我們相信行業出版物、調查和研究中包含的信息是從可靠的來源獲得的，但不能保證此類信息的準確性和完整性，我們也沒有獨立 核實這些第三方來源中包含的任何數據。

本招股説明書包括在此引用的文件，包括基於各種假設和估計的陳述，這些陳述受到許多已知和未知風險和不確定性的影響。其中一些風險和不確定因素在本招股説明書補編S-6頁開始的風險因素一節中進行了描述，並在我們最新的10-K表格年度報告中的風險因素一節中進行了描述，以及我們將不定期向美國證券交易委員會提交的其他文件。這些和其他重要因素可能會導致我們未來的結果與這些假設和估計的結果或其隱含的預期結果大不相同。您應完整閲讀本招股説明書中包含的或通過引用併入本招股説明書中的信息，並瞭解未來的結果可能與 大不相同，也可能比我們預期的更糟糕。見關於前瞻性陳述的特別説明標題下的信息。

除非上下文另有要求，否則HyperFine、HYPR、？The Company、We、？？Us、 ？我們和類似的術語指的是HyperFine，Inc.和我們的子公司。

本招股説明書中包含的所有商標、商號和服務標誌均為其各自所有者的財產。我們使用或展示其他方的商標、商業外觀或產品並不是為了也不暗示商標或商業外觀所有者與我們的關係、或對我們的背書或贊助。

S-2

S-3

S-4

S-5

風險因素

投資我們的A類普通股有很高的風險。在做出投資決定之前，您應仔細 考慮以下以及我們最近的Form 10-K年度報告和任何後續的Form 10-Q季度報告或當前的Form 8-K報告中描述的風險，以及在隨後提交給美國證券交易委員會的文件中反映的對這些風險的任何修訂(通過引用將每個文件併入本招股説明書中)，以及本招股説明書中的所有其他信息，包括通過引用併入本招股説明書的財務報表和相關説明。如果這些風險中的任何一個成為現實，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景都可能受到實質性的不利影響。在這種情況下，我們A類普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失部分或全部投資。其他尚未確定或我們目前認為不重要的風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景造成實質性損害，並可能導致您的投資完全損失。

與此次發行和我們的A類普通股相關的風險

我們在此發行的A類普通股的股票將在市場上出售 發售，在不同時間購買我們A類普通股的投資者可能會支付不同的價格。

在本次發行中購買我們A類普通股的投資者在不同的時間可能會支付不同的價格，因此 可能會在他們的投資結果中經歷不同的結果。我們將根據市場需求，酌情改變A類普通股的出售時間、價格和數量，並且沒有最低或最高銷售價格。 投資者可能會因為以低於他們支付的價格出售A類普通股而經歷其股票價值的下降。

如果您在此次發行中購買A類普通股，您的投資將立即受到稀釋。

我們A類普通股的假設公開發行價為每股1.35美元，這是我們A類普通股在2023年11月3日在納斯達克全球市場上最後一次公佈的銷售價格，高於我們A類普通股的每股有形賬面淨值。因此，如果您在本次發行中購買我們的A類普通股，您可能會在此次發行生效後支付超過我們每股有形賬面淨值的每股價格 。如果您在本次發行中以假設的公開發行價購買我們的A類普通股，您將立即產生每股0.04美元的有形賬面淨值稀釋。有關此次發行後您將立即經歷的稀釋的進一步描述，請參閲標題為稀釋的部分。此外，在過去，我們曾發佈期權，以遠低於發行價的價格收購 A類普通股，併發行了限制性股票單位。在行使這些未償還期權或授予這些受限股票單位的範圍內，您將產生額外的 攤薄。

我們的管理層將對此次發行的淨收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，您可能不同意我們如何使用 收益，並且收益可能無法成功投資。

我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權，可以使用此次發行所得的淨收益(如果有的話)，並可以將其用於本次發行時所考慮的以外的目的。因此，您依賴於我們管理層對這些淨收益使用的判斷，作為您投資決策的一部分，您 將沒有機會評估收益是否將得到適當的使用。收益可能會以不會為公司帶來有利回報或任何回報的方式進行投資。

由於我們預計在可預見的未來不會對我們的A類普通股支付任何現金股息，因此資本增值將是您唯一的收益來源。

我們從未宣佈或支付過A類普通股的現金股息。我們 目前預計，我們將保留我們的收益(如果有的話)以用於未來的增長，因此預計不會在

S-6

未來。因此，只有我們A類普通股的價格升值才能為股東提供回報。

我們A類普通股的市場價格可能波動很大，我們的股東可能會損失部分或全部投資。

我們A類普通股的市場價格可能會非常不穩定，包括對我們無法控制的因素的反應。股票市場總體上經歷了極端的價格和成交量波動。特別是，製藥和生物技術公司的證券市場價格波動極大，波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。這些廣泛和特定行業的市場波動可能會導致我們A類普通股的價格出現極端波動，而無論我們的經營業績如何，並可能導致我們的股東損失他們在公司的部分或全部投資。

由於股票波動，我們可能會因 集體訴訟而產生鉅額費用。

我們的股價可能會因多種原因而波動，包括公開宣佈我們的開發努力或我們的合作者和/或競爭對手的開發努力的進展、我們關鍵人員的加入或離職、我們季度經營業績的變化以及製藥和生物技術公司的市場估值變化 。股價和交易大幅波動的股票持有者偶爾會對發行股票的公司提起證券集體訴訟。如果我們的任何股東對我們提起這種類型的訴訟，即使訴訟沒有法律依據，我們也可能產生鉅額訴訟辯護費用。這起訴訟還可能分散我們管理層的時間和注意力，這可能會損害我們的業務。

出售額外的A類普通股可能會導致我們A類普通股的價格下跌。

我們或其他人在公開市場上出售大量A類普通股，或此類股票可供出售，包括在行使或歸屬未償還期權、認股權證和限制性股票單位時發行A類普通股，或將我們的B類普通股轉換為我們A類普通股的股票，或 認為可能發生此類出售，可能會對我們A類普通股的價格產生不利影響，並削弱我們通過出售額外股權證券籌集資金的能力。截至2023年11月8日，15,055,288股已發行的B類普通股可根據持有人的選擇在任何時間轉換為同等數量的A類普通股，並在發生某些事件時自動轉換為A類普通股。參見隨附的基本招股説明書中的 股票説明和B類普通股説明可選轉換？和？強制轉換？根據本招股説明書附錄，我們可以隨時出售大量A類普通股，或以一次或多次單獨發售的方式出售。我們無法預測未來出售我們A類普通股對我們A類普通股市場價格的影響。

由於未來的股票發行，你可能會經歷未來的稀釋。

為了籌集額外資本，我們未來可能會提供額外的A類普通股或可轉換為A類普通股或可交換為A類普通股的其他證券。我們不能向您保證，我們將能夠以等於或高於 投資者在此次發行中支付的每股價格的價格出售任何其他發行的股票或其他證券，未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有高於現有股東的權利。在未來的交易中，我們出售額外的A類普通股或其他可轉換為我們A類普通股或可交換為A類普通股的證券的每股價格可能高於或低於本次發行的每股價格。

S-7

如果證券或行業分析師不發表有關我們業務的研究報告或發表不準確或不利的研究報告，我們的股價和交易量可能會下降。

我們A類普通股的交易市場可能部分取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。如果報道我們公司的證券或行業分析師太少，我們A類普通股的交易價格可能會受到負面影響。如果跟蹤我們的一位或多位分析師下調了我們的A類普通股評級，或者發表了對我們業務不利的研究報告，或者基於陳舊的預測或其他信息或其他不準確的研究，我們的股價可能會下跌。如果這些分析師中的一位或多位停止對我們公司的報道或未能定期發佈有關我們的報告，對我們A類普通股的需求可能會減少，這可能會導致我們的股價和交易量 下降。

我們將根據銷售協議在任何時間或總數發行的A類普通股的實際數量都不確定。

在遵守銷售協議中的某些限制並遵守適用法律的情況下，我們有權酌情 向B發送安置通知。萊利在銷售協議有效期內的任何時候。B出售的A類普通股數量。Riley在發出配售通知後將根據銷售期間我們的A類普通股的市場價格以及我們與B設定的限額而波動。萊利由於出售的每股A類普通股價格將根據銷售期間我們A類普通股的市場價格波動，因此 現階段無法預測最終將發行的A類普通股的數量（如果有）以及我們將從此類銷售中獲得的總收益（如果有）。

S-8

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書以及通過引用併入本招股説明書的文件包括符合《1933年證券法》(修訂後)第27A條或《證券法》和《1934年證券交易法》第21E條的定義的前瞻性表述，與未來事件或我們未來的業務或財務表現有關。 任何前瞻性表述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與此類前瞻性表述明示或暗示的未來結果、活動水平、業績或成就大不相同。這些詞彙，如但不限於，相信、預計、預計、預期、計劃、可能、計劃、可能、將、可能、可能、應、繼續、計劃、計劃、類似或類似的表述或短語，或這些表述或短語的否定，旨在識別前瞻性表述，儘管並非所有前瞻性表述都包含這些可識別的詞語。儘管我們認為本招股説明書中包含或引用的每個前瞻性陳述都有合理的基礎，但我們提醒您，這些陳述是基於我們對未來的預測，這些風險受到已知和未知風險以及 不確定性和其他重要因素的影響，這些不確定性和其他重要因素可能會導致我們在任何前瞻性陳述中明示或暗示的實際結果、活動水平、業績或成就與任何前瞻性陳述中明示或暗示的結果、活動水平、業績或成就大不相同。我們定期報告中的章節，包括我們截至2022年12月31日的財年的Form 10-K年度報告，題為《業務、風險和管理層S對財務狀況和經營結果的討論和分析》，以及本招股説明書中的其他章節和通過引用併入本招股説明書中的文件或報告， 討論了可能導致這些差異的一些因素。這些前瞻性陳述包括，除其他外，關於以下方面的陳述：

•

我們產品開發活動的成功、成本和時機；

•

我們現有產品的商業化和採用以及我們未來產品的成功提供；

•

我們的產品和服務的潛在屬性和優勢；

•

我們有能力獲得並保持對我們的產品的監管批准，以及任何相關限制和任何批准的產品的限制；

•

我們識別、授權或獲取其他技術的能力；

•

我們有能力維持現有的許可、製造和供應協議；

•

我們與目前營銷或從事磁共振成像技術開發的其他公司競爭的能力，其中許多公司擁有比我們更多的財務和營銷資源；

•

我們產品和服務的市場規模和增長潛力，以及我們的產品和服務單獨或與其他公司合作服務於這些市場的能力；

•

我們產品和服務的定價以及使用我們的產品和服務進行的醫療程序的報銷 ；

•

適用法律或法規的變更；

•

我們對費用、收入、資本要求和額外融資需求的估計；

•

我們未來籌集資金的能力；

•

我們的財務業績；

•

我們成功留住或招聘我們的高級管理人員、關鍵員工或董事，或需要進行變動；

•

來自我們所在行業的其他公司的激烈競爭和競爭壓力；

S-9

•

市場狀況以及全球和經濟因素，如通貨膨脹或烏克蘭和以色列的衝突；

•

我們的知識產權；以及

•

法律、税收和監管變化的影響。

我們可能無法實際實現我們的前瞻性聲明中披露的計劃、意圖或預期，您不應過度依賴我們的前瞻性聲明。實際結果或事件可能與我們在前瞻性陳述中披露的計劃、意圖和預期大不相同。我們在本招股説明書或通過引用納入本招股説明書的文件中包含了重要的警示性聲明，特別是在風險因素部分，我們認為這些聲明可能會導致實際結果或事件與我們 作出的前瞻性聲明大不相同。有關該等因素的摘要，請參閲本招股説明書中題為“風險因素”的章節，而本招股説明書的任何補充文件及我們最新的10-K表格年度報告(已由我們隨後的10-Q表格季度報告或當前的8-K表格報告修訂或補充)及其任何修正案中對風險因素項下的風險和不確定因素的討論予以更新和補充，這些修改意見已提交給美國證券交易委員會，並通過引用併入本文。本文檔中包含的信息被認為是截至本文檔日期 的最新信息。我們不打算在本文件發佈之日之後更新任何前瞻性陳述，以使這些陳述與實際結果或我們預期的變化保持一致，除非法律要求。

考慮到這些假設、風險和不確定性，本招股説明書或任何以引用方式納入本文件的前瞻性陳述中討論的結果和事件可能不會發生。投資者應注意不要過分依賴前瞻性陳述，這些陳述僅限於本招股説明書日期或本招股説明書以引用方式併入本招股説明書的文件日期 。我們沒有任何義務，我們明確否認任何義務，更新或更改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息，未來事件或其他原因。所有 隨後歸因於我們或代表我們行事的任何人的前瞻性陳述均明確地受到本節所載或提及的警示性陳述的整體限制。

S-10

收益的使用

根據本招股説明書，我們可以發行和出售我們的A類普通股，銷售總收益有時最高可達50,000,000美元。由於沒有最低發行金額的要求作為完成此次發行的條件，因此目前無法確定我們實際的公開發行金額、佣金和收益總額(如果有)。不能保證我們 將根據我們與B.Riley的銷售協議出售任何股份或充分利用我們的銷售協議作為融資來源。

我們打算將此次發行的淨收益 用於我們的商業活動，包括我們產品的商業化、製造開發和監管審批、研發以及其他一般公司用途，包括營運資本、知識產權保護和執法、資本支出、投資、收購和合作。

根據我們目前的計劃和業務狀況，我們對此次發行所得資金淨額的預期用途代表了我們目前的意圖。我們實際使用淨收益的金額和時間將因許多因素而異，包括 我們產品和服務的開發和商業化的成功、成本和時機，以及本招股説明書和通過引用併入的文件中風險因素項下描述的任何意外延遲或現金需求和其他因素。因此，我們的管理層將在淨收益的應用方面擁有廣泛的自由裁量權，投資者將依賴於我們對此次發行淨收益的應用的判斷。此外，如果本次發行和其他現金來源的淨收益低於預期，或持續時間不如預期，我們可能會決定推遲或不繼續我們計劃的或未來的其他活動。

在使用之前，我們計劃將此次發行的淨收益(如果有的話)投資於美國政府的短期和中期計息債務、投資級票據、存單或直接或擔保債務。

S-11

股利政策

我們從未宣佈或支付過A類普通股的現金股息。我們目前預計，我們將保留未來的任何 收益用於運營和擴展我們的業務。因此，在可預見的未來，我們目前預計不會宣佈或支付我們A類普通股的任何現金紅利。未來與我們的股息政策有關的任何決定將由我們的董事會酌情決定，並將取決於當時的現有條件，包括我們的財務狀況、經營結果、合同限制(包括管理我們 信貸安排的協議中的限制)、資本要求、業務前景以及董事會可能認為相關的其他因素。

S-12

稀釋

如果您在本次發行中投資我們的A類普通股，您的所有權權益將被稀釋至本次發行中假定的每股公開發行價與緊隨此次發行後的調整後每股有形賬面淨值之間的差額 。

截至2023年9月30日，我們的歷史有形賬面淨值約為93,767,000美元，或每股普通股1.31美元。 每股歷史有形賬面淨值等於我們的總有形資產減去我們的總負債，除以截至2023年9月30日已發行的A類普通股和B類普通股的總和71,593,234。

假設以每股1.35美元的發行價出售總計50,000,000美元的A類普通股後，我們的A類普通股最後一次在納斯達克全球市場上公佈的銷售價格是2023年11月3日，扣除佣金和估計應支付的發售費用後，截至2023年9月30日調整後的有形賬面淨值約為141,892,000美元，即每股普通股1.31美元。這一數額並不代表我們現有股東的有形賬面淨值的變化，但對本次發行的新投資者來説，這一數額代表着每股有形賬面淨值立即稀釋約0.04美元。

下表説明瞭以每股為基礎的計算方法。經調整的資料僅供參考，並將根據根據本招股説明書出售A類普通股股份時所釐定的向公眾實際售價、實際售出股份數目及其他發售條款作出調整。本次發行中出售的股票(如果有的話)將不定期以不同的價格出售。

假定每股公開發行價						$	1.35
截至2023年9月30日的每股有形賬面淨值		$	1.31
可歸因於此次發行的每股有形賬面淨值增加		$	0.00
作為本次發售生效後的調整後每股有形賬面淨值						$	1.31
對參與此次發行的投資者每股有形賬面淨值的攤薄						$	0.04

為了説明起見，上表假設在與B.Riley的銷售協議期間，我們以每股1.35美元的價格出售了總計50,000,000美元的A類普通股，這是我們的A類普通股在2023年11月3日在納斯達克全球市場上最後報告的銷售價格。根據與B.Riley簽訂的銷售協議，這些股票將不時以不同的價格出售。假設在與B.Riley的銷售協議期間，我們的所有A類普通股總金額為50,000,000美元，在與B.Riley的銷售協議期限內，股票的出售價格從上表所示的假設發行價每股1.35美元增加0.20美元，我們的調整後每股有形賬面淨值將增加到 每股1.37美元，並將在扣除佣金和估計的我們應支付的總髮售費用後，在此次發行中向新投資者攤薄每股有形賬面淨值至每股0.18美元。假設在與B.Riley的銷售協議期間，我們所有的A類普通股在與B.Riley的銷售協議期間以該價格出售，股票出售價格從上表所示的假設發行價每股1.35美元下降0.20美元，將使我們在此次發行後調整後的每股有形賬面淨值降至每股1.23美元，並將本次發行中對新投資者的每股有形賬面淨值稀釋至每股0.08美元。在扣除佣金和估計應由我們支付的總髮售費用後。此信息僅用於説明目的。以上討論的信息僅供參考，將根據定價時確定的實際公開發行價和本次發行的其他條款進行調整。

S-13

本次發行後將發行的普通股數量是基於截至2023年9月30日A類普通股和B類已發行普通股的總計56,537,946股和15,055,288股，不包括：

•

685,515股A類普通股，可通過授予截至2023年9月30日的已發行限制性股票單位發行；

•

14,654,235股A類普通股，可在2023年9月30日行使期權時發行，加權平均行權價為每股1.45美元；以及

•

截至2023年9月30日，根據超級罰款公司2021年股權激勵計劃或2021年計劃，為未來發行保留的5852,118股A類普通股。

如果任何股票是在行使已發行期權、授予已發行限制性股票單位或根據我們2021計劃未來授予的任何其他方式發行的情況下發行的，您將經歷進一步的稀釋。此外，由於市場狀況或戰略考慮，我們可能會選擇籌集額外的 資本，即使我們認為我們有足夠的資金來執行當前或未來的運營計劃。如果通過出售股權或可轉換債務證券來籌集額外資本，發行這些證券可能會進一步稀釋我們股東的權益。

S-14

配送計劃

我們已於2023年11月9日與B.Riley訂立市場發行銷售協議，或銷售協議，根據該協議，吾等可根據本招股説明書增刊不時透過B.Riley作為銷售代理或委託人向B.Riley要約及出售高達50,000,000美元的A類普通股。本銷售協議作為本公司註冊聲明的附件1.2提交於S-3表格 ，本招股説明書附錄是其中的一部分，並通過引用併入本招股説明書附錄中。根據本招股説明書附錄出售我們的A類普通股(如果有的話)，可以通過被視為證券法第415條規則所定義的市場發售的任何方法進行。如果銷售不能以我們不時指定的價格或高於我們指定的價格進行，我們可能會指示B.萊利不要出售A類普通股。我們或B.萊利可以在接到通知後暫停發行A類普通股，並受其他條件的限制。

B.萊利將根據我們和B.萊利達成的銷售協議的條款和條件，提供我們的A類普通股。每當吾等希望根據銷售協議發行及出售A類普通股時，吾等將通知B.Riley將發行的股份數目或美元價值、要求進行該等出售的時間段、對一天內可出售的股份數目的任何 限制、不得低於的任何最低售價，以及吾等認為適當的其他銷售參數。一旦我們這樣指示B.Riley，除非B.Riley拒絕接受通知的條款 ，否則B.Riley已同意使用符合其正常交易和銷售慣例的商業合理努力，出售此類股票，最高可達此類條款中指定的金額。B.Riley根據銷售協議 出售A類普通股的義務受我們必須滿足的一些條件的制約。

我們將支付B。Riley為其銷售我們A類普通股的服務收取 佣金，佣金率高達每股售出總售價的3.0%。我們估計發行的總費用，不包括應付給 B的賠償和可報銷費用。根據銷售協議，萊利的身價約為300，000美元。我們還同意報銷B。萊利為其合理 自掏腰包’由於 銷售協議預期的交易而產生的持續盡職調查，費用（包括 律師費）總額不超過75，000美元，每個日曆季度最多不超過5，000美元。

A類普通股的銷售結算將在任何出售日期之後的第二個營業日 進行，或在我們與B.Riley就特定交易達成一致的其他日期進行，以換取向我們支付淨收益。不存在以託管、信託或類似安排接收資金的安排。

在代表我們出售A類普通股方面，B.Riley 將被視為證券法意義上的承銷商，其補償將被視為承銷佣金或折扣。我們已同意向B.Riley提供賠償和出資，以承擔 某些民事責任，包括《證券法》下的責任。

根據銷售協議進行的發售將於以下兩者中較早者終止：(1)根據銷售協議發行及出售本公司所有A類普通股；及(2)銷售協議允許終止銷售協議。

電子格式的招股説明書補編可能會在B.Riley維護的網站上提供。B.萊利及其附屬公司未來可能為我們及其附屬公司提供各種投資銀行和其他金融服務，他們未來可能會因這些服務而收取常規費用。在M規則要求的範圍內，B.Riley將不會在本招股説明書附錄項下的發售期間從事任何涉及我們A類普通股的做市活動。本銷售協議的主要條款摘要並不是其條款和條件的完整聲明。

S-15

法律事務

Mintz，Levin，Cohn，Ferris，Glovsky和Popeo，P.C.，波士頓，馬薩諸塞州，將代表Hyperfiny，Inc.傳遞本招股説明書中提供的關於A類普通股的證券的有效性。B·萊利證券公司由紐約Duane Morris LLP代表此次發行。

專家

本招股説明書中以引用方式併入本招股説明書的HyperFine，Inc.截至2022年和2021年12月31日以及截至2021年12月31日的兩個年度的合併和綜合財務報表已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所審計，正如其報告中所述。該等財務報表以參考方式併入，以該等公司作為會計及審計專家的權威性報告為依據。

在那裏您可以找到更多信息

我們遵守交易法的報告要求，並向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、 委託書和其他信息。美國證券交易委員會備案文件可在美國證券交易委員會S網站上查閲，網址為http://www.sec.gov.

本招股説明書只是我們根據證券法向美國證券交易委員會提交的S-3表格登記説明書的一部分，因此遺漏了登記説明書中包含的某些信息。我們 也已將本招股説明書中不包含的展品和時間表與註冊説明書一起提交，您應參考適用的展品或時間表，以獲取涉及任何合同或其他 文檔的任何聲明的完整描述。您可以從美國證券交易委員會S網站獲取註冊聲明的副本，包括展品和時間表。

我們還在http://www.hyperfine.io，上維護了一個網站，您可以通過該網站免費訪問我們的美國證券交易委員會備案文件。我們網站上列出的信息不是本招股説明書的一部分。

S-16

以引用方式將文件成立為法團

美國證券交易委員會允許我們通過引用合併我們向他們提交的信息。通過引用合併，我們可以讓您參考其他文檔，從而向您披露 重要信息。通過引用併入的信息是本招股説明書的重要組成部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代此 信息。我們根據證券法以S-3表格的形式向美國證券交易委員會提交了一份關於我們根據本招股説明書可能發行的證券的登記聲明。經美國證券交易委員會允許，本招股説明書省略了註冊説明書中包含的某些 信息。有關本公司及根據本招股説明書我們可能提供的證券的更多信息，請參閲註冊説明書，包括證物。 本招股説明書中關於向註冊説明書提交的或通過引用併入註冊説明書的某些文件的規定的陳述不一定完整，每項陳述在各方面都具有參考價值。 美國證券交易委員會S網站上提供了註冊説明書的全部或任何部分的副本，包括通過引用納入的文件或證物，網址為：http://www.sec.gov.我們以引用方式併入的文件包括：

•

我們於2023年3月22日提交給美國證券交易委員會的截至2022年12月31日的財政年度報表 10-K；

•

我們於2023年4月24日向美國證券交易委員會提交的關於附表14A的最終委託書中被視為根據《交易法》向美國證券交易委員會提交的部分；

•

我們於2023年5月11日向美國證券交易委員會提交的截至2023年3月31日的Form 10-Q季度報告、我們於2023年8月14日向美國證券交易委員會提交的截至2023年6月30日的Form 10-Q季度報告以及我們於2023年11月9日向美國證券交易委員會提交的截至2023年9月30日的Form 10-Q季度報告；

•

我們於2023年2月8日、2023年2月21日、2023年3月29日、2023年6月12日、2023年7月18日和2023年10月3日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表格報告(第2.02或7.01項下提供的信息和提供的 證物除外)；

•

我們於2021年1月26日向美國證券交易委員會提交的註冊表 8-A中包含的對我們證券的描述，包括為更新該描述而提交的任何修訂或報告；以及

•

在本招股説明書日期之後，以及在根據本招股説明書終止或完成證券發售之前，吾等隨後根據交易所法案第13(A)、13(C)、14和15(D)條提交的所有報告和其他文件，應被視為通過引用納入本招股説明書，並自提交該等報告和其他文件之日起作為本招股説明書的一部分。

上面列出的每一份文件的美國證券交易委員會檔案編號都是001-39949。

此外，我們根據交易法在本招股説明書補充文件所屬的初始註冊聲明日期之後且在註冊聲明生效之前提交的所有報告和其他文件均應被視為通過引用納入本招股説明書補充文件。

本招股説明書或通過引用併入或被視為通過引用併入本招股説明書的文件中所載的任何聲明 ，就本招股説明書而言，只要本招股説明書或被視為通過引用併入本招股説明書的任何其他隨後提交的文件中所載的聲明修改或取代該聲明 。任何經如此修改或取代的聲明，除非經如此修改或取代，否則將不被視為構成本招股章程的一部分。

S-17

您可以口頭或書面要求任何或所有結合於此的文件的副本，以供參考。我們將免費向您提供這些文檔，方法是聯繫：

Hyperfine，Inc.

新惠特菲爾德街351號

康涅狄格州吉爾福德，06437

電話：（866）796-6767

您也可以在我們的網站http://www.hyperfine.io.上訪問這些文檔本招股説明書中包含或可通過我們的網站訪問的信息不屬於本招股説明書的一部分。我們在招股説明書中包括我們的網站地址，僅作為非活躍的文本參考。

你只應依賴本招股説明書及任何招股説明書附錄內所載或以參考方式併入本招股説明書及任何説明書附錄內的資料。我們 未授權任何人向您提供與本招股説明書中包含或通過引用併入本招股説明書中的信息不同的信息。我們不會在任何司法管轄區提出出售證券的要約，在該司法管轄區內，此類要約或要約未獲授權，或提出要約或要約的人沒有資格這樣做，或向任何向其提出要約或要約是違法的人出售證券。

S-18

最高50,000,000美元

A類普通股

招股説明書 副刊

B.萊利證券

, 2023

第II部

招股説明書不需要的資料

項目 14.

發行發行的其他費用

下表列出了與發行和分配正在登記的證券有關的各項費用，我們將支付所有這些費用。除美國證券交易委員會註冊費和FINRA備案費外，所有顯示的金額都是估計的。

美國證券交易委員會註冊費		$	22,140.00
FINRA備案費用		$	23,000.00
印刷和雕刻費				*
律師費及開支				*
會計費用和費用				*
轉讓代理費和註冊費				*
雜類				*
總計				*

*	費用取決於發行數量和出售的證券數量，因此 目前無法估計。

項目 15。

董事及高級人員的彌償

特拉華州公司法第145條允許公司賠償其董事和高級管理人員的費用，包括律師費、判決、罰款和他們因第三方提起的任何訴訟、訴訟或訴訟而實際和合理地支付的和解金額。董事或高級管理人員必須本着善意行事，並以他們合理地相信符合或不反對公司最佳利益的方式行事，並且就任何刑事訴訟或法律程序而言，沒有理由相信他們的行為是非法的。在衍生訴訟中，僅限於由公司提起或根據公司權利提起的訴訟，賠償僅限於董事和高級管理人員實際和合理地為訴訟或訴訟的抗辯或和解而產生的費用，包括S律師費，並且僅限於他們本着善意行事，並以他們合理地相信符合或不反對公司最大利益的方式行事的事項。如果該人已被判決對公司負有責任，則不得作出賠償，除非且僅限於提起訴訟或訴訟的法院應申請裁定被告高級管理人員或董事有權公平和合理地獲得該等費用的賠償，儘管該責任已被裁決。經修訂的註冊人公司註冊證書規定，註冊人可在適用法律允許的最大程度上對其董事、高級管理人員、僱員或代理人進行賠償 ，經修訂和重述的註冊人章程規定，登記人應在適用法律允許的最大程度上對其董事和高級管理人員進行賠償。

《董事條例》第102(B)(7)條允許公司在其公司註冊證書中規定，董事或公司高管因違反作為董事或高管的受託責任而對公司或其股東承擔個人責任，但以下責任除外：(1)違反董事或董事高管對公司或其股東忠誠的義務，(2)不真誠地或涉及故意不當行為或明知違法的作為或不作為，(3)支付非法股息或非法購買股票或贖回，(4)董事或高級職員從中獲取不正當個人利益的任何交易，或(5)高級職員在由法團提出或根據法團的權利而採取的任何行動中的責任。註冊人的公司註冊證書經修訂後，規定了對董事責任的限制。

我們已經與我們的每一位董事和高管簽訂了賠償協議，其中我們同意賠償並保持無害，並最大限度地墊付所發生的費用。

II-1

適用法律允許的所有費用、損失和責任，這些費用、損失和責任由被賠付人或被賠付人S承擔，這些費用、損失和責任源於該人是或曾經是我公司或我公司子公司的董事人員、高級管理人員、僱員或代理人。

上述賠償權利不應 排除受保障人根據任何法規、我們的公司註冊證書(經修訂)、我們修訂和重述的法律、任何協議、任何股東投票或無利害關係的董事或其他方式可能擁有或此後獲得的任何其他權利。

我們維持標準的保險單，為我們的董事和高級管理人員提供保險：(1)為我們的董事和高級管理人員提供因失職或其他不當行為而產生的索賠損失；(2)為我們可能向該等董事和高級管理人員支付的賠償款項提供保險。

項目 16。

陳列品

本註冊説明書的證物列於本註冊説明書的《展覽品索引》中，該展覽品索引在此併入作為參考。

項目17.

承諾

(A)以下籤署的登記人在此承諾：

(1)在提出要約或出售的任何期間，提交本登記聲明的生效後修正案 ：

(I)包括《1933年證券法》第10(A)(3)條所規定的招股章程；

(ii)在招股説明書中反映在註冊聲明（或其 最近生效後的修訂）生效日期之後產生的任何事實或事件，這些事實或事件單獨或總體上代表註冊聲明中所載信息的根本性變化。儘管有上述規定， 證券發行量的任何增加或減少（如果所發行證券的總美元價值不超過登記的金額），任何偏離估計最高發行範圍的下限或上限的偏離，可以按照規則424（b）提交給證監會的招股説明書的形式反映，如果總的來説，成交量和價格的變化代表 有效註冊聲明書中註冊費計算表中列出的最高總髮行價的變化不超過20%；以及“”

(3)列入登記説明中以前未披露的與分配計劃有關的任何重大信息，或在登記説明中對此類信息進行任何重大更改；

但前提是， ，第(A)(1)(1)、(A)(1)(2)和(A)(1)(3)款不適用於以下情況：第(A)(1)(1)、(A)(1)(2)和(A)(1)(3)款要求列入生效後修正案的信息，是註冊人根據1934年《證券交易法》第13條或第15(D)條提交給委員會或提交給委員會的報告中所載的信息，這些報告通過引用併入註冊説明書中，或包含在根據規則第424(B)條提交的招股説明書中，而招股説明書是註冊説明書的一部分。

(2)就根據1933年《證券法》確定任何責任而言，每一項生效後的修訂均應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，而當時該等證券的要約應被視為其首次善意要約。

(3)通過生效後的修訂，將終止發行時仍未售出的任何正在登記的證券從登記中刪除。

II-2

(4)為確定根據1933年《證券法》對任何買方承擔的法律責任：

(I)註冊人根據第424(B)(3)條提交的每份招股説明書，自提交的招股説明書被視為登記説明書的一部分並列入登記説明書之日起，應被視為登記説明書的一部分；和

(Ii)依據第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)條規定須提交的每份招股章程，作為與依據第415(A)(1)(I)、(Vii)、(Vii)條作出的要約有關的註冊陳述書的一部分。或(X)為提供1933年《證券法》第10(A)節所要求的信息，應視為招股説明書的一部分幷包括在招股説明書中首次使用招股説明書的日期(以較早的日期為準)，或招股説明書中所述發售的第一份證券銷售合同的日期。根據規則430B的規定，為了發行人和在該日期是承銷商的任何人的責任目的，該日期應被視為招股説明書中與證券有關的登記説明書中與證券有關的登記説明書的新的生效日期，並且該證券的發售應被視為初始日期。善意的它的供品。然而，前提是在登記聲明或招股説明書中作出的任何聲明，或在通過引用而併入或被視為併入登記聲明或招股説明書中的文件中作出的任何聲明，對於銷售合同時間在該生效日期之前的買方，不會取代或修改在緊接該生效日期之前在登記聲明或招股説明書中作出的任何聲明。

(5)為了確定註冊人根據1933年《證券法》在證券的首次分銷中對任何買方的責任，根據本登記聲明，在以下籤署的註冊人的首次證券發售中，無論用於向買方出售證券的承銷方式如何，如果證券是通過下列任何一種通信方式向該買方提供或出售的，則以下籤署的註冊人將是買方的賣方，並將被視為向該買方提供或出售該等證券：

(1)與根據第424條規定必須提交的要約有關的任何初步招股説明書或以下籤署的註冊人的招股説明書 ；

(2)任何與發行有關的免費書面招股説明書，該招股説明書是由以下籤署的登記人或其代表擬備的，或由以下籤署的登記人使用或提及的；

(3)任何其他免費撰寫的招股説明書中與發售有關的部分，其中載有由下文簽署的登記人或其代表提供的關於下文簽署的登記人或其證券的重要信息；和

(Iv)屬於下述簽署的登記人向買方作出的要約中的要約的任何其他通訊。

(B)以下籤署的註冊人特此承諾，就確定1933年證券法下的任何責任而言，登記人根據1934年證券交易法第13(A)節或第15(D)節提交的每一份S年報(以及在適用的情況下，根據1934年證券交易法第15(D)節提交的每一份僱員福利計劃年報)，均應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明，而當時發售該等證券應被視為初始 。善意的它的供品。

(C)由於根據1933年《證券法》產生的責任的賠償可能允許註冊人的董事、高級管理人員和控制人承擔，註冊人已被告知，證券交易委員會認為這種賠償違反了該法所表達的公共政策，因此不能強制執行。如果就此類責任提出的賠償要求(註冊人支付董事、主管人員或控制人的費用除外)，

II-3

在任何訴訟、訴訟或訴訟中成功抗辯的註冊人)被與正在登記的證券相關的上述董事、高級職員或控制人主張時，註冊人將向具有適當管轄權的法院提交是否違反 法案中所表達的公共政策以及是否將受該發行的最終裁決管轄的問題，除非註冊人的律師認為該問題已通過控制先例解決。

(D)以下籤署的登記人承諾提交申請 ，以確定受託人是否有資格根據《信託契約法》第310條第(A)款或該法案，按照委員會根據該法案第305(B)(2)節規定的規則和條例行事。

II-4

展品索引

展品 數

展品説明

已歸檔 特此聲明

由以下公司合併 在此引用自 表格或 時間表

提交日期

SEC/文件註冊數

1.1*

承銷協議格式。

1.2

銷售協議，日期為2023年11月9日，由Hyperfine，Inc.簽訂和B.萊利證券公司

X

2.1†

Hyperfine，Inc.於2021年7月7日簽訂的業務合併協議 （原名HealthCor Catalio Acquisition Corp.），Optimus Merger Sub I，Inc.，Optimus Merger Sub II，Inc.，Hyperfine Operations，Inc.（原名Hyperfine，Inc.）和Liminal Sciences，Inc.

表格8-K (附件2.1)

7/8/2021

001-39949

4.1

Hyperfine，Inc.註冊證書經修改。

表格8-K (附件3.1)

12/28/2021

001-39949

4.2

Hyperfine，Inc.公司註冊證書修訂證書

表格8-K (附件3.2)

6/12/2023

001-39949

4.3

Hyperfine，Inc.修訂和重述的章程

表格8-K (附件3.1)

6/12/2023

001-39949

4.4

A類普通股證書樣本。

表格S-4/A (附件4.2)

9/29/2021

333-259148

4.5

Hyperfine，Inc.修訂和重述的註冊權協議，日期為2021年12月22日。（原名HealthCor Catalio Acquisition Corp.），HC Sponsor LLC和某些其他證券持有人。

表格10-Q (附件10.1)

8/11/2022

001-39949

4.6*

有關優先股的修改或指定證書格式。

4.7*

高級債務抵押的形式。

4.8*

次級債務證券的形式。

4.9

高級契約形式。

X

4.10

附屬契約的形式。

X

4.11*

令狀協議和令狀證書格式。

4.12*

權利協議和權利證書的形式。

4.13*

單位協議書和單位的格式。

II-5

展品 數

展品説明

已歸檔 特此聲明

由以下公司合併 在此引用自 表格或 時間表

歸檔 日期

SEC/文件註冊數

5.1

Mintz，Levin，Cohn，Ferris，Glovsky和Popeo，P.C.對所登記證券的合法性的意見。

X

23.1

德勤律師事務所同意。

X

23.2

Mintz、Levin、Kohn、Ferris、Glovsky和Popeo的同意，PC（包含在圖表5.1中）。

X

24.1

授權書(包括在本登記聲明的簽名頁上)。

X

25.1*

根據修訂後的1939年信託契約法案，受託人根據高級契約規定的T-1表格的資格聲明將根據1939年信託契約法案第305(B)(2)節在隨後提交的文件中作為參考併入本文。

25.2*

根據修訂後的1939年《信託契約法》，受託人根據附屬契約提交的表格T-1的資格聲明將根據1939年《信託契約法》第305(B)(2)節的後續提交作為參考併入本文。

107

備案費表。

X

*	如果適用，隨後將通過修改本註冊説明書或通過表格8-K的當前報告提交。

†	根據S-K規則第601(A)(5)項的規定，本展品的某些展品和附表已被省略。登記人同意應要求向美國證券交易委員會提供所有遺漏的展品和時間表的副本。

II-6

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理理由相信其滿足提交S-3表格的所有要求，並已於2023年11月9日在康涅狄格州吉爾福德鎮由下列簽署人正式授權代表註冊人簽署本註冊書。

授權委託書

我們，以下籤署的超級罰款公司的高級職員和董事，在此分別組成並任命瑪麗亞·塞恩斯和佈雷特·黑爾，他們中的每一個人(他們各自有充分的權力單獨行動)，我們真實和合法的事實律師及代理人，有充分權力以其姓名、地點及代理的名義，以任何及所有身分，簽署對本註冊説明書(或根據1933年證券法第462(B)條提交後生效的同一發行的任何其他註冊説明書)的任何及所有修訂(或任何其他註冊聲明)，並將該説明書連同所有證物及與此相關的其他文件，連同所有證物及其他相關文件，提交證券及交易委員會，授予上述事實律師和代理人，以及他們中的每一個人，都有充分的權力和授權，在該場所內或周圍進行和執行所需或必要的每一項行為和事情，儘可能充分地履行她或他親自可能或能夠履行的所有意圖和目的，特此批准並確認所有上述內容 事實律師而代理人或他們中的任何一人或他們或她或他的一名或多名代替者可合法地作出或安排作出憑藉本條例而作出的事情。

根據1933年《證券法》的要求，本登記聲明已由以下人員以 的身份在以下指定日期簽署。

/s/ Maria Sainz 瑪麗亞·塞恩斯		董事首席執行官總裁 (首席行政主任)		2023年11月9日
/s/佈雷特·黑爾 佈雷特·黑爾		首席行政官、首席財務官、財務主管和公司祕書 (首席財務官和首席會計官)		2023年11月9日
/s/ R.斯科特·休內肯斯 R.Scott Huennekens		主席		2023年11月9日
/S/喬納森·M·羅斯伯格，博士 喬納森·M·羅斯伯格博士。		董事		2023年11月9日
撰稿S/約翰·達爾多夫 約翰·達爾多夫		董事		2023年11月9日

II-7

/S/露絲·法託裏 露絲·法託裏		董事		2023年11月9日
/s/丹尼爾·J·沃爾特曼 Daniel·J·沃爾特曼		董事		2023年11月9日

II-8