美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

 

表單 8-K

 

當前報告

根據第 13 條或第 15 (d) 條

1934 年《證券交易法》

報告日期（最早報告事件的日期）： 2024年5月31日

 

Nustar Energy L.P.

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

 

 

特拉華		001-16417		74-2956831
（州或其他司法管轄區 公司或組織）		（委員會 文件號）		（國税局僱主 證件號）

 

威徹斯特大道 8111 號， 400 套房 達拉斯， 德州75225

（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）

(214)981-0700

（註冊人的電話號碼，包括區號）

 

如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：

 

☐	根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信

 

☐	根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料

 

☐	根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信

 

☐	根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信

根據該法第12（b）條註冊的證券：

 

每個班級的標題		交易 符號		每個交易所的名稱 在哪個註冊了
8.50% A 系列固定至浮動利率累積可贖回永久優先單位		nsPRA		紐約證券交易所
7.625% B 系列固定至浮動利率累積可贖回永久優先單位		nsPRB		紐約證券交易所
9.00% C 系列固定至浮動利率累積可贖回永久優先單位		nspRC		紐約證券交易所

用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司 ☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

 

 

 

介紹性説明

2024年5月3日，特拉華州有限合夥企業（“NuStar”）NuStar Energy L.P. 完成了先前宣佈的由NuStar、特拉華州有限合夥企業（“Sunoco”）、Saturn Merger Sub, LLC、特拉華州有限責任公司Sunoco LP（“Sub Merger”）、特拉華州有限責任公司Sunoco LP（“Sub Merger”）和Sunoco的直接全資子公司於2024年1月22日簽署的合併協議和計劃中設想的交易。）、特拉華州有限合夥企業（“Riverwalk”）、特拉華州有限合夥企業（“Riverwalk”）、特拉華州有限責任公司NuStar GP, LLC的唯一普通合夥人Riverwalk Logistics, LLC以及Riverwalk和特拉華州有限責任公司Sunoco GP LLC的唯一普通合夥人，也是Sunoco的唯一普通合夥人，根據該合夥人，Merger Sub與NuStar合併併入NuStar（“合併”），NuStar作為倖存實體和Sunoco的子公司，在合併中倖存下來。

 

項目 1.01

簽訂重要最終協議。

NuStar 第十一次補充契約

2024年5月31日，在合併完成之際，特拉華州有限合夥企業（“NuStar Logistics”）NuStar Logistics, L.P.、特拉華州有限合夥企業 NuStar Pipeline Operating Partnershare Loperating L.P.（“NuStar Operating”）作為關聯擔保人，Sunoco作為最終母公司擔保人，Sunoco的某些子公司作為擔保子公司，以及Computershare信託公司 N.A. 作為受託人，簽訂了第十一份補充契約（“第十一份補充契約”），該契約對契約進行了修訂和補充，截至2002年7月15日（“基礎契約”），由作為受託人的NuStar Logistics、NuStar、NuStar Operating和紐約銀行信託公司簽署的截至2005年7月1日的第三份補充契約（“第三份補充契約”）進行修訂和補充，並由第八份補充契約進一步修訂和補充 2017年4月28日（“第八份補充契約”），由NuStar Logistics、NuStar、NuStar Operating和富國銀行、全國協會作為受託人共同管理 NuStar Logistics'2027年到期的5.625％優先票據（“2027年票據”），經截至2019年5月22日的第九份補充契約（“第九份補充契約”）的進一步修訂和補充，由NuStar Logistics、NuStar、NuStar Operation和富國銀行全國協會作為受託人管理NuStar Logistics2026年到期的6.00％優先票據（“2026年到期”）6 註釋”），由NuStar Logistics、NuStar、NuStar和NuStar共同簽訂的截至2020年9月14日的第十份補充契約（“第十份補充契約”）進一步修訂和補充運營和富國銀行全國協會作為受託人管理NuStar Logistics2025年到期的6.750％的優先票據（“2025年票據”）和2030年到期的6.375％的優先票據（“2030年票據”，以及2027年票據、2026年票據和2025年票據統稱為 “NuStar優先票據”），將Sunoco及其某些子公司作為擔保人，無條件地將Sunoco及其某些子公司作為擔保人為每個系列未償還的NuStar優先票據提供擔保。

上述描述並不完整，僅參照（i）基本契約的全文進行了全面限定，該契約作為附錄4.1提交，以引用方式納入本第1.01項；（ii）第三補充契約，作為附錄4.2提交併以引用方式納入本第1.01項；（iii）第八項補充契約，該契約作為附錄4.3提交，併入本第1.01項本項目 1.01 僅供參考，(iv) 第九份補充契約，該契約作為附錄 4.4 提交，併入本第 1.01 項參考文獻，（v）第十份補充契約，該契約作為附錄4.5提交，並以引用方式納入本第1.01項；（vi）第十一號補充契約，該契約作為附錄4.6提交，並以引用方式納入本第1.01項。

Sunoco 補充契約

同樣在2024年5月31日，隨着合併的完成，Sunoco、特拉華州的一家公司Sunoco Finance Corp.（“Sunoco Finance Corp.” 以及 “Sunoco發行人”）、Sunoco的某些子公司和作為受託人的美國銀行全國協會（“Sunoco受託人”）簽訂了（i）補充契約（“2018年第二份補充契約”），對擔保方Sunoco發行人中的契約進行了修訂和補充，日期為2018年1月23日（不時補充，即 “2018年契約”）以及管理Sunoco發行人2026年到期的5.500％優先票據和2028年到期的5.875％優先票據的Sunoco受託人，這些票據由截至2019年1月24日的第一份補充契約（“2018年第一份補充契約”）進行了修訂和補充，（ii）修訂和補充了該契約的補充契約（“2019年補充契約”），截至2019年3月14日（“2019年契約”），由Sunoco發行人、其擔保方和管理Sunoco發行人的Sunoco受託人簽發

 

2

2027年到期的6.000％優先票據，（iii）Sunoco發行人、其擔保方和管理Sunoco發行人2029年到期4.500％優先票據的Sunoco受託人之間的補充契約（“2020年補充契約”），該契約修訂和補充了截至2020年11月24日的契約（“2020年契約”），（iv) 一份補充契約（“2021 年補充契約”），其中修訂和補充了截至2021年10月20日的契約（“2021 年契約”）（“2021 年契約”），由Sunoco發行人、擔保方和管理Sunoco發行人2030年到期的4.500％優先票據的Sunoco受託人，（v）一份補充契約（“2023年補充契約”），修訂和補充了Sunoco發行人、其擔保方和管理Sunoco發行人的Sunoco受託人截至2023年9月20日的契約（“2023年契約”）（“2023年契約”）2028年到期的7.000％優先票據，以及（vi）補充契約（“2024年補充契約”），以及2018年第二份補充契約、2019年補充契約、2020年補充契約、2021年補充契約和2023年補充契約，即 “Sunoco補充契約”），其中修訂和補充了截至2024年4月30日的契約（“2024年契約”），由Sunoco、其擔保方和管理Sunoco2029年到期的7.000％優先票據和2032年到期的7.250％優先票據的Sunoco受託人之間的2021年補充契約，即 “Sunoco補充契約”）在每種情況下，增加Sunoco的某些子公司作為擔保人，為每個系列的未償還優先票據提供全額和無條件的擔保。

對Sunoco補充契約的上述描述並不完整，僅參照（i）2018年契約的全文進行了全面限定，該契約作為附錄4.7提交，並以引用方式納入本第1.01項；（ii）2018年第一份補充契約，作為附錄4.8提交，並以引用方式納入本第1.01項，（iii）2018年第二補充契約假牙，作為附錄 4.9 提交，以引用方式納入本第 1.01 項，(iv) 2019 年契約，作為附錄 4.10 提交，以及以引用方式納入本項目 1.01，(v) 2019 年補充契約，作為附錄 4.11 提交，以引用方式納入本第 1.01 項；(vii) 2020 年契約，作為附錄 4.12 提交，以引用方式納入本項目 1.01；(viii) 2020 年補充契約，作為附錄 4.13 提交，以引用方式納入本第 1.01 項，(viii) 2021 年契約，作為附錄 4.14 提交，以引用方式納入本第 1.01 項，(ix) 2021 年補充契約，該契約作為附錄 4.15 提交，併入本第 1.01 項引用，(x) 2023 年契約，作為附錄 4.16 提交，以引用方式納入本第 1.01 項；(xi) 2023 年補充契約，作為附錄 4.17 提交，以引用方式納入本第 1.01 項；(xii) 2024 年契約，作為附錄 4.18 提交，以引用方式納入本項目 1.01，以及 (xiii) 2024 年補充契約，該文件作為附錄 4.19 提交，並以引用方式納入本第 1.01 項。

 

項目 2.03

根據註冊人的資產負債表外安排設立直接財務義務或債務。

第 1.01 項中列出的信息以引用方式納入本第 2.03 項。

 

項目 3.01

除牌通知或未能滿足持續上市規則或標準的通知；上市轉移。

2024年6月3日，與合併有關的，（A）NuStar完成了其所有已發行單位的贖回（i）代表NuStar有限合夥人權益的8.50％A系列固定至浮動利率累計可贖回永久優先單位（“A系列優先單位”），（ii）代表NuStar有限合夥人權益的7.625％B系列固定至浮動利率累計可贖回永久優先單位（“B系列優先單位”）和（iii）9.00％的C系列固定至浮動利率累計可贖回永久優先單位（”C系列優先單位”，以及A系列優先單位和B系列優先單位（“優先單位”）和（B）NuStar Logistics完成了對2043年到期的所有未償還的7.625％固定至浮動利率次級票據（“次級票據”）的贖回。

紐約證券交易所於2024年6月3日根據《交易法》關於優先單位和次級票據退市的第12d2-2 (a) (1) 條向美國證券交易委員會（“SEC”）提交了25號表格。此外，NuStar打算向美國證券交易委員會提交一份15號表格，要求暫停NuStar根據《交易法》第13（a）和15（d）條對優先單位的申報義務。

 

 

3

項目 3.03

對證券持有人權利的重大修改。

本表8-K的介紹性説明和本報告第3.01項中載列的信息以引用方式納入本第3.03項。

 

項目 9.01

財務報表和附錄。

(d) 展品。

 

展品編號		描述
4.1		截至2002年7月15日，由作為發行人的瓦萊羅物流運營有限責任公司、作為擔保人的瓦萊羅有限責任公司和作為受託人的紐約銀行簽訂的與優先債務證券有關的契約（參照註冊人於2022年7月15日提交的當前8-K表格（文件編號001-16417）報告的附錄4.1納入）。
4.2		瓦萊羅物流運營有限責任公司、瓦萊羅有限責任公司、Kaneb Pipe Line運營合夥企業和北卡羅來納州紐約銀行信託公司（參照截至2005年6月30日的10-Q表季度報告附錄4.02納入的截至2005年7月15日的契約的第三份補充契約，經修訂和補充）於2005年7月1日簽訂的第三份補充契約（文件編號 001-16417））。
4.3		第八份補充契約，截至2017年4月28日，NuStar Logistics, L.P. 作為發行人，NuStar Energy L.P. 作為擔保人，NuStar Pipeline Operating Partnership L.P. 作為附屬擔保人，富國銀行作為繼任受託人（參照註冊人提交的當前8-K表（文件編號001-16417）報告的附錄4.4，日期為2017年4月28日 2017 年 4 月 28 日）。
4.4		第九份補充契約，截至2019年5月22日，NuStar Logistics, L.P. 作為發行人，NuStar Energy L.P. 作為擔保人，NuStar Pipeline Operating Partnership L.P. 作為關聯擔保人，富國銀行作為繼任受託人（參照註冊人提交的當前8-K表報告（文件編號001-16417）附錄4.3（參照註冊人於上提交的表格8-K（文件編號001-16417）的附錄4.3，日期截至2019年5月22日 2019 年 5 月 22 日）。
4.5		第十份補充契約，截至2020年9月14日，由NuStar Logistics, L.P. 作為發行人，NuStar Energy L.P. 作為擔保人，NuStar Pipeline Operating Partnership L.P. 作為附屬擔保人，富國銀行作為繼任受託人，全國協會作為繼任受託人（參照註冊人提交的表格8-K（文件編號001-16417）的附錄4.3（文件編號001-16417）2020 年 9 月 14 日）。
4.6		第十一份補充契約，截至2024年5月31日，由NuStar Logistics, L.P. 作為發行人，NuStar Energy L.P. 作為擔保人，NuStar Pipeline Operating Partnershare L.P. 作為關聯擔保人，Sunoco LP，作為最終母公司擔保人，其擔保方以及北卡羅來納州Computershare信託公司作為受託人。
4.7		由Sunoco LP、Sunoco Finance Corp.、其擔保方和作為受託人的美國銀行全國協會於2018年1月23日簽訂的契約（參照Sunoco LP於2018年1月29日提交的當前8-K表格（文件編號001-35653）報告的附錄4.1納入）。
4.8		第一份補充契約於2019年1月24日由Sunoco LP、其附屬擔保方Sunoco Finance Corp.、作為擔保人的AMID Refinance LLC、AMID Caddo LLC、AMID NLR LLC以及作為受託人的美國銀行簽訂的第一份補充契約（參照提交的10-K表年度報告附錄4.4（文件編號001-35653）Sunoco LP 於 2019 年 2 月 22 日發行）。
4.9		第二份補充契約，日期為2024年5月31日，由Sunoco LP、Sunoco Finance Corp.、其擔保方和作為受託人的美國銀行全國協會共同簽訂。

 

 

4

4.10		截至2019年3月14日的契約，由Sunoco LP、Sunoco Finance Corp.、其擔保方和作為受託人的美國銀行全國協會共同簽發（參照Sunoco LP於2019年3月14日提交的當前8-K表格（文件編號001-35653）報告的附錄4.1納入）。
4.11		第一份補充契約，日期為2024年5月31日，由Sunoco LP、Sunoco Finance Corp.、其擔保方和作為受託人的美國銀行全國協會共同簽訂。
4.12		Sunoco LP、Sunoco Finance Corp.、其擔保方和作為受託人的美國銀行全國協會於2020年11月24日簽訂的契約（參照Sunoco LP於2020年11月24日提交的當前8-K表格（文件編號001-35653）報告的附錄4.1納入）。
4.13		第一份補充契約，日期為2024年5月31日，由Sunoco LP、Sunoco Finance Corp.、其擔保方和作為受託人的美國銀行全國協會共同簽訂。
4.14		由Sunoco LP、Sunoco Finance Corp.、其擔保方和作為受託人的美國銀行全國協會於2021年10月20日簽訂的契約（參照Sunoco LP於2021年10月20日提交的當前8-K表格（文件編號001-35653）報告的附錄4.1納入）。
4.15		第一份補充契約，日期為2024年5月31日，由Sunoco LP、Sunoco Finance Corp.、其擔保方和作為受託人的美國銀行全國協會共同簽訂。
4.16		由Sunoco LP、Sunoco Finance Corp.、其擔保方和作為受託人的美國銀行信託公司全國協會於2023年9月20日簽訂的契約（參照Sunoco LP於2023年9月20日提交的當前8-K表格（文件編號001-35653）報告的附錄4.1納入）。
4.17		第一份補充契約，日期為2024年5月31日，由Sunoco LP、Sunoco Finance Corp.、其擔保方和作為受託人的美國銀行全國協會共同簽訂。
4.18		自2024年4月30日起，由Sunoco LP、其擔保方和作為受託人的美國銀行信託公司全國協會共同簽訂的契約（參照Sunoco LP於2024年4月30日提交的當前8-K表格（文件編號001-35653）報告的附錄4.1納入）。
4.19		第一份補充契約，日期為2024年5月31日，由Sunoco LP、其擔保方和作為受託人的美國銀行全國協會共同簽訂。
104		封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中）。

 

 

5

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

 

日期：2024 年 6 月 5 日