附錄 10.3

既不是這種證券，也不是其中的證券 該證券可行使已在任何州的證券交易委員會或證券委員會註冊 依賴經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）規定的註冊豁免，以及 因此，除非根據《證券法》規定的有效註冊聲明或根據以下規定，否則不得發行或出售 對證券法註冊要求的現有豁免，或者在不受證券法註冊要求約束的交易中 符合適用的州證券法。該證券和行使該證券時可發行的證券可以同時質押 使用真正的保證金賬户或其他由此類證券擔保的貸款。

配售代理普通股購買權證

Actelis Networks, Inc

這種安置劑很常見 股票購買權證（“認股權證”）證明，對於收到的價值，___________ 或其受讓人（“持有人”） 根據條款、行使限制和下文規定的條件，有權在任何時候或之後的任何時候 上述日期（“首次行使日期”）以及 12 月下午 5:00（紐約時間）或之前 2029 年 6 月 6 日（“終止日期”），但之後不行，向特拉華州的 Actelis Networks, Inc. 訂閲和購買 公司（“公司”），最多______股（以下簡稱 “認股權證”，視以下調整而定） 普通股。本認股權證下的一股普通股的購買價格應等於行使價，定義見下文 第 2 (b) 節。本認股權證是根據本公司與 H.C. Wainwright & 之間的特定訂約協議簽發的 Co., LLC，日期截至 2024 年 6 月 5 日。

第 1 節定義。 除了本認股權證中其他地方定義的術語外，以下術語還具有本第 1 節中規定的含義：

“附屬公司” 指通過一個或多箇中介機構直接或間接控制、受其控制或受共同控制的任何人 與個人共享，因為《證券法》第405條使用和解釋了此類術語。

“董事會” 指本公司的董事會。

“工作日” 指除星期六、星期日或紐約市商業銀行授權或要求的其他日子以外的任何一天 法律將保持封閉狀態；但是，為澄清起見，不得將商業銀行視為法律授權或要求商業銀行 由於 “待在家裏”、“就地避難”、“非必要員工” 或任何其他類似情況而處於關閉狀態 命令或限制，或在任何政府機構的指示下關閉任何實體分支機構，只要是電子分支機構 紐約市商業銀行的資金轉賬系統（包括電匯）通常開放供客户使用 在這樣的日子裏。

“佣金” 指美國證券交易委員會。

“普通股” 指公司普通股，面值每股0.0001美元，以及此後此類證券可能進入的任何其他類別的證券 被重新分類或更改。

“普通股等價物” 指公司或子公司的任何證券，這些證券將使公司或子公司的持有人有權隨時收購普通股，包括， 但不限於任何時候可轉換為或可行使的任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具 或可兑換普通股，或以其他方式賦予其持有人獲得普通股的權利。

《交易法》 指經修訂的1934年《證券交易法》以及據此頒佈的規則和條例。

“信函協議” 指本協議初始持有人與公司之間截至2024年6月5日的某些信函協議，根據該協議 初始持有人同意行使一份或多份認股權證購買普通股，公司同意向初始持有人發行 持有這份認股權證。

“人” 指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非法人協會、合資企業、有限責任公司， 股份公司、政府（或其機構或分支機構）或其他任何類型的實體。

“規則 144” 指委員會根據《證券法》頒佈的第144條，因為該規則可能會不時進行修改或解釋， 或委員會此後通過的目的和效力與該規則基本相同的任何類似規則或條例。

《證券法》 指經修訂的1933年《證券法》以及據此頒佈的規則和條例。

“子公司” 指本公司的任何子公司，在適用的情況下，還應包括本公司成立的任何直接或間接子公司 或在本協議發佈之日之後獲得。

“交易日” 指普通股在交易市場上交易的日子。

“交易市場” 指在有關日期普通股上市或報價交易的以下任何市場或交易所： 美國紐約證券交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場或紐約證券交易所（或 前述任何一項的任何繼承者）。

“轉讓代理” 指公司現任過户代理商vStock Transfer, LLC，郵寄地址為紐約州伍德米爾市拉斐特廣場 18 號 11598 以及公司的任何繼任轉讓代理人。

“認股權證” 指本認股權證和公司根據信函協議發行的其他普通股購買權證。

第 2 部分。運動。

a) 運動 逮捕令。可以在任何時候或任何時候全部或部分行使本認股權證所代表的購買權 或在首次行使日期之後，在終止日期當天或之前，向公司交付已提交的經正式簽署的PDF副本 通過電子郵件（或電子郵件附件）以本文所附形式發送行使通知（“行使通知”）。在裏面 (i) 一 (1) 個交易日和 (ii) 構成標準結算週期（定義見第 2 節）的交易日數中較早者 2（d）（i）（此處）在上述行使日期之後，持有人應交付認股權證股份的總行使價 在適用的行使通知中指定，通過電匯或在美國銀行提取的銀行本票，除非是無現金的 下文第 2 (c) 節中規定的鍛鍊程序在適用的行使通知中規定。沒有墨水原創運動通知 必須提供，也不得要求對任何行使通知提供任何獎章擔保（或其他類型的擔保或公證）。 儘管此處有任何相反的規定，但不得要求持有人親自向公司交出本認股權證 直到持有人購買了本協議下所有可用的認股權證股份並且認股權證已全部行使，在這種情況下， 持有人應在合理可行的情況下儘快將本認股權證交給公司以供取消 最終行使通知已送達本公司。部分行使本認股權證導致購買部分認股權證 本協議下可用的認股權證總數將減少可購買的認股權證的已發行數量 在本協議下，金額等於所購買的認股權證的適用數量。持有人和公司應保留顯示以下內容的記錄 購買的認股權證的數量和購買的日期。公司應對任何行使通知提出任何異議 在收到此類通知後的一 (1) 個工作日內。持有人和任何受讓人接受本認股權證，即表示承認和 同意，根據本段的規定，在購買本協議下部分認股權證股份後，該數字 在任何給定時間，本協議下可供購買的認股權證股份可能低於本協議正面規定的金額。

b) 運動 價格。本認股權證下的每股普通股行使價為3.4375美元，但須根據本協議進行調整（ “行使價”）。

c) 無現金 運動。如果在行使本協議時沒有有效的註冊聲明，也沒有包含招股説明書 其中不可由持有人轉售認股權證，則本認股權證也可以全部或部分行使， 在此時通過 “無現金活動”，持有人有權獲得一定數量的認股權證 等於通過 [(A-B) (X)] 除以 (A) 獲得的商，其中：

“出價 價格” 是指在任何日期由以下第一條適用的條款確定的價格：(a) 如果是普通股 然後在交易市場上上市或報價，即普通股在相關時間（或最接近的前一日期）的買入價 根據彭博社的報道，在普通股隨後上市或報價的交易市場上（基於上午9點30分的交易日） （紐約時間）至下午 4:02（紐約時間）），（b）如果 OTCQB 或 OTCQX 不是交易市場，則交易量加權平均價格 OTCQB或OTCQX在該日期（或最接近的前一個日期）的普通股（視情況而定），（c）如果普通股不是 在OTCQB或OTCQX上上市或報價交易，如果普通股的價格隨後在粉色公開市場（或類似市場）上報告 組織或機構（繼承其報告價格的職能），所報告的普通股的最新每股出價， 或 (d) 在所有其他情況下，由實物中選出的獨立評估師確定的普通股的公允市場價值 持有人相信當時尚未兑現且公司可以合理接受的認股權證的多數權益、費用和 其費用應由公司支付。

“VWAP” 指在任何日期由以下第一條適用的條款確定的價格：(a) 如果普通股隨後上市 或在交易市場上報價，即該日期（或最接近的前一日期）普通股的每日成交量加權平均價格 根據彭博社的報道，在普通股隨後上市或報價的交易市場上（基於上午9點30分的交易日） （紐約時間）至下午 4:02（紐約時間）），（b）如果 OTCQB 或 OTCQX 不是交易市場，則交易量加權平均值 OTCQB或OTCQX在該日期（或最接近的前一個日期）的普通股價格（視情況而定），（c）如果普通股不是 然後在OTCQB或OTCQX上上市或報價交易，如果普通股的價格隨後在粉色公開市場（或 類似的組織或機構（繼承其報告價格的職能），普通股的最新每股出價 如此報告，或（d）在所有其他情況下，由獨立評估師確定的普通股的公允市場價值 由當時尚未兑現且公司可以合理接受的認股權證的多數股權持有人真誠地選出， 其費用和開支應由公司支付。

如果 認股權證是以這種無現金方式發行的，雙方承認並同意，根據認股權證第3（a）（9）條 《證券法》，發行的認股權證的持有期限可以延續到本認股權證的持有期限內。這個 公司同意不採取任何與本第 2 (c) 節相反的立場。

d) 力學 運動的。

i. 配送 行使時的認股權證。公司應促使根據本協議購買的認股權證通過轉讓進行轉讓 通過將持有人或其指定人在存款信託公司的餘額賬户存入賬户來向持有人進行代理 如果公司當時是託管系統（“DWAC”）的參與者，則通過其存款或提款系統（“DWAC”） 而且（A）有一份有效的註冊聲明，允許向認股權證發行或轉售認股權證 持有人持有的股份或 (B) 認股權證股份有資格由持有人轉售，沒有數量或銷售方式限制 遵循第144條（假設認股權證以無現金方式行使），以其他方式通過實物交付在公司註冊的證書 以持有人或其指定人的名義進行股份登記，記錄持有人有權獲得的認股權證股的數量 在 (i) 一 (1) 次交易中最早的日期之前，將此類行使送達持有人在行使通知中指定的地址 向公司交付行使通知後的第二天以及 (ii) 構成標準結算的交易日數 向公司交付行使通知之後的期限（該日期，“認股權證股份交割日期”）。 行使通知交付後，出於所有公司目的，持有人應被視為已成為行使通知書的記錄持有人 行使本認股權證的認股權證股份，無論認股權證股份的交割日期如何， 前提是認股權證股份收到總行使價的付款（無現金行使除外） 交貨日期。如果公司出於任何原因未能向持有人交付認股權證股份，但須經持有人發出行使通知 認股權證股份交割日，公司應以現金向持有人每1,000美元支付違約金，而不是罰款 受此類行使約束的認股權證股份（基於適用的行使通知發佈之日普通股的VWAP），10美元 每個交易日的每個交易日（在權證股份交割日之後的第三個交易日增加至每個交易日20美元） 在該認股權證股份交割日之後，直到此類認股權證股份交割或持有人撤銷此類行使為止。公司同意 保留一名參與FAST計劃的過户代理人，只要本認股權證仍未履行且可行使即可。用過的 此處，“標準結算週期” 是指標準結算週期，以交易日數表示 自行使通知交付之日起有效的公司普通股主要交易市場。

二。配送 行使時的新認股權證。如果本認股權證已部分行使，則公司應應持有人的要求以及 交出本認股權證後，在交付認股權證股份時，向持有人交付一份新的認股權證，以證明 持有人有權購買本認股權證要求的未購買的認股權證，新認股權證在所有其他方面均應如此 與本認股權證相同。

三。撤銷 權利。如果公司未能促使過户代理人根據第2（d）（i）條向持有人轉讓認股權證股份 在認股權證股份交割日之前，持有人將有權撤銷此類行使。

iv。補償 用於在行使時未能及時交付認股權證股份時買入。除了持有人可獲得的任何其他權利外，如果 公司未能根據本節的規定促使過户代理向持有人轉讓認股權證股份 上述2 (d) (i) 根據認股權證股份交割日當天或之前的行使而提出，如果在該日期之後，其要求持有人 經紀人購買（通過公開市場交易或其他方式）或持有人的經紀公司以其他方式購買普通股 為滿足持有人出售認股權證股份而交付的股票，持有人預計在行使認股權證時將獲得該認股權證 （a “買入”），則公司應（A）以現金向持有人支付（x）持有人的金額（如果有） 以這種方式購買的普通股的總購買價格（包括經紀佣金，如果有）超過（y）獲得的金額 乘以 (1) 公司必須向持有人交付的與行使有關的認股權證的數量 在發行時間 (2) 執行產生此類買入義務的賣出訂單的價格，以及 (B) 由買方選擇執行 持有人，要麼恢復認股權證中未兑現的部分認股權證和同等數量的認股權證（在 在這種情況下，此類行使應被視為取消）或向持有人提供本應擁有的普通股數量 在公司及時履行其行使和交付義務的情況下發行。例如，如果持有人購買普通股 總收購價為11,000美元的股票，用於支付企圖行使普通股的買入 根據前一句的第 (A) 條，產生此類購買義務的總銷售價格為10,000美元 公司必須向持有人支付1,000美元。持有人應向公司提供書面通知，説明應付金額 就買入向持有人提供，並應公司的要求向持有人提供此類損失金額的證據。此處沒有任何限制 持有人有權根據法律或衡平法尋求本協議規定的任何其他補救措施，包括但不限於法令 與公司未能及時交付普通股有關的具體業績和/或禁令救濟 根據本協議條款的要求行使認股權證。

v. 否 零星股票或股票。行使本權後，不得發行零碎股份或代表部分股份的股票 逮捕令。對於持有人通過行使本來有權購買的股份的任何一部分，公司應， 在其選擇時，要麼就該最後一部分支付現金調整，金額等於該分數乘以 行使價或四捨五入至下一整股。

六。收費， 税收和費用。認股權證股份的發行應免費向持有人收取任何發行或轉讓税或其他雜費 與發行此類認股權證有關的費用，所有税款和費用均應由公司支付，以及此類認股權證 股票應以持有人名義或以持有人可能指示的一個或多個名稱發行；但是，前提是 如果認股權證股份要以持有人姓名以外的名義發行，則本認股權證在交出時交出 行使時應附上由持有人正式簽署的轉讓表，作為一項條件，公司可能要求這樣做 因此，支付一筆足以償還其所附帶的轉讓税的款項。公司應向所有過户代理人付款 當日處理任何行使通知所需的費用以及向存託信託公司（或其他已建立的清算公司）支付的所有費用 履行類似職能的公司）需要當天以電子方式交付認股權證股票。

七。閉幕 書籍。公司不會以任何妨礙本認股權證及時行使的方式關閉其股東賬簿或記錄， 根據本文的條款。

e) 持有人 運動限制。公司不得影響本認股權證的任何行使，持有人無權行使 根據第 2 節或其他規定，本認股權證的任何部分，以此類發行在行使後生效後的範圍內 如適用的行使通知所述，持有人（以及持有人的關聯公司）以及任何其他行事的人 作為一個羣體，與持有人或持有人的任何關聯公司（例如個人，“歸屬方”）一起， 將以超過受益所有權限額（定義見下文）的受益所有權。為了前述判決的目的, 持有人及其關聯公司和歸屬方實益擁有的普通股數量應包括該數量 行使本認股權證時可發行的普通股中正在作出此類決定的股份，但應不包括 (i) 行使本認股權證剩餘未行使部分後可發行的普通股數量 由持有人或其任何關聯公司或歸屬方受益所有以及 (ii) 行使或轉換未行使的或 本公司任何其他證券（包括但不限於任何其他普通股等價物）標的未轉換部分 對轉換或行使的限制，類似於此處包含的由持有人或其任何人實益擁有的限制 關聯方或歸屬方。除非前一句中另有規定，否則就本第 2 (e) 節而言，是有益的 所有權應按照《交易法》第13 (d) 條及據此頒佈的規則和條例計算， 持有人承認公司沒有向持有人陳述這種計算符合第 《交易法》第13（d）條，持有人對根據該法提交的任何附表全權負責。到 本第 2 (e) 節中包含的限制在何種程度上適用，確定本認股權證是否可行使（有關 持有人擁有的其他證券（以及任何關聯公司和歸屬方），以及本認股權證的哪一部分是 可行使權應由持有人自行決定，行使通知的提交應被視為持有人的 確定本認股權證是否可行使（涉及持有人及任何關聯公司擁有的其他證券） 和歸屬方），以及本認股權證的哪一部分可以行使，在每種情況下都受實益所有權限制的約束， 並且公司沒有義務核實或確認此類決定的準確性。此外，對任何 上述團體地位應根據《交易法》第13（d）條和規則和條例確定 據此頒佈。就本第 2 (e) 節而言，在確定已發行普通股的數量時，持有人可以 依賴 (A) 公司最新定期或年度報告中反映的已發行普通股數量 視情況而定，向委員會提交了 (B) 公司最近的公開公告或 (C) 最近的書面通知 由公司或過户代理人列出已發行普通股的數量。應書面或口頭要求 對於持有人，公司應在一（1）個交易日內以口頭和書面形式向持有人確認普通股的數量 然後表現出色。無論如何，普通股的已發行數量應在轉換生效後確定 或持有人或其關聯公司或歸屬方自該日起行使公司證券，包括本認股權證 據此報告瞭如此數量的普通股流通股。“受益所有權限制” 應為 為普通股發行生效後立即已發行普通股數量的4.99％ 可在行使本認股權證時發行。持有人在通知公司後，可以增加或減少實益所有權限額 本第 2 (e) 節的規定，前提是受益所有權限制在任何情況下都不超過股票數量的 9.99% 在行使本認股權證後發行普通股生效後立即發行的普通股 由持有人提出，本第 2 (e) 節的規定將繼續適用。實益所有權限制的任何增加都將 直到 61 才生效^st 此類通知送達公司的第二天。本款的規定應為 以不同於嚴格遵守本第 2 (e) 節條款的方式解釋和實施，以更正本段落 （或其中的任何部分）可能存在缺陷或與本文中包含的預期受益所有權限制不一致或 做出必要或需要的更改或補充，以正確地使此類限制生效。本段中包含的限制 應適用於本認股權證的繼任持有人。

第 3 節可以肯定 調整。

a) 股票 分紅和拆分。如果公司在本認股權證未到期期間的任何時候：（i）支付股票股息或以其他方式支付 其普通股或任何其他股權或權益等價證券的分配或分配 普通股（為避免疑問，不應包括公司在行使本權時發行的任何普通股） 認股權證），（ii）將普通股的已發行股份細分為更多數量的股份，（iii）合併（包括反向合併） 股票拆分）將已發行普通股分成較少數量的股份，或（iv）通過普通股重新分類來發行 存入公司的任何股本，則在每種情況下，行使價應乘以其中的一小部分 分子應為該事件發生前夕已發行的普通股（不包括庫存股，如果有）的數量 其分母應是此類事件發生後立即發行的普通股數量以及普通股的數量 行使本認股權證時可發行的股票應按比例進行調整，以使本認股權證的總行使價 將保持不變。根據本第 3 (a) 節作出的任何調整應在記錄日期之後立即生效 對有權獲得此類股息或分配的股東的決定，並應在生效後立即生效 如果是細分、合併或重新分類，則為日期。

b) 隨後 權利發行。除了根據上述第 3 (a) 節進行的任何調整外，如果公司在任何時候授予、發行或出售 任何普通股等價物或按比例向任何股票的記錄持有者購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利 普通股類別（“購買權”），則持有人將有權根據條款收購 適用於此類購買權，即持有人持有該數字時持有者本可以獲得的總購買權 完全行使本認股權證後可收購的普通股（不考慮行使本認股權證的任何限制，包括 （但不限於受益所有權限制），即在補助金記錄和發行記錄之日之前 或出售此類購買權，或者，如果未記錄此類記錄，則為普通股記錄持有人的截止日期 將決定授予、發行或出售此類購買權（但是，前提是持有人的 參與任何此類購買權的權利將導致持有人超過受益所有權限制，然後持有人 無權在以下程度上參與此類購買權（或此類普通股的受益所有權） 此類購買權的結果（在此範圍內）以及在此範圍內的此類購買權應暫時保留給持有人，直至 這樣的時間（如果有的話）不會導致持有人超過受益所有權限制）。

c) 專業版 數據分佈。在本認股權證未償還期間，如果公司宣佈或進行任何股息或其他分配 通過資本返還或其他方式，將其資產（或收購其資產的權利）轉讓給普通股持有人，其他 而不是現金（包括但不限於以股息、分拆方式分配股票或其他證券、財產或期權） 關閉、重新分類、公司重組、安排計劃或其他類似交易）（“分配”）， 在本認股權證簽發後的任何時候，在每種情況下，持有人都有權參與此類分配 其程度與持有人持有可收購普通股數量時持有人本應參與的程度相同 在完全行使本認股權證後（不考慮行使本認股權證的任何限制，包括但不限於受益人） 所有權限制）在為此類分發創建記錄之日之前，或者，如果未記錄此類記錄， 確定參與此類分配的普通股記錄持有人的日期（前提是， 但是，只要持有人蔘與任何此類分配的權利將導致持有人超過 受益所有權限制，則持有人無權在這樣的範圍內參與此類分配（或 由於此類分配（在此範圍內）而產生的任何普通股的受益所有權以及此類分配的部分 為了持有人的利益，應暫時擱置，直至持有人的權利不會導致持有人為止（如果有的話） 超過實益所有權限制）。

d) 基本面 交易。如果在本認股權證未償還期間的任何時候，(i) 公司在一筆或多筆關聯交易中直接或間接地 直接或間接影響公司與他人（ii）公司（或任何子公司）的任何合併或合併， 將所有或幾乎所有資產合而為一地進行任何出售、租賃、許可、轉讓、轉讓或其他處置 或一系列關聯交易，（iii）任何直接或間接的收購要約、要約或交換要約（無論是本公司提出的） 或其他人）已完成，根據該規定，普通股持有人可以出售、投標或將其股票交換為其他股票 證券、現金或財產，並已被50％以上的已發行普通股或50％以上的已發行普通股的持有人接受 公司普通股的投票權，（iv）公司在一項或多項關聯交易中直接或間接的影響 普通股的任何重新分類、重組或資本重組，或普通股所依據的任何強制性股票交換 股票實際上被轉換為或交換為其他證券、現金或財產，或（v）公司直接或間接地 一項或多項關聯交易完善了股票或股票購買協議或其他業務組合（包括但不限於 與他人或羣體的重組、資本重組、分立、合併或安排計劃），從而使其他人或羣體 個人或團體收購普通股流通股的50％以上或普通股投票權的50％以上 公司的（均為 “基本交易”），然後，在隨後行使本認股權證時，持有人應 對於每股認股權證股票，有權獲得在認股權證發生前夕進行此類行使後可發行的每股認股權證 此類基本交易由持有人選擇（不考慮第 2 (e) 節對行使本協議的任何限制） 認股權證），繼任者或收購公司的普通股數量，或公司（如果是倖存的公司）的普通股數量， 以及因此類基本交易而應收的任何額外對價（“替代對價”） 由本認股權證可行使的普通股數量的持有人在該基礎交易前夕提交 （不考慮第 2 (e) 節中對行使本認股權證的任何限制）。就任何此類活動而言，裁定 應根據替代股票的平均金額對行使價進行適當調整，以適用於此類替代對價 此類基本交易中每股普通股的每位股東可發行對價，公司應 以合理的方式在替代代價之間分配行使價，以反映任何不同成分的相對價值 備選考慮因素。在公司未參與的基本交易中，公司應促使任何繼承實體參與其中 倖存者（“繼承實體”）以書面形式承擔公司在本認股權證下的所有義務 根據本第 3 (d) 節的規定，根據形式和實質內容合理令人滿意的書面協議 持有人在進行此類基本交易之前獲得持有人批准（不得有任何不合理的延遲），並應由持有人選擇 持有人，向持有人交付以本認股權證換取繼承實體的證券，並以書面文書為證 在形式和實質上與本認股權證相似，該認股權證可行使該繼任者的相應數量的股本 實體（或其母實體）等同於行使本認股權證時可收購和應收的普通股（不包括 在進行此類基本交易之前（考慮對行使本認股權證的任何限制），並附上適用的行使價 本協議項下此類股本的行使價（但要考慮普通股的相對價值） 根據此類基本交易和此類股本的價值、此類股本數量等 行使價格的目的是保護本認股權證的經濟價值，該認股權證在該基礎知識到期前不久 交易），其形式和實質內容令持有人感到相當滿意。任何此類基本交易發生後， 應在本認股權證下的 “公司” 一詞中添加繼承實體（以便自發生或完成之日起和之後） 在此類基本交易中，本認股權證中提及 “公司” 的每一項條款均應改為 公司和繼承實體中的每一個或多個繼承實體（共同或個別），以及繼承實體或繼承實體， 可以與公司共同或單獨行使公司成立之前以及繼承實體或繼任者的所有權利和權力 實體應在本認股權證下承擔公司在此之前的所有義務，其效力與公司和 此類繼承實體或繼承實體在本文中共同或個別地被命名為公司。為避免疑問， 不管 (i) 公司是否有足夠的，持有人都有權享受本第 3 (d) 節規定的好處 用於發行認股權證的授權普通股和/或（ii）基本交易是否在認股權證之前發生 初次鍛鍊日期.

e) 計算。 視情況而定，本第3節下的所有計算均應按每股的最接近的美分或最接近的1/100進行計算。出於目的 在本第 3 節中，截至給定日期視為已發行和流通的普通股數量應為總和 已發行和流通的普通股（不包括庫存股，如果有）的數量。

f) 通知 致持有人。

i. 調整 至行使價格。每當根據本第 3 節的任何規定調整行使價時，公司應立即 通過電子郵件向持有人發送通知，説明調整後的行使價以及由此產生的對該數字的任何調整 認股權證股份，並簡要説明需要進行此類調整的事實。

二。通知 允許持有人行使。如果（A），公司應宣佈普通股的股息（或任何其他形式的分配） 股票，（B）公司應宣佈普通股的特別非經常性現金分紅或贖回普通股，（C）公司應 授權向所有普通股持有人授予認購或購買任何股本的權利或認股權證 對於任何類別或任何權利，(D) 任何重新分類均需獲得公司任何股東的批准 普通股、公司（或其任何子公司）參與的任何合併或合併、任何出售或轉讓 其全部或基本上全部資產，或任何將普通股轉換為其他證券的強制性股票交易所， 現金或財產，或 (E) 公司應授權自願或非自願解散、清算或清盤事務 那麼，在任何情況下，公司都應安排通過電子郵件將持有人的最後一個電子郵件地址發送給持有人 在以下適用記錄或生效日期前至少 20 個日曆日出現在公司的認股權證登記冊上 具體説明，一份通知，説明 (x) 為此類股息、分配、贖回的目的記入記錄的日期， 權利或認股權證，如果未記錄在案，則為登記在冊普通股持有人有權獲得的日期 此類股息、分配、贖回、權利或認股權證將確定，或（y）此類重新分類、合併的日期， 合併、出售、轉讓或股份交換預計將生效或結束，以及預計持有人截止日期 登記在冊的普通股有權將其普通股換成證券、現金或其他可交付財產 進行此類重新分類、合併、合併、出售、轉讓或股份交換時；前提是未能發出此類通知 或其中的任何缺陷或交付中的任何缺陷均不影響此類中要求規定的公司行動的有效性 注意。只要本認股權證中提供的任何通知構成或包含有關以下內容的實質性非公開信息 公司或任何子公司，公司應根據最新報告同時向委員會提交此類通知 在 8-K 表格上。持有人在向其發出此類通知之日起的期限內仍有權行使本認股權證 觸發此類通知的事件的生效日期，除非本文另有明確規定。

第 4 節轉移 逮捕令。

a) 可轉讓性。 在遵守任何適用的證券法和本協議第 4 (d) 節、本認股權證和所有權利的前提下 在本認股權證交出後，本協議項下（包括但不限於任何註冊權）均可全部或部分轉讓 在公司主要辦公室或其指定代理人，並附上本認股權證的書面轉讓，主要內容為 本文件所附表格由持有人或其代理人或律師正式簽署，資金足以支付任何應付的轉讓税 進行此類轉讓。在交出此類認股權證並在需要時支付此類款項後，公司應執行並交付新的認股權證或 以受讓人或受讓人的名義（如適用），並以該票據中規定的一個或多個面額發行的認股權證 轉讓權，並應向轉讓人簽發新的認股權證，以證明本認股權證中未如此轉讓的部分以及本認股權證 應立即取消。儘管此處有任何相反的規定，但不得要求持有人親自交出 除非持有人已將本認股權證全部轉讓給公司，在這種情況下，持有人應交出本認股權證 自持有人向公司交付轉讓表之日起三 (3) 個交易日內，向公司提交轉讓表 完整逮捕令。認股權證，如果根據本文件進行了適當分配，則可以由新持有人行使以購買認股權證 未發行新認股權證的股票。

b) 新認股權證。 在公司上述辦公室出示本認股權證後，可以將本認股權證分割或與其他認股權證合併 並附上由持有人或其代理人簽署的書面通知，具體説明發行新認股權證的名稱和麪額 或者律師。在遵守第 4 (a) 節的前提下，對於此類分割或合併中可能涉及的任何轉讓，本公司 應執行和交付一份或多份新的認股權證，以換取根據以下規定分割或合併認股權證 這樣的通知。所有通過轉賬或交易所發行的認股權證的日期均應為本認股權證的發行日期，並且應與此相同 認股權證除外，根據該認股權證可發行的數量除外。

c) 認股權證登記冊。 公司應根據公司為此目的保存的記錄（“認股權證登記冊”）登記本認股權證， 不時以本文記錄持有者的名義。公司可以將本認股權證的註冊持有人視為並對待 出於任何行使本協議或向持有人進行任何分配，以及出於所有其他目的，除實際情況外，本協議的絕對所有者 請注意相反的情況。

d) 傳輸限制。 如果在交出與本認股權證的任何轉讓有關的本認股權證時，本認股權證的轉讓不得 (i) 根據《證券法》下的有效註冊聲明和適用的州證券進行註冊 或藍天法或 (ii) 有資格轉售，沒有數量或銷售方式限制或當前的公共信息要求 根據第144條，作為允許此類轉讓的條件，公司可以要求本認股權證的持有人或受讓人， 視情況而定，向公司提供法律顧問的意見，該意見的形式和實質內容應合理令人滿意 向公司提出，大意是本認股權證的轉讓不需要根據《證券法》進行註冊。

e) 代表 由持有者撰寫。持有人接受本認股權證，即表示並保證其正在收購本認股權證，並通過任何行使權證 本協議將收購行使後可發行的認股權證股份，用於自己的賬户，而不是為了或用於分發或 違反《證券法》或任何適用的州證券法轉售此類認股權證股份或其任何部分，除非依據 適用於根據《證券法》註冊或豁免的銷售。

第 5 部分。雜項。

a) 作為股東沒有權利 在行使之前；不以現金結算。本認股權證不賦予持有人任何投票權、分紅或其他權利 根據第 2 (d) (i) 節的規定，在行使本協議之前是公司的股東，除非第 3 節中明確規定。 在不限制持有人根據第2（c）條通過 “無現金行使” 獲得認股權證股份的任何權利的前提下，或 根據本協議第 2 (d) (i) 條和第 2 (d) (iv) 節獲得現金付款，在任何情況下均不得要求公司進行淨現金結算 本認股權證的行使。

b) 丟失、失竊、毀壞 或取消逮捕令。公司保證，在公司收到令其合理滿意的證據後 本認股權證或與認股權證相關的任何股票憑證丟失、被盜、損壞或損壞，如果丟失，則被盜 或銷燬令其合理滿意的賠償或安全（就逮捕令而言，這不包括張貼） 任何保證金），在交出和取消此類認股權證或股票憑證後，如果損壞，公司將製作並交付 一份新的認股權證或期限相似且註銷日期相似的股票憑證，以代替此類認股權證或股票憑證。

c) 星期六、星期日 假日等。如果是採取任何行動的最後日期或指定日期，或者此處要求或授予的任何權利到期 不應是工作日，則可以在下一個工作日採取此類行動或行使此類權利。

d) 授權股票。

該公司保證， 在認股權證到期期間，它將從其授權和未發行的普通股中保留足夠數量的股份 規定在行使本認股權證下的任何購買權後發行認股權證。該公司進一步的承諾 其簽發本逮捕令即構成其負責簽發必要手段的官員的全部權力 行使本認股權證下的購買權後的認股權證。公司將採取所有可能的合理行動 必須確保此類認股權證可以在不違反任何適用的法律或法規的情況下按此處的規定發行，或 普通股上市所依據的交易市場的任何要求。公司保證，所有認股權證 可在行使本認股權證所代表的購買權時發行，在行使所代表的購買權後 通過本認股權證和根據本協議支付的此類認股權證股份的款項必須獲得正式授權、有效發行、已全額支付且不可估税 且免除公司就其發行而產生的所有税款、留置權和費用（任何税款除外） 與此類問題同時發生的轉移）。

除非且僅限於 經持有人放棄或同意，公司不得采取任何行動，包括但不限於修改其證書 成立公司或通過任何重組、資產轉讓、合併、解散、發行或出售證券或任何方式 其他自願行動，避免或試圖避免遵守或履行本認股權證的任何條款，但始終會 真誠地協助執行所有條款，並採取所有必要或適當的行動 保護本認股權證中規定的持有人權利免受損害。在不限制前述內容概括性的前提下，本公司 (i) 不會將任何認股權證股份的面值增加到在此之前行使時應付的金額以上 增加面值，（ii）採取所有必要或適當的行動，以使公司能夠有效和合法地行事 在行使本認股權證時發行已全額支付且不可評估的認股權證股票，以及 (iii) 盡商業上合理的努力獲得 任何具有司法管轄權的公共監管機構可能需要的所有此類授權、豁免或同意，以使 公司將履行本認股權證規定的義務。

在採取任何行動之前 將導致本認股權證可行使的認股權證數量或行使價的調整 應從任何公共監管機構獲得所有必要的授權或豁免或同意，或 對其具有管轄權的機構。

e) 適用法律。 與本認股權證的構造、有效性、執行和解釋有關的所有問題均應受其管轄和解釋 並根據紐約州的國內法執行, 不考慮該州的法律衝突原則. 各方同意，與交易的解釋、執行和辯護有關的所有法律程序均考慮在內 通過本認股權證（無論是針對本協議一方還是其各自的關聯公司、董事、高級職員、股東、合夥人、成員， 僱員或代理人）只能在紐約市的州和聯邦法院提起訴訟。各方特此通知 不可撤銷地服從設在紐約市曼哈頓自治市的州和聯邦法院的專屬管轄權 為了裁決本協議項下或與本文所考慮或本文討論的任何交易有關的任何爭議， 並特此不可撤銷地放棄並同意不在任何訴訟、訴訟或訴訟中主張任何非個人主張的索賠 該訴訟、訴訟或程序不當或不便進行此類訴訟的地點，應歸任何此類法院管轄。 各方特此不可撤銷地放棄個人送達訴訟程序並同意在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中送達程序 通過掛號信或掛號信或隔夜送達（附送達證據）將其副本郵寄給該當事方 實際上是根據本保證書向其發出通知，並同意此類服務應構成良好和充足的程序服務，以及 對此的通知。此處包含的任何內容均不應被視為以任何方式限制了以任何其他允許的方式提供服務的權利 依法。如果任何一方提起訴訟、訴訟或程序以執行本認股權證的任何條款，則勝訴方是 此類訴訟、訴訟或訴訟應由另一方報銷其合理的律師費和其他費用，以及 調查、準備和起訴此類行動或程序所產生的費用。

f) 限制。 持有人承認，在行使本認股權證時獲得的認股權證股份（如果未註冊），而持有人沒有 使用無現金活動，州和聯邦證券法將對轉售施加限制。

g) 非豁免和費用。 持有人的任何交易過程或任何延遲或未能行使本協議項下任何權利的行為均不構成對該權利的放棄 或以其他方式損害持有人的權利、權力或補救措施。在不限制本認股權證或本次購買的任何其他條款的前提下 協議，如果公司故意且故意不遵守本認股權證的任何條款，從而導致任何物質損失 對於持有人，公司應向持有人支付足以支付任何成本和開支的款項，包括，但是 不限於持有人在收取任何款項時產生的合理的律師費，包括上訴程序的律師費 根據本協議或以其他方式執行其在本協議下的任何權利、權力或補救措施時到期。

h) 通知。任何 以及持有人在本協議下提供的所有通知或其他通信或交付，包括但不限於任何通知 of Exrices，應以書面形式親自發送、通過電子郵件發送，或通過國家認可的隔夜快遞公司發送，地址為 致公司，請致電 ___________，收件人：___________，電子郵件地址：___________，或其他電子郵件地址或地址，如 公司可以通過向持有人發出通知來指定用於此類目的。應提供的任何及所有通知或其他通信或交付 本公司在本協議下通過書面形式發送，並親自發送、通過電子郵件發送，或由國家認可的隔夜快遞發送 通過公司賬簿上顯示的該持有人的電子郵件地址或地址向每位持有者發送的服務。任何通知或 本協議項下的其他通信或交付應最早在 (i) 傳輸時間（如果是）被視為已發出並生效 通知或通信在下午 5:30 之前（紐約時間）通過電子郵件發送到本節中規定的電子郵件地址 在任何日期，（ii）傳輸之後的下一個交易日，如果此類通知或通信是通過電子郵件發送的 本節規定的非交易日當天或任何交易中晚於下午 5:30（紐約時間）的電子郵件地址 日，(iii) 郵寄之日後的第二個交易日，如果通過美國國家認可的隔夜快遞服務發送，或 (iv) 在要求向其發出此類通知的一方實際收到後。在下文提供的任何通知構成的範圍內， 或包含有關公司或任何子公司的實質性非公開信息，公司應同時提交此類通知 根據表格8-K的最新報告與委員會聯繫。

i) 責任限制。 在持有人未採取任何平權行動來行使本認股權證購買認股權證股份的情況下，本協議中沒有規定，也沒有 此處列舉持有者的權利或特權，將導致持有人對以下產品的購買價格承擔任何責任 任何普通股或作為公司的股東，無論此類責任是由公司還是公司的債權人主張。

j) 補救措施。這個 持有人除了有權行使法律賦予的所有權利，包括追回損害賠償外，還將有權獲得特定權利 履行其在本認股權證下的權利。公司同意，金錢賠償不足以補償任何損失 因其違反本認股權證的規定而發生的，特此同意放棄且不在任何情況下進行辯護 就具體履行情況採取行動，認為法律上的補救措施是足夠的。

k) 繼任者和 分配。在遵守適用的證券法的前提下，本認股權證及其所證明的權利和義務應符合利益 對公司的繼承人和允許的受讓人以及持有人的繼承人和允許的受讓人具有約束力。條款 本認股權證旨在不時為本認股權證的任何持有人謀利，並應由持有人強制執行 或認股權證持有人。

l) 修正案。 一方面，經公司書面同意，可以修改或修改本認股權證或免除本認股權證條款，並且 另一方面，本認股權證的持有人。

m) 可分割性。 應儘可能以根據適用法律有效的方式解釋本認股權證的每項條款， 但是，如果本認股權證的任何條款被適用法律禁止或無效，則該條款對以下條款無效 此類禁令或無效的範圍，但不使該等條款的其餘部分或本授權令的其餘條款無效。

n) 標題。這個 本認股權證中使用的標題僅供參考，不得出於任何目的被視為本認股權證的一部分。

********************

（簽名頁如下）

為此，本公司，以昭信守 已導致本逮捕令由其官員執行，並經正式授權，自上述第一天起生效。

運動通知

收件人：Actelis Networks, Inc

(1) 這個 下列簽署人特此選擇根據所附認股權證的條款購買公司的________股認股權證（僅在行使的情況下） 全額），並隨函附上全額支付行使價以及所有適用的轉讓税（如果有）。

(2) 付款 應採用（勾選適用方框）的形式：

[] 用合法的錢 美國的；或

[] 如果允許，根據中規定的公式取消必要數量的認股權證 第 2 (c) 小節，根據無現金認股權證可購買的最大數量行使本認股權證 第 2 (c) 分節規定的行使程序。

(3) 拜託 以下列簽署人的名義或以下文規定的其他名稱發行上述認股權證股票：

_________________________

認股權證股份應交付給以下機構 DWAC 賬號：

_________________________

_________________________

_________________________

(4) 已認證 投資者。下列簽署人是《證券法》頒佈的D條例所定義的 “合格投資者” 1933 年，經修訂。

[簽名 持有者的]

投資實體名稱：__________________________________________________________

投資授權簽字人的簽名 實體: _________________________________________________

授權簽署人姓名：__________________________________________________

授權簽署人頭銜：__________________________________________________

日期：__________________________________________________________

展品 B

任務表

（分配前述內容 擔保，執行此表格並提供所需信息。請勿使用此表格行使認股權證購買股票。）

對於收到的價值，前述內容 特此將認股權證及其所證明的所有權利分配給