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團結起來 各州

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

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8-K 表格

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當前報告

根據第 13 條或第 15 (d) 條

1934 年《證券交易法》

報告日期：2023 年 11 月 22 日

如果8-K表格申報旨在同時履行註冊人根據任何一項提交的申報義務，請勾選下面的相應複選框 以下條款：

 

 

 

 

用複選標記表明註冊人是否是 1933 年《證券法》第 405 條（本章第 230.405 節）中定義的新興成長型公司 或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2節）。

新興成長型公司 ☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守任何新的或 根據《交易法》第13（a）條規定的經修訂的財務會計準則。☐

根據該法第12（b）條註冊的證券：

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介紹性説明

2023年11月22日，馬裏蘭州的一家公司加利福尼亞銀行公司（“加利福尼亞銀行”）舉行了與以下內容相關的股東特別會議（“特別會議”） 加利福尼亞銀行、特拉華州的一家公司、加利福尼亞銀行（“Merger Sub”）的全資子公司Cal Merger Sub, Inc. 和 PacWest 於2023年7月25日簽訂的合併協議和計劃（“合併協議”） Bancorp，特拉華州的一家公司（“PacWest”）。

第 5.02 項。董事或某些高級職員的離職；董事的選舉；某些高級職員的任命； 某些官員的補償安排。

正如本8-K表格第5.07項所指出的那樣，在特別會議上，加利福尼亞銀行的股東批准了2018年A＆R 計劃（定義見下文）。對A&R 2018年計劃的描述載於加利福尼亞銀行和PacWest於2023年10月23日發佈的聯合委託書/招股説明書（“聯合委託書/招股説明書”），標題為 “提案2：銀行激勵計劃提案；經修訂和重述的加利福尼亞銀行2018年綜合股票激勵計劃的批准”，並已成立 此處以引用方式提供，A＆R 2018年計劃的副本作為附件J附在聯合委託書/招股説明書中，也以引用方式納入此處。

項目 5.07。將事項提交證券持有人表決。

在特別會議上，加州銀行的股東考慮了與合併有關的某些問題，每個問題都是 在聯合委託書/招股説明書中有更詳細的描述。在創紀錄的特別會議日期2023年9月25日營業結束時，加利福尼亞銀行有56,959,141股有表決權的普通股已流通。在 特別會議上，加利福尼亞銀行46,694,968股有表決權普通股的持有人親自或由代理人代表，構成法定人數。

關於特別會議上提出的事項的投票結果如下。

項目 1-銀行 加州發行提案。批准（i）向PacWest普通股持有人發行加利福尼亞銀行普通股的提案 根據合併協議發行股票，以及（ii）向華平投資有限責任公司管理的基金的關聯公司發行加州銀行普通股、加州銀行的一類新的無表決權普通等價股票和某些認股權證 （“華堡投資者”）以及由Centerbridge Partners, L.P. 及其附屬公司（“Centerbridge 投資者”，與華堡投資者共同稱為 “投資者”）贊助、管理或建議的某些投資工具， 根據加利福尼亞銀行和華堡分別簽訂的投資協議（“投資協議”），每份協議的日期均為2023年7月25日 投資者和Centerbridge投資者通過以下投票獲得批准：

項目 2-銀行 加州激勵計劃提案。批准加利福尼亞銀行現有的2018年綜合銀行的修正和重報的提案 股票激勵計劃，將更名為經修訂和重述的加利福尼亞銀行2018年綜合股票激勵計劃（“A＆R 2018計劃”），根據該計劃 根據合併協議所設想的交易完成後，合併後的公司將能夠向合併後的公司的員工、高級職員、董事和顧問發放股權獎勵 增加的6,300,000股普通股股票池加上現有計劃下可用於新獎勵的股票數量在以下投票中獲得批准：

項目 3-銀行 加州豁免修正提案。關於批准第二條第6條F節修正案的提案 以豁免華堡投資者及其附屬公司（但不包括任何其他機構）的方式重述加利福尼亞銀行（“加州銀行章程”） 根據加州銀行章程第 6 條 F 節（該款除外，主要涉及加利福尼亞銀行股東會議的法定人數要求）的適用情況，加利福尼亞銀行的股東）是 經以下表決獲得批准：

沒有確定特別會議休會是必要或適當的，因此，特別會議不是 休會並在未審議特別會議休會提案的情況下結束會議.

項目 8.01。其他活動。

同樣在2023年11月22日，加利福尼亞銀行和PacWest發佈了一份聯合新聞稿，宣佈了特別會議的投票結果和 2023年11月22日舉行的PacWest股東特別會議的結果。聯合新聞稿的副本作為附錄99.1附於此，並以引用方式納入本第8.01項。

項目 9.01。財務報表和附錄。

(d) 展品。

關於前瞻性信息的警示聲明

本文件包含含義範圍內的某些前瞻性陳述 關於加利福尼亞銀行與PacWest之間的擬議交易以及投資者對該交易的擬議投資的聯邦證券法 根據投資協議，加州銀行的股權證券。前瞻性陳述可以通過使用 “估計”、“計劃”、“項目”、“預測”、“打算”、“期望”、“預測”、“相信” 等詞語來識別 “尋求”、“戰略”、“未來”、“機會”、“可能”、“目標”、“應該”、“將”、“將”、“將會”、“將來”、“將繼續”、“可能的結果”，或預測或表明未來事件或趨勢或不是陳述的類似表達 關於歷史問題，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這樣的識別性詞語。這些前瞻性陳述包括但不限於有關加利福尼亞銀行與加利福尼亞銀行之間擬議交易的陳述 PacWest和投資者的擬議投資，包括有關擬議交易的預期時間、完成和影響的聲明。這些陳述基於各種假設，無論本文中是否指定 文件，以及加州銀行和PacWest管理層當前的預期，不是對實際業績的預測，因此受風險和不確定性的影響。這些前瞻性陳述是為了 僅用於説明目的，不得用作擔保、保證、預測或明確的事實或概率陳述，也不得被任何投資者依賴這些擔保、保證、預測或明確的事實或概率陳述。實際事件和情況很困難或 無法預測，可能與假設不同，許多都超出了加利福尼亞銀行和PacWest的控制範圍。這些前瞻性陳述受許多風險和不確定性的影響，包括但不限於：（i）風險 擬議交易可能無法及時或根本無法完成；（ii）未能滿足完成擬議交易的條件；（iii）任何事件、變化或其他情況的發生 這可能導致合併協議或投資協議的終止；（iv）在需要完成擬議交易的情況下無法獲得替代資本；（v）合併協議的影響 關於加利福尼亞銀行和PacWest的業務關係、經營業績和總體業務的擬議交易的公告或待決；（vi）擬議交易可能擾亂加州銀行當前計劃和運營的風險 加州和PacWest；（vii）擬議的交易在留住加利福尼亞銀行和PacWest的客户和員工方面可能遇到困難；（viii）Banc 加州和PacWest對其財務業績的估計；（ix）總體經濟狀況的變化；（x）利率環境的變化，包括 最近聯邦儲備系統理事會提高了基準利率以及維持這種提高的利率水平的期限，這可能會對加利福尼亞銀行和PacWest的收入產生不利影響，以及 支出、資產和債務的價值以及資本和流動性的可用性和成本；（十一）持續通貨膨脹的影響；（xii）貸款活動的信用風險，這可能受到房地產惡化的影響 市場和借款人的財務狀況，以及貸款活動的運營風險，包括加州銀行和PacWest的承保做法的有效性以及欺詐風險；（xiii）貸款的波動 貸款需求；（xiv）建立和維持強大的核心存款基礎或其他為加利福尼亞銀行提供資金所必需的低成本資金來源的能力；以及 PacWest的活動，特別是在利率上升或高利率環境下的活動；（xv）在短時間內迅速提取大量存款；（xvi）Banc監管機構的審查結果 加州或PacWest，以及任何此類監管機構可能限制加利福尼亞銀行或PacWest的業務活動，限制加利福尼亞銀行或PacWest投資某些資產的能力， 不要批准或不反對某些資本或其他行動，增加加州銀行或PacWest的信貸損失備抵額，導致資產價值減記，限制加利福尼亞銀行或PacWest的資本或其他行動 加利福尼亞銀行或PacWest的銀行子公司或其子公司支付股息或處以罰款、罰款或制裁的能力；(xvii) 銀行倒閉或其他不利事態發展對一般投資者情緒的影響 關於銀行的穩定性和流動性；（xviii）加利福尼亞銀行和PacWest競爭的市場的變化，包括競爭格局、技術演變或監管變化；（xix）消費者支出、借貸和儲蓄習慣的變化；（xx）放緩 證券交易或證券交易產品需求的變化；（xxi）自然災害或健康流行病的影響；（xxii）立法或監管變化；（xxii）在競爭激烈的行業中運營的影響；（xxiii）在競爭激烈的行業中運營的影響；（xxiv） 依賴第三方服務提供商；（xxv）在留住關鍵員工方面的競爭；（xxvi）與數據安全和隱私相關的風險，包括任何數據安全漏洞、網絡攻擊、員工或其他內部不當行為的影響， 惡意軟件、網絡釣魚或勒索軟件、物理安全漏洞、自然災害或類似中斷；(xxvii) 會計原則和準則的變更；(xxviii) 可能與擬議交易有關的潛在訴訟 對加州銀行、PacWest或其各自的董事和高級管理人員提起訴訟，包括與之相關的任何結果的影響；(xxix) 加州銀行或PacWest證券交易價格的波動；（xxx）實施商業計劃、預測和其他預期的能力 在擬議交易完成後，確定並實現更多機會；以及（xxxi）由此產生的意外成本、費用或開支 擬議的交易。上述因素清單並不詳盡。您應仔細考慮上述因素以及其他風險和不確定性 如加利福尼亞銀行於 2023 年 8 月 28 日提交的 S-4 表格註冊聲明（於 2023 年 9 月 29 日修訂，2023 年 10 月 16 日進一步修訂並於 2023 年 10 月 19 日進一步修訂）的 “風險因素” 部分所述，以及 加利福尼亞銀行或PacWest不時向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的其他文件。這些文件確實並將確定和解決可能造成的其他重要風險和不確定性 實際事件和結果與前瞻性陳述中包含的事件和結果存在重大差異。如果這些風險中的任何一個成為現實或我們的假設被證明不正確，則實際事件和結果可能與其中包含的事件和結果存在重大差異 前瞻性陳述。可能還有其他風險，而加利福尼亞銀行和PacWest目前都不知道這些風險，或者加州銀行或PacWest目前認為這些風險並不重要，也可能導致實際事件和結果 與前瞻性陳述中包含的不同。此外，前瞻性陳述反映了加州銀行和PacWest對未來事件的預期、計劃或預測以及截至本文件發佈之日的觀點。Banc of 加州和PacWest預計，隨後的事件和事態發展將導致加利福尼亞銀行和PacWest的評估發生變化。儘管加州銀行和PacWest可能會選擇在某個時候更新這些前瞻性陳述 將來，除非適用法律要求，否則加州銀行和PacWest明確聲明不承擔任何這樣做的義務。不應依賴這些前瞻性陳述來代表加州銀行和PacWest 截至本文件發佈之日後任何日期的評估。因此，不應過分依賴前瞻性陳述。前瞻性陳述僅代表其發表之日。都不是 Banc of 加州和PacWest都保證加州銀行或PacWest或合併後的公司將實現前瞻性陳述中規定的業績或其他事項。

不得提出要約或邀請

本文件不是任何證券或擬議證券的委託書或招標書，也不是委託書、同意或授權 交易且不構成加州銀行、PacWest或合併後公司證券的賣出要約或徵求購買要約，也不得在該要約所在的任何司法管轄區出售任何證券， 根據任何此類司法管轄區的證券法，在註冊或獲得資格認證之前的招標或出售都是非法的。除非通過符合本節要求的招股説明書，否則不得將任何證券要約視為已發出 《證券法》第 10 條，其他符合適用法律的規定。

其他信息以及在哪裏可以找到

本文件涉及加州銀行與PacWest之間的擬議交易以及投資者對加利福尼亞銀行的擬議投資。 2023 年 8 月 28 日，加利福尼亞銀行在 S-4 表格（“註冊聲明”）上向美國證券交易委員會提交了註冊聲明（於 2023 年 9 月 29 日修訂，並於 2023 年 10 月 16 日和 2023 年 10 月 19 日進一步修訂），其中包括一份聯名 加州銀行和PacWest的委託書/招股説明書（“聯合委託書/招股説明書”）分發給了加利福尼亞銀行普通股和PacWest與加利福尼亞銀行和PacWest相關的普通股的持有人 徵集代理人供加利福尼亞銀行的股東和PacWest的股東就擬議交易進行投票，這也構成了加利福尼亞銀行的招股説明書。註冊聲明已宣佈生效 美國證券交易委員會於2023年10月20日發佈，最終的聯合委託書/招股説明書於2023年10月23日左右首次郵寄給加州銀行和PacWest的各自股東，截至適用的記錄日期，這些股東有權 視情況對加利福尼亞銀行股東大會和PacWest股東大會正在審議的事項進行表決。

在做出任何投資決定之前，我們敦促投資者和證券持有人仔細閲讀完整的註冊聲明和最終的聯合聲明 委託書/招股説明書（包括其所有修正案和補編），以及向美國證券交易委員會提交的任何其他相關文件及其最終版本，以及對此類文件的任何修正或補充，請仔細閲讀並保存 之所以如此，是因為它們包含有關擬議交易的重要信息。

投資者和證券持有人可以免費獲得註冊聲明、最終聯合委託書/招股説明書以及所有其他文件的副本 加利福尼亞銀行或PacWest通過美國證券交易委員會維護的網站www.sec.gov向美國證券交易委員會提交的相關文件。

加利福尼亞銀行或PacWest向美國證券交易委員會提交的文件也可以在加利福尼亞銀行或PacWest的網站上免費獲得，網址為 https://investors.bancofcal.com，在 “財務和申報” 標題下或 www.pacwestbancorp.com，分別位於 “美國證券交易委員會文件” 標題下，或應加州銀行的書面要求，注意：投資者關係，麥克阿瑟廣場 3 號， 加利福尼亞州聖安娜92707或PacWest，收件人：投資者關係部，威爾希爾大道9701號，700套房，加利福尼亞州比佛利山莊90212。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式讓該報告由註冊人代表其簽署 在下方簽名經正式授權。

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