展覽3.2

第三次修改和重述章程

OF

pacwest bancorp

特此聲明，本公司為一家特拉華州公司。

自2023年11月30日起生效。

目錄

頁

第一條

辦公室

第二條

股東會議

第三章

董事

授予獎項

官員

第五章

股票

第六章

通知

第七條

一般條款

第八條

賠償

第九條

仲裁爭議的地點

第十一條

修訂

第三次修訂的章程

OF

pacwest bancorp

以下簡稱“公司”

第一條

辦公室

第一條          註冊 辦公室。公司在特拉華的註冊辦公室地址為 19801 新城縣威明頓市橙街 1209 號。

第二條          其他 辦事處。公司還可以在特拉華州內外的其他地方設立辦事處，其地點由董事會不時決定。

第二條

股東會 議程

第一條          會議地點。為選舉董事或任何其他目的，股東大會的時間和地點應由董事會不時指定，可以在特拉華州境內或境外舉行。董事會可以自行決定，股東大會不必在任何地方舉行，而可以僅通過遠程通信方式舉行，這是特拉華州《一般公司法》第 211 條授權的方式。

第二條          每年會議。股東大會的年度會議應為選舉董事而舉行，其日期和時間由董事會不時指定。年度股東大會還可以進行任何其他適當業務。

第3節 特別會議。除非法律或公司章程要求另有規定，董事會主席(如有)或總裁、任何副總裁（如果有）、祕書或任何助理祕書可受要求書面請求(duly designated)的董事會委員會召集股東特別會議，為任何目的或目的，而且股東特別會議應該由這樣的官員中的任何一個以書面方式召開，要求所述股東中持有發行和流通的公司資本股的大多數的資格表決股權人(Stockholders)。此要求應説明所擬議會議的目的或目的。在股東特別會議上，只能進行在會議通知(必要時補充申請)中指明的業務。

第4節 通知。每當股東要求或被允許在會議上採取任何行動時，應發出會議通知，以書面或電子傳輸的形式給出會議的地點、日期和時間，如果有的話，股東和代理持有人可以被認為是親自到場和投票的遠程通信方式，確定股東有資格在這次會議上表決的股東的登記日期，如果這個日期與股東有資格收到這個通知的股東的登記日期不同的話，並且在特別會議的情況下，會議召集的目的或目的。除非法律另有規定，任何會議的通知都應在會議日期之前不少於十(10)天，不多於六十(60)天發給股東。

第5節 延期和推遲。如股東會議主席或董事會所決定，股東會議可以不時地被延期或推遲，重新召開或召開在同一地點或其他地點，而不需要股東批准。如果在會議中宣佈了這樣的時間和地點(如果有)，以及與股東和代表持有人可能被認為是親自到場並在會議上投票的遠程通信方式(如果有)的公告，那麼不需要發出任何這樣的延期或推遲會議的通知。在推遲或延期的會議上，公司可以進行原始會議可進行的任何業務。如果延期或推遲超過三十(30)天，應按照第4節的要求向在股東名冊中具有表決權的每個股東發出會議延期或推遲的通知，而這樣的股東被認為是在定期或特別會議上有表決權的股東。如果在延期或推遲後為有表決權的股東重新確定股東表決權的記錄日期，董事會應根據本文第11條的規定確定通知該延期或推遲會議的新記錄日期，並告知記錄日期為在此記錄日期之後，有權在延期或推遲會議上表決的每個名冊持股人。

第6節 法定人數。除非特別根據DGCL或其他適用法律或公司章程的規定，公司已發行和流通的佔公司資本股的多數的持有人，以親自出席或代理出席的人形式出現，並在所有股東會議上表決。一旦設立了法定人數，就不會因撤回足以造成法定人數不足的選票而破壞法定人數。但如果該法定人數不在場或沒有代表，股東有權根據本文第5條的方式不時地推遲會議，直到法定人數在場或有代表為止。

第7節 投票。除非法律、公司章程或本章程另有規定，或者證券交易所或報價系統上該公司的證券掛牌或報價交易的規則和規定允許，股東會議上提出的任何問題(除了董事的選舉)應由出席會議的公司資本股的總投票數的大多數持有人在會議現場或代理投票上表決，視為單一類別投票。除公司章程另有規定外，在股東會議上代表股東的每個人都有權為其所持有該股東在股東會議上有表決權的股份投票一票(1票)。這些投票可以按本章II第8條的規定親自投票或通過代理投票。董事會有權根據其自行決定，或股東會議主席在其自行決定的情況下，要求在會議中進行的任何投票必須用書面選票投票。

第8節 委託。每個有權在股東會議上投票或以書面表示同意或不同意公司行動的股東均可授權其他人或其他人作為代理人代表該股東行事，但除非該授權書規定了更長的期限，否則不得在其日期之後的三年內投票。在不限制股東授權其他人或其他人作為代理行使權利的方式的情況下，以下將成為有效的授權股東的方式：

（i）股東可以執行文件，授權其他人或其他人代表股東作為代理人。股東或其授權的高管、董事、僱員或代理人可以完成這項執行。

（ii）股東可以通過傳輸或授權傳輸電子傳輸來授權其他人或其他人代表其作為代理人，傳輸到將成為代理人持有人或一個代理徵求公司，代理支持服務組織或類似機構，只要任何這樣的傳輸説明或提交了一個信息，可以確定該傳輸是由股東授權的。如果確定這些傳輸是有效的，檢查員或如果沒有檢查員，則作出這種決定的其他人應指定他們所依賴的信息。

授權另一個人或其他人作為股東代理人的文件(包括任何電子傳輸)的任何副本、傳真電信或其他可靠複製品都可以替代或用作原始文件，用於可以使用原始文件的任何和所有目的。但是，這樣的複製品、傳真電信或其他複製品必須是完整的原始文件的完整複製。

在無需召開股東會的情況下，可以採用股東書面同意的方式進行必要或允許在公司的任何年度或特別股東大會上進行的行動，無需事先通知和投票，並且必須由持有的優先股進行執行書面同意或同意，其持有的股份不少於在所有有權投票的股份都出席且投票的會議上授權或採取此類行動所必需的最低票數，並通過將其交付給其在特拉華州註冊的辦事處，公司的主要營業地點或記錄股東會議程序的簿冊由公司交付給記錄股東的管理人或代理人。交付給公司註冊辦事處的交付必須通過交手或通過要求回執的認證或註冊郵件進行。除非書面同意由足夠數量的持有人簽署以採取行動的書面同意按照本第9條所要求的方式交付給公司，否則任何書面同意均無效且對其中提及的公司行動無效。執行同意書的任何人均可通過向代理人提供指令或以其他方式提供指令，以便該同意書會在將來某個時間起作用（包括在事件發生時確定的時間），此時間在現指令或提供提供的六十（60）天后不遲於此時間將提供的證據提交給公司。除非另有規定，否則在生效之前，可以撤銷任何此類同意書。填寫並通過股東或代理人，或由授權代表股東或代理人的人士填寫和傳輸的有關所採取的行動的電子傳輸將被視為按照本第9條的目的書面簽署，並且只要此類電子傳輸陳述或隨附有公司可以確定的信息，指出該電子傳輸是由股東或代理人或有權代表股東或代理人的人士傳輸的日期（i）傳輸相關公告的信息的格式可以處理該系統（如果有），並且公司能夠檢索該電子傳輸； （ii）在紙質副本已交付公司的主要營業地點或記錄股東會議程序的簿冊的情況下，或（iii）通過紙質副本交付給公司的註冊辦事處，該紙質副本必須通過手工或要求回執的認證或註冊郵件傳遞。如果由董事會決議提供其他方式，則以其他方式傳遞如上。

電子傳輸提交的同意書應視為在最早的時間提交給公司：（i）當同意進入信息處理系統（如果有的話）時，只要電子傳輸形式可以被該系統處理並且公司能夠檢索該電子傳輸； （ii）在複製品交付給公司的主要營業地點或記錄股東會議程序的薄冊的任何官員或代理人時； （iii）通過手工或要求回執的認證或註冊郵件交付給公司的註冊辦事處時，或（iv）根據董事會的決議提供的任何其他方式。任何關於所採取行動的書面同意的副本，傳真或其他可靠複製品均可以代替原始書面同意，用於原始書面同意可以使用的所有目的，前提是該副本，傳真或其他複製品應是該完整原始書面的複製品。不少於一致的書面同意書的採取公司行動的即時通知將發送給那些未書面同意且，如果在發出書面同意書的第一天交付給公司，則會對該會議發出通知的日期的記錄日期是該行動已採取的股東有權通知的股東。本節9規定的。

公司應在每次股東大會召開前至少十（10）天準備完成的股東名單，包括有權在會議上投票的股東；但是，如果用於確定有權投票的股東的記錄日期早於開會日期不足十（10）天，則該名單應反映有權投票的股東作為第十（10）天之前的股東。這樣的名單應按字母順序排列，並顯示每個股東的地址和以每個股東的名稱註冊的股份的數量；但是，公司不必在此類名單中包括電子郵件地址或其他電子聯繫信息。該名單應為期至少十（10）天開放供任何與會議有關的人士檢查（i）通過合理可訪問的電子網絡，前提是提供了用於訪問此類名單的信息與通知會議的信息；或（ii）在公司的主要營業地點的普通營業時間。如果公司決定提供名單，以便通過電子網絡提供，公司可採取合理措施，以確保該信息僅對公司的股東可用。如果會議將在某個地方舉行，則有權投票的股東名單將在該地點和時間全程保留並可以由出席股東的任何股東檢查。如果將僅通過遠程通信方式舉行會議，則該名單也應在會議全程中以合理可訪問的電子網絡加以檢查，並且將提供用於訪問該名單的信息與會議的通知。

記錄股東的日期。

（a）為了使公司能夠確定股東有權獲得有關任何股東會議或其任何延期會議的通知，董事會可以確定記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期，並且該記錄日期不得超過該日期的六十（60）天或少於該股東會議舉行前十（10）天。如果董事會這樣確定一個日期，那麼這個日期也將是確定有權在該會議上投票的股東的記錄日期，除非董事會在確定該記錄日期時確定以後在或之前的日期是制定這種決定所需的日期遲一些。如果董事會沒有確定記錄日期，則確定有權獲得在股東會議上發出通知和投票的股東的記錄日期，如果通知的記錄日期訂於發出通知的前一天的營業結束時，或者如果放棄通知，則應於舉行會議的前一天的營業結束時。股東的記錄權利確認將適用於會議的任何延期，但是，董事會可以確定新的記錄日期以確定在遵照本第11條規定在延期會議上投票的股東，而在這種情況下，也將確定，在遵照本第11條規定，可以預定年會舉行的日期或股東一致同意的事項的日期，記錄股東有權獲得通知股東出席補充會議與否。

（b）為使公司能夠確定有權以書面方式在沒有會議的情況下同意公司行動的股東，董事會可以確定記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過決議確定的日期，而該記錄日期不應在董事會決議確定日期的十（10）天后。如果董事會沒有確定記錄日期，則在適用法律不要求董事會進行先前行動的前提下，股東可以以書面形式同意第一次簽署的日期，並表示所採取的或擬議採取的行動，通過交付給公司註冊辦事處，公司的主要營業地點或記錄股東會議程序的簿冊的管理人或代理人進行交付，交付給公司的registers堅固應通過手工或要求回執的認證或註冊郵件進行。如果董事會沒有確定記錄日期並且適用法律要求董事會先採取行動，則確定股東有權以書面方式同意公司行動的記錄日期將為以前的行動由董事會採取的日期。

股票分類帳。該公司的股票分類帳將是唯一的證據，證明誰是有權查看股東名單的股東，並符合本第II條第10條規定的書籍和公司的唯一記錄或者在持票人會議上以個人或代理人的形式投票。在此使用的公司的股份分類帳將指一份或多份由公司管理或代表公司管理的記錄，其中記錄了公司所有註冊股東的姓名，每個這種股東的地址和股份的數量，以及公司發行和轉讓的所有股票，所有這些都記錄在根據DGCL的第224條進行記錄。

公司董事會可以通過決議採用任何適當的規則和規定，以指導股東會議的任何會議。如果有董事長，則應由董事長或其缺席或無董事長的情況下，由總裁主持股東會議。如果由於任何原因董事長或總裁無法主持股東會議，董事會有權任命臨時主席。除非與董事會通過的任何規則和規定相矛盾，否則任何股東會議的主席均有權規定適當進行會議所需的規則、規定和程序，並執行所有他認為適當的行為。董事會通過或主席指定的這些規則、規定或程序可能包括但不限於：（i）為會議建立議程或業務順序；（ii）確定投票事項的開放和關閉時間；（iii）對會議秩序和在場者的安全設置規則和程序；（iv）限制參加或參與會議的人員為公司的股東記錄、正式授權的代理或由會議主席決定的其他人員；（v）在規定的開始時間後進入會議的限制；（vi）限制股東提問或評論的時間。

第三章

董事

董事會由不少於1名且不超過15名成員組成，每個成員必須為自然人。其初始具體數量由創辦人確定，之後由董事會不時決定。除非本第三條文所規定的情況，董事應以在每年股東大會上獲得的選票中最多的獲選人數當選，每名獲選董事應持有職位直到下次股東大會並且其繼任者當選併合法就任，或直至該董事辭職、去世或被罷免為止。董事無需為股東。

除非法律或公司章程要求另行，由於董事去世、辭職或被罷免，或由於增加構成董事會的董事人數而導致董事會或任何其中委員會的空缺，僅可由現任董事中少於法定人數的大多數或唯一留存的董事填補空缺。所選董事應持有職位直到下次年度選舉並且其繼任者當選併合法就任，或直至該董事辭職、去世或被罷免為止；對董事會的任何委員會，所選董事應持有職位直到被董事會任命他們的繼任者，或直至他們辭職、去世或被罷免。

公司的業務和事務應由董事會或其指導下的人員管理，並可以行使公司的全部權力，除非DGCL、公司章程或這些章程另有規定。

董事會和其任何委員會可以在特定場所召開定期或特別會議，若干定期董事會會議或其任何委員會會議可以無需通過通知在由董事會或委員會組織的時間和場所召開。董事會主席、總裁或任何董事均可召集董事會的特別會議；如有委員會董事的存在，該委員會主席、總裁或任何在該委員會任職的董事可召集其任何委員會的特別會議。通知任何特別會議應在會議日期前24小時發送給董事會或該委員會的每個成員，通知應通過電話、書面形式、電子發射形式或人員召集該會議的人員從適當的方式發送，或應依據召集人在情況下認為必要或適當的更短時間發送。

在董事會或任何委員會的每個會議上，都應由董事會主席或委員會主席擔任主持人，或者在該主持人缺席或沒有，由佔到場董事多數的人選舉一名董事作為該會議的主持人。除了以下規定，公司祕書應在董事會和每個委員會的每次會議上擔任祕書。如果祕書缺席，在該會議上即可由一名助理祕書代行祕書職責；如果公司祕書和所有助理祕書都缺席，在主持人會議上應任命任何一位人員擔任該會議的祕書。除非董事會委員會的成員另有指定，否則該董事會委員會的成員可以任命任何人作為委員會會議的祕書，公司祕書或任何助理祕書可以擔任該職務，但如果該委員會這樣選擇，他們可以選擇不擔任此職務。

公司的任何董事都可以隨時以書面或電子發射方式向董事會主席（如有）、總裁或公司祕書和該委員會的委員會主席（如果有）發出辭職通知。該辭職應在交付時生效，如果該辭職指定了較晚的生效時間或事項發生時間，則該辭職應在該生效時間生效。除非辭職書明確規定要獲得接受才能生效，否則無需接受就可以生效。遺囑可以規定以董事未獲得指定複選為董事而失效。除非適用法律另有規定並且受限於境內外流通股票的股東的權利（如果有），任何董事或整個董事會均可隨時因任何原因被罷免，由公司已發行和流通的股票的表決權達到至少多數票的股東表決決定。董事會的任何委員會的任何成員都可以被董事會隨時罷免。

除非適用法律、公司章程或公司股票在交易所或報價系統上列出或報價的證券的規則和規定要求，否則在董事會或任何委員會的所有會議上，構成董事會全部董事的多數或構成委員會的董事的多數應構成業務交易的法定人數，並且出席任何法定人數會議的董事或委員會成員的多數表決應是董事會或委員會的決定。如果在董事會或任何委員會的任何會議上沒有法定人數出席，則出席該會議的董事可以不時地將會議推遲，無需通知（除會議中宣佈會議的時間和地點）直至有法定人數出席。

除非發起人創立公司章程或本章程另有規定，否則任何要求或允許在董事會或任何委員會的會議上採取的任何行動，如果該委員會的所有成員或所有董事以書面或電子發射方式同意，無需開會即可採取。任何人，無論是否當時為董事，都可以通過指令或其他方式提供同意動作的同意，這將在發出指令或進行該提供不遲於指令的六十（60）天的未來時間（包括髮生的活動）內有效，只要該人員在那時是董事，並且在那之前沒有撤銷同意。任何此類同意在其生效前均可撤銷。在採取行動之後，與之相關的同意或同意將作為董事會的議事記錄或委員會的記錄提交，形式與會議記錄維護的方式相同。

第9節          會議 通過會議電話方式。除非公司章程或本公司章程另有規定，否則公司董事會成員或其任何委員會可以通過會議電話或其他通信設備參加董事會或該委員會的會議，通過此第9節的參與在該會議上應視為親自出席。

第10節          委員會 董事會可以指定一個或多個委員會，每個委員會包括公司董事的一個或多個成員。 委員會的每個成員必須符合適用法律和股票交易所或報價系統的規則和規定 ，以及公司進行上市或掛牌交易的證券的規則。 董事會可以將一個或多個董事任命為任何委員會的備用成員，他/h她可以在任何此類委員會的任何會議上取代任何缺席或被取消資格的成員。 在任何委員會成員缺席或被取消資格的情況下，在沒有董事會指定備用成員替換缺席或被取消資格的成員的情況下，出席該會議並且沒有被禁止投票的成員或成員以及成員或成員不構成時任何投票的法定人數，都可以一致地任命另一位有資格的董事會成員出席會議，代替任何缺席或被取消資格的成員。除非另有法律規定和該委員會的決議規定，否則任何委員會都具有並可以行使董事會在管理公司業務和事務方面的所有權力和職權，並可以授權將公司印章蓋在可能需要的所有文件上； 但是，任何這樣的委員會都不得有權力或職權 (i) 批准、採用或向股東推薦 DGCL 明確要求提交給股東批准的其他行動或事項，或者 (ii) 批准、修改或廢除本公司章程的任何條款。 每個委員會都應定期保存記錄並在需要時向董事會彙報。 儘管本第三條可能存在與之相反的內容，但董事會決議設立董事會的任何委員會和/或任何該類委員會的章程都可能設立與這些章程不同或補充的有關該委員會治理和/或運作的要求或程序，在這些章程和任何該類決議或章程之間存在任何不一致的情況下，該決議或章程的條款應控制。

第11節          子委員會 除非公司章程，本公司章程或指定委員會的董事會決議另有規定，否則該委員會可以創建一個或多個子委員會，每個子委員會包括委員會的一個或多個成員，並將委員會的任何一個或所有權力和職權委託給子委員會。 除了第三章第10節中對委員會和委員的引用之外，本公司章程中的任何對董事會委員會或委員的引用都應包括對子委員會或子委員會成員的引用。

第12節          報酬。董事可以在每次董事會議上支付他們的費用，如有，並可以為每次董事會議的出席支付一定金額或以現金或證券支付規定的董事酬金。 不會因此類付款而使任何董事無法在任何其他容量中為公司服務並獲得相應的報酬。 特別的或常設委員會的成員可以為成為委員會成員而獲得同樣的補償。

第13節          利益相關的董事。公司與其一名或多名董事或高管之間或公司與任何其他公司、合夥企業、協會或其他組織之間的合同或交易，其中一個或多個高管是董事或高管或擁有財務利益，僅因此原因或僅因該董事或高管出席或參加董事會或授權該合同或交易的委員會會議，或僅因任何該董事或高管的投票計入此類目的，該合同或交易就不會無效或被取消資格，如果：(i) 作為董事會成員，對於該董事或高管的關係或利益以及有關合同或交易的實質性事實已被披露或已知，並且董事會或委員會以善意的方式通過獨立董事多數票肯定地授權該合同或交易，即使不受監管董事的授權；又或者(ii)作為股東有資格投票的人員對於該董事或高管的關係或利益和有關合同或交易的淫穢實質被揭示或已知，並且在股東的投票中獲得特別批准；又或者(iii)合同或交易在被董事會、其中的委員會或股東授權、批准或認可的時間，對於公司而言是公正的。 在這些公司董事會或委員會與該委員會的成員或子委員會的成員或子委員會進行任何合同或交易之前，應首先進行全面的披露，以揭示與這些行動有關的利益和機會。 沒有可知的利益衝突或機會，因此無需透露此類事項。 在任何授權任何合同或交易的董事會或委員會的會議上，與該委員會或子委員會的成員或子委員會唯一有利益關係或潛在利益衝突的委員應退出會議並不參與授權任何合同或交易的討論或決策。 有利益或機會衝突的董事或委員會成員應在他們的簡要信息聲明 中概述這些利益或機會衝突，並應提交適當的信息以使董事會或委員會對其利益或機會衝突做出決策。 本公司章程的其他部分還可以關於接受利益或機會衝突的規則。

授予獎項

官員

第1節          一般條款 公司的高管人員應由董事會挑選，並分別為董事長、祕書和財務主管。公司董事會可以自由選擇一名董事為董事長，並選出一位或多位副董事長、助理祕書、助理財務主管和其他高管人員，但除非法律禁止，公司的同一人員可以擔任多個職務，公司的高管人員無需是公司的股東或董事(除非董事會指定董事長為CEO)。

第2節          選舉 公司高管人員由董事會在每次股東年度大會後(或因股東書面同意而代替股東年度大會)，第一次開會時選舉，他們將擔任其任期，並行使其董事會決定的權力和履行相應的職責；每個公司高管人員應擔任其職務，直至公司另行任命併合法資格的繼任者或該公司高管人員辭職、去世或被罷免。 董事會可以隨時罷免董事會選舉的任何高管人員。 公司高管人員的任何空缺均應由董事會填補。公司高管人員的薪水應由董事會制定。

第3節          公司持有的投票權證券 公司持有的與證券有關的授權書、代理、豁免、同意和其他單據可以由總裁或任何副總裁或董事會授權的任何其他官員代表公司簽署，任何這樣的官員可以代表公司以公司名義採取所有他或她認為適當的行動，以便以個人或代理人的方式在任何公司或其他實體中擁有的證券的安全持有人的任何會議上親自投票或以代理人的方式投票。佔有這樣的類股票，作為所有者，公司可能擁有並具有所有權力和職權，如果出現：即使不受監管董事的授權，如下:(i)作為董事會成員，對於該董事或高管的關係或利益以及有關合同或交易的實質性事實已被披露或已知，並且董事會或委員會以善意的方式通過獨立董事多數票肯定地授權該合同或交易；或者 (ii)作為股東有資格投票的人員對於該董事或高管的關係或利益和有關合同或交易的淫穢實質被揭示或已知，並且在股東的投票中獲得特別批准。董事會可以定期解決這些問題。任何其他人。

第4節          董事會主席 如果有主席，董事會主席應主持所有的股東大會和董事會會議。董事會主席應是公司的CEO，除非公司董事會指定了總裁作為公司的CEO。在法律要求總裁簽字的情況下，董事會主席具有與總裁相同的簽字權，以簽署董事會授權的所有合同、證書和其他文件。 如果總裁缺席或無法履行職責，則應由董事會主席行使所有權力和履行所有職責。董事會主席還應執行其他職責，或根據這些章程或董事會的要求行使其他職權。

總裁應在董事會以及董事長（如有）的監督和控制下，對該公司的業務進行總體監督，並確保執行董事會的所有命令和決議。總裁應根據章程，在公司印章下執行所有需要蓋章的公司債券、抵押、合同以及其他文件，除非法律另有規定或允許，並且公司的其他官員可以在董事會、公司章程或總裁授權的情況下籤署和執行文件。在董事長缺席或無法工作時，總裁應主持所有股東會議，如果總裁也是董事，還應主持董事會。如果沒有董事會主席或董事會指定其他人員，則總裁應是該公司的首席執行官。總裁還應按照章程或董事會不時指定的職責履行其他職責，並行使其他權力。

當總裁請求、總裁缺席或總裁無法或拒絕行使職權（如果沒有董事長），副總裁或副總裁（如果有的話，則按董事會指定的順序）應履行總裁的職責，並在此期間擁有總裁的所有權力和受到所有限制。每個副總裁應履行董事會不時指定的其他職責，並擁有董事會從時間到時間可能規定的其他權力。如果沒有董事會主席和副總裁，則董事會應指定公司官員，在總裁缺席或總裁無法或拒絕行使職權時，履行總裁的職責，並在此期間擁有總裁的所有權力和受到所有限制。

祕書應出席董事會和股東會議的所有會議，並將所有會議的記錄記入為此而保留的書籍中。必要時，祕書還應為董事會委員會執行類似的職責。祕書應通知所有股東會議和董事會特別會議，並執行董事會、董事會主席或總裁規定的其他職責，祕書應在這些人的監督下工作。如果祕書無法或拒絕通知所有股東會議和董事會特別會議，且沒有助理祕書，則董事會或總裁可以選擇另一位官員來通知。祕書應保管公司印章，祕書或任何助理祕書（如果有）有權將其粘貼在任何需要它的文件上，在這種情況下，該文件可以由祕書或任何這樣的助理祕書籤名證明。董事會可以授予任何其他官員普通的授權，以使其能夠使用公司的印章，並且將由這樣的官員簽字證明其粘貼。祕書應確保依法要求保留或歸檔的所有書籍、報告、聲明、證書和其他文件和記錄得到恰當的保管或歸檔。

財務主管應保管公司的資金和證券，並在屬於公司的書籍中記錄收入和支出的全部帳目，並將所有款項和其他有價證券存入董事會指定的存款機構的公司名下賬户中。財務主管應按董事會或總裁的指示支付公司資金，取得有關此類支出的適當憑證，並在每次董事會常會議期間或董事會要求時向公司總裁和董事會彙報作為財務主管的所有交易和公司的財務狀況。如果董事會要求，財務主管應給公司一個保證金，在董事會滿意的擔保人或保證人的情況下，擔保培訓財務主管的職責，並在財務主管去世、辭職、退休或被免職時，向公司歸還所有公司資產，如書籍、文件、憑證、貨幣和其他控制公司的財產。

助理祕書，如果有的話，應履行董事會、總裁、任何副總裁或祕書不時指定的職責和賦予其權力，並在祕書缺席或祕書無法或拒絕行使職權時履行祕書的職責，在此期間具有祕書的所有權力和受到所有限制。

助理財務主管，如果有的話，應履行董事會、總裁、任何副總裁或財務主管不時指定的職責和賦予其權力，並在財務主管缺席或財務主管無法或拒絕行使職權時履行財務主管的職責，在此期間具有財務主管的所有權力和受到所有限制。如果董事會要求，助理財務主管應給公司一個保證金，在董事會滿意的擔保人或保證人的情況下，擔保培訓助理財務主管的職責，並在助理財務主管去世、辭職、退休或被免職時，向公司歸還所有公司資產，如書籍、文件、憑證、貨幣和其他控制公司的財產。

董事會選擇的其他官員應根據董事會不時指定的職責履行這些職責，並擁有董事會不時指定的這些官員的權力。董事會可以授權公司的任何其他官員選擇這些其他官員，並規定它們各自的職責和權力。

第五章

股票

公司的股票應以證書的形式代表；但董事會可以通過決議規定某一或某一類的全部股票無需證書，可以由股票登記機的記賬系統證明。如果股票是以證書的形式代表的，則這些證書應是董事會批准的除空頭形式外的形式。代表每一類股票的證書應由公司授權的任何兩名授權官員簽名或使用公司名義簽署。其中任何一個簽名可以是模擬簽名。雖然任何簽署人、過户代理人或登記商的手工或模擬簽名在該股證書發行之前離開此職務，但該證書仍可以由公司發行，效力如同該等人截至其發行日期仍是該職務人員一樣。

董事會可以指示在該公司之前發行的任何證書遺失、被盜或毀損，均應由該公司發行新證書或代表未證明股份的股份。如果董事會授權發行新證書或代表未證明股份的股份，則該董事會在發行前可以自行決定要求失主、盜竊者或損毀證書的所有者製作足以使該證書免受任何損失的擔保金。當董事會授權發行新證書或代表未證明股份的股份時，助理財務主管應負責將所有財務紀錄跟進到新證書或代表未證明股份的股份，包括盡取適當的憑證。

第三條          轉讓。 公司股票應按照適用法律規定及公司章程中規定的方式可轉讓。股票的轉讓應僅由記錄持有人的持有者通過合法書面的代理進行，並在持有實物股票的情況下，交出相關股票，其將在發行新證書或流通股股份之前被註銷。除非已向公司的股份記錄登記簿中輸入顯示轉讓方和受讓方的條目，否則股票的任何轉讓在任何目的上都不會對公司具有效力。在總裁、任何副總裁或公司財務負責人指定的程度內，公司可以記錄碎股的轉讓，但不必承認碎股的轉讓。

第四條          分紅 登記日期。為了讓公司能夠確定該股東有權領取任何分紅或其他分配或任何變更、換股或交易股票的權利的股東或行使與任何其他法定行動有關的股東的權利，董事會可以確定記錄日期，該記錄日期不得早於採用確定記錄日期的決議的日期，並且該記錄日期不得早於此類行動之前的六十（60）天。如果沒有確定記錄日期，則用於確定股東的記錄日期，以依據董事會與相關條例的採用為準。

第五條          記錄 所有人。公司有權承認在其記錄中註冊為股東所有人的人獨享領取股息、投票權的權利，以及將在其記錄中作為股東所有人註冊的人視為可被要求為股票支付要求和評估金額，並且不必承認任何其他人的任何公正或其他索賠或對該股份或其中的任何股份的權益感興趣的人，不論是否對此有明確或任何通知，除非法律另有規定。

第六條          轉移 和註冊代理。公司可以不時在由董事會確定的地方或地點維護一個或多個轉移辦事處或機構和註冊辦事處或機構。

第六章

通知

第一條          通知。 無論何時需要根據法律、公司章程或本章程適當地通知任何董事、委員會成員或股東，都可以書面方式直接寄到該董事、委員會成員或股東的郵寄地址（或通過電子傳輸，針對董事、委員會成員或股東的電子郵件地址，視情況而定）。通知應該在：（a）如果郵寄，則在將通知郵寄入美國郵政，郵資已付。, （b）如果通過快遞服務送達，通知被接收到或留在該董事、委員會成員或股東所在地的時間早於被接收到時或（c）如果通過電子郵件給出，指定發送到該董事、委員會成員或股東的電子郵件地址，除非該董事、委員會成員或股東已以書面形式或電子傳輸方式通知公司不接收電子郵件通知或根據適用法律、公司章程或本章程禁止該通知。 除了其他有效通知的方式，但受《特拉華州公司法》第232（e）條的限制，根據適用法律、公司章程或該章程，公司向股東發出的任何通知，如果經股東同意採用電子傳輸方式進行，將是有效的。任何此類同意均可被持股人通過書面或電子傳輸通知公司撤銷。如上所述的電子傳輸方式發送的通知將被視為：（i）如果通過傳真電信，則在指定的號碼傳送給持股人同意接收通知的情況下即為有效；（ii）如果通過在電子網絡上發佈，加上底下明確的通知，在（A）發佈後，並按（B）進行獨立通知的情況下，後者即為有效； （iii）如果通過其他任何形式的電子傳輸，則發送給股東即為有效。儘管上述，自（i）公司無法通過電子傳輸方式發送公司發出的兩次連續通知的電子傳輸通知後，及（ii）祕書或助理祕書或股票過户代理或其他負責發送此通知的人知道這種不能發送的情況時，將不再通過電子傳輸發送通知，但無意中未發現此種情況不會使任何會議或其他行動無效。

第二條          放棄 通知。如果按適用法律、公司章程或本章程需要給任何董事、委員會成員或股東發出通知，則由有權獲得通知的人或人員簽署的電子傳輸方式的豁免（無論在正式文件之前還是之後），不管是書面形式還是由電子傳輸方式的放棄，都被視為等同於的通知。以人員以人員或代理身份出席會議，將構成對該會議的任何商業交易的通知，除非出席會議的人以明確目的出席會議，以進行異議，因為該會議不是合法召開或不是已經召集。在任何股東有效通知的方式不受限制的情況下，並受《特拉華州公司法》第232（e）條的限制，根據適用法律、公司章程或該章程發給股東的任何通知，如果採用股東同意的電子傳輸表單，則為有效。任何此類同意可被股東書面或電子傳輸通知公司撤銷。如上所述的電子傳輸方式發送的通知將被視為：（i）如果通過傳真電信，則在指定的號碼傳送給持股人同意接收通知的情況下即為有效；（ii）如果通過在電子網絡上發佈，加上底下明確的通知，在（A）發佈後，並按（B）進行獨立通知的情況下，後者即為有效； （iii）如果通過其他任何形式的電子傳輸，則發送給股東即為有效。不過，通知不得通過電子傳輸方式發出，從此之後，情況是（i）公司不能通過電子傳輸方式發出公司發出的兩次連續通知且（ii）祕書或助理祕書或過户代理或其他負責發送此類通知的人知道不能通過電子傳輸方式發出任何通知，但無意中未發現的無法發送的情況不會使任何會議或其他行動無效。

第七條

常規 條款

第一條          分紅。 除《特拉弗勞斯州公司法》的要求和公司的公司章程（如果有）外，公司的普通股股票可以在董事會規定的任何定期或特別董事會會議（或按照第III條第8款所述採用的任何書面同意行動）上宣佈分紅，而且可以用現金、財產或公司的股票支付。 在支付任何股息之前，應從可用於派發股息的公司資金中撥出一些款項，以備不時之需，或用於購買任何股份、證券、期權、債券、抵押債券、票據、票據或公司的任何其他證券或債務憑證，或用於平衡股息，或用於維護公司的任何財產，或用於任何適當的目的，且董事會可以修改或取消任何這種儲備。

第二條          款項支出。 公司所有支票、匯票以及説明財產的文件均應由董事會不時指定的有權人員或其他人員簽署。

第三條          會計年度。公司的會計年度應由董事會的決議確定。

第四條          公司 印章。公司的公司印章上應刻有公司名稱、組織年份和“特拉華州公司印章” 字樣。印章可以通過印章本身或其外觀“Corporate Seal, Delaware” 的方式來使用。

第八條

賠償

標準板1.          保障權利。在適用法律的最大範圍內，不論現在存在或日後修訂，公司將保障和持有所有板塊，無論是因為他或她是或曾經是公司的董事或高管，或在擔任公司的董事或高管時，作為另一個公司或合夥企業，合營企業，信託，其他企業或非營利實體的董事，高管，僱員或代理擔任職務，包括與員工相關福利計劃有關的服務（下稱“受保護人”）都將獲得保障，不論其基礎是涉及法律行動還是其他方面提交的投訴、待決或已完成的訴訟或調查（下稱“訴訟”），無論是民事、刑事、行政或調查方面，使其免受所有的責任和損失，並承擔因與此有關的訴訟而合理發生的費用（包括但不限於律師費、判決、罰款、ERISA獎金税和處罰以及與結算有關的金額）;           然而，除了在第8.3節中規定的用於執行賠償權利的程序以外，公司只有在董事會授權之後才能保障被保障人因該被保障人發起的訴訟（或其中的部分），如果該訴訟（或其中的部分）最終被確定該被保障人無權根據本第8條或其他方式獲得賠償，那麼向被保障人提供訴訟（或其中的部分）所發生的費用。

標準板2.          持股人的費用晉級權。除了在第8.1節中授予的賠償權利外，被保障人還有權獲得公司支付在任何時限下禁止按適用法律全額支付諸如辯護或以其他方式參與此類程序中產生的費用（包括但不限於律師費）的權利（下稱“費用晉級”）;          然而，如果DGCL要求，僅當公司收到被保障人自己或代表其全部已被支付，如果最終確定被保障人無權根據本第VIII條或其他方式獲得免責，將全部返還此類費用的承諾（下稱“承諾”）時，被保障人在擔任公司的董事或高管（而不是以任何其他方式為受到服務的任何其他機構，包括但不限於為僱員福利計劃服務的任何人員），僅有此類承諾時由公司提前）支付的費用。

標準板3.          被保護人提起訴訟的權利。如果公司在收到書面索賠後60天內未完全支付第8.1或第8.2節下的索賠，除了對於防禦費用的索賠以外，在這種情況下適用期限為20天，那麼被保障人隨時可以在此之後起訴公司以收回該索賠的未支付金額。如果被授權，被保障人還將獲得支付起訴或為此類訴訟進行辯護的費用的權利。在任何被保障人提起訴訟以強制執行此處提供的賠償權利（但在被保障人提起訴訟以強制執行晉級費用的權利時除外），該公司都將是辯護其是否滿足DGCL中規定的任何免責標準的辯護;(但在公司提起訴訟以根據履行保證書的條件收回晉級費用時也是如此在這種情況下，如經過無進一步上訴的最終司法裁決（下稱“最終裁決”），確認被保障人未滿足DGCL中規定的任何適用的免責標準，則該公司將有權從中回收該費用。無論公司（包括不是此類行動當事方的董事，這些董事的委員會，獨立法律顧問或其股東）未在開始此類訴訟之前作出確定因此被保障人在情況下滿足DGCL中規定的適用行為標準而提供賠償是合適的，也不實際確定公司(包括其非當事方的董事，這些董事的委員會，獨立法律顧問或其股東的任何確定），因此被保障人未滿足此類適用行為標準，將不創造被保障人未滿足適用行為標準的推定，也不應在保障人提起此類訴訟的情況下成為此類訴訟的辯護。在被保障人提起任何訴訟以執行本第VIII條下的賠償權利或晉級費用，或在公司提起訴訟以根據保證書的條件恢復晉級費用時，證明被保障人無權根據本第8條或其他方式獲得本第8條下的賠償或此類晉級費用的責任應由公司承擔。

標準板4.          權利的非排他性。本第VIII條授予任何被保障人的權利不排除依據適用法律，公司章程，本公司法規，協議，股東或並非利益相關的董事投票或以其他方式獲得的任何其他權利支持。

標準板5.          保險。公司可以自費保險，以保護自己和/或公司的任何董事，高管，僱員或代理或其他公司，合夥企業，合營企業，信託或其他企業的任何董事，高管，僱員或代理免受任何費用、責任或損失，無論公司是否有權根據DGCL向此類人員賠償此類費用、責任或損失。

標準板6.          賠償其他人。本第VIII條不限制公司根據法律獲得授權，並以授權方式和方式向除被保障人以外的人員提供免責和費用晉級。在不受限制的情況下，公司可能會隨時經董事會授權，授予對公司的任何員工或代理以及為另一個公司或合夥企業，合營企業，信託或其他企業的董事，高管，僱員或代理提供服務，包括與員工福利計劃相關的服務的權利。本第VIII條所規定的受益人賠償與本第VIII條規定的方式不一致。

標準板7.          修改。任何由董事會或公司股東廢除或修改本第VIII條，或者由適用法律的變化所做出的修改，或採用本公司章程中與本條不一致的任何其他規定，均視為前瞻性，只要適用法律允許（除非該等修改或適用法律允許公司為滿足此前不存在的賠償權而在追溯基礎上提供廣泛的賠償權），並不以任何方式削弱或不利地影響本書的任何行為或不作為在該等廢止或修改或施行與本方面不一致的規定之前發生的任何“權益或保護”，但應注意，本第VIII條的修改或廢止需經過持有本公司所有已發行股份中至少66.7%的投票權的股東肯定投票。

標準板8.          特定定義。本第VIII條中，(a)“其他企業”的引用將包括任何員工福利計劃；(b)“罰款”的引用將包括員工福利計劃中針對人員徵收的任何附加税；(c)“應公司要求服務”的引用將包括任何強加職責或涉及該公司為員工福利計劃、參與者或受益人提供服務的人所擔任的服務；(d)以善意行事且合理認為該人行事符合員工福利計劃參與者和受益人利益的人，應被視為根據DGCL第145條的標準“沒有違反公司最優利益”的行事。

標準板9.          合同權利。本條第VIII條授予的權利應視為合同權利，對於不再擔任董事，高管，代理或僱員的受保護人，此類權利應繼續存在，並歸受保護人的繼承人，遺囑執行人和管理人所有。

標準板10.斯克斯拉。如果由於任何原因本第VIII條的任何條款或條款被視為無效，非法或不可執行:(a)本第VIII條的其餘條款的有效性，合法性和可執行性不應以任何方式受到影響或損害;並且(b)儘可能地，應將本第VIII條的規定，包括但不限於包含任何被視為無效，非法或不可執行的規定的本條中的每一部分，解釋為給出表達無效，非法或不可執行的規定所表達的意圖。

第九條

論壇，以解決某些爭議

第一章          論壇 某些糾紛的仲裁。除非公司以書面形式同意選擇另一個論壇（“替代 論壇同意”），否則特拉華州Chancery法院將是唯一的和獨家的論壇，用於：（i）代表公司提起的任何衍生 訴訟或訴訟程序，（ii）針對任何現任或前任董事，高管，股東，僱員或代理向公司 或公司的股東承擔的義務（包括任何義務）的侵權索賠的任何行動，（iii）針對公司提出的任何索賠 或任何當前或前任董事，高管，股東，僱員或代理的行動，與Delaware州通用公司法或公司的公司章程或公司法規有關 （每個作用效果隨時不同），或（iv）針對公司或任何當前或前任董事，高管，股東，僱員或代理提出的任何索賠 受特拉華州內務學説的控制。然而在特拉華州Chancery法院對任何此類訴訟或訴訟程序缺乏主管 司法管轄權的情況下，除非如上述情況，否則某個州或聯邦法院將是這種行動或程序的唯一和獨家論壇 位於特拉華州，除非特拉華法院（或特定情況下位於特拉華州內的其他州或聯邦法院）因某一原告所提出的相同索賠而做出駁回 因為這樣的法院因不可或缺的當事人姓名而缺乏個人管轄權。除非公司提供替代論壇同意，否則美國聯邦 地方法院將在法律允許的範圍內成為解決提出根據1933年修正的證券法而產生的任何訴訟的投訴的唯一和獨家論壇。不執行上述規定將 會給公司造成不可彌補的損害，公司有權獲得公正的救濟措施，包括禁令救濟和具體執行措施，以執行上述規定。購買任何股份的任何人或實體 公司的股票將被視為已知道並同意本條款第IX條第1節的規定。 任何先前的替代論壇同意的存在都不會充當放棄公司的持續同意權的豁免，如第1條第IX節中所述，涉及任何當前或未來的行動或索賠。

第十一條

修改

第一章          修正案。 股東或董事會可以修改，修改或廢除這些公司章程（部分或全部）或採用新的公司章程； 但是，必須在通知中包含有關此類修改，修改，廢除或新採用的公司章程 股東或董事會會議的通知，不論情況如何，目的是為了根據任何提議的修改， 修改，廢除或採用新的公司章程進行行動。所有這些更改，修改，撤銷或新採用的公司章程必須得到常數股票的持有人批准 有權投票或整個董事會獲得大多數股票。由股東通過的這些公司章程的任何修正 指定應進行選舉的投票不得進一步由董事會修改或廢止。

第2節          董事會全體 如本條款第X條和這些公司章程一般所使用的，“整體董事會” 是指如果沒有空缺，公司將擁有的總董事人數。

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採納日期：2023年11月30日