附表3.1

公司證明書

OF

pacwest bancorp

第一條: 本公司的名稱為PacWest Bancorp（以下簡稱“公司”）。

第二條: 公司在特拉華州的註冊辦事處地址為19801年，紐卡斯爾郡，威爾明頓，橙色街1209號。在該地址註冊的代理人名稱為The Corporation Trust Company。

第三條: 本公司的目的是參加根據特拉華州法典第8章規定（根據時而修訂，以下簡稱“DGCL”）成立的任何合法行為或活動。

第四條:

在優先股的持有人權利的限制下，任何一系列或一類優先股的授權股數可以通過該類或該系列的佔已發行股份的總數的多數投票肯定，視為單一類別投票，條款242（b）（2）的規定或任何此後頒佈的相應規定不得低於當時已發行的此類股數而增加或減少。

第一節。名稱及股份數目。特此基於授權且未發佈的優先股授權的股份中創建了Series A優先股系列（以下簡稱“7.75%固定利率重置不累計永續優先股，A”）（以下簡稱“Series A優先股”）。每一股Series A優先股在所有方面均與其他任何Series A優先股相同。 Series A優先股的授權股份數目最初為575，000股。董事會或董事會授權委員會可以隨時增加（但不超過已授權首選股的總股數，減去此類增加時的任何其他系列的股票總數）或減少這種數量（但不低於那時已發行的Series A優先股的股票數），並且無需Series A優先股的持有人的投票或同意。公司贖回、購買或以其他方式所獲得的Series A優先股股票將被取消，並將恢復為未指定系列的授權但未指定措施的首選股未發佈股票。 發行Series A優先股的分數股。

第二節。定義。以下術語僅針對本節（2）以下組成的Series A優先股在此簡介:

“適當的聯邦銀行監管機構”是指根據聯邦存款保險法第3(q)條所定義的與該公司有關的“適當的聯邦銀行監管機構”，或任何後繼條款。

“董事會”是指公司的董事會。

“工作日”是指任何除了在紐約，紐約或加利福尼亞州貝弗利山的法定假日之外的一天，也不是銀行機構根據法律或法規授權或要求在這些地區關閉的日子。

“章程”是指公司的章程，根據需要隨時可進行修訂或重新制定。

“計算代理”是指由公司指定的銀行或其他實體（可以是公司或公司的子公司），作為Series A優先股的計算代理，包括任何由公司合法任命的後繼計算代理。

“證書註冊”是指公司的證書註冊，根據需要隨時可進行修訂或重新制定。

“普通股”是指公司的普通股，面值為每股0.01美元。

“公司”是指總部位於特拉華州的PacWest Bancorp銀行。

“派息平價股票”是指與Series A優先股在派發當前股息方面排名平等的公司的任何類別或系列股票。

“派息支付日”的含義詳見第4(a)條規定。

“派息期”是指從派息支付日起到下一個派息支付日之前的期間，但初始派息期將從Series A優先股的原始發行日開始，並持續到但不包括2022年9月1日。

“DTC”是指存管信託公司。

“交易法案”是指經修訂的1934年證券交易法案。

“第一重置日”是指2027年9月1日。

“五年期國庫券利率”是指截至任何重置日的五年期國債現行收益率，對於那個重置期的重置派息確定日前的五個工作日，在聯邦儲備委員會最近發佈的統計公告中以“國庫券定期收益率”的標題出現，編號為H. 15每日更新或任何後繼發佈，時間為美國東部時間下午5:00（根據計算代理的唯一裁量）；但是，如果不能按照上述所述確定任何這樣的計算，則：如果計算代理確定國庫券收益率未被停用，則計算代理將為該重置期使用其確定最接近國庫券收益率的替代基礎利率；或者如果計算代理確定國庫券收益率已停用，則計算代理將為該重置期及其後續重置期使用最接近國庫券收益率的替代或後繼基準利率；但前提是，如果計算代理確定行業公認的替代基準率是國庫券利率，則計算代理應使用該替代基準率。

五年期國庫券利率應在重置派息確定日期由計算代理確定。如果無法按照上述第一項和第二項描述的方法確定任何派息週期的五年期國庫券利率，則該派息週期的股利率將與立即前一派息週期確定的股利率相同。

“如果計算代理按照前述第二個要點確立了替代或後繼基準利率，但無法按照適用的第一項或第二項確定有關該替代或後繼基準利率的任何計算，則在任何隨後的重置派息確定日期卻無法確定不會數據有異常情況（如計算代理的唯一裁量），則要立即確定新的替代或後繼基準利率，就好像以前確定的替代或後繼基準利率是國庫券利率一樣。如果計算代理已確定替代或後繼基準利率，則計算代理將按照公司決定的方法（包括計算與市場實踐一致的調整因子），應用公司確定計算該替代或後繼基準利率的技術、行政或操作變更，包括（但不限於）行業慣例中為計算該替代或後繼基準利率所需的任何調整因子。如果公司決定採用上述任何部分的任何部分在管理層面上是不可行的，或者如果公司確定不存在關於使用替代或後繼基準利率的市場慣例，則計算代理將按照公司認為合理的方式確定任何此類變更以計算該替代或後繼基準利率。

如果無法按照上述第一項和第二項描述的方法確定任何派息週期的五年期國庫券利率，則該派息週期的股利率將與立即前一股息週期確定的股利率相同。

“Junior Stock”指第3(a)節所述的含義。

“Liquidation Preference”指第5節規定的含義。

“結清優先, 同級優先股票” 指公司任何一系列的股票或級別，該系列股票或級別並列於“A系列優先股票”在公司清算、解散或清算時分配資產的順序上。

“Nonpayment Event”指第7(b)節規定的含義。

“同級優先股票”指第3(b)節規定的含義。

“優先股票”指公司的任何一系列優先股票，包括A系列優先股票。

“優先股票董事”指第7(b)條所規定的含義。

“監管資本處理事件”指公司善意判斷，在發行任何A系列優先股票後，由於(一)美國法律、規則或法規(包括但不限於美聯儲和其他聯邦銀行監管機構)或任何美國的政治分支機構制定或生效，或者(二)任何對這些法律、規則或法規的擬議更改是在發行任何A系列優先股票之後宣佈或生效，或(三)任何官方行政決定或司法決定或行政行動或其他官方公告的解讀或適用這些法律、規則或規章或政策，宣佈發行任何A系列優先股票後，公司不享有將時在任何一系列的優先股票，包括還未償還分紅派息的那些股票，視為“第一層資本”（或相應的）而計入美國聯邦儲備系統（或適用時的任何適當聯邦銀行機構的監管資本規則或法規）資本充足度規則的權利存在着不成比例的風險，只要任何A系列優先股票尚未償還。

“復位日期”指第一個復位日期及其後的第五個週年日，每次均不調整公司營業日。

“復位紅利決定日期”指復位日期前的第三個營業日。

“復位期”指自第一個復位日期起至下一個復位日期（不含）的期間，以及自每個復位日期起至下一個復位日期（不含）的期間。

“A系列優先股票”指第1條所規定的含義。

“規定金額” 指A類優先股票每股1000美元，以及任何其他系列的股票的規定金額。這些系列的股票規定金額在它的公司章程和任何適用的指定書（包括如果這個系列不使用“規定金額”這個詞，在清算時、公司解散或清算時應給予的優先權的特定金額）中指定，而不考慮任何可能包含在這些股票的清算優先權中未支付分紅。

“股份過户機構”指股份過户機構，對於A系列優先股票而言，應是Equiniti Trust Company，以A系列優先股票原始發行日期為準，和其接替者，包括公司任命的任何繼任的過户機構。

“優先投票股票” 指與A系列優先股票具有同等分紅權並被授予與7條所述的優先股票董事任命或撤職以及A系列優先股票持有人有投票權的任何其他優先股票系列。

第3條。排名。A系列優先股票的股份應排在以下資本股份之前：

(a) 對於分紅和清算、公司解散和清算，優先於普通股票和任何現有或者未來的按照條款發行、授權或者持有的其他任何一類或一系列資本股份，這些股份並不明確規定與A系列可轉換優先股票平級或優先像A系列可轉換優先股票那樣作為優先股票進行分紅和清算、公司解散和清算（統稱為“同級股票”）。和其他JPMorgan Chase & Co.的無擔保和無次級債務平起平坐。(b) 在分紅和清算、公司解散和清算方面，與任何按條款規定這些類股票與A系列可轉換優先股票平級，或優先於A系列可轉換優先股票進行分紅和清算、公司解散和清算的現有或未來的資本股票系列平級（統稱為“同級股票”）；

(b) 在分紅和清算、公司解散和清算方面，與按照條款規定這些類股票與A系列優先股票平級，或優先於A系列優先股票進行分紅和清算、公司解散和清算的現有或未來的資本股票系列平級（統稱為“同級股票”）；和其他JPMorgan Chase & Co.的無擔保和無次級債務平起平坐。

股息和公司清算、解散和清算時，優先於流通的證券之一系列或幾系列授權、發行或流通的企業股本提供的本公司甲級優先股股息和企業清算、解散和清算，如有需要。

公司可以在未經甲方優先股持有人同意的情況下，不定期授權和發行更多的普通股和同級股。

第4條。分紅派息。甲類優先股的持有人僅有權從法律上可用於支付股息的資金中，按照原始發行日至第一次重置日或提前贖回日之前的普通股份額，以及從第一次重置日開始，在每個重置期內，按照最近的重置分紅確定日期的五年期國庫券收益率加4.82%計算的每年利率，在每年3月1日、6月1日、9月1日和12月1日以及2022年9月1日起開始的每個“分紅支付日期”後一個季度支付的非累積現金股息；然而，如果任何此類實際支付日期不是營業日的分紅支付日期，則該日期仍應為分紅支付日期，但不得就該延遲支付的股息支付調整為任何利息或其他調整。如果本公司在原始發行日期後發行了更多的甲類優先股，則股息可能從原始發行日或董事會或董事會授權委員會指定的其他日期開始計算。

（a）費率。持有甲類優先股的股東將有權在董事會或受權委員會根據情況宣佈的，唯一的法律上可用於支付股息的資金中，按照普通股股份額，在原始發行日至第一次重置日期或提前贖回日期之前以（i）每年7.75%的利率，以及從第一次重置日開始，在每個重置期內，按照最近的重置分紅確定日期的五年期國庫券收益率加4.82%計算的每年利率，在2022年9月1日開始的每年3月1日、6月1日、9月1日和12月1日以及後面的每個分紅支付日期後一個季度支付的非累計現金股息；然而，如果任何這種股息支付日期不是工作日，則該日期仍是股息支付日期，但甲級優先股的股息將在下一個工作日支付（不包括利息或任何其他關於延遲支付增加的股息金額的調整）。如果本公司在原始發行日後發行了更多的甲類優先股，則在董事會或董事會授權委員會在發行這些附加股份時制定的原始發行日或其他日期，股息可能從該日期開始計算。

(b)股息登記日。分紅將向甲類優先股記錄持有人支付，而他們似乎出現在適用記錄日期的公司股票登記簿上，該日期應為適用分紅支付日期前15個日曆日，或董事會或董事會授權委員會事先確定的不超過60天也不少於10天的其他記錄日期。公司將不支付任何利息或現金，或用現金代替任何股息，也不用代替未宣佈的股息。^th(c)股息計算。甲類優先股的股息將根據每個分紅期（或其中一部分）按照由12個30天月組成的360天年基礎計算。從2027年9月1日開始支付的股息將基於紅利期內實際天數和360天年進行計算。從這種計算得出的美元金額將四捨五入到最接近的分，其中一分之一將向上舍入。除非公司在調用甲級優先股的贖回日沒有按時支付贖回價格，否則在這種股份上的股息將停止計息。

(d)不累計股息。甲級優先股的股息不是累積性或強制性的。如果董事會或董事會授權委員會在股息期內沒有宣佈任何甲類優先股的股息（完整或部分），則對於該股息期，將不會認為分紅將支付或累計，公司將沒有支付該分紅期的任何股息的義務，無論董事會或董事會授權委員會是否在未來的紅利期內宣佈其他系列的優先股或普通股上的股息。甲類優先股股東將不有權獲得任何其他財產，現金或證券，而除了規定於本第4條的甲優先股的股息支付。

不受其他條款的限制，如果相關行為會導致公司無法遵守適用於公司的法律法規，包括聯邦儲備委員會的適用資本充足度規則，或如適用的話，任何適當的聯邦銀行業機構的資本充足度規則或法規，那麼甲級優先股的股息將不會被宣佈，支付或預留支付。

只要任何甲級優先股處於未償還狀態，除非所有甲級優先股在最近完成的股息期內的股息已被充分支付或已宣佈併為其支付足夠的資金用於支付：

(i)任何普通股上都不得宣佈或支付任何股息或預留付款或分配的金額，也不得在任何股息期間（其他股息除外）（A）僅支付普通股（B）在實施股東權利計劃時支付的任何股息或（C），有關實施股東權利計劃的權益的贖回或收購，或 (ii) 在任何股息期間不得支付或提供為金庫用於贖回或收回任何普通股的沉沒基金，也不得通過公司直接或間接地以任何代價收購，贖回或取得任何普通股，也不得在任何未來的股息期間通過公司直接或間接地以任何代價收購，贖回或取得普通股股票，減除以下情況： (A)作為一種普通股的再分類為其他普通股本身；（B）將一股普通股交換或換成另一股普通股；（C）通過出售另一股普通股的收益，（D）與公司僱員、公司僱員、董事或公司顧問的僱用合同、福利計劃或其他類似安排有關的普通股酬金、牽強附會短語； （E）根據在最近完成的前一個股息期前或期間就買入普通股的一項簽署合同的要求購買普通股，包括在合同上約定的股票回購計劃； (F)根據股票轉換或交換規定或所轉換或交換的證券，在普通股的股份上購買分數股（G）公司或其子公司在記錄上取得普通股證書的所有權，以作他人（非公司或其子公司）的受益所有。)

（i）不得宣佈或支付或留存分紅，也不得在任何初級股票上宣佈或支付分配或留存支付（除非（A）僅以初級股票支付的分紅或（B）與股東權益計劃的實施有關的任何分紅，或任何計劃下的權利的贖回或回購）。

在發行方案期間，不應支付或提供任何沉澱基金以用於贖回或註銷任何同級股票，也不得直接或間接地以代價收購同級股票（如有），但除外的紅利時期（A）根據董事會（或董事會授權委員會）的決定，書面或通過發佈購買要約，按照所有持有此類股票的持有人的條款進行系列A優先股和同級股票的購買或其他收購，考慮到各個系列和類別的綜合年度股息率和其他相對權利和優先權，在以真誠信仰確定結果將得到公平和公正的處理的情況下。（B）由於同等權益股票被重新分類為其他同等權益股票，（C）同等權益股票被兑換或轉換為其他同等權益股票或普通股票，（D）通過大幅同時銷售其他同等權益股票的收益，（E）根據以前或在前紅利期間存在的合同義務購買同等權益股票，包括根據合同約定的股票回購計劃，（F）按照該股票或被轉換或交換的證券的轉換或交換規定，購買同等權益股票的零頭利益，或（G）公司或其子公司收購同等權益股票而獲得記錄所有權，以便任何其他人（公司或其子公司以外的）受益所有（不包括公司或其子公司的利益）的情況。

本第4節的子條款（e）（ii）或（e）（iii）中的任何內容都不得限制公司或公司的任何附屬公司在業務正常 course中進行任何做市或購買交易中與證券相關的交易。

（f）如果董事會（或董事會授權委員會）僅當部分分而非全部股息的股息支付日和相關的股息期（這些術語包括在系列A優先股中的分紅支付日和分紅週期）並在A優先股和任何股息平價股票上宣佈，則在系列A優先股和股息平價股票上應宣佈這樣的部分股息，並應支付這樣宣佈的股息，以使每個這樣的系列上宣佈和支付的部分股息與該系列或類別的全額股息的比率相同。 如用於此段落，“完整股息”意味着關於任何累計支付股息的股息平價股票的，需要宣佈和支付的股息數量，包括未宣佈的過去股息期的未支付股息。 就任何一系列股息平價股的分紅週期比系列A優先股的股息週期要長，或反之，為了在這個段落中實現對這些股息平價股和系列A優先股的合理公正分配權益，董事會（或董事會授權委員會）將將此類系列的較長股息週期視為兩個或更多連續的較短股息週期之一，沒有任何符合其他系列股息週期的同時，或董事會（或董事會授權委員會）可以根據其認為公平和公正的方式，將此類股息期與某個股息平價股票以及系列A優先股的股息期相對應，並針對此段落進行處理。

（g）在不違反本節5的情況下，公司或公司的任何子公司只要有法律適用的資產可用於此類支付，即可隨時宣佈並支付任何普通股或其他普通股的這樣的股息（以現金，股票或其他方式支付），而A系列優先股的持有人將不享有任何此類股息的參與權。

第5節。          流動（清算）權益。

（a）自願或被迫的清算。在任何流動，解散或停止公司業務和事務之前，無論是自願的還是被動的，在分配給任何普通股股東或為他們設置的任何資產之前，A可轉換優先股的持有人將有權從公司的合法可用分配的資產中獲得等於規定金額每股（“清算優先權”）的金額，以及任何宣佈但未支付的股息，無論有無宣佈過的股息，但排除支付日期。 在收到完整的清算分配之後，A優先股持有人將不享有任何公司其他金額的權利。

（b）部分支付。如果公司的資產不足以完全支付所有A優先股的優先清算權和所有清算優先平價股票的所有持有人，則支付給A優先股的持有人和支付給所有清算優先平價股票的持有人的金額應按照各自的證券的總清算優先權成比例分配。在任何該等分配中，“清算優先權”是表示對除A系列優先股以外的公司股票的任何持有人在該等分配中按比例支付的金額，包括在任何股票上股息以非累計基礎上增加的任何已宣佈但未支付的股息，以及在股息上累計的任何未支付或應支付但未宣佈的累計股息。

（c）剩餘分配。如果清算優先權已全部支付給A優先股和所有清算性優先股票的持有人，則普通股持有人將有權根據各自的權利和優先級按比例分配公司所有剩餘資產。

（d）合併，重組及出售資產而非清算。為了本第5節中的目的，公司與任何其他實體的合併，重組或其他商業組合，包括持有A優先股的股東獲得其股票的現金，證券或財產的交易，或者出售，租賃，轉讓或交換該公司的全部或實質部分資產，不構成公司的清算，解散或停止。

第6節。          註銷。

（a）選擇性註銷。

（i）系列A優先股是永久的，並且沒有到期日。該公司可以在系列A優先股的第一次重置日期或之後的任何股息支付日上根據自己的選擇全部或部分註銷系列A優先股，以贖回價格相等於指定金額，以及（除了本部分另有規定的情況外）任何宣佈但未支付的股息，不考慮任何未宣佈的股息，但不得在未獲得適當的聯邦銀行監管機構的事先批准的情況下贖回系列A優先股，如果該系列A優先股是銀行監管資本，或者否則需要該批准。

（ii）在監管資本待遇事件之後的90天內，該公司可以全部但不是部分地贖回系列A優先股，以等於指定金額的贖回價格，以及（除另有規定的情況外）任何已宣佈但未支付的股息，不考慮任何未宣佈的股息，但不得在未獲得適當的聯邦銀行監管機構的事先批准的情況下贖回系列A優先股，如果該系列A優先股是銀行監管資本，或者否則需要該批准。

（iii）對於任何系列A優先股的贖回價格，應支付給這類股票的持有人，對於如果系列A優先股以證書形式發行，則向公司或其代理人交出證明這樣的股票的證書。 在贖回日期之後的股息支付日上支付的任何已宣佈但未支付的股息不應付給有權在贖回日期上收到贖回價格的持有人，而應付給任何關於適用的紅利支付日的適當記錄，部分和部分的該等分配和系列A優先股票的持有人，如第5節所示。

系列A優先股不受任何強制贖回、沉澱基金或其他類似條款的約束。系列A優先股持有人沒有要求贖回或回購任何系列A優先股的權利。持有系列A優先股的股東將沒有要求贖回或購買的任何系列A優先股的權利。

每次贖回系列A優先股股份的通知應以一等郵件形式寄達，郵資預付，寄至公司簿冊上記錄的該股份持有人的最後地址，距離其規定贖回日不少於30天，不超過60天（若DTC或其他類似機構通過電子清算方式持有或流通系列A優先股，則我們可以在該機構允許的任何時間和方式下發出此類通知）。本小節中提供的任何通知無論股東是否收到，均被認為已被準確地發出，但適用於被指定贖回的任何系列A優先股的持有人的通知不當或不足，或投遞通知的缺陷，均不影響對於其他被指定贖回的系列A優先股的贖回程序的有效性。每份贖回通知將附帶以下條款：（1）贖回日期； （2）待贖回的系列A優先股股份數量，如果要從某個持有人贖回不是所有的系列A優先股，則從該持有人贖回的系列A優先股的數量； （3）贖回價格； （4）如果股份以證券形式發行，則證明出示單元不應被兑現的地點或地點以支付贖回價格； （5）指出，此類股份的股息將於贖回日停止計息。

如果僅有部分的系列A優先股持股被贖回，則從持有series A優先股的登記持有人中按比例或按抽籤方式選擇將被贖回的股份。除非另有規定，否則董事會或董事會的授權委員會應有完全的權力和權限，規定從時間到時間贖回系列A優先股的條款和條件。如果公司已經為系列A優先股發行了證明文件，並且任何證明文件所代表的股份未全部被贖回，則將免費發行新的證明文件以表示未被贖回的股份給持有人。

如果已經適當發出任何系列A優先股的贖回通知，並且在贖回通知中規定的贖回日之前，公司已經不可撤銷地將贖回所需的所有資金分別設置在信託中，與其它資產分開，為被指定計劃贖回的任何系列A優先股的持有人按比例受益建立的，則儘管任何該類股份的證明文件未被歸還以作廢，在證明文件以證券形式發行後的贖回日起，在當公司未按時支付被指定贖回的系列A優先股的贖回價後將停止全部系列A優先股的股利積累，並且所有該類已指定贖回的系列A優先股應不再被視為未結清，該類股份持有人對於該類股份將終止所有權利，但仍有權獲得贖回款項（不含利息）。在兩年後未主張的任何資金，只要法律允許，就從建立信託以釋放出來，並可以與公司的其它資金混合，到時候向已指定贖回的股份的持有人支付贖回價。

投票權。

除非另有規定或法律另有規定，否則持有系列A優先股的股東將沒有投票權。

權利：選擇未支付股息的兩位董事。如果且僅當由於一種或多種投票優先股的可投票股息數額未聲明或未支付（對於以累積方式支付股息的投票優先股，則應按條款逾期還有待償的股息）達到至少六個季度或其等額值時，產生了未支付事件，則董事會中的董事人數將自動增加兩名，持有系列A優先股的股東，以及持有任何獲得投票權的額外投票優先股的持有人，按照其各自的狀態額在一起投票，比例，將有權以所投票數的多數選舉兩位額外的董事（“優先股董事”）. 只要選舉這些董事不會導致公司違反納斯達克證券市場有限責任公司（或其他上市公司的證券上市）的公司治理要求，包括上市公司必須具有大多數獨立董事的規定，並且進一步規定，董事會任何時候不得含有超過兩個優先股董事（包括，為了本限制的目的，持有任何投票優先股的股東根據類似的投票權利有權選擇其他董事）。在持有series A優先股和其他投票優先股的人有權在非付息時選出另外的董事，在非付息事件之後，這些董事只能在持有series A已記錄的最後地址出現在公司簿上的、構成至少10％聲稱系列A優先股和所有其他投票優先股的規定清單持有人的要求下，召開特別會議後方能初始選舉（除非該特別會議的請求收到比下一次年度或特別股東大會規定的日期少於90天，否則僅在該年度或特別股東大會上舉行）。以上述方式發出的請求需要召開特別會議以選擇非付息事件之後的優先股董事，該請求應以書面方式發出，由系列A優先股或投票優先股的必要持有人簽署，並以本章第9節或適用法律規定的其他方式遞交給公司祕書。如果公司未能在收到適當通知後20天內召開選舉優先股董事的特別會議，則系列A優先股或具有投票權的任何類別或系列的投票優先股的持有人均可以公司費用單獨為選區優先股董事召開其中一個會議；並且這個目的也是唯一的（除非適用法律另有規定），這樣的優先股持有人將可以進入有關係列A優先股和投票優先股的公司股份名冊。

任何優先股董事都可以隨時被優先股系列A流通股份及優先投票股份的持有人罷免（作為一個班級按照各自的到期金額比例共同投票）。但是，在累積投票的情況下，如果反對罷免的票數足以在優先股董事選舉中累計投票選舉他們，則不能被無原因罷免。在這種特殊會議上選出的優先股董事，如果沒有提供以下規定，則將擔任會員大會的下一屆年度會議，如果其任期未按照下文規定終止。如果優先股董事中出現任何空缺，董事會將根據剩餘優先股董事提名的建議，或者如果沒有優先股董事仍任職，由持有優先股系列A流通股份和優先投票股份的持有人投票選舉，如上所述（作為一個班級按照各自的約定金額比例投票），前提是任命任何這樣的董事不會使公司違反納斯達克股票市場有限公司（或公司證券上市的任何其他交易所）的公司治理要求，包括上市公司必須擁有大部分獨立董事。如果由股東選舉，則繼任者應由投票數佔多數的股份選舉產生。任何這樣的董事會股東表決以罷免優先股董事的行動，或者填補其職位的任何空缺，只能在這樣的股東特別會議上進行，該會議根據上述優先股董事的初始選舉要求召開（除非此類請求在距離股東年度或特別股東大會固定日期不足90天的情況下收到，則此類選舉將在該下一年度或特別股東大會上舉行）。優先股董事每人在董事會上有一票權就任何事項投票表決。在股東特別會議上或由董事會提名的剩餘優先股董事選舉產生的任何優先股董事，如果其任期未按照上述規定終止，則將擔任股東年度會議，任命應在以下提供的情況下終止。如果出現任何優先股董事中的空缺，則應由其餘優先股董事提名的人選選舉該繼任者，或者如果沒有優先股董事留任，則由持有優先股系列A流通股份和優先投票股份的持有人投票選舉，如上所述（作為一個班級按照各自的約定金額比例投票），前提是任命任何此類董事不會使公司違反納斯達克股票市場有限公司（或公司證券上市的任何其他交易所）的公司治理要求，包括上市公司必須擁有大部分獨立董事。如果由股東選舉，則繼任者應由投票數佔多數的股份選舉產生。任何這樣的董事會股東表決以罷免優先股董事的行動，或者填補其職位的任何空缺，只能在這樣的股東特別會議上進行，該會議根據上述優先股董事的初始選舉要求召開（除非此類請求在距離股東年度或特別股東大會固定日期不足90天的情況下收到，則此類選舉將在該下一年度或特別股東大會上舉行）。

如果在非支付事件後連續四個股息支付日期支付所有的股息（或宣佈並撥出足夠的款項進行支付），並且任何投票優先股份持有人蔘與選舉優先股董事的權利已終止，則優先股系列A流通股份持有人蔘與選舉優先股董事的權利將終止（但是始終受限於在任何未來非支付事件的情況下重新授予這些投票權），所有優先股董事的任期將立即終止，董事會的數量將自動相應減少。在確定是否連續支付了四個季度的股息支付期後發生非支付事件，公司可以考慮支付所有股息，即使該期的常規股息支付日期已過去。如果優先股系列A流通股份的持有人出於任何原因終止，則這些投票權隨之終止，除非適用的話，否則（如果適用）將有權在不考慮任何未宣佈的股息的情況下，收到贖回價格及任何已宣佈但未支付的股息，但排除贖回日期。並且，任何優先股董事的任期將自動終止，董事的數量將減少兩個，假設投票優先股份的持有人的權利已終止。

其他投票權。只要優先股系列A流通股份仍然存在，除了法律或公司章程要求的任何其他股東投票或同意外，在所有優先股系列A流通股份的持有人所持有的股份總數的至少三分之二投票或同意是必須的：

（i）修改或更改公司章程以授權或增加授權股票總額，或發行任何緊急股票或優先於優先股系列A流通股份的股票或系列，優先支付股息或收到資產分配在任何清算、解散或公司清算中，或發行任何可以轉換成或證明購買任何這樣的股票權利的債務或證券；

（ii）修改、修改或廢除公司章程的規定，以對優先股系列A流通股份的權力、特權或權利產生實質性和不利影響，作為一個整體考慮；

(iii)完成（x）優先股系列A流通股份的有約束力的股票交換或重新分類，或者（y）公司與任何其他實體的合併、合併或其他業務組合，包括交易，持有優先股系列A流通股份的股東因其股份獲得現金、證券或財產，或出售、租賃、轉讓或交換公司的全部或實質性資產，除非在每種情況下(A)優先股系列A流通股份仍然存在，或者在任何此類合併或合併中，公司不是存續或結果實體，優先股系列A流通股份被轉換或交換為存續或結果實體或其民族的優先證券，以及(B)這些股份仍然存在或這些優先證券，根據情況，具有這樣的權力、特權和權利，以及這樣的資格、限制和限制，作為一個整體，在它們不比發生這樣的交易前優先股系列A流通股份的權力、特權和權利，以及資格、限制和限制減少實質。

然而, 如果申報人根據證券交易法案1934年第13條或15(d)條通過提交或提交給證券交易委員會的報告中包含該段落所需的信息，則上述第(a)(1)(i)、(a)(1)(ii)和(a)(1)(iii)段中規定的承諾不適用，而這些報告是通過註冊聲明或滷以引用信息的文件在註冊聲明或擬建擬建擬建賣書中計算的。也不適用，或是在根據規則424(b)提交的説明書的形式上包含的。 就本節7（c）的所有意圖而言，增加已授權或已發行的優先股系列A流通股份或授權的優先股、同等股票或普通股票的數量，或創建和發行任何同等股票或普通股票的數量，均不會被視為對優先股系列A流通股份的權力、特權或權利產生不利影響（無論是否累計股息支付）。

（d）未經優先股系列A流通股份持有人的同意，在不對優先股系列A流通股份的特權、特權和權利產生不利影響的情況下，公司可以修改、修改、補充或撤銷任何優先股系列A流通股份條款：

（i）消除任何歧義，或者糾正或補充本等説明書優先股系列A流通股份的任何規定，可能是有缺陷或不一致的；或

（ii）對於與優先股系列A流通股份有關的任何問題或問題進行任何規定，前提是該規定與本等説明書無不一致。

第10節。除了在本等説明書或公司章程中規定的情況外，優先股系列A流通股份不得具有任何的權力、特權或權利以及資格、限制或限制。優先股系列A流通股份的持有人不會擁有任何優先轉換權或投票權。

第11節。如果公司自行選擇，可以不發行優先股系列A流通股份的證書。

第8節。最大程度地允許適用法律，公司和過户代理可以視任何優先股系列A流通股份的記錄持有人為全部目的的真實和合法所有者，且公司和過户代理不受任何相反通知的影響。

第9節。如果書面上投遞或以其他允許的方式投遞，對於優先股系列A流通股份的所有通知或通信，如果親自交付或透過普通郵件發送且預付郵資，或者如果採用本等説明書或公司章程或適用法律所允許的任何其他方式進行投遞，則視為已充分給出。

第11節。 除了在本等説明書或公司章程中規定的情況外，優先股系列A流通股份不得具有任何的權力、特權或權利以及資格、限制或限制。優先股系列A流通股份的持有人不會擁有任何優先轉換權或投票權。

第11節。 除了在本等説明書或公司章程中規定的情況外，優先股系列A流通股份不得具有任何的權力、特權或權利以及資格、限制或限制。優先股系列A流通股份的持有人不會擁有任何優先轉換權或投票權。

第五條: 以下規定適用於公司業務的管理和事務的開展，以及進一步定義、限制和規管公司及其董事和股東的權力:

第六條: 公司股東會議可以在特定的州內或州外舉行，在《公司章程》所規定的情況下。公司的賬簿和記錄可以保存在特定的州內或州外，在任何時候由公司董事會或制定公司章程的人指定。

保留公司修改、更改、變更或廢除本公司證書所含有的任何規定的權利，依照目前或將來在法律上規定的方式，所有授予公司股東的權利均受此保留的制約。