美國

美國證券交易委員會-安防-半導體

華盛頓特區 20549

表格8-K

現行報告

根據《1934年證券交易法》第13或15(d)條規定

報告日期（最早事件報告日期）2023年11月30日

PacWest Bancorp

(根據其公司章程規定的)具體名稱

Wilshire Blvd. 9701號, Suite 700, 比弗利山, 加利福尼亞州 90212

（總部地址及郵政編碼）

(310) 887-8500

(註冊人的電話號碼，包括區號)

無數據

（如自上次報告以來有所變更，則為曾用名稱或曾用地址）

根據證券法第12（b）條註冊的證券：

如果Form 8-K備案旨在同時滿足提交人根據以下任何規定的備案義務，請勾選適當的選項（請參閲A.2通用説明）：

請在申報表格里面的Rule 405或證券法規則13(a)的交換法案規則12b-2定義中確認申報人是否為新興成長公司。

新興成長型公司¨

如果是新興成長型公司，請勾選複選框，如果註冊人已選擇不使用根據證券交易所法第13（a）條獲得的任何新的或修訂的財務會計準則的延長過渡期的話，請勾選複選框

簡介

本Form 8-K的提交與2016年7月25日達成的某個合併協議和計劃有關（“合併協議”），該協議由PacWest Bancorp（特拉華州公司）（“PacWest”），Banc of California，Inc.（馬裏蘭州公司）（“Banc of California”）和Cal Merger Sub，Inc.（特拉華州公司，Banc of California的全資子公司）（“Merger Sub”）訂立。

自2023年11月30日（“結轉日”）起，PacWest完成了與Banc of California的宣佈交易（“結轉”）。根據合併協議，結轉當日，（a）Merger Sub於第一階段合併的有效時期之時與PacWest合併（“第一階段合併”），PacWest繼續作為繼承實體，（b）緊接着第一階段合併，Banc of California導致PacWest與之合併，Banc of California繼續作為繼承實體（“第二階段合併”，合併，“其中之一的註冊”），（c）即時跟隨第二階段合併，一家名為Pacific Western Bank的非成員銀行和PacWest的全資子公司（“Pacific Western Bank”）成為聯邦儲備系統的成員。自2023年12月1日起，BofA National Association，一家全資子公司和國家銀行協會，與Pacific Western Bank合併（“銀行合併”），Pacific Western Bank繼續作為存續銀行（“存續銀行”）。銀行合併後，存續銀行的名稱和品牌更改為“Banc of California”。

合併考慮

根據合併協議，在生效時間，每一股PacWest的普通股票，每股面值0.01美元，已發行和流通的股份(不包括特定例外情況)，在有效時間，被轉換為權利去獲得加州銀行每股面值0.01美元普通股(稱為“Banc of California Common Stock”)的0.6569股(“Exchange Ratio”)。在有效時間，在持有PacWest普通股票的股東還有權以現金替代銀行的加州普通股的碎股份額。此外，在第二階段合併的有效時間(“第二有效時間”), PacWest的每一份7.75%固定收益復位非累計永續優先股A，每股面值0.01美元，被轉換為一份加州銀行新建的具有同等權力，優先股利和權利以及整體上沒有不利於PacWest優先股的資格，限制和約束的優先股(“新的BANC優先股”)。此外，在第二有效時間，每一份代表PacWest優先股1/40份利益的PacWest存托股(“PacWest Depositary Shares”)被轉換成一份新的Banc of California 存託證券，代表新的BANC優先股的1/40份利益（“New Banc Depositary Shares”）

PacWest權益獎勵的處理

根據合併協議，在有效時間，根據PacWest股票計劃(“PacWest Stock Plan”)授予的每份限制性股票授予，根據每股PacWest Common Stock賠償權進行換股，並受到即時生效的相同條款和條件的限制，包括關於歸屬條件的規定;但是授予給繼續擔任Banc of California董事會成員（“Banc of California Board”）董事的PacWest非僱員成員的獎勵在有效時間被賦予權利。

根據合併協議，屆時最遲該限制性股票贏家的實際表現級別(prsu)的結果將被評定，並根據該績效確定，在有效期內，每個PacWest PRSU獎勵將被轉換為Banc of California的基於時間的限制性股票單位獎勵(BANC RSU Award)。起而行之的PacWest PRSU獎勵的實際表現在有效時間之前的最後可行日期被確定為低於門檻水平。因此，在有效時間，PacWest PRSU獎勵將自動取消，不支付任何賠償並未轉換為BANC RSU獎勵。

上述關於合併和合並協議的説明，不能自成一體，其完整性是在參考本次8-K表單的完整文本，該表單作為展示文件2.1提交，並納入此處。

在與合併相關的涉及銀行的加州股票、新BANC優先股和新BANC存托股的完成中，是根據1933年修正法案下的(文件號碼為333-274245)的文件S-4進行註冊的，是由Banc of California於2023年8月28日提交的文件S-4修改申請文件，歷經9月29日、10月16日和10月19日的修改，並於2023年10月20日生效。

項目2.01。資產收購或處置完成，此次8-K表單的介紹將被納入項目2.01。

此次8-K表單的介紹將被納入項目2.01。

項目3.01。註銷或未滿足繼續上市規則規定的通知；進行項目1.01的披露，以及項目5.02和5.03的披露，將被納入項目3.01。

在結束日期之前，PacWest通知納斯達克證券交易所(“Nasdaq”)完成合並，並要求納斯達克在2023年11月30日交易結束後暫停PacWest普通股和PacWest Depositary Shares的交易，撤回PacWest普通股和PacWest Depositary Shares的上市登記，並提交Form 25的通知刪除PacWest普通股和PacWest Depositary Shares，在1934年修正案第12(b)條下卸牌。結果，PacWest普通股和PacWest Depositary Shares已不再在納斯達克上市。

此外，作為PacWest的繼承人，Banc of California打算儘快向美國證券交易委員會(SEC)提交一份15號表格的認證，請求終止PacWest普通股和PacWest Depositary Shares在1934年修正案第12(g)條下的註冊，以及在1934年修正案第13節和15(d)條下的PacWest關於報告的義務。

此次8-K表單的介紹將被納入項目3.01。

項目3.03。安全持有人權利的重大變更，根據合併協議，所持有任何PacWest Common Stock和PacWest Preferred Stock的股票證書或電子股份的權利，在有效時間(或PacWest Preferred Stock的第二有效時間)都已被取消，除了有權收到上述獲得權益的權利以及在合併協議中規定的條款和條件。在本次8-K表單的介紹中，引用的內容包括整個議案1.01、項目3.01和項目5.03。

此次8-K表單的介紹，將被納入介紹，項目3.01和項目5.03中。

此次8-K表單的介紹將被納入介紹、項目3.01和項目5.03中。

股權減持的變更。

此次8-K表單的介紹將被納入介紹、項目3.01、項目3.03和項目5.02中。

條款5.02。董事會或某些管理人員的離職; 董事會的選舉; 某些管理人員的委任; 某些管理人員的薪酬安排。

在有效時間，並根據合併協議的條款，除了John M. Eggemeyer, III、Paul R. Burke和Susan E. Lester外，PacWest的每位董事和執行官(不因任何與PacWest的分歧而停止服務)都辭去了這些身份。如前所述，以下三位PacWest的前董事被任命為Banc of California董事會的董事，在有效時間起生效：John M. Eggemeyer，III、Paul R. Burke和Susan E. Lester。John M. Eggemeyer，III被任命為Banc of California董事會的主席。

根據合併協議，截至有效時間，PacWest的公司章程和公司條例將被修改和重新制定，作為本次8-K表單的3.1和3.2文件説明的一部分。

根據合併協議，自有效時間起，PacWest的公司章程和公司條例將被修改和重新制定，作為本次8-K表單的3.1和3.2文件説明的一部分。

在第二時間生效之前，再修訂的第二份《重組文件》（經修訂，以下稱“加州銀行重組文件”）和加州銀行經修訂的第六份《公司章程》（以下稱“加州銀行章程”）仍是加州銀行的公司章程，所有情況都與合併協議的條款一致，除了下文所述的和《8-K》表格中的第3.03和第5.03條中所述的外。

與合併交易有關，加州銀行已向馬裏蘭州考核與税務部門的商業服務分部附加文件申請，目的是修訂加州銀行的章程，以設定新的銀行預設股票（以下稱“新預設股票章程附錄”）的稱號、優先權、限制和相對權利。新預設股票章程附錄於2023年11月28日提交。

根據聯合委託書/招股説明書的“新的預設銀行優先股的説明”和“關於銀行託管股份的説明”部分，描述新的預設銀行優先股和新的銀行託管股份，在此均作為參考導言。

上述加州銀行章程、加州銀行章程和新預設股票章程附錄的概述和引用的説明並非完整的，並且在其全部範圍內均需參考加州銀行章程、加州銀行章程和新預設股票章程附錄的全文，其副本附在本《8-K》表格的展示文件3.3、3.4和3.5中，並已經附於此，作為參考內容連同在此一同納入。

本《8-K》表格第3.03條下列出的信息均已納入此文。

條款8.01。 其他事件。

資產負債表再配置

與合併有關，在收盤日期，太平洋西部銀行和中銀創業板etf已出售大約19億美元的資產，作為原先披露的資產負債表再配置策略的一部分，包括以下資產：

此外，原定於2023年12月1日左右結束的中銀創業板etf單一家庭住房抵押貸款組合（以下稱“SFR Portfolio”）的轉讓已經宣佈。以上證券銷售和SFR Portfolio的銷售所得，以及在2024年第一季度末預計完成的另外資產負債表再配置銷售所得，預計主要用於償還倖存銀行的批發借款和成本較高的資金。

項目9.01.基本報表和展覽。

（d）附件。

* 根據Regulation S-K第601(a)(5)條，某些進度表和類似附件已被省略。公司特此同意在美國證券交易委員會的要求下向其提供任何省略的進度表或類似附件的副本。

簽名。

根據證券交易法案的要求，簽署人已在公司名義上代表公司簽署了這份報告。