加速(如適用)(A)在2022年和2023年授予您的剩餘未歸屬股權獎勵(定義如下)，範圍為公司董事會人才和薪酬委員會(委員會)先前批准的與交易相關的潛在歸屬條款，以及 (B)2024年授予您的剩餘未歸屬股權獎勵，範圍為委員會先前批准並在該等股權獎勵的授予協議中規定的潛在交易相關歸屬條款 (統稱為股權獎勵加速協議)；以及(如果適用)，

在截止日期的股權獎勵加速(由本公司合理釐定)的合計價值少於2,650,000美元的範圍內，一次性現金支付的金額相等於該合計價值與2,650,000美元之間的差額。

接受交易獎勵的條款和條件。在滿足本協議中規定的其他 條件的前提下，您將有資格獲得交易獎勵，只要：

從2023年11月15日到截止日期(該期間，保留期)，您一直積極並持續地受僱於公司；

在整個保留期間，您滿意地執行分配給您的任務和責任 ；

截止日期為2025年3月30日或之前(結束日期)；以及

您應在公司要求的時間範圍內對您的股權獎勵獎勵協議進行任何必要的修改。

收到交易獎勵的時間。在滿足本協議第11條規定的條件的前提下，(A)應支付的任何現金將在行政上可行的情況下儘快支付給您，且在所有情況下均應在截止日期後30天內支付給您，以及(B)應支付的任何股權獎勵將在截止日期後儘快提供，並且您的股權獎勵將根據適用計劃和獎勵協議的條款在股權加速時(或在避免根據1986年國內税法第409a條徵收額外税款所需的其他時間)結算。經修訂(《守則》))。

某些定義：就本協議而言：

終止僱傭關係。

保留期內的非自願終止。如果您的僱傭在保留期內被公司非自願終止，(I)只要截止日期在結束日期或之前，您將有權獲得相當於現金支付的交易獎勵按比例計算的金額(通過將交易獎金乘以(A)保留期開始後您受僱的完整月數 )。除以(B)保留期內的完整月數)，(Ii)您獲得遣散費補償的權利將受遣散費協議的條款管轄，以及(Iii)您的股權獎勵將被視為適用授予文件中規定的 ，您將無權獲得任何股權獎勵加速。根據第(I)款第4(A)節賺取和支付的任何現金留存獎勵將不遲於2025年3月15日支付；屆時未賺取的任何金額將被沒收。

其他終止僱用的情況。如果您的僱傭在保留期內因上述以外的任何原因終止，包括您的辭職或您被公司以正當理由解僱，您將喪失交易獎勵的所有權利。您是否有資格獲得與 此類終止相關的遣散費(如果有)，將受離職協議管轄。

終止協議。本協議在貴公司和您雙方簽署後立即生效。但是，如果放棄了潛在的交易流程，或者在結束日期之前未發生截止日期的情況下，本協議將無效，您將無權獲得本協議項下的任何付款或其他 利益，包括交易獎勵。

可分割性。如果本協議的任何條款被有管轄權的法院或其他法定機構判定為非法、無效或以其他方式不可執行，其餘條款的效力將保持完全有效，本協議將被解釋和執行，就像該非法和無效條款 從未存在一樣。

適用法律。本公司和您同意本協議由北卡羅來納州法律 訂立並受其管轄。本公司和您同意，因本協議引起或以任何方式與本協議有關的任何爭議或索賠，無論是根據普通法或法規，都應完全由美國北卡羅來納州中區地區法院或北卡羅來納州福賽斯縣內的適當州法院裁決。本公司和您特此同意並服從北卡羅來納州州和聯邦法院的管轄權，並同意可以北卡羅來納州法律規定的任何方式向您送達訴訟程序。

消費税調整。在符合以下限制的情況下，如果您根據本協議獲得的全部或任何部分付款或福利(此類付款和福利連同根據與公司的任何其他協議或公司的計劃或保單應支付的任何其他付款或福利合計為公司確定的付款總額)將被公司確定為繳納守則第499條規定的税款(消費税)(或此後可能徵收的任何類似税收)，則此類付款應： (I)全額提供給您，或(Ii)向您提供的金額較少，從而導致上述付款的任何部分均不需要繳納消費税，無論上述金額中的哪一個，當考慮到適用的聯邦、州、地方和外國所得税和就業税、該等消費税以及任何其他適用税項時，您將在税後基礎上收到最大金額的付款， ，儘管該等付款的全部或部分可能根據該等消費税應納税。依照前款規定需要減税的，應當先減應納税金額，再減非應納税金額，並從原計劃最早支付的款項開始。您同意與公司充分合作，以確定本節規定的適用福利。為了確定任何總付款是否要繳納消費税，以及該消費税的數額，應適用以下規定：

就守則第280G節(守則第280G節)而言，若潛在交易構成所有權或控制權的變更(第280G節)，您因潛在交易或終止僱傭而收到或將收到的任何其他付款或利益(無論是根據本協議的條款或與公司的任何其他計劃、政策、安排或協議)應被視為守則第280G(B)(2)節所指的降落傘付款，而第280G(B)(1)節所指的所有超額降落傘 付款應被視為消費税，除非得到公司獨立審計師的支持並被您接受的公司税務顧問S認為，該等 其他付款或福利(全部或部分)不構成降落傘付款，或除非該等超額的降落傘付款(全部或部分)是對實際提供的服務的合理補償，超出了守則第280G(B)(3)節所指的基本金額，或者不應繳納消費税；

任何非現金福利或任何延期支付或福利的價值應由S公司獨立審計師根據守則第280G(D)(3)和(4)條的原則確定；以及

您將被視為按聯邦所得税的最高邊際税率繳納聯邦所得税，並在適用日期按您居住的州和所在地的最高邊際税率繳納州和地方所得税，扣除可從州和地方税中扣除的聯邦所得税的最大減免額。

完整協議，修正案。除本協議具體預期外(包括通過引用併入本協議的服務協議的條款)，本協議構成本協議雙方之間的完整協議，並取代本協議雙方之間關於潛在交易和任何相關交易激勵的任何先前的協議或諒解，無論是書面的還是口頭的。除非雙方簽署書面形式，否則不得更改、修改或修改。

納入某些條款。第6條(索賠程序)和15(遵守 規範部分 409A)通過引用併入本文，並將適用於作必要的變通根據本協議提供的付款和福利。

其他協議和文件。除非本協議明確修改，否則您的股權獎勵應 仍受適用計劃的條款以及授予通知和管轄股權獎勵的協議的約束。您與公司簽訂的有關賠償或限制性契約的任何其他書面協議，包括分割 協議，本協議不會修改。