附件10.1
執行版本
股票和資產購買協議
其中
漢尼斯布蘭德公司
ABG-SPARROW IPCO LLC
和
企業品牌集團有限責任公司
日期截至2024年6月4日
目錄
頁面
| 第一條購銷 |
1 | |||||||
|
|
第1.01節 |
購銷 | 1 | |||||
| 第1.02節 |
初始成交 | 2 | ||||||
| 第1.03節 |
估計報表 | 4 | ||||||
| 第1.04節 |
結賬後調整 | 5 | ||||||
| 第1.05節 |
溢價 | 8 | ||||||
| 第1.06節 |
扣繳 | 11 | ||||||
| 第1.07節 |
買方名稱附件 | 12 | ||||||
| 第1.08節 |
當地轉讓協議 | 13 | ||||||
| 第1.09節 |
知識產權收件箱 | 13 | ||||||
| 第二條賣方的陳述和保證 |
14 | |||||||
| 第2.01節 |
組織和地位 | 14 | ||||||
| 第2.02節 |
權威性；約束性 | 14 | ||||||
| 第2.03節 |
沒有衝突；異議 | 15 | ||||||
| 第2.04節 |
大寫 | 16 | ||||||
| 第2.05節 |
財務報表 | 17 | ||||||
| 第2.06節 |
沒有未披露的負債 | 18 | ||||||
| 第2.07節 |
税費 | 18 | ||||||
| 第2.08節 |
有形資產所有權 | 21 | ||||||
| 第2.09節 |
不動產 | 21 | ||||||
| 第2.10節 |
知識產權和隱私 | 23 | ||||||
| 第2.11節 |
合同 | 25 | ||||||
| 第2.12節 |
許可證 | 29 | ||||||
| 第2.13節 |
訴訟程序 | 29 | ||||||
| 第2.14節 |
福利計劃 | 30 | ||||||
| 第2.15節 |
沒有變化或事件 | 32 | ||||||
| 第2.16節 |
遵守適用法律 | 33 | ||||||
| 第2.17節 |
環境問題 | 33 | ||||||
| 第2.18節 |
僱員和勞工事務 | 34 | ||||||
| 第2.19節 |
資產的充足性 | 39 | ||||||
| 第2.20節 |
關聯交易 | 40 | ||||||
| 第2.21節 |
經紀人 | 40 | ||||||
| 第2.22節 |
反腐敗和貿易管制法 | 40 | ||||||
| 第2.23節 |
沒有其他陳述或保證 | 41 | ||||||
| 第三條買方的陳述和保證 |
42 | |||||||
| 第3.01節 |
組織和地位 | 42 | ||||||
| 第3.02節 |
權威性；約束性 | 43 | ||||||
| 第3.03節 |
沒有衝突；異議 | 43 | ||||||
| 第3.04節 |
訴訟程序 | 44 | ||||||
| 第3.05節 |
無註冊 | 44 | ||||||
| 第3.06節 |
償付能力 | 45 | ||||||
i
| 第3.07節 | 經紀人 | 45 | ||||||
| 第3.08節 | 財務能力 | 45 | ||||||
| 第3.09節 | 沒有其他陳述或保證 | 45 | ||||||
| 第四條賣方的契約 | 47 | |||||||
| 第4.01節 | 訪問 | 47 | ||||||
| 第4.02節 | 業務的開展 | 47 | ||||||
| 第4.03節 | 保密性 | 53 | ||||||
| 第4.04節 | 公司間安排 | 53 | ||||||
| 第4.05節 | 書籍和記錄 | 54 | ||||||
| 第4.06節 | 附加契諾 | 54 | ||||||
| 第4.07節 | 受賣方指示影響的事件的處理 | 55 | ||||||
| 第4.08節 | 過渡 | 57 | ||||||
| 第4.09節 | 排他性 | 57 | ||||||
| 第4.10節 | 收盤前重組 | 58 | ||||||
| 第4.11節 | 數據傳輸 | 59 | ||||||
| 第4.12節 | 知識產權銷售 | 59 | ||||||
| 第五條買方的契約 | 60 | |||||||
| 第5.01節 | 保密性 | 60 | ||||||
| 第5.02節 | 信貸支持的替代 | 60 | ||||||
| 第5.03節 | R&W保險單 | 61 | ||||||
| 第5.04節 | 庫存扣留 | 61 | ||||||
| 第六條共同條約 | 62 | |||||||
| 第6.01節 | 努力 | 62 | ||||||
| 第6.02節 | 進一步行動 | 65 | ||||||
| 第6.03節 | 記錄 | 65 | ||||||
| 第6.04節 | 口袋錯誤;按比例分配 | 66 | ||||||
| 第6.05節 | 宣傳 | 67 | ||||||
| 第6.06節 | 税務事宜 | 67 | ||||||
| 第6.07節 | 通知 | 75 | ||||||
| 第6.08節 | 拆分合同 | 76 | ||||||
| 第6.09節 | 不轉讓；同意 | 76 | ||||||
| 第6.10節 | 名稱變更;標誌的過渡使用 | 77 | ||||||
| 第6.11節 | [已保留] | 79 | ||||||
| 第6.12節 | 設施關閉 | 79 | ||||||
| 第6.13節 | 延期企業 | 81 | ||||||
| 第6.14節 | 過渡服務 | 87 | ||||||
| 第6.15節 | 知識產權許可協議 | 87 | ||||||
| 第6.16節 | 遠期合同終止 | 87 | ||||||
| 第6.17節 | 日本許可協議 | 87 | ||||||
| 第6.18節 | 指明契約 | 88 | ||||||
| 第6.19節 | 禮品卡 | 88 | ||||||
| 第七條關閉條件 | 88 | |||||||
| 第7.01節 | 買方義務的條件 | 88 | ||||||
II
|
|
第7.02節 | 賣方義務條件 | 90 | |||||
| 第八條終止 | 91 | |||||||
| 第8.01節 | 終端 | 91 | ||||||
| 第8.02節 | 機密信息的返還 | 92 | ||||||
| 第8.03節 | 終止的效果 | 93 | ||||||
| 第九條僱員事項 | 93 | |||||||
| 第9.01節 | 繼續就業 | 93 | ||||||
| 第9.02節 | 補償和福利的延續 | 95 | ||||||
| 第9.03節 | 遣散義務 | 95 | ||||||
| 第9.04節 | 美國福利計劃和眼鏡蛇義務 | 95 | ||||||
| 第9.05節 | 服務積分 | 96 | ||||||
| 第9.06節 | 應計假期；帶薪休假 | 97 | ||||||
| 第9.07節 | 獎金 | 97 | ||||||
| 第9.08節 | 工會合同 | 98 | ||||||
| 第9.09節 | 401(K)計劃 | 99 | ||||||
| 第9.10節 | 移民合規 | 99 | ||||||
| 第9.11節 | 沒有第三方受益人 | 99 | ||||||
| 第十條生存;賠償 | 100 | |||||||
| 第10.01條 | 申述及保證的存續 | 100 | ||||||
| 第10.02條 | 由賣方作出賠償 | 101 | ||||||
| 第10.03條 | 買方賠償 | 101 | ||||||
| 第10.04條 | 賠償程序 | 101 | ||||||
| 第10.05條 | 損失的計算;緩解 | 103 | ||||||
| 第10.06條 | 論賠償的税收處理 | 105 | ||||||
| 第10.07條 | 某些豁免 | 105 | ||||||
| 第十一條雜項 | 106 | |||||||
| 第11.01條 | 賦值 | 106 | ||||||
| 第11.02條 | 沒有第三方受益人 | 106 | ||||||
| 第11.03條 | 開支及費用 | 107 | ||||||
| 第11.04條 | 修訂；豁免 | 107 | ||||||
| 第11.05條 | 通告 | 107 | ||||||
| 第11.06條 | 釋義 | 108 | ||||||
| 第11.07條 | 披露時間表 | 109 | ||||||
| 第11.08節 | 同行 | 110 | ||||||
| 第11.09條 | 完整協議 | 110 | ||||||
| 第11.10條 | 可分割性 | 110 | ||||||
| 第11.11條 | 具體履行；責任限制 | 111 | ||||||
| 第11.12條 | 對司法管轄權的同意 | 111 | ||||||
| 第11.13條 | 放棄陪審團審訊 | 112 | ||||||
| 第11.14條 | 管治法律 | 112 | ||||||
| 第11.15條 | 衝突 | 112 | ||||||
| 第11.16節 | 名無黨派人士 | 114 | ||||||
| 第11.17節 | Topco保證 |
114 | ||||||
三、
| 附件 | ||
| 附件A | 買方名稱附件 | |
| 附件B | 定義 | |
| 附件C | 會計原則 | |
| 附件D | 參考資產負債表 | |
| 附件E | 購買和排除的資產和負債 | |
| 附件F | 收盤前重組交易 | |
| 附件G | 延期業務購買和排除的資產和負債 | |
| 展品 | ||
| 附件A | 股份轉讓協議形式 | |
| 附件B | 轉讓和假設協議和銷售票據的形式 | |
| 附件C | 過渡服務協議條款表 | |
| 附件D | 已保留 | |
| 附件E | 知識產權轉讓協議的形式 | |
| 附件F | 製造和供應協議形式 | |
| 附件G | 拼接的形式 | |
| 附件H | WC庫存估價表 | |
| 附件I-1 | 日本許可協議條款表 | |
| 附件I-2 | 許可協議形式 | |
| 附件J | 專利和技術許可協議條款表 | |
| 附件K | 商標許可協議條款表 | |
附件
披露 時間表
四.
股票和資產購買協議
本股票和資產購買協議(本協議)日期為2024年6月4日，由馬裏蘭州公司Hanesbrand Inc.(賣方)、特拉華州有限責任公司ABG-Sparrow IPCO LLC(ABG買方)、在本協議日期後以買方身份成為本協議當事方的其他人(每個此等人士、一名買方指定的協議和集體、買方共同指定，並與ABG買方共同指定一名買方和買方)簽訂，僅為第11.17節的目的，為第11.17節的目的。特拉華州一家有限責任公司(ABG Topco？)。賣方、買方以及ABG Topco有時在本文中僅根據第11.17款單獨稱為一方，而賣方和買方以及僅就第11.17款而言，ABG Topco有時在本文中統稱為雙方。此處使用的某些大寫術語具有附件B中所述的適用含義。
獨奏會
鑑於，賣方直接或間接通過賣方實體和被收購集團從事業務；
鑑於，賣方直接或間接通過賣方實體擁有或將在完成附件F所述的收盤前重組交易(收盤前重組交易)後，擁有或將擁有每家被收購公司的所有已發行和未償還股權證券(已收購股份)的全部法定所有權，並擁有或擁有所購買資產的權利；以及
鑑於，買方希望通過從賣方實體購買所有收購的股份和購買的資產的全部法定所有權並承擔承擔的債務來收購業務，而賣方希望通過出售或促使其他賣方實體出售所有收購的股份和購買的資產並將承擔的責任轉讓給買方的方式出售業務，在每種情況下，均按本文所述的條款和條件將承擔的責任轉讓給買方。
因此，現在，在考慮本協議所載的陳述、保證、契諾、協議和承諾以及其他良好和有價值的對價時，雙方同意如下：
第一條
購銷
第1.01節購買和銷售。根據本協議規定的條款和條件，在適用的 成交時(如果是單獨的知識產權銷售和第4.12節所述的其他交易，應在初始成交時但緊接在初始成交時發生的其他交易之前)(A)(I)賣方應並應促使其他賣方實體向每個適用的買方出售、轉讓和交付，每個適用的買方應接受銷售、轉讓和交付
1
由所有此類賣方實體的每個適用的賣方實體，包括S在買方指定附件上確定可轉讓給該買方的已收購股份的權利、所有權和權益(合法的和有益的)，並在買方指定附件上確定為可轉讓給該買方，且不受任何留置權的限制(適用州或聯邦證券法規定的轉讓限制除外)，以及(Ii)賣方應並應促使所有賣方實體向每個適用買方出售、轉讓和交付，並且每個適用買方應接受每個賣方實體的銷售、轉讓和交付，(B)(B)作為交換，(I)每一適用買方應承擔買方在買方指定附件上所確定的適用成交時所承擔的已承擔的債務，並在到期時償付、履行和解除所有該等已承擔的債務。ABG買方應代表自身和其他買方向賣方(或根據第1.02(C)(I)節或第6.12節規定的指定關聯公司)支付或促使支付，賣方(或該等關聯公司)應接受ABG買方或其指定關聯公司的付款，在每種情況下，ABG買方或其指定關聯公司應代表其他賣方實體併為其方便，(X)在最初成交的情況下，購買價格，按照第1.02(C)(I)節的規定付款，並根據第1.04節的規定進行調整；但為免生疑問，雙方承認並同意，購買價款應由ABG買方支付或安排支付，並根據成交分配(ABG買方和賣方最終商定的)在賣方實體之間分攤，(Y)在延期成交的情況下，適用的遞延商業對價應根據第6.12節規定的任何延期商業對價支付，並受其調整 。
第1.02節初步收盤。
(A)購買和出售除遞延業務購買資產以外的購買資產和收購股份的交易(初始成交)應在紐約10022列剋星敦大道601號Kirkland&Ellis LLP辦公室舉行，時間為上午10：00，或通過電子交換文件和簽名遠程進行，時間為賣方會計月結束前的第一個營業日，即緊隨第七條規定的所有條件得到滿足(或在適用法律允許的範圍內，放棄)之日(那些條件除外)。根據其條款或性質，應通過交付文件來滿足，或以其他方式通過在初始成交時採取的行動來滿足，並如此滿足，但須滿足(或在適用法律允許的範圍內，書面放棄)初始成交時的條件)，或ABG買方和賣方雙方以書面商定的其他地點、時間和日期；但儘管有上述規定，未經ABG買方事先書面同意，初始成交不得在2024年8月30日之前完成。在本協定中，初始關閉日期稱為初始關閉日期。 初始關閉應視為自晚上11：59起生效。在適用的賣方會計月末(或雙方可能相互同意的其他時間)(此類有效時間，即衡量時間)。
2
(B)在最初成交時，賣方應交付或安排交付：
(I)ABG買方和屬於(或因美國聯邦所得税目的而被忽略)準則第7701(A)(30)節所指的美國人的其他買方，由屬於準則第7701(A)(30)條所指的美國人的每個賣方實體簽署的IRS表格W-9；
(Ii)根據第7.01(A)(Iv)節的規定交付買方的證書；
(Iii)向在初始成交時收購被收購集團任何成員的每名適用買方發出正式簽署的辭職信，辭職信的形式和實質令ABG買方和賣方合理滿意，並在初始成交時有效，但ABG買方在初始成交日前至少兩(2)個工作日以書面指定的高級管理人員、經理或董事除外；
(IV)向ABG買方和其他適用買方，(A)(1)在初始成交時將轉讓給該買方的已購買資產和收購股份的正式籤立債務授權書的副本，包括但不限於賣方信用證文件，每份文件的形式和實質內容ABG買方合理接受(草案應在不遲於初始成交日期前五(5)個工作日交付給ABG買方和其他適用買方)，或(2)在ABG買方的選擇下，僅就9%優先票據和4.875%優先票據(均在披露明細表中定義)，提供令ABG買方合理滿意的證據，證明賣方實體或任何收購公司(視適用情況而定)對9%優先票據和4.875%優先票據所作的擔保已經或基本上與初始成交同時完成，將分別根據管理該等9%優先票據和4.875%優先票據的賣方信用文件予以解除、解除和終止。ABG買方合理接受的每一種形式和實質內容(此類發佈文件的草稿應不遲於初始成交日期前十(10)個工作日交付給ABG買方和其他適用的買方)，以及(B)ABG買方根據第6.16節終止平倉或以其他方式平倉所有套期保值、利率互換、貨幣互換或其他衍生品安排的合理令ABG買方滿意的證據；
(V)向ABG買方和其他適用的買方提供該人(或其代表)要求的KYC信息(應在初始成交日期前至少四(4)個工作日提交給該人，但要求的範圍不得少於初始成交日期前九(9)個工作日)；以及
(Vi)將在初始成交時籤立的任何其他交易文件的買方，由賣方實體正式簽署的此類其他交易文件的副本。
3
(C)在最初成交時，ABG買方應交付或安排交付：
(I)向賣方(或賣方指定金額的賣方的一個或多個關聯公司)電匯 至遲於初始成交日前三(3)個工作日內賣方以書面指定的銀行賬户，金額等於成交日期收購價的即時可用資金；
(Ii)代表待在初始成交時轉讓給被收購公司的在初始成交時需要結清的任何估計未付公司交易費用的每一收款人，該受款人將該估計未付公司交易費用的S適用部分支付給該估計未付公司交易費用；然而，包括在該估計未付公司交易費用中的任何補償性付款(包括與此相關的税項的僱主部分)應支付給適用的買方或被收購集團的適用成員，以便通過工資支付(並扣除任何 適用的扣除或扣留)；
(Iii)代表被收購公司在初始結算時向賣方信用證文件項下任何債務的每個持有人轉讓一筆現金金額，相當於該持有人根據債務免除書並在債務免除所要求的範圍內適用的債務部分；
(Iv)賣方根據第7.02(A)(Iv)節規定須交付的證書；及
(V)賣方、買方或其任何關聯公司為一方的將在初始成交時簽署的其他交易文件的副本，由該買方或該關聯公司(視情況而定)正式簽署。
第1.03節估計了 語句。不遲於預期初始成交日期前五(5)個工作日，賣方應向ABG買方提交一份書面聲明，闡述其對下列各項的善意估計，在每種情況下，根據會計原則和本文所述的適用定義確定和計算：(I)被收購集團每個成員在初始成交時將轉移到包括在購買資產中的 範圍的現金總額，截至計量時間計算(不影響初始成交後和計量時間之前的任何現金股息和分配)。(Ii)被收購集團每個成員在初始完成時將被轉移的債務，或以其他方式計入初始完成時將被轉移的假定負債，(Iii)在初始完成時將被收購集團的營運資金轉移到 ，截至計量時間計算，和(Iv)被收購集團每個成員在初始完成時轉移的未支付公司交易費用，以及根據這些金額計算的收購價，在每種情況下，根據會計原則和本文所述的適用定義確定和計算，以及合理的佐證細節(估計 報表)；然而，就上述第(I)至(Iv)款而言，該等項目應分別為運動服裝業務及在初始結算時轉讓的業務的剩餘部分而編制。在提交估計報表後，賣方應應書面要求
4
ABG買方應在與編制或以其他方式合理相關的範圍內及時提供賣方及其關聯公司的財務記錄，以便ABG買方及其代表可獲得與此相關的估計報表 (如果適用的會計師要求執行常規工作訪問信函)。ABG買方應有機會對估計報表中所述的上述估計和計算進行評論並要求對其進行合理修改，賣方應真誠地考慮ABG買方就估計報表中所述計算提出的任何意見 ，並在賣方同意的範圍內將其納入估計報表中；但為免生疑問，如無明顯錯誤，賣方無義務同意任何此類評論或將其納入估計陳述中，且在任何情況下，買方對估計陳述或與之相關的任何審查、評論或要求，或與此相關的任何爭議，均不得阻止或推遲初步結案。
第1.04節結賬後調整。
(A)在初始成交日期後，在合理可行的範圍內儘快，無論如何不遲於之後二百一十(210)天 ，ABG買方應編制並向賣方提交一份聲明(聲明)，在每種情況下，ABG買方S應真誠地計算(A)被收購集團每個成員在初始成交時轉移的現金 ，按計量時間計算(不影響在初始成交後和計量時間之前的任何現金股息和分配)。(br}(B)被收購集團各成員在初始成交時轉移的債務或在緊接初始成交前的初始成交時應承擔的假設負債中的負債，(C)在初始成交時將被轉讓的企業的營運資金，以及(D)被收購集團中每一成員在初始成交時轉讓的未支付的公司交易費用，以及根據該等金額和合理的支持細節，根據企業的賬簿和記錄，並根據會計原則確定和計算的收購價格的計算)，此處列出的適用定義不考慮以下因素：(X)因購進會計調整或交易引起或導致的其他變化而引起的資產或負債的任何變化(結算前的重組交易除外)，(Y)在衡量時間之前買方在正常業務過程之外採取的任何行動，或(Z)初始結算後發生的任何變化、情況、行為、決定、事實或發展 為了建立或變更準備金或在正常業務過程以外的其他目的而發生的變化。但條件是，就上述第(A)至(D)款而言，這些項目應分別為運動服裝業務和在初始結束時轉讓的業務的剩餘部分編制。 本第1.04節中的任何內容都不用於調整可能發現的與財務報表有關的錯誤或遺漏，或會計原則與公認會計原則之間的任何不一致。
5
(B)在賣方S收到報表後的九十(90)天內，應允許賣方及其代表在收到合理通知後，在正常營業時間內，查閲每一位買方及其代表的任何記錄、工作底稿和其他文件(如果適用會計師要求，須按慣例簽署工作訪問函)，並在每種情況下都有權接觸相關人員(包括負責會計和財務的人員和高級管理人員)，在與編制報表合理相關的範圍內， 或在其他合理相關的範圍內。聲明將於晚上11：59成為最終聲明，並對賣方和買方具有約束力。在賣方S收到後九十(90)天內(不同意的最後期限)，除非賣方在此之前向ABG買方發出書面通知，説明其對聲明或聲明中所列任何項目或計算的不同意見(不同意通知)，不同意的通知應合理詳細地列出賣方S對聲明中所述任何計算的異議和/或建議的修改；但發出異議通知的唯一依據是賣方確定該報表不是按照會計原則和本文中包含的定義編制的，或者包含明顯的或數學上的錯誤。如果賣方在分歧截止日期前 遞交了分歧通知，則聲明(根據第1.04節修訂)將成為最終聲明，並在以下較早的日期對買賣雙方具有約束力：(A)賣方和ABG買方 以書面形式解決他們在分歧通知中規定的事項上的所有分歧；(B)會計師事務所(定義見下文)根據第1.04節最終以書面方式解決所有爭議事項的日期。如不同意通知中未對陳述提出異議，則視為賣方接受該決定，並在交付不同意通知後對賣方和買方具有最終約束力。在交付分歧通知後的三十(30)天期間(解決期限)，賣方和ABG買方應真誠地尋求以書面方式解決他們在分歧通知中指定的事項上存在的任何分歧，並就此類爭議項目或計算的最終和具有約束力的決定達成一致。如果分歧通知中規定的任何事項在解決期限結束時仍有爭議，則賣方和ABG買方應與Kroll，LLC的爭議解決小組接觸，或如果Kroll，LLC拒絕此類接觸，則由國際公認的獨立會計公司的爭議解決小組或共同滿意的ABG買方(會計師事務所)的爭議解決小組來解決任何和所有此類問題，並在不遲於此類約定後五(5)天內解決，應以 書面形式向會計師事務所提交各自對解決期限結束時仍有爭議幷包含在分歧通知中的任何和所有事項的立場。賣方和ABG買方應共同指示會計師事務所：(1)應作為專家而不是仲裁人，(2)應僅審查分歧通知中包含且仍有爭議的事項，(3)應根據本第1.04節的要求，僅基於賣方和ABG買方及其各自代表的書面意見，而不是通過獨立審查作出決定。(4)任何仍有爭議的項目 的價值不得大於任何一方就該項目向會計師事務所提交的書面意見中規定的最大價值或小於最小价值。 和(5)應在可行的情況下儘快作出書面決定，但在任何情況下，不得遲於雙方最後一次提交的會計師事務所提交各自關於解決所有爭議事項的書面意見後三十(30)天。買方和賣方均應向會計師事務所提供
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與爭議事項有關的工作底稿和其他相關文件和信息(如會計師要求，須執行常規工作訪問函)，並應會計師事務所合理要求，就爭議事項的確定與會計師事務所進行面談、回答問題或以其他方式與會計師事務所合作。任何一方都不應有任何單方面與會計師事務所就本協議項下或與本協議或交易相關的服務進行溝通。會計師事務所的聘任和聘用條款應由雙方以書面形式商定，並與本協議一致。經會計師事務所裁定後，可在任何對該裁定應強制執行的一方具有管轄權的法院作出判決。 會計師事務所解決的爭議的範圍應限於報表中是否存在數學錯誤，以及報表中計算的採購價格的任何組成部分是否按照本文適用的定義、會計原則和本第1.04節計算，且會計師事務所無權或允許作出任何其他決定。除履行第1.04(C)節規定的任何付款義務所必需的範圍外，在賣方和買方之間的任何訴訟中，會計師事務所的任何決定以及會計師事務所為解決第1.04節(C)項下的任何爭議所做的任何工作或分析均不得被接納為證據。在不限制前述一般性的情況下，除第1.04節所述事項外，會計師事務所無權或允許就本協議預期的任何事項作出任何決定。S會計師事務所的決定是最終的、決定性的，對雙方當事人具有約束力，沒有明顯的錯誤或舞弊。在任何時候，包括在解決期限之後，賣方和ABG買方可以書面同意解決分歧通知中所載的任何爭議事項，包括提交給會計師事務所的任何爭議事項，該協議應是最終的，並對賣方和買方具有約束力；但如果該爭議事項已提交給會計師事務所，賣方和ABG買方應共同指示會計師事務所不要解決該爭議事項， 雙方同意，如果會計師事務所仍然解決該爭議事項，則以賣方和ABG買方就該爭議事項達成的協議為準。會計師事務所作為會計師事務所的費用和支出應由賣方和ABG買方按相反的比例承擔，因為雙方可能就會計師事務所解決的事項獲勝，比例分配由會計師事務所在確定會計師事務所時根據提交的事項的是非曲直確定。ABG買方因編制報表、審查異議通知以及準備向會計師事務所提交的任何書面材料而產生的費用、成本和開支應由ABG買方承擔。賣方因審核報表、準備異議通知以及準備提交給會計師事務所的任何書面報告而產生的費用、成本和開支應由賣方承擔。除ABG買方外的每一名買方在此不可撤銷地指定並指定ABG買方作為其代表、代理人、代理人和事實上的律師，根據第1.04(B)節的規定，完全有權代為並做任何和所有事情，以及談判、辯護、和解、妥協和以其他方式處理和解決與確定最終購買價格有關的任何和所有索賠和爭議。
(C)如果截止日期 採購價低於最終採購價，則ABG買方應在結算單最終確定後5個工作日內，通過電匯立即可用資金的方式，向賣方指定的賬户支付或促使支付差額。
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第1.04(B)節。如果最終購買價格低於成交日期購買價格，則賣方應在對帳單最終確定並根據第1.04(B)節規定對賣方和買方具有約束力的情況下，不遲於五(5)個工作日將差額電匯至ABG買方以書面形式指定的帳户(S)。
(D)除非適用法律另有要求，否則根據第1.04(C)節支付的任何金額將被視為對本協議項下所有目的(包括美國聯邦和適用的州、地方和非美國所得税)的購買價格的調整。
(E)儘管有上述規定，賣方在此確認並同意，如果ABG買方將運動服裝業務轉讓給其經營夥伴，則ABG買方可以僅在該等權利和義務(包括與聲明有關的權利和義務)與運動服裝業務有關的範圍內，轉讓其在第1.04(A)節和第1.04(B)節下的權利和義務。
第1.05節溢價。
(A)在初始成交後，ABG買方應立即將公司擁有的知識產權轉讓(或安排轉讓)給一個或多個IPCO實體(包括通過轉讓擁有該公司擁有的知識產權的被收購集團的一個或多個成員的股權)。
(B)從2025年1月1日(最初成交日期後的第一個完整日曆年)開始至2029年12月31日(盈利期間)結束的期間內，賣方有資格獲得最多三(3)筆總額不超過3億美元的額外付款(盈利付款)，具體如下：
(I)1億美元(100,000,000美元)，適用於許可總收入至少為2億美元(200,000,000美元)的收支期內的第一(1)個日曆年；
(Ii)1億美元(100,000,000美元)，適用於許可總收入至少為3億美元(300,000,000美元)的溢出期內的第一(1)個日曆年；
(Iii)1億美元 (100,000,000美元)，適用於轉讓期內總許可收入至少為4億美元(400,000,000美元)的第一(1)個歷年。
為免生疑問，(X)上述各條款第(I)至(Iii)項所載金額，如須支付，只應支付一次，及(Y)在任何情況下，溢價期間的總溢價金額不得超過3億元(300,000,000美元)。
(C)如本文所用：
(I)轉換許可收入，對於非特許權使用費支付的附屬公司(如果有)，是指等於(X)每個非
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支付使用費的關聯公司對任何溢價知識產權的零售和電子商務收入乘以4%(4%)的使用費税率乘以 (Y)每個非支付使用費的關聯公司關於任何溢價知識產權的批發收入乘以等於8%(8%)的使用費費率，加上(Z)每個非支付使用費的關聯公司從向第三方許可使用任何溢價知識產權所產生的收入。
(Ii)知識產權是指(A)本公司擁有附表1.05(C)(Ii)所列的知識產權，以及(B)首字母縮寫、翻譯、音譯、派生、程式化版本、合成、變體、衍生作品、延伸、延續、分割、接下來的部分，對附表1.05(C)(Ii)所列的公司擁有的知識產權進行補發、複審或外國對應或等價物 或對其進行改進。
(Iii)總許可收入是指(A)與IPCO實體持有的公司擁有的知識產權的許可和營銷有關的實際收到的綜合毛特許權使用費、共同營銷基金和其他收入(包括實際收到的任何最低特許權使用費付款)加上(B)轉換的許可收入(如果有)加上(C)估算的知識產權金額。
(4)入賬知識產權金額是指，就任何轉讓的公司知識產權而言，等於ABG買方或其任何關聯公司(包括任何IPCO實體)在適用的知識產權轉讓中為該轉讓的公司知識產權收取的對價除以7.5的年度金額。
(V)知識產權轉讓是指在溢價期間，IPCO實體將公司擁有的知識產權(或其他轉讓知識產權)(轉讓的公司知識產權)(包括通過轉讓擁有該公司擁有的知識產權或其他知識產權的一個或多個人的股權)直接或間接出售、轉讓或處置給不是ABG買方附屬公司的個人；但允許的合資企業轉讓不應構成知識產權轉讓。
(Vi)允許的知識產權轉讓是指任何(I)允許的合資企業轉讓或(Ii)適用轉讓公司知識產權的計入知識產權金額計入總許可收入的知識產權轉讓。
(Vii)允許的合資企業轉讓是指IPCO實體將公司擁有的知識產權直接或間接出售、轉讓或處置給一個人(該人是允許的合資企業受讓人)，而在出售、轉讓或處置時，(I)ABG買方或其聯營公司共同擁有股權，使ABG買方或其聯營公司有權獲得有關 個人40%或以上的股息或分派，以及(Ii)ABG買方或其聯營公司擁有足夠的信息權和其他權利，使ABG買方或其聯營公司能夠(X)確定該人作為IPCO實體應佔的許可總收入，以及(Y)促使該人遵守第1.05(G)節規定的IPCO實體的契諾和義務。
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(Viii)在計算轉換許可收入和總收入時，收入將按適用的現金基礎計算，扣除收入的抵銷部分，如第三方佣金、收款費用和其他壞賬支出，以及任何銷售税或增值税的淨額。
(D)在ABG買方S收到ABG買方及其附屬公司在溢出期內每個會計年度的綜合經審計財務報表後三十(30)日或之前，ABG買方應向賣方提交一份報表，合理詳細地列出ABG買方S就該日曆年的許可收入總額和因此而產生的適用溢價付款(如有)的合理詳細計算。每份盈利聲明將附有合理必要的證明文件，使賣方能夠審查、評估或確認盈利聲明中包含的金額，包括有關每個非特許權使用費支付附屬公司(如果有)的轉換許可收入的合理詳細信息，以及 任何盈利付款的計算。
(E)在賣方S收到每份獲利結算單後的四十五(45)天內，賣方及其代表應被允許查閲ABG買方及其代表在編制該獲利結算書時使用的或以其他方式與之相關的任何記錄、工作底稿和其他文件，並在正常營業時間內合理接觸ABG買方及其代表(包括負責會計和財務的人員和高級管理人員)，並應事先發出合理的書面通知，以不無理地幹擾IPCO實體和業務的正常業務運營的方式，視乎情況而定。該溢價聲明將於晚上11：59成為最終聲明，並對賣方和ABG買方具有約束力。在賣方S收到之日起四十五(45)日(收益不一致截止日期)，除非賣方向ABG買方發出書面通知，合理詳細説明其與ABG買方的不一致意見 買方S在該時間之前計算的總許可收入和由此產生的收益付款(收益不一致通知)。如果賣方在溢價異議截止日期 之前向ABG買方遞交了溢價異議通知，應適用第1.04(B)節規定的爭議解決機制作必要的變通與此相關而可能產生的任何爭議。
(F)如果在根據第1.05節最終確定總許可收入之後，溢價 應支付給賣方，則在溢價聲明最終完成並根據第1.05(E)節對賣方和ABG買方具有約束力後十(10)個工作日內，ABG買方應通過電匯立即可用的資金，將適用的溢價支付到賣方以書面指定的帳户 。
(G)在溢價期間，未經賣方事先書面同意(不得無理扣留、附加條件或拖延)，ABG買方不得、也不得促使IPCO實體：(X)採取或不採取任何旨在防止或減少任何溢價付款金額的行動(包括實施任何策略)，包括將總許可收入推遲至溢價期間之後，以防止或減少任何溢價付款金額；或(Y)採取或允許採取下列任何行動：
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(I)直接或間接出售、轉讓或處置公司擁有的知識產權(或其他收益知識產權)(包括通過轉讓擁有該公司擁有的知識產權或其他收益知識產權的任何人的股權)，(X)到另一個IPCO實體或(Y)允許的IP轉讓除外；
(Ii)(X)與任何其他人合併或合併，使ABG買方不是此類合併或合併的持續或存續的公司或實體(為免生疑問，不得限制ABG買方的任何直接或間接股權轉讓)或(Y)將ABG買方的全部或基本上所有財產和資產轉讓或轉讓給任何人，除非在每種情況下，ABG買方首先作出合理必要的適當規定，以使ABG買方的繼承人和受讓人繼承本第1.05節中規定的義務並受其約束；
(Iii)直接或間接地將非特許權使用費支付關聯公司的全部或大部分所有權權益出售或轉讓給不是ABG買方關聯公司的任何人，以使該非特許權使用費支付關聯公司不再是ABG買方的關聯公司(出售或轉讓前非特許權使用費支付關聯公司後的非特許權使用費關聯公司)，除非ABG買方或其關聯公司做出適當規定，以確保在此類出售或轉讓後，所有零售、電子商務和與該前非版税支付關聯公司的任何溢價知識產權有關的批發收入計入轉換許可收入的計算中，就像該前非版税支付關聯公司仍然是非版税關聯公司一樣。或
(Iv)就公司擁有的任何知識產權與ABG買方的任何關聯公司訂立任何涉及向IPCO實體支付使用費、許可或類似付款的任何合同，但按S長度條款簽訂的合同除外。
然而，儘管有上述規定，ABG買方(及其關聯公司，視情況適用)可以在不違反前述規定的情況下，將其權利(但不包括其義務)轉讓給公司擁有的知識產權，作為其債務融資來源的抵押品，以及(Y)完成允許的知識產權轉讓。
(H)在溢價期間，ABG買方應促使IPCO實體保持單獨的賬簿和記錄或其他安排，以使 能夠準確和可核實地計算許可總收入。
(I)除非適用法律另有要求，否則根據第1.05款支付的任何金額將被視為就本協議項下的所有目的(包括美國聯邦和適用的州、地方和非美國所得税目的)向賣方支付的採購價格的調整。
第1.06節扣繳。儘管本協議有任何相反規定，買方及其關聯公司(包括在適用的成交後，被收購集團)，以及賣方及其關聯公司，應有權從本協議項下相互應付的金額中扣除和扣留應為 的任何金額
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根據適用的税法扣除和扣繳。如果任何人提議對本協議項下的税款進行任何扣除或扣繳，則他們應採取商業上合理的努力， (X)在作出任何此類扣除或扣繳(除任何扣除或扣繳(I)被視為 補償的付款以外)或(Ii)賣方實體S未能遵守第1.02(B)(I)節的規定，以及(Y)向該另一方提供提供任何適用證明的合理機會之前，至少五(5)個工作日向被扣繳一方發出關於該意圖的事先書面通知。形成或 文件，以減少或消除與此類付款有關的扣減或扣繳税款的要求，並以其他方式配合此類另一方提出的減少或取消此類擬議的扣減或扣繳的任何請求)。如果根據第1.06節的規定扣除和扣繳金額，(A)就本協議的所有目的而言，此類金額(不包括已計提的預扣税金)應視為已支付給被扣除和扣繳的人員，(B)適用方應將此類金額匯至或導致此類金額匯至適當的政府實體。如果 根據第1.06節扣除和預扣的金額是總收入預扣税，則收購買方應向賣方支付此類額外金額，以便賣方應 獲得與沒有扣除或預扣此類總收入預扣税時相同的税後淨收益。
第1.07節買方指定附件。
(A)根據第1.01節及第6.12節，於適用成交時， (I)每名買方應收購及承擔，而賣方實體應轉讓及轉讓收購股份及所購資產予適用的買方，在每種情況下，該等收購股份及所購資產均於附件A(買方指定附件)上確認為該買方收購及承擔的股份及資產；及(Ii)每名買方均須承擔該買方於該交易結束時根據買方指定附件 收購及承擔的已承擔責任。
(B)在適用的成交日前第五(5)個營業日之前的任何時間，ABG買方可選擇以書面通知賣方修改買方指定附件(包括增加已正式簽署聯名書的其他買方指定人，之後該等額外的買方指定人應被視為買方就本協議項下的所有目的而言)；但ABG買方在未經賣方事先書面同意的情況下，不得在合理預期的範圍內作出任何此類修改，以(I)延遲、阻礙或阻止適用交易的完成；(Ii)導致任何已收購的股份、已購買的資產或承擔的負債未被買方收購或承擔(視何者適用而定)；(Iii)增加成交前重組成本或以其他方式降低截止日期收購價或導致額外的豁免負債；或(Iv)要求根據任何監管法律或與該等修訂相關而不需要的任何額外申報或額外授權 。如果買方指定附件修正案 要求在本協議中增加一名額外的買方指定人而需要提交任何此類附加申請或需要獲得額外授權，賣方和ABG買方應真誠協商，以確定(X)是否可以在初始成交日期之前提交此類附加申請或獲得額外授權，以及(Y)所需的此類備案或授權(以及提交此類備案和獲得此類授權的時間)是
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如果ABG買方直接或間接收購或承擔收購的股份、購買的資產和承擔的負債，則合理地預計不會超過所需作出或收到的金額。
第1.08節本地轉讓協議。在適用外國法律要求或適宜的範圍內(由當事人合理確定)，各方應在本合同日期後合理可行的情況下，在不遲於適用的截止日期的情況下，儘快簽署並交付或促使各自的關聯公司簽署和交付任何形式的股票、資產或商業轉讓協議、賣據、契據、轉讓、假設和其他銷售文件和文書，包括公證簽名和公證形式(本地轉讓協議)，以實現所購買資產的任何轉讓。收購的股份或在適用的成交時承擔的任何債務應由適用的買方承擔 (轉讓和假設，除非本協議另有明文規定，否則應按原樣進行，其中-是基於的， 沒有任何種類或性質的陳述或擔保)。當地轉讓協議應採用雙方合理商定的形式，並符合適用司法管轄區的慣例或適用外國法律的要求； 但各方同意並承認，當地轉讓協議的目的僅在於實現適用的已購買資產、收購股份或承擔的債務的合法轉讓，並且應在所有方面與本協議中規定的條款和條件相一致。《地方轉讓協議》不得以任何方式改變本協議中確定的各方之間的權利、義務、利益、成本和風險的分配。如果本協議與當地轉讓協議之間有任何不一致之處，應以本協議為準。為免生疑問，各方應自行支付與《地方轉讓協議》的準備、談判和執行有關的費用。
第1.09節知識產權轉讓。儘管第1條中有任何相反規定，但每個買方應承擔責任：(A)為所購買的資產準備適用的知識產權轉讓協議，並在買方希望的情況下，在最初成交時賣方或適用的賣方實體簽署轉讓協議後記錄此類轉讓(為免生疑問，賣方實體無任何義務記錄此類轉讓)，並(B)承擔所有費用、關税和 其他成本(轉讓税除外，受第6.06(F)節管轄)，在適用法律或當地習慣要求時，以買方及其關聯公司的名義，與記錄轉讓和登記適用的購買資產的所有權相關的付款；但是，對於所購買資產中包含的賣方或適用的賣方實體的任何已登記、頒發或申請的知識產權，如果在初始成交前沒有由適用的知識產權登記員以賣方或適用的賣方實體的名義正式記錄，或者在初始成交前記錄的所有權鏈中存在缺陷，需要在初始成交時進行更正，則賣方應按買方的合理要求，並應促使適用的賣方實體簽署或獲取任何適用的知識產權轉讓協議或其他所有權鏈更正文件，視情況而定。並向適用的知識產權登記商記錄此類轉讓或其他適用文件，並支付賣方或適用的賣方實體與此相關的所有費用、關税和其他費用。
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第二條
賣方的陳述和保證
賣方特此向每位買方作出如下聲明和保證，截至本合同日期和初始成交日期，根據第11.07節在披露時間表上另有規定：
第2.01節組織和地位。
(A)被收購集團的每個成員和每個賣方實體根據其註冊、組建或組織的各自司法管轄區的法律正式組織並有效存在。被收購集團的每個成員和每個賣方實體根據其各自的公司、組建或組織司法管轄區的法律具有良好的信譽，並擁有開展目前業務所需的必要權力和權限，但如果未能保持良好的信譽或不具備此類必要的權力和權限，將不會單獨或總體上合理地預期(Br)(I)作為一個整體對業務和被收購集團具有重大意義，或(Ii)防止或實質性延遲、幹擾、妨礙或損害(A)及時完成交易或(B)每個賣方實體遵守該賣方實體是或將成為當事方的交易文件項下的義務。
(B)被收購集團的每一成員和每一賣方實體均具備開展業務的正式資格，且在適用的情況下，根據其所擁有或使用的所購資產的所有權或用途、或其或賣方實體所從事業務的性質需要此類資格的每個州或其他司法管轄區的法律，其信譽良好，但在每一種情況下，若未能達到上述資格，則合理地預期：(I)作為一個整體或整體而言，不具備上述資格對業務和被收購集團具有重大意義，或(Ii)防止或重大延遲，幹擾、阻礙或損害(A)及時完成交易或(B)每個賣方實體遵守該賣方實體是或將成為當事方的交易文件項下的義務。
(C)賣方已向每個買方提供一份準確、完整的每家被收購公司的組織文件副本，每份文件均在本協議簽訂之日生效。
第2.02節授權；具有約束力。
(A)每個賣方實體均擁有所有必要的公司、有限責任或其他權力和授權，以簽署和交付本協議，並 作為或將在適用成交時作為當事方的每一份其他交易文件，並(在符合第2.03節所述的協議、授權和備案的情況下)完成在此及因此(包括成交前重組交易)預期的交易，並履行本協議及本協議項下的其他義務。每一賣方實體均已採取所有公司、有限責任公司或其他類似行動，以授權執行和交付其是或在適用成交時將成為當事方的每份交易文件，並授權完成本協議和 預期的交易。
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(B)本協議已由賣方正式簽署和交付，並且在適用的成交之前，賣方或適用的賣方實體將已正式簽署並交付其被指定為當事方的每一份其他交易文件。
公平的一般原則(統稱為補救例外)。
第2.03節無衝突；同意。
(A)假設賣方實體已交付或收到《披露時間表》第2.03(A)節規定的通知、同意、棄權、批准和授權(每一項均為同意)，賣方實體簽署和交付本協議及其指定為參與方的每一份其他交易文件，以及賣方實體完成本協議和據此預計的交易，以及賣方實體履行本協議和本協議項下的其他義務，在每一種情況下， 無論是否發出通知或時間流逝，或兩者兼而有之：(I)與賣方、任何適用賣方實體或被收購集團的任何成員的組織文件發生衝突或導致任何違反、違約或違反；(Ii)在符合第2.03(B)節所述授權和備案的前提下，與適用法律發生衝突或導致違反適用法律；或(Iii)(A)與任何違反、違約或違反行為相沖突或導致違反、違約或違反，(B)導致或產生任何終止、取消、加速、賣方實體或被收購集團成員的權利或利益的任何損失，或(C)在每種情況下產生或引起賣方、任何適用的賣方實體或被收購集團任何成員根據任何重大合同或禁令承擔的任何重大義務，或(Iv)導致產生任何抵押、信託契據、留置權、擔保權益、衡平法權益、質押、期權、優先購買權或要約、地役權、所有權瑕疵、質押、不利債權、押記、許可、代理、對任何已購買資產、收購股份或被收購集團任何成員擁有的財產的轉讓限制或其他類似的產權負擔或限制，作為擔保或其他方式(每項、一項 留置權)(任何允許的留置權除外)，但第(Ii)-(Iv)款中的每一項除外，因為 不會合理地單獨或合計地預期(X)對業務和被收購集團具有重大意義，或(Y)防止或實質性延遲、幹擾、妨礙或損害(1)及時完成交易，或(2)各賣方實體遵守該賣方實體是或將成為當事方的交易文件規定的義務。
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與本協議或其他交易文件的簽署和交付、由此或由此預期的交易的完成或適用的賣方實體或被收購集團成員遵守本協議或其他交易文件的條款和條件有關，但(I)適用的監管法律(高鐵法案除外)可能要求的條款和條件、(Ii)任何買方和S參與任何交易文件預期的交易、(Iii)證券法、交易法、外國或國家證券法或藍天法律，或任何適用的證券交易所或上市機構，以及(Iv)此類授權或備案，若無此類授權或備案，則不會合理地預期此類授權或備案將不會單獨或整體地對業務和被收購集團具有重大意義，或(Y)防止或實質性延遲、幹擾、妨礙或損害(A)及時完成交易，或(B)每一賣方實體遵守該賣方實體是或將成為當事方的交易文件規定的義務。
第2.04節大寫。
(A)所有已收購股份，包括各持有人的姓名及於本協議日期的已發行已發行股份類別及數目 (X)及(Y)於完成前重組交易生效後，均載於披露附表第2.04(A)節。所有收購的股份均已獲得正式授權和有效發行，且沒有任何留置權，已全額支付且不可評估，且未違反任何適用證券法律、優先購買權或類似權利、購買選擇權、贖回或優先購買權或類似權利，或轉讓限制(適用的聯邦、州和其他證券法或允許留置權的限制除外)。收購的股份均未在任何證券交易所上市或在任何非上市市場註冊。
(B)所有其他被收購的集團股份，包括每個持有人的姓名以及截至本協議日期已發行的被收購集團股票的類別和數量(X)，以及(Y)在成交前重組生效後的交易，均載於披露時間表第2.04(A)節，該等被收購集團股份已獲正式授權及有效發行，且無任何留置權，已繳足股款且無須評估，且未違反任何適用證券法、優先購買權或類似權利、購買選擇權、召回或優先購買權或類似權利，或對轉讓的限制(適用的聯邦、州和其他證券法或允許的留置權限制除外)。除披露附表第2.04(A)節所載者外，(I)被收購集團成員並無直接或間接擁有或控制任何其他公司、合夥企業、有限責任公司、協會、合營企業或其他實體中任何性質的權益，亦無任何權利或義務收購任何該等權益及(Ii)被收購集團任何成員公司並無已發行、預留髮行或未償還的股權或具投票權的證券。被收購的集團股份均未在任何證券交易所上市或在任何非上市市場登記。
(C)不存在未償還認股權證、期權、權利、影子股票權利、股票增值權、購買權、認購權、優先購買權、優先購買權、直接或間接股權參與權、優先購買權、轉換權、交換權、基於股票的履約單位、可轉換或可交換證券或其他承諾或承諾(本協議除外)(I)被收購集團的任何成員
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有義務或可能有義務發行、交付、出售或授予被收購集團成員的任何股權或有表決權證券，或可轉換為被收購集團成員的任何股權或有表決權證券的任何證券，或可行使或可交換的被收購集團成員的任何股權或有表決權證券；(Ii)據此，被收購集團的任何成員有義務或可能有義務發行、交付、出售或授予前述第(I)款所述的任何該等認股權證、期權、權利、單位、證券、承諾或承諾，或(Iii)使任何人士有權收取與收購集團股份持有人所享有或應累算的任何權利相類似的任何利益或權利。除本協議及被收購集團各成員公司的組織文件外，被收購集團股份不受任何限制或與被收購集團股份的投票權、股息權或處置有關的任何有投票權信託協議或其他合同的約束。
第2.05節財務報表。
(A)披露日程表第2.05(A)節載列截至2023年12月31日的業務未經審核綜合資產負債表(該等資產負債表、最新資產負債表及該日期、最新資產負債表日期)的真實完整副本，以及截至2022年1月1日、2022年12月31日及2023年12月31日(統稱為財務報表)的十二(12)個月期間的未經審計綜合淨收入、直接成本及營運開支報表(統稱為財務報表)，每種情況下均包括與各業務分部(包括運動服裝業務)分開的綜合視圖。財務報表來自賣方的賬簿和記錄，這些賬簿和記錄在所有重要方面都是按照公認會計原則保存的，並且在所有重要方面都按照公認會計原則公平地反映了截至當時和其中所指時期的企業的財務狀況和經營結果；如果 財務報表以及前述陳述和擔保受到以下事實的限制：(A)業務不是作為獨立實體運營，並已收到某些已分配的費用和貸項 不一定反映S獨立交易或業務將產生的獨立金額，(B)財務報表不 表明業務未來的財務狀況或運營結果，以及(C)財務報表受(I)缺乏正常、經常性年終調整 (個別及整體而言，該等調整對業務及被收購集團整體而言並不重大)及(Ii)沒有在經審核財務報表的附註中通常作出披露。
(B)賣方維持一套足以提供 合理保證的內部會計控制制度，以確保(I)交易乃根據管理層S的一般或特別授權而執行；(Ii)交易按需要記錄，以便能夠根據 公認會計原則編制財務報表，並維持對資產的問責；(Iii)只有根據管理層的一般或特定授權，方可接觸資產；及(Iv)已記錄的資產問責按合理間隔與現有資產進行比較，並就任何差異採取適當行動。
(C) 披露明細表第2.05(C)節列出了截至本協議日期，賣方或其任何關聯公司(包括被收購集團的任何成員)為本協議日期的業務利益提供的所有擔保的真實、正確和完整的清單。
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(D)於本協議日期，被收購集團成員概無任何長期遞延收入方面的負債。
(E)披露附表第2.05(E)節規定，截至本 協議日期，被收購集團任何成員參與或以其他方式承擔任何 義務的所有對衝、利率、貨幣互換(根據商品交易法定義)或其他衍生工具安排，不論估值如何。
第2.06節沒有未披露的債務。
(A)本公司並無絕對、或有、應計或其他負債，但下列負債除外：(I)在最近的資產負債表上明確反映或保留的負債，(Ii)在正常業務過程中自最後一個資產負債表日期以來產生的負債(這些負債均非因違反合約或保證或違反法律而產生或與之有關)，(Iii)根據本協議或其他交易文件產生的負債，或與交易有關的其他產生或產生的負債，(Iv)尚未履行的合約(該等合約並無因違反該等合約、保證或違反法律而產生或有關)，或(V)對業務及被收購集團整體而言並非且不會被合理預期為重大的個別或整體重大事項。截至本 協議日期，賣方及其子公司目前在轉讓合同的任何許可合同下的任何年度或定期擔保或營銷承諾方面不存在短缺。沒有任何合同條款要求 支付未在披露時間表第2.06(A)節中列出的與體育服裝業務有關的任何知識產權許可或使用權合同中的交易完成所引發的任何轉讓費(最低管理費除外)。
(B)Alternative 服裝公司僅作為本公司若干擁有知識產權的控股公司，並無從事任何其他商業活動。除披露明細表第2.06(B)節所述外，另類服飾不承擔任何其他責任，也不是任何合同的當事人。
第2.07節税項。
(A)適用法律規定須由被收購集團任何成員公司或就被收購集團任何成員公司或就 購買資產提交的所有重大税項報税表均已提交(考慮延期因素)，所有該等報税表在所有重大方面均屬真實、正確及完整，以及被收購集團任何 成員公司或就所購買資產而到期及應付的所有重大税項(不論在任何該等税項報税表上是否顯示為到期)已予支付。
(B)被收購集團任何成員公司的任何資產或任何購買的資產不存在物質税留置權(許可留置權除外) 。
(C)任何政府實體並無就收購集團任何成員公司或與所購買資產有關的重大税項進行待審、審核或其他程序，而據賣方所知，並無該等審核、審核或其他 程序受到書面威脅。被收購集團的任何成員或賣方
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實體(就賣方實體而言，僅在適用於與所購買資產相關的實質性税項或納税申報表的任何此類延期或豁免的範圍內)已同意 延長或免除適用於任何實質性税項或納税申報單的限制期(與延長提交在正常業務過程中獲得的納税申報單的時間有關的情況除外)。
(D)被收購集團的任何成員均不對任何人(I)根據美國財政部條例 第1.1502-6條(或任何類似的州、地方或非美國税法的規定)(賣方或其任何關聯公司(包括被收購集團的任何成員)除外)、(Ii)作為受讓人或 繼承人、或(Iii)通過合同(但在正常業務過程中訂立的合同的主要目的不是納税)，或(Iv)通過法律的實施而承擔任何物質税責任。
(E)被收購集團的任何成員均未參與美國財政部法規第1.6011-4(B)(2)節所指的任何上市交易(或根據州、當地或非美國法律，包括2018年5月25日歐盟理事會指令2018年/822/EU須報告的類似或類似交易)。
(F)被收購集團或賣方實體的成員(如果是賣方實體，全部或部分由於其對所購買資產的所有權)未被司法管轄區的任何税務機關提出尚未完全解決的書面索賠，而該成員或賣方實體沒有提交特定的納税申報單或繳納特定的税款 該成員或賣方實體 被要求或可能被要求提交該等納税申報單或繳納該等税款。
(G)被收購集團各成員公司已扣除、扣繳及向有關税務機關支付與已支付或欠任何僱員、前僱員、獨立承建商、客户、債權人、股東或其他第三方的款項有關的所有須予扣除、預扣或支付的重要税項。被收購集團成員根據《CARE法案》第2302(A)節或任何類似法律遞延的所有重要税款已及時支付給適當的税務當局(只要該等税款到期並應支付)。
(H)被收購集團的任何成員均不需要將任何重大收入項目計入或排除在適用截止日期後結束的應税期間(或其部分)中扣除或損失的任何重大項目，原因如下：(I)在適用截止日期之前或在適用截止日期之前對任何截止納税期間使用不正確的會計方法之前，根據《守則》第481條(或美國州、地方或非美國税法的任何類似或類似規定)改變了會計方法；(Ii)在適用的結算前訂立的《守則》第7121條(或州、地方或外國所得税法的任何相應或類似規定)所述的結算協議，(Iii)在適用的結算前進行的分期付款銷售或未結交易處置，(Iv)在正常營業過程之外的適用結算前應計或收到的遞延收入或其他預付金額，(V)公司間交易或《守則》第1502條(或任何類似的州規定)所述的超額虧損賬户，當地或非美國税法)，或(Vi)在適用結算前簽訂的任何收益確認協議(如《財務條例》第1.367(A)-8節所述)。被收購集團的任何成員均未作出守則第965(H)節所述的選擇。
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(I)自本公告日期起，被收購集團的每位成員均按披露時間表第2.07(I)節所述的美國聯邦所得税目的進行分類。除披露明細表第2.07(I)節所述外，被收購集團的任何成員 從未被歸類為應按公司納税的美國聯邦所得税協會。
(J)不是(也不被視為獨立於)《守則》第7701(A)(30)節所指的美國人的賣方實體所購得的 股份和所購買的資產均不構成美國不動產 財產權益(如《守則》第897(C)(1)節所界定)。意大利公司的股份價值或其大部分價值並非直接或間接來自愛爾蘭的土地、愛爾蘭的礦產或採礦權、或愛爾蘭的勘探或開採權，且賣方或任何先前持有人並無收購意大利公司的股份以換取股份、債券或其他證券，而股份、債券或其他證券的大部分價值 來自該等資產。
(K)在截至本協議日期的兩(2)年內，被收購集團的任何成員都不是受控公司或經銷 公司的任何經銷公司，該經銷聲稱或打算受《守則》第355條(或州、當地或非美國法律的任何類似規定)管轄。
(L)被收購集團任何成員公司均不參與任何税項分配或 分享協議，亦不受其約束，但主要目的並非分配或分享任何税項的任何該等協議除外。
(M)被收購集團的每名成員(I)出於所有税務目的在其組建管轄區內居住，以及(Ii)在其組織所在國家以外的其他國家沒有常設機構或固定基地。在美國境外組織或註冊成立的被收購集團的任何成員均未根據《守則》第897(I)條選擇被視為國內公司。
(N)任何政府實體並未向或就被收購集團成員或賣方實體(就賣方實體而言，與所購資產有關，且在適用成交後對收購買方具有約束力)訂立或發出任何與税務有關的私人函件裁決、技術諮詢備忘錄、預定價協議、税務假期、税務減免協議或類似的 協議或裁決。
(O)就間接税而言，被收購集團成員均不是或 從未參與增值税或類似集團的成員。被收購集團的每名成員均在其成立管轄區登記繳納間接税，而除其成立管轄區外，並無在任何司法管轄區登記繳納間接税。就增值税而言，被收購集團的任何成員均不是資本貨物所有者。
(P)意大利公司的股份價值或其大部分價值並非直接或間接來自愛爾蘭的土地、愛爾蘭的礦產或採礦權或愛爾蘭的探礦權或開採權，且賣方或任何先前持有人並無收購意大利公司的股份以換取股份、債券或其他證券，而股份、債券或其他證券的大部分價值來自該等資產。
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第2.08節資產的有形所有權。賣方實體或被收購集團的一名成員根據本協議條款對所有有形購買資產擁有良好且有效的所有權，或有權轉讓(或安排轉讓)所有有形資產，且無任何留置權(允許留置權除外)。除向第三方租賃的設備或其他個人財產及保留的個人財產外，除賣方實體或被收購集團成員外，任何人士均不擁有位於轉讓的自有不動產或轉讓的租賃不動產上的任何重大設備或其他重大有形個人財產或重大有形資產。
第2.09節不動產。
(A)轉讓的自有物業及轉讓的租賃物業包括被收購集團成員擁有、佔用或以其他方式使用的所有物業及土地。
(B)賣方實體或被收購集團成員對所有轉讓的自有不動產擁有良好且可交易的費用簡單 對所有轉讓的租賃不動產擁有良好且可交易的所有權，在每種情況下均無任何留置權(任何準許留置權除外)。
(C)以下各項的所有租賃、分租和佔用協議的真實、正確和完整的副本：(I)賣方或其各自關聯公司要求 年租金超過100,000美元(100,000美元)的美國零售商店和(Ii)非美國零售商店的所有其他轉讓租賃房地產已向 買方提供，並且完全有效，並可根據相關賣方實體或被收購集團成員(視情況而定)對相關賣方實體或成員強制執行，並且據賣方所知，任何其他對手方根據其各自的 條款，受補救措施例外的約束。於過去十二(12)個月內，任何賣方實體或被收購集團成員並無根據任何該等租賃、分租、附屬協議或佔用協議發出或收到任何有關重大違約的書面通知。
(D)賣方實體或被收購集團成員公司(視情況而定)並無將轉讓的自有不動產或轉讓的租賃不動產或其任何部分的使用權或佔用權出租或以其他方式授予任何人士。除買方根據本協議享有的權利外，概無尚未行使的購股權、首次要約權或優先購買權或其他合約或協議，以購買轉讓的自有物業或適用的賣方實體S或收購集團成員S於轉讓的租賃物業的權益或 其中的任何部分或權益。賣方實體或被收購集團成員(視情況而定)並不是任何購買任何房地產或其中權益的協議或選擇權的一方；而被收購 集團的任何賣方實體或成員(視情況而定)亦不是任何銷售或出售任何房地產或其中權益(包括轉讓的自有房地產及轉讓的租賃房地產)的協議的一方。
(E)對於轉讓的自有不動產和轉讓的租賃不動產的所有權、佔用權或使用權，並無涉及賣方實體或被收購集團成員和任何善意第三方的爭議或威脅的未決書面通知
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如果實施或執行，將對任何轉讓的自有不動產和轉讓的租賃不動產的所有權、佔用或使用產生重大影響。
(F)並無賣方實體或被收購集團成員公司(視屬何情況而定)接獲任何書面通知，表明有關轉讓的自有不動產的任何重新規劃 法律程序待決或受到威脅，但個別或整體而言，合理地預期不會對業務及被收購集團整體構成重大影響的項目除外。
(G)除個別或整體而言合理預期不會對本業務及被收購集團構成重大影響的情況外， 整體而言，並無賣方實體或被收購集團成員公司(視情況而定)收到或獲有關土地擁有人送達任何有關行政性質的程序或法令(包括但不限於驅逐、徵用或佔用(包括臨時))的書面通知，而該等通知可能有損轉讓的自有不動產或轉讓的租賃不動產的全面獨家享有(視情況而定)。
(H)賣方實體或被收購集團成員(視情況而定)均未收到任何有關現有材料的未解決書面通知 賣方實體或被收購集團成員違反適用的租約、法律或公司許可，涉及轉讓的自有不動產或租賃不動產的佔用、使用和開發，且此類佔用、使用和開發在所有實質性方面均符合適用的租賃、法律和所有公司許可的規定，包括但不限於建築許可，適合使用，以及防火方面的問題。
(I)除(I)在第三方實物狀況報告中可能披露的關於轉讓的自有不動產和 轉讓的租賃不動產在本合同日期之前已交付買方或以其他方式提供給買方(理解並同意，實物狀況報告中提及未以其他方式交付或提供給買方的文件不應被視為構成對該等文件的內容的披露)或(Ii)對業務和被收購集團整體而言不合理地預期為重大的披露， (A)轉讓的自有不動產和轉讓的租賃不動產在必要時獲得符合適用法律的公用事業設施，以允許其繼續運營 和(B)轉讓的自有不動產和轉讓的租賃不動產處於足夠的運營條件，可以按照其當前的運營開展業務，並符合適用法律(包括但不限於城市規劃/城市法律和行政文書，以及管理建築許可的法律，適用型和防火事宜)。
(J)不存在影響轉讓的自有不動產、轉讓的租賃不動產或其任何部分的懸而未決的或據賣方所知的威脅的廢止或徵用權訴訟(或代替其的程序或購買)。
(K)被收購集團或賣方實體的任何成員(無論是否有時間流逝或發出通知，或兩者兼而有之)均不違反或違約任何租約、轉租、附屬
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轉讓租賃不動產的協議及佔用協議，除非在每種情況下，任何該等未能履行、違約或違約的情況均不會被合理地預期為對業務及被收購集團整體構成重大影響。
第2.10節知識產權和隱私。
(A)賣方實體或被收購集團的成員獨家擁有公司擁有的所有知識產權的所有權利、所有權 和對所有留置權(允許留置權除外)的利益，只要上述陳述和擔保是在賣方知情的情況下就任何存檔的版權作出的。本公司擁有的知識產權，連同根據專利及技術許可協議及商標許可協議於初始成交時應授權予買方的知識產權，或於根據過渡服務協議或供應協議於初始成交時向買方提供的其他 知識產權，構成賣方及其聯屬公司所擁有並用於、持有以供進行及目前擬進行的業務所需的所有知識產權。本協議或其他交易文件的簽署、交付或履行，或交易的完成，都不會導致以下方面的損失、限制、終止或其他減值：或觸發任何要求，以便買方或被收購集團的任何成員繼續使用(I)第三方用於或持有用於企業併為企業提供材料的任何知識產權，或(Ii)賣方實體或被收購集團的任何成員擁有的用於企業或被收購集團用於企業的任何知識產權(不是企業任何業務單位的材料或企業在任何司法管轄區內運營的材料的知識產權除外)；前提是上述陳述和保證是在賣方知情的情況下作出的，涉及任何存檔版權。
(B)《披露日程表》第2.10(B)節列出了本公司擁有的知識產權(本公司註冊知識產權)中所有已頒發和申請的專利、註冊和申請商標、註冊版權和互聯網財產的真實和完整清單，列出了適用的每個此類項目：(I)當前受讓人或記錄所有者(如果不同，則為實益所有人)的身份；(Ii)發佈、註冊或提交此類項目的日期和管轄權；(Iii)註冊、專利和/或申請編號；(Iv)當前狀況和(V)截至本協議日期，必須在2024年8月31日後三十(Br)天內向政府實體提交或支付的任何申請或費用，以維護適用的公司註冊知識產權。本公司註冊的知識產權是存續的、可強制執行的，並且據賣方所知是有效的。賣方或其任何附屬公司(被收購集團成員除外)均不擁有業務中使用的任何重要軟件。
(C)沒有任何索賠或 訴訟懸而未決或受到書面威脅，自2021年1月1日以來，賣方或其任何附屬公司(包括被收購集團的成員)都沒有收到任何人的任何書面通知或索賠，質疑任何公司擁有的知識產權的所有權、 有效性、可執行性或登記(與起訴登記或發佈任何公司擁有的知識產權的申請有關的普通訴訟除外) 。賣方及其任何附屬公司(包括被收購集團的成員)均不受任何未決判決、裁決、
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和解、指令、法令、命令、令狀、禁令或協議，在任何重大方面對其使用、實踐或公司擁有知識產權的權利產生不利影響 。
(D)目前開展的業務行為未侵犯、挪用、稀釋或以其他方式侵犯 ，自2021年1月1日以來，也未侵犯、挪用、稀釋或以其他方式侵犯任何其他人的知識產權。沒有任何索賠或訴訟懸而未決或受到書面威脅，自2021年1月1日以來，賣方或其任何附屬公司(包括被收購集團的成員)均未收到任何書面通知或索賠，聲稱業務行為侵犯、挪用、稀釋或以其他方式侵犯了任何其他人的知識產權(但不會合理預期個別或總體上不會損害公司擁有的知識產權價值、限制業務和S使用公司擁有的知識產權的通知、索賠或行動除外)。或導致對企業或買方或被收購集團的任何成員承擔實質性責任，在每種情況下，除非涉及冠軍標誌、運動裝備、替代服裝、C9標誌、GTM標誌、雙重標誌和騎士標誌)。
(E)據賣方所知，沒有任何人侵犯、挪用、稀釋或以其他方式違反，或自2021年1月1日以來，沒有任何人侵犯、挪用、稀釋或以其他方式侵犯任何公司擁有的任何知識產權。沒有任何索賠或訴訟懸而未決或受到書面威脅，自2021年1月1日以來，賣方及其任何附屬公司(包括被收購集團的成員)均未向任何人發出任何書面通知或索賠，聲稱任何人 侵犯、挪用、稀釋或以其他方式侵犯了公司擁有的任何知識產權(但此類侵權、挪用或稀釋除外)，而此類侵權、挪用或稀釋不會合理地使公司擁有的知識產權價值受損，限制S使用公司擁有的知識產權，或導致對企業或買方或被收購集團的任何成員承擔實質性責任， 在每種情況下，除非涉及冠軍、體育裝備、另類服裝、C9、GTM、雙摺疊、和騎士服裝標誌)。
(F)被收購集團成員、賣方和每個其他賣方實體已採取商業上合理的措施來強制、保護和維護公司擁有的每一項知識產權，包括實施和執行質量控制程序，以確保其及其被許可人使用公司擁有的知識產權中包含的商標符合賣方及其關聯公司在業務運營中建立和採用的標準。被收購集團成員、賣方及各其他賣方實體已採取商業上合理的措施，以保護和 保護本公司擁有知識產權或由其擁有或控制並用於或持有用於業務的所有重大商業祕密或其他重大機密信息的機密性和機密性。賣方或其任何關聯公司所擁有或持有的與本業務相關的重大商業祕密或其他重大機密信息，未被任何人披露，但受合同、法律或可執行的保密道德義務約束的人除外，據賣方所知，該人並未違反該義務。
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(G)被收購集團的所有現任和前任高級管理人員、董事、員工、顧問和承包商已通過有效的書面協議(知識產權轉讓)將該知識產權的所有權轉讓給賣方或適用的賣方實體或被收購集團的成員，除非此類所有權因適用法律的實施而歸屬於賣方或適用的賣方實體或被收購集團的成員。被收購集團任何成員的現任或前任高管、董事、員工、顧問或承包商、賣方或任何其他賣方實體(I)對或就公司擁有的任何知識產權擁有任何權利、所有權或權益或任何索賠，或(Ii)據賣方所知，均不違反任何知識產權轉讓。
(H)據賣方所知，信息技術系統在開展當前業務所需的所有重要方面都是足夠的，並且在操作和執行方面不受任何惡意代碼的影響。賣方實體及被收購集團成員已實施並維持商業上合理的政策及程序，旨在維持及保護IT系統的安全、完整及持續運作，包括商業上合理的備份、系統宂餘、安全及災難恢復計劃、技術及程序。自2021年1月1日以來，(I)IT系統在每種情況下均未出現故障或經歷任何故障或其他重複性技術問題、停機或中斷，從而嚴重擾亂業務運營，以及(Ii)未對任何IT系統進行任何未經授權的訪問或 使用，或對任何IT系統進行未經授權的入侵或安全破壞，在每種情況下，均未對其中存儲或處理的任何材料 數據或信息進行未經授權的訪問、使用、披露、修改、刪除、損壞或加密。
(I)自2021年1月1日以來，本公司並無根據適用的私隱及數據安全規定，因任何個人資料需要向受影響個人及/或適用的政府實體或相關的數據保護監管當局發出通知，或已導致或可合理預期會導致被收購集團或業務的成員蒙受任何損失而發生任何保安事故。自2021年1月1日以來，被收購集團的賣方實體和成員在所有重要方面都遵守與業務有關的隱私和數據安全要求。
(J)(I)據賣方所知，該業務沒有因違反任何隱私和數據安全要求而受到任何政府實體的調查；及(Ii)自2021年1月1日以來，賣方及其任何關聯公司均未收到任何書面投訴、訴訟、調查、審計請求、報告、傳票、要求或通知，指控任何實際 或可能違反與該業務相關的任何隱私和數據安全要求的行為，但在正常業務過程中收到的客户查詢和請求除外。
第2.11節合同。
(A)《披露進度表》第2.11(A)節規定，截至本協議之日，每個合同(除第2.11(A)(Xvi)節規定的以外的任何交易文件或任何福利計劃)(X)的正確和完整的清單構成轉讓的
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被收購集團任何成員為一方的合同或(Y)被收購集團或其任何資產或任何賣方實體(在每一種情況下，就業務而言)受其約束或將被要求受約束的合同(披露日程表第2.11(A)節規定的合同或披露日程表第2.11(A)節規定的合同，但在 每種情況下，不包括在正常業務過程中籤訂的採購訂單，每一份都是一份重要合同)：
(I)這是與代表任何企業僱員(以其身份)的任何工會、工會或其他類似勞工組織簽訂的集體談判協議或其他與勞工有關的合同(每個工會合同)；
(Ii)由(A)專業僱主組織或檔案服務僱主提供的服務，或(B)任何其他僱員人事代理機構提供的服務；
(Iii)(A)限制或限制被收購集團或業務的任何成員在任何司法管轄區從事業務，(B)建立或聲稱建立與業務有關的任何重大排他性關係或安排，(C)包含最惠國條款，或(D)向任何人授予購買或收購任何已購買資產的選擇權或優先購買權、優先購買權或類似的優先權利；
(IV)一方面，被收購集團的任何成員與賣方或其任何關聯公司(被收購集團的任何成員除外)或其各自的任何高級管理人員或董事之間的任何合同，但(A)買方在所有實質性方面不需要以與本協議日期進行的基本相同的方式開展業務的任何合同，該合同將在初始成交時或之前到期或終止，以及(B)任何福利計劃(每個合同為公司間合同)；
(V)未列於披露明細表第2.11(A)節的其他條款，並且根據該條款，被收購集團的任何成員或任何賣方實體有義務在未來向任何其他任何人支付全部款項，或根據該條款，被收購集團的任何成員或任何賣方實體有權在任何十二(12)個月期間從任何其他個人獲得超過200萬美元(2,000,000美元)的未來付款總額。除(A)在正常業務過程中訂立的任何採購訂單或銷售訂單，而該採購訂單或銷售訂單可由被收購集團以不超過三十(30)天或期限不超過三十(30)天的通知終止而無須承擔任何額外責任，以及(B)任何福利計劃；
(Vi)證明被收購集團或本公司任何成員或業務(包括所有債券、債權證、票據、貸款、信貸或貸款合同或貸款承諾、按揭、契據及其他與借款有關的合同，但不包括披露附表第2.05(C)節規定的擔保)的任何債務，在每一種情況下，(A)個別金額超過25萬美元(250,000美元)；或(B)不會因完成前的重組交易而終止，而被收購集團或業務的任何成員並無持續責任；
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(Vii)對 任何已獲得的股份、轉讓的租賃不動產、任何轉讓的自有不動產或任何其他購買的資產(為免生疑問而在第(Xiv)款中述及的知識產權除外)授予或設定任何留置權(任何許可的留置權除外)，以擔保金額分別超過25萬美元(250,000美元)的債務；
(Viii)據此，被收購集團成員或任何賣方實體在本協議日期前三(3)年內從或向無關第三方收購或處置構成購買資產的任何資產、財產或業務，或同意收購或處置構成購買資產的任何資產、財產或業務，代價總計超過200萬美元(2,000,000美元)，且有任何重大持續債務，但在正常業務過程中收購或處置資產或財產除外；
(Ix)建立或管理任何合資企業、合作、戰略聯盟、合夥關係、利潤分享或類似的安排，在每一種情況下，對業務和被收購集團作為一個整體都是重要的；
(X)管理開展業務所需的物流、分銷和供應鏈管理，涉及被收購集團或賣方實體每年超過200萬美元(2,000,000美元)的付款；
(Xi)反映與業務或被收購集團有關的任何索賠或訴訟的任何解決或和解 根據該解決或和解，被收購集團的任何成員或任何賣方實體單獨承擔超過25萬美元(250,000美元)的持續貨幣義務，或在初始交易完成後對開展業務 進行任何實質性限制；
(Xii)需要在本協議簽訂之日起十二(12)個月內與業務有關的未來資本支出(包括任何一系列相關支出)超過200萬美元(200萬美元)，或總計400萬美元(400萬美元)；
(Xiii)是關於收購、剝離或開發(包括任何聯合開發)在本協議日期前三(3)年內簽署的、用於企業和為企業提供材料的任何知識產權的合同(與員工或承包商簽訂的標準協議合同除外)；
(Xiv)是與許可或使用第三方的任何知識產權有關的合同，而該知識產權對企業或任何公司擁有的知識產權(非排他性許可(A)除外)對企業或任何公司具有普遍的商業價值，現成的 在未轉讓合同或一次性或年度總費用低於15萬美元(150,000美元)的企業範圍合同中授予的軟件，(B)在正常業務過程中僅為向企業提供商品或服務的目的而授予企業的供應商、 供應商或服務提供商(但為清楚起見，不是分銷商)，或
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(C)僅僅是附帶於適用合同標的的，其商業目的主要是為了許可以外的東西)；
(Xv)構成關於限制企業使用、強制執行或保護公司擁有的任何知識產權的能力的任何知識產權的同時使用協議、和解協議、共存協議或類似協議；
(Xvi)書面僱傭合同、終止或遣散合同、控制權變更、銷售獎金或保留合同，在每種情況下，僅針對在每種情況下以其身份獲得超過20萬美元(200,000美元)基本薪酬的任何業務員工或個人獨立承包人或業務顧問，在每種情況下，不得隨意終止，而不對被收購集團的適用成員承擔任何進一步責任，在每種情況下，包括任何形式的基本工資；
(Xvii)所有(X)與公立大學的合同和(Y)(許可證和非實質性公用事業協議除外)以其他方式與政府實體簽訂的合同，涉及在緊接本協議日期之前的十二(12)個月期間向企業支付或由企業支付超過50萬美元(500,000美元)；或
(Xviii)任何合約，規定被收購集團任何成員對任何高級管理人員、董事、僱員或其他人士作出賠償或使其不受損害，但在正常業務過程中及在被收購集團任何成員公司的管理文件中所載的賠償條款除外。
(B)在本協議生效之日起生效的每份材料合同的真實、正確和完整的副本已在本協議之日之前提供給適用的買方。每份重大合同均對被收購集團的成員或賣方實體方有效並具有約束力，據賣方所知，合同的每一方均具有全面效力和 效力，且據賣方所知，賣方或其適用的關聯方可根據其條款(受補救措施例外條款的約束)強制執行，但在每種情況下，任何該等違約均不會合理地 被視為對業務和被收購集團作為一個整體具有重大意義。
(C)被收購集團或賣方實體的任何成員公司或賣方實體並無(不論是否經過時間或發出通知，或兩者兼而有之)違反或違約任何重要合約，或自2021年1月1日以來，並無收到任何書面通知，指稱被收購集團的成員或賣方實體一方違反或違反任何重大合同，但在每種情況下，任何該等未能履行、違約或違約均不會被合理地預期為業務及被收購集團作為整體的重大事項。
(D)據賣方所知，任何重大合同的對手方均不(或在有或無通知或時間流逝的情況下，或兩者兼而有之)違反或違約本合同，但
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如合理地預期該等違反或失責行為不會對業務及被收購集團整體構成重大影響，則該等違約或失責將不會被合理地預期為重大。
(E)截至本合同日期，對於第2.11(A)(I)、(V)、(Ix)、(X)、(Xii)、(Xiii)、(Xiv)、(Xiv)或(Xvii)項所述的任何材料合同，沒有任何實質性訴訟待決，或任何正在進行的材料 重新談判或嘗試進行材料重新談判。
第2.12節許可證。
(A)被收購集團成員或適用賣方實體持有並在實質上遵守目前開展業務所需的每份材料許可證(包括但不限於適用法律規定的經營零售店所需的每份材料許可證)(每個該等許可證、一份公司許可證)。截至本許可證日期，每個公司許可證到期和應付的所有材料費用和 費用均已全額支付。所有公司許可證都是完全有效的。所有可轉讓的公司許可證均由被收購集團的成員持有，或在適用的成交時由被收購集團的成員持有，或為轉讓的許可證。
(B)自2021年1月1日以來，除披露時間表第2.12(B)節所述外，賣方或其任何關聯公司均未收到任何來自政府實體的關於(I)撤銷或不利修改任何公司許可證或(Ii)任何據稱未持有公司許可證的程序的書面通知。據賣方所知，除披露明細表第2.12(B)節所述或交易的結果外， 沒有合理預期會導致撤銷、不利修改、暫停或未能續期任何公司許可證的事實、事項或情況。
(C)在適用法律規定的情況下，除非個別或整體對業務及被收購集團整體而言並無重大影響，否則被收購集團成員或賣方實體的董事及/或僱員持有適用法律所需的所有專業、聲譽及其他要求，以進行目前的業務 。自2021年1月1日以來，除披露日程表第2.12(C)節所述，且除個別或整體對業務及被收購集團整體而言不具重大意義外，賣方或其任何聯屬公司均未收到政府實體就可能導致上述要求喪失的任何程序發出的任何書面通知。
第2.13節法律程序。
(A)除披露日程表第2.13(A)節所載者外，自2021年1月1日以來，並無 任何針對被收購集團任何成員公司或任何賣方實體的、與被收購集團任何成員或任何賣方實體有關或因該業務而引起的、或據賣方所知的、與該業務有關或因該業務而受到書面威脅的法律程序，而該等訴訟可合理地個別地或合計地預期對該業務及被收購集團作為一個整體具有重大意義。
(B)自2021年1月1日以來，被收購集團的任何成員和賣方實體均未受到或違反任何與業務或
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在每一種情況下，合理地預期對業務和被收購集團整體而言具有重大意義的是個別或合計的被收購集團。
第2.14節福利計劃。
(a)披露計劃第2.14（a）節列出了按司法管轄區分開的每個重大福利計劃的真實完整列表 ，並表示每個福利計劃是收購集團福利計劃和假設福利計劃。
(b)截至本協議之日，賣方 已向買方提供了授予或由轉讓員工持有的每項未償股權或基於股權的獎勵的真實完整列表，包括每項此類獎勵， 一個接一個持有者基準、獎勵類型、受此約束的賣方普通股股份數量、授予日期、到期日期、授予 獎勵的福利計劃、行使價格（如果適用）和歸屬時間表（包括已歸屬和未歸屬的金額）。
(C)對於每個物質福利計劃，賣方已向買方提供截至本協議日期的最新計劃文件(或，如果不是書面的，則是所有重要條款的摘要)的正確和完整的副本(如適用)，包括對其的所有修訂，以及從國税局收到的最新決定或意見書(國税局)。此外，對於每個已收購的集團福利計劃和假定的 福利計劃，賣方已向買方提供(如適用)(A)最新年度報告(表格5500，包括所有適用的時間表和附件)、(B)最新概要計劃説明(以及對其進行重大修改的任何摘要)、(C)當前有效的最新信託協議、保險合同和其他籌資安排、(D)最新精算報告和 (E)任何非常規通知的正確和完整的副本。在過去三(3)年內從任何政府實體收到的信件或其他通信。任何福利計劃都不是由專業僱主組織或類似類型的共同僱主組織(每個，一個PEO)發起的，在該組織下，任何業務員工都會收到或有資格獲得與賣方或其關聯公司或被收購的S集團聘用該PEO有關的薪酬或福利。
(D)對於主要在美國以外的國家/地區提供服務的企業員工，賣方已於本協議簽訂之日向買方提供了適用的標準僱傭條款和條件的副本(以及與該等標準條款有任何重大差異的書面摘要)。對於主要在美國以外國家提供服務的被收購集團任何成員的個人獨立承包商，賣方已於本協議簽署之日向買方提供了適用的標準合同條款和條件的副本(以及與該等標準條款有任何重大偏差的書面摘要)。
(E) 除非個別或整體不會導致被收購集團承擔重大責任：(I)每個福利計劃都是按照適用法律起草的，並根據其條款和ERISA、《愛爾蘭養老金法》、1990年愛爾蘭養老金法和愛爾蘭税務專員的適用要求(如果是愛爾蘭公司運營的福利計劃)和其他適用法律的條款和適用要求進行維護、管理和提供資金；(Ii)僱主和僱員的所有繳費、福利
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已根據每個福利計劃和適用法律的條款及時支付每個福利計劃所要求或應支付的保費；(Iii)除正常的福利索賠外，沒有任何訴訟程序(包括任何政府實體的審計、審查或調查)待決，或據賣方所知，任何福利計劃都沒有受到書面威脅；(Iv)據賣方所知，就任何福利計劃而言，並無任何非豁免的違禁交易(如ERISA第406節或守則第4975節所界定)或違反受託責任(根據ERISA釐定)；及 (V)愛爾蘭公司已妥為履行其根據1990年《愛爾蘭退休金法》第X部分所承擔的所有義務。
(F)根據本準則第401(A)節擬符合條件的每個福利計劃已收到美國國税局的有利決定，或依賴於來自美國國税局的意見或諮詢信函，證明該福利計劃滿足本準則第401(A)節的要求，並且據賣方所知，不存在任何事實或情況會對該福利計劃的合格狀態產生不利影響。愛爾蘭公司運營的每一項福利計劃均已獲得批准，據賣方所知，任何事宜或情況均不會影響此類批准，而愛爾蘭税務專員擬根據愛爾蘭税務合併法案第30部分第1章批准該計劃。
(G)除披露明細表第2.14(G)節所述外，任何福利計劃，且被收購集團的任何成員均不得(包括因ERISA關聯公司的名義)在(I)受ERISA第四章或守則第412節(或定義於1990年《愛爾蘭養老金法》)制約的固定福利計劃(如ERISA第3(35)節所界定)下，維持、貢獻或承擔任何責任，(Ii)多僱主計劃(如ERISA第4064節所界定)，(3)多僱主福利安排(如《僱員補償和保險法》第3(40)節所界定)或(4)多僱主計劃。
(H)除披露明細表第2.14(H)節所述外，任何福利計劃均不向任何業務僱員、前業務僱員或被收購集團任何成員的任何其他現任或前任僱員提供離職後或退休後的健康、醫療、人壽保險或其他福利，但根據ERISA標題一小標題B第6部分、守則第4980B節或任何其他適用法律(眼鏡蛇)或任何其他適用法律提供的健康延續保險除外，賣方(就任何業務僱員而言)也不包括在內。被收購公司或其關聯公司(就任何業務員工而言)對退休人員的健康或生命福利負有任何義務或責任，但COBRA或任何其他適用法律可能要求的保險範圍除外。並無任何被收購公司因違反守則第6055及6056節(視何者適用而定)或守則第4980B、4980D或4980H條下的申報規定而招致任何重大税項或其他重大懲罰(不論評估與否)，亦無任何合理預期會招致或受制於任何重大税項或其他重大懲罰。除非不會導致對被收購集團的重大責任，否則被收購的 公司和作為ERISA第733(A)(1)節定義的集團健康計劃的每個福利計劃目前並在所有相關時間都符合《患者保護和平價醫療法案》(PUB)。L.第111-148號(PPACA？)，保健和教育
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2010年《和解法案》，出版第111-152號(《保健改革法》)及其下發布的所有條例和指南(與PPACA和HCERA一起，《醫療改革法》)。
(I)除披露時間表第2.14(I)節所述外，本協議的簽署和交付以及交易的完成(無論是單獨或與任何其他事件一起完成)都不會(A)加快付款或歸屬時間，觸發任何 付款或資金(通過設保人信託或其他方式)，或增加應支付給任何被收購集團任何成員公司的任何業務僱員、前業務僱員或任何其他現任或前任高級職員、董事、商業代理、顧問、 經理或個人獨立承包人的補償或福利金額。企業服務提供商)，(B)導致任何福利計劃下的任何遣散費或增加遣散費，或(C)導致任何 違反或違反任何福利計劃或在任何福利計劃下違約。
(J)在守則第409a節的規限下，提供非限制性遞延補償的每項福利計劃或安排，在所有重要方面均已按照守則第409a節的規定運作、維持及管理。賣方及其任何附屬公司均無任何 義務就任何税收(包括根據《守則》第499或409a條徵收的任何税收或與之相關的任何利息或罰款)向任何商業服務提供商賠償、保持無害、毛收入、全部或支付任何額外款項。除披露附表第2.14(J)節所述外，任何與交易有關的已支付或應付金額(無論以現金、財產或福利形式)(無論是純粹因該等交易或因該等交易與任何其他事件有關)，將不會被視為超額降落傘付款(如守則第280G(B)(1)節所界定)，不可根據守則第280G節扣減及/或根據守則第499節課税。
(K)賣方 及其任何附屬公司是或曾經是英國養老金計劃或安排的僱主，或正在或曾經與僱主或僱主的聯繫人有關連(因為這些術語在2004年的養老金法案中使用)，該計劃或安排提供按確定福利計算的福利。
(L)任何商業服務提供者在職業年金計劃的條文下或最初源自該等條文的任何權利，如 與老年福利、傷殘福利或遺屬福利無關，並不涉及根據《職工養老保險條例》第10條賦予該等條款的涵義。
第2.15節沒有發生變化或事件。
(A)自最後一個資產負債表日起至該日止，並無任何變動、影響、事件或事故造成重大不良影響。
(B)除與該等交易有關的業務營銷外，自最後結算日起至本結算日為止，賣方及其適用聯屬公司在正常業務過程中在所有重要方面均已開展業務。
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第2.16節遵守適用法律。
(A)就業務的開展而言，被收購集團的成員和賣方實體自2021年1月1日以來一直遵守所有適用法律，但任何不符合規定的情況除外，這些不符合規定的情況合理地預計不會個別或總體造成重大不利影響。
(B)自2021年1月1日以來，被收購集團的任何成員或任何賣方實體均未收到 政府實體發出的任何未解決的書面通知，該通知聲稱被收購集團的任何成員或任何賣方實體在經營業務方面違反了任何適用法律，但合理地預計不會單獨或總體造成重大不利影響的任何此類違規行為除外。
(c)被收購集團的成員公司已實質上遵守了 所有適用的撤資或無人認領財產法律，並且被收購集團的任何成員公司目前沒有任何重大財產或重大義務（包括向供應商、客户或員工的未兑現支票、 未退還的多付款項或抵免）根據任何此類法律目前可以撤資或應支付給任何州或市政府。
第2.17節環境事宜。除披露日程表第2.17節所述外：
(A)就經營業務而言，自2021年1月1日起，被收購集團的每名成員及賣方實體在所有重要方面均遵守所有適用的環境法律。
(B)被收購 集團的每名成員及每一適用賣方實體持有並在所有重要方面遵守每項重要環境許可證，並已向相關政府實體提交適用環境法律所要求的所有重大文件，以開展目前進行的業務(每項該等環境許可證或文件、一份公司環境許可證或文件)。
(C)自2021年1月1日以來，(I)並無根據環境法向被收購集團任何成員公司或任何賣方實體提出任何與該業務有關或因該業務而引起的重大法律程序，而該等法律程序正待決或(據賣方所知，已受到書面威脅)，及(Ii)被收購集團任何成員公司及任何賣方實體均未受環境法下任何與該業務有關的重大禁制令的約束，或在沒有履行該等禁令的情況下 。
(D)自2021年1月1日至本協議日期，被收購集團的任何成員或任何賣方實體均未收到來自政府實體或任何第三方的任何未解決的書面環境通知(I)聲稱被收購集團或賣方實體的任何成員嚴重違反任何適用的環境法或負有任何重大責任，或(Ii)與撤銷或重大不利修改任何材料有關，或(Ii)在每種情況下向 公司環境許可或業務備案。
(E)被收購集團或賣方實體的成員沒有在轉讓的自有不動產或轉讓的租賃不動產釋放任何有害物質(轉讓的自有不動產或轉讓的租賃不動產也不存在任何有害物質污染或
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轉讓租賃不動產)的數量或集中已導致或合理預期將導致被收購集團任何成員公司或任何賣方實體根據適用環境法承擔任何重大責任(包括調查或補救) 。轉讓自有不動產或轉讓租賃不動產均未列入或(據賣方所知)已被列入或據賣方所知已導致或可能導致被收購集團任何成員或任何賣方實體承擔任何重大責任(包括調查或補救)的《CERCLA》下的國家優先事項清單(或CERCLIS)或類似州法規下的任何類似清單。
(F)被收購集團成員及賣方實體已向買方提供與環境法項下責任有關的任何及所有重大環境報告、研究、審計、現場評估及其他類似環境文件，每份文件均由第三方自2021年1月1日及 以來編制，涉及被收購集團任何成員公司所擁有或合理控制的業務、轉讓租賃不動產或轉讓自有不動產。
第2.18節僱員和勞工事務。
(A)賣方已向買方提供了截至本協議簽訂之日每個企業僱員的真實和完整的名單(企業僱員名單)，包括關於每個此類個人的下列信息，視情況而定，並在可根據適用法律提供此類信息的範圍內：(I)姓名(或其他唯一標識)，(Ii)職位(包括全職、臨時、定期或兼職)；(Iii)聘用日期；(Iv)工作地點(市、州/省和國家)；(V)僱用實體；(Vi)根據《1938年公平勞工標準法》(和其他類似適用的當地法律)的加班要求分類為豁免或非豁免，或根據適用法律有資格獲得加班費(對於美國僱員)；(Vii)終止僱傭關係所需的通知期(如果有)，以及 賣方實體是否有權代替該通知期支付報酬；()該企業員工是否臨時受僱；(Ix)當前的基本補償率(年薪、時薪或其他形式的基本工資，視情況適用)；(X)當前激勵或銷售激勵薪酬目標或比率；(Xi)2023年激勵或銷售激勵薪酬目標或比率；以及(12)休假狀態(如果休假，則為預期迴歸日期，如果知道，則為 )。
(B)賣方已向買方提供了截至本協議簽訂之日每個獨立承包商、顧問或其他非僱員服務提供者的真實、完整的名單，包括與每個此等個人有關的以下信息(視情況而定)，並在可根據適用法律提供此類信息的範圍內：(I)姓名(或其他唯一標識)；(Ii)角色頭銜(如果有)；以及(Iii)補償率，但披露時間表第2.18(B)節所列個人除外。所有此類非員工服務提供商安排均可提前三十(30)天或更短時間通知相關的非員工服務提供商而終止。
(C)自2021年1月1日以來，賣方及其任何附屬公司都不是涵蓋被收購集團任何成員的任何業務員工或前業務員工或任何其他現任或前任員工的工會 合同的一方或受其約束，被收購集團或賣方實體的任何成員均未認證、建立或承認任何工會/工會、勞資委員會或其他類似勞工組織為談判方
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業務員工或前業務員工或被收購集團任何成員的任何其他現任或前任員工的代表。自2021年1月1日以來，被收購集團的每個成員以及(僅就業務服務提供商而言)每個賣方實體及其附屬公司在所有重要方面都遵守了每一份適用的Union合同。除披露時間表第2.18(C)節所述外，任何被收購集團或賣方實體或其各自的任何附屬公司均無義務就訂立本協議或完成交易向任何工會、工會或其他類似勞工組織尋求或取得同意、建議或意見，或以其他方式向任何工會、工會或其他類似勞工組織提出諮詢或通知要求。被收購集團成員尚未啟動有關CIGS、CIGO(即社會減震器)、轉讓業務和/或集體解僱的任何信息和諮詢程序。被收購集團或賣方實體及其各自的關聯公司已在所有 方面滿足(I)根據任何工會合同所欠的同意或協商要求，或(Ii)以其他方式欠任何工會、工會、工會或涉及任何商業員工的其他類似勞工組織的同意或協商要求，並且在交易結束前，被收購集團或賣方實體應在所有方面滿足(A)根據任何工會合同所欠的同意或協商要求，或(B)以其他方式滿足任何工會、工會、 或涵蓋任何商業僱員的其他類似勞工組織的同意或協商要求，以完成交易。
(D)自2021年1月1日以來，未發生任何重大勞工罷工、一致停工、一致停工、罷工、罷工、與任何工會、工會或代表任何商業服務提供商的任何其他機構的糾紛或其他重大勞資糾紛， 據賣方所知，未發生或威脅要針對被收購集團的任何成員或業務、賣方實體或其任何附屬公司的任何成員。
(E)自2021年1月1日以來，沒有任何勞工組織要求承認，也沒有任何代表訴訟程序或 請求代表訴訟程序目前待決或據賣方所知威脅要向國家勞動關係委員會、任何法院、政府實體或其他機構提起訴訟或提起訴訟，自2021年1月1日以來也沒有 代表企業僱員或前企業僱員的任何其他嘗試，目前也沒有此類訴訟或請願正在進行中。
(F)被收購集團的每名成員，以及僅就商業服務提供商、每一賣方實體及其附屬公司而言， (I)自2021年1月1日以來一直在所有實質性方面遵守有關勞動關係、僱傭和僱傭慣例的所有適用法律，包括僱傭條款和條件、工資和 工時、福利、僱傭歧視、平等機會、假期工資、病假工資、告發、移民、員工隱私、工資支付、加班要求和工作時間要求、TUPE法規、健康和安全以及僱員、顧問和獨立承包商的分類，與社會保障(包括INPS)和工傷事故保險(包括INAIL)、僱員分類級別、童工、僱用殘疾人和/或受保護類別、殘疾權利或福利、平等機會、使用固定期限或部分期限員工、租賃員工、社保繳費、被收購集團成員要求和/或授權給被收購集團成員的社會安全網、設施關閉和裁員、個人和集體解僱、員工休假和失業保險、工作/服務採購合同和員工數據保護有關的適用規則和義務，和 (二)無重大違約責任或
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終止僱傭合同、商業代理合同或諮詢協議，包括任何法定或監管義務。自2021年1月1日以來，收購集團的每個成員和每個賣方實體，僅就每個業務僱員(並在相關的情況下，與每個前業務僱員有關)：(A)在所有重要方面遵守了與其與其業務僱員和前業務僱員之間的關係有關的所有適用法律強加於其的所有重大義務，以及根據所有適用法律作出的所有重大命令和裁決；(B)在所有重大方面遵守了任何仲裁裁決中提出的所有建議；以及 (C)保存了適用法律要求的關於其業務僱員和前業務僱員服務的記錄。
(G) 除個別或整體不會對被收購集團造成重大責任外，業務服務提供者的所有薪金、工資、費用及其他福利，自2021年1月1日以來，已根據適用法律，連同向第三方福利提供者或有關當局(包括税務機關)支付的所有相關款項，在到期範圍內悉數支付或清償。
(h)自2021年1月1日以來，沒有針對賣方或其任何 關聯公司的未決或提起任何材料訴訟，或者據賣方所知，國家勞資關係委員會、平等就業機會委員會、勞工部、INPS、INAIL、地方勞工辦公室（ITL）或任何 其他政府實體，在每種情況下，與任何商業服務提供商有關，包括但不限於與不公平勞動行為、平等就業機會、就業歧視、騷擾或報復、TUPE法規、合理便利、殘疾人權利、移民、工資和工作時間、僱用、晉升和解僱員工、信息和/或諮詢有關的任何事項，工廠關閉或大規模裁員、工人 補償、商業代理佣金（普羅維焦尼)、請假、帶薪病假、失業保險或任何其他違反適用的僱傭或勞工相關法律或業務守則的指控 (包括意大利關於僱用程序的法律規定(辣味甜菜)、僱用受保護人士(混雜在一起)、培訓就業協議(插頁對比表)、隊形合同(對照：Formazione)、固定期限合同(節奏決定對抗賽)、非法和/或不正常的工作供應(拉沃羅部長拉沃羅)、借調(迪斯卡)和服務合約(Contratti di Appalto di Servizi)、《希臘個人勞動法》(P.D.80/2022)和其他《就業法》。據賣方所知，沒有任何事實或情況可合理預期會導致任何此類訴訟。
(I)除個別或整體而言不會對被收購集團造成重大責任外，業務服務提供商 並無任何待決的訴訟或索償，據賣方所知，亦無任何該等訴訟或索償因其受僱工作或服務或先前受僱於任何賣方實體及其聯營公司而受到威脅 ，且據賣方所知，並不存在任何情況可據此對任何賣方實體或其聯營公司提出任何該等訴訟或索償。
(J)自2021年1月1日以來，除個別或整體不會導致被收購集團承擔重大責任外： (I)賣方及其關聯公司沒有將任何(A)商業服務提供商錯誤歸類為獨立承包商、顧問、實習生、
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從就業或社會保障法律的角度來看，機構員工或非僱員服務提供者，或(B)企業僱員或前企業僱員或被收購集團任何成員的任何其他現任或前任僱員，不受州、省、聯邦、地方或其他適用的最低工資或加班法律的約束；以及(Ii)(A)任何被歸類為獨立承包商、顧問、實習生、機構工作人員或非僱員服務提供者的商業服務提供者均未聲稱他或她(X)是僱員或(Y)從任何賣方實體或其任何附屬公司的社會安全法律角度有權作為僱員對待，以及(B)據賣方所知，沒有合理預期的事實或情況會導致任何此類商業服務提供者被重新分類為僱員。
(K)除非不會單獨或合計對被收購集團造成重大責任， 自2021年1月1日以來，被收購集團的每個成員和每個賣方實體一直遵守WARN法案和被收購集團成員的所有通知和其他要求，並就任何業務服務提供商、與任何業務服務提供商相關的賣方實體未實施任何工廠關閉、大規模裁員、個人或集體裁員、搬遷、或減少工作時間(因此或類似術語在《警告法案》中定義或理解)或採取任何其他類似行動觸發《警告法案》下的義務。與被收購集團任何成員以前終止的任何前業務僱員的僱用、終止僱傭或僱員福利有關的所有到期和應付債務，包括所有解僱工資、遣散費、遣散費或與WARN法案相關的其他金額，均已支付，除買方書面要求的終止外，在延遲截止日期之前的任何終止不得導致WARN法案項下的未清償債務。
(L)除個別或整體而言不會對被收購集團或其任何聯屬公司造成重大責任外，被收購集團任何成員公司的每名業務僱員及其他僱員，自2021年1月1日起，已獲法定授權進入、留在及工作於該等人士受僱所在國家 。除非不會導致被收購集團或其任何關聯公司承擔重大責任，否則自2021年1月1日起，被收購集團的每一名成員以及關於業務 僱員和前業務僱員，每個賣方實體及其關聯公司已根據1986年《移民改革和控制法》和任何其他適用法律 (包括希臘移民法)為所有業務僱員或前業務僱員或被收購集團任何成員的任何其他現任或前任僱員(包括為所有業務僱員填寫表格I-9)填寫、核實和保留所需的就業核實文件。前業務僱員或被收購集團任何成員的其他現任或前任僱員，以及所有該等僱員簽證的確認，以及通過E-Verify(如果適用法律要求)核實 就業資格)。被收購集團將在關閉時持有有效和有效的工作許可、簽證或許可，適用於需要 的所有業務員工。
(M)據賣方所知，任何商業服務提供商均未實質性違反任何保密協議、普通法保密義務、受託責任、競業禁止或競業禁止協議、保密協議、知識產權協議或其他限制性契約義務的任何實質性條款：
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被收購集團或任何賣方實體或其任何關聯公司，或(Ii)欠任何該等商業服務提供商的前僱主或服務接受者的債務，涉及(A)被收購集團或任何賣方實體或其任何關聯公司僱用或聘用的任何該等商業服務提供商的權利，或(B)知道或使用商業祕密、機密信息或專有信息。
(N)自2021年1月1日以來，被收購集團的每個成員以及關於業務服務提供商的每個賣方實體及其 關聯公司已根據適用法律合理地調查了針對已報告的任何員工的所有潛在有功騷擾和性騷擾和/或工作場所騷擾指控。對於每項具有潛在價值的指控 ，被收購集團的每一成員公司和每一家賣方實體及其關聯公司已根據適用法律採取了必要或適當的糾正措施，並已合理計算以防止此類進一步行為，被收購集團、賣方實體或其關聯公司的任何 均不會合理地預期就任何該等指控承擔對其具有重大意義的任何責任。
(O)被收購集團的每一成員以及就商業服務提供商而言，每一賣方實體及其附屬公司在所有實質性方面都遵守所有工人健康和安全法律，並且自2021年1月1日以來沒有從任何人收到任何(I)任何政府實體關於材料引用或違反工人健康和安全法律的書面通知，或(Ii)任何政府實體根據工人健康和安全法律要求提供信息的材料書面請求，在每個情況下，根據第(I)或(Ii)款，這些信息要麼懸而未決，要麼懸而未決，或者是截至初始結算日的重大持續負債、義務或要求的來源。自2021年1月1日以來，被收購集團的任何成員或就業務服務提供商而言，任何 賣方實體或其關聯公司均未收到其員工的任何工作事故的書面或(據賣方所知)口頭通知，而根據工人健康和安全法律，有理由預計該事故將導致任何重大責任。
(P)賣方及其關聯公司不受任何可強制執行的行政或司法決定的約束，根據該決定，被收購集團的任何成員有義務在一段確定或無限期的時間內僱用人員、恢復其先前聘用的人員的職務或支付任何重大拖欠工資或其他物質補償。
(Q)被收購集團的任何成員或就業務服務提供商而言，賣方或其任何關聯公司均無任何合同義務就超過法定遣散費的裁員支付重大款項，而被收購集團的任何成員或就業務服務提供商而言，賣方或其任何關聯公司並無酌情支付該等超額款項。
(R)與在意大利提供服務(或提供服務)的企業僱員和前企業僱員之間沒有公司用途、海關或商業慣例或競業禁止契約。
(S)所有與商業代理簽訂的合同在所有實質性方面都是按照不時生效的法律規定執行的，根據第2558條，合同中沒有限制這種關係自動轉移的條款
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意大利民法典。無論是本協議的簽署和交付，還是本協議交易的完成，任何商業代理都無權以任何理由 以及在執行可能的現有條款時終止相關關係。
(T)就商業代理而言，各賣方實體及其附屬公司：(I)已就法律、適用的集體經濟協議及其他適用的個人及集體規定的遣散費(如適用)作出並支付所有適當的撥款，及(Ii)已就補充客户津貼作出適當及足額的撥款，而該等撥款足以履行及履行與支付客户補充津貼或終止合約時應付的任何其他津貼有關的所有責任。
(U)除非個別或全部不會對被收購集團、被收購集團的每一名成員以及僅就每一名業務員工造成重大責任，否則每個賣方實體在適用法律要求的情況下，定期合法地撥備並適當應計遣散費 解僱賠償金，包括節假日、休假和很好的説唱曲目(Tfr)，與終止任何僱傭合同有關，從而導致這些款項可以立即獲得，並在適用的僱傭合同終止時支付。
(V)Alternative Apparel，Inc.目前未僱用或聘用任何員工、個人顧問或其他個人服務提供商或贊助商，也未在過去三(3)年內僱用或聘用任何員工、個人顧問或其他個人服務提供商或贊助商，或維持或參與(或在過去三年中贊助、維持或貢獻)任何福利計劃。
第2.19節資產充足性。
(A)除披露進度表第2.19(A)節所述外，假設在初始結束前收到第2.03(B)節和第3.03(B)節所述的所有意見書以及第2.03(A)節和第3.03(A)節所述的授權，則被收購集團成員的權利、財產和其他資產應在初始結束後緊隨其後，連同買方及其關聯公司在初始成交時根據本協議收購的資產，以及買方或其任何關聯公司根據交易文件或在初始成交後立即獲得的所有其他權利，共同構成在所有重要方面開展業務(遞延業務和日本業務除外)所需的所有權利、財產和其他資產，其方式與被收購集團和賣方實體在本協議日期進行的基本相同；但是， 第2.19(A)節中的任何規定不得被視為對現金或營運資金的充分性(或其可用性)的陳述或保證。
(B)除個別或整體而言對業務及被收購集團並無重大影響外，被收購集團的有形資產及有形購入資產(I)處於正常運作狀況(普通損耗除外)，及(Ii)在正常業務過程中並根據適用的 製造商指引及建議進行保養。
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(C)不存在被收購集團成員為當事一方且僅與業務有關而不構成轉讓合同的合同。
(D)截至本協議日期，將在適用成交時分配給買方的所有轉讓合同(不包括被收購集團成員參與的任何轉讓合同和拆分合同的買方部分)的真實、正確和完整的副本 列於披露時間表第2.19(D)節，或已提供給採購員在數據室的Sparrow或ABG Clean Team文件夾中使用。
第2.20節關聯交易。除(A)本協議及其他交易文件及交易、 及(B)在正常業務過程中收受或應付的與僱傭有關的薪酬及福利或披露附表第2.14(A)節所載任何福利計劃外，董事或其附屬公司的任何高級管理人員、經理或經理均不直接或間接：(I)與業務或被收購集團的任何成員公司訂立任何合同(按公平原則在正常業務過程中訂立的商業合同除外)；(Ii)在被收購集團的任何成員公司擁有任何股權或其他所有權權益，(Iii)擁有或擁有任何已購買資產或任何其他有形或無形資產、財產或權利的租賃權益， 作為已購買資產的企業的技術、軟件或其他知識產權，(Iv)向企業或被收購集團的任何成員許可技術、軟件或其他知識產權，(V)已以書面斷言或威脅要對企業或被收購集團的任何成員提出(或據賣方所知，有)針對企業或被收購集團的任何成員提出的任何索賠或訴訟因由，或(Vi)擁有本業務或被收購集團任何成員公司的任何未償還貸款，或在其他方面是該業務或被收購集團任何成員公司的債務人，或有任何未償還貸款，或在其他方面是該業務或被收購集團任何成員公司的債權人(每項該等合約、權利、權益或交易、聯屬交易)。
第2.21節經紀。除Evercore Group L.L.C.和Goldman Sachs&Co.LLC (高盛)外，任何經紀、發現者或投資銀行家無權因賣家或其任何關聯公司或其代表作出的任何安排而獲得與交易相關的任何經紀手續費、發現者S費用或類似的手續費或佣金。賣方獨自負責Evercore和高盛的費用和開支。
第2.22節反腐敗和貿易管制法律。
(A)在過去五(5)年中，被收購集團的任何成員、其任何董事、高級管理人員、員工，或據賣方、代理人、代表、顧問或代表被收購集團行事的任何其他人士所知，均未(I)直接或間接向任何外國官員(如《反海外腐敗法》所定義)、國家官員或個人支付、提供、承諾或授權向任何外國官員(如《反海外腐敗法》所定義)、國家官員或私人支付或贈送任何金錢或有價值的物品，以直接或間接違反反腐敗法，(Ii)根據2001年6月8日意大利第231號法令接受任何懸而未決或受到威脅的刑事調查或訴訟，或參與可能引發任何此類責任的刑事行為，或(Iii)違反反腐敗法。
(B)被收購集團的任何成員，或其任何董事、高級職員、僱員，或據賣方所知，在過去五(5)年中，(I)被制裁的人，(Ii)在任何貿易項下受到除名或任何基於名單的指定
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管制法律，或(Iii)從事可能合理地預期會導致此人成為受制裁人的交易、交易或活動。
(C)在過去五(5)年的每一年中，被收購集團的每一成員均(I)遵守適用的貿易控制法和制裁；(Ii)維持並實施控制和制度，以遵守適用的貿易控制法、制裁和反腐敗法；(3)沒有直接或間接地與任何受制裁人或在任何受制裁國家或在任何受制裁國家從事任何直接或間接的交易，或涉及 任何被制裁人或任何受制裁國家的利益；(4)不是任何政府實體就任何實際或涉嫌違反貿易管制法、制裁或反腐敗法的行為進行的調查或執法行動或其他法律程序的對象，也沒有收到任何此類待決或威脅的行動的通知；或(V)其他違反制裁或貿易管制法的行為。
(D)被收購集團、其董事、高級管理人員、員工、代理人、代表、顧問和代表被收購集團行事的任何其他人一直遵守所有不時生效的與人權有關的法律，並且沒有向任何個人或實體供應、採購或進口任何產品，或以其他方式與任何個人或實體進行交易，違反進出口管制或法律規定的與人權有關的其他限制，但就賣方而言，作為一個整體或整體而言，這對業務和被收購集團並不重要。法規或 不時生效的法規。被收購集團及其各附屬公司設有內部監控，包括政策、程序及培訓，足以提供合理保證，確保其並無違反人權 。
(E)被收購集團或其任何附屬公司，或其任何董事、高級職員或僱員，或據賣方所知，代表被收購集團或其附屬公司行事的任何代理人或其他人士，在過去五(5)年內，並未因涉嫌販賣人口或涉嫌強迫勞動而受到任何政府實體採取的任何行動，但個別或整體而言，該等事項對本公司及被收購集團並不構成重大影響。也不受任何過去或正在進行的與人權、工人待遇、人口販運或童工有關的指控、調查或訴訟的影響。
第2.23節沒有其他陳述或保證。
(A)賣方確認並同意：
(I)除每名買方在條款III或第7.02(A)(Iv)節規定的證書 中明確作出的陳述和保證外，買方或其任何關聯公司、其各自的代表或任何其他人不得就該等買方或其關聯公司或賣方或其任何關聯公司或代表所獲得的與交易相關的任何信息以及任何該等信息的準確性或完整性或任何基本假設的合理性作出任何明示或默示的陳述或保證。
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(Ii)每名買方代表其本身及代表其聯屬公司及其各自的代表，明確放棄所有明示或默示的陳述及保證，但賣方在第7.02(A)(Iv)條或第7.02(A)(Iv)節所述的證書中明確作出的陳述及保證除外。買方或其任何聯營公司、其各自的任何代表或任何其他人士對賣方或其任何關聯公司、其各自的代表或任何其他人士因S使用任何信息而產生的任何責任或其他義務概不負責，除非該等信息明確包含在條款III所載的陳述或擔保中或第7.02(A)(Iv)節預期的 證書中。
(B)為進一步説明前述事項，賣方確認，除買方在條款III或第7.02(A)(Iv)節規定的證書中明確作出的陳述和保證外，賣方無權、一直也不會依賴任何買方或其任何關聯公司、其各自的代表或任何其他人的任何陳述或保證。賣方確認並同意，在簽訂買方參與的交易文件時，其完全依賴買方在第三條或第7.02(A)(Iv)節所述證書中明確作出的陳述和保證，以及其自己的調查和分析，並且每一份交易文件都是S公平談判的產物。賣方及其每名代表承認並同意，他們已完全訪問並有機會查看代表任何買方提供給賣方或其代表的所有文件。賣方是交易文件所設想的交易的知情和老練的參與者，已對每個買方進行了令其滿意的獨立調查和核實，並提供了其認為與交易文件的執行和交付有關的必要文件和信息，並對其進行了評估。
第三條
購買者的陳述和保證
自本合同之日起，自初始成交日起，每名買方向賣方分別且非聯名作出如下聲明和保證：
第3.01節組織和地位。
(A)該等買方及與該買方有聯繫的每一買方實體根據其註冊成立、成立或組織的司法管轄區的法律而妥為組織、有效存在及信譽良好，並擁有按目前進行的業務所需的權力及授權，但如未能保持良好的信譽並不會合理地預期 個別或整體情況會導致買方產生重大不利影響，則屬例外。
(B)該買方和與該買方有關聯的每個買方實體都有適當的資格開展業務，並且在適用的情況下，根據其或其所擁有或使用的財產的所有權或用途所在的每個州或其他司法管轄區的法律具有良好的信譽。
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其開展的活動的性質要求此類資格，除非不符合資格的情況不會合理地預計不會單獨或總體導致買方產生重大不利影響。
第3.02節授權；具有約束力。
(A)與買方有關聯的每個買方和買方實體均擁有必要的公司、有限責任或其他權力和 授權，以簽署和交付本協議及其指定為當事方的每一份其他交易文件，並據此完成擬進行的交易，並履行其在本協議和 項下的其他義務。該買方及與該買方有關聯的每一買方實體已採取一切必要的公司、有限責任公司或其他類似行動，以授權簽署和交付本協議及其所屬或將於適用成交時為一方的其他每一份交易文件，並授權完成在此及由此預期的交易。
(B)本協議已由該買方正式簽署和交付，並且在適用的成交之前，該買方和/或與該買方有關聯的適用買方實體將已正式簽署並交付其被指定為參與方的每一份其他交易文件。
(C)假設本協議已由適用的賣方實體正式授權、簽署和交付，本協議 構成，並且在適用的賣方實體適當授權、簽署和交付彼此的交易文件後，與該買方有關聯的有關買方和買方實體被指定為當事方的每份其他交易文件構成或在適用的成交時構成與該買方有關聯的該買方和買方實體的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對與該買方有關聯的買方和買方實體 強制執行，但受補救措施例外情況的限制。
第3.03節無衝突； 同意。
(A)該買方和適用的買方實體簽署和交付本協議以及它被指定為當事一方的每一份其他交易文件，並且該買方和與該買方有關聯的適用的買方實體完成本協議所設想的交易，並且該買方和與該買方有關聯的適用的買方實體履行其在本協議和本協議項下的其他義務，在每種情況下，無論是否有通知或時間流逝，或兩者兼而有之，不會或不會導致任何違規行為，違約或違反該買方或與該買方有關聯的適用買方實體以及與該買方有關聯的每個買方實體的組織文件，(Ii)受第3.03(B)節所述的 授權和備案的約束，與適用法律發生衝突或導致違反適用法律，或(Iii)(A)與或導致任何違反、違約或違反，(B)導致或 產生任何終止、取消、加速該買方的任何權利或義務或其他類似權利或該買方或與該買方有關聯的適用買方實體的任何權利或利益的任何損失，(C)產生或引起該買方或適用買方實體的任何實質性義務
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根據該買方或與該買方有關聯的適用買方實體的任何重大合同與該買方有關聯，或(D)導致對該買方或與該買方有關聯的買方實體所擁有的任何財產產生任何留置權 (任何允許的留置權除外)，但第(Ii)和(Iii)款中的每一項不合理地預期會導致買方產生重大不利影響的情況除外。
(B)在簽署和交付本協議或其他交易文件、完成本協議或由此預期的交易、或該買方及與該買方有關聯的適用買方實體遵守本協議和條件的條款和條件時，該買方和與該買方有關聯的買方實體不需要獲得或作出任何授權或備案，但下列情況除外：(I)監管法律可能要求的、 (Ii)僅因賣方S或其任何關聯公司參與任何交易文件預期的交易而需要的授權或備案，
(C)除ABG買方提出的高鐵申請外，於2024年4月23日開始並於2024年5月23日屆滿的等待期除外，任何買方無須根據高鐵法案提交額外的高鐵申請。
第3.04節法律程序。(I)沒有針對任何買方或與該買方有關聯的任何買方實體的訴訟懸而未決，或對任何買方或與該買方有關聯的任何買方實體施加或影響的任何禁令懸而未決，以及(Ii)據該買方所知，任何政府實體不會就該買方和/或與該買方有關聯的任何政府實體的任何實際或涉嫌違反任何適用法律進行調查或調查，就第(I)和(Ii)款中的每一項而言，(A)是懸而未決的 ，或者，據賣方所知，已受到書面威脅，且(B)有理由預計將個別或整體導致買方產生重大不利影響。
第3.05節禁止註冊。
(A)如該買方正在收購任何已收購股份，則該買方收購該等已收購股份只是為其本身的賬户進行投資而非為了進行任何分銷或出售。該買方理解：(I)該等收購股份未根據證券法或任何外國或州證券法登記， (Ii)該等收購股份沒有公開市場，且不能保證會發展公開市場，及(Iii)該等收購股份在未根據證券法或任何州證券法登記的情況下，不得出售、轉讓、質押、質押或以其他方式處置，或要約出售、轉讓、質押、質押或處置，但根據證券法或任何該等州證券法規定的豁免登記者除外。以及在每種情況下，在適用的範圍內遵守其他證券法。
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(B)就其收購任何已收購股份而言，該買方為認可投資者(定義見證券法下頒佈的規則D第501(A)條)。
(C)在收購任何已收購股份的範圍內，該買方在財務及商業事宜及這類投資方面的知識及經驗足以評估其投資於收購股份的優點及風險及作出知情的投資決定，並能承擔其投資收購股份的經濟風險及承擔該等投資的全部虧損。
第3.06節償付能力。假設(I)本協議和其他交易文件中包含的賣方的陳述和擔保在所有重要方面都是真實和正確的，(Ii)賣方履行了本協議和本協議項下的義務，以及(Iii)該買方履行了S履行本協議擬進行的交易的義務(或放棄該等條件)，則該買方現在和將來都是，在初始成交時以及在交易生效並由買方支付該買方或其任何關聯公司根據任何交易文件應支付的所有金額(包括初始成交時需要支付的購買價和所有其他付款)後，有償付能力。此類買方不是任何保護、修復、清算、接管、破產或其他待決或受到書面威脅的類似程序的標的。
第3.07節經紀。 任何經紀、發現人或投資銀行無權因買方或其任何關聯公司或其代表作出的任何安排而獲得與交易相關的任何經紀手續費、發現人S費用或類似的費用或佣金。
第3.08節財務能力。自初始成交日期起，ABG買方將擁有財務 能力、獲得和/或足夠的現金或其他即時可用資金，以完成預期的交易，包括支付ABG買方或代表ABG買方在初始成交日期進行的所有付款。據ABG買方所知，在初始成交時，任何情況或條件都不會合理地阻止或大幅延遲此類基金的能力，或以其他方式損害此類能力。儘管本協議有任何相反規定，在任何情況下，ABG買方或其任何關聯公司收到或獲得任何資金或融資，均不得成為ABG買方履行本協議項下任何義務的條件。
第3.09節沒有其他陳述或保證。
(A)該買方承認並同意：
(I)除賣方在第二條款中或在第7.01(A)(Iv)節規定的證書中明確作出的陳述和保證外，賣方及其任何關聯公司(包括被收購集團)、其各自代表或任何其他人均不就賣方、被收購集團或企業或向買方或其任何關聯公司或代表提供的任何信息作出任何明示或默示的陳述或保證
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交易，包括與買方的業務前景或盈利能力、適銷性或對任何特定目的的適用性、預測、預測、業務計劃或其他信息(包括任何機密信息)以及任何此類預測、預測、業務計劃或其他信息的準確性或完整性或任何假設的合理性有關的信息。
(Ii)賣方代表其本人並代表其關聯方及其各自的代表，明確地 放棄所有明示或默示的陳述和保證，但賣方在第二條或第7.01(A)(Iv)條所規定的證書中明確作出的陳述和保證除外。賣方或其任何關聯公司(包括被收購集團)、其各自的任何代表或任何其他人士對買方或其任何關聯公司、其各自的代表或任何其他人因S使用任何信息而產生的任何責任或其他義務，包括在任何虛擬數據室、機密信息備忘錄、管理層演示或要約材料中向其提供的任何信息、文件、預測、預測或其他材料，或與任何現場參觀或訪問、盡職調查電話或會議或其他方面有關的信息，不承擔任何責任或義務。除非此類信息明確包含在第二條所包含的陳述或保證中，或包含在第7.01(A)(Iv)節規定的證書中。
(B)除賣方在第(Br)條第二款或第7.01(A)(Iv)節預期的證書中明確作出的陳述或保證外，該買方承認其無權、不依賴、也不會依賴賣方或其任何聯屬公司(包括被收購集團)或其各自代表或任何其他人的任何 陳述或保證。買方確認並同意，在訂立其參與的交易文件時，其完全依賴賣方在條款II或 中明示作出的陳述和保證以及第7.01(A)(Iv)節所設想的證書以及其自身的調查和分析，且每份交易文件均為S公平談判的產物。此類買方瞭解業務所處的行業，能夠評估本協議所設想的交易的優點和風險，並能夠在無限期內承擔此類投資的重大經濟風險。
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第四條
賣方的契諾
第4.01節訪問。自本協議之日起及之後，直至適用的成交和根據第八條終止本協議的較早發生為止，賣方應僅出於整合規劃和完成交易的目的，或在必要時促使其關聯公司和代表在適用的成交時實施業務採購和業務運營，(X)在正常營業時間內給予買方及其已與賣方或其關聯公司簽訂保密協議的經營夥伴及其各自的代表合理的訪問權限，經合理事先書面通知，並以不幹擾賣方和業務的正常業務運營的方式，向購買的資產、被收購集團和業務的賬簿和記錄，並(Y)向買方、其與賣方或其關聯公司簽訂保密協議的經營夥伴及其各自的代表提供該等人士可能合理要求的與業務有關的財務和運營數據及其他信息；只要買方、與賣方或其關聯公司簽訂保密協議的經營夥伴及其各自的代表遵守所有適用的法律和賣方的所有適用善意政策和賣方的合理要求(包括與環境、健康、安全和安保事項有關的政策和要求)，與任何買方S或經營夥伴S或其各自的代表實際接觸賣方或S的物業有關；此外，在下列情況下，賣方可以合理地限制此類訪問：(I)此類訪問將違反或導致放棄賣方實體或賣方的任何律師-客户特權，(Ii)將違反任何適用法律(包括合併控制和競爭法以及適用於員工個人信息的數據隱私和保護法)，(Iii)根據新冠肺炎或任何流行病措施，合理地預計此類訪問將危及任何員工的健康和安全，或(Iv)將無理擾亂企業或賣方實體的正常業務運營；但條件是，在每種情況下，賣方應並應促使其代表和關聯公司盡商業上的合理努力，在可能的範圍內向買方、已與賣方或其關聯公司簽署保密協議的經營合作伙伴及其各自的代表提供相關信息的訪問權限以及訪問方式，而這種訪問方式在合理情況下不會導致違反或放棄任何此類律師-客户特權、違反法律或危害其員工的健康和安全。此類訪問權明確排除任何第二階段環境調查或任何其他侵入性或環境分析、測試或採樣，包括對土壤、地表水、空氣、地下水或其他環境介質或建築材料的任何此類分析、測試或採樣。根據第4.01節提出的所有訪問請求必須提交給Christopher Cronin、Scott Pleiman或賣方書面指定的其他人員。為免生疑問，根據第4.01節行使買方各自權利而提供給買方或由買方獲得的任何信息將受第5.01節的約束。
第4.02節經營業務。
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(br}不合理地扣留、附加條件或延遲)，(Ii)披露明細表第4.02節所述，(Iii)適用法律、禁令或任何重大合同的條款所要求的，(Iv)結算前重組交易所預期的，或(V)本協議或任何其他交易文件所明確預期或允許的：
(A)賣方應，並應促使其他賣方實體和被收購集團(I)在正常業務過程中在所有重要方面經營業務，(Ii)採取商業上合理的努力，基本保持業務及其與客户、供應商、供應商、分銷商和與其有業務關係的其他人員的關係，這些關係對業務整體而言是重要的；但是，賣方、任何賣方實體或被收購集團的任何成員就第4.02(B)節的任何規定明確涉及的事項採取的任何行動均不應被視為違反本第4.02(A)節的規定，除非該行為構成違反第4.02(B)節和第 (Iii)節的規定(Iii)與ABG買方或其指定人就在初始成交時或之後收到的庫存的採購訂單進行合理協商；以及
(B)賣方不得，也不得促使被收購集團的每一成員和其他賣方實體(在每種情況下，僅限於與業務有關的範圍內)做以下任何事情：
(I)修訂被收購集團任何成員的公司註冊證書、章程細則、組織章程大綱和章程、章程或任何其他類似的組織文件；
(Ii)向任何被收購集團股票的任何持有人宣佈或支付任何股息或進行任何其他分配，但在每一種情況下，(A)現金股息或其他現金分配除外；但不得允許此類現金股利或分配導致被收購集團任何成員的現金金額低於適用的 最低現金金額，以及(B)根據第4.04節為結算公司間賬目而進行的股息或分配；
(Iii)贖回、回購或以其他方式收購被收購集團任何成員公司的任何股權或有表決權證券， 或發行、轉讓、交付、出售或授予(A)被收購集團任何成員公司的任何法定或實益股權或有表決權證券，或(B)任何認股權證、期權、權利、影子股票權利、股票增值權、股票業績單位、可轉換或可交換證券或任何其他承諾或承諾，根據該等承諾或承諾，被收購集團任何成員公司有義務或可能有義務發行、轉讓、交付、出售或授予 (X)被收購集團任何成員的任何法定或實益股權或有表決權的證券，或(Y)可轉換為被收購集團任何成員的任何法定或實益股權或可行使或交換的任何證券，或被收購集團任何成員的任何法定或實益股權或有表決權的證券；
(Iv)調整、拆分、細分、合併或重新分類被收購集團任何成員公司(包括被收購集團股份)的任何股權(合法或實益)，或發行、轉讓、交付、出售、質押或以其他方式阻礙或準許發行、轉讓、交付、出售或質押任何股權證券 (合法或實益)或任何其他證券，以代替、可轉換或可交換或替代
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對於被收購集團任何成員公司(包括被收購集團股份)的任何股權(合法或實益)，或購買或收購任何此類證券的任何直接或間接權利、認股權證、期權、增值權、影子股票、利潤分享權、催繳、承諾或任何性質的任何其他協議，
(V)除非(A)適用法律或適用的聯合合同要求，(B)根據本協議日期生效的福利計劃條款並在披露時間表第2.14(A)節規定，(C)僅為本第4.02(B)(V)節第(1)(X)、(2)和 (6)款的目的，對於費用完全由賣方及其關聯公司(被收購集團除外)承擔，並且合理地預計不會導致對買方或其任何關聯公司或受讓人或被收購集團任何成員的責任增加的行為(包括增加買方或其任何關聯公司或受讓人遵守第九條的費用)或(D)對在本協議日期生效的任何福利計劃條款的 任何調整，該條款在正常業務過程中統一適用於所有業務賣方或其關聯公司的員工和所有其他員工，且不構成違反本協議中的任何陳述或保證，也不合理地預期不會導致對買方或其關聯公司、受讓人或被收購集團任何成員的責任增加：(1)除第9.08節所述外，建立、採用、續訂、實質性修訂或終止(X)任何物質福利計劃或(Y)涵蓋被收購集團任何成員的任何業務員工、前業務員工或其他現任或前任員工的任何聯合合同，(2)除第9.07(B)節所述外，向任何業務服務提供商授予或宣佈任何現金或股權或基於股權的獎勵獎勵、獎金、保留、控制權變更、交易、遣散費或其他實質性的薪酬或福利增加，(3)終止任何業務服務提供商(原因除外)(由賣方在與買方合理協商後，根據過去的慣例善意地確定)，但終止僱用或在正常業務過程中聘用業務服務提供商的情況除外 提供商的年薪或薪金加上目標獎金機會低於200,000美元(須遵守第4.02(B)(V)(7)條和第9.01(A)條的規定，對於留住 員工，僅在兩週後提前書面通知買方並與買方進行合理協商)；(4)僱用、提拔或聘用任何人，或以其他方式與任何人達成任何僱傭或諮詢協議或安排，但在正常業務過程中涉及年薪率或薪金及目標獎金機會合計低於200,000美元(須遵守第9.01(A)條)(5)增加或承諾增加任何商業服務提供者的工資、工資率、目標獎金或現金獎勵機會或股權或股權薪酬的個人除外。除在正常業務過程中的年工資率或加薪，並與過去的做法一致的企業員工，其年工資率或薪金加上目標獎金機會(在此類加薪後)低於20萬美元(須遵守第9.01(A)節)； (6)增加或加速或承諾加快提供給任何商業服務提供商的補償或福利的資金、支付、取消限制或授予，包括根據任何福利計劃或任何其他福利或 補償計劃、方案、政策、協議或安排；(7)實施或宣佈違反(或將或合理地預期將單獨)的任何員工裁員、休假、裁員或其他類似行動
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或與其他終止一起，觸發《警告法案》規定的通知義務(或根據適用法律，否則可能觸發遣散費、提前通知、代通知金或任何其他遣散費、退休或類似義務或信息和/或諮詢)；或(8)內部調動(包括響應員工或其他服務提供商的調動請求)，或以其他方式改變賣方或其關聯公司的任何員工或其他服務提供商的職責和責任，其方式將影響該員工或服務提供商是否被歸類為企業員工，對於年工資或薪金加目標獎金機會低於200,000美元的企業員工採取的行動除外，這些行為是為了在正常業務過程中按照過去的做法填補企業的空缺，或由於 因原因或死亡或真正的殘疾而被解僱；
(Vi)在任何交易中收購構成任何業務、公司、合夥企業、協會、合資企業或其他實體或其他業務組織或部門的任何股本或任何業務線或資產的全部或重要部分，包括通過合併、合併、購買股票或資產或其他方式；
(Vii)允許取消或終止任何購買的資產的任何保險單，或允許其下的任何保險失效，除非在取消、終止或失效的同時，獲得了覆蓋範圍等於或大於被取消、終止或失效的保險的替換保單；
()訂立其定義第(I)至(Iv)及第(Br)(Vi)條所預期的任何聯屬交易；
(Ix)抵押、質押、設定、產生或容受對任何已收購股份或任何已購買資產的任何留置權(任何準許留置權除外)，(A)擔保被收購公司以外的任何人的任何債務或與企業有關的任何債務，或(B)以被收購公司的債務或與企業有關的債務為擔保，金額個別或總計超過10萬美元(100,000美元)；
(X)非在正常業務過程中出售、租賃或以其他方式處置任何購買的資產或收購的股份， 但(A)在正常業務過程中出售庫存、(B)業務已過時或不再使用的資產或(C)公司擁有的知識產權(符合下文(Xi)條款的規定)除外；
(Xi)出售、轉讓、許可、再許可、允許專用於公共領域、允許失效、放棄、質押、設置、授予、處置、轉讓或放棄公司擁有的任何知識產權，但披露日程表第4.02(B)(Xi)(A)節規定的除外，以及(B)按照披露日程表第4.02(B)(Xi)(B)節的規定放棄截至本協議之日不再用於本業務的知識產權的登記和應用；
(Xii)關於被收購集團的任何成員，但與賣方税務集團的或與 有關的任何綜合納税申報表除外
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(為免生疑問，以下哪項例外不包括？複選框？或(Br)對任何被收購公司的類似選擇)，或法律要求(A)(在正常業務過程之外)、更改或撤銷任何重大税務選擇；(B)為税務目的採用或更改任何重大會計方法；(C)修改或重新提交任何重大納税申報單；(D)放棄任何要求實質性退税的權利；(E)同意延長或免除適用於任何重大税務要求或評估的時效期限；或(F)簽訂《守則》第7121節(或任何州、地方或非美國税法的任何類似規定)中關於物質税的結算協議，或以其他方式解決或妥協任何物質税義務；
(Xiii)對自本協議之日起有效的企業使用的財務會計方法進行任何實質性更改，除非GAAP或適用法律另有要求；
(Xiv)對其關於 應付帳款或應計費用的支付或應收帳款或其他應收款的收款的政策作出任何實質性改變，但公認會計原則或適用法律另有要求者除外；
(Xv)對其現金管理慣例、會計方法、慣例、估計技術、 假設和原則(包括報告收入、扣除或財務會計用途的其他重要項目)作出任何重大改變，除非適用法律或公認會計原則另有要求；
(Xvi)支付、解除、清償、妥協、和解或同意和解任何重大訴訟，而該等訴訟的責任將為本協議項下的承擔責任，但如任何和解或免除只考慮支付個別不超過50萬美元(500,000美元)或總計不超過200萬美元(2,000,000美元)的款項，而對業務的經營或營運並無 持續限制，並導致導致該等訴訟的索償完全解除，則除外；
(Xvii)對任何材料合同項下的任何實質性權利進行實質性和不利的修改或修改、終止、失效或放棄，但在正常業務過程中根據其條款終止或自動續簽任何材料合同除外；
(Xviii)訂立任何合同，如果該合同是在本合同之日訂立的，則該合同將是實質性合同， 不是在正常業務過程中訂立的；
(Xix)續訂或延長任何人被授予使用公司擁有的任何知識產權的許可或權利的任何合同(不包括披露附表第2.11(A)(Xiv)(A)-(C)節或第4.02(B)(Xix)節所述的合同)；
(Xx)招致、承擔、授權或作出任何資本開支或為此作出的任何承諾，個別或合計超過500,000美元(500,000美元)；
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(Xxi)建立、招致、承擔、擔保或以其他方式對第(I)至(Vi)、(Xi)或(Xii)款所設想的超過(或就 定義第(Vi)款所設想的債務)面值(不論估值)超過100萬美元(1,000,000美元)的任何 債務承擔或以其他方式承擔責任，但在正常業務過程中按照以往營運資金的慣例將在初始結算前全部清償的除外；
（xxii）向任何人貸款或預付任何金額，或向任何人繳納任何資本，在每種情況下，個人超過五萬美元（50，000美元），或一百五十萬美元（150，000美元），總計，（A）被收購集團的任何成員或 （B）除外在正常業務過程中向企業員工和顧問預付的差旅費和業務費用或延長貿易信貸和供應商預付款;
（xxiii）採用、發起、批准或簽訂任何對被收購集團任何成員公司進行完全或部分清算、解散、合併、分拆、合併、資本重組或其他重組的計劃或協議;
(Xxiv)下與根據第4.02(A)(Iii)節下的訂單不匹配的SS25庫存訂單或超出批發業務賬面訂單的訂單；
(Xxv) 與任何受限制的交易對手訂立任何合同；以及
(Xxvi)授權或同意(以書面或其他方式)採取第4.02(B)節所述的任何前述行動。
雙方承認並同意，本協議中規定的 限制(包括第4.08條下的限制)無意賦予買方在初始成交前直接或間接控制或指導賣方或其子公司的業務或其他業務的任何部分的權利，且本協議中包含的任何內容均無意直接或間接賦予賣方或其子公司在初始成交前控制或指導任何買方S或其 關聯公司運營的權利。在初始成交之前，買方和賣方應根據本協議的條款、條件和限制，對S本人的業務和運營行使完全的控制權和監督權。儘管本第4.02節有任何相反規定，但在任何情況下，本第4.02節包含的任何內容都不得限制或限制賣方或其關聯公司(被收購集團成員除外)與業務或交易無關的任何事項。每名買方確認並同意，在 計量時間之前，賣方可(但無義務)促使被收購集團任何成員公司將其現金分配給賣方或其任何關聯公司(有一項理解，即被收購集團該成員公司未如此分配和持有的任何現金可計入現金或受限現金的計算中，但須受該定義所載最高金額的限制)；但賣方不得派發任何現金股息或分派現金，但不得導致被收購集團任何成員公司在初始成交時的現金金額低於適用的最低現金金額。
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第4.03節保密。在初始成交後的三(3)年內，賣方應保密，並促使其關聯公司、指示並採取商業上合理的努力，使其及其各自的代表保密，不使用有關該企業或被收購集團任何成員的所有機密或專有信息(包括根據第6.03(A)節向賣方或其代表提供的此類信息，為免生疑問)，但政府實體要求或根據法律或任何證券交易所或上市機構或上市機構的規則或法規要求的信息除外，行政程序或司法程序(只要在法律或任何證券交易所或上市機構的此類規則或法規允許的範圍內，或法律、行政或司法程序允許的範圍內，賣方向適用的買方提供關於此類披露的合理事先通知，並按照買方S的要求並就防止或限制此類披露範圍的任何努力與該買方進行合理合作，且費用自負)，(B)索取截至最初成交日期的信息，或此後成為除賣方、其關聯公司或代表違反本協議或任何其他交易文件以外的公眾常識或公開可用的一部分，(C)在行使任何交易文件中規定的任何權利或補救措施時，或在任何交易文件所規定的範圍內，或在任何交易文件下直接或間接引起或根據任何交易文件進行的任何程序的行使中，有合理必要使用或披露的信息，(D)在初始成交日期後，賣方或該等關聯公司不知道有義務對任何買方或其關聯公司(包括被收購集團)或業務負有保密義務的任何人士以非保密原則向賣方或其任何關聯公司披露的信息，以及(E)信息是由賣方或其任何代表在初始成交日期後獨立構思或開發的，不得使用 或參考有關業務或被收購集團任何成員公司的任何機密或專有信息。
第4.04節公司間安排。
(A)賣方及各買方確認並同意，於適用成交後及生效時，賣方或其任何聯屬公司(被收購集團的任何成員除外)與被收購集團的任何成員之間在適用成交前訂立的所有合同或其他 安排(包括公司間結餘)應全部取消、終止或完全終止(視情況而定)，無須付款或承擔任何責任。
(B)賣方 應促使被收購集團成員償還、終止或以其他方式最終解決被收購集團成員持有的所有公司間餘額(公司間重組)，除非賣方和ABG買方在本協議日期後和不少於適用成交前十(10)個工作日另有書面協議(或在合理可行的情況下，如以下所述的步驟計劃至少在適用成交前二十(20)個工作日 天尚未敲定，則應儘快完成)。不遲於本合同日期後四十(40)天，賣方應向ABG買方提供一份步驟計劃草案，列出為完成公司間重組而計劃採取的行動，並應將賣方至少在適用成交前十(10)個工作日收到的ABG買方就此提供的任何合理書面意見納入其中；但ABG買方和賣方應 真誠合作，以下列方式解決這些意見：(I)賣方及其附屬公司承擔任何額外的責任或義務(包括税收，無論是否
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直接向賣方或其任何附屬公司徵收或以預扣的方式徵收，但不包括合計的預扣税)或(Ii)延遲、阻礙或阻止初始成交。
第4.05節書籍和記錄。在適用的成交之前和之後，(I)賣方應， 並應促使其關聯公司及其代表，將賣方或其關聯公司或代表所擁有的構成企業轉讓記錄的任何賬簿和記錄(或其相關副本，如果此類賬簿和記錄包含與企業無關的信息)交付給適用的買方，並應在商業上合理的努力與買方合作，查找賣方真誠地相信由賣方或其關聯企業或代表擁有的構成企業轉讓記錄的任何賬簿和記錄；(Ii)該買方應、並應促使其關聯企業並指示其及其 代表：向賣方交付發現由買方或其關聯公司或代表(包括被收購集團)擁有的任何保留業務或不構成轉讓記錄的任何賬簿和記錄(或其相關副本，如果該等賬簿和記錄包含與保留業務無關的信息)，並應採取商業上合理的努力與買方合作，查找賣方真誠地認為由該買方或其關聯公司或代表擁有的構成轉讓記錄的 業務的任何賬簿和記錄。儘管有上述規定，與税務有關的記錄的交付和提供應由第6.06(F)節和附件E，而不是第4.05節管理。
第4.06節附加公約。
(A)在最初成交後的兩(2)年內，賣方將不會也不會允許其任何關聯公司直接或間接(I)誘使或故意鼓勵任何調動員工(年總薪酬低於50,000美元(50,000美元)的調動員工除外)離開適用買方或其任何關聯公司的工作，或(Ii)招攬或僱用任何調動員工；但上述第(I)和(Ii)款不排除賣方或其任何附屬公司(A)進行非專門針對任何調任員工的一般招攬(或僱用任何迴應此類一般招攬的調任員工)，或(B)招攬或聘用在該招攬或聘用前至少九(9)個月其在本企業的僱傭關係已終止的調任員工。
(B)在最初成交後的十八(18)個月內，賣方將不會也不會允許其任何子公司(I)直接開發、提供或銷售產品、提供服務、從事競爭性業務或在其中擁有權益(包括作為創始人、股東、成員、經理、經營者、合作伙伴、所有者、顧問、顧問或任何類似身份)，或(Ii)故意幹擾買方關於競爭性業務的任何實際或潛在客户、客户、供應商或許可方，或以其他方式故意引起，誘導或鼓勵買方在競爭性業務方面的任何實際或潛在客户、客户、供應商或許可人終止或以不利方式修改任何此類關係。
(C)在最初結束後的十八(18)個月期間，賣方將不會也不會允許其任何子公司直接或間接地就競爭業務招募或招攬業務的任何客户或供應商
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任何此類客户或供應商終止或以其他方式不利改變其與適用的買方或關聯公司的關係的目的。
(D)賣方承認本第4.06節中包含的契諾是合理和必要的，以保護買方的合法利益，是交易的重要組成部分，是與交易相關的，並作為交易的誘因而訂立。如果本第4.06節中包含的任何約定在任何司法管轄區被判定超過適用法律所允許的時間、地理位置、產品或服務或其他限制，則任何法院都有明確授權對此類約定進行改革，並且此類約定應被視為在該司法管轄區按照適用法律允許的最長時間、地理位置、產品或服務或其他限制進行了改革。第4.06節所載的公約和本條款的每一條款都是可分割的、不同的公約和條款。任何此類書面契諾或條款的無效或不可強制執行，不應使本公約其餘條款無效或無法強制執行， 任何此類無效或不可強制執行在任何司法管轄區均不得使該契諾或條款在任何其他司法管轄區無效或不可強制執行。
(E)如果賣方違反或威脅要違反本第4.06節的任何規定，適用的 買方(以及在ABG買方的情況下，ABG買方的任何當前、前任或未來的經營合作伙伴將因此類違反而受到不利影響)有權尋求強制令或其他衡平法救濟(無需 張貼任何類型的擔保或擔保)，以約束該方從事構成違反本第4.06條規定的賣方義務的行為。儘管本協議中有任何相反的規定，此種救濟應是對任何其他可獲得的補救措施的補充，而不是替代，包括追回損失的訴訟。
(F)就本第4.06節而言，競爭性業務是指銷售和/或分銷獲得許可的運動服裝和產品。為免生疑問，本第4.06節中包含的任何內容均不得限制或限制賣方或其關聯公司(I)向第三方銷售可印刷空白服裝、內衣或配飾產品(包括向可能從事競爭性業務的第三方或經銷商銷售)或與代理、供應商、服務提供商和客户開展業務，或 (Ii)繼續從事澳大利亞業務和日本業務，直至澳大利亞業務或日本業務(視情況適用)轉移給ABG採購商或其一個或多個運營合作伙伴。
第4.07節投保賣方保險的事故的處理。
(A)買方確認賣方及其聯屬公司(被收購集團除外)的保險單對業務的承保範圍自初始截止日期起停止，賣方及其任何聯屬公司均不會購買任何尾部保單或其他附加或替代保險，以使 買方或被收購集團受益於適用於適用截止日期後的任何時間段內的賣方保險或業務。
(B)儘管有前述規定，但在不限制每一買方根據第X條享有的S權利的情況下，在初始成交日期後的二十四(24)個月內，就任何與承擔責任有關的索賠或意外事件(在該等責任並非
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(br}在計算營運資金時考慮)，(I)賣方授權每名買方就適用的 結算前發生的任何和所有 結算前發生的事件、行為、事故或不作為提出索賠，(I)賣方或其附屬公司在適用的結算日期前有效的基於事故的保險單(不包括任何索賠保單和所有自我保險計劃，每個均為母公司事故保單)，在適用的母公司保險條款允許的範圍內，(Ii)如果適用的買方不被允許提出允許的索賠，應買方或被收購集團成員的書面請求，賣方應在賣方收到提出索賠所需的信息後，在合理可行的範圍內儘快將索賠報告給適當的保險公司；(Iii)如果買方提交了允許的索賠，則該買方應在提交該允許的索賠之前向賣方提供合理的通知；(Iv)每個適用的買方應，並應 促使其關聯公司：遵守適用的母公司事故保單的條款，(V)如果賣方或其任何關聯公司收到與任何允許索賠有關的任何付款，他們應向適用買方支付或促使支付該等付款(扣除賣方或其任何關聯公司因此而產生的任何追回成本)和(Vi)賣方應在調查和追索任何索賠的過程中合理地配合適用買方(費用由該買方S承擔)。
(C)在第X條的規限下，每名適用的買方均須就(I)賣方及其聯營公司因提交準許索償而招致的任何成本(包括税項)、(Ii)根據母公司事故保單須支付的任何可扣減或保留款項，及(Iii)賣方或其聯營公司直接或間接透過母公司事故保單的保險人或再保險人直接或間接產生的任何追溯或預期保費調整(該等成本及開支，.回收成本)負上責任，並向 賣方作出補償。在不根據第X條限制賣方承擔S義務的情況下，賣方不對任何買方無法根據任何母公司事故保險單收取保險費用承擔責任。賣方或其適用關聯公司(被收購集團成員除外)應保留控制其保險單或計劃的所有權利，但本第4.07節所述除外；但是，在不限制任何母公司事故保單在正常業務過程中根據其條款到期的情況下，賣方及其關聯公司不得以合理預期的方式修改、修改、終止或放棄任何母公司事故保單下關於適用成交日期之前期間的任何承保範圍，從而對其下可用於允許索賠的承保範圍造成重大損害，或以其他方式實質性限制任何買方在本第4.07節項下的權利。 在適用成交後和之後，買方應負責確保其認為對被收購集團和業務的運營合適的所有保險。
(D)如果在適用的成交後，買方、被收購集團的一名成員或其任何關聯公司合理地要求提供任何關於續期索賠數據的信息或與允許索賠有關的其他信息，以便向保險承運人或索賠理算員或管理人發出通知或進行備案，或調整、管理或以其他方式管理允許索賠，則賣方應將此類信息提供給適用的買方、被收購集團的適用成員或其各自指定的任何受讓人，前提是此類信息由賣方(或其關聯公司) 擁有和控制，或賣方(或其關聯公司)可以合理獲得。因此，在適用情況下，在收到書面請求後應立即採取行動；但前提是，此類信息應遵守保密協議的保密和使用限制。
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第4.08節過渡。在本合同日期之後，在本協議有效終止之前，賣方應立即指定一組適當的人員，包括披露時間表第4.08(A)節中規定的每個職能領域的人員(過渡團隊)，以提供買方及其各自代表(受第4.01條的約束)所要求的信息，這些信息與買方為實施買方收購業務的努力以及業務截至適用結算時的運營情況有關。賣方應指定一個過渡團隊進行領導，該團隊應具備足夠的知識和資格來管理過渡流程，並應在賣方和適用的買方雙方同意的時間內，在正常營業時間與買方及其代表會面。賣方應促使過渡團隊向買方及其代表提供買方及其代表可能合理要求的與前述有關的信息和 合理協助，包括： (A)規劃和實施所有必要的步驟，以便買方有效地購買企業並在適用的交易結束後運營企業；(B)規劃和實施有效的信息技術流程，以確保在適用的交易結束後企業的高效運營；(C)使買方能夠獲得自適用成交之日起有效的業務保單或保險活頁夾；以及 (D)披露明細表第4.08節所述的事項。賣方和買方各負50%的責任自掏腰包與披露時間表第4.08(B)節規定的活動相關的第三方費用。過渡團隊應定期(但至少每 個月一次)就完成上述交易事宜與適用的買方會面。買方同意，代表其本人及其關聯公司、代表該買方行事的任何其他人員，通過過渡小組的一名或多名成員，協調從 起及此後的所有信息請求。儘管本協議有任何相反規定，本第4.08節中的任何規定均不得要求賣方在適用的成交前提供或安排提供過渡服務協議中預期包含的任何服務。
第4.09節排他性。自本協議簽訂之日起至本協議初始結束或根據本協議條款提前終止為止：
(A)賣方不得、也不得促使其附屬公司及其代表以其名義直接或間接地(除進行下述第4.09(C)節允許的任何通信外)(I)發起、徵求、迴應或故意鼓勵(包括通過提供非公開信息的方式)關於構成或將導致替代交易的任何查詢或提議或要約的任何查詢，(Ii)參與、繼續或以其他方式參與與下列事項相關的任何討論或談判，或向任何其他 個人提供任何非公開信息：或為了鼓勵替代交易，(Iii)簽訂任何意向書、諒解備忘錄、原則協議、合併協議、收購協議或其他關於替代交易的協議或諒解，或(Iv)以任何方式合作、協助、參與或採取任何行動，以便利任何人進行替代交易的任何努力或嘗試。
(B)賣方應並應安排其代表立即停止(賣方不得且不得安排其代表恢復或以其他方式繼續)
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就任何替代交易與任何人(買方及其代表除外，在ABG買方要求下，潛在買方指定的人，在每種情況下，與交易有關)進行徵求、討論或談判；
(C)如果賣方或其任何 代表收到構成或合理預期會導致替代交易的詢價、要約或建議，賣方應在收到該詢價、要約或提議後的一(1)個工作日內，以書面形式通知第三方，此時它 無法就替代交易進行討論，此後應停止就該詢價、要約或提議進行任何進一步接觸；
(D)賣方應並應促使其代表立即終止任何第三方S(買方及其代表以及在ABG買方的要求下，在每種情況下，潛在買方指定的與交易有關的指定人)對任何虛擬數據室的訪問，該虛擬數據室包含與交易或任何替代交易有關或旨在鼓勵交易或任何替代交易的任何非公開信息，並且在此期間不得向任何此類第三方提供訪問包含此類信息的任何虛擬數據室；以及
(E)賣方不得批准任何替代交易。
(F)就本第4.09節而言，替代交易是指除交易外的任何單一交易或一系列相關交易，涉及直接或間接出售企業的任何重大資產或財產，包括通過出售擁有此類資產或財產的賣方的一家或多家子公司(無論是以股權出售、合併、清算、解散、資本重組、重組或其他類似交易的方式)；但是，上述規定不包括在正常業務過程中的庫存銷售，也不包括與Hanesbrand Inc.全部或幾乎所有資產或股本相關的任何銷售、合併或類似交易，這些交易不會延遲、阻礙或阻止根據本協議條款完成交易。
第4.10節收盤前重組。在初始成交時或之前，賣方應並應促使其關聯方採取一切必要步驟，以實施和執行附件F所述的成交前重組交易。賣方應允許ABG買方審查賣方或其關聯方編制或簽署的與成交前重組交易有關的每份文件，並應對ABG買方書面合理要求的此類文件進行修改；但ABG買方應(或，如果任何文件未在初始截止日期前至少20個工作日交付給ABG買方，應在商業上合理的努力)在初始截止日期前至少10個工作日提供此類修訂；此外，如果此類修訂與本協議(包括附件F)一致，並且不(I)使賣方及其附屬公司承擔任何額外的責任或義務(包括直接向賣方或其任何附屬公司徵收的税款或以預扣税以外的預扣税方式徵收的税款)，或(Ii)延遲、阻礙或阻止初始關閉，除非在第(Ii)條的情況下，賣方未在初始關閉日期前至少20個工作日向ABG買方提供相關文件。
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第4.11節數據傳輸。如果任何購買的資產包含任何 個人數據，賣方同意按照本協議的規定並遵守所有適用的隱私和數據安全要求進行此類個人數據的轉移。為此，賣方應以雙方同意的格式向適用的買方提供一份轉讓個人數據的副本，或以其他方式協助將該等個人數據移植到該買方的S系統。在適用的買方S的合理要求下， 賣方應採取必要的步驟，確保所購資產中包含的個人數據按照所有適用的隱私和數據安全要求進行轉移，包括在轉讓前三十(30)個工作日內商定的日期，賣方應發送公平處理通知，該通知應合理地令買方滿意，通過電子郵件(如果特定數據主體無法使用電子郵件，則通過電子郵件或其他聯繫方式)向其個人數據已成為任何已購買資產一部分的所有人(S)通知該等個人數據在該已購買資產中的所有權變更(S)，確定該買方(或該買方S指定的關聯公司)為數據控制人，解釋該買方將處理該已購買資產中的個人數據的目的(S)，並提供指向該買方的相關隱私政策和該 買方的聯繫方式的超鏈接。在每種情況下，僅在適用的隱私和數據安全要求所要求的範圍內。初始成交後，如果且僅限於使適用買方遵守適用的隱私和數據安全要求所需的範圍內，賣方應立即向適用買方發送在轉讓後賣方收到的與 此類買方處理適用的購買資產(S)內的個人數據有關的任何數據主體請求；此外，對於買方從資料當事人或監管機構收到的任何資料當事人要求或與所購資產(S)內的個人資料有關的任何其他投訴或查詢，如果且僅在適用的隱私和數據安全要求的範圍內，賣方應應買方的書面請求，向買方提供其可能持有的與資料當事人 要求、投訴或詢問相關的信息(如果有)，並證明符合適用的隱私和數據安全要求項下的買方S義務。
第4.12節知識產權銷售。儘管本協議有任何相反規定，但在初始成交時但在緊接初始成交時發生的其他交易之前，(A)(I)冠軍歐洲S.r.l。應向ABG買方出售、轉讓、轉讓和交付冠軍歐洲S.r.L.S持有的知識產權的所有權利、所有權和權益，且不受任何留置權(許可留置權除外)的限制，作為交換，ABG買方應向Champion Europe S.r.l.支付或導致向Champion Europe S.r.l付款。現金1,000,000美元(這樣的金額，意大利知識產權購買價和這樣的交換，意大利知識產權銷售)，和(Ii)緊隨意大利知識產權銷售，冠軍歐洲S.r.l。應將意大利IP購買價格分配給意大利公司，(Iii)在第(Ii)款描述的分配之後，意大利公司將立即將意大利IP購買價格分配給HBI Holdings Swiss GmbH和(B)(I)GFSI LLC和Knight Apparel LLC應分別向ABG買方出售、轉讓和交付GFSI LLC和Knight Apparel LLC，不受任何留置權(允許留置權除外)的影響，所有GFSI LLC和Knight Apparel LLC應向S出售、轉讓、轉讓和交付所有GFSI LLC和Knight Apparel LLC各自對該等人員持有的知識產權的權利、所有權和權益，並以此為交換，根據第1.06節的規定，ABG買方應向GFSI LLC支付或導致向GFSI LLC支付5,000,000美元(GFSI IP購買價)和Knights Apparel LLC$5,000,000(KA IP購買價)，並與意大利IP購買價和GFSI IP購買價一起支付
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(br}價格，單獨的IP購買價格)，在每種情況下，現金(在本條款(B)(I)中描述的此類交換，統稱為美國IP銷售，並與意大利IP銷售一起，單獨的IP銷售)，以及(Ii)在美國IP銷售後，GFSI LLC應立即將GFSI IP購買價格分配給Hanesbrand Inc.，Knight應將KA IP購買價格分配給Knight Holdco LLC，Knight Holdco LLC將依次將KA IP購買價格分配給HanesBrands Inc.。(X)根據第4.12節轉讓給ABG買方的知識產權應構成購買的資產，並且(Y)單獨的知識產權購買價包含在購買價中。
第五條
購買者的契諾
第5.01節保密。每一買方承認，向其提供的與交易和其他交易文件(包括本協議和其他交易文件的條款、條件和其他規定)相關的信息受 保密協議的約束，其中的條款、條件和其他規定通過引用併入本協議；但是，如果本協議的條款與保密協議的條款之間存在任何矛盾，則本協議的條款將在這種矛盾的範圍內進行控制和支配。保密協議在初始成交時且僅在初始成交時終止，在與業務和交易有關的範圍內，保密協議將終止；但買方承認並同意，儘管保密協議終止，但在初始成交後，賣方或其任何關聯公司或其任何或其各自代表向其提供的關於賣方或其任何關聯公司(被收購集團的任何成員除外)或保留業務的任何和所有其他信息 仍應 受保密協議的保密和使用限制。如果本協議在初始成交前因任何原因終止，則保密協議(及其條款、條件和其他條款)以及本第5.01節規定的每名買方的義務仍應繼續完全有效，並根據其條款發揮作用。儘管本協議或保密協議中有任何相反規定，賣方承認並同意，(I)ABG買方有權描述交易並向潛在買方指定人或受讓人提供非保密信息的初步信息(僅限於與根據本協議公開披露的其他 信息一致的範圍)，以評估其是否會參與交易，以及(Ii)ABG買方應被允許與簽署保密協議同意受與ABG買方相同的條款和條件約束或與賣方簽訂單獨保密協議的潛在買方指定人或受讓人共享保密信息。
第5.02節更換信用支持。
(A)在適用的成交當日或之前，每一適用的買方應盡商業上合理的努力，自行安排終止賣方或其任何關聯公司(被收購集團的任何成員除外)為 提供的所有擔保，或安排替換安排，自適用成交之日起生效。
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買方正在收購的部分業務的利益，在每種情況下，均應以賣方、買方及其項下的債權人合理滿意的形式和實質，列於披露明細表第2.05(C)節。如果在本合同日期之後發現賣方及其關聯方提供的任何其他擔保，則適用的買方和賣方應 進行合理合作，並作出商業上合理的努力，以終止或替換此類附加擔保的安排，自適用成交之日起生效。
(B)如果任何擔保或其任何部分在適用的成交之前沒有終止或更換， (I)適用的買方應在初始成交後的長達二十四(24)個月內繼續作出商業上合理的努力以獲得終止或更換，(Ii)賣方應維持此類擔保在初始成交時有效，除非該等擔保已由該買方或其一名關聯公司取代，及(Iii)該買方應賠償賣方或其適用關聯公司在初始成交後(賣方的任何行為除外)根據任何該等擔保支付或產生的所有款項，並使其不受損害，並向賣方或其適用的關聯公司補償。
(C)賣方應並應促使其關聯公司合理地配合買方的努力，使其終止或更換擔保。
第5.03節R&W保險單。在初始成交之前，ABG買方將盡合理努力約束或促使保險公司在本合同日期後合理地迅速約束一份或多份保險條款，並將或促使其向賣方提供真實、正確和完整的副本 。每一買方代表自身及其關聯公司承認並同意，在未經賣方S事先書面同意的情況下，(A)除未支付公司交易費用的定義中所述外，與任何保單相關的所有保費、保險費、經紀佣金及其他成本和支出應完全由適用的買方或其關聯公司承擔，(B)每一份此類保單應 明確放棄對賣方的任何代位索賠(欺詐索賠除外)，(C)賣方、其關聯公司及其各自的高級管理人員、董事、員工、合作伙伴、會員、經理、代理人、律師、代表、繼承人或被允許受讓人應是該豁免的第三方受益人，並且(D)買方或其任何關聯公司不得以任何與前述不一致的方式修改、放棄、修改或以其他方式修改上述R&W保險單中規定的豁免。
第5.04節庫存抑制。不遲於2024年7月1日，買方應或應促使其指定人向賣方提供書面通知(扣留通知)，説明確定運動服裝業務庫存的方法將被指定為保留運動服裝庫存(根據其定義)。買方或其指定人應與賣方合理討論擱置通知中規定的方法，並真誠地考慮賣方提出的對該方法的任何調整或修改。擱置通知中提出的方法，以及因前述句子而產生的任何修改，在此稱為SA擱置方法。
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第六條
共同聖約
第6.01節努力。
(A)在初始成交前，除與監管法律有關或受第6.01(B)節規定管轄的與監管法律或第6.01(B)節所述事項有關的事項外，各方應並應促使其關聯方採取商業上合理的努力，使第七條中規定的條件得到滿足，並在可行的情況下儘快按照本協議另一方規定的條款和條件完成交易。賣方應盡商業上合理的努力，在初始成交前取得(且每個買方應合理配合賣方取得)為完成交易所需取得的所有第三方協議，包括披露時間表第6.01(A)節所列的協議；但(I)第三方協議不應被視為雙方完成交易的義務的條件，並且(br}(Ii)即使本協議或任何其他交易文件中有任何相反規定，賣方及其任何關聯公司均不需要(A)支付任何代價以獲得任何此類同意， (B)啟動、辯護或參與與前述相關的任何訴訟，或(C)為獲得任何此類同意而提供或給予任何通融(財務或其他)。為免生疑問，本協議的任何條款均不要求任何一方放棄第七條規定的任何條件。
(B)反壟斷事宜。
(I)ABG買方和賣方應，並應促使各自的關聯公司盡合理最大努力根據任何監管法律或與任何監管法律相關的規定提交任何申請並獲得任何授權，並在任何情況下使任何監管法律規定的所有等待期到期或終止，以在可行的情況下儘快完成收購和其他 交易，並在任何情況下在外部日期之前完成。與此相關，各買方應並應促使其各自的聯營公司(如適用)在實際可行範圍內儘快提交或安排提交任何適用監管法律要求其各自或其各自的聯營公司提交的任何文件。每一買方和賣方應在獲得任何此類授權或進行任何此類 備案方面相互合作，但前提是ABG買方和賣方在採取任何此類行動之前，不得事先書面通知對方，並與另一方進行合理協商，否則不得提交買方指定人要求或要求的任何此類備案。在符合適用法律的情況下，為儘快完成交易，在任何情況下都應在外部日期之前完成交易，每一方應並應促使其各自的關聯公司(如適用)(I)迅速將與任何政府實體的任何口頭溝通告知其他各方，並提供與任何政府實體關於交易的任何備案或獲得任何授權的書面通信的副本，以及(Ii)在其他各方的合理請求下，提供有關其自身及其關聯公司的所有信息。以及與任何此類備案或獲得與交易有關的任何授權有關的其他合理必要或可取的事項，以及(Iii)
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允許其他各方事先審查(並真誠地考慮其他各方就此提出的任何意見)，該締約方向任何政府實體提出的關於任何此類申請或獲得關於交易的任何授權的任何擬議通信；但(X)賣方和每一買方均可在各自認為合理必要的情況下，指定根據本第6.01節向對方提供的具有競爭敏感性的 材料僅限於外部法律顧問，且此類材料和其中包含的信息應僅提供給接收方的外部法律顧問，且除非事先獲得此類材料的來源(賣方和每一買方)的明確許可，否則該外部律師不得向接收方的董事、高級管理人員或員工披露。視情況而定)或其法律顧問和(Y)根據本條款第6.01節交換的任何材料可進行編輯：(I)刪除與被收購集團和業務估值有關的參考；(Ii)按需要遵守合同安排或適用法律；以及(Iii)按需處理合理的律師-客户或其他特權或保密問題。在符合適用法律的情況下，任何締約方不得獨立參加與任何政府實體就任何此類備案、獲得任何授權或任何調查或其他調查而舉行的任何實質性會議、電話或討論，除非事先通知其他締約方會議、電話或討論，並在該政府實體允許的範圍內提供出席和/或參與的機會。未經另一方事先書面同意，賣方或其關聯方、買方或其關聯方不得延長或要求延長與收購有關的任何等待期或決定期，或與任何政府實體達成任何協議、承諾或諒解，不完成收購或推遲完成收購，不得無理扣留、附加條件或推遲。除《高鐵法案》規定的任何備案費用外，ABG買方應負責本協議任何一方在根據任何監管法律進行任何備案或獲得與交易相關的任何授權方面應支付的所有備案費用。
(Ii)為推進但不限於前述規定，如果並在必要的範圍內，根據適用於交易的任何其他監管法律獲得任何授權，並在實際可行的情況下，在任何情況下在外部日期之前使第七條所列條件得到滿足，買方將 (A)通過同意法令、和解協議、持有單獨的訂單或其他方式，提出、談判、承諾、同意或實施：(1)出售、剝離、許可或以其他方式處置任何及所有股本或其他股權或 有投票權的權益，被收購集團或業務的資產(無論是有形或無形的)、權利、產品或業務，(2)對買方、其關聯公司、被收購集團或業務活動的任何其他限制，或(3)對買方、其關聯公司、被收購集團或業務的任何其他補救行動、條件、承諾或承諾，以及(B)競爭、抗辯和上訴，賣方應合理地與ABG買方合作，以進一步推動此類努力、任何司法或行政程序，以挑戰本協議所述收購或交易的完成；但是，即使本協議中有任何與 相反的規定，第6.01(B)節中的任何內容都不應要求買方(W)採取任何行動，除非其以完成收購為條件，(X)對任何買方S (包括此類買方S關聯公司)採取任何行動
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在任何地區的業務、資產、權益、產品或產品線，除非在與被收購集團或業務有關的交易完成後，(Y)出售、剝離、許可或處置業務S或被收購集團S(包括被收購集團S聯屬公司)的業務、資產、權益或同意上述任何事項，產品或產品線 (I)在披露明細表(剝離補救主要公司市場明細表)第6.01(B)(I)節所列司法管轄區內，或(Ii)在剝離補救主要公司市場明細表所列以外的任何司法管轄區內，如果在第(Ii)款的情況下，合理地預期此類行動將對被收購集團和整個業務的業務、經營結果或財務狀況造成重大不利影響；但儘管有上述關於第(Y)(I)款的規定，買方採取或同意採取的任何行動，涉及剝離補救主要公司市場時間表所列司法管轄區內的任何業務、資產、權益、產品或產品線的出售、剝離、許可或其他處置，不排除買方被要求採取或同意採取任何行動，涉及剝離出售、剝離、許可或以其他方式處置此類業務、資產、權益、資產剝離補救主要公司所列司法管轄區以外的產品或產品線 第(Y)(Ii)條所要求的任何其他司法管轄區的產品或產品線，或(Z)關於任何其他限制、或任何形式的補救行動、條件、承諾或承諾，或買方同意上述任何與業務或被收購集團有關的 ，採取下列任何行動：(I)在披露時間表(《披露時間表》)第6.01(B)(Ii)節所列司法管轄區採取任何行動，或(Ii)在行為補救措施主要公司市場附表所列的司法管轄區以外的任何司法管轄區，如在第(Z)(Ii)條的情況下，合理地預期該等行動會對被收購集團及整體業務的業務、營運結果或財務狀況造成重大不利影響；但儘管有上述關於第(Z)(I)款的規定，買方就《行為補救辦法》所列司法管轄區內的任何限制、補救行動、條件、承諾或承諾採取任何行動或同意採取任何行動，並不排除買方被要求按照第(Z)(Ii)條的要求採取任何行動或同意採取任何行動。
(Iii)賣方應與任何買方指定人就與交易相關的適用法律規定的任何備案和授權進行任何溝通，但前提是ABG買方是賣方和買方指定人之間任何此類重要溝通的一方，包括事先收到賣方和買方指定人之間任何重大信息的通知。
(IV)每名買方不得，亦不得 促使其每一關聯公司(在本句末的但書的規限下)不(A)收購、投資或以其他方式獲得任何權益，或同意收購、投資或以其他方式獲得任何權益、合併或合併，或以任何其他方式購買與被收購集團或業務屬於同一行業的任何人或其部分的任何資產或股權，或(B)訂立或同意訂立任何許可證、合同、與任何人就業務產品、服務或業務線達成協議或其他外包安排，如果簽訂任何此類協議或同意
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與第(A)或(B)項所設想的任何此類行動有關的任何此類協議，合理地預計將：(X)在獲得完成收購或其他交易所需的任何授權方面造成任何實質性延遲，或增加無法獲得完成收購或其他交易所需的任何授權的風險，(Y)大幅增加任何政府實體作出或訂立臨時、初步或永久性禁令、命令、決定、判決或以其他方式禁止完成收購或其他交易的風險，或(Z)以其他方式導致完成收購或其他交易的重大延遲；但條件是，就本條款第(Iv)款而言，買方S及其附屬公司應明確排除ABG Topco及其各自關聯公司(ABG Topco及其附屬公司除外)的任何直接和間接股權持有人。
第6.02節進一步行動。在適用的成交後， 應買方或賣方的合理要求，另一方應簽署並交付或促使簽署和交付所有該等文件和文書，並應採取或促使採取一切合理必要或適宜的進一步行動或採取其他行動，以確認和保證本協議規定的權利和義務，從而使交易的完成生效。
第6.03節記錄。
(A)在最初成交日期後的七(7)年內，在合理的提前書面通知下，賣方和買方的每一方應在正常營業時間內向對方及其各自的代表提供或安排向對方及其各自的代表提供合理的訪問權限(包括通過提供副本)和合理協助(包括通過提供人員、辦公室或設施的訪問權限)。與被收購集團及業務有關，且為合理業務目的而有合理需要時，在初始交易前一段時間內(在被收購方控制範圍內)，包括(I)財務報告和會計事項，(Ii)便利調查、訴訟、和解和最終處置賣方、買方或其各自關聯公司(一方面不包括賣方或其關聯公司與買方或其關聯公司之間的訴訟)或針對賣方、買方或其任何關聯公司提出或可能提出的任何索賠的調查、訴訟、和解和最終處置。另一方面)或 (Iii)就第(Ii)和(Iii)款中的每一項而言，編制或向任何政府實體提交報告，但與税收有關的任何事項或索賠除外，應受第6.06節管轄。適用的買方和賣方均應向對方補償合理且有文件證明的費用自掏腰包根據本第6.03(A)節的規定，為適用的買方或賣方或其代表提供協助而產生的費用和開支。第6.03(A)節中的任何規定均不責成任何買方或賣方(br})(A)在初始交易結束前提供與被收購集團或業務無關的任何訪問、信息、記錄或協助，或提供與第6.06(F)條或第6.06(F)或 條相牴觸的任何訪問、信息、記錄或協助；(B)採取可能(X)無理幹擾其業務開展或無理擾亂其正常運營的任何行動，(Y)導致放棄任何律師-客户或其他法律特權，或違反任何適用的法律，或(Z)違反對任何人的任何保密義務或其他義務。在任何此類情況下，在請求方提出S的合理請求時，雙方應盡其商業上合理的努力，制定一項安排，以便在可行的情況下，以不幹擾或中斷業務行為、違反適用規定的方式，傳達適用信息或其中的一部分
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法律，放棄這種特權或違反這種義務或義務的風險；但(I)披露方不應被要求招致任何自掏腰包與此相關的成本或費用，以及(Ii)如果賣方是披露方，賣方可以對根據本第6.03節提供的任何信息的部分內容進行編輯，只要該部分僅與保留的業務或排除的資產有關。
(B)在初始成交日期後的七(7)年內，買方和賣方不得銷燬或以其他方式處置或允許銷燬或處置在初始成交前一段時間內由其或其關聯公司擁有的與被收購集團或業務有關的任何記錄，除非在銷燬或處置日期前不遲於 書面通知對方有意銷燬或處置該等記錄，並向該另一方提供機會複製該等記錄或將其交付給該另一方，費用由S承擔。保管該等紀錄。
(C)儘管有上述規定，第6.06(F)節而不是第6.03(B)節應管轄與税務有關的合作以及與税務有關的記錄的保留和查閲。
第6.04節錯誤的口袋；比例。
(A)如果在初始成交後的任何時間，賣方或其任何關聯公司(I)收到本公司產生的任何資金(包括任何退款或其他與工人補償、訴訟、保險或其他索賠有關的金額)，(Ii)擁有或持有任何購買的資產，或(Iii)仍承擔任何已承擔的債務，則賣方應立即轉移或轉讓，或促使其適用的關聯公司轉讓或轉讓該等資金，對適用買方或其指定關聯公司的資產或負債(該買方或其指定關聯公司應接受任何此類資金或資產並不可撤銷地承擔任何此類負債)，無需額外對價。在任何該等資金或資產轉讓完成前，賣方應或應安排其適用的關聯公司 為適用的買方或其指定關聯公司保留該等資金或資產的價值，並以信託形式持有該等資金或資產，以使用和受益於該等資金或資產，並向該買方或其指定關聯公司提供該等資金或資產產生的所有利益，並以其他方式促使該等資金或資產按該買方或其指定關聯公司的合理指示使用。
(B) 如果在初始成交後的任何時間，任何買方或其任何關聯公司(包括被收購集團)(I)收到保留業務產生的任何資金(包括任何退款或與任何索賠(關於工人補償、 訴訟、保險或其他方面)有關的其他金額)，(Ii)擁有或持有任何除外資產，或(Iii)繼續承擔任何除外債務，則該買方應立即轉移或轉讓，或 促使其適用的關聯公司轉讓或轉讓該等資金，對賣方或其指定關聯公司的資產或負債(賣方或其指定關聯公司應接受任何此類資金或資產並不可撤銷地承擔任何此類負債)， 無需額外對價。在任何該等資金或資產轉讓完成前，該買方應或應安排其適用的關聯公司為賣方或其指定關聯公司保留該等資金或資產的價值，並以信託方式為賣方或其指定關聯公司的使用和利益而持有該等資金或資產，並向賣方或其指定關聯公司提供該等資金或資產產生的所有利益，並以其他方式促使該等資金或資產按賣方或其指定關聯公司的合理指示使用。
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(C)在初始成交後，賣方將在到期時支付與運動服裝業務有關的任何應付賬款或其他 金額，但不包括負債。
(D)在每種情況下，應就遞延業務支付的所有水、氣、電和其他公用事業費用、應付給出租人的租金、向出租人支付的公共區域維護補償、當地商業或其他許可費、商户協會會費和其他類似費用(費用)，應由買方和賣方按比例分攤，自適用成交之日起生效。 在適用的成交後，如果一方(即，買方或賣方)將根據本條款第6.04(D)條規定按比例分攤的費用匯給適當的收款人，且此類付款包括另一方S在此類費用中的份額，則該另一方應在匯款方交付與其相關的發票後十(10)個工作日內，以電匯方式將即期可用資金電匯至託付方指定的帳户，以償還託收方應承擔的費用份額。
第6.05節公示。 賣方和任何買方都不會，也不會允許其任何關聯公司在未經其他各方事先書面同意的情況下，發佈或發佈有關交易文件或擬進行的交易的任何公開發布或公告(同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)，除非適用法律、政府實體或任何美國或非美國證券交易所或上市機構的規則或法規可能要求此類發佈或公告，在這種情況下，被要求發佈或公告的一方(或其關聯公司被要求發佈該新聞稿或公告)應在合理可行和適用法律允許的範圍內，允許此類當事人中的另一方在發佈之前有合理的機會對該新聞稿或公告進行審查和評論，並在未經另一方S同意的情況下，將披露限制在該法要求披露的信息範圍內；但條件是：(A)每一方均可根據本第6.05節的規定，發表與雙方先前相互批准的新聞稿或其他公開公告相一致的公開聲明，(B)任何一方均可通知其關聯方、代表，或在ABG買方的情況下，通知其交易文件和交易的融資來源，包括初始成交和延期成交，只要被披露此類信息的人同意，或受合同或專業或受信義務約束，對此類信息保密，並 (C)任何一方均可披露有關交易和交易文件的任何信息，以執行本協議或其他交易文件的條款；此外，前提是上述規定不影響S根據第6.01(B)節的規定提交文件或確定其內容的任何權利，也不影響根據第5.01節允許的與潛在買方指定人共享信息的能力 。買賣雙方同意，在本協議簽訂之日之後和最初成交後分別就交易發佈的初步新聞稿應採用賣方和ABG買方共同商定的格式。
第6.06節税務事宜。
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(A)分税制協議。除ABG買方書面同意外，賣方不得於適用的截止日期或截止日期前終止(或安排終止)與被收購集團任何成員公司有關的任何税收分享協議，此後被收購集團任何成員公司在任何課税年度(無論是本年度、未來一年或過去一年)不享有任何該等税收分享協議下的任何權利或義務。
(B)納税申報單。
(I)除下文所述及第6.06節(L)所述外，賣方擁有各方面的專有控制權，買方或其任何關聯公司無權參與賣方或其任何關聯公司(為免生疑問，除被收購集團成員外)或任何賣方税務集團(僅與被收購集團一個或多個成員有關的納税申報表)的任何綜合報税表或任何其他報税表的編制或提交；但條件是，如果關閉前税期或跨期的綜合納税申報表包括被收購集團的一個或多個成員，賣方應按照其編制和提交納税申報表的過往慣例(除非適用法律另有要求)編制和提交該納税申報表，但賣方真誠地確定偏離該過往慣例將合理地預期偏離該過往做法將對被收購集團的該等成員產生不成比例的(與適用的賣方税務集團的其他成員相比)和重大的不利影響，該影響由被收購集團或 收購方在考慮本協議規定後，在沒有收購方買方S事先書面同意的情況下(不得無理扣留、附加條件或延遲)在經濟上承擔。買方和賣方同意：(X)所有的交易税扣除應分配到結賬前的税期，前提是此類分配更有可能在舒適程度上得到支持，包括根據財政部條例1.1502-76(B)(1)(Ii)(A)(1)(以及州、地方或非美國法律的任何類似規定)適用的範圍。且不遵守《財務條例》第1.1502-76(B)(1)(Ii)(B)節(或任何類似的州、地方或非美國法律的規定)和 (Y)第1.1502-76(B)(2)(Ii)或(Iii)條中包含的次日規則，買方、賣方或其任何附屬公司不得根據《財務條例》第1.1502-76(B)(2)(Ii)或(Iii)條就被收購集團的任何成員不再是賣方税務組成員而按比例分配税項。
(Ii)賣方應及時準備或促使及時準備披露明細表第6.06(B)(Ii)節所述的納税申報表(每一份賣方納税申報表)，收購買方應及時準備或促使及時準備被收購集團適用成員(S)要求提交的任何 納税申報表(賣方根據第6.06(B)(I)節控制或準備的納税申報表和賣方納税申報表除外)以及與所購資產有關的所有不動產或個人財產納税申報表，在每一種情況下，對於截止日期在適用的 截止日期之後的結賬前税期或跨期期(每個税期均為買方納税申報單)，考慮到延期，應繳税期或跨期期。每一份此類賣方納税申報單和買方納税申報單的編制方式應與被收購集團適用成員過去的做法一致，前提是 此類過去的做法更有可能在舒適程度上得到支持。在到期日之前至少十五(15)天(或，
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如果賣方納税申報單或買方納税申報單不是所得税申報單，賣方或買方應在合理可行的情況下儘快將每一份賣方或買方納税申報單草案(視情況而定)送交另一方S審閲和評論，而籌備方應將在相關納税申報單到期日(包括延期)之前收到的其他任何一方S的合理意見(由 籌備方真誠確定)納入其中。在納入任何此類及時的合理意見後，收購買方應及時提交每一份賣方納税申報表或買方納税申報單。
(C)非正常過程中的收盤後交易. 未經賣方S 事先書面同意(不得被無理扣留、附加條件或拖延)，買方或其任何關聯公司(包括適用成交後的被收購集團)不得在適用成交後的適用成交日就被收購集團、 所購資產或業務採取任何超出正常業務流程且未在本協議中明確規定的行動。儘管有上述規定，但在適用的範圍內， 每名買方和賣方同意在適用的成交日期後的適用成交日期(包括被收購集團的任何成員參與的與買方根據本協議支付款項的任何義務的融資有關的任何交易)的所得税申報表上報告被收購集團成員在適用成交日期後的正常業務過程中進行的所有交易，包括包括被收購集團成員在內的被收購集團成員在適用成交日期後第二天開始的應納税期間內的所有交易，報告的範圍為財務法規1.1502-76(B)(1)條允許的範圍)(二)(B)(或國家的任何類似規定，當地或非美國法律)。
(D)結賬後的税務行動。
(I)未經賣方事先書面同意(不得被無理扣留、附加條件或拖延)，買方不得，並且在適用的成交後，在每種情況下，除本協議明確規定外，不得使被收購集團成員不得(A)與政府實體就任何截止納税前期間的任何税收進行任何自願披露或類似程序(包括與任何政府實體簽訂任何自願披露或其他類似協議)，(B)修改或重新提交被收購集團任何成員的任何納税申報表，或與所購資產有關的税期，(C)同意在任何税期前免除或延長與被收購集團任何成員的任何税項有關或與所購資產有關的訴訟時效，(D)將在適用的收税日期之後開始的應納税期間(或其部分)內產生的任何納税資產或屬性轉回至收税前期間(為免生疑問，不包括利用任何跨期的關閉後部分所產生的屬性來減税整個 跨界期)，或(E)就被收購集團任何成員公司的任何結算前課税期間或與任何結算前課税期間的購買資產有關的任何選擇作出、撤銷或更改任何選擇，或對該等選擇具有追溯力。
(Ii)在不限制上述一般性的情況下，買方不得根據規範第338條或規範第336條(或任何類似規定)作出任何選擇
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(br}根據州、當地或非美國法律)。
(E)跨期。就本協議而言，就任何跨越期而言，(I)以 為基礎或以被收購集團任何成員的收入、收入或工資計算的任何税額，或截至適用結算日止該跨越期的任何其他税項(財產税、從價税或類似税項除外)，應根據在適用結算日營業結束時的中期結賬確定，(Ii)任何財產、從價或類似税額、被收購集團任何成員在跨越期內與適用截止日期結束的跨越期有關的税額或類似的其他税額，應視為整個跨越期的税額乘以一個分數，分數的分子是截至適用截止日期的跨越期內的天數，分母是跨越期內的天數；但(I)按年計算的免税、免税或扣除，如折舊， 應按比例分攤，以及(Ii)在(A)守則第957(A)節所指的受控外國公司或 (B)為美國聯邦所得税目的歸類為合夥企業的個人或安排的任何權益的所有權可歸因於任何所得税的情況下，此類計算應如同該受控外國公司或此類合夥企業的納税年度在適用截止日期當日結束時一樣進行。
(F)税務合作。買方和賣方實體應並應促使其各自的關聯公司在對方合理要求的範圍內，並由請求方承擔費用，就編制、歸檔和執行納税申報單、與税收有關的任何審計、訴訟或其他程序、與税收有關的任何財務會計事項以及與税收有關的任何其他項目進行充分合作，以最終確定第1.04節項下的採購價格。此類合作 應包括保留並(應另一方S的合理要求)在正常營業時間內提供與任何此類審計、訴訟或其他程序合理相關的記錄和信息，並在雙方方便的基礎上向 員工提供(按合理要求)，以提供關於本協議項下提供的任何材料的其他信息和解釋。買方和賣方均不得銷燬或以其他方式處置、或允許銷燬或處置與賣方納税有關的任何記錄，直至該記錄所涉及的一個或多個應税期間的所有適用訴訟時效期滿；但在該期限後處置任何該等記錄之前，買方或賣方(視情況而定)應向另一方發出書面通知，説明其處置該等税務記錄的意向，並應在該通知送達後六十(60)天內向該另一方提供取得所有權和佔有該等記錄的機會(費用由S承擔)。即使本協議有任何相反規定，買方或其任何關聯公司 (包括在適用的交易完成後，包括被收購集團的任何成員)在任何情況下都不會有任何權利或訪問賣方及其關聯公司的任何納税申報單或其他税務信息或工作文件，而這些納税申報單或其他税務信息或工作文件不完全與被收購集團、所購買的資產和/或承擔的負債有關；但賣方應應收購買方的書面要求提供任何該等納税申報表或其他税務資料或工作底稿的形式版本，或以其他方式編輯該等納税申報表或其他税務資料或工作底稿，以顯示僅與被收購集團有關的資料，只要該收購買方向賣方償還與此有關的合理第三方費用，
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購入資產及/或承擔負債(但不包括與被收購集團、購入資產或承擔負債無關的資料)，在每種情況下，在收購買方編制有關被收購集團、購入資產及/或承擔負債的任何報税表或進行或解決與被收購集團、購入資產及/或承擔負債有關的任何税務審核、審查或其他程序時，該等資料均屬合理需要。儘管有上述規定，(X)買方及其任何關聯公司無權查閲賣方的任何綜合納税申報單(但有權接收前一句中描述的信息的權利除外)，(Y)根據本第6.06(F)節交換的任何材料可根據需要進行編輯，以解決合理的律師-委託人或其他特權問題 和(Z)任何人無權在與交易有關的任何爭議中使用或依賴本第6.06(F)節提供的材料(為免生疑問，本第6.06(F)節不應損害任何人根據適用法律享有的透露權利)。
(G) 轉讓税. 任何税務機關因本協議擬進行的交易(包括但不限於澳大利亞税務機關徵收的任何印花税)而直接向任何一方(或其各自的聯營公司)徵收的所有轉讓税應由收購買方承擔；但賣方及其聯營公司(被收購集團的任何成員公司除外)應僅承擔因完成前重組交易而直接產生的任何轉讓税。適用法律要求的一方應準備並及時提交所有此類納税申報單，並支付此類款項，並迅速向另一方提供此類納税申報單的副本。收購買方和賣方應合作並及時提交與此類轉讓税有關的任何納税申報單和其他文件，包括要求免除或免除適用或徵收任何轉讓税的任何索賠，並應根據第6.06(G)節的規定迅速向另一方償還該另一方支付或承擔的不屬於該另一方責任的任何轉讓税。
(H)採購價格分配。
(I)最終購買價格(以及在適用的税務目的中適當考慮的任何其他金額)應按照披露明細表第6.06(H)(I)節規定的分配原則和國家/地區分配的方式，在為本協議預期的交易而購買或視為購買的資產或其他物品中進行分配。
(Ii)在初始成交前至少十(10)個工作日，ABG買方應以草案形式向賣方提交一份擬議的 採購價格分配計劃，根據分配方法在每個收購買方和每個賣方實體之間分配採購價格(由ABG買方根據誠信估計確定)。在初始成交前至少三(3)個工作日，ABG買方應向賣方提交最新的擬議採購價格分配計劃(結算分配)，根據分配方法在每個收購買方和每個賣方實體之間分配 採購價格(根據估計報表確定)。此後，ABG買方應與賣方真誠合作，以
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解決賣方就賣方實體之間分配的結算分配提出的任何更改，只要此類意見與分配方法一致 。對於任何本地轉讓協議，雙方應始終如一地使用此類結算分配(ABG買方和賣方最終商定的)。ABG買方和賣方應真誠地修改期末分配，以反映對收購價格的任何調整，其方式應考慮分配方法、特定資產、實體和司法管轄區以及其他相關因素。
(Iii)在最終確定最終購買價格後六十(60)天內，ABG買方應 向賣方提交最終購買價格的美國聯邦所得税和任何其他適用税收目的的建議分配(任何該等建議分配、建議分配)以及為適用税收目的適當考慮的任何其他金額，作為與交易相關的出於税收目的而收購或視為收購的資產或其他物品中的可分配購買價格，建議分配應與(ABG買方和賣方最終商定的)期末分配和分配方法一致。賣方應有三十(30)天的時間審查建議的分配，並向ABG買方提交不同意建議分配的通知。如果賣方未能交付任何不同意的通知，則建議的分配應被視為最終分配。如果賣方發出異議通知，ABG買方和賣方應真誠協商三十(30)天，以解決任何剩餘的爭議。在該三十(30)天期限結束時，任何仍有爭議的事項應提交會計師事務所(作為專家而非仲裁員)，根據適用的第1.04節中描述的程序迅速解決。作必要的變通；但會計師事務所的任何決議應與期末分配(ABG買賣雙方最終商定的)和分配方法一致。按照上述程序最終確定的這種分配應為最終分配。收購買方和賣方應並應促使其各自的關聯公司以與該最終分配一致的方式提交報告交易的納税申報表；但本第6.06(H)(Iii)條並不阻止任何此類人士在真誠地努力捍衞最終撥款後，解決任何政府實體基於最終撥款或因最終撥款而提出的任何不足或調整，且不得要求該等人士就任何政府實體提出的與此相關的任何不足或調整向任何 法院提起訴訟。ABG買方和賣方應真誠地修改最終分配，以反映對最終購買價格的任何調整，其方式應 考慮分配方法、特定資產、實體和司法管轄區以及其他相關因素。
(I)税務 訴訟程序。
(I)收購買方和賣方在收到任何税務機關的通知後，應立即以書面形式通知另一方，開始對被收購集團成員的税務(X)或與所購資產有關的(Y)進行税務審計或其他程序，在每種情況下，在結束前的税期或跨期期內(每一次均為税務競賽)；但任何一方未及時發出此類通知，不影響S在本協議項下的權利或義務
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只要此類税務競爭的辯護不因此而受到實質性的不利影響或損害。
(Ii)賣方或其指定人有權在收到税務競爭通知後不遲於十(Br)(10)個工作日以書面通知收購買方，選擇控制任何税務競爭(費用由買方承擔)，條件是(A)需要或可能被要求賠償買方因此而產生的任何損失，或(B)該税務競爭涉及賣方或其任何附屬公司的任何税項或納税申報表(綜合納税申報表或與之相關的税項除外)。收購買方或其指定人應控制所有其他税務競爭(以下第(Iv)款所述的 税務審計或其他程序除外)(費用由買方承擔，但受其根據第X條獲得賠償的權利的限制)。每一方應採取一切合理必要的行動(包括提供授權書)，使適用一方能夠行使第6.06(I)(Ii)節規定的控制權。
(Iii)除下文第(Iv)款所述的税務審計或其他程序外，控制方應(A)向非控制方合理地通報有關該税務競爭的實質性進展，(B)除適用税務機關禁止的情況外， 允許非控制方有權(由非控制方承擔S的費用)參與與該税務競爭有關的任何程序，且 (C)未經非控制方事先書面同意(不得無理扣留、附加條件或拖延)不得就該税務爭議達成和解。
(Iv)儘管本協議中有任何相反的規定，賣方應擁有對所有方面的獨家控制權，買方及其任何關聯公司無權參與、與賣方或其任何聯營公司有關的任何税務審計或其他程序，涉及(A)賣方或其任何聯營公司的任何税項或報税表(綜合報税表或與此相關的税項除外)，而合理地預計不會對被收購集團或任何購買的資產施加任何税務責任或税收留置權，且在交易中(直接或間接)傳遞的任何税項屬性將合理地預期會丟失、不允許、減少或重新收回，或(B)任何綜合報税表；但賣方不得以合理預期會對收購方 或其任何關聯公司(包括被收購集團的成員)產生不成比例(與適用賣方税務集團的其他成員相比)和重大不利影響的方式和解或導致和解本條(B)中所述的任何此類訴訟程序，在未經收購方S 事先書面同意(不得無理扣留、附加條件或拖延)的情況下，在考慮到本協議的規定後，收購方或該等關聯公司將在經濟上承擔這種影響。
(J)退税。在退款(或抵免)(或抵免)的情況下，賣方應有權獲得 退税(或抵免)產生的利益，除非此類退税(或抵免)(A)在最終報表中作為營運資金資產反映在最後的 報表中，否則，根據本協議，賣方或其任何關聯公司根據本協議應負責的任何退税(或抵免)和任何其他税種，或(B)在適用的截止日期後開始的應納税期間(或其部分)內產生的任何納税資產或屬性的任何結轉所產生的結果
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(就跨期而言，包括如果跨期在適用的截止日期結束則會產生的結轉)。收到適用退款(或信貸)的買方應在實際收到退款或信貸後十五(15)天內向賣方支付或促使其關聯公司向賣方支付此類退款或信貸的金額(包括為此支付的任何利息，但減去該買方及其關聯公司因獲得該等退款或信貸而產生的任何合理成本或支出(包括税款))，賣方有權在收到退款或信貸後十五(15)天內將該等退款或信貸用於抵扣否則應繳的税款；只要買方在一個日曆年收到的根據本條款第6.06(J)條有權獲得的退款或積分總額少於$100,000，該買方就有權延遲支付該等退款或積分，直至(A)該總金額至少等於$100,000或(B)該日曆年的最後一天後十五(15)天中的較早者。除非適用法律另有要求，否則根據本第6.06(J)節支付的任何金額將被視為對美國聯邦及適用的州、地方和非美國所得税目的的購買價格的調整。
(K)間接税。
(I)即使本協議有任何相反規定，因 本協議而產生的任何間接税應由收購買方承擔；但賣方及其聯屬公司(被收購集團的任何成員除外)應僅承擔因完成前重組交易而直接產生的任何間接税。
(Ii)收購買賣雙方應 盡商業上合理的努力履行所有必要的合規義務，以便在適用法律允許的情況下，將任何此類轉讓視為為間接税目的的持續經營企業的轉讓。關於上述 ，除非收購買方另有書面要求，否則在本協議日期後，收購買方和賣方應在合理可行的範圍內儘快合作申請並獲得任何可用的預付款。 在適用的截止日期前，通過自願通知、裁決請求或每個相關重要司法管轄區的類似程序裁定，該司法管轄區將把適用的轉讓視為不徵收間接税的持續經營企業的轉讓 。
(Iii)在任何司法管轄區的適用法律所要求的範圍內，除上述第(Ii)款另有規定外，適用法律所要求的一方應開具發票、收取和支付因本協議擬進行的交易而需要徵收和支付的任何間接税，而收購買方及其附屬公司(包括被收購集團的相關成員)以及賣方及其附屬公司(被收購集團除外)則應在另一方面開具發票、收取和支付任何間接税。對於對方支付或產生的任何此類間接税，應按實現本條款第6.06(K)節所述的此類間接税的經濟分攤所必需的範圍，適當地補償對方。
(L)民盟選舉。賣方應根據《國庫條例》 第1.1502-36(D)(6)(I)(A)節就出售被收購的每一成員作出保護性選擇
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屬於國內公司的集團(按《準則》第7701(A)節的含義)，避免根據《國庫條例》第1.1502-36(D)(2)節的規定減少屬性，此後應合理迅速地向ABG買方提供書面證明或其他合理證據，證明該選擇是由ABG買方作出的。
第6.07節通知。
(A)自本協議之日起及之後，直至初始成交日期，賣方和每一買方應迅速通知對方任何變更、條件或事件，使或可合理預期使本協議中所述的任何陳述或保證不真實或不準確的任何變更、條件或事件，以致於如果發生初始成交，則無法滿足第7.01(A)節或第7.02(A)節(視情況而定)中規定的條件；但此類通知或未作出此類通知不影響雙方當事人的任何陳述、保證、契諾、權利或補救措施或義務的任何條件。
(B)如果賣方瞭解到其未能根據披露時間表第2.19(D)節披露要求披露的轉讓合同，賣方應在本協議之日起三十(30)天內交付未在第2.19(D)節披露的任何此類轉讓合同的副本(每個新轉讓合同為一份)。如果賣方在此之後得知任何新轉讓合同，則應合理地及時通知ABG買方，並向ABG買方提供此類新轉讓合同的副本。在收到通知和任何新轉讓合同的副本後，ABG買方可自行決定拒絕或選擇不承擔任何此類新轉讓合同，在這種情況下，任何買方不得承擔此類新轉讓合同，就本合同項下的所有目的而言，該新轉讓合同應為排除資產(且其下的負債應為排除負債)，並應由賣方或其附屬公司(被收購集團的成員除外)保留。但前提是：(I)前述規定不能糾正第7.01(A)節或第X條中對賣方的任何違約行為，並且(Ii)ABG買方不得拒絕任何新轉讓的合同，直到且僅在賣方向ABG買方披露了要求企業向第三方支付總額超過5,000,000美元的新轉讓合同的範圍內。在符合上述第(Ii)款的前提下，ABG買方不應被要求承擔任何新轉讓的合同，除非已有機會根據第6.07(B)節拒絕該新轉讓的合同。儘管如上所述，如果ABG買方拒絕賣方無法履行的新轉讓合同，則除非雙方另有書面約定，否則：(X)如果該新轉讓合同可以在賣方初始成交之前為方便而終止，賣方應終止該新轉讓合同；(Y)如果該新轉讓合同將根據其條款在適用的成交前到期，賣方應允許該新轉讓合同到期，並且不得修改該新轉讓合同的條款或就其行使任何續簽選擇權。以及(Z)如果新轉讓的合同在初始成交前未終止或未到期，則ABG買方應並應盡合理最大努力促使其適用的經營夥伴僅在ABG買方或該 經營夥伴有合理能力的範圍內，根據其條款履行賣方在S項下的義務，賣方應償還ABG買方或其適用的經營夥伴因此而產生的所有費用。對於 避免
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毫無疑問，賣方S保留任何新轉讓的合同不構成對本合同第4.06節的違反。
第6.08節拆分合同。從本合同簽訂之日起至初始成交之日，賣方和每名買方應並應促使 各自的關聯公司作出商業上合理的努力，使每一拆分合同的對手方：(I)與 訂立或授予新合同(如適用，授予該拆分合同的續簽)；(X)如果任何賣方實體是拆分合同的一方，則買方或買方的任何指定人；或(Y)如果被收購集團的任何成員是拆分合同的一方、賣方或賣方的任何指定人，按照在所有實質性方面與該拆分合同中包含的條款基本相似的條款，為了使買方或其指定人獲得與業務有關的拆分合同的權利和利益並承擔該拆分合同的負擔和義務(該等權利、利益、負擔和義務，買方部分)，以及賣方或其指定人接受該拆分合同與保留的業務或與業務無關的該拆分合同的權利和利益以及負擔和義務(該等權利、利益、負擔和義務，賣方部分)(每個該新合同，一份新合同)，不言而喻，新合同不一定包含與其相關的拆分合同相同的條款，或者(Ii)如果可行，並且(在任何必要的通知或其他協議以及適用法律施加的任何限制的約束下)轉讓或通知(X)如果任何賣方實體 是拆分合同的一方，該買方或該買方的任何指定人為該拆分合同的買方部分，或(Y)如果被收購集團的任何成員是拆分合同的一方，賣方或賣方的任何指定人為該拆分合同的賣方 部分；但(A)該拆分合約的任何訂約方無須轉讓或更新任何拆分合約下的任何該等權利、利益、負擔及義務，如果這樣做會或合理地預期會對其在該等拆分合約下的權利產生不利影響(屬於該等轉讓標的的權利除外)，及(B)該等新合約或轉讓或更新不得在初始成交前生效。就簽訂任何新合同而言，賣方和適用的買方應盡商業上合理的努力，並應促使其各自的關聯公司使用，以確保(X)賣方及其每一關聯公司(被收購集團除外) 由該交易對手就該新合同下與業務有關的所有負債免除(或，如適用，更新)，以及(Y)該被收購集團的每一成員就該新合同下與該業務無關的所有負債，由該 交易對手免除(或，如適用，更新)。
第6.09節不轉讓；贊成。
(A)即使本協議中有任何相反規定，如果法律禁止或未經任何第三方或政府實體(統稱為不可轉讓資產)同意，(I)構成違反或以其他方式違反或導致任何賣方實體義務的違約或其他違反或導致任何對手方加速行使權利或補救措施，或(Ii)無效，則本協議不構成出售、轉讓、轉讓或轉讓任何已購買資產的協議，包括收回或終止或(Ii)無效，除非並直到獲得同意，否則無效或可撤銷，但有一項理解是，除非第7.01(C)節和第7.02(C)節另有明確規定，否則獲得任何此類同意不是初始成交或延期成交的條件，適用的成交應按照本協議進行，不得出售、轉讓、轉讓或交付此類非-
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可轉讓資產及成交日期、收購價和最終收購價不得因此而降低。
(B)除與監管法律下的備案、同意和授權有關的訴訟(僅受第6.01(B)節管轄)外，在初始成交時或之前，每一適用的買方和賣方均應採取商業上合理的努力，以獲得或促使獲得出售、轉讓或轉讓任何所購買資產所需的任何同意，並獲得適用賣方實體的無條件釋放。如果在初始成交前未獲得此類同意(包括就任何 拆分合同採取第6.09條規定的任何行動所需的任何同意)，則直至(I)初始成交日期兩(2)週年和(Ii)對於作為合同的購買資產而言，此類合同的有效期根據其當前條款到期(初始成交後不影響其任何延期)或買方或其關聯方在初始成交後執行替換合同時，則賣方 應在法律允許的範圍內和該等合同的條款允許的範圍內與該買方進行合理合作，以便(X)在切實可行的範圍內向該買方提供任何該等所購資產的債權、權利和利益 和(Y)使該買方根據本協議(包括通過任何轉包、再許可或轉租安排)在初始成交後承擔並承擔由此產生的所有責任。為進一步説明上述事項，適用的買方將在初始成交後，在到期時迅速支付、履行或解除由此產生的任何責任(包括任何税項責任)；但賣方應合理合作，以促進買方S遵守前述條款，並在合理必要的範圍內代表買方支付此類款項(但須受買方S就此迅速向賣方償付的書面承諾的約束)。即使本協議或任何其他交易文件中有任何相反規定，賣方及其任何關聯公司均不應被要求(A)支付任何對價以獲得任何此類同意，(B)啟動、抗辯或參與與前述相關的任何訴訟，或(C)向任何第三方提供或給予與此相關的任何便利(財務或其他)。
第6.10節名稱的更改；商標的過渡性使用。
(A)每一買方代表自身及其關聯公司確認並同意：(I)除交易文件中明確規定外，該買方不購買、獲取或以其他方式獲得本協議項下的任何商標或相關商譽的任何權利、所有權或利益，但公司擁有知識產權的商標除外；以及(Ii)儘管本協議有相反規定(但不限制商標許可協議或購買資產合同中授予的許可)，公司擁有的知識產權 不包括在內。在初始成交後，該買方及其附屬公司(包括被收購集團)不得使用包括或由以下各項組成的任何標記：HANES、HANESBRANES、HANESBRANES、HIBI、任何 翻譯、音譯、改編、派生、首字母縮寫、變體、徽章、稱謂或前述內容的組合，或任何其他有可能導致與上述任何內容混淆的標記(統稱為賣方名稱)。在最初成交後的二十(20)個工作日內，每名買方應(如果適用)促使被收購集團中在其名稱中使用任何賣方名稱的每個成員將其名稱更改為不包含(且不可能與)任何賣方名稱或任何其他名稱相混淆的名稱
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由此衍生的詞語或表達，包括通過向適用的政府實體提交適當的備案。
(B)賣方及其關聯公司可，(I)在適用的延期成交日期(清盤期限)之前，繼續 使用賣方或其任何關聯公司(被收購集團除外)在初始成交前十二(12)個月內在遞延業務中使用的、由賣方或其任何關聯公司(除被收購集團外)在遞延業務中使用的包括在公司擁有的知識產權中的任何商標(該等商標，遞延業務商標)，僅與賣方S及其關聯公司分銷和銷售庫存中的產品有關，或在初始成交日期之前按訂單交付賣方S或其 關聯公司的倉庫。在遞延業務的運作中，並在所有情況下，以與在初始成交前十二(12)個月內在遞延業務的運作中使用業務商標一致的方式，包括在產品、懸掛標籤、標牌、車輛、物業、技術信息、運輸材料、文具和促銷或其他營銷材料、任何電子媒介或網站上或與產品、懸掛標籤、標牌、車輛、物業、技術信息、運輸材料、文具和促銷或其他營銷材料相關的產品、懸掛標籤、標牌、車輛、物業、技術信息、任何電子媒介或網站，以及 賣方S或其任何關聯公司於初始成交日期所擁有或控制的其他資產。賣方還應在初始成交後三(3)個月內停止使用賣方或其任何關聯公司(被收購集團除外)在初始成交日保留業務的任何資產上或與之相關的任何商標，包括標牌、車輛、物業、技術信息、運輸材料、文具、促銷或其他營銷材料和任何電子媒體或網站(但為免生疑問， 不得在保留業務的任何產品的商業化上或與之相關的情況下使用任何業務標記)。賣方應，並應促使其附屬公司：(I)採取商業上合理的努力，在最初成交後，在合理可行的情況下儘快減少和消除其或其任何附屬公司對商業標誌的使用；(Ii)在清盤期限結束前或三個月過渡期結束前(視情況而定)停止並停止使用所有商業標誌；(Iii)完成從所有產品、懸掛標籤、標牌、車輛、物業、技術信息、文具以及促銷或其他營銷材料、任何電子媒介或網站中移除或永久遮蓋商業標誌；賣方S或其任何關聯公司持有或控制的其他資產(遞延業務的購買資產除外)，及(Iv)確保賣方及其關聯公司根據本條款第6.10(B)條使用的業務商標的質量水平應等於或高於賣方及其關聯公司在初始成交前十二(12)個月內在業務或保留業務的運營中使用的質量水平 ，且此類使用應符合所有適用法律。與此類使用相關的所有商譽應惠及適用的買方及其關聯公司。賣方代表其本人及其關聯公司確認並同意，自初始成交之日起，業務商標將完全歸買方及其關聯公司所有。除第6.10(B)節規定外，賣方及其關聯公司(被收購集團除外)在初始成交後不得對業務商標擁有任何權利、所有權或權益，不得：(I)單獨或與其他文字或元素組合使用任何業務商標；(Ii)尋求註冊任何業務商標；(Iii)挑戰買方或其任何關聯公司在任何業務商標中的任何權利或其註冊該業務商標的權利；(Iv)質疑 任何商業標誌的有效性或可執行性，或(V)就上述任何事項協助任何第三方。買方及其任何關聯公司均不對商業商標作出任何明示或默示的保證，包括但不限於對所有權、不侵權、適銷性或適合性的任何默示保證。
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特定目的，或從任何交易過程或交易習慣中隱含的任何保證，買方特此否認。
第6.11節[已保留].
第6.12節設施關閉。
(A)在最初關閉前十(10)個工作日或之前，賣方應向ABG買方提供真實、 正確完整的所有美國零售店和賣方S對每個美國零售店的關閉日期(估計關閉日期)的誠意估計(估計關閉日期)；但是，在任何情況下，任何美國零售店的估計關閉日期都不得晚於2025年6月30日。就本協議而言，保留零售店 是指在2025年1月31日之後的關閉日期列在門店關閉時間表上的每個美國零售店。如果初始成交發生在2024年11月29日之後，雙方應真誠地相互同意延長本第6.12節所列的截止日期和其他截止日期。
(B)在最初成交前五(5)個工作日的日期或之前，ABG買方應向賣方遞交書面通知(驗收通知)，説明其將對關閉設施租賃(包括與保留零售店有關的租賃)中的哪一項承擔財務責任(包括支付關閉設施轉移日期及之後應支付的租金和其他金額)(此類關閉設施、ABG關閉 設施和此類關閉設施租賃、ABG關閉設施租賃)。ABG買方或其指定人應在緊接以下日期(或ABG買方和賣方雙方以書面形式商定的其他日期)(關閉設施轉移日期)之後的第二天對每一次ABG關閉設施租賃承擔財務責任：
(I)對於美國零售店的任何ABG關閉設施租賃，以2025年1月31日或預計關閉日期中較晚的日期為準；但在任何情況下，該日期不得晚於2025年6月30日；
(Ii)就紐約市租約而言，(I)2025年1月31日及(Ii)ABG買方或其指定人能夠和平佔用紐約市總部的日期，以較遲者為準；及
(Iii)對於任何其他關閉設施的任何關閉設施租賃 ，2025年1月31日。
(C)如果合理地需要在停工設施配送中心完成僅向ABG買方或其指定的經營合作伙伴或任何其他買方運送和交付剩餘庫存，則停工設施轉移日期應推遲至不遲於2025年3月30日，延遲至完成該等裝運和交付剩餘庫存所需的合理範圍內。對於所有ABG關閉設施，賣方應在適用的關閉設施轉移日期之前清理所有此類ABG關閉設施的庫存，並應確保在適用的關閉設施轉移日期之前騰出每個ABG關閉設施且處於掃帚清潔狀態(應理解為不需要移走貨架或其他個人財產)。如果賣家
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如果 未遵守上述規定，適用的停工設施轉讓日期可在買方S期權處延長，直至所有庫存清空，且適用的停工設施 達到適用停工設施租賃條款所要求的條件或與適用業主書面商定的條件為止。從關閉設施轉移日期起及之後，賣方應並將促使其附屬公司與ABG買方及其附屬公司或運營合作伙伴進行合理合作，以減少任何ABG關閉設施的關閉和其他成本(包括通過轉讓或轉租適用的關閉設施租賃，協助ABG買方重新談判租賃條款或將其下的任何終止費用降至最低)。
(D)為免生疑問，(I)賣方或其任何關聯公司在適用的停工設施轉移日期或之前因任何停工設施而產生或與之有關的任何責任，以及因在該日期或該日期之前發生的事件而產生的任何責任，應構成本協議項下的免除責任，以及(Ii)在適用的停工設施轉移日期之後因停工設施轉移日期後發生的事件而產生的任何與ABG停工設施有關的任何責任 應構成本協議項下承擔的責任。
(E)在適用的預計關閉日期之前，賣方應並應 促使其關聯公司盡合理最大努力在估計關閉日期或之前由賣方承擔全部費用和費用，關閉並騰出任何美國零售店，並應採取與賣方S過去做法一致的方式，採取關閉所需的一切合理和慣例步驟。任何特殊標牌(例如，關店銷售)必須事先獲得ABG採購商的批准。除ABG買方和賣方另有約定外， (I)ABG買方不得僱用或承擔任何與美國零售店有關的員工或其他服務提供商，賣方應對該等員工或服務提供商的任何解僱及與此有關的所有責任承擔全部責任(但不限制遣散費調整額中包含的任何金額)，以及(Ii)賣方不得延長、續訂或修改任何停工設施租賃(除非且直到該停工設施租賃成為 Hanes停工設施)。對於構成Hanes關閉設施的任何美國零售店，賣家必須在預計關閉日期或之前拆除任何Champion yo或其他標牌。對於構成ABG關閉設施的任何美國零售店，此類美國零售店必須在適用的關閉設施轉移日期或之前清空所有庫存並處於掃帚清潔狀態(應理解為不需要移走貨架和其他個人財產)。賣方應在預計關閉日期後五(5)個工作日內迅速向ABG買方書面確認適用的美國零售店已關閉、騰出並保持掃帚清潔狀態(理解為不需要移走貨架和其他個人財產)。
(F)如果美國零售商店是HANES關閉設施，則在美國零售商店關閉後，賣方應迅速向ABG買方提交一份聲明(租賃中斷成本聲明)，連同合理的支持細節，列出終止美國零售商店關閉設施租賃所需支付的實際租賃罰款和破壞費用，其中應排除(I)在關閉設施租賃期間的租金和其他普通課程付款，(Ii)將房舍恢復原狀的費用，以及(Iii)清理房舍和拆除個人財產和設備的費用(如租約罰金和破損費用，即租約破損費用)。Abg 買方應擁有三十(30)
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天內審核和驗證租賃破裂成本聲明，並提交書面通知，説明對租賃破裂成本的計算有任何異議。在交付租賃破損成本報表後，賣方應向ABG買方提供訪問信息的權限，以使其能夠以1.04節規定的方式驗證租賃破損成本。作必要的變通。如果買方對《租賃中斷成本表》中規定的租賃中斷成本的計算提出異議，則應適用第1.04節中的程序作必要的變通用於解決糾紛和最終計算租賃破裂成本。如果租賃破裂成本低於2,100,000美元(估計租賃破裂金額)，賣方應立即向ABG買方支付差額的絕對值。如果租賃破裂成本等於或大於估計租賃破裂金額，則不應在本合同項下支付任何款項。
(G)在初始成交前五(5)個工作日或之前，ABG買方應向賣方發出書面通知(Choloma通知)，説明其將收購哪些Choloma設施(轉讓Choloma設施)。賣方應在2025年1月31日或之前(或在賣方和ABG買方之間合理的其他日期，考慮到賣方S終止在洪都拉斯的經營計劃)，將Choloma設施轉讓給ABG買方或其指定人，不支付任何額外代價，屆時賣方應或應促使其關聯公司簽署和交付該等賣據、地契、轉讓、假設和其他文件和銷售文書、轉讓書、轉讓、轉讓和假設，以便將Choloma設施轉讓給ABG買方或其指定人，採用各方合理商定的、適用司法管轄區的慣例或適用法律要求的形式。在最初成交後，但在轉讓給ABG買方(或其指定人)之前，賣方可尋求將轉讓膽汁設施 出售給獨立的第三方，費用由賣方自行承擔；前提是，如果賣方能夠在該日期之前出售轉讓膽汁設施(此類銷售，即膽汁銷售)，則該轉讓膽汁設施不得轉讓給ABG買方，而賣方應立即將此類Choloma銷售所得款項(扣除賣方S的合理和慣常自付費用)交付給ABG買方。根據本第6.12(F)節最終轉讓給ABG買方(或其指定人)的每項轉讓膽汁資產，應被視為應轉讓給ABG買方(或ABG買方在買方指定附件中指定的其他買方指定人)的已購買資產。
第6.13節遞延業務。
(A)關閉。每筆遞延業務的買賣(每次均為遞延交易)應於2025年1月31日上午10：00在紐約列剋星敦大道601號Kirkland&Ellis LLP的辦公室舉行，郵編：New York 10022；或在ABG買方和賣方雙方書面商定的其他地點、時間和日期舉行。在本協定中，每次延期結算的日期稱為延期結算日期。在適用的延期成交時，賣方應向ABG買方(或適用的買方指定人)出售、轉讓、轉讓和交付，或促使向ABG買方(或適用的買方指定人)出售、轉讓、轉讓和交付構成適用的延遲業務的資產，ABG買方(或該適用的買方指定人)應承擔遞延業務承擔的責任
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對於此類延期業務，在每種情況下，均應符合第1.01節和本第6.13(A)節的規定。如果初始成交發生在2024年11月29日之後，雙方可以真誠地達成協議，延長第6.13節所列的成交日期和其他截止日期。
(B)購買價格。每項業務的收購價(遞延業務對價)應為：(I)剩餘庫存對價(根據第6.13(F)節最終確定)減去(Ii)任何適用調動的員工的薪酬金額(如有)，加上(Iii)適用遞延業務的留存獎金金額，減去(Iv)在不重複第(I)-(Iii)款中包含的金額的情況下，截至晚上11：59計算的遞延業務準備金。在適用的延期成交日期。
(C)延期結賬付款。在適用的延期成交日期，ABG買方應通過電匯立即可用資金的方式向賣方支付或安排向賣方支付與適用的延期業務有關的延期業務結算付款。 延遲業務結算付款是指相當於遞延業務對價的金額，使用估計遞延業務報表中包括的剩餘庫存對價、補償金額、留存獎金金額和遞延業務準備金的估計來計算。
(D)契諾。從初始成交開始及之後，直到適用的延遲成交日期的營業結束為止，除非(I)得到ABG買方的事先書面同意，(Ii)適用法律或禁令所要求的，或(Iii)本協議或任何其他交易文件明確規定或允許的，賣方應並應促使其關聯公司在正常營業過程中按照以往慣例經營(A)經營持續經營的企業，(B)經營批發企業，根據披露明細表第6.13(D)節的限制，以及(C)在持續經營業務和批發業務的情況下，繼續遵守第4.02(B)(V)節的規定，猶如對關閉的任何提及應被視為對適用的延期關閉的引用，除非第9.01(A)(Ii)節預期的情況除外。
(E)交割結束。在適用的延期成交時：
(I)賣方應交付或安排交付：
(A)向適用的買方提供一份證書(每份，延期成交證書)，其日期為延期成交日期，並由賣方的授權人員簽署，僅就適用的延期業務確認(1)賣方的基本陳述(第2.04條(大寫)除外)在本合同日期和截止日期以及適用的延期成交的所有重要方面都是真實和正確的，其效力和效力與當時相同。除非該等陳述和保證明確涉及較早時間(在這種情況下，該等陳述和保證在該較早時間在所有重要方面均為真實和正確)，以及(2)批發商業陳述或持續經營商業陳述(視適用情況而定)僅就適用的遞延商業陳述而言，在本協議日期和截止日期為真實和正確的
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和適用的延期結案，其效力和效果與在該時間作出的相同(除非該陳述和保證明確涉及較早的時間，在這種情況下，該陳述和保證應在該較早的時間和在該較早的時間是真實和正確的)，除非該陳述和保證不是如此真實和正確，以致合理地預計不會個別或總體導致重大不利影響；但僅就前述第(2)款而言，不得考慮與此類陳述和保證中所列的重大或實質性不利影響有關的限制或類似限制；以及
(B)任何其他交易的買方 將於延期成交時籤立的文件，由賣方實體正式簽署的該等其他交易文件的副本(賣方實體為該等交易文件的一方)。
(Ii)適用的買方應向賣方交付或安排交付：
(A)該買方或其任何關聯公司為一方的其他交易文件的副本，由該買方或該關聯公司(視情況而定)正式籤立。
(B)一份日期為適用的延遲成交日期的證書，並由每名適用買方的授權人員簽署，以確認有關每名適用買方的基本陳述於本協議日期及截至本協議日期及適用的延遲成交日期在所有重要方面均屬真實及正確，其效力及效力猶如在該時間作出的一樣，但如該等陳述及保證明確與較早時間有關(在此情況下，該等陳述及保證應於該較早時間及截至該較早時間在所有重要方面均屬真實及正確)。
(六)調整。關於 每項延期業務：
(I)在適用的延期成交日期前至少五(5)天(但不超過十五(15)天)，或在適用的買方和賣方雙方商定的其他日期之前，賣方應對適用買方正在承擔的任何轉讓租賃不動產地點持有的遞延業務庫存進行單位實物盤點，據此賣方人員將使用賣方通常用於盤點此類庫存的程序來識別和清點每個此類遞延業務庫存單位。遞延業務庫存中屬於缺陷庫存的項目(由賣方根據適用的買方和賣方以合理和誠信行事共同商定的程序合理確定)應在實物盤點期間確定為缺陷庫存。適用的買方及其代表有權到場觀察賣方的實地盤點情況，並審查和核實賣方的清單和列表，但不得幹擾或推遲此類盤點。
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(Ii)根據第6.12(B)節進行的實物盤點完成後，賣方應立即向ABG買方提交(I)一份時間表，列出賣方S對延遲成交日期的遞延業務庫存(包括任何次品庫存)的善意估計，(如果適用，應基於根據第6.12(B)(I)節進行的實物盤點)(剩餘遞延業務庫存)和(Ii)一份陳述書，合理詳細地説明賣方S對與此有關的剩餘庫存對價的善意估計，(X)補償金額、(Y)適用遞延業務的留存獎金金額和(Z)遞延業務準備金，在每種情況下，連同合理的證明文件(預估遞延業務報表)。在ABG買方S收到《預計延遲營業報表》之後的一段時間內，直至延期成交日營業結束為止，在合理的通知下和正常營業時間內，應允許適用的買方及其代表審核、核對和核實《預計延期營業報表》，賣方應允許適用的買方審查遞延業務的任何記錄、發票和其他文件，並允許適用的買方合理接觸物業和人員(包括負責會計和財務的人員和高級管理人員)，在每種情況下，在與編制或以其他方式合理相關的範圍內，估計的遞延業務報表。適用買方應有機會審查和評論預計遞延營業報表，賣方應真誠考慮適用買方就預計遞延營業報表中的計算提出的任何意見，並在賣方同意的範圍內，將其納入預計遞延營業報表；但為免生疑問，賣方無義務同意或將任何此等意見納入估計遞延業務報表，且在任何情況下，適用買方對或就估計遞延業務報表作出的任何審閲、評論或要求，或與此有關的任何爭議，均不得阻止或延遲延遲結算。
(Iii)對於未在適用買方正在承擔的任何轉讓租賃房地產地點持有的任何剩餘遞延業務庫存，賣方應確保適用的遞延業務剩餘庫存可供適用買方在該地點的 該遞延剩餘業務庫存位於延遲成交日期(或賣方和該買方雙方可能商定的其他日期)提取，並應向該買方提供該買方可能合理的 要求的信息，以使該買方能夠收集該等遞延業務剩餘庫存。此類剩餘延遲業務庫存應在船上免費交付，賣方應負責並承擔與將剩餘延遲業務庫存裝入適用的買方S車輛，併為每輛滿載和鎖定的車輛開具和匯出一份提單(每個，一份提單)相關的所有費用。在其 選項中，買方應被允許在配送中心派駐一名代表來監督貨物的包裝和裝載，該代表應被允許審查提貨單並隨機打開選定的紙箱，以確保內容物匹配，但不得不適當地幹擾或拖延裝貨過程。
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(Iv)對於適用的買方S收到的剩餘遞延業務庫存，買方應進行單位實物盤點(在一箱接一箱基準)適用的剩餘遞延業務庫存 。遞延業務庫存中屬於缺陷庫存的項目(由買方根據適用的買方和賣方以合理和誠實的方式共同商定的程序合理確定)應在實物盤點期間確定為缺陷庫存。賣方及其代表有權到場觀察買方進行實物盤點的情況，並審查和核實買方的清單和列表，但不得幹擾或推遲此類盤點。
(V)儘管本協議有任何相反規定， 賣方和適用的買方可以書面形式就確定每項遞延業務的剩餘遞延業務庫存和確定與此相關的剩餘庫存對價的替代方法達成一致，該方法可根據每項遞延業務(或其特定細分市場和司法管轄區)單獨進行。
(Vi)在適用的遞延成交日期後三十(30)日內，適用的買方應編制並向賣方提交一份聲明(遞延業務對賬單)，闡明買方對(A)買方實際收到的遞延業務存貨餘額、(B)補償金額(如果有)、(C)適用遞延業務的留存獎金金額(如有)、(D)適用的遞延業務準備金及(E)與此相關的遞延業務對價的計算， 在每種情況下的合理證明文件。如果ABG買方未能按照本第6.13(F)(Vi)節的規定及時交付或導致交付延期業務報表，則估計的延期業務報表應被視為最終結果，並對賣方和買方具有約束力。
(Vii)延期營業報表將於晚上11：59成為最終版本，並對賣方和適用的買方具有約束力。除非賣方向買方發出書面通知，合理詳細説明其與ABG買方S就延遲業務剩餘庫存、賠償金額、留存紅利金額或遞延業務準備金的確定存在分歧，以及由此產生的遞延業務對價或其中所載的任何項目或計算(遞延業務對價)，否則賣方不得在該時間之前向買方發出書面通知。如果賣方 在延期業務分歧截止日期之前向買方交付延期業務分歧通知，則應適用第1.04(B)節規定的爭議解決機制作必要的變通 任何可能與此相關的爭議。
()如果根據第6.12節最終確定的遞延業務對價(最終遞延業務對價)少於遞延業務結束付款，則賣方應在不遲於下列日期後十(10)個工作日內通過電匯立即可用的資金向ABG買方指定的 賬户支付或促使支付差額
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根據第6.13(F)(Vii)節，遞延業務聲明成為最終聲明，對賣方和ABG買方具有約束力。如果延期業務結算付款低於最終延期業務對價，則ABG買方應在對帳單最終確定並根據第6.13(F)(Vii)節對賣方和ABG買方具有約束力後十(10)個工作日內，通過電匯立即可用的資金向賣方指定的書面賬户(S)支付差額。
(G) 批發採購訂單。在初始成交後，賣方應根據ABG買方或其指定人不時提出的合理要求為批發業務下采購訂單，並應安排其附屬公司在每種情況下購買與SS25季節有關的新庫存(為此，不包括結轉或補貨庫存)；但此類庫存應直接交付給ABG買方或該指定人；此外，根據本第6.13(G)節訂購的任何此類庫存應按全額價值計入遞延業務對價。此外，賣方應支持提供訂單和採購訂單數據，使合作伙伴能夠在2024年9月10日及之後收集此新庫存。
(H)分度調整。
(I)在最終延遲成交日期前至少五個工作日，或ABG買方和賣方雙方商定的其他日期之前，賣方應(X)向ABG買方交付(X)每名適用賣方實體業務員工的實際離職費，並分別核算澳元實際離職費和非澳元實際離職費，(Y)賣方S善意估計離職費調整金額，並單獨核算澳元離職費調整金額和 非澳元離職費調整金額(離職金報表)。賣方和ABG買方應在賣方提交此類分期付款聲明後三十(30)天內，真誠地嘗試解決與計算澳元分紅調整額和非澳元分紅調整額以及由此產生的分期付款調整金額有關的任何分歧。如果在三十(30)天期限內(或在賣方和ABG買方雙方商定的較長期限內)不能解決此類分歧，則應適用第1.04(B)節中規定的爭議解決機制作必要的變通與此相關而可能產生的任何爭議。
(Ii)如果離散費調整額(按照上文第(I)款規定的程序最終確定)為負數，則ABG買方應向賣方指定的書面賬户支付或促使支付等同於離散費調整額絕對值的電匯金額 不遲於按照上文第(I)款所述程序最終確定離散費調整額後五(5)個工作日)。如果分期付款調整金額(按照上文第(I)款規定的程序最終確定)為正數，則賣方應在分期付款調整後五(5)個工作日內，通過電匯方式向ABG買方指定的賬户支付或促使支付等同於分期付款調整金額的金額
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(br}金額最終按照上文第(I)款規定的程序確定))。
第6.14節過渡服務。賣方和買方確認並同意：(A)截至本合同日期，附件C(TSA條款單)中的條款單 反映了雙方約定賣方將在成交後向買方提供或安排向買方提供的有關過渡服務(如TSA條款單中的定義)的實質性條款；和(B)在適用的成交之前以及在本協議簽署後，ABG買方或其指定關聯公司和賣方或其指定關聯公司(統稱為TSA各方)應合理且真誠地協商過渡服務協議的條款，根據該協議，賣方將在適用的成交後向買方提供或導致向買方提供過渡服務，該協議應(I)與TSA條款單一致，並在TSA各方共同同意的範圍內，包括其他商業上合理的習慣條款， 考慮到本協議擬進行的交易的性質和情況，以及(Ii)經TSA雙方同意後，即為本協議中提及的過渡服務協議。如果 儘管TSA各方做出合理、真誠的努力，但未能在初始成交時就過渡服務協議達成一致並簽訂該協議，則賣方特此同意，將根據TSA條款説明書中規定的條款和條件，在初始成交後和之後，根據TSA條款説明書中規定的條款和條件，向買方及其指定關聯公司和經營合作伙伴提供或安排向 買方及其指定關聯公司和經營合作伙伴提供過渡服務(如TSA條款説明書中所定義，並可在本條款第6.14節規定的日期之後進行修訂)。
第6.15節IP許可 協議。買賣雙方確認並同意：(A)截至本合同日期，附件J和附件K中的條款單分別反映了雙方將在初始成交時簽訂的《專利和技術許可協議》和《商標許可協議》的實質性條款，以及(B)在初始成交之前以及在本協議簽署後，買賣雙方應儘快進行合理和真誠的談判，並最終敲定專利和技術許可協議和商標許可協議的條款，這些協議應與各自的條款單一致。 並在雙方共同同意的範圍內，包括其他商業上合理的習慣條款，並考慮到本協議擬進行的交易的性質和情況。如果ABG買方和賣方儘管作出合理、真誠的努力，但未能在初始成交時就專利和技術許可協議和商標許可協議達成一致並達成協議，則本合同附件J和附件K中所列的條款單應在初始成交時和之後根據其中規定的條款和條件作為專利和技術許可協議和商標許可協議。
第6.16節遠期合同終止。賣方應促使所有套期保值、利率、貨幣互換(按商品交易法定義)或其他衍生工具安排，不論被收購集團任何成員公司為其中一方或以其他方式負有任何義務的估值如何，均應在初始成交前按公平原則終止及結清。
第6.17節日本許可協議。賣方和買方確認並同意：(A)截至本合同日期，附件I-1(日本許可證)中所載的條款單
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協議條款表)和作為附件I-2所附的許可協議格式(許可協議格式) 共同反映了有關日本許可協議的重要條款。在初步成交之前並在簽署本協議後，ABG買方或其指定關聯公司的每一方和賣方或其指定關聯公司應合理和真誠地協商最終的日本許可協議的條款，考慮到本協議所考慮的交易的性質和情況以及賣方S在日本的現有經營業務的性質和做法，日本許可協議應與日本許可協議的條款單和許可協議的形式保持一致；條件是，此類 附加條款不會比許可協議形式對賣方或其指定關聯公司不利；此外，如果日本許可協議條款表與許可協議形式之間存在任何衝突、不一致或不明確之處，則日本許可協議條款表中規定的條款或方法應在最終的日本許可協議中實施或採用。
第6.18節規定了合同。賣方和買方確認並同意，指定合同不應在初始成交時由買方承擔，如果指定合同在適用的延期成交時有效，則不應構成遞延業務購買資產和遞延業務承擔負債的一部分。賣方可自行決定終止指定合同的全部或任何部分，但不得允許超出合同中明確規定的條款的任何延期、修改或續簽。
第6.19節禮品卡。在每項延期業務的延期成交日期之前，賣方和ABG買方或其適用的經營合作伙伴應就處理遞延成交日期後贈送給ABG買方或其適用的經營夥伴的禮品卡的程序達成一致。此類程序可 包括(I)賣方補償ABG買方或其適用的經營夥伴兑換此類禮品卡，或(Ii)ABG買方或其適用的經營夥伴指示禮品卡持有人向賣方S代表退還禮品卡面值，如果無法以其他方式兑換禮品卡，則該代表可退還禮品卡面值。雙方應合理合作，儘量減少對禮品卡持卡人的不便。
第七條
條件至 關閉
第7.01節買方的義務條件。每個適用買方完成初始成交的義務取決於在初始成交時滿足以下條件(或在適用法律允許的範圍內，買方書面放棄)：
(A)申述及保證；賣方契諾。
(I)(A)賣方在本協議第2.15(A)款(未發生任何變更或事件)中所作的陳述和保證，在本協議之日和最初成交時，在各方面均應真實和正確，效力和效力與在該時間所作的陳述和保證相同。(B)
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本協議第2.04節(大寫)中的賣方在所有方面都應真實無誤，僅受極小的(C)賣方的基本陳述(第2.04節(大寫)除外)在本合同日期及截至初始成交時在所有重要方面均屬真實和正確，且在初始成交時的效力及效力與在本合同日期及截至初始成交時的相同。除非該等陳述和保證明確與較早時間有關(在這種情況下，該等陳述和保證在該較早時間在所有重要方面均為真實和正確)，以及(D)賣方在本協議第二條中作出的陳述和保證 (前述條款(A)所列者除外)，(B)和(C))在本合同日期和截止日期應真實和正確，初始成交的效力和效果與在該時間作出的相同(除非該陳述和保證明確涉及較早時間，在這種情況下，該陳述和保證應在該較早時間和截至該較早時間真實和正確)，除非該陳述和保證未能如此真實和正確，以致合理地預期不會個別或總體造成重大不利影響；但僅就前述條款(C)和(D)(第2.01(A)節第二句除外)而言，不得忽略此類陳述和保證中規定的重大不利影響或類似限制 ；
(Ii)賣方應已在所有實質性方面履行或遵守本協議要求賣方在初始成交時或之前履行或遵守的各項義務和契諾；
(Iii)自本條例生效之日起，不應發生重大不利影響；及
(Iv)賣方應已向ABG買方交付一份由賣方授權人員簽署、日期為初始成交日期的證書，確認第7.01(A)(I)節、第7.01(A)(Ii)節和第7.01(A)(Iii)節的前述規定。
(B)不得拘禁。法律不得頒佈、通過或頒佈，法院或其他有管轄權的政府實體(統稱為限制令)不得發佈、頒佈、訂立、修訂或執行任何禁令，在每種情況下，禁令的效力均為使交易非法，或以其他方式禁止、阻止、禁止或限制交易的完成。
(C)政府批准。適用於根據《高鐵法案》進行的交易的所有 等待期(及其任何延長)，以及對任何政府實體作出的推遲完成或不在特定日期前完成交易的任何承諾或與其達成的任何協議，均應已到期或已終止，根據披露時間表第7.01(C)節規定的監管法律的所有授權應已獲得，並應保持充分的 效力。
(D)完成前重組交易。完成前的重組交易應已完成，如附件F和第4.10節所述。
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(E)結清交付成果。賣方或適用的賣方實體應將第1.02(B)節規定的物品交付或安排交付給買方。
(F)其他 筆交易單據。賣方或適用的賣方實體應已簽署並向適用的買方交付任何賣方實體參與的每一份其他交易文件。
第7.02節賣方義務的條件。賣方完成交易的義務取決於在以下條件初始成交時滿足(或在適用法律允許的範圍內，賣方書面放棄)：
(A)申述及保證；買方契諾。
(I)(A)(A)買方關於每個適用買方的基本陳述應在本合同日期和截至初始成交時在所有重要方面真實和正確，其效力和效力與在該時間作出的相同，但該等陳述和保證明確涉及較早時間的範圍除外(在這種情況下，該等陳述和保證應在該較早時間和截至該較早時間在所有重要方面真實和正確)，以及(B)每個適用的買方在本協議第三條中作出的陳述和保證(買方基本陳述除外)在本協議日期和初始成交時應真實和正確，效力和效力與在該時間作出的相同，但在該等陳述和保證明確涉及較早時間的範圍內(在這種情況下，該等陳述和保證應在該較早時間和截至該較早時間真實和正確)，除非該陳述和保證不是如此真實和正確，以致 不會合理地個別或總體預期，造成買方重大不良影響的；但僅就前述條款(B)而言，不應考慮此類陳述和保證中關於重要性或買方材料不利影響的限制或類似的限制；
(Ii)第11.17(D)節中規定的ABG Topco的陳述和保證在本合同日期和初始成交時的所有重要方面均應真實和正確，其效力和效力與在該時間所作的相同，但該等陳述和保證明確涉及較早的時間的範圍除外(在這種情況下，該等陳述和保證應在該較早的時間和截至該較早的時間在所有重要方面真實和正確)；
(Iii)每名適用的買方和ABG Topco應在所有實質性方面履行或遵守本協議要求該買方和ABG Topco在初始成交時或之前必須履行或遵守的各項義務和契諾；以及
(Iv)每個適用的買方和ABG Topco應已向賣方交付一份由買方的授權人員簽署、日期為初始成交日期的證書，以確認第7.02(A)(I)節(僅針對該買方)、第7.02(A)(Iii)節(僅針對該ABG Topco)的前述規定。
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和第7.02(A)(Iii)節 (僅針對該買方或ABG Topco，視情況而定)。
(B)不得拘禁。任何限制措施均不應具有使交易非法或以其他方式禁止、阻止、禁止或限制交易完成的效果。
(C)政府批准。適用於根據《高鐵法案》進行的交易的所有等待期(及其任何 延長)，以及對任何政府實體作出的推遲完成交易或不在特定日期前完成交易的任何承諾或與其達成的任何協議，均應已到期或已終止，且根據披露時間表第7.01(C)節規定的監管法律的所有授權應已獲得，並應保持完全有效。
(D)結束交付成果。每位適用的買方應已交付或安排交付第1.02(C)節中規定的物品。
(五)其他交易單據。每個適用的買方或適用的買方實體應已簽署買方或任何買方實體參與的每一份其他交易文件，並交付給賣方。
第八條
終止
第8.01節終止。本協議可在 初始成交前的任何時間終止，交易可通過以下方式終止：
(A)賣方和ABG買方的相互書面同意；
(B)ABG買方在書面通知賣方後，如果賣方違反了本協議所述當事人的任何陳述、保證、契諾或義務，則該違反行為將導致第7.01(A)(I)節或第7.01(A)(Ii)節所述條件未能得到滿足，並且該違反行為不能在外部日期之前得到補救，或者，如果能夠補救，在賣方收到ABG買方關於此類違約的書面通知後三十(30)個日曆日和(Br)(Y)外部日期(以較早者為準)之前未被治癒；但在ABG買方或ABG Topco違反其在此規定的任何陳述、保證、契諾或義務的任何時候，此類終止權利均不可用，否則將導致無法滿足第7.02(A)(I)或7.02(A)(Iii)節中規定的條件；
(C)賣方在向ABG買方發出書面通知後，如果任何買方或ABG TopCo違反了此處所述的任何買方或ABG Topco的任何陳述、保證、契諾或義務，則該違反將導致第7.02(A)(I)或7.02(A)(Iii)節所述的任何條件未能得到滿足，並且無法在外部日期之前得到糾正，或者，如果能夠糾正，在ABG買方收到賣方關於此類違約的書面通知後三十(30)個日曆日之前(X)和(Y)外部日期中較早的一個日期之前未被治癒；但該終止權須
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賣方違反本協議規定的任何陳述、保證、契諾或義務，導致第7.01(A)(I)節或第7.01(A)(Ii)節規定的條件不能滿足的任何時候均不可獲得；
(D)賣方或ABG買方在向另一方發出書面通知後，如果初始成交沒有發生在2024年12月4日或之前(該日期可延長)；但是，如果未能在 或外部日期之前完成初始成交，主要是由於賣方或ABG買方違反了本協議項下的任何契諾或義務，則賣方或ABG買方不得享有終止的權利；此外，如果截至東部時間下午5點，第七條所列各方義務的所有條件已得到滿足或免除，則除(X)在初始結束時採取的行動，包括第7.01(E)節和第7.02(D)節所述的文件交付所需的條件外，(條件是如果初始成交發生在此時)和(Y)第7.01(C)節和第7.02(C)節規定的條件，則除非賣方和ABG買方另有書面協議，否則外部日期應自動延長至2025年3月4日)；或
(E)賣方或ABG買方在向另一方發出書面通知後，如有任何適用的法律或禁令，由具有管轄權的政府實體發佈、錄入、執行、頒佈、頒佈或採納，永久限制、禁止、阻止或以其他方式禁止完成交易，則任何交易均屬有效，並已成為最終且不可上訴；但如果任何此類禁令的發佈、進入、執行、頒佈、頒佈或通過主要是由於賣方或ABG買方實質性違反了本協議項下的任何契諾或義務，賣方或ABG買方不得享有該終止權利。
(F)根據第8.01節要求終止本協議的一方應根據第11.05節的規定向另一方發出終止本協議的書面通知，並詳細説明終止本協議的規定和終止本協議的依據。
第8.02節機密信息的返還。如果本協議終止，並且按照第8.01節的規定放棄交易，則：
(A)每名買方應按照保密協議第9條(或該買方與賣方簽訂的任何其他保密協議中的相應條款)將所有保密信息歸還賣方(或在買方S選擇時銷燬)，無論該保密信息是由該買方或其適用關聯公司在本協議簽署之前或之後獲得的；以及
(B)向每名買方、該等買方S聯屬公司及其各自代表提供的有關賣方、其聯屬公司及其各自代表的所有保密信息應根據《保密協議》 處理，即使本協議終止，該協議仍應完全有效。
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第8.03節終止的效力。如果賣方或買方根據條款有效終止，本協議無效，除(I)第5.01節(保密)、(Ii) 第6.05節(公開性)、(Iii)本條款第八條(終止)和(Iv)條款xi(雜項)和附件B中的定義。本條款第八條中的任何內容不得被視為(A)免除賣方或買方在終止之前故意違反或欺詐本協議任何條款的任何責任，或(B)損害任何一方在本協議明確允許的範圍內並根據本協議規定的條款和條件強制另一方具體履行其義務的權利。此外，本協議的終止不應 影響任何一方根據保密協議所享有的權利、義務或協議，這些權利、義務或協議將根據其條款在本協議終止後繼續有效並繼續有效。
第九條
員工事務
第9.01節繼續受僱。
(A)賣方應根據買方的合理要求，不時更新業務員工名單，該名單不得超過每 個月一次，直至初始成交為止(對於與延遲業務有關的業務員工，則應更新至延遲成交)，以保持該時間表的準確性，包括因員工離職、調動(賣方或其附屬公司內部)和新員工(在每種情況下，必須遵守第4.02(B)(V)節)的結果。儘管本協議有任何相反規定，賣方仍應及時與買方合作，並及時採取買方合理要求的一切必要或適當行動，以履行買方S或其關聯公司S根據本第九條為企業僱員提供就業的義務。在初始成交之前，賣方應確保在披露時間表第9.01(A)(I)節規定的地點受僱或向其報到的所有賣方實體業務員工被轉移到體育服裝實體(如附件F所定義)(體育服裝業務員工)；提供，運動服裝業務僱員將與在本協議日期前向買方提供的運動服裝業務僱員普查所反映的運動服裝業務僱員在實質上一致(與以往慣例一致的正常業務過程中的變化除外)。在初始成交之前(或者，對於延遲的業務，從初始成交到適用的延遲成交之間的時間段)，每個適用的買方或其一個附屬公司應審查業務員工列表，並根據適用法律，選擇其打算向其提出聘用要約的適用賣方實體業務員工(自動轉崗員工除外(定義如下))，並向如此選擇的每個此類賣方實體業務員工(如此選擇的此類業務員工，即要約員工)提出聘用要約。提供, 然而，
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總上限為392,461美元，原因是任何此類員工未成為調動員工，賣方對超過392,461美元的任何遣散費負有責任。每一次此類僱用要約均應適用於類似的職位和工作地點，並應在其他方面符合本條第九條的規定。(I)賣方及其關聯公司(包括被收購集團) 不得終止或更改該司法管轄區該業務部門的任何要約員工的僱用條款和條件，(X)除非第4.02(B)(V)節第(A)至(D)款允許對條款或條件進行任何更改，或(Y)未經買方S事先明確書面同意，及(Ii)賣方可終止僱用未列入該司法管轄區內該業務分部的要約僱員名單的任何賣方實體 業務僱員。根據適用法律的實施，在適用的交易自動結束時，需要向買方或其關聯企業轉移就業的每個業務員工(包括每個被收購的集團業務員工)在此被稱為自動轉移員工。根據第9.01節收到並接受此類聘用要約並實際開始受僱於買方或其關聯公司的每個要約員工，以及在適用交易之前立即 被收購的每個集團業務員工，以及每個自動轉移員工和指定的員工，在本協議中應被稱為(並且，就本協議而言，應僅在其轉移日期後被視為)被轉移的 員工。僅就本條第九條而言，該買方的附屬公司在適用的成交後的一段時間內應包括被收購集團的成員。儘管有前述規定，並在必要的範圍內，雙方同意本着誠意進行談判，並在適用的成交前，訂立、簽署和交付雙方均可接受的員工轉移協議(員工轉移協議)，該協議 涉及主要在美國以外國家提供服務的要約員工的就業和轉移，截至初始成交或適用的延期成交之前(指定員工)，並將僅與該等指定員工有關的承擔責任轉移至適用的買方或其關聯公司。儘管第9條有上述規定或有任何相反規定，但在適用的範圍內，聯合合同所涵蓋的任何聘用員工的就業機會應完全受適用的聯合合同條款管轄。
(B)在適用的成交之前，賣方應或應促使適用的賣方實體或其附屬公司將被收購集團成員僱用或聘用的每個人的僱用或聘用從被收購集團的成員轉移到賣方或其附屬公司(被收購集團除外)，這些人不是當時的企業僱員或在企業(非企業收購的集團服務提供商)上花費至少50%(50%)工作時間的個人獨立承包商。與非業務收購的集團服務提供商有關的所有負債和損失，或與轉移就業和/或聘用有關的所有負債和損失應構成除外負債。
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第9.02節補償和福利的延續。
(A)從適用的調動日期到此後的十二(12)個月期間(持續期間)，每名適用的買方應，或應促使其一名關聯公司或受讓人，向仍受僱於該買方或該關聯公司或受讓人的每一名已調動的員工提供：(I)基本工資或基本工資比率(視情況而定)和年度目標現金獎勵或獎金機會，總體上不低於在緊接初始結算或適用的延期結算前有效的基本工資或基本工資比率和年度目標現金獎勵或獎金機會，及(Ii)其他僱員福利(不包括股權及以股權為基礎的獎勵、固定福利退休金、不受限制的遞延補償福利、留任、交易或 控制權變動福利、退休人員健康福利、退休福利福利及行政津貼(不包括福利))，該等福利或(A)與緊接初始結業或適用的延遲結賬前對該等 轉任僱員有效的福利總額大致相若(不包括福利)，或(B)不遜於買方或其適用的關聯公司或受讓人的類似情況下的僱員的有效福利。儘管有前述規定或第IX條中有任何相反規定，工會合同所涵蓋的轉崗員工(此類轉崗員工，聯盟員工)的薪酬、福利和其他僱傭條款和條件應受適用的聯盟合同條款的約束，且本第9.02(A)條不適用於聯盟員工。
(B)根據過渡服務所包括的任何參與，自初始截止日期或適用的 轉移日期(如較晚)起生效，每名被轉移員工應停止作為在職員工參加每項福利計劃，而賣方應終止被收購集團的每名成員S參與每項福利計劃(在每種情況下，任何 已收購集團福利計劃或假設福利計劃除外)。
第9.03節遺囑義務。每一適用買方應或應安排其關聯公司向每一名在繼續期間被買方或其任何關聯公司終止僱傭的轉崗員工提供現金遣散費和現金解僱福利，金額等於現金 遣散費和現金解僱福利(包括僱主支付的眼鏡蛇保費或福利補貼，但為免生疑問，不包括與該等福利相關的任何自我保險或其他成本)，本應根據緊接初始結算前生效並載於披露時間表第2.14(A)節的適用福利計劃，提供予該 轉任員工的，但須受 受影響的轉任員工S籤立及未撤銷以該買方S適用表格為該買方及其關連公司的利益而全面發放債權的規限。儘管第9條有前述規定或有任何相反規定，(I)工會合同涵蓋的任何轉崗員工的遣散費或解僱福利應完全受適用的工會合同條款管轄，(Ii)根據本第9.03節規定提供的遣散費和解僱福利不包括任何退休人員健康或退休福利福利。
第9.04節美國福利計劃和眼鏡蛇義務。
(A)在不限制第9.02節的一般性的情況下，每個適用的買方應或應促使其關聯公司在初始
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截止日期(或，如果晚於適用的轉移日期)，為主要在美國從事服務的每個轉移員工(及其合格配偶和受撫養人)提供健康福利的一個或多個團體健康計劃，承保範圍緊隨初始截止日期(或，晚於適用的轉移日期)之後生效；如果買方或其關聯公司或受讓人要求過渡服務包括在初始截止日期(或如果較晚，則為適用的轉移日期)之後的一段合理時間內，該等轉任員工有能力繼續參加賣方及其關聯公司的一個或多個團體健康計劃，並且如果賣方及其關聯公司根據過渡服務協議的條款和條件或第6.14條規定此類參與，則該過渡服務應被視為滿足該買方S或其關聯公司根據本規定提供健康保險的義務。並且該買方或其關聯公司應在終止此類過渡服務後立即 擁有一份有效的替代團體健康計劃。
(B)在符合適用的買方S遵守第9.04(A)條的情況下(由於賣方S違反第9.04(A)條而導致的不遵守除外)，賣方及其關聯公司(為免生疑問，不包括被收購集團)應單獨對財務法規第54.4980B-9節所定義的所有符合COBRA規定的受益人承擔COBRA項下的任何和所有義務，包括為屬於第9併購合格受益人的前業務僱員(或其配偶或受撫養人)提供持續保險的義務，？以及與交易相關而發生符合COBRA資格的事件的每一名企業員工(或其配偶或受撫養人)。
第9.05節服務積分。從初始成交日期 (或如果晚於適用的調動日期)起及之後，對於每一名被調動的員工，每個適用的買方及其關聯公司應作出商業上合理的努力，以：(A)出於資格的目的，確認在初始成交之時或之後，該買方或其任何關聯公司(包括被收購集團的 成員)發起或可能建立或維持的適用計劃、方案、政策、協議和安排下的歸屬(除外福利除外)和福利水平，在初始成交前獲得的與賣方及其附屬公司和前身的服務，只要該服務在相應的福利計劃下為此類目的而被認可，(B)放棄任何預先存在的條件排除，積極主動地工作提供健康和其他福利的適用買方福利計劃下的要求、可投保性證據、等待期或類似條件、限制或要求，除非該等預先存在的條件、排除、要求或要求在緊接初始截止日期(或較晚的適用轉移日期)之前的相應福利計劃下適用於該被調動員工(且該被調動員工沒有以其他方式滿足)，以及(C)在適用的買方福利計劃下提供 全額積分，該計劃為任何自付、免賠額提供健康福利。 自掏腰包
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(Ii)現有買方福利計劃對新參與者凍結的目的，或(Iii)此類積分將導致任何補償或福利重複的程度。
第9.06節應計假期；帶薪休假。除適用法律或聯合合同另有規定外，截至初始截止日期(或如較晚，適用的轉移日期)，各適用買方及其關聯公司應履行或應促使被收購集團的成員履行在初始截止日期(或，如較晚的適用轉移日期)之前尚未支付的所有假期和帶薪假期(包括病假)，但 每個被轉移員工在初始截止日期(或較晚的適用轉移日期)之前尚未支付的金額如下。賣方應並應促使其附屬公司合理地與買方或其任何附屬公司合作，以避免根據適用法律或工會合同向調動的員工支付已賺取但未使用的假期或帶薪假期的任何要求。如果儘管買方或其關聯公司進行了此類合作並採取了任何行動，但適用法律或聯合合同要求支付此類款項，則賣方應在行政上可行的情況下儘快在初始成交日期(或如果較晚的適用轉移日期)之前，或應安排其適用關聯公司向被收購集團中有權獲得此類福利的每名業務員工或其他員工支付所有已賺取但未使用的假期和帶薪假期(在適用法律允許的範圍內)。
第9.07節獎金。
(A)賣方應向參與賣方S年度獎金計劃(買方及其附屬公司不承擔任何責任)的每一名參加賣方S年度獎金計劃的轉任員工按比例支付初始成交日期(或，如果較晚的適用轉移日期)發生的計劃年度的按比例獎金(結賬年度獎金)，獎金可受制於該轉任員工S的執行，以及不撤銷為賣方、被收購集團及其各自關聯公司的利益而進行的商業合理的全面索賠(格式由賣方提供，它將納入買方的任何及時和合理的意見)。結算年度獎金(如果有的話)應由賣方在符合其過去慣例的普通 課程中根據初始結算日期(或較晚的適用轉移日期)發生的全年的實際表現(為免生疑問，不得使用任何消極裁量權 (除同樣適用於賣方及其附屬公司的所有員工的任何此類裁量權)或對個人業績進行扣減)確定，並應與根據適用的年度獎金計劃支付獎金同時支付(在所有情況下均符合守則第409a節)。每名適用的買方應或應促使適用的關聯公司就任何其他福利計劃下的任何調動員工(與初始截止日期(或，如果較晚，適用的轉移日期)之前的期間有關)支付給任何被調動員工的補償(與初始截止日期(或，如果較晚，適用的轉移日期)有關)承擔所有責任，並進行任何和所有應計付款，該福利計劃是僅與業務或其業績捆綁在一起的佣金、浮動薪酬、現金業績或激勵計劃(為免生疑問，與賣方或其任何關聯公司的業務(業務除外)或其業績無關)，在確定收購價格時，該等負債包括在企業的負債或營運資金內。
(B)賣方將 向披露時間表第9.07(B)(I)節規定的賣方實體企業員工(留任員工)提供簽訂留任獎金協議的能力，其格式由賣方在與以下各方協商後合理確定
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買方(留任獎金協議)，根據該協議，留任員工將有資格獲得現金留任獎金，金額從披露明細表第9.07(B)(I)節規定的每個該等留任員工的S員工識別號開始，並受披露明細表第9.07(B)(Ii)節規定的條款和條件的約束，該等條款和條件應反映在留任獎金協議中。調動員工為當事人並有資格獲得留任獎金的留任獎金協議應 為假定福利計劃(假定留任獎金協議)。除假定的留任獎金協議外，留任獎金協議不得被假定為福利計劃，在不限制前述規定的情況下，賣方或其一家關聯公司應獨自負責根據賣方或其適用關聯公司的正常薪資做法和適用的留任獎金協議的條款，及時向任何非轉崗員工支付留任獎金(該等獎金、留任獎金)。
第9.08節聯合合同。
(A)每個適用的買方或其一家關聯公司應或應促使被收購集團的成員遵守並承擔並同意受披露時間表第2.11節中確定的工會合同的約束(包括履行其條款和條件的義務以及根據其中要求繼任者承認特定工會為員工團體的授權代表或授權談判代理人或出於任何其他目的的任何義務)。自初始成交日期(或如果較晚，則為適用的轉讓日期)起，每個適用的買方及其關聯方應是每個此類聯合合同的僱主，並且該買方及其關聯方應對聯合合同項下產生的所有責任、義務和承諾負全部責任，無論這些責任、義務和承諾是否在初始成交日期(或，如果較晚，則為適用的轉讓日期)之前、之後產生，並且應就聯合合同以及任何此類責任、義務和承諾對賣方及其關聯方進行賠償並使其不受損害。儘管本條款第九條有任何其他規定，但從最初的截止日期(或如果晚於適用的轉移日期)起及之後，任何聯合員工應繼續受適用的聯合合同管轄，直到該聯合合同到期、終止或根據其條款和適用法律被修改為止。
(B)在初始成交日期(或如果晚於適用的轉移日期)之後，根據賣方或其關聯公司發起的福利計劃(假定福利計劃或收購的集團福利計劃除外)提供的任何 聯盟合同所要求的任何員工福利，應改為根據每個 適用買方或其關聯公司維護的員工福利計劃提供，但須遵守任何影響討價還價義務的結果。
(C)每名適用的買方應，並應促使其關聯公司真誠地合理合作，履行法律或聯盟合同規定的與本協議預期的交易或本協議預期的交易的任何後果有關的任何信息或諮詢義務，包括在賣方提出S的要求的五(5)個工作日內提供完成此類信息和/或諮詢義務所需的所有文件和信息，除非賣方另行同意(不得無理拒絕此類同意)。此外，每一位適用的買方應
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應促使其關聯公司及時向賣方提供適用法律或任何工會合同合理要求的任何其他信息，以迴應被收購集團任何成員的工會、勞資委員會或其他員工代表、前業務員工或其他現任或前任員工提出的任何合理問題。在與工會、工會、工會或其他員工代表進行的任何談判中，每個適用的買方應並應促使其 關聯公司真誠地向賣方及其關聯公司提供合理合作，以完成本 協議預期的交易。賣方應控制與企業員工和任何工會、工會、工會或企業員工的其他員工代表的所有溝通，直至最初的成交日期。
第9.09 401(K)節圖則。在不限制第9.02節的一般性的情況下，自初始成交日期(或較晚的轉移日期)起生效的每個適用買方應或應促使其關聯公司採取商業上合理的努力，為每個在緊接初始成交日期(或較晚的轉移日期)之前有資格參加HanesBrands Inc.退休儲蓄計劃(賣方401(K)計劃)的被轉移員工制定一項或多項符合税務條件的 繳費計劃(買方401(K)計劃)。每名適用的買方應在初始成交日期(或較晚的適用轉移日期)後，在合理可行的範圍內儘快安排在初始成交日期(或較晚的適用轉移日期)後在合理可行範圍內參與賣方401(K)計劃的每名轉任員工參加買方401(K)計劃，並且該僱員應有資格在初始成交日期(或較晚的適用轉移日期)後的合理可行範圍內儘快選擇性地延期參加買方401(K)計劃，並有資格獲得適用的僱主供款(如有)。此外，賣方401(K)計劃應在初始截止日期(或適用的轉移日期晚於適用的轉移日期)後，在實際可行的情況下儘快向被轉移的員工提供分配，買方401(K)計劃應採取商業上合理的 努力，接受任何此類分配，包括任何參與者貸款，作為被轉移員工的展期出資，賣方和適用的買方應及時採取一切必要或適當的合理行動，以促進此類展期。
第9.10節移民合規。自本協議簽訂之日起及之後，且在 初始成交日期之後，賣方和適用的買方應或應促使其適用的關聯公司採取商業上合理的努力，處理和支持與調動日期的 調動的員工有關的簽證、工作許可、綠卡或類似申請。每個適用的買方及其附屬公司(視情況而定)應僱用在美國工作且具有非移民簽證身份的外籍員工(美國外籍僱員)，其條款和條件應使該買方及其附屬公司(視情況而定)有資格成為自轉移日期起生效的適用美國移民法規定的繼任僱主。儘管有上述規定，但如果買方出於善意確定其及其附屬公司在初始成交或適用的延期成交時因移民法而不能僱用任何美國外籍僱員，則該美國外籍僱員仍將是賣方或其附屬公司的僱員，且該美國外籍僱員不應構成調動僱員。
第9.11節無第三方受益人。本第九條的規定完全是為了當事人的利益，本第九條中的任何明示或默示的規定不得賦予任何商業服務提供商或其法定代表人或受益人任何權利或
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補救措施，包括本協議項下的任何第三方受益人權利或任何受僱或繼續受僱的權利或任何性質或種類的補償或福利 。在遵守本條第IX條其他規定的情況下，本條第IX條的任何明示或默示不得解釋為阻止任何買方或其任何關聯公司終止或 在任何程度或任何方面修改該買方或任何該等關聯公司可能建立或維持的任何買方福利計劃或其他福利計劃。儘管本條款第九條有任何相反的規定， 本條款第九條的條款不打算也不應構成對任何福利計劃、買方福利計劃或其他補償或福利計劃、計劃、政策、協議或安排的修正或修改。
第十條
生存； 賠償
第10.01節陳述和保證的存續。本協議中包含的每個買方的陳述和保證應在適用的成交時終止，賣方或其任何關聯公司不得就該等陳述和保證提出索賠；但是，買方的基本陳述應在適用的成交後繼續存在，直至(X)適用的成交日期六(6)週年和(Y)適用的訴訟時效屆滿後六十(60)天中較晚的日期。本協議中包含的賣方的陳述和擔保(賣方基本陳述、知識產權陳述和税務陳述除外)在適用的成交後繼續有效，並在本協議簽訂之日起十二(12)個月終止，此後，本協議的任何一方或其任何關聯方不得就該陳述和保證提出索賠。賣方 基本陳述應在適用成交之日起六(6)週年之前繼續有效，此後任何一方或其任何附屬公司不得就該賣方提出任何索賠 基本陳述。知識產權申述應在適用的截止日期後繼續存在，直至適用的截止日期的三(3)週年。税務申述有效期至適用訴訟時效屆滿後三十(30)天。本合同中規定的買賣雙方約定在適用成交前履行義務的契約以及與上述任何條款相關的所有索賠均應在適用成交後的十二(12)個月內繼續有效 ，此後任何一方或其任何關聯公司不得就此提出任何索賠，包括違反任何索賠。賣方和每一買方在本協議中規定的預期在適用成交後履行的契約，以及與上述任何條款相關的所有債權，應在各自條款規定的範圍內繼續有效(或，如果未指定條款，則在完全履行之前)。賠償税款的賠償有效期至適用於基礎税收的訴訟時效屆滿後三十(30)天。對於任何違反或不準確任何陳述、保證、契約、義務或協議的行為，任何一方均不承擔任何責任，除非在本條款10.01規定的適用存活期結束前，按照第10.04(A)節規定的程序發出書面通知；但任何此類違反或不準確，以及因根據本條款第X條可尋求賠償的任何事項而提出的任何索賠，應在該日期後繼續有效，且
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繼續進行，直到本合同項下與之相關的所有賠償權利最終得到解決，如果在本條款10.01中規定的適用生存日期之前，根據第10.04(A)節向賠償方發出了關於該違約或導致該賠償權利的索賠的通知。儘管本條款有任何相反規定，但本條款X中的任何規定均不得損害或限制任何欺詐責任，或阻止買方行使保單項下的權利。
第10.02節賣方賠償。根據本條款X中規定的條款，在適用的交易結束後和結束後，賣方應支付、辯護、解除和賠償每一位買方、其關聯公司及其各自的代表、繼任者和允許受讓人，包括收購了 收購的股份、購買的資產或承擔的債務(統稱為買方賠付者)的ABG的任何當前、以前或未來的經營合作伙伴，並使他們每個人不受損害，買方受賠方遭受或發生的任何或所有損失，其程度為：(A)第二條款或延期成交證書中所載賣方的陳述和保證的任何違反或不準確；(B)任何除外資產或除外責任；(C)任何補償税；第10.03節賣方違反或違約賣方根據本協議訂立或將履行的任何契約、義務或協議；(D)收盤前重組交易(包括任何收盤前重組成本)或(E)披露附表第10.02(E)節所列事項。
第10.03條購買者的賠償。在符合本條第(Br)X條規定的條款的情況下，在適用的成交後，每名適用的買方應分別而非共同地向賣方及其關聯公司及其各自的代表、繼承人和獲準受讓人(統稱為賣方受償人)支付、辯護、解除和賠償，或安排向其支付、辯護、解除和賠償，並使他們中的每一個人不會因任何賣方受償人遭受或發生的任何和所有損失而受到損害，損失的範圍為：(A)該買方對買方基本陳述的任何違反或不準確；(B)買方收購或承擔的已購買資產或承擔的負債(不包括因違反條款II規定的陳述或保證而產生的或 產生的任何負債)，或(C)買方違反或違約根據本協議作出或將履行的任何契諾、義務或協議。
第10.04節賠償程序。
(A)申索。如果任何人(受賠方)應根據第10.02款或第10.03款分別向賣方或買方(以此類身份，即賠付方)提出索賠(索賠)，受賠方應立即將該索賠的書面通知(根據該人當時所知的情況，合理詳細地描述該索賠)送達給賠方。任何被補償方未能如此通知補償方，不應免除補償方根據第10.02款或第10.03款可能對該被補償方承擔的任何責任，除非該補償方因此而受到重大損害。
(B)假設。如就任何第三者(第三人)提出的申索或法律程序而向受保障一方提出申索，或因該申索或法律程序而引起申索，或涉及該申索或法律程序 -
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(br}當事人主張)，在本條款10.04規定的限制的限制下，賠償方應有權自行承擔費用和費用參與辯護，並在其選擇的情況下與賠償方選定的律師一起承擔辯護責任；但是，如果補償方選擇承擔對該第三方索賠的抗辯，則在承擔對該第三方索賠的抗辯之前，它應向被補償方發出書面通知，聲明(A)根據本協議的規定，該第三方索賠將承擔賠償責任(受本協議規定的限制的約束)，以及(B)該補償方將獨自承擔與該索賠相關或與該索賠有關的所有費用、開支和損失。如果補償方以書面形式選擇對第三方索賠進行抗辯，則補償方不對被補償方隨後因抗辯而產生的任何法律費用承擔責任。如果補償方承擔此類辯護，則被補償方有權參與辯護，並有權自費聘請不同於補償方僱用的律師的律師，但有一項理解是，該辯護應由補償方控制。賠償方應對合理和有據可查的自掏腰包被補償方僱用的律師在被補償方未承擔辯護期間(被補償方未按照第10.04(A)節的規定發出第三方索賠通知的任何期間除外)的費用和開支。如果賠償方選擇對第三方索賠進行辯護或起訴，所有適用的受賠償方應在辯護或起訴方面給予合理合作。此類合作應包括保留並(應補償方的合理要求)向補償方提供受補償方或其代表所擁有的與該第三方索賠合理相關的記錄和信息，並使受補償方的員工在相互方便的基礎上合理地為本協議項下提供的任何材料提供額外的信息和解釋。補償方應及時向被補償方通報與該第三方索賠有關的任何實質性進展，並有權收到被補償方合理要求的與該第三方索賠有關的所有實質性訴狀、通知和通信的副本。無論賠償方是否承擔第三方索賠的抗辯責任，未經賠償方S事先書面同意，被賠償方不得承認對該第三方索賠的任何責任，或和解、妥協或解除該第三方索賠。如果補償方承擔了第三方索賠的抗辯，則被補償方應 同意補償方可能建議的任何第三方索賠的和解、妥協或解除，只要(X)此類和解、妥協或解除按照其條款要求補償方有義務全額支付與該第三方索賠有關的責任，(Y)不要求任何受補償方同意除習慣契約外的任何契約或其他義務，以對和解條款保密，並且(Br)(Z)完全和無條件地解除受補償方及其關聯方的責任，不對這種第三方索賠承擔責任；但是，在未經受補償方事先書面同意的情況下，補償方不得在可能導致(I)對受補償方實施強制令或其他非金錢救濟，包括實施限制受補償方未來活動或行為的禁令，或(Ii)受補償方發現或承認過錯或不當行為的基礎上，就任何第三方索賠達成和解、妥協或提出和解或妥協。即使第10.04節至第 節中有任何相反規定，賠償方應
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如果(1)第三方索賠尋求對受補償方施加刑事或準刑事處罰， (2)第三方索賠尋求對受補償方施加強制令或衡平法救濟(附帶的禁令或衡平法救濟除外)，則不得為任何第三方索賠辯護。極小的以金錢損害賠償為主要救濟(br})，(3)被補償方也是第三方索賠的一方，而被補償方和S外的律師認為，補償方和被補償方之間存在衝突(或者被補償方有被補償方無法獲得的抗辯)，(4)如果第三方索賠被判或解決不利，被補償方將合理地很可能承擔超過被補償方根據本條款X所規定支付的金額的損失，或(5)根據被補償方的善意判斷，補償方未能積極起訴或抗辯此類第三方索賠(以上各項均為例外索賠)。儘管本協議有任何相反規定，但如果補償方未根據本條款第10.04款選擇承擔此類第三方索賠，或因例外索賠而無法承擔此類第三方索賠，則受賠方有權獲得補償，以補償受賠償方為辯護或起訴任何第三方索賠而產生的合理且有文件記載的費用和開支。儘管本協議有任何相反規定，第6.06(I)(Iii)節(而不是本第10.04(B)節)應適用於與税務有關的任何第三方索賠。
(C)付款。根據本條款X支付的任何賠償款項應在確定賠償金額後三(3)個工作日內，根據適用各方的最終判決、和解或 協議，以電匯方式將即期可用資金電匯至受賠方指定的賬户。
第一百零五條損失的計算；減輕。
(A)即使本協議有任何相反規定：
(I)對於第10.02(A)條規定的前5,600,000美元損失，應要求賣方賠償此類損失的50%(50%)，最高金額不超過2,800,000美元(《第#章》)；但不得主張任何此類損失的索賠或一系列相關索賠，除非和直到根據該索賠或一系列相關索賠(連同所有相關索賠)應支付的損失總額超過$100,000(籃子)，此時賣方應承擔從第一美元起的全部損失，而不考慮籃子；但(X)上述限制均不適用於因違反賣方基本陳述而引起或與之相關的損失，第10.02節(除第10.02(A)節)下的税務申述或基本知識產權申述或其他可賠償損失，或在欺詐和賣方的情況下，應被要求為任何此類損失提供100%的賠償，且此類損失不得計入《上限》滿意的範圍，也不應將此類損失計入籃子；(Y)《上限》不適用於因違反任何其他知識產權申述而產生或與之相關的損失；
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(Ii)除欺詐情況外，在任何情況下，賣方或買方均不得要求賣方或買方分別根據第10.02條或第10.03條向任何人(S)賠償超過購買價的總額；此外，如果賣方沒有義務賠償因違反知識產權申述或税務申述而造成的任何損失，賠償總額不得超過基本購買價。
(B)根據本條第X條規定予以賠償的任何損失的數額，應扣除(X)受補償方根據保險單(包括R&W保險單)就此類損失(抵押品來源)實際收到的任何金額，以及(Y)受補償方因在發生這種損失的課税年度或在下一個課税年度產生所涉損失而減少的現金税款；但任何合理和有文件記錄的任何可賠償損失的數額均應增加。自掏腰包受保障方在收取此類金額時發生的費用和開支(税費除外)，包括與具體損失有關的任何可扣除的已支付費用或增加的保險費用(包括任何保費增加的淨現值)。對於引起本合同項下損失索賠的任何事項(如果是根據第10.02(A)款發生的損失，則在根據第10.05(A)(I)款支付上限後)，各受賠方應盡商業上合理的努力，追回根據保險條款理應提供給受賠方的所有金額。儘管有上述規定，但在任何情況下，任何受賠方均無義務就此向任何保險公司提起訴訟(包括根據R&W保險單)或威脅就此向任何保險公司提起訴訟，從抵押品來源(包括R&W保險單)尋求任何賠償不應延誤受賠方有效地提出或尋求追回並獲得付款，或受賠方根據本條款X支付任何索賠。如果在受賠方就本條款下的部分或全部損失進行賠償後實際收到任何保險收益，被補償方應向補償方支付(I)適用的保險金額和(Ii)補償方就本合同項下的此類損失支付的金額(根據本條款10.05(B)第一句的但書增加的金額)中較小的一個。
(C)根據第1.04節最終確定的最終購買價格計算中反映的任何損失，任何受補償方均無權根據本條款第X條獲得賠償。
(D)任何受補償方均無權根據本第X條或根據本《協定》多次賠償同一損失(在任何情況下，任何受補償方均不得被要求超過一次支付任何損失)。
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(E)每一買方和賣方應，並應促使其各自的關聯公司：(I)在解決一方有義務賠償另一方的任何索賠或責任方面相互合理合作，和(Ii)採取合理努力，在法律要求的範圍內減輕根據本協議尋求賠償的任何損失；但是，只要合理和有文件記錄的自掏腰包就本協定而言，此類緩解的成本應構成損失。
(F)賣方及其關聯公司不得尋求、也無權根據其管轄文件、本協議、適用法律或其他規定，就賣方或其關聯公司根據本第X條或與本協議相關的其他規定應支付給買方受賠方的任何款項，向被收購集團的任何成員尋求或享有任何出資或補償、代位或賠償的權利。
(G)除第2.15(A)節所述的 以外，為了確定本協議中所述的任何陳述和保證的任何違反、不準確或不真實之處，或由此產生的或由此導致的可歸因於損失的金額，在該等陳述和保證中所包含的重要不利影響、重大不利影響或其他類似性質的術語中， 不應被視為有效，且不得完全忽略。
(H)除第2.07(D)、(H)、(I)或 (L)項所述陳述有任何不準確之處外，任何受賠償方無權根據本條款X就下列損失獲得賠償：(I)在適用的截止日期之後開始的任何應課税期間或就任何過渡期而言，上述過渡期自適用截止日期後開始的部分，或(Ii)除 第4.10節或第6.06節(L)所載任何違反契約所產生的程度外，被收購集團任何成員公司在適用截止日期後開始的任何應課税期間(或其部分)內任何税務 屬性(包括營業淨虧損)的存在、金額、可用性、到期日或限制(或可獲得性)，或與任何購入資產相關的任何應課税期間(或其部分)。
第10.06節賠償的税收處理。出於美國聯邦和適用的州、地方和非美國所得税的目的，除非適用法律另有要求，否則根據本條款X支付的任何賠償金應被視為對購買價格的調整，並且在合理可行的範圍內應分配給與基礎索賠相關的實體或資產。
(A)在適用的成交後，每個買方和賣方為自己並代表其關聯公司 及其各自的現任或前任官員、董事、員工、合夥人、成員、經理、代理人、律師、代表、繼任者和獲準受讓人(統稱為免責方)，打算在適用的成交開始和之後，在適用法律允許的最大範圍內，包括通過合同縮短適用的訴訟時效、可能對另一方及其關聯公司(包括：就適用成交後及之後的購買者而言，被收購集團的適用成員)及其
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他們各自的高級職員、董事、僱員、合夥人、成員、經理、代理人、律師、代表、繼承人和被允許受讓人(被解除方) 在每種情況下，無論是根據或基於任何法律(包括在法律或衡平法上產生的尋求賠償、分擔、收回成本、損害賠償或任何其他追索權或補救的權利，包括根據普通法或《經濟、社會和文化權利法》或任何其他環境法可能產生的權利)，與被收購集團成員的經營、購買的資產或業務有關，不得撤銷；但是，此處包含的任何內容不得解除任何一方在任何交易文件(包括本條款X)項下產生的任何責任，或因任何被免除方或其代表的欺詐責任而產生的責任。每一免責方在此不可撤銷地約定，不直接或間接地主張任何索賠或要求，或開始、提起或導致啟動任何針對任何被免責方的任何類型的訴訟， 任何據稱在此免責方的事項。
第十一條
其他
未經ABG買方和賣方事先書面同意，任何一方(包括與合併、合併或出售任何一方的全部或幾乎所有資產有關的法律實施)不得轉讓本協議以及本協議項下的權利和義務；但條件是：(A)任何買方可將其在本協議下的權利轉讓給其任何關聯公司；但此類轉讓不應解除買方在本協議項下的義務，(B)任何買方(及其關聯方，視情況而定)可將其在本協議項下的權利(但不包括其義務)作為其債務融資來源的抵押品，(C)受第1.07(B)節規定的限制的約束，任何買方可以(I)將其作為本協議項下的買方的權利和義務轉讓給任何其他人(條件是ABG買方不得以名義將歸屬於ABG買方的權利和義務轉讓給任何其他人)(包括根據第11.11節關於買方S的具體強制執行的權利)和(Ii)從任何其他人承擔本協議項下的權利和義務或將該等權利和義務轉讓給任何其他人。在符合前述規定的前提下，本協議對雙方及其各自的繼承人和允許受讓人的利益具有約束力並符合其利益。任何違反第11.01條規定的轉讓嘗試均為無效。
第11.02節無第三方受益人。本協議是為了雙方及其允許的受讓人的唯一利益，本協議中明示或暗示的任何內容不得給予或解釋為給予除雙方和受讓人以外的任何人本協議項下的任何法律或衡平法權利；
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對於初始成交後預期履行的所有契約和其他協議(包括(為免生疑問)條款X(生存；賠償))，債務和非本協議一方的債務應為第三方受益人，並有權執行本協議中關於他們此後可能獲得的業務部分的條款，就像他們是本協議項下的買方一樣。
第11.03節開支及費用。無論交易是否完成， 除非本協議另有明確規定(包括第6.01(B)節和第6.03(A)節)，與本協議和交易有關的所有成本和費用應由產生該等成本或費用的一方支付。
第11.04條修訂；豁免。除ABG買方和賣方各自簽署的書面文件外，不得對本協議進行修訂，但買方指定附件可根據第1.07(B)節進行修訂。任何一方聲稱放棄執行本協議任何條款、條件或其他規定的權利，均不得對該締約方強制執行，除非在該締約方簽署的書面文書中作出規定，而且任何此類放棄僅在特定情況下有效，且僅適用於給予該放棄的特定和有限的目的，並且不應被視為放棄本協議項下或本協議規定下的任何其他權利，或在再次發生同樣違約或違約時放棄該權利。任何一方未能行使或延遲行使本協議項下的任何權利，均不視為放棄行使本協議項下的任何權利，也不妨礙任何其他或進一步行使本協議項下的任何權利或行使任何其他權利。
第11.05條通知。本協議項下的所有通知、請求和其他通信均應以書面形式進行，並應被視為已發出、發出、交付和接收(A)立即通過專人送達，(B)在下一工作日送達後一(1)個工作日，通過信譽良好的全國通宵快遞服務預付費用，(C)如果在工作日通過電子郵件發送，則在發送後立即發送(如果發送者未收到自動送達失敗的通知)(或，如果未在工作日發送，在接下來的營業日(br}日)或(D)以掛號信或掛號信郵寄後三(3)個營業日，要求退回收據，預付郵資。此類通信必須在適用的下列地址(或根據第11.05節發出的通知中為該締約方指定的其他 地址)發送給相關方：
(A)如果ABG採購商或ABG Topco：
正宗品牌集團有限責任公司
百老匯大街1411號，21樓
New York，New York 10018
注意：傑伊·杜比納
電子郵件：jdubiner@authentic.com
附有副本（不構成通知）
萊瑟姆·沃特金斯律師事務所
美洲大道1271號
107
紐約，紐約10020
注意：賈斯汀·哈米爾
邁克爾·阿納斯塔西奧
電子郵件： Justin. lw.com
Michael. lw.com
(b)如果是買方指定人員，則發送至買方指定附件上該買方指定人員姓名對面列出的地址。
(c)如果對賣家來説，
Hanesbrand Inc.
1000 East Hanes Mill Road
温斯頓·塞勒姆，北卡羅來納州27105
注意：克里斯汀·L奧利弗
電子郵件：Kristin. hanes.com
附有副本（不構成通知）
柯克蘭&埃利斯律師事務所
列剋星敦大道601號
紐約， 紐約10022
注意：Daniel·沃爾夫，P.C.
Allison M.Wein，P.C.
威廉·N·雷
電子郵件： daniel.wolf@kirkland.com
電子郵件： @kirkland.com
郵箱： William.lay@kirkland.com
第11.06條釋義。此處術語的定義應同樣適用於所定義的術語的單數形式和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。包括、？包括和？包括應被視為後跟無限制的 短語？？將被解釋為與？應具有相同的含義和效果。反之亦然。一詞或一物應被解釋為與包容性術語和/或具有相同的含義和作用。短語中的詞？範圍在一定程度上指主體或其他事物的擴展程度，且該短語不應僅指以下情況。短語 ？日期或本協議日期應被視為指2024年6月4日。本協議中的所有條款均由國內、外國或類似術語限定，應以美國為相關國內國家/地區為基礎進行解釋。凡提及實益所有權，包括實益所有人，應根據《交易法》第13(D)節予以確定。本協議中定義的所有術語在用於披露時間表、任何附件、任何附件、任何證書或根據本協議製作或交付的其他文件時，應具有其定義的含義，除非其中另有定義。除文意另有所指外， (A)本文中對任何法律、協議、文書或其他文件的任何定義或提及，均應解釋為指經不時修訂、補充或以其他方式修改的協議、文書或其他文件 (須遵守對此類文件的任何限制
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(br}本協議所載的修正、補充或修改)，(B)本協議、本協議、本協議和本協議下類似含義的詞語應解釋為指本協定的整體，而不是指本協定的任何特定條款，(C)本協定中對條款、章節、附件或證物的所有提及應解釋為指本協定的條款、章節、附件或展品，(D)本協定、披露時間表、任何附件和任何附件僅供參考，不以任何方式影響本協議、披露明細表、任何附件或任何附件的含義或解釋，(E)本協議中任何提及單數的詞語應包括複數，反之亦然，(F)對日(不包括工作日)或月份的任何提及應被視為對日曆日或月份的提及，(G)如果任何行動或通知將在特定日曆日或之前採取或發出，且該日曆日不是營業日，則 此類行動或通知可推遲到下一個營業日，(H)對週年、營業日、日、月、年、日和其他時間段的任何提及應根據東部時間確定，(I)對賣方 已向買方提供或提供給買方的內容或與買方提供或提供給買方的任何類似含義的詞語的提及應包括美國東部標準時間2024年6月4日上午9：00之前張貼在由Datasite維護的數據室(數據室)中的任何物品。(J)術語在正常業務過程中應指賣方、賣方實體和被收購集團在正常和通常業務過程中， 與過去的慣例一致，(K)除非另有明確説明，所有對特定時間的提及均指東部標準時間，如北卡羅來納州温斯頓-塞勒姆在該日生效，(L)本協議中使用但未定義的財務術語應具有公認會計原則下賦予該等術語的含義，以及(M)(I)本協議中對美元或美元的任何提及應指美元，(Ii)現金、債務、營運資金和未支付的公司交易費用的計算應以美元計算，(Iii)本協議項下的所有付款應以美元計算，(Iv)從外國貨幣兑換成美元的任何貨幣應使用緊接確定適用日期之前的營業日《華爾街日報》東部版規定的適用匯率計算。披露明細表及所有附件和證物在此併入本協議，並作為本協議的一部分，如同本協議全文所述。如果存在含糊之處或意圖或解釋問題，應將本協議視為由雙方共同起草，不得因本協議任何條款的作者身份而產生有利於或不利於任何一方的推定或舉證責任。本協議的適用部分或本協議的任何附件中包含的每一契約、陳述和擔保及其他協議應具有獨立意義。如果發生了違反本協議或本協議任何附件中包含的適用約定、陳述或保證或協議的情況，則本協議或本協議中的任何附件中存在與未發生違反的同一主題有關的另一約定、陳述或保證或其他協議的事實，不應減損或減輕已經發生的違反行為。本協議中對買方或買方指定人的任何提及，在適用的範圍內，應被視為對 適用的買方收購相關的購買資產或被收購的公司或承擔所涉適用的已承擔責任的引用，除非在本協議的情況下這種使用是不適當的。
第11.07節披露時間表。賣方已在披露明細表中與其相關的章節或該章節的一部分相對應的 部分中列出了某些信息和其他事項。即使本協議有任何相反的規定，如果
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披露明細表任何部分中所列的任何項目、信息或其他事項與披露明細表任何其他部分的關聯性從表面上看是合理的 ，則該項目、信息或其他事項應被視為針對披露明細表的該其他部分進行披露，無論該項目、信息或其他事項是否實際列於披露明細表的該其他部分(通過 交叉引用或其他方式)。雙方承認並同意：(A)任何締約方披露披露明細表中的任何項目、信息或其他事項，不應被視為該締約方承認該項目、信息或其他事項需要根據本協議的條款進行披露；(B)披露明細表的全部內容根據本協議的具體規定而有保留；(C)披露明細表以及其中包含的信息和其他事項無意擴大或構成，也不得解釋為擴大或構成陳述、陳述、 除本協議規定的範圍外，任何一方的擔保或契諾，(D)披露披露明細表上的任何項目本身不得構成或被視為承認或表明該 項目是實質性的或將產生重大不利影響，也不得暗示為本協議的目的而採取的重大措施，以及(E)披露明細表上關於可能違反或違反任何合同或法律的任何信息不得解釋為承認或表明存在或實際發生了違約或違規行為。
第11.08節的對應內容。本協議可簽署一份或多份副本，所有副本均應視為同一份協議，並在雙方簽署副本並交付給其他各方時生效。一方通過傳真、電子郵件或其他電子成像方式交付已簽署的本協議的簽字頁，應與該方交付手動簽署的本協議副本具有同等效力。
第11.09節完整的 協議。本協議、其他交易文件和保密協議包含雙方之間關於本協議標的的完整協議和諒解，並取代與該標的有關的所有先前協議和諒解。
第11.10節可分割性。如果根據任何適用法律或公共政策，本協議的任何規定或其對任何人或任何情況的適用被認定為無效、非法或不能執行，則本協議的所有其他規定以及該等無效、非法或不可執行的規定適用於任何人或情況(被認為無效、非法或不可執行的人或情況除外)，只要交易的經濟和法律實質沒有以任何方式對任何一方產生重大不利影響，則仍應保持完全有效和有效。在確定任何條款或其他條款或其對任何人或任何情況的適用無效、非法或無法執行時，雙方應真誠協商修改本協議，以便以雙方都能接受的方式儘可能接近雙方的初衷，從而使交易按最初設想的最大可能完成。
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第11.11節具體履行；責任限制。
(A)雙方承認並同意，如果任何一方未按照本協議的適用條款和 條件履行其在本協議項下的義務(包括未能採取本協議項下要求其完成交易的行動)，或以其他方式違反本協議的任何規定，將發生不可彌補的損害，即使有金錢損害也不是適當的補救措施。
(B)雙方承認並同意：(I)在根據第八條有效終止本協議之前，每一方應有權尋求一項或多項禁令、強制履行或其他衡平法救濟，以防止違反本協議，並有權在第11.12(A)節所述的法院具體執行本協議的條款和規定，而無需證明損害或以其他方式，除根據本協議、法律或衡平法有權獲得的任何其他補救外，第11.11(B)節所述的具體履約權是交易不可分割的一部分，如果沒有該權利，任何一方都不會簽訂本協議。在不限制上述條款的情況下，雙方在此進一步確認並同意，在適用的成交之前，賣方一方和ABG買方另一方應有權尋求具體履行，以具體執行本協議(包括第6.01條)中要求適用各方履行的條款和條款，並防止或糾正違反本協議中規定的條款、限制和條件(包括滿足(或放棄)第七條或第6.12(D)條(如果適用)中規定的條件)，促使買方或賣方(視情況而定)完成適用的成交，並支付本協議預期的付款(包括第一條)，以及賣方在法律上或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施，包括S一方根據第八條終止本協議的權利。
(c)各方同意，不會以該另一方在法律上享有充分的補救措施或特定履行的授予因法律或公平的任何原因不是適當的補救措施為由反對授予一項或多項禁令、特定履行或 其他公平救濟。
(D)雙方承認並同意，任何一方為防止違反本協議並根據第11.11節具體執行本協議的條款和規定而尋求一項或多項禁令時，不應要求其提交與該等禁令或禁令相關的任何保證書或其他擔保。
(E)如果任何一方在外部日期之前根據第11.12條提起任何訴訟，以防止任何違反本協議的行為並具體執行本協議的規定，則外部日期應自動延長(A)該訴訟待決的時間，加上二十(20)個工作日或(B)主持該訴訟的法院確定的其他時間段(視具體情況而定)。
第11.12節同意司法管轄權。
(A)每一方特此(I)同意，因本協議或任何交易而產生、根據或與之有關的任何訴訟，無論是直接或間接的，或
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對於在此類程序中作出的任何判決的承認或執行，將在特拉華州衡平法院進行聽證和裁決(雙方同意，除此類法院外，其或其任何附屬機構不會提起與本協議有關的此類程序)，但可提出上訴；但如果特拉華州衡平法院對此類 訴訟缺乏標的管轄權，則此類訴訟可在特拉華州任何法院或位於特拉華州的任何聯邦法院提起，(Ii)不可撤銷且無條件地接受任何此類法院對此類 訴訟的專屬管轄權，以及(Iii)同意不在本協議或任何司法管轄區或法院以外的任何司法管轄區或法院啟動因本協議或任何交易而引起、根據本協議或與之相關的任何訴訟。
(B)各方還同意，通過美國掛號信將任何訴訟程序文件、傳票、通知或文件送達第11.05節中規定的S的地址，即為在特拉華州就其根據第11.12條向司法管轄區提交的任何事項的任何訴訟向該方有效送達訴訟程序文件。
(C)每一方代表其本人及其每一關聯公司，在此(br})(I)不可撤銷且無條件地放棄對在第11.12(A)款所述的任何法院提起因本協議或任何交易而引起的任何訴訟的任何異議， (Ii)不可撤銷且無條件地放棄並同意不在任何此類法院提出抗辯或索賠，即在任何此類法院提起的任何此類訴訟是在不方便的法院提起的，並且(Iii)同意在任何此類法院提起的任何此類訴訟的最終判決應是決定性的，並可通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式在其他司法管轄區強制執行。
第11.13條放棄陪審團審訊。在適用法律允許的最大範圍內，每一方特此不可撤銷地放棄就因本協議或任何交易而引起、根據本協議或與之相關的任何訴訟由陪審團進行審判的任何權利，無論是直接的還是間接的。每一方(A)均證明，沒有任何另一方的代表明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述豁免，並且(B)承認IT和其他各方已被引誘簽訂本協議和其他交易文件(視情況而定)，其中包括第11.13節中的相互放棄和證明。
第11.14條適用法律。本協議應受特拉華州國內法的管轄並根據該州的國內法進行解釋，而不考慮根據適用的法律衝突原則可能適用的法律。
第11.15節衝突。
(A)認識到Kirkland&Ellis LLP在最初成交前已擔任賣方、其關聯公司和被收購集團成員的法律顧問 ，並且Kirkland&Ellis LLP打算擔任賣方及其關聯公司的法律顧問(將不再包括
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(br}被收購集團成員)在初始交易完成後，每一位買方特此代表自己放棄並同意促使其關聯公司放棄在初始交易或交易完成後與代表賣方和/或其關聯公司的Kirkland&Ellis LLP之間可能產生的任何衝突。此外，每名買方同意，Kirkland&Ellis LLP與賣方、其附屬公司或被收購集團的成員以及所有律師工作產品之間在初始成交前的所有律師-客户特權通信，在任何一種情況下，在與交易的談判、記錄和完成或與此有關的任何爭議(統稱為受保護信息)、律師-客户特權、客户信心預期、與受保護信息有關的所有律師工作產品保護和所有類似保護屬於賣方，並可由賣方控制，不得傳遞給買方或被收購集團的任何成員或由其要求。受保護的信息是賣方的財產，在最初的 成交之後，該買方或其關聯公司，或任何聲稱代表該買方或其任何關聯公司或通過該買方或其任何關聯公司行事的人，無論是通過尋求放棄 律師-客户特權或工作產品保護或通過其他方式，都不會尋求獲得此類通信或工作產品。賣方或其任何聯營公司可在與交易有關的任何爭議中使用受保護信息，買方或被收購集團任何成員公司均無權使用或依賴受保護信息(但不影響該買方S及被收購集團S根據適用法律獲得發現的權利)。此外，每個買方和被收購集團的成員不得訪問任何受保護的信息或Kirkland&Ellis LLP與受保護的信息有關的文件，無論初始成交是否已經發生。在不限制前述一般性的情況下，在初始成交時和之後，(A)賣方及其關聯公司應是與此類約定有關的律師-客户特權、任何律師工作產品或任何類似保護的唯一持有人，而該買方及其關聯公司不應是其持有人，(B)Kirkland&Ellis LLP關於此類受保護信息的文件構成客户的財產，只有賣方及其關聯公司才應持有此類財產權，(C)Kirkland&Ellis LLP不應因其與買方之間的律師-客户關係或其他原因而向買方披露或披露任何此類律師-客户通信或文件。
(B)儘管有上述規定，如果買方或其關聯公司(包括被收購集團)與賣方或其關聯公司以外的人之間的訴訟，買方或該關聯公司可主張律師-客户特權，以防止在該 訴訟中披露任何受保護的信息，如果該買方提出要求，賣方應採取商業上合理的努力(由該買方承擔全部費用和費用)來主張該特權；然而，條件是：(I)任何買方、其各自的附屬公司或聯營公司(包括在初始成交後，包括被收購集團)在沒有賣方事先書面同意的情況下均不得放棄該特權(該特權可由賣方S全權酌情決定給予或拒絕給予)，且 (Ii)賣方不得在沒有買方事先書面同意的情況下放棄該特權(可給予或拒絕給予該特權，或由該買方全權酌情決定拒絕給予該特權)。如果買方或其任何關聯公司或代表(包括在初始成交後，包括被收購集團)被政府實體的命令或以其他方式要求訪問或獲取全部或部分受保護信息的副本，該買方應立即書面通知賣方，以便賣方可以尋求(自費)保護令，該買方同意，並 促使其關聯公司和
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賣方合理要求的代表(包括初始成交後的被收購集團)採取商業上合理的努力提供協助。
第11.16節非黨外分支機構。除欺詐索賠外，(A)可能基於、引起或涉及交易單據，或交易單據的談判、籤立或履行的所有 索賠或訴訟因由(無論是在合同或侵權、法律或衡平法上)，或交易單據的談判、籤立或履行，只能針對明確被確定為交易單據當事人的實體提出(然後僅限於該被指名方承擔的特定義務的範圍內，並受本文或其中規定的條款、條件和限制的約束)和 (B)任何人不得不是交易單據的指名方，包括任何過去、現在或將來的發起人、成員、合夥人、股東、股權持有人、代理人、貸款人或此類交易文件中任何指名方的代表，也不包括上述任何人的任何過去、現在或未來的發起人、成員、合夥人、股東、股權持有人、代理人、貸款人或代表(非當事人關聯方)， 應對以下項下產生的任何義務或責任承擔任何責任(無論是合同責任或侵權責任、法律責任或衡平法責任，或基於任何旨在將實體一方的責任強加給其所有者或附屬公司的理論)，對於與交易文件(視情況而定)或與交易文件(視情況而定)相關的或基於交易文件(視情況而定)或因交易文件(視情況而定)或交易文件的談判或執行而提出的任何索賠，每一方均免除並免除 針對任何此類非締約方關聯公司的所有此類責任。
第11.17節Topco 擔保。
(A)ABG Topco特此保證ABG買方在本協議項下的所有契諾、義務、協議和承諾，包括本協議項下的任何付款義務，以及任何其他買方的付款義務(該等義務，即擔保義務)，在到期時得到充分、及時和充分的履行、付款和解除。如果任何買方(ABG買方除外)拒絕購買或收購任何已購買的資產或承擔任何已承擔的債務，在每一種情況下，在買方指定附件中與該買方S姓名相對的適用成交時，ABG買方和ABG Topco應促使購買和收購該等已購買的資產，並由ABG買方、另一買方或其各自的關聯公司之一承擔該等承擔的債務，在每種情況下，其方式不得阻止或實質性推遲適用的成交；但賣方及其關聯公司應提供ABG買方和ABG Topco就前述條款提出的合理要求的合作。當本《協議》要求買方採取任何行動或不採取任何行動時，此類要求應被視為包括ABG Topco方面的一項承諾，即促使買方採取此類行動或不採取此類行動。 擔保義務是主要的、絕對的、無條件的和不可撤銷的，此類義務應持續有效，直至支付和履行所有擔保義務為止，且不以任何事件或意外情況或首先嚐試從買方或任何其他人獲得本協議項下的付款為條件。或通過啟動訴訟程序或其他方式向該買方尋求任何其他權利或補救措施。ABG Topco不得因其就擔保債務支付的任何款項而行使與本協議預期的交易相關的任何其他人的代位權，無論是因合同或法律的實施或其他原因，除非且直到擔保債務首先全額支付給適用的賣方或賣方實體。使用
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對於本協議項下的義務，ABG Topco明確放棄勤勉、出示、要求付款、抗辯和所有通知，放棄根據現在或今後有效的任何估值、中止、暫停法或其他類似適用法律而可能獲得的所有抗辯，放棄要求召回賣方或其關聯公司的資產的任何權利，以及一般的所有擔保抗辯。
(B)ABG Topco承認並同意，其在本第11.17條下的義務將繼續，且不會全部或部分免除或解除，或因以下原因而受到影響：(I)賣方未能或延遲向買方或ABG Topco主張任何索賠或要求或執行任何權利或補救措施；(Ii)支付或履行任何擔保債務的時間、地點或方式的任何變化，或對本協議(適用的第11.17條除外)或任何其他交易文件的任何條款或規定的任何撤銷、放棄、妥協、合併或其他修訂或修改；(Iii)買方或ABG Topco的公司存在、結構或所有權的任何變化；(Iv)影響買方或ABG Topco的任何破產、破產、重組或其他類似程序；(V)ABG Topco可能在任何時間針對賣方或其任何關聯公司提出的任何索賠、抵銷或其他權利的存在，無論是否與擔保義務有關；(Vi)賣方或其關聯公司獲得與擔保義務有關的付款或履約的任何手段是否足夠；或(Vii)任何政府實體對法律或其他行動的任何改變 。
(C)儘管本協議有任何相反規定，ABG Topco在本第11.17節項下承擔的S債務應在所有擔保債務全部清償後立即終止。
(D)ABG Topco特此聲明並向賣方保證，截至本合同日期和初始成交日期：
(I)ABG Topco(X)已按其管轄範圍內的法律妥為組織、有效存在及信譽良好，及(Y)擁有所需的公司權力及授權，以擁有或租賃其物業及資產，以及經營其現時所進行的所有重大方面的業務。
(Ii)ABG Topco擁有簽署和交付本協議、履行本協議項下義務以及完成本協議預期交易的全部公司權力和授權。
(Iii)ABG Topco簽署和交付本協議、ABG Topco履行其在本協議項下的義務以及ABG Topco完成本協議預期的交易，均已獲得所有必要的公司行動的正式授權。
(Iv)本協議已由ABG Topco正式及有效地簽署及交付，且(假設賣方妥為及有效地簽署及交付本協議)構成ABG Topco的合法、有效及具約束力的協議，可根據其條款對ABG Topco強制執行，但須受補救措施的例外情況所規限。
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(V)ABG Topco擁有簽署、交付和履行第11.17節所述義務的所有必要權力和授權，並且本協議的簽署、交付和履行已通過所有必要行動獲得正式授權，且不違反ABG Topco組織文件或對ABG Topco或其資產具有約束力的任何適用法律的任何規定。
(Vi)ABG Topco正式簽署、交付和履行本協議所需的所有同意均已獲得，且其所有條件均已得到適當遵守，與執行、交付或履行第11.17款相關的事項無需採取任何其他行動，也無需任何政府實體或其他人員的通知、同意或向其備案。
(Vii)於適用成交時，ABG Topco或其一家以上受控聯屬公司將擁有足夠的可用資金，以按本協議預期的條款完成收購及交易，包括支付第I條預期的金額，以及支付與收購及交易有關的所有費用、成本及開支。
(E)ABG Topco承認並同意xi條款的所有規定(第11.17款除外)均適用於ABG Topco作必要的變通關於本第11.17節。本第11.17條對ABG Topco的繼承人和受讓人具有約束力，並有利於ABG買方及其繼承人和受讓人。如果ABG Topco或其任何繼承人或受讓人(I)與任何其他人合併或合併，且不是此類合併或合併的持續或尚存的公司或實體，或(Ii)將其所有或基本上所有財產和其他資產轉讓或轉讓給任何人，則在每種情況下，ABG Topco應促使該人承擔第11.17節規定的 義務，包括通過法律實施。
[頁面的其餘部分故意留空。]
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自上述日期起，雙方已正式簽署本協議，特此為證。
| 賣家：
Hanesbrand Inc. | ||
| 發信人： | /S/史蒂芬·布拉特斯皮斯 | |
| 姓名：史蒂芬·布拉特斯皮斯 | ||
| 頭銜：首席執行官 | ||
| ABG採購商：
ABG-Sparrow IPCO LLC | ||
| 發信人： | /發稿S/傑伊·杜比納 | |
| 姓名：傑伊·迪比納 | ||
| 職務：首席法務官 | ||
| ABG Topco：
正宗品牌集團有限責任公司 | ||
| 發信人： | /發稿S/傑伊·杜比納 | |
| 姓名：傑伊·迪比納 | ||
| 職務：首席法務官 | ||
[股票 和資產購買協議的簽名頁]
附件B
定義
$yar 是指美利堅合眾國的合法貨幣。
？《會計原則》係指附件C-1(運動服裝業務)和C-2(其餘業務)所列的會計方法、政策、慣例、程序、分類、判斷或方法論。
被收購公司是指在披露時間表A-1節中列出的賣方的子公司。
被收購的集團是指被收購的公司及其各自的子公司。
Br}被收購集團業務 員工是指在適用日期(A)受僱於被收購集團的任何成員並且(B)將至少50%(50%)的工作時間用於企業的每個人。
收購集團股份是指被收購集團每個成員的所有股權證券。
？收購買方，對於被收購集團的成員或購買的資產而言，是指 收購(或根據第11.01節轉讓收購權利)該被收購資產的成員的買方。
？收購是指賣方和其他賣方實體向適用的買方及其關聯公司出售，以及該買方及其關聯公司從賣方和其他賣方實體購買所有收購的股份和購買的資產，在每種情況下，都是關於被收購的業務的適用部分。
在每種情況下，實際遣散費是指實際的現金遣散費和其他解僱福利(為免生疑問，包括僱主支付的醫療福利補貼、重新安置福利和其他基礎廣泛的附帶福利(但為免生疑問，不包括與任何此類福利相關的任何自我保險或其他成本))，在每種情況下，在計算澳元估計遣散費成本上限和非澳元估計遣散費成本上限時，包括在適用的福利計劃下支付或應付的實際現金遣散費和其他解僱福利，該福利計劃是披露明細表第2.14(A)節規定的遣散費 計劃(每個，《離任計劃》或適用法律向符合以下所有條件的賣方實體業務員工提供服務：(A)主要 在初始成交日為遞延業務提供服務，(B)未在適用的延期成交之日或之前開始受僱於買方實體或其任何關聯公司或受讓人，以及(C)在適用的延期成交(受法律要求的任何通知或過渡期的規限)後， 未繼續受僱於賣方或其關聯公司，包括賣方實體應就此支付的任何扣繳、僱用或類似税款。為免生疑問，(1)實際遣散費不應包括任何(I)股權或基於股權的薪酬或付款，(Ii)薪酬和與僱傭有關的負債。
附件B附件1
(Br)離職前的服務情況(為免生疑問，包括直至離職前一段期間的累計假期和按比例發放的獎金，以及為免生疑問，不包括為根據適用的離職計劃確定遣散費福利而給予的服務積分)或(3)退休人員健康和退休福利福利；及(2)如要約僱員收到符合第(Br)條第九條的要約，則該要約應構成對每一適用離職計劃下合適或類似職位的要約，即在要約僱員不接受該要約的情況下，無須根據該離職計劃向該要約僱員支付或支付遣散費或其他解僱福利，而向其支付的遣散費或解僱福利亦不構成實際的離職成本。
就任何指定的人而言，附屬公司是指由 直接或間接控制或控制的或與該指定的人直接或間接共同控制的任何其他人。就這一定義而言，控制是指直接或間接地指導此人的管理和政策的權力，無論是通過有表決權的證券的所有權、合同還是其他方式，而控制和受控這兩個術語具有與前述相關的含義。為免生疑問，被收購集團的每名成員(A)在初始成交前應為賣方的關聯公司，且不應被視為適用買方的關聯公司，(B)應為買方的關聯公司，且在初始成交後不得被視為賣方的關聯公司。
？Alternative Apparel？是指Alternative Apparel Inc.，是特拉華州的一家公司，也是賣方的全資子公司。
反腐敗法是指與防止賄賂、腐敗和洗錢有關的所有美國和非美國適用的法律，包括但不限於經修訂的1977年美國《反海外腐敗法》(《反腐敗法》)、英國《2010年反賄賂法》、意大利《刑法》(Codice Penale)，意大利法令(頒佈立法命令)2001年6月8日第231號和意大利法令(《法令》立法)2007年11月21日第231號。
？反托拉斯法是指旨在禁止、限制或規範具有壟斷或限制貿易或通過合併或收購減少競爭的目的或效果的行為的任何聯邦、州、省、外國 或超國家的法規、規則、法規、命令、法令、行政和司法學説以及其他法律。
？適用結算？指初始結算或 延期結算(視情況而定)。
？適用成交日期？指初始成交日期或延期成交日期，視 是否適用而定。
？存檔版權是指與本協議日期前十二(12)個月內未在本協議中使用過的藝術品或外觀設計有關的任何版權，並且在上次使用時已在本公司中使用或持有以供本公司使用。
轉讓和假設協議和銷售清單是指 購買的資產和承擔的負債的每一份轉讓和假設協議和銷售清單
附件B附件2
賣方實體與買方或其指定子公司簽訂的合同，在每一種情況下，基本上都以本協議附件B的形式簽訂。
承擔的責任具有本協定附件E所規定的含義。
澳元實際遣散費是指與澳元業務員工有關的實際遣散費。
？AUS業務員工是指澳大利亞業務的賣方實體業務員工。
？澳元估計Severance成本意味着1,000,0000美元。
？澳大利亞估計，Severance的最高成本意味着1,100,000美元。
澳元離散費調整金額是指(I)澳元估計離職費減去(I)(A)澳元實際離職費和(B)澳元最高估計離職費之間的差額，根據第6.13(H)節最終確定。
？澳大利亞業務是指在澳大利亞和新西蘭開展的業務。
？破產法？是指經不時修訂、修改、繼承或替換的美國破產法。
？基本購買價格是指697,000,000美元，外加單獨的IP購買價格。
？福利計劃是指任何僱員退休金福利計劃(如ERISA第3(2)條所界定)、任何僱員福利福利計劃(如ERISA第3(1)條所界定)、任何職業退休金計劃或個人退休儲蓄賬户(如1990年《愛爾蘭退休金法》所界定)，以及任何其他提供補償或福利的計劃、計劃、政策、協議、安排或合約，包括遣散費、裁員、代通知金、解僱工資或賠償金、或留任福利、就業、個人諮詢、利潤分享、獎金、佣金、股權薪酬(包括股票期權、股票增值、股票購買或其他股票相關權利)、激勵性薪酬、遞延薪酬、交易、留任、成功、控制變更或類似福利、工人補償、補充失業福利、休假或帶薪休假福利、健康、醫療福利或住院福利、牙科福利、傷殘福利、意外福利、其他福利或附帶福利，包括離職後健康或福利或其他福利、延年金或酬金、服務終了工資、服務獎勵、高管或退休補充福利、退休金福利、僱員福利信託或任何其他補償或福利，不論是否以書面形式提供，不論是否自願，亦不論是否有資金來源，由購買繳款或非繳款保險提供資金，以及在每種情況下，(I)由賣方或其任何關聯公司設立、贊助、維持、貢獻或要求出資的，或賣方或其關聯公司在每一種情況下對任何商業服務提供商或其任何家屬或受益人的利益或對其負有任何責任，或(Ii)被收購集團的任何成員對其負有任何責任，包括因ERISA關聯公司的責任，但在每種情況下，任何計劃或計劃除外
附件B附件3
或由政府實體單獨發起或管理的安排(應理解，僱主S負責計算繳費或類似的管理僱主職能不應導致此類計劃、方案或安排被定性為不是由政府實體單獨發起或管理的)。
？業務？是指(A)設計、製造、採購、營銷和銷售(在任何渠道)生活方式和運動性能服裝、內衣和配件，如T恤、運動衫、襪子、鞋類、休閒服、外衣和運動服，在每種情況下，都是以 冠軍、YOY C9、YAY減震器、YOF Gear for Sports、YOF另類服裝、YOY騎士服、YOYGTM和DUOFLOW品牌進行的，包括將上述品牌授權給第三方，(B)經營(I)第七場比賽田徑和冠軍品牌下的專業零售店(包括冠軍零售直銷店)和(Ii)體育賽事的零售和特許經銷業務，(C)設計、製造、採購、營銷和銷售(在任何渠道)聯合品牌運動服裝、內衣和配飾商品、隊服和特許品牌產品，使用擁有和許可的第三方品牌，例如體育裝備、騎士服裝和冠軍隊服業務線，包括根據適用的體育 許可協議以及(D)設計、製造、採購、營銷和銷售(在任何渠道中)可打印的空白服裝、內衣和配飾產品，以供分銷商定製。 在第(A)至(D)條的每種情況下，根據第(A)至(D)條，由賣方及其附屬公司在本合同日期和初始成交日期由賣方及其附屬公司執行，但不包括關閉設施、美國零售商店業務和日本業務。
？營業日是指除星期六或星期日外的任何一天，在這一天，紐約市的商業銀行不需要或不被授權關閉。
？業務員工？是指被收購的集團業務員工和賣方實體業務員工。
？現金是指在任何確定時間，在沒有任何組成部分重複的情況下，金額(不得超過任何給定司法管轄區的最高現金金額)，等於(A)被收購集團成員持有幷包括在購買資產(無論是手頭 或金融機構的存款、支票、經紀或其他賬户)中的現金、現金等價物和有價證券的總額，減去(B)限制性現金，加上(C)支票、電匯、為被收購集團成員的賬户收到或存放幷包括在購買資產中的轉讓和匯票，減去(D)被收購集團成員簽發但未清算的支票、電匯、轉讓和匯票的總金額，減去(E)構成被收購集團任何已購買資產或資產在初始成交日之前被譴責、傷亡、損失或其他損害的保險收益的任何現金，該現金尚未用於修復或更換該等被譴責或損壞的財產 (除非被收購集團就該等現金確認了相應的營運資金應付金額)，在每種情況下，都是按照會計原則確定和計算的。為免生疑問，Cash在計算營運資金或申報費用報銷金額時不得計入任何 項目。
附件B附件4
CERCLA是指修訂後的《1980年聯邦綜合環境反應、賠償和責任法案》。
？Choloma設施是指位於ZIP Choloma，La Mora，Carreta Port Cortes，Edifio D，F，G的倉庫設施。
？成交日期收購價格是指使用估計報表中包含的現金、負債、營運資金和未支付公司交易費用的估計計算的收購價格。
《税法》是指修訂後的《1986年美國國税法》。
？公司擁有的知識產權是指(A)被收購集團成員擁有的所有知識產權和(B)賣方實體擁有的(I)目前主要為企業開發的、(Ii)主要與企業相關的、在企業中使用或持有的、或(Iii)列於披露明細表第1.01(F)節的所有知識產權，包括(A)披露明細表第1.01(F)(I)節所列的專利，(B)披露明細表第1.01(F)(Ii)節規定的互聯網財產；(C)披露明細表第1.01(F)(Iii)節規定的版權；以及(D)披露明細表第1.01(F)(Iv)節規定的商標，但不包括保留的知識產權。
？補償金額是指(I)債務第(Ix)款規定的金額的總和 涉及轉崗員工的轉崗日期晚於最初關閉的日期，所有對初始結賬的提法都被相應的延遲結賬加上(Ii)僱主根據第(I)款(主要在美國提供服務)項下應付的任何税費的部分所取代(前提是，對於主要在美國提供服務的被調任員工，在其調任日期兩(2)個月後仍保持受僱狀態，且合理地預計將超過其調任日期所在年度的社保限額(基於繼續受僱至該年度結束)，不應構成補償金額)，在每種情況下，根據第1.04節最終確定的未包括在計算中的範圍。
？保密信息具有《保密協議》中賦予此類術語的含義。
？保密協議？是指賣方和ABG Topco之間於2023年10月27日達成的某些書面協議。
？合併納税申報單是指賣方税務集團以附屬、合併、合併、統一或類似集團為基礎支付的任何美國聯邦、州、地方或非美國税種(包括所得税)的納税申報單。
？合同是指任何口頭或書面協議、合同、租賃、轉租、許可、再許可、契約、抵押、信託契據或其他具有法律約束力的承諾或安排(不包括在正常業務過程中籤訂的採購訂單)。
附件B附件5
？新冠肺炎是指SARS-CoV-2或新冠肺炎，以及其未來的任何復發、演變或突變，或相關或相關的流行病、大流行或疾病爆發。
？網絡安全措施是指(I)政府實體頒佈的與網絡犯罪、網絡恐怖主義、勒索軟件、惡意軟件、隱私或個人數據保護有關的任何措施或法規，以及(Ii)賣方或其關聯公司為應對網絡安全攻擊、入侵或事件而真誠地採取的任何合理措施、業務運營或其他做法的改變，無論是肯定的還是否定的，以保護其信息技術或任何存儲的個人數據。
？債務免除應指與賣方信用證有關的習慣清償函、解除函和解除契據 單據，在每一種情況下，(I)反映為全額償付由此產生的債務或由此證明的債務所需的金額(通常未全額償付的或有債務除外)，以及(Ii)提供 在全額付款後，擔保該等賣方信用證文件的所有擔保權益和擔保將被解除並自動解除，且該等債務的持有人(或其適用的 代表(S))同意在該等全額付款後生效，以應被收購集團成員(或其指定人)的要求不時提供必要或適宜的留置權豁免，以證明與該等債務有關的所有留置權的解除、解除及 終止，包括適當的UCC終止聲明及知識產權安全豁免。為免生疑問，上述表格應包括與任何留置權有關的表格C6，以確保在愛爾蘭公司註冊局登記的針對被收購集團任何成員的賣方信用證文件下的義務。
？缺陷庫存是指(I)在正常業務過程中因磨損、劃傷、損壞、褪色、撕裂、不匹配、定製或受其他類似缺陷(包括但不限於損壞的包裝)影響而出現缺陷或以其他方式無法銷售的任何遞延業務庫存項目，或(Ii)任何已標記為缺貨、留作退貨給供應商或獲得類似名稱的遞延業務庫存項目。
？遞延業務指適用的持續經營業務和批發業務。
？遞延業務承擔的負債具有附件G中所給出的含義。
？延期業務員工是指主要為延期業務提供服務的任何賣方實體業務員工。
延期業務庫存
遞延業務購買資產
？遞延業務準備金指的是，對於任何遞延業務而言，相當於(V)此類遞延業務的金額 正常過程季節性降價和退貨給供應商預留給
附件B附件6
截至適用的延期結算日的當前季節，加上，(W)如果該延期業務經營電子商務網站，則普通課程電子商務客户退還截至適用的延期結算日的準備金，加上(X)僅就澳大利亞業務而言，(I)截至適用的延期結算日的普通課程客户零售商店退貨準備金，加上 (Ii)澳大利亞業務中使用的商店補救撥備，加上(Y)在不重複前述所包括的金額的情況下，遞延業務承擔的債務，減去(Z)減去(Z)在不重複上述金額的情況下，根據會計原則釐定的遞延業務購入資產(不包括所有存貨)所包括的任何流動資產的價值。
？披露明細表是指本文件所附並併入本文件的披露明細表。
？配送中心是指在適用各方之間合理商定的一個或多個配送中心。
？全企業合同是指(A)向賣方實體或其子集購買、租賃、許可或以其他方式提供 材料、用品、貨物、設備、知識產權或服務的任何共享合同，以及(B)賣方實體但不是被收購集團成員的任何共享合同。為免生疑問，被收購集團的成員 不是共享合同的一方，該共享合同是指賣方實體的關聯公司或子公司是該合同的一方，如果被收購集團的該成員在其他方面並不是該合同的簽字人 。
？環境法是指在初始截止日期生效的任何適用法律或禁令 (A)與污染(或其清理)或環境、自然資源、瀕危或受威脅物種或公共健康的保護(在與接觸危險材料有關的範圍內)；或(B)與任何危險材料的暴露或管理、製造、使用、生成、儲存、遏制、處理、回收、回收、再利用、加工、生產、運輸、處置、補救、清理、排放或釋放有關的 。環境法一詞包括但不限於下列內容(包括其實施條例和任何類似的州法規)：《環境與環境法》；經1976年《資源保護和回收法》修訂的《固體廢物處置法》，經1984年《危險和固體廢物修正案》修訂的《固體廢物處理法》[1984年《美國法典》第42編第6901節；1972年聯邦水污染控制法》，經1977年《清潔水法》修訂；修訂後的1976年《有毒物質控制法》，載於《美國法典》第15編第2601節及其後；《應急規劃和社區》知情權1966年《清潔空氣法》，經1990年《清潔空氣法修正案》修正，《美國法典》第42編，第7401節，及以後各編；以及意大利立法法令(頒佈立法命令)2006年4月3日第152號，經修正和補充。為免生疑問，環境法不包括任何工人健康和安全法律。
“環境通知”是指任何書面指示、違反或違規通知，或與根據環境法提起的指控違反任何環境法或任何環境許可證的任何條款或條件的訴訟有關的通知。
附件B附件7
環境許可證是指任何適用的環境法要求的任何許可證、證書、許可證、授權、登記或批准。
《僱員退休收入保障法》是指《1974年僱員退休收入保障法》。
預估預留庫存是指運動服裝業務的庫存，金額相當於35,000,000美元。
？估計服務費是指等於澳元估計服務費和非澳元估計服務費之和的金額。
？估計服務成本 最高金額等於澳元估計服務成本最高值與非澳元估計服務成本最大值之和。
？估計未支付的公司交易費用是指使用估計報表中包含的估計 計算的未支付的公司交易費用。
·歐洲業務是指在歐洲開展的業務。
？《交易法》是指經修訂的1934年《證券交易法》及其頒佈的規則和條例。
？超額運動服裝庫存是指，如果運動服裝業務的庫存總量(在騎士庫存轉移生效後，但沒有生效將保留的運動服裝庫存或任何過剩的運動服裝庫存轉移給賣方實體)超過了運動服裝庫存上限，則根據SA扣減法確定的運動服裝業務的庫存等於該超額部分(可以理解，如果體育服裝業務的庫存總量等於或小於體育服裝庫存上限，不得有多餘的運動服裝庫存)。就本定義的所有目的而言，應根據截至測量時間的WC庫存估價計劃中規定的方法來計算庫存量。
排除的資產具有本協定附件E所規定的含義。
排除的負債具有本協定附件E所規定的含義。
？設施關閉成本是指(I)所有Hanes關閉設施的單個設施關閉成本的總和，加上(Ii)洪都拉斯設施關閉成本。
？設施停工費用 時間表是指為每個停工設施，列出此類停工設施的S月租金、剩餘租期，以及計算每個此類停工設施的單個設施停工成本的時間表，該時間表作為附表A-6附於本文件。
附件B附件8
？備案費用報銷金額是指130,000美元，相當於賣方S在2024年4月23日或大約2024年4月23日就根據《高鐵法案》進行的交易所支付的費用的一部分。
？最終採購價格？是指根據第1.04節最終確定的採購價格。
前業務員工是指(I)被收購集團的任何成員或(Ii)賣方或其附屬公司至少將50%(50%)的工作時間用於業務的任何前員工。
欺詐是指一方根據特拉華州法律對第二條或第三條規定的陳述或保證或一方根據本協定交付的任何證書實施的實際和故意的欺詐。為免生疑問，欺詐不包括衡平法欺詐、期票欺詐、不公平交易欺詐或基於疏忽或魯莽的任何侵權行為(包括欺詐)。
基本知識產權聲明是指第2.10(A)節至第2.10(D)節(知識產權)中規定的 聲明和保證。
？GAAP？指在美國被普遍接受的會計原則，如不時生效的。
如果適用，持續經營業務是指LATAM業務和澳大利亞業務。為免生疑問，持續經營業務不應包括在初始成交時轉讓的業務或構成批發業務的任何部分。
？持續經營業務陳述 第2.03節(無衝突；協議)、第2.08節(資產的有形所有權)、第2.09節(不動產)、第2.14節(福利計劃)和 第2.18節(員工和勞工事務)中規定的陳述和保證，適用於將於延期結案時轉讓的持續經營業務。
？政府實體？指任何超國家、外國、聯邦、州、省或地方政府，或其任何部門、機構、部門、委員會、權力機構或機構、仲裁庭、法院、立法機關、其他立法機構或行政機構
總收入預扣税是指就收購買方根據本協議支付的款項徵收的任何税款(包括以預扣方式徵收的任何税款)，其幅度超過如果收購買方是 (A)ABG買方或(B)為税務目的而居住在與適用賣方實體(如涉及收購所購資產的付款)或被收購公司(如收購已收購股份)相同司法管轄區的實體時應徵收和/或須扣繳的税款)(超額款額以(A)或(B)款中較大者為準而釐定)。
？擔保？是指任何擔保、契諾、賠償、銀行家S承兑擔保保證金、信用證、慰問函或類似的信用支持擔保。
附件B附件9
Hanes停工設施是指其停工的每個停工設施 設施租賃ABG買方未根據第6.12(B)節選擇承擔(包括因未能交付驗收通知的結果)。
危險材料？指：(A)任何材料、物質、化學品、廢物、產品、衍生物、化合物、混合物、固體、液體、礦物或氣體，在每種情況下，根據環境法被定義或管制為危險、極度危險、有毒或具有類似進口和管制效果的詞語；以及(B)任何石油或石油衍生產品、氡、放射性物質或廢物、任何形式的石棉(包括纖維)、鉛或含鉛材料、尿素甲醛泡沫塑料絕緣材料和多氯聯苯以及全氟辛基磺酸(PFOS)、全氟辛酸(PFOA)、全氟農酸(PFNA)和全氟己烷磺酸(PFHxS)、其他全氟化化學品(PFC)和六氟丙烷二聚體(PfO)。
？High Point Warehouse是指位於北卡羅來納州27265高點鷹山大道4190號的倉庫設施的租約。
洪都拉斯設施關閉費用是指相當於5,350,000美元的數額。
？香港業務是指在香港進行的業務。
高鐵法案是指1976年的《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法案》以及根據該法案頒佈的規則和條例。
？人權是指任何和所有國際公認的人權，至少應理解為 《國際人權法案》和《國際勞工組織關於工作中的基本原則和權利的S宣言》規定的有關基本權利的原則，包括但不限於 英國《2015年現代奴隸法》和美國《維吾爾人強迫勞動預防法案》。
？所得税？是指對淨收入(無論計價多少)或收益、分支機構利潤、特許經營權或類似税種徵收的任何税，或以此來衡量的任何税種，而不是對淨收入或收益徵收的税。
所得税申報單是指就所得税提交的納税申報單。
？債務是指截至確定時的任何時候，沒有重複的等於所有債務(包括關於應計和未付利息的未償還本金和其他付款義務的本金，包括任何預付款、損壞、全部補償和其他保費、罰款、費用、因完成本協議預期的交易而應支付的成本和費用)，涉及(I)借款債務或為替代或交換借款而發行的債務(不包括在正常業務過程中產生的應付貿易款項 ，條件是此類應付款項在根據第1.04節最終確定營運資金時作為流動負債計入)；(2)由票據、債權證、債券或其他債務擔保證明的負債；(3)信用證、銀行擔保、擔保保證金、履約保證金或類似融資(在提取的範圍內)；(4)支付任何或有購買價格、收益、遞延購買價格、調整扣款或類似或有付款或延期付款的義務；
附件B附件10
在確定債務時(包括任何賣方票據，但不包括在正常業務過程中產生的任何貿易應付款和應計費用，只要這些金額反映在根據第1.04節對營運資金的最終確定中)；(V)融資租賃，但僅限於根據會計準則要求記為融資租賃的範圍內；(Vi)所有套期保值、利率、貨幣互換或其他衍生安排的淨結算額，按該等安排於緊接適用結算前 已平倉計算(如屬資產狀況，則可減少負債)；。(Vii)就被收購集團一名成員的股權作出的任何已申報但未予支付的分派，除非應付予被收購集團的另一名成員；()被收購集團成員因任何未付遣散費而須承擔的負債金額(包括代通知金、終止償金、服務終了，第十三(13)年)。這是)和第十四(14這是)月薪、養老金和類似的解僱金或福利(包括TRATAMEMENTO DI FINE Rapporto (Tfr)截至初始結賬前發生的且僅與發生在初始結賬之前的僱員解僱有關的應計或賺取的報酬，(Ix)任何已賺取但未支付的補償(包括佣金、獎金、浮動工資、現金績效、其他獎勵 補償(根據緊接初始結賬前的實際績效計算)、休假天數和帶薪假期(包括應計和未使用的節假日和假期)和很好的説唱曲目(Tfr)及類似的 賺取或應計終止付款及賠償，但不包括工資及其他普通工資(以包括在企業營運資金內的範圍為限)，在初始結算前應計或賺取，並在買方或其關聯公司(包括被收購集團)初始結算後支付給賣方或其關聯公司(包括被收購集團)的任何現任或前任僱員、商業代理或其他個別服務提供商；但僅當業務員工在延遲成交日期成為調任員工時，買方或其關聯公司(包括被收購集團)才應支付的任何 金額應不包括在第1.04節中，而應包括在補償金額中；(X)被收購集團成員在確定的福利或固定繳款養老金或類似養老金的計劃或安排(包括可歸因於適用結案前的期間的任何未支付的僱主供款，不論是否應計)方面的負債金額，如延禧付款計劃、長期服務獎勵計劃和酬金計劃，在這種情況下，僅限於此類負債的金額超過被收購集團成員以信託或其他方式持有的任何資產的公平市場價值 ；(Xi)根據第(Viii)至(X)款應支付的任何税款的僱主部分(但對主要在美國提供服務的轉崗僱員徵收的任何社會保障税，如在其轉職日期兩(2)個月內仍在受僱，且合理地預計將超過其轉職日期當年的社保限額 ，但不應考慮任何未支付的公司交易費用或債務的影響)， 在適用的確定時間計算為應支付；(Xii)長期遞延收入；(Xiii)禮品卡負債；(Xiv)客户對運動服裝業務的存款；(Xv)就上述條款所述義務的擔保而產生的所有直接或間接債務；及(Xvi)以任何已購買資產或被收購集團成員的資產上的任何留置權(準許留置權除外)擔保的任何上述任何債務； 但在任何情況下，負債均不得包括根據任何房地產租賃或經營產生的或與任何房地產租賃或經營有關的債務
附件B附件11
租賃。為免生疑問，債務不應包括根據第1.04節對營運資金或未支付的公司交易費用的最終確定中所包括的任何項目或任何除外的負債。
？保證税是指(A)被收購集團任何成員或所購資產在結業前税期內的任何 税，(B)買方、其附屬公司或被收購集團任何成員因成為賣方税務集團成員或任何其他合併、關聯、單一、綜合組合而負有責任的任何個人(買方或其任何關聯公司除外)的任何税收，包括賣方或其任何附屬公司(僅由被收購集團的成員組成的集團除外)的適用税務目的的類似集團，包括在交易結束前包括賣方或其任何附屬公司的集團，包括由於財政部條例1.1502-6或任何類似或類似的州、當地或非美國税法的規定，或(Y)作為受讓人或繼承人，其税收與交易結束前發生的事件或交易有關；(C)在每一種情況下，被收購集團成員的任何負債或與所購資產有關的任何負債，(D)賣方、賣方實體或其任何附屬公司的任何税項(包括與被收購集團成員轉讓有關的任何間接資本利得或類似税項)；(E)不重複第10.02(D)節所述的任何税項；因結算前重組交易或結算前進行的任何其他交易而產生的任何税項(包括轉讓税項和因本協議對 拆分或遞延收益產生的税項)，以及(F)賣方S在任何轉讓税項(根據第6.06(G)節確定)和間接税(根據第6.06(K)節確定)中的份額。
？間接税是指任何政府實體徵收的任何增值税、貨物和服務、銷售、使用、消費、服務税或類似税，包括增值税 ，但不包括所得税。
？單個設施關閉成本是指，對於每個 Hanes關閉設施，設施關閉成本計劃中列出的關於該關閉設施的金額，但對於同時是保留零售店的每個Hanes關閉設施，此類金額應減去根據該保留零售店租約應支付的租金總額(按日計算)，從2025年2月1日開始至估計關閉日期結束(基於設施關閉成本計劃中規定的金額)；但為免生疑問，在任何情況下，預計關閉日期不得晚於2025年6月30日。
？禁令是指政府實體發佈、錄入或授予的任何臨時限制令、初步或永久禁令或其他判決、命令、令狀、規定、裁決或法令。
？知識產權是指世界各地的任何和 所有知識產權，包括成文法和/或習慣法權利，包括由下列各項引起或與之相關的權利：(A)專利和專利申請、法定發明註冊、 以及發明、設計、產品、技術包、樣品、系統、工藝、技術、裝配程序、工具和模具、技術、開發和改進方面的其他權利，無論或
附件B附件12
不可申請專利，(B)商標、服務標誌、商業外觀、商號、品牌名稱、產品名稱、公司名稱、虛構名稱、符號、標語、標識和來源或來源的標記，無論是否註冊，以及註冊和註冊申請，包括前述和前述的任何外國或國際等價物的翻譯，以及與其相關的所有商譽和由此象徵的所有商譽(商標)，(C)域名及其申請和註冊(互聯網財產)，(D)版權、數據庫和藝術品中的權利、道德權利和 及其註冊和註冊申請，以及作者作品中的任何同等權利(版權)，(E)專有技術或其他專有或機密信息中的商業祕密和其他權利，(F)社交媒體句柄中的姓名和肖像、隱私和公開權以及知識產權，(G)計算機軟件程序，包括與之相關的所有源代碼、目標代碼、規範、設計和文檔，(H)世界任何司法管轄區承認的其他專有權利或類似權利，以及(I)就過去、現在、以及未來的侵權行為， 挪用、稀釋或以其他方式違反任何前述規定、國際條約和公約規定的前述規定的所有權利，以及由此產生或與之相關的全世界範圍內的所有其他權利、優先權和特權 。
庫存？指原材料， 在製品，零部件、備件、包裝材料、標籤、用品和成品(包括運輸中、寄售中或由任何第三方擁有)。
知識產權轉讓協議是指河北鋼鐵集團品牌服裝有限責任公司與ABG買方之間的某些商標轉讓協議，實質上以附件E-1的形式由河北鋼鐵集團品牌服裝有限責任公司與ABG買方簽訂，該版權轉讓協議由河北鋼鐵集團品牌服裝企業有限責任公司與ABG買方之間以實質上作為附件E-2的形式簽署，由河北鋼鐵集團品牌服裝企業有限責任公司與ABG買方之間的特定專利轉讓協議實質上以附件E-3的形式與該特定域名轉讓協議相結合基本上按附件E-4所附表格填寫。
？知識產權陳述是指第2.10(A)節至第2.10(G)節(知識產權)中規定的陳述和保證。
？IPCO？指ABG買方或ABG買方的一個或多個 子公司(可能包括ABG買方正在直接或間接收購的被收購公司)，由ABG買方在初始成交日期前以書面形式指定給賣方。
IPCO實體統稱為(1)IPCO及其直接或間接子公司，或(2)在允許的合資企業轉讓之後的任何許可的合資企業受讓人。
愛爾蘭公司是指冠軍產品歐洲有限公司，是一家在愛爾蘭註冊成立的公司，註冊號為320044，註冊辦事處位於愛爾蘭Blanchardstown Corporation Park，2 Blanchardstown，D15 V446，Plaza212 Suite 8。
？IT系統是指所有計算機(包括服務器、工作站、臺式機、筆記本電腦和手持設備)、軟件、硬件、網絡、固件、中間件、路由器、集線器、交換機、
附件B附件13
數據通信線路、數據存儲設備、數據中心、操作系統和其他信息技術設備、硬件、基礎設施和計算機系統，由任何賣方實體或被收購集團成員擁有或租賃，或 授權給任何賣方實體或被收購集團成員，但以業務運營中使用的範圍為限。
？意大利公司？意為河北鋼鐵集團意大利收購有限公司。
·日本業務是指在日本進行的業務。
？《日本許可協議》是指由買賣雙方或其指定的關聯公司簽訂的許可協議，與《日本許可協議》條款表和許可協議格式一致，符合第6.17節規定的方式。
加入是指對本協議的加入，實質上以本協議附件的形式作為附件G。
？賣方知情是指經過合理詢問後，對附表A-7中所列人員的實際瞭解。
？KYC 信息統稱為：(I)任何政府實體根據適用條款所需的所有文件和其他信息，包括2001年的《美國愛國者法案》，瞭解您的客户和反洗錢規則和條例，以及(Ii)有關被收購集團的每個成員及其業務的所有文件和其他信息，這些文件和信息是關於個人受益所有權的認證所需的 31 C.F.R.§1010.230所要求的認證，在每種情況下，都是在最初成交前九(9)個工作日被要求的。
？LATAM業務是指在墨西哥和阿根廷開展的業務。
？Laurel Hill Warehouse是指位於北卡羅來納州勞雷爾山菲爾德克雷斯特路18400號的倉庫設施的租約。
？法律是指由政府實體頒佈、頒佈、發佈、進入、授予或執行的任何法律、法規、規則、條例、法規或禁令。
？負債是指任何種類和性質的負債、義務和承諾，無論是主要的還是次要的、直接的還是間接的、絕對的還是或有的、已知的還是未知的，無論是否產生。
？損失是指損失、索賠、損害賠償、判決、和解、罰款、罰款或費用(包括合理的和有文件記錄的自掏腰包律師費和開支)。
？惡意代碼是指任何定時炸彈、邏輯炸彈、特洛伊木馬、陷阱門、後門、病毒、勒索軟件、間諜軟件、廣告軟件、 恐嚇軟件或其他代碼，在每種情況下，其目的都是(A)危害、損害、破壞、禁用或提供對任何IT系統的未經授權的訪問或使用，或(B)未經授權訪問、使用、披露、危害隱私或安全 、刪除、銷燬、修改、加密或損壞任何信息或數據。
附件B附件14
《製造和供應協議》是指《製造和供應協議》，其形式基本上與本協議附件中的附件F相同。
商標具有本附件B中知識產權定義中所規定的含義。
？重大不利影響是指任何單獨或與所有其他變化、影響、事件、發展、事實、情況或條件合計，對被收購集團或整個業務的狀況(財務或其他方面)或經營結果產生重大不利影響的任何變化、影響、事件、事件、發展、事實、情況或條件；但是，重大不利影響應排除任何此類變化、效果、事件、發生、發展、事實、情況或狀況，其範圍為：(I)信貸、金融或資本市場或整體經濟中的任何變化、影響、事件或事件，包括利率或匯率的變化；(Ii)監管、立法、政治條件的任何變化；(Iii)適用法律或適用會計法規或原則的日期之後的任何變化，包括GAAP，或對前述任何內容的解釋或執行；(V)本協議或任何其他交易文件的談判、籤立和交付、交易的完成或與 的其他公告或其他宣傳，在每種情況下，包括由於買方或其關聯公司的身份或與其有關的任何事實或情況(包括其對與客户、供應商、經銷商和與業務及/或被收購集團有業務關係的其他人)(有一項理解，第(V)款中描述的例外不適用於賣方在本協議中作出的任何陳述和保證(全部或相關部分)，其目的是解決因執行和交付本協議或任何其他交易文件、完成交易或與此類陳述和保證相關的任何成交條件而產生的後果)；(Vi)恐怖主義、網絡恐怖主義、破壞、軍事行動或戰爭的任何行為或威脅(無論是否宣佈)或上述任何升級或惡化、任何颶風、洪水、龍捲風、地震或自然災害，或任何其他不可抗力事件，不論是否由任何人或任何國家或國際災難或危機造成，(Vii)新冠肺炎，制定任何流行病措施或任何其他流行病、流行病、鼠疫、疾病爆發或公共衞生事件，(Viii)制定任何網絡安全措施，(Ix)賣方或其任何關聯公司的任何行動或不作為，本協議或任何其他交易文件明確要求採取行動或不採取行動(第4.02(A)節要求的任何行動除外)，(X)賣方未能滿足任何內部或外部預測、估計、預算、預測、計劃、里程碑或預測(前提是任何變化、效果、事件、發生、發展、 事實、在確定重大不利影響是否已經發生或將合理預期發生時(在該變化、效果、事件、發生、 發展、事實、情況或條件未被排除在本重大不利影響的定義之外的範圍內)，或(Xi)涉及任何政府實體或涉及任何政府實體的任何實際或潛在的凍結、停工、關閉、違約或類似事件或事件，可將其考慮在內，但第(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)、(Vi)款中每一項的情況除外。(Vii)、(Viii)及(Xi)，在被收購集團或業務因此而受到不成比例影響的範圍內
附件B附件15
與從事或經營業務的行業中的其他參與者相比(在這種情況下，在確定是否有實質性不利影響時，可能只考慮增量不成比例的影響)。
？最高現金金額對於附表A-4中規定的任何管轄權，是指與附表A-4中規定的金額相同的現金金額。
？就附表A-5所列任何司法管轄區而言，最低現金金額是指就該司法管轄區而言，不超過附表A-5所列金額的現金數額，該現金可在該司法管轄區內企業的正常業務運作中使用，且不會構成該司法管轄區(B)或(C)款所指的限制性現金。
？多僱主計劃是指ERISA第3(37)節所指的多僱主計劃。
？非特許權使用費付費附屬公司是指除IPCO實體以外的每一個人，該實體(I)是ABG買方的附屬公司，並且(Ii)將溢價知識產權商業化，但(Iii)不向IPCO實體支付與溢價知識產權商業化有關的許可收入、使用費或類似的付款。
非澳元實際離職費是指除澳元業務員工以外的 賣方業務實體員工的實際離職費。
非AUS估計 分期費意味着18,300,000美元。
非AUS估計服務成本 最高為20,370,000美元。
？非澳元離職金調整金額是指 金額等於(I)非澳元估計離職費減去(I)(A)非澳元實際離職費和 (B)非澳元離職費最大值之間的差額，根據第6.13(H)節最終確定。
紐約市總部是指紐約麥迪遜大道260號的租賃場所，郵編：10016， 7這是地板。
？紐約市租賃是指紐約總部的辦公室轉租。
？其他交易文件是指本協議以外的交易文件。
？大流行措施是指任何適用的政府實體，包括疾病預防控制中心和世界衞生組織，在每種情況下與新冠肺炎相關或迴應的任何檢疫、避難所、居家、社會距離、關閉、關閉、自動減支、裁員、安全或任何其他類似的法律、命令、指令、協議、指南或建議。
附件B附件16
？專利和技術許可協議是指賣方和買方簽訂的專利和技術許可協議，與本協議附件K中規定的條款一致。
？許可證？指任何政府實體依據法律授予或獲得的任何許可證、許可證、批准、授權、登記、變更、特許經營、放棄、認證、特許、豁免、背書、認可、登記或資格，不包括任何環境許可證。
？允許留置權是指任何(I)機械師、承運人、工人S、維修工S、物料工S或其他在正常業務過程中產生或產生的、尚未到期、應支付或正在通過適當程序善意爭奪的金額的留置權，並且已根據公認會計準則為其建立了足夠的準備金，(Ii)根據工人S補償、失業保險或其他社會保障法律產生的留置權，(Iii)任何税收留置權，尚未到期和應支付的評估和其他政府費用，或正在通過適當的程序真誠地提出異議，並已根據公認會計原則在財務報表(或如果首先在最終財務報表之後產生，則在被收購集團或適用的賣方實體的財務報表上)建立足夠準備金的評估和其他政府費用，(Iv)允許的不動產留置權，(V)將在初始成交前或初始成交時解除的留置權(但此類留置權不得在初始成交時被允許留置權)，(Vi)在本合同日期之前在正常業務過程中籤訂的知識產權許可證，(Vii)披露附表A-8部分所述的留置權，(Viii)僅在根據債務免除終止的範圍內，因賣方信用文件而產生的留置權(但此類留置權不得作為初始成交時的留置權)，(Ix)根據任何原始購買價格、有條件的銷售合同或在正常業務過程中籤訂的設備租賃而產生的留置權；和(X)除知識產權留置權外，任何留置權在開展業務時不單獨或合計對與該留置權相關的財產和資產的持續使用和運營造成重大損害。
？個人是指任何個人、公司、公司、合夥企業、有限責任公司、信託、合資企業、政府實體或其他實體。
？個人數據？是指根據適用的隱私法(如適用，包括(EU)2016/679)定義的任何(I)標識、有關、描述、能夠合理地直接或間接地與特定自然個人相關聯或合理地與其相關聯的信息，或(Ii)非公開的個人信息、？或個人身份信息、？或？個人數據。
？結賬後納税期間是指在適用的結賬日期之後開始的任何應税期間，對於任何 跨期，是指在適用的結賬日期之後開始的跨期部分。
？關閉前的重組成本意味着所有自掏腰包被收購集團成員或其代表就完成前重組交易而招致、應付或將支付的費用、成本、支出、佣金、開支或類似付款，
附件B附件17
包括法律、會計、財務諮詢、諮詢、發現者、顧問、審計師、經紀人、專家和其他費用。
？結賬前納税期間是指在適用的 結算日或之前結束的任何應納税期間，就任何跨期而言，是指截至適用的結算日結束的跨期部分。
？隱私和數據安全要求，在適用於任何賣方實體(關於業務)的範圍內，指被收購集團或業務的任何成員，並與個人數據的收集、使用、披露、轉移、存儲、維護、保留、刪除、修改、保護或處理有關：(I)任何適用的 隱私法；(Ii)賣方實體和被收購集團關於處理與業務有關的個人數據的外部當時現行政策、程序、通知和聲明(公司隱私政策)，(Iii)管理個人數據處理的合同承諾，以及(Iv)從任何政府實體或此類個人數據主體收到的與處理個人數據有關的每一份同意，和 (V)與個人數據處理有關的適用行業和自律標準(包括支付卡行業數據安全標準(PCI-DSS))，該賣方實體或被收購集團的 成員受其約束。
？隱私法是指與任何個人數據的隱私、安全或處理有關的任何和所有適用法律，如適用，包括聯邦貿易委員會法、通信法和聯邦通信委員會根據其頒佈的規則或條例、經加州隱私權法案(統稱為CCPA)修訂的加州消費者隱私法、控制非請求色情和營銷法(CAN-Spam)的攻擊、電話消費者保護法(TCPA)、支付卡行業數據安全標準(PCI DSS)、《歐盟一般數據保護條例(EU)2016/679》(以及執行該條例的任何歐盟成員國的法律和條例) (GDPR)；經《2019年數據保護、隱私和電子通信(修訂等)(歐盟退出)條例》修訂的歐盟一般數據保護條例，由於它憑藉2018年《歐盟(退出)法》第3條和英國任何適用的實施或補充立法(包括2018年英國數據保護法(DPA))構成聯合王國(英國)法律的一部分，(連同DPA、英國GDPR)；以及經指令2009/136/EC修訂的歐盟電子隱私指令2002/58/EC(以及實施該指令的任何歐盟成員國的法律和法規)、隱私和電子通信法規2003年，以及與違規通知、使用生物特徵識別符(包括伊利諾伊州生物特徵信息隱私法案)或將個人數據用於營銷目的有關的任何和所有適用法律。
？訴訟是指由對訴訟標的及其當事人具有管轄權的政府實體或在其面前提起的任何訴訟、索賠、訴訟、訴訟、仲裁、審計、指控、訴訟，包括但不限於民事、刑事和行政性質的訴訟、索賠、訴訟、訴訟、仲裁、審計、指控、訴訟。
？處理、處理或處理是指通過任何方式對任何數據(包括個人數據)執行的任何操作或操作集，例如收集、訪問、獲取、記錄、組織、存儲、改編或更改、檢索、保護、諮詢、使用、通過傳輸披露、傳播或以其他方式提供，
附件B附件18
對此類數據進行對齊或合併、阻止、擦除、處置、刪除、銷燬或任何其他處理，和/或被任何適用法律視為正在處理。
？採購價格？指的是等於以下值的金額：
| (i) | 基本購買價格；加價 |
| (Ii) | 截至計量時間的被收購集團成員或包括在購買資產中的現金； 減去 |
| (Iii) | 被收購集團成員的負債或包括在緊接初始結算前的承擔負債中的負債；減去 |
| (Iv) | 未支付的公司交易費用；加上 |
| (v) | 初始成交時擬轉讓的企業營運資金，截至計量時間計算 加上 |
| (Vi) | 備案費報銷金額；加上 |
| (Vii) | 估計的Severance成本；加上 |
| (Viii) | 這些設施的關閉需要付出代價。 |
？購買的資產具有本協定附件E中規定的含義。
？買方實體就任何買方而言，是指屬於或成為任何交易單據當事人的該買方的任何附屬公司。
？買方基本聲明是指 第3.01節(組織和地位)、第3.02節(授權；約束力)、第3.03(A)(I)節(無衝突；同意)和 第3.07節(經紀人)中包含的陳述和保證。
？買方重大不利影響是指，就每個買方而言，任何單獨或與所有其他變化、影響、事件、事件、發展、事實、情況或條件一起，將或 合理地預期將個別或總體阻止或重大損害、阻礙或延遲買方或與買方有關聯的買方實體及時完成交易或任何其他交易文件項下義務的任何變更、效果、事件、發生、事實、情況或條件。
允許留置權是指任何(A)任何開發商、房東或其他第三方對任何(br}轉讓的租賃不動產或(Ii)賣方擁有地役權的財產的留置權，在每一種情況下，連同與之有關的任何從屬或類似協議，(B)任何房東根據任何轉讓的不動產租賃而享有的權利，(C)適用的分區或建築法規或其他類似的適用法律，這些法律沒有因轉讓的自有不動產的當前使用而單獨或總體違反，(D)條件是 將通過當前的對任何轉移的
附件B附件19
在本協議日期前提供給買方的自有不動產，不單獨或總體上對轉讓的自有不動產的使用或佔用或企業的運營造成重大損害，或(E)記錄的地役權、契諾、通行權或影響轉讓自有不動產所有權的其他類似的次要非貨幣所有權缺陷，在每一種情況下，單獨或總體上不會對轉讓自有不動產的使用或佔用或企業的經營造成實質性損害。
？記錄是指任何形式或媒介的所有簿冊、記錄和文件，包括(A)賬簿；(B)分類賬；(C)一般、財務和會計記錄；(D)檔案；(E)發票；(F)客户和供應商名單；(G)其他分發名單；(H)僱員、客户和供應商的個人資料；(br}(I)賬單記錄；(J)銷售和促銷資料；(K)手冊；(L)在每種情況下，以任何形式或媒介通信；但本條款不包括任何賣方税務集團的任何納税申報單或與其有關的任何納税申報單。
？《監管法》是指任何反托拉斯法和任何與外國投資管制有關的法律， 規定了與收購企業的任何權益或資產有關的國家安全和/或公共秩序審查。
？釋放是指任何釋放、溢出、排放、泄漏、抽水、排放、逃逸、淋濾、傾倒、排放、傾倒、廢棄、注入、傾倒、處置、排放、淋濾或允許逃逸或通過環境(包括環境空氣(室內或室外)、地表水、地下水、地表或地下地層)。
？代表就任何指定人士而言，是指該指定人士的任何高級人員、董事、經理、僱員、律師、會計師、核數師、財務或其他顧問或其他代理人或代表。
？剩餘庫存 對價是指與遞延業務庫存的總剩餘價值相等的金額，按照表H計算，截至遞延成交日期，不包括VAS費用 或負荷，但遞延業務庫存中已執行VAS服務且VAS費用應反映實際成本或合理估計的部分除外；但是，所有作為缺陷庫存的遞延剩餘業務庫存的估值應為0美元。
？受限現金指的是，截至確定的任何時間，在不復制任何組成部分的情況下，金額等於(A)所有現金，包括滿足適用法律規定的任何要求所需的所有現金或其他 金額，以及以信託形式持有的所有現金；(C)為第三方的利益而持有的任何現金；以及(D)任何費用的金額。成本或開支(包括被收購公司在緊接完成交易後向收購買方(包括通過任何中介附屬公司)分配或分紅現金(不包括最低現金金額)時將產生的任何税項(減去因分派或派息而產生的税收優惠並減少該等税項，或將減少計入營運資金負債、未付公司交易費用或債務的任何其他税項)。
附件B附件20
受限制的交易對手是指披露明細表A-3-A部分所列的任何人。
？保留業務？指賣方及其關聯公司開展的任何業務，無論是在本協議日期之前還是之後進行的，但業務除外。
？保留的個人財產是指披露明細表第1.01(D)節規定的個人財產。
？保留的知識產權是指披露明細表第1.01(F)(V)節所列的知識產權。
？留任獎金金額是指根據留任獎金已支付或應支付的總金額(不包括任何沒收的金額)，以及任何工資、扣繳、僱用或類似金額的僱主部分。
？保留的運動服裝庫存是指根據SA扣留方法確定的運動服裝業務的庫存(在騎士庫存轉移生效後，但不影響將保留的運動服裝庫存或任何過剩的運動服裝庫存轉移給賣方實體)，包括的總庫存量等於(1)估計扣留庫存，加上(2)如果運動服裝業務的庫存總額超過運動服裝庫存目標，則體育服裝業務的庫存量等於該超額金額，最高可達8,000,000美元，減去(3)如果運動服裝業務的庫存總額低於運動服裝庫存目標，則體育服裝業務的庫存金額等於該缺口，最高缺口為8,000,000美元。就本定義的所有目的而言，應按照《WC庫存估價表》中規定的方法計算庫存量，作為測量時間的 。
？R&W保險單是指向買方或其關聯公司發出的與本協議相關的任何買方陳述和保修保險。
保險公司是指保險承保人(S)承保保險的保險公司。
？受制裁國家在任何時候都是指作為全面制裁對象或目標的任何國家或地區(截至本協議日期，古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞、烏克蘭克里米亞地區，以及所謂的頓涅茨克人民S共和國和所謂的盧甘斯克人民S共和國)。
受制裁的人是指：(I)美國財政部外國資產管制辦公室(OFAC)或美國國務院、聯合國安理會、歐盟、任何歐盟成員國或聯合王國維持的任何與制裁有關的指定人員名單上的任何人；(Ii)受制裁國家的政府或委內瑞拉政府；(Iii)位於、組織或居住在受制裁國家的任何人；(Iv)該等人士直接或間接擁有或以其他方式控制的總比例達50%(50%)或以上的任何人士；或(V)以其他方式成為制裁目標的任何人士。
附件B附件21
？制裁是指由(A)美國政府實施、實施或執行的經濟或金融制裁或貿易禁運，包括由OFAC或美國國務院實施的制裁，或(B)聯合國安全理事會、歐盟、任何歐洲聯盟成員國或英國實施的制裁或貿易禁運。
證券法
收件箱賣方會計月末收件箱指的是每個適用月份的 披露計劃第1.02節中規定的日期。
賣方信用文件指（i） 信用協議（定義見披露表），（ii）分包商購買協議（定義見披露表），（iii）9%優先票據（定義見披露表），（iv）4.875%優先票據（如披露時間表中的定義）和（v）披露時間表第2.11（a）（vi）節中描述的每份其他文件（均經修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改）。
？賣方實體？是指持有或擁有任何已購買資產或任何已收購股份的賣方及其各子公司，或對任何已承擔的債務負有義務或責任或受其約束的 。
？賣方實體業務 員工是指在適用日期受僱於賣方或其任何附屬公司(被收購集團或日本境內除外)並將至少50%(50%)的工作時間用於業務的每個人，在每種情況下，包括每個人，包括在初始成交日期處於短期殘疾、軍假或批准休假的個人。
？賣方基本陳述是指第2.01(A)節和第2.01(C)節(組織和常設)、第2.02節(授權；約束力)、第2.03(A)(I)節(無衝突；同意)、第2.04節(大寫)和第2.21節(經紀人)中包含的陳述和保證。
？賣方税務集團是指賣方或其任何附屬公司(被收購集團的成員除外)為共同母公司的任何合併、合併、統一、控制或類似的税務集團。
？離差調整額是指等於澳元離差調整額與非澳元離差調整額之和的 金額。
股份轉讓協議是指每個適用的賣方實體和買方將就收購的股份簽訂的轉讓協議，基本上採用本協議附件A的形式。
共享 合同是指賣方或其任何子公司(包括被收購集團的任何成員)為當事一方的任何合同，或賣方或其任何子公司(包括被收購集團的任何成員)受其約束的任何合同，而在 每種情況下，該合同在任何材料中都是相關的
附件B附件22
在緊接適用交易結束之前的業務和任何保留的業務。
？關閉設施？是指(I)月桂山倉庫、(Ii)High Point倉庫、(Iii)紐約市租賃和(Iv)每個美國零售店。
？停工設施租賃指每次停工設施的租賃 設施。
？償付能力指的是，在任何確定時間，就任何特定個人而言，(A)該人及其附屬公司(按照公認會計原則確定和計算)的合併資產的總價值將超過該個人及其附屬公司截至該時間的合併負債的總價值(根據公認會計原則確定和計算)，(B)該人及其附屬公司沒有、也不打算或合理地預期在該時間發生下列情況：合併負債(根據公認會計原則釐定及計算)超出其集體支付該等負債的能力，因該等負債成為絕對及成熟的負債，及(C)該人士及其附屬公司在綜合基礎上並無不合理的少量資本及流動資金以開展業務。
？指定合同？是指披露明細表的A-3-B節中所列的特定合同。
？拆分合同是指披露時間表A-3-C部分中列出的任何共享合同。
運動服裝業務是指其定義第(C)款所指的業務。
運動服裝庫存上限是指相當於115,000,000美元的金額。
？運動服裝庫存目標是指體育服裝業務的庫存量等於1.07億美元。
？跨期是指自初始結算日或之前開始並在初始結算日之後結束的應税期間 。
？附屬公司或附屬公司就任何人士而言，是指另一人，而該另一人的 (I)數額的有表決權證券、其他有表決權的擁有權或有表決權的合夥企業權益足以選出S董事會或其他類似管治機構的至少多數成員，或 (Ii)該人士的股權或有表決權權益的50%(50%)或以上(在任何情況下)均由該第一人或該第一人的另一家附屬公司直接或間接擁有或控制。
税收是指美國聯邦、州、省、地方或非美國的税收或由政府實體徵收的類似關税(包括關税)、費用或收費或評估，在每種情況下都是一種税收的性質(包括收入、毛收入、分行利潤、執照、工資、就業、消費税、遣散費、印花税、職業、保險費、暴利、關税、股本、特許經營權、利潤、扣繳、社會保障、失業、殘疾、不動產
附件B附件23
財產、個人財產、銷售、使用、轉讓、登記、從價、增值税、替代税或附加税)，包括 與之有關的任何利息、罰款或附加金額。
？税務申報單是指第2.07節(税務)中規定的申報單和擔保。
？納税申報單？指向或要求向任何政府實體提交或要求提交的與税收有關的任何申報單、聲明、報告、退款申請、信息申報單或聲明，包括其任何附表或附件，以及其任何修正案。
*税務機關是指負責徵收任何税款的任何政府實體。
？貿易管制法是指(A)由美國政府強加、管理或執行的所有適用的貿易、出口管制、進口和反抵制法律，包括《武器出口管制法》(《美國聯邦法典》第22篇，第1778節)、《國際緊急經濟權力法》(《美國聯邦法典》第50篇，第1701節，第1706節)、《國税法》第999節，《美國法典》第19章的美國海關法，《2018年出口管制改革法》(《美國聯邦法典》第50篇，第4801-4861節)，《國際武器貿易條例》(22 C.F.R.第120-130部分)、《出口管理條例》(第15 C.F.R.第730-774部分)、《美國海關條例》(第19 C.F.R.第1章)和《對外貿易條例》(第15 C.F.R.第30部分)；以及(B)由任何其他國家實施、管理或執行的所有適用的貿易、出口管制、進口和反抵制法律，但與美國法律相牴觸的除外。
Br}商標許可協議是指買賣雙方簽訂的商標許可協議，符合本協議附件K中規定的條款。
？交易文件是指(A)本協議、(B)過渡服務協議、(C)份額 轉讓協議、(D)每份轉讓和承擔協議和銷售清單、(E)每份本地轉讓協議(如果有)、(F)每份員工轉讓協議、(G)知識產權轉讓協議、(H)製造和供應協議、(I)專利和技術許可協議、(J)商標許可協議、(K)日本許可協議和(L)任何加入物。
？交易税扣減是指被收購集團成員可為適用所得税的目的而扣除的任何抵免、損失或扣減：(A)支付未支付的公司交易費用；(B)被收購集團任何成員因支付與本協議擬進行的 交易有關的債務而發生的費用、開支和 利息(包括在税收方面視為利息的金額，以及任何損失費或加速遞延融資費)的支付，只要該等金額包括在債務確定中；及(C)被收購集團任何成員就擬進行的交易而支付的任何其他交易費用，該等費用本應包括在(A)或(B)款中，但已在初始成交日期之前支付；但應假定在《國庫管理條例》第2011(A)-5(F)條和《收入程序1.263-29》所指的任何基於成功的費用中，70%(70%)可以扣除。
附件B--24
交易是指本協議或其他交易文件所設想的收購和其他交易。
？轉移日期？對於被轉移的 員工而言，是指該被轉移的員工開始受僱於買方或其關聯公司(包括在初始成交後，被收購集團的任何成員)的日期。
？轉讓税指所有轉讓、單據、銷售、使用、印花税、增值税、登記税和其他類似税種 (包括所有適用的房地產轉讓税)，在每種情況下都不包括所得税或間接税。
轉讓不動產 財產租賃是指披露明細表第1.01(B)節規定的不動產租賃、轉租、許可證和佔用協議，涉及根據該披露時間表出租的房產(統稱為轉讓租賃不動產)。
？轉讓擁有的不動產是指適用的賣方實體擁有的、列於披露明細表第1.01(A)節的不動產，以及其上的任何建築物、裝修和固定裝置。
轉讓租賃不動產的含義如附件E所示。
轉讓的自有不動產的含義如附件E所示。
過渡服務協議是指賣方和買方簽訂的過渡服務協議， 與本協議附件C中規定的條款一致。
？《TUPE條例》係指《2006年企業轉讓(就業保障)條例》或類似的地方立法(每項法規均不時修訂或替換)。
？美國零售店是指位於美國的任何Champion品牌零售店， 真實、正確和完整的清單截至本文件日期列於附表1.01(G)(不言而喻，如果截至 日期，即初始關閉前十(10)個工作日，任何賣方實體不再持有與美國零售店有關的任何租約，則該美國零售店不應被列為6.12節中的美國零售店)。
·美國零售店業務是指通過美國零售店開展的業務。
？未披露的責任陳述是指第2.06節(無未披露的責任)中規定的陳述和保證。
？未支付的公司交易費用， 指(A)在緊接初始完成前尚未支付的所有法律、會計、財務諮詢、諮詢、調查及其他費用和開支的總和，包括與招攬企業的任何其他潛在買家或考慮與該等交易有關的任何費用和開支，以及由被收購集團的 成員或其代表發生或應付的任何此類費用和開支，(B)截至緊接初始完成之前尚未支付並由成員應付的任何關閉前重組費用
附件B-25
(br}被收購集團的任何銷售獎金、控制權變更付款、遣散費、交易獎金、留任獎金和其他類似的補償或福利，在每個 案例中，僅限於因交易(不論在交易完成之前、交易完成時或交易完成後)而應支付的金額，以及在每個情況下，應由或將由被收購集團成員或其代表支付且在緊接初始交易完成前未支付的，連同任何工資單的僱主部分、扣繳、就業或與上述任何一項有關的應繳類似税款(條件是，主要在美國提供服務的被轉移員工在其轉移日期兩(br})個月後仍保持受僱狀態的任何社會保障税，並且合理地預計將超過其轉移日期所在年度的社會保障限額(不考慮任何未支付的公司交易費用或債務的影響)，不得構成未支付的公司交易費用)。不包括僅由於買方或其關聯公司在初始交易後採取酌情行動而應支付或將支付給調動員工的任何金額，(D)因交易或交易之後授予或將支付的、或由被收購集團成員或其代表支付的、在緊接初始交易完成前未支付的、與賣方的任何結束年度獎金、股權或基於股權的獎勵(包括任何加速歸屬)有關的工資、扣繳、僱傭或類似税款的僱主部分，和50%(50%)的保費以及與獲得R&W保單相關的所有其他費用、税收和費用。為免生疑問，未支付的公司交易費用不應包括計入現金、負債或營運資金計算範圍的任何項目、賣方根據第IX條保留的任何除外負債或其他義務。
？增值税是指(A)依照2006年11月28日關於共同增值税制度的理事會指令(歐盟指令2006/112)徵收的任何税收；以及(B)任何類似性質的任何其他税收，無論是在歐洲聯盟成員國作為上述(A)款所述税收的替代或補充徵税，還是在其他地方徵收。
警告法案是指1988年工人調整和再培訓通知法案和任何類似的法律，包括在美國以外的司法管轄區。
批發業務 指在美國和加拿大開展的業務；但在任何情況下，上述業務均不包括運動服裝業務、美國零售商店業務或Alternative Apparel，Inc.業務。
？批發業務陳述？適用於延期結算時批發業務的遞延業務庫存的第2.08節(資產的有形所有權)中規定的陳述和保證。
·故意違約是指一方採取行動或不採取行動，構成對本協議的實質性違反，且採取該行動或不採取行動是在S知道或有意採取該行動或不採取行動的情況下，合理地預期該行動或不採取行動將構成對本協議的重大違反。
附件B附件26
《工人健康和安全法》是指旨在確保工人安全健康的工作條件和防止工人暴露在工作場所危險中的任何適用法律。術語《工人健康和安全法》包括但不限於1970年《職業安全和健康法》(OSHA)和類似的州法規。為免生疑問，《工人健康和安全法》不包括任何環境法。
？營運資金是指在任何確定時間，減去(A)列入附件D-1(運動服裝業務)和附件D-2(對於業務的其餘部分)(視情況而定)的説明性參考資產負債表計算中的企業流動資產，並指定為營運資本的數額，減去(B)列入參考資產表並被指定為營運資本的企業流動負債，減去(B)列入參考資產表並被指定為營運資本的企業流動負債，以及減去(B)列入參考資產負債表並指定為營運資本的企業流動負債，以及減去(B)列入參考資產負債表並被指定為營運資本的企業流動負債，就第(A)款和第(B)款中的每一款而言，按照《會計原則》計算；但是，週轉資金中的庫存應按照表H(WC庫存估價表)中規定的方法確定。為免生疑問，營運資金不得包括(I)計算現金、負債或未支付公司交易費用的任何項目、(Ii)所得税或(Iii)遞延税項資產及遞延税項負債。參考資產負債表列出了為計算週轉資金而擬列入週轉資金的賬户和對其進行的任何具體調整(包括在WC庫存估價表中的賬户除外)，每種情況下都截至2023年12月30日。此類計算僅供參考。如果參考資產負債表和/或WC庫存估價進度表與營運資金的這一定義發生衝突，應以參考資產負債表和/或WC庫存估價進度表為準。
下列定義的術語具有以下各節中賦予這些術語的含義：
| 術語 | 部分 | |
| ABG採購商 | 前言 | |
| ABG關閉設施 | 6.12(b) | |
| ABG Topco | 前言 | |
| 受理通知書 | 6.12(b) | |
| 會計師事務所 | 1.04(b) | |
| 收購股份 | 獨奏會 | |
| 關聯交易 | 2.20 | |
| 協議 | 前言 | |
| 分配方法 | 6.06（h）（i） | |
| 替代交易 | 4.09(f) | |
| 假設福利計劃 | 附件E | |
| 授權 | 2.03(b) | |
| 自動調動員工 | 9.01(a) | |
| 籃子 | 10.05（a）（i） | |
| 提單 | 6.13（f）（三） | |
| 業務 | 獨奏會 | |
| 業務員工列表 | 2.18(a) |
附件B√ 27
| 術語 | 部分 | |
| 商業商標 | 6.10(b) | |
| 商務服務提供商 | 2.14（h）（i） | |
| 帽子 | 10.05（a）（i） | |
| 收費 | 6.04(d) | |
| 霍亂拍賣 | 6.12(g) | |
| 索賠 | 10.04(a) | |
| 期末分配 | 6.06（h）（ii） | |
| 截止日期 | 1.02(a) | |
| 年終獎金 | 9.07 | |
| 霍亂通知 | 6.12(g) | |
| 眼鏡蛇 | 2.14(h) | |
| 抵押來源 | 10.05（a）（i） | |
| 公司環境許可證或備案 | 2.17(b) | |
| 公司擁有知識產權 | 附件E | |
| 公司許可證 | 2.12(a) | |
| 公司註冊的知識產權 | 2.10(b) | |
| 競爭性業務 | 4.06(f) | |
| 同意書 | 2.03(a) | |
| 續行期 | 9.02 | |
| 轉換許可收入 | 1.05（c）（i） | |
| 數據機房 | 11.06 | |
| 延期業務結束付款 | 6.13(b) | |
| 推遲的業務考慮 | 6.13(b) | |
| 延期關閉 | 6.13(a) | |
| 延期成交日期 | 6.13(a) | |
| 延期商業聲明 | 6.13（f）（vi） | |
| 分歧截止日期 | 1.04(b) | |
| 盈利分歧截止日期 | 1.05(e) | |
| 賺取知識產權 | 1.05（c）（i） | |
| 盈利異議通知 | 1.05(e) | |
| 分紅付款 | 1.05(b) | |
| 溢出期 | 1.05(b) | |
| 收益報表 | 1.05(d) | |
| 員工調動協議 | 9.01 | |
| 預計關閉日期 | 6.12(a) | |
| 估計延期業務報表 | 6.13（f）（ii） | |
| 估計剩餘庫存考慮 | 6.13（f）（ii） | |
| 估計報表 | 1.03 | |
| 例外索賠 | 10.04(b) | |
| 不包括的福利 | 9.02(a) | |
| 排除的合同 | 附件E | |
| 歸檔 | 2.03(b) | |
| 最終分配 | 6.06（h）（iii） | |
| 最終延期業務考慮 | 6.13（f）（八） | |
| 財務報表 | 2.05(a) |
附件B√ 28
| 術語 | 部分 | |
| 前非版税付費附屬公司 | 1.05(g) | |
| 遠期合約 | 2.05(e) | |
| GFSI IP購買價格 | 4.12 | |
| 總許可收入 | 1.05（c）（i） | |
| 擔保債務 | 11.17(a) | |
| HCERA | 2.14(h) | |
| 醫療改革法 | 2.14(h) | |
| 受賠方 | 10.04(a) | |
| 賠付方 | 10.04(a) | |
| IP分配 | 2.10(g) | |
| 估算IP金額 | 1.05（c）（四） | |
| 公司間合同 | 2.11（a）（四） | |
| 初始成交 | 1.02(a) | |
| 初始成交日期 | 1.02(a) | |
| 公司間重組 | 4.04(b) | |
| 美國國税局 | 2.14(c) | |
| 意大利知識產權購買價格 | 4.12 | |
| 意大利知識產權銷售 | 4.12 | |
| KA IP購買價格 | 4.12 | |
| 最新資產負債表 | 2.05(a) | |
| 最新資產負債表日期 | 2.05(a) | |
| 留置權(S) | 2.03(a) | |
| 當地轉讓協議 | 1.08 | |
| 主要公司市場時間表 | 6.01(B)(Ii) | |
| 材料合同 | 2.11(a) | |
| 測量時間 | 1.02(a) | |
| 新合同 | 6.08 | |
| 不可轉讓資產 | 6.09(a) | |
| 非企業收購集團服務提供商 | 9.02(b) | |
| 名無黨派人士 | 11.16 | |
| 不同意的通知 | 1.04(b) | |
| 向員工提供 | 9.01 | |
| 提供員工名單 | 9.01 | |
| 外部日期 | 8.01(d) | |
| 家長髮生政策 | 4.07(a) | |
| 當事人和/或當事人 | 前言 | |
| 聚氧乙烯 | 2.14(c) | |
| 允許的索賠 | 4.07(b) | |
| 允許的IP轉移 | 1.05（c）（vi） | |
| 允許的合資企業轉讓 | 1.05（c）（七） | |
| PPACA | 2.14(h) | |
| 關閉前發生 | 4.07(b) | |
| 收盤前重組交易 | 獨奏會 | |
| 擬議分配 | 6.06（h）（iii） | |
| 受保護信息 | 11.15 |
附件B√ 29
| 術語 | 部分 | |
| 採購商 | 前言 | |
| 買家401（k）計劃 | 9.09 | |
| 買家福利計劃 | 9.05 | |
| 買方名稱附件 | 前言 | |
| 採購人指定人 | 前言 | |
| 購買者賠償對象 | 10.02 | |
| 買家部分 | 6.08 | |
| 買家報税表 | 6.06（b）（ii） | |
| 回收成本 | 4.07(c) | |
| 被釋放的當事人 | 10.07(a) | |
| 放行方 | 10.07(a) | |
| 補救措施例外 | 2.02(c) | |
| 剩餘延期業務庫存 | 6.13（f）（ii） | |
| 解決期 | 1.04(b) | |
| 約束 | 7.01(b) | |
| 留任獎金協議 | 9.07(b) | |
| 保留員工 | 9.07(b) | |
| 賣方 | 前言 | |
| 賣方401（k）計劃 | 9.09 | |
| 賣方受賠人 | 10.03 | |
| 賣家匿名 | 4.07(a) | |
| 賣家姓名 | 6.10 | |
| 賣家部分 | 6.08 | |
| 賣方納税申報單 | 6.06（b）（ii） | |
| 單獨的IP購買價格 | 4.12 | |
| 單獨的IP銷售 | 4.12 | |
| 離職聲明 | 6.13（h）（i） | |
| 設施轉讓日期 | 6.12(b) | |
| 指明僱員 | 9.01 | |
| SS 25庫存 | 4.02(a) | |
| 陳述式 | 1.04(a) | |
| 商店關閉時間表 | 6.12(a) | |
| 税務競賽 | 6.06（i）（i） | |
| 第三方索賠 | 10.04(b) | |
| 轉讓合同 | 附件E | |
| 轉崗員工 | 9.01 | |
| 轉讓許可證 | 附件E | |
| 過渡團隊 | 4.08 | |
| 美國外國僱員 | 9.10 | |
| 聯合合同 | 2.11（a）（i） | |
| 工會員工 | 9.02 | |
| 未售出的霍亂設施 | 6.12(g) | |
| 結束期 | 6.10(b) |
附件B ð30