美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

 

表單 8-K

根據第 13 或 15 (d) 條提交的最新報告

1934 年《證券交易法》

報告日期（最早報告事件的日期）： 2024年6月5日

 

（其章程中規定的註冊人的確切姓名）

 

 

11800 Ridge Parkway， 300 套房， 布魯姆菲爾德， 科羅拉多州80021

（主要行政辦公室地址，包括郵政編碼）

 

(303) 665-5700

（註冊人的電話號碼，包括區號）

 

如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：

☐根據《證券法》（17 CFR 230.425）第 425 條提交的書面通信

☐根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料

☐根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2 (b) 條進行啟動前通信

☐根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4 (c) 條，進行啟動前通信

根據該法第12（b）條註冊的證券：

用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司 o

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。o

第 1.01 項《重要最終協議》的簽署。

2024 年 6 月 5 日，特拉華州的一家公司 DMC Global Inc.（以下簡稱 “公司”）的董事會（“董事會”）通過了公司與作為權利代理人的北卡羅來納州計算機共享信託公司（“權利代理人”）簽訂的截至 2024 年 6 月 5 日的股東保護權利協議（“權利協議”），並宣佈分派一項權利（“權利”）的股息截至2024年6月17日營業結束（定義見權利協議）記錄在案的公司每股普通股中，每股面值0.05美元（“普通股”）（”記錄時間”）在記錄時間為每股此類股票支付。根據權利協議的規定，對於在記錄時間之後和分離時間（定義見下文）之前發行的每股普通股，將發行一項權利。每項權利最初代表以75.00美元（“行使價”）購買B系列參與優先股（“參與優先股”）的千分之一股的權利，但須進行調整，並遵守此類條款和權利協議中規定的條件。

權利通常限制任何個人或團體獲得10％（如果是被動投資者，則為20％）（定義見權利協議）或更多的普通股已發行股份（包括根據衍生品交易或衍生證券所有權合成擁有的股份數量）的受益所有權（定義見權利協議），或者，對於任何擁有10％（在本案中為20％）的個人或團體被動投資者）或更多普通股的已發行股份公司宣佈簽訂權利協議之日，再增加普通股已發行股份的0.1％。公司、其子公司、公司或其任何子公司的員工福利計劃，以及根據任何此類計劃或根據任何此類計劃條款持有普通股的任何實體除外。此外，被動投資者除外，只要該被動投資者不是普通股20％或以上的已發行股票的受益所有人，但須遵守 “被動投資者” 定義中的規定。此外，任何僅因公司回購股票導致已發行股票數量減少而成為普通股10％（如果是被動投資者，則為20％）或更多已發行普通股的受益所有人的個人或團體將被允許額外收購不超過0.1％的普通股已發行股份。任何成為普通股10％（如果是被動投資者，則為20％）或更多已發行普通股的受益所有人的個人或團體，但根據董事會的決定，（A）沒有意識到其實益擁有一定數量的普通股，否則會導致該人成為 “收購人”，或者（B）知道其普通股的受益所有權範圍但對後果一無所知根據權利協議獲得此類受益所有權），並在沒有任何受益所有權的情況下獲得了此類受益所有權如果該個人或團體立即撤資，或立即與董事會簽訂剝離協議，隨後根據該協議的條款進行剝離，因此其受益所有權低於已發行普通股的10％（如果是被動投資者，則為20％），則董事會可以自行決定排除尋求或影響公司控制權的計劃或意圖。最後，任何因與公司合併或收購協議而獲得收購普通股期權的個人或團體都將被排除在外。任何違反這些限制收購普通股的個人或團體都被稱為 “收購人”。就權利協議而言，受益所有權的定義包括期權、認股權證、可轉換證券、股票增值權、掉期協議或其他證券、合約權或衍生頭寸的所有權，無論目前是否可以行使。

這些權利將由普通股證書證明，直至下一個工作日（定義見權利協議）（即 “分離時間”）（a）第十個工作日（或董事會可能不時通過決議）（i）本應發生的分離時間和（ii）任何個人或團體成為收購人的時間）之後的下一個工作日（定義見權利協議）。任何個人或團體開始的，或者首先公開宣佈該個人或團體打算創立的，投標或交換要約，如果完成，將導致該個人或團體成為收購人，以及 (b) 導致轉入日期（定義見下文）的第一個事件發生的日期；前提是，如果上述情況導致離職時間早於記錄時間，則離職時間應為記錄時間；並進一步規定，如果第 (i) 條中提及的任何投標或交換要約被取消，則終止或在分離時間之前以其他方式撤回而不購買任何普通股因此，就確定 “離職時間” 而言，此類提議應被視為從未提出過。

截止日期是指任何股票收購日期或董事會可能通過在翻轉日期之前通過的決議不時確定的任何股票收購日期或以後發生的日期。

股票收購日指（a）公司或收購方首次公開宣佈某人已成為收購人的日期（就本定義而言，應包括但不限於根據經修訂的1934年《證券交易法》第13（d）條提交的報告），或（b）董事會確定的個人成為收購人的其他日期。

權利協議規定，在分離之前，權利將與普通股一起轉讓，並且僅與普通股一起轉讓。在記錄時間之後但在分離時間之前發行的普通股證書應證明其所代表的每股普通股都有一份權利，並應包含以引用方式納入權利協議條款的圖例（因此可能會不時修改）。儘管沒有上述圖例，但證明在記錄時間流通的普通股的證書也應證明由此證明的每股普通股享有一項權利。分離時間過後，將在分離時立即向普通股登記持有人交付證明權利的單獨證書。

權利可在分離時間或之後的任何工作日以及權利到期之前的任何工作日行使，這將是 (a) 交換時間（定義見下文）、(b) 贖回時間（定義見下文）、(c) 權利協議簽訂之日起364天以及 (d) 不構成權利協議的合併、合併或法定股票交易生效之前的最早時間翻轉交易或事件（定義見下文），在該交易中，普通股被轉換為或轉化為另一股的權利證券、現金或其他對價（在任何此類情況下，均為 “到期時間”）。

行使價和未償還權利的數量，或在某些情況下行使權利時可購買的證券，可能會不時進行調整，以防止在普通股分紅或將普通股細分或合併為較少數量的普通股，或者發行或分配任何與、代替或交換普通股有關的證券或資產時被稀釋。

如果在到期之前，個人或團體成為收購人，公司應採取必要的行動，確保和規定每項權利（收購人或其任何關聯公司或關聯公司實益擁有的權利除外，這些權利將失效）構成根據權利協議條款行使該數量的普通股時從公司購買當時擁有該數量的普通股的權利當前市場價格（定義見權利）協議）等於行使價的兩倍，現金金額等於當時的行使價。此外，董事會可以選擇在個人或團體成為收購人之後，在收購人擁有公司多數投票權之前，隨時選擇將當時未償還的所有（但不少於全部）未償還的權利（收購人或其任何關聯公司或關聯公司實益擁有的權利除外，這些權利無效）交換為普通股，交換比率為1 每股普通股份額，經過適當調整以反映任何股票拆分分離時間之後發生的股息或類似交易（“交換比率”）。董事會採取此類行動（“交易時間”）後，行使權利的權利將立即終止，此後每項權利將僅代表獲得等於交換比率的普通股的權利。

如前段所述，每當公司有義務在行使或換取權利時發行普通股時，公司可以根據董事會的決定，以普通股每股參與優先股的千分之一的比例替代參與優先股，但須按照權利協議的規定進行調整。

如果在到期之前，公司在股票收購日之後達成、完成或允許進行一項或一系列交易，其中，(a) 公司應與任何其他個人或團體合併、合併或參與具有約束力的法定股票交易所，並且 (i) 與收購方有關的合併、合併或法定股票交易中有關股本處理的任何條款或安排均不是與條款和安排相同與其他普通股持有人有關或 (ii) 與之進行此類交易或一系列交易的個人或團體是收購人或其關聯公司或 (b) 公司應出售或以其他方式轉讓（或其一家或多家子公司應出售或以其他方式轉讓）資產（i）總計超過50％的資產（以賬面價值或公允市場價值衡量）或（ii）產生超過營業收入的50％或本公司及其子公司（整體而言）流向任何其他人的現金流，或集團（公司或其一家或多家全資子公司除外）或兩名或多名此類人員

如果在出售或轉讓資產時，或在公司（或任何此類子公司）就此類出售或轉讓簽訂協議時，收購人或其任何關聯公司或關聯公司控制董事會（“翻轉交易或活動”），則公司應採取必要行動，確保且不得簽訂完整或許可，則公司應採取必要的行動在簽訂補充協議之前進行此類翻轉交易或活動為了權利持有人的利益，與參與此類翻轉交易或活動的個人或團體或其母公司（“翻轉實體”）共享，前提是，在翻轉交易或事件（A）完成或發生時，每項權利均構成根據權利協議條款行使從翻轉實體購買該數量普通股的權利在完成或發生之日具有總市場價格的翻轉實體對於此類翻轉交易或事件，其金額等於行使價的兩倍，現金金額等於當時的行使價，以及 (B) 此後，翻轉實體應對該翻轉交易或事件以及此類補充協議承擔公司根據權利協議承擔的所有義務和責任，並應承擔公司的所有義務和責任。

根據權利協議的規定，董事會可以選擇在翻轉日期之前，以每項權利 0.01 美元的價格（“贖回價格”）贖回所有（但不少於全部）當時未償還的權利。權利的贖回可以在董事會可能規定的時間、基礎和條件下生效。在公司董事會採取行動選擇贖回權利後，無需採取任何進一步行動，也不另行通知，行使權利的權利將立即終止，此後每項權利將僅代表以現金或證券形式獲得以現金或證券形式持有的每項權利的權利。

權利持有人不會僅因其擁有權利而擁有公司股東的任何權利，包括但不限於投票權或獲得股息的權利。

權利不會阻止對公司的收購。但是，除非董事會首先贖回權利，否則這些權利可能會導致收購10％（被動投資者為20％）或更多普通股的個人或團體大幅稀釋。但是，權利不應幹擾符合公司及其股東最大利益的交易，因為權利可以在該交易完成之前的有效日期或之前兑換。

截至2024年6月4日，已發行和流通的普通股為20,039,075股，根據員工福利計劃預留髮行的1,311,261股。只要普通股附有權利，公司將為每股新普通股發行一項權利，這樣所有此類股份都將附帶權利。

權利協議（包括作為附錄A的權利證書和行使選擇的形式以及作為附錄B的指定、優先權和權利證書）作為附錄附於此，並以引用方式納入此處。前面對權利的描述是參照權利協議及其附錄進行全面限定的。

第 3.03 項對證券持有人權利的重大修改。

本表8-K最新報告第1.01項中載列的信息以引用方式納入本第3.03項。

第 5.03 項《公司章程》或《章程》修正案；財政年度變更。

在權利協議的通過方面，董事會於2024年6月5日批准了指定、優先權和權利證書（“證書”），目的是明確參與優先股的優先權、限制和相對權利。參與優先股的股票不可兑換。參與優先股的每股整股將有權獲得等於（a）10.00美元和（b）（以較高者為準）的累計股息，前提是證書中規定的某些調整條款、所有現金分紅或其他分配的每股總金額（以實物支付）的一千倍以及所有非現金分紅或其他分配的每股總額的一千倍（不包括（i）普通股應付股息或（ii）對普通股已發行股份的細分（由重新分類或其他方式）），自前一個季度股息支付日（定義見證書）起在普通股上申報，或者就第一個季度股息支付日而言，自首次發行任何股份或部分參與優先股以來在普通股上申報。如果公司進行清算、解散或清盤，參與優先股的持有人將有權獲得每股參與優先股的最低優先付款，金額等於 (a) 每股10.00美元（外加相當於截至支付之日的應計和未付股息及其分配，無論是否申報）的金額，以及 (b) 每股總金額，但須遵守中規定的某些調整條款證書，等於總金額的一千倍每股分配給普通股持有人。每股參與優先股將獲得一千張選票，與普通股一起投票。最後，如果進行合併、合併、法定股票交換、合併或其他交易，將普通股交換或變更為其他股票或證券、現金或任何其他財產，則參與優先股的每股將有權獲得每股金額，但須遵守證書中規定的某些調整條款，相當於股票、證券、現金或任何其他財產總額的一千倍，視情況而定，普通股每股進入哪個或哪一股已交換或更改。這些權利受習慣反稀釋條款的保護。由於參與優先股的股息、清算和投票權的性質，行使每項權利時可購買的參與優先股的千分之一的價值應接近一股普通股的價值。

該證書將在向特拉華州國務卿提交申請後生效。本摘要描述完全受本附錄3.1所附證書中規定的參與優先股的相對權利、優惠和名稱的限制，並以引用方式納入此處。本第 5.03 項中使用的某些大寫術語的含義與本表8-K最新報告第 1.01 項中給出的含義相同。

項目 9.01 財務報表和附錄。

(d) 展品。

簽名

 

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。