NOODLES & COMPANY DODD-FRANK 回扣政策

自 2023 年 11 月 8 日起通過

Noodles & Company（“公司”）已採用本回扣政策（“政策”）作為公司現在或將來生效的任何其他回扣政策的補充。本政策應解釋為符合17 C.F.R. §240.10D中的回扣規則以及公司上市證券的國家證券交易所或國家證券協會（“交易所”）的相關上市規則，如果本政策被認為與此類規則不一致，則應將本政策視為具有追溯效力的修訂，以符合此類規則。除非董事會薪酬委員會（“委員會”）另有決定，否則本政策的採用不限制並意適用於公司或其關聯公司的任何其他回扣、補償、沒收或類似政策或規定，包括任何僱傭協議、獎金計劃、激勵計劃、股權計劃或其下的獎勵協議中包含的任何此類政策或此類條款或公司或關聯公司的類似計劃、計劃或協議，或要求的適用法律（“其他補償安排”）。本政策中規定的補救措施不是排他性的，應是對公司或公司關聯公司可能獲得的所有其他法律或衡平權利或補救措施的補充。

1。定義。17 C.F.R. § 240.10D-1 (d) 定義了 “執行官”、“財務報告措施”、“基於激勵的薪酬” 和 “已收到” 等術語。此處使用的這些術語應與該法規中的含義相同。

2。政策的應用。本政策僅適用於發行人因嚴重不遵守證券法規定的任何財務報告要求而被要求編制會計重報表的情況，包括為更正先前發佈的財務報表中與先前發佈的財務報表相關的錯誤而需要進行的任何會計重報，或者如果錯誤在本期得到糾正或在本期未予糾正則會導致重大錯報。

3.恢復期。可以回扣的激勵性薪酬是在發行人需要按第2節所述編制會計重報之日之前的三個已完成的財政年度內收到的基於激勵的薪酬，前提是該人在適用於有關激勵性薪酬的業績期內隨時擔任執行官。公司需要編制會計重報表的日期應根據美國聯邦法令第17編第240.100-1 (b) (1) (ii) 條確定。

(a) 儘管有上述規定，但本政策僅在以下情況下適用：(1) 發行人有一類證券在交易所上市時獲得基於激勵的薪酬；(2) 在2023年10月2日當天或之後。

(b) 參見17 C.F.R. §240.10D-1 (b) (1) (i)，瞭解在某些情況下，本政策將適用於因公司財年變更而在過渡期內獲得的基於激勵的薪酬。

4。錯誤地裁定了賠償。受政策約束的基於激勵的薪酬金額（“錯誤發放的薪酬”）是指收到的基於激勵的薪酬金額，該金額超過了原本應獲得的激勵性薪酬金額

如果是根據重報的金額確定的，則已收到，計算時不考慮已繳納的任何税款。

(a) 對於基於股價或股東總回報的基於激勵的薪酬，如果不直接根據會計重報中的信息對錯誤發放的薪酬金額進行數學重新計算：(1) 該金額應基於對會計重報對獲得激勵性薪酬的股票價格或股東總回報率的影響的合理估計；(2) 公司必須保留相關文件確定合理的估計值並提供這樣的估計向交易所提交的文件。

5。除非下文 (a)、(b) 或 (c) 段的條件適用，否則公司應合理地迅速收回任何錯誤的賠償。委員會應以符合這一 “合理及時” 要求的方式確定每筆錯誤發放的補償金的還款時間表。此類決定應符合美國證券交易委員會、司法意見或其他方面的任何適用的法律指導。“合理及時” 的決定可能因情況而異，委員會有權通過其他規則，進一步説明哪些還款時間表符合這一要求。委員會將根據具體情況，自行決定償還和（或）沒收根據本協議發放的任何錯誤賠償金的方法，其中可能包括但不限於以下任何一項或多項：要求償還先前支付的錯誤發放的現金；尋求追回因任何股權獎勵的歸屬、行使、結算、出售、轉讓或其他處置而獲得的任何收益；取消或撤銷部分或全部未償還的基於股權的既得或未歸屬獎勵；調整或扣留未付薪酬或其他抵消；取消或抵消未來計劃發放的股權獎勵；和/或適用法律或合同授權的任何其他方法。抵消公司或公司關聯公司應向該人支付的其他補償。儘管有上述規定，除非適用法律另行禁止，否則在本政策中規定追回公司已根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第304條或其他補償安排追回的錯誤裁定賠償金額，則公司已經從此類錯誤發放的補償金領取者那裏收回的錯誤裁定補償金額可計入追回的錯誤賠償金額根據本政策來自該人。本政策下的任何補償追回均不構成導致有權以 “正當理由” 辭職或被視為 “推定性解僱”（或任何類似條款）的事件，因為公司與本政策涵蓋的任何執行官之間的任何協議中都使用了此類條款。

(a) 如果為協助執行本政策而支付給第三方的直接費用將超過應收回的金額，並且委員會已確定追回不切實際，則無需追回錯誤裁定的賠償。在得出基於執法費用追回任何金額的錯誤賠償是不切實際的結論之前，公司應合理地努力追回此類錯誤裁定的賠償，記錄此類合理的追回努力，並將該文件提供給交易所。

(b) 如果追回的賠償違反了2022年11月28日之前通過該法律的本國法律，則無需追回錯誤判給的賠償。在得出因違反本國法律而追回任何金額的錯誤賠償是不切實際的結論之前，公司應徵求交易所接受的母國律師的意見，該意見將導致此類違規行為，並應向聯交所提供此類意見。

(c) 如果復甦可能導致原本符合納税條件的退休計劃（向註冊人的員工廣泛提供福利）不符合26 U.S.C. 401（a）（13）或26 U.S.C. 411（a）及其相關法規的要求，則無需追回錯誤發放的薪酬。

6。委員會的決定。委員會關於本政策的決定是最終的、決定性的，並對受本政策約束的所有執行官具有約束力，除非被認定為濫用自由裁量權。

7。沒有賠償。儘管公司的任何其他政策或公司與執行官之間的任何協議有任何相反的規定，但公司不得就任何執行官因錯誤判給的薪酬的損失向任何執行官提供賠償。

8。執行官對政策的同意。委員會應採取合理措施向執行官通報本政策，並獲得他們對本政策的同意，這些步驟可能構成將本政策作為執行官接受的任何獎勵的附件。