美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

  

表單 10-K

  

在截至的財政年度 1 月 2 日，2024

要麼

在從到的過渡期內

委員會檔案編號： 001-35987

 

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

 

 

註冊人的電話號碼，包括區號:(720)214-1900

根據該法第12（b）條註冊的證券：

根據該法第12（g）條註冊的證券：無

 

根據《證券法》第405條的規定，用複選標記表明註冊人是否是知名的經驗豐富的發行人。是的沒有x

根據該法第 13 條或第 15 (d) 條，用複選標記表明註冊人是否無需提交報告。是的沒有x

用複選標記表明註冊人是否：（1）在過去的12個月中（或註冊人需要提交此類報告的較短期限）中提交了1934年《證券交易法》第13或15（d）條要求提交的所有報告，並且（2）在過去 90 天內受此類申報要求的約束 是的x 不是

用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的x 不是

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否已就其管理層對編制或發佈審計報告的註冊會計師事務所根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）條對財務報告進行內部控制的有效性提交了報告和證明。☒

如果證券是根據該法第12（b）條註冊的，則用複選標記註明申報中包含的註冊人的財務報表是否反映了對先前發佈的財務報表錯誤的更正。 ☐

用勾號指明這些錯誤更正中是否有任何是需要對註冊人的任何執行官在相關回收期內根據§240.10D-1 (b) 獲得的激勵性薪酬進行回收分析的重述。☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見該法第12b-2條）。是的☐不是 ☒

截至2023年7月4日，即註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日，非關聯公司持有的有表決權和無表決權的普通股的總市值為美元133.1 百萬。該金額是根據2023年7月4日普通股的收盤價計算得出的

在納斯達克全球精選市場上。僅出於上述計算的目的，註冊人的所有執行官和董事均被視為註冊人的 “關聯公司”。

截至 2024 年 3 月 1 日，有 44,989,714 註冊人A類普通股的股份，已發行面值為每股0.01美元。

以引用方式納入的文檔

目錄

第一部分

第 1 項。商業

普通的

Noodles & Company是一家在餐飲業快餐休閒領域提供午餐和晚餐的餐廳概念。我們的核心產品包括麪條和意大利麪，這是許多不同美食的主食，目標是在一個屋檐下提供來自世界各地的新鮮食材和口味。今天，我們的全球風格菜單包括各種高品質、現點現做的菜餚，包括麪條和意大利麪、沙拉、湯和開胃菜。截至2024年1月2日，我們在31個州經營了470家餐廳，其中包括380家公司分店和90家特許經營店。

Noodles & Company 是一家特拉華州公司，成立於 2002 年。在本報告中，Noodles & Company及其子公司有時被稱為 “Noodles”、“我們”、“我們的” 和 “公司”。我們將面值每股0.01美元的A類普通股稱為 “普通股”。

我們的理念和業務戰略

我們認為，在全國快餐休閒餐飲領域，Noodles是一個具有廣泛吸引力的概念。我們致力於在温暖温馨的環境中為顧客提供價格誘人的美味、現點現做的菜餚。我們提供大約 20 種全球靈感且高度可定製的菜餚，可以在我們的餐廳內享用、外帶或送貨給客户。

我們的客户通過我們公司擁有和特許經營的地點，以及通過我們的移動應用程序、網站www.noodles.com和第三方配送服務以數字方式體驗Noodles品牌。2023 年，我們大約 54% 的銷售額來自數字訂購，客人有機會選擇在餐廳快速取貨或送貨到家或辦公室。我們認為，相對於消費者的便利化趨勢，消費者訪問我們品牌的方式的廣度、我們菜單中固有的多樣性以及我們的食物流通狀況是一種商業優勢。

我們特意選擇了一系列從健康到令人垂涎欲滴的菜餚，以滿足多種飲食和生活方式偏好。我們所有的菜餚均採用來自我們精心挑選的供應商的新鮮、優質的食材現點現做。我們的烹飪團隊致力於開發新菜餚和限時優惠，以進一步鞏固我們的品牌定位，並定期為客户提供更多選擇。選擇和定製一直是該品牌的一大優勢，我們將不斷創新，讓客人能夠享受他們所熟知和喜愛的世界風味，並發現新的口味。這種對烹飪創新的關注使我們能夠準備和提供高質量的食物，並滿足不斷變化的消費者趨勢。我們最近聘請了第三方烹飪專家來評估我們的菜單架構和產品，預計將在2024年底和2025年推出更新後的菜單。

根據我們增強客户服務的文化，我們力求僱傭、培養和留住能夠在顧客進入我們餐廳的那一刻就吸引顧客來提供及時、周到的服務。我們的培訓理念使我們的餐廳經理和團隊成員（也稱為員工）能夠在與客户互動時增添個性化風格。我們的餐廳經理對我們的成功至關重要，因為我們相信他們的企業家精神和外聯努力在我們的社區中樹立了我們的品牌。

餐廳投資組合和特許經營

餐廳投資組合。截至2024年1月2日，我們在31個州擁有380家公司自有餐廳和90家特許經營餐廳。我們的餐廳通常在 2,000 到 2,600 平方英尺之間，位於各種郊區、大學和城市市場的端蓋、直排或獨立地點。我們目前正在研究面積較小的餐廳原型設計。我們預計，這種設計將更好地促進未來的擴張，更好地滿足不斷變化的消費者體驗的需求。

餐廳發展。2023 年，我們新開了 18 家公司自有餐廳。2024年，我們計劃新開10-12家公司自有餐廳。由於建設和開發成本增加以及最近新開設的餐廳的投資回報低於預期，我們減少了2024年和2025年的新餐廳開發計劃。

某些餐廳關閉。2023 年，我們關閉了六家公司自有餐廳，其中大多數餐廳的租約即將到期，或者位於不適合當前消費趨勢的貿易區。目前，我們預計在可預見的將來不會有大量餐廳關閉；但是，我們可能會不時關閉或搬遷某些餐館，這些餐廳的租約即將到期或接近到期，或者位於不太適合當前消費趨勢的貿易區。

特許經營。截至2024年1月2日，我們在18個州擁有90個特許經營單位，由10家加盟商經營。2023年，我們的加盟商沒有開設任何餐廳，關閉了三家餐廳。我們有10家區域開發商簽署了開發協議，規定在各自的領土上開設121家餐廳。2022年1月，我們完成了向新的特許經營合作伙伴出售加利福尼亞州15家餐廳的交易（“華納拍賣”）。我們預計，特許經營將成為未來幾年我們增長戰略的一部分。我們尋找經驗豐富、資本充足的特許經營合作伙伴，他們能夠利用其現有的基礎設施和當地知識，使我們的加盟商和我們都受益。我們預計將繼續在我們不打算建造公司自有餐廳的市場提供開發權。我們可能會向承諾開設10個或更多單位的大型開發商，或可能承諾減少開設餐廳的小型開發商提供此類權利。我們目前不打算提供單一單位的特許經營權。我們相信，我們品牌的實力和吸引力將吸引經驗豐富且資本充足的區域開發商。

網站開發和擴展

我們認為我們的選址和開發流程對我們的長期成功至關重要。我們結合了自己的內部團隊和外部房地產顧問，使用各種標準來定位、評估和協商新場地。在做出選址決策時，我們使用多種分析工具，旨在揭示推動成功選址的關鍵場地、人口、商業、零售、競爭和交通特徵。我們利用第三方資源來協助評估潛在的新網站。一旦我們的行政層甄選委員會批准了某個地點，我們就會開始設計流程，以使該地點的特徵和感覺與貿易區域相匹配。

餐廳管理和運營

友好的團隊成員。我們相信，我們真誠、友好的團隊成員將我們與競爭對手區分開來。我們重視團隊成員的個性，我們相信這會帶來與競爭對手不同的管理、運營和培訓理念。我們努力僱用與我們的價值觀、對食物充滿熱情、具有競爭精神的團隊成員，並將以符合我們高標準的方式經營我們的餐廳。我們力求僱用能夠在Noodles品牌體驗期間通過在各個階段吸引客户來提供及時、周到的服務的人員。我們授權我們的團隊成員豐富客户的體驗，並以有助於我們業務成功的方式直接解決可能出現的任何問題。

餐廳管理層和員工。每家餐廳通常都有一名總經理、一名助理總經理、多名輪班經理和團隊成員。我們對員工進行交叉培訓，努力在餐廳的關鍵職能領域建立深厚的競爭力。為了領導我們的餐廳管理團隊，我們有區域經理（每人負責大約五到十家餐廳）和區域總監（每人負責大約50至60家餐廳）。

培訓和職業發展。我們相信，我們的培訓工作創造了一種持續學習和職業成長的文化，使我們的團隊成員能夠繼續在我們這裏的職業發展。在每家餐廳內，指定兩到四名團隊成員領導培訓工作，並確保採用一致的方法促進團隊成員的發展。我們製作的培訓材料鼓勵團隊成員進行個人貢獻和參與，同時還要求遵守某些指導方針和程序。

食物的準備和質量。我們的團隊使用經典的專業烹飪方法，包括在設備齊全的廚房中炒制許多蔬菜，就像提供全方位服務的餐廳一樣。所有團隊成員，包括我們的餐廳經理，在最初的幾天裏只研究食物和學習這些技巧，而且我們花費大量時間確保每位團隊成員學會如何正確準備和烹飪食物。

我們的大多數餐廳都有展覽式廚房。這種設計體現了我們對以簡單易懂的方式烹飪新鮮食物的承諾。我們為每位客户提供個性化關注，並盡一切努力以個性化和熱情好客的方式迴應客户的建議和疑慮。

我們要求所有菜餚在食品安全的温度下按訂單烹製，或者如果是沙拉，則要遵守我們的農產品清洗規程，這有助於確保我們向客户提供的食物是安全的，因為食品安全是我們的重中之重。我們設計了食品安全和質量保證計劃，以保持食品和食品準備程序的高標準。我們的質量保證主管根據每種食物的潛在食品安全風險監督嚴格的餐廳和供應商審計。在選擇分銷商和供應商時，我們還會考慮食品安全和質量保證。我們的供應商接受聯邦、州和地方監管機構或其他信譽良好的合格檢驗機構的檢查，以促進遵守所有聯邦食品安全和質量準則。我們會定期檢查供應商，以確認我們購買的原料符合我們的質量標準，並且我們支付的價格具有競爭力。我們對員工進行培訓，使其在食物準備週期的每個階段都要詳細關注食品質量，並且我們制定了每日清單，要求我們的員工使用該清單來評估食品供應的新鮮度和質量。最後，我們鼓勵客户提供有關我們食品質量的反饋，以便我們能夠儘快發現和解決問題或疑慮。

餐廳營銷

我們的戰略營銷工作旨在通過包括數字營銷、社交媒體、公共關係、賓客參與和本地營銷在內的各種渠道突出我們的競爭優勢，從而推動銷售和提高品牌忠誠度。我們專注於使我們與眾不同的屬性，包括菜單的廣度和定製以及一流的便利服務，並最終使用數據驅動的方法來指導我們的戰略。

•我們的現代菜單產品。我們營銷的核心是我們的食物。我們將部分營銷工作重點放在新的菜單上，以擴大我們對客户的吸引力。同時，我們展示了繼續受到許多人喜愛的菜餚。例如，在2023年，我們將重點提供以推出烤雞肉帕爾馬乾酪為中心的新菜單。

•品牌平臺。2022年，我們推出了一個名為Uncommon Goodness的新品牌平臺，其口號是 “我們將不尋常的善良融入到我們所做的一切中”。該平臺旨在提高我們的品牌知名度，向新客人介紹Noodles，並提醒現有客人是什麼讓 Noodles 與眾不同。Uncommon Goodness 仍然是關鍵的差異化因素，我們將繼續利用這個平臺來展示我們品牌的獨特品質。

•忠誠度計劃。我們的麪條獎勵計劃在2023年增長了13.4％，達到約520萬會員。獎勵計劃為我們提供了賓客數據，可用於定位和個性化優惠和溝通。該計劃允許客人累積與每次購買相關的獎勵積分，這些積分可以兑換免費碗、免費共享物品、折扣和免費送貨等優惠。獎勵會員通常是第一個瞭解新優惠的人，在某些情況下，他們可以在限定時間內獨家訪問某些菜單項。

•數字業務。我們將繼續對我們的數字能力進行戰略投資，以改善整體賓客體驗並增加我們的數字銷售額。我們的數字平臺，包括我們的網站和應用程序，為客人提供差異化的無縫訂購體驗，並使賓客可以方便地購買自己喜歡的訂購商品。我們使用我們的數字平臺來提高品牌參與度和獎勵計劃的使用。此外，我們還擴大了第三方合作伙伴關係，以擴大我們的品牌在主要通過這些配送服務提供商下訂單的客人中的影響力；我們投資於數字廣告，以宣傳特定產品類別，重點介紹便捷的場外渠道產品，傳達獎勵信息，鼓勵賓客採取行動和長期忠誠度。我們利用零方、第一方和第三方數據來推動有效和高效的廣告支出，幫助我們提高投資回報率。2022年，我們開始在各地推出數字菜單板，並於2023年完成。數字菜單板使我們能夠展示關鍵菜單功能，鎖定客人的溝通，增強我們的定價能力並提高烹飪測試的靈活性。

人力資本管理

我們相信，我們的員工隊伍是我們品牌成功的重要因素之一。這在很大程度上要歸功於我們的團隊成員，他們每天都在努力為我們的客人創造一個讓他們感到賓至如歸和關懷的環境。因此，我們的戰略優先事項之一是將人才培養為差異化因素，包括投資以下重點領域：

監督和管理。我們認可團隊成員、客人和社區的多樣性，並堅信創造一個代表廣泛背景和文化的包容和公平的環境。在這些下工作

原則，我們的人力資源部門負責管理與僱傭相關的事宜，包括招聘和招聘、入職和培訓、薪酬和福利規劃、組織設計、績效管理、繼任規劃和人才發展。我們的管理層和跨職能團隊還密切合作，評估人力資本管理問題，例如團隊成員留用、工作場所安全、騷擾和欺凌，並採取措施降低這些風險。

我們的董事會和董事會委員會對某些人力資本事務進行監督，這是他們總體參與我們環境、社會和治理實踐的一部分。我們的薪酬委員會聽取管理層成員和提供基準數據的第三方薪酬顧問的意見，負責每年批准某些薪酬內容，包括我們的激勵性薪酬計劃和股權計劃。管理層為我們的激勵薪酬計劃的設計提供意見，以確認這些計劃支持公司的業務目標和戰略優先事項。年度業務計劃最初由我們的管理層制定，但經董事會批准，是我們薪酬委員會績效衡量標準和目標決策過程的重要組成部分。

總獎勵。我們通過提供有競爭力的薪水和工資，展示了投資員工隊伍的歷史。為了培養更強的主人翁意識，使我們的團隊成員與股東的利益保持一致，根據我們的股票激勵計劃，向符合條件的團隊成員提供限制性股票單位。此外，我們通過年度獎金計劃為所有符合條件的團隊成員提供激勵性薪酬。此外，我們為所有符合條件的團隊成員提供有競爭力、有針對性和創新的福利。這包括健康、牙科和視力保險、401（k）計劃和帶薪休假。

我們將繼續提供名為LifeatNoodles的全面團隊成員福利計劃。好處包括財務規劃資源、通用汽車股權合作伙伴計劃和Noodles Resource Group。我們的通用汽車股權合作伙伴計劃旨在獎勵和激勵表現最佳的公司。我們實施的最具影響力的計劃之一是Noodles版本的員工資源小組，稱為NRG（“Noodles Resource Groups”）。這些小組旨在幫助提高這些代表性不足的人羣的發言權，並加強招聘和留用工作。

我們將繼續專注於如何提供業內最佳的工作場所，我們為這些福利感到自豪，這些福利兑現了我們對包容性和多元化的承諾。2023 年，我們被《新聞週刊》評為美國多元化最佳工作場所和女性最佳工作場所之一，並被《特許經營時報》評為前 500 強特許經營權之一。Noodles被福布斯評為2021年、2022年和2023年美國最佳多元化僱主之一，並在2021年被評為美國最佳女性僱主之一。此外，在2022年和2023年，QSR將Noodles評為最佳工作品牌之一。2023 年，全國餐飲協會教育基金會（“NRAEF”）授予 Noodles 2023 年餐廳進步領導力獎，以表彰我們的 DEI 領導力。該獎項包括NRAEF將向我們選擇的非營利組織捐贈的補助金。這促使我們與Momentum顧問委員會/Café Momentum建立了合作伙伴關係，該組織致力於幫助參與司法系統的青少年重返社會，培養生活技能，幫助他們遠離司法系統。

截至 2024 年 1 月 2 日，我們擁有大約 7,600 名員工，其中包括大約 600 名帶薪員工和大約 7,000 名小時工。我們的員工均未加入工會或受集體談判協議的保護，我們認為我們目前的員工關係良好。

供應商

保持餐廳的高質量在一定程度上取決於我們從可靠的供應商那裏獲得符合我們規格的新鮮食材和其他必要用品的能力。我們根據質量和供應商對我們品牌的理解精心挑選供應商，並尋求與他們建立互惠互利的長期關係。我們與供應商密切合作，混合使用遠期、固定和公式定價協議。在某些情況下，我們努力增加原料的供應商數量，我們認為這有助於緩解價格波動。我們監控行業新聞、貿易問題、天氣、危機和其他可能影響供應價格的世界事件。

季節性/季度財務信息

季節性因素和假期時機導致我們的收入每季度波動。由於冬季和假日客流量減少，我們在第一和第四季度每家餐廳的收入通常較低，而第二和第三季度的收入較高。其他因素也會對我們的業績產生季節性影響。例如，位於學院和大學附近的餐館

通常在學年內做更多的生意。但是，季節性因素可能會被可能影響我們季度業績的其他因素所抑制或抵消，例如全球健康疫情、食品或包裝成本的波動，或者菜單價格上漲或促銷活動和其他營銷舉措的時機。

我們的季度業績還受到其他因素的影響，例如基於激勵的薪酬支出的金額和時間以及相關的税率影響、減值費用和非運營成本、營銷或促銷支出的時間、一個季度內新開餐廳的數量和時間以及餐廳的關閉。新餐廳開業後的運營成本通常更高，因為在開業後的幾個月中，與開業和運營效率低下相關的費用會增加。因此，特定季度的業績不一定表示任何其他季度或任何一年的預期業績。

競爭

我們面臨着來自餐飲業休閒餐飲、快餐服務和快餐休閒領域的競爭。這些細分市場在口味、價格、食品質量和外觀、服務、位置以及每家餐廳的氛圍和條件等方面競爭激烈。我們的競爭對手包括各種本地餐廳以及提供堂食、外賣和送貨服務的全國和地區連鎖店。我們的許多競爭對手比我們存在的時間更長，市場佔有率更高，財務、營銷、人員和其他資源要多得多。我們的競爭對手包括許多多單位、多市場的快餐休閒餐廳概念，其中一些正在全國範圍內擴張。隨着我們的擴張，我們將面臨來自這些概念和努力與我們的細分市場競爭的新競爭對手的競爭。

我們還面臨着來自餐飲業以外公司的競爭，例如雜貨店和家庭代餐服務公司，這些公司出售即食外賣，在某些情況下還提供送貨服務。

知識產權和商標

我們擁有許多在美國專利商標局註冊或待審的商標和服務標誌。我們還在某些外國註冊了某些商標。此外，我們擁有互聯網域名www.noodles.com。我們網站上的或可通過我們網站訪問的信息不在本報告中。我們認為，我們的商標、服務標誌和其他知識產權具有重大價值，對我們的品牌營銷非常重要，我們的政策是大力保護和捍衞我們對此類知識產權的權利。

政府監管和環境問題

我們受廣泛而不同的聯邦、州和地方政府法規的約束，包括與公共和職業健康與安全、衞生和防火有關的法規。我們按照旨在遵守適用法規和法規的標準和程序經營每家餐廳。但是，無法獲得或保留衞生部門或其他許可證可能會對我們的運營產生不利影響。儘管我們在獲得所需執照、許可證或批准方面沒有遇到任何重大困難、延誤或失敗，也沒有預見到任何重大困難、延誤或失敗，但任何此類問題都可能延遲或阻止特定餐廳或餐廳集團的開業，或對他們的生存能力產生不利影響。

此外，為了開發和建造餐廳，我們需要遵守適用的分區、土地使用和環境法規。迄今為止，聯邦和州的環境法規尚未對我們的運營產生實質性影響，但是地方政府機構在分區、土地使用和環境因素方面的更嚴格和多樣化的要求可能會推遲甚至阻礙建造，並增加新餐廳的開發成本。我們還必須遵守《美國殘疾人法》（“ADA”）規定的無障礙標準，該法通常禁止在住宿或就業方面基於殘疾的歧視。將來，我們可能不得不對餐廳進行改造，例如增加出入坡道或重新設計某些建築裝置，以便為殘疾人提供服務或為他們提供合理的便利。儘管這些支出可能是巨大的，但我們目前的預期是，任何此類行動都不需要我們花費大量資金。

此外，我們受美國《公平勞動標準法》、1986年《美國移民改革與控制法》、《職業安全與健康法》以及其他管理類似事宜（包括最低工資、加班費、工作場所安全和其他工作條件）的聯邦和州法律的約束。我們未能完全遵守這些法律可能會使我們面臨潛在的風險

訴訟和責任。我們還受與當前和未來的特許經營業務有關的各種法律和法規的約束。

我們還受2010年《患者保護和平價醫療法案》（“PPACA”）的約束，該法要求為許多以前沒有保險的個人提供醫療保險，並擴大了已經投保者的覆蓋範圍。我們於 2015 年開始提供此類福利。

我們受有關廢物處置、污染、環境保護以及危險或有毒物質的存在、排放、儲存、處理、釋放和處置或暴露於的聯邦、州和地方環境法律法規（“環境法”）的約束。這些環境法可以對違規行為處以鉅額罰款和處罰，並規定補救責任，有時不考慮財產的所有者或經營者是否知道或應對危險或有毒物質的釋放或存在負責。第三方還可以就與釋放或實際或涉嫌接觸此類物質有關的人身傷害和財產損失，向財產所有者或經營者提出索賠。我們不知道有任何環境法律會對我們的收入或競爭地位產生重大影響，也不會導致與我們的餐廳相關的重大資本支出。但是，我們無法預測未來將頒佈哪些環境法，如何管理、解釋或執行現有或未來的環境法，也無法預測我們為遵守或滿足與環境法有關的索賠可能需要的未來支出金額。我們有可能在物業中承擔環境責任，任何此類負債都可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大影響。

管理信息系統

我們使用各種應用程序和系統來安全地管理每家餐廳內部以及我們的中央支持辦公室基礎設施內的信息流。我們所有的餐廳都使用計算機化管理信息系統，我們認為該系統可以擴展以支持任何未來的增長計劃。我們使用專為餐飲業設計的銷售點（“POS”）計算機。我們的 POS 系統提供觸摸屏界面、圖形化訂單確認顯示屏以及集成的高速信用卡和禮品卡處理。我們的在線訂購系統允許客户在線或通過我們的移動應用程序下訂單。遠程下達的訂單將根據客户的訂單提貨時間傳送到銷售點系統。POS 系統用於收集每日交易數據，這些數據生成有關每日銷售額、產品組合和平均支票的信息，我們會積極分析這些信息。我們公司自有餐廳出售的所有產品和價格均由我們的中央支持辦公室編程到系統中。我們還繼續實現信息技術網絡和基礎設施的現代化並進行投資，特別是在我們的物理和技術安全措施方面，以預測網絡攻擊，防範漏洞，提供更好的控制、安全性和可擴展性。增強我們的財務數據、客户信息和其他個人信息的安全性是我們的重中之重。

我們的餐廳內後臺計算機系統旨在協助管理我們的餐廳，並提供人工和食物成本管理工具。這些工具使餐廳運營管理和我們的中央支持辦公室可以快速訪問詳細的業務數據，並減少了餐廳經理的管理時間。該系統使我們的餐廳經理能夠通過我們的分銷網絡以電子方式提交訂單。該系統還每天向我們的財務部門提供銷售、銀行存款和差異數據。我們使用這些數據來生成有關銷售和其他關鍵指標的每日銷售信息和每週合併報告。

加盟商使用類似的銷售點系統，需要通過在線報告網絡每天報告銷售情況，並按季度和年度提交餐廳級財務報表。我們還為我們的加盟商提供某些餐廳技術支持服務。

有關細分市場的財務信息

我們作為單一會計部門運營。與我們的業務相關的財務信息包含在本10-K表年度報告的第8項中。

可用信息

我們在www.noodles.com上維護着一個網站，包括investor.noodles.com的投資者關係欄目，我們經常在該欄目上發佈重要信息，例如季度財報電話會議的網絡直播和任何相關材料。您可以訪問我們的 10-K 表年度報告、10-Q 表格的季度報告、8-K 表格的當前報告、這些報告的修訂以及

向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會的其他與我方有關的報告，在以電子方式向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會後，在合理可行的情況下儘快在合理可行的情況下儘快在我們網站的投資者關係部分免費提供。

此處提及的網站的內容未納入本報告，也不應視為本報告的一部分。對這些網站網址的引用僅用於非活躍的文本引用。

第 1A 項。風險因素

關於前瞻性陳述的特別説明

本報告包含1995年《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述，涉及風險和不確定性，包括但不限於本項目1A下討論的風險和不確定性。“風險因素”，第7項。“管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 和項目1。“業務。”在某些情況下，你可以通過諸如 “可能”、“可能”、“將”、“目標”、“打算”、“應該”、“可以”、“會”、“期望”、“相信”、“設計”、“估計”、“預測”、“潛力”、“計劃” 等術語以及旨在識別前瞻性陳述的類似表述的否定詞來識別前瞻性陳述。前瞻性陳述可能

除其他外，涉及：（i）我們的業務目標和戰略計劃，包括預計或預期的增長率，包括賓客流量、數字訂單和新餐廳、收入、運營效率、毛利率和成本管理的計劃改善以及餐廳環境和賓客參與度的改善，包括創新、改進和營銷工作的預期影響；（ii）我們對定價策略的預期；（iii）我們對勞動力市場競爭力的預期還有我們的僱用、培訓和留住合格人員的能力；(iv) 預期的資本投資和此類投資的結果，包括對新餐廳開業、本地營銷、我們的數字能力和信息技術系統以及預期的相關收益；(v) 我們對餐廳運營成本的預期，包括大宗商品和食品價格、佔用成本以及勞動力和能源成本；以及我們通過菜單價格上漲和對消費者行為的相關影響來抵消更高成本的能力；(vi) 預期的立法及其他對我們業務的監管，政府監管對我們運營和財務狀況的預期影響，以及此類監管的變化，包括與我們的特許經營業務有關的監管變化；（viii）我們吸引經驗豐富的特許經營合作伙伴並與之建立關係的能力；（viii）我們對未來現金流、流動性、未來資本支出和其他資本配置機會以及税收的預期用途和相關風險的預期；（ix）我們對競爭的預期；（x）我們對競爭的預期；（x）我們對競爭的預期；（x）我們對競爭的預期需求和業務復甦、消費者偏好和消費自由支出；（xi）我們成功實施食品安全計劃的能力；（xii）我們成功實施健康和安全舉措的能力；（xiii）未來疫情的預期影響；（xiv）我們業務的季節性；（xv）我們對利率、大宗商品價格和其他因素的預期和其他聲明；（xvi）下文風險因素中討論的其他風險。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際業績、業績或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。下文將更詳細地討論這些風險、不確定性和其他因素。這些陳述反映了我們目前對未來事件的看法，並基於當前可用的運營、財務和競爭信息。除非美國聯邦證券法要求，否則我們無意更新任何前瞻性陳述以反映聲明發表後發生的情況或事件。

與我們的業務和行業相關的風險

我們可能無法實現我們的運營、戰略或財務目標。

我們繼續追求一些財務、運營和戰略目標，但我們可能無法成功實現部分或全部目標。除其他目標外，我們的戰略旨在改善餐廳運營，增加我們的餐廳收入、可比餐廳銷售額、淨收入和調整後的息税折舊攤銷前利潤，如管理層的討論和分析所定義。但是，這些策略可能無法部分或根本無法成功實現我們的目標。此外，我們在執行這些策略時可能會遇到困難。未能執行我們的運營戰略可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。

我們的戰略包括創新菜單產品、改善菜單結構和佈局、提高運營效率、優化我們的餐飲服務、分析我們的定價策略、通過實施客户數據平臺更好地瞭解和量身定製與客户的溝通、引入新技術和設備，以及繼續專注於經理甄選、培訓和團隊發展。但是，顧客可能不喜歡新的菜單，或者可能認為針對場外餐飲的舉措沒有吸引力，我們為提高銷售增長和改善服務所做的努力可能不會成功。此外，我們的運營計劃可能無法有效降低成本，也可能降低客户體驗的質量。我們新舉措的任何失敗都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。

此外，我們在測試、評估和實施的不同階段已經採取了舉措，預計將繼續有這些舉措來改善我們的經營業績和財務狀況。未能成功實施我們的舉措可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。

我們相信，從餐廳到管理，我們的文化是我們成功的重要因素。但是，隨着時間的流逝，我們可能難以充分調整我們的文化以滿足我們的業務需求。除其他重要因素外，我們的文化取決於我們吸引、留住和激勵員工的能力，這些員工與我們對我們的理念有着同樣的熱情和奉獻精神。如果我們不維護基礎設施和文化，我們的可比餐廳銷售額以及更廣泛的業務、財務狀況、經營業績或現金流可能會受到重大不利影響。

我們的戰略和運營目標旨在改善我們的運營業績，包括餐廳收入和盈利能力。可比餐廳的銷售水平代表了至少開業18個完整時期的餐廳的同比銷售額的變化，它影響了我們的餐廳收入增長，並將繼續成為影響盈利能力的關鍵因素。我們增加可比餐廳銷售額的能力在一定程度上取決於我們成功實施計劃的能力，包括增加賓客流量。此類舉措可能不會成功，我們無法實現可比餐廳銷售增長的目標，或者可比餐廳銷售額的變化可能是負數，這可能會導致餐廳收入和盈利能力下降，從而可能對我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。例如，在2023年，我們的同店銷售額下降，運營虧損增加。

經濟狀況的變化，包括更高的通貨膨脹壓力和持續的高利率，可能會減少客户需求並增加我們的成本。

我們的業務乃至整個餐飲業都取決於消費者的全權支出。市場狀況的變化，包括通貨膨脹、利率上升、經濟衰退週期、股市波動、戰爭、恐怖活動、全球經濟事件或趨勢或其他地緣政治事件造成的負面經濟狀況，可能導致消費者信心下降、消費信貸成本增加並最終減少消費者可支配收入。反過來，消費者可能會以對我們的業務產生負面影響的方式改變他們的自由支配支出行為，包括減少外出就餐的頻率、減少外出就餐的支出或選擇在其他價格較低的餐廳用餐。此外，市場條件的這些變化可能會影響我們的開發渠道，包括新場地的可用性、施工成本的增加和合同工的可用性。

經濟狀況的變化，特別是通貨膨脹壓力的變化，可能導致利率上升持續時間超過預期和/或利率進一步上升、勞動力短缺和供應鏈中斷。這些通貨膨脹壓力還可能增加我們的成本，包括我們的勞動力和原材料成本、公用事業和借貸成本，而且我們可能無法通過提價來完全抵消這種更高的成本。例如，在2023年，我們對信貸協議進行了修訂，從而提高了借款利率。同樣在2022年，由於許多大宗商品的通貨膨脹，尤其是我們的雞肉成本，我們的幾種食品原料的成本有所增加。結果，在雞肉處於大宗商品週期的高峯期，我們在幾個月內實施了1.00美元的臨時雞肉價格附加費，並在2022年全年進行了某些其他菜單價格上漲。

如果客户需求減少或我們的成本在沒有相應提高價格的情況下增加，我們的盈利能力就會下降。此外，由於這種經濟狀況，我們可能會記錄額外的資產減值費用，實施額外的餐廳關閉或減緩我們的計劃增長。這些經濟因素中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。

來自其他餐飲公司的競爭可能會對我們產生不利影響。

我們面臨着來自餐飲業休閒餐飲、快餐休閒和快餐細分市場的競爭。這些細分市場在口味、價格、食品質量和外觀、服務、位置以及每家餐廳的氛圍和條件等方面競爭激烈。我們的競爭對手包括各種本地餐廳以及提供堂食、外賣和送貨服務的全國和地區連鎖店。我們的許多競爭對手比我們存在的時間更長，市場佔有率更高，財務、營銷、人員和其他資源要多得多。我們的競爭對手包括許多多單位、多市場的快餐休閒餐廳概念，其中一些正在全國範圍內擴張。我們不斷面臨來自這些概念和努力與我們的細分市場競爭的新競爭對手的競爭。例如，額外的競爭壓力來自連鎖雜貨店的熟食區和店內咖啡館，以及便利店和在線備餐網站。除其他外，這些競爭對手可能具有較低的運營成本，

食品更能響應消費者的偏好，更好的位置和設施，更有經驗的管理，更有效的營銷和更有效的運營。

我們的一些競爭對手通過提供被明確認定為低碳水化合物、無麩質或富含蛋白質的菜單來競爭。此外，我們的許多競爭對手都強調低成本的價值選項或膳食套餐，或者我們目前不採用的策略。這些競爭因素中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。

我們的營銷計劃可能不會成功。

我們在營銷工作中產生成本並花費其他資源來吸引和留住客户。這些舉措可能不成功，導致支出無法從更高的收入中受益。此外，我們的許多競爭對手擁有更多的營銷資源，我們可能無法成功競爭。如果我們的競爭對手增加營銷支出，或者我們的營銷資金因任何原因減少，或者如果我們的廣告和促銷不如競爭對手那麼有效，我們的財務業績可能會受到重大影響。

我們的許多競爭對手正在為他們的社交媒體營銷計劃投入更多的資源。社交媒體可能具有挑戰性，因為它能夠近乎實時地吸引廣泛的受眾，能夠做出迴應或做出反應。此外，社交媒體可能為不當披露專有信息、個人身份信息或不準確信息提供便利。因此，如果我們不適當地管理我們的社交媒體戰略，我們在該領域的營銷工作可能無法成功，並可能損害我們的聲譽，對我們的餐廳銷售和財務業績產生負面影響。

與我們的一家或多家餐廳（包括我們的特許經營餐廳）相關的負面宣傳可能會減少我們其他部分或全部餐廳的銷售。

我們的成功在一定程度上取決於我們維持和提高品牌價值的能力、消費者與我們品牌的聯繫以及與加盟商的積極關係。無論指控是否有效或我們是否應承擔責任，我們都可能面臨與食品質量、餐廳設施、客户投訴或指控生病或受傷的訴訟、健康檢查分數、我們或供應商食品加工的誠信、員工關係或其他事項相關的負面宣傳。與一家餐廳相關的負面宣傳的負面影響可能遠遠超出所涉及的餐廳或特許經營權，從而影響我們的部分或所有其他餐廳。對於我們的特許經營餐廳，負面宣傳的風險尤其大，因為我們的監管方式有限，尤其是實時監管。社交媒體的使用可能會放大此類事件產生的負面宣傳。如果消費者將無關的餐飲服務業務與我們自己的業務聯繫起來，或者擔心更廣泛的餐飲業的食品安全，則這些企業也存在類似的風險。

此外，員工基於工資和工時違規、歧視、騷擾或不當解僱等原因向我們提出的索賠也可能造成負面宣傳，從而對我們產生重大不利影響，並轉移我們的財務和管理資源，而這些資源本來可以用於促進我們未來運營業績。這些索賠數量的顯著增加或成功索賠的數量或範圍的擴大可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。如果任何此類事件或其他問題造成負面宣傳或以其他方式削弱消費者對我們或我們的產品或整個餐飲業的信心，則消費者對我們產品和品牌價值的需求可能會顯著減少，這可能會導致銷售下降，並可能對我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。

食品安全和食源性疾病問題可能會對我們的業務產生不利影響。

我們無法保證我們的內部控制和培訓能夠完全有效地預防我們餐廳的所有食品安全問題，包括任何食源性疾病的發生，例如大腸桿菌、甲型肝炎、利斯特菌、諾如病毒和沙門氏菌。隨着我們的餐飲和配送業務的擴張或其他在我們無法控制的條件下供應或交付食物的情況，與我們的食物相關的疾病風險也可能會增加。此外，我們和我們的加盟商在整個供應鏈中都依賴第三方供應商，這使得監督食品安全合規性變得困難，也增加了食源性疾病影響多個地點而不是一家餐廳的風險。一些食源性疾病事件可能是由我們無法控制的第三方供應商和運輸商造成的。將來可能會出現對我們當前預防措施產生抵抗力的新疾病，或者可能出現潛伏期較長的疾病，這可能會在追溯的基礎上引起索賠或指控。我們的任何餐廳或市場發生一次或多起食源性疾病或與之有關的事例

如果在全國媒體或社交媒體上進行大量宣傳，我們出售的食品可能會對我們在全國範圍內的餐廳銷售產生負面影響。即使後來確定這種疾病是錯誤地歸因於我們或我們的一家餐館的，這種風險仍然存在。

其他一些連鎖餐廳也發生過與食源性疾病有關的事件，這些事件對其運營造成了重大不利影響，包括其他快餐店的大腸桿菌、利斯特菌和諾如病毒疫情。其他餐廳發生的這些事件可能會導致一些顧客對快餐休閒概念產生負面看法，這可能會對我們的餐廳產生負面影響。我們的一家或多家餐廳發生類似事件，或者對某一事件的負面宣傳或公眾猜測，可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。

我們可能會提高菜單價格或修改我們的定價結構，這可能不足以抵消成本的上漲，也可能會

減少客户需求。

從歷史上看，我們一直並將繼續利用菜單價格上漲來幫助抵消成本的上漲，包括食品原料和供應成本、工資、員工福利、保險成本、建築、公用事業和其他關鍵運營成本的增加。如果我們的菜單選擇和價格上漲幅度不被消費者接受，從而減少了客流量，或者不足以抵消成本的增加，我們的財務業績可能會受到負面影響。例如，在2022年和2023年第一季度，主要是為了應對通貨膨脹的食品和勞動力成本，我們對菜單價格進行了某些上漲，我們認為這對我們的流量產生了負面影響。

意外事件已經影響並可能在未來影響我們的業務、財務狀況和經營業績。

在美國或我們的供應商所在地發生的一起或多起意外事件，包括戰爭、恐怖主義行為、流行病和流行病（例如 COVID-19 疫情）、內亂、火災、龍捲風、海嘯、颶風、地震、洪水和其他形式的惡劣天氣（包括由氣候變化引起或加劇的惡劣天氣）的發生，已經影響並可能在將來影響我們的運營和財務業績。由於我們的餐廳高度集中在中西部上游、落基山和中大西洋各州，天氣條件對我們業務的影響可能大於我們行業中的其他企業。此類事件可能會影響我們的訪客流量、銷售和運營成本和/或導致一個或多個配送中心完全或部分關閉，導致我們的信息技術系統（包括我們的數字平臺）暫時或長期中斷或無法運行，我們的交付渠道或供應商的產品供應暫時或長期中斷，產品運輸中斷和延遲，其中任何情況都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。現有的保險可能無法為此類事件可能產生的所有費用提供保障。

我們面臨與長期不可取消的租賃相關的風險，我們已經關閉或將來可能關閉的餐廳的退出租約成本可能高於我們的估計，也可能超過我們為解決關閉成本而籌集的資金。

我們不擁有任何不動產。根據我們的運營租約支付的款項佔我們運營支出的很大一部分，我們預計未來開設的新餐廳也將同樣被租用。我們的租約的初始期限通常為十年，通常只能以五年為增量（按更高的費率延長）。我們所有的租約都需要固定的年租金，但有些租約要求在餐廳銷售超過協議金額時支付額外的租金。通常，我們的租賃是 “淨” 租賃，這要求我們支付所有保險、税款、維護和公用事業費用。我們通常無法取消這些租約。我們租賃的其他場地可能會受到類似的長期不可取消租約的約束。儘管如此，在關閉餐廳方面，我們仍可能承諾履行適用租約規定的義務，包括為租賃期的剩餘部分支付基本租金。此外，由於我們的每份租約到期，我們可能無法就續約進行談判，無論是按商業上可接受的條件還是根本無法進行續約，這可能會導致我們支付更高的入住成本或關閉理想地點的餐廳。

開設和經營新餐廳會帶來許多風險和不確定性。

我們運營戰略的一個要素是開設新餐廳並在盈利的基礎上運營這些餐廳。2023 年，我們開設了十八家公司自有餐廳，關閉了六家公司自有餐廳。我們的加盟商沒有開設任何新餐廳，而是關閉了三家餐廳。我們預計，未來幾年的單位年增長率約為1-3％。

開設新餐廳會帶來許多風險和不確定性。我們可能無法按計劃儘快開設新餐廳。過去，由於惡劣天氣和許可延誤，我們在一些餐廳的開放方面遇到過延誤。將來可能會延遲或失敗開設新餐廳，並可能對我們的業務戰略和預期業績產生重大不利影響。

我們開設新餐廳的能力還取決於其他因素，包括：場地選擇；以可接受的條款談判租約；確定、僱用和培訓合格員工；每個當地市場的勞動力市場狀況；租賃場所的及時交付使用；管理建築和開發成本；避免惡劣天氣、自然災害和其他災難的影響；以可接受的成本獲得建築材料和勞動力；獲得所需的政府批准、許可證和許可證；生成足夠的回報關於我們的新餐廳投資；以及獲得資本。由於我們最近開業的餐廳的投資回報率低於預期，以及建設和開發成本的增加，我們的新餐廳增長將從2023年的18家新餐廳下降到2024年的10-12家。因此，我們減少了2024年和2025年的新餐廳開發渠道。我們正在改進我們的運營模式並研究新的原型。

我們預計，由於我們越來越關注場外就餐機會，我們的新餐廳在平方英尺和座位方面可能會比我們目前的餐廳小。客户可能會對這些功能以及我們重新設計的小型門店做出負面反應，這可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。

我們的長期成功在一定程度上取決於我們能否有效確定適當的目標市場併為新餐廳爭取合適的場地。

為了建造新的餐廳，我們必須首先確定可以擴大足跡的目標市場，同時考慮到許多因素，包括我們目前餐廳的位置、當地經濟趨勢、人口密度、地區人口統計和地理。選擇擴張的目標市場具有挑戰性。我們還必須為新餐廳找到合適的場地並確保其安全，這是我們面臨的最大挑戰之一。確定和確保合適的地點涉及許多因素，其中包括：地點的確定和可用性；競爭；影響開發商和潛在房東的財務狀況；開發商和潛在房東及時獲得開發項目的許可證或許可證；潛在開發用地與現有地點的距離；我們新餐廳附近的預期開發項目；以及可接受的租賃安排的可用性。如果我們無法全面實施我們的發展計劃，我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流可能會受到重大不利影響。

新餐廳一旦開業，可能無法盈利。

新餐廳可能無法盈利，其銷售業績可能不符合歷史模式，或者我們的平均餐廳銷售額和可比餐廳銷售額可能低於我們的預期。此外，支持新餐廳開業的建築成本可能高於歷史平均水平，從而提高盈利門檻，從而產生有吸引力的現金現金回報。我們經營新餐廳的盈利、保持誘人的現金現金回報以及提高餐廳平均銷售額和可比餐廳銷售額的能力將取決於許多因素，其中一些因素是我們無法控制的，包括：消費者意識、對我們品牌的理解和支持；總體經濟狀況、建築成本通脹、當地勞動力成本以及我們為所用食品和其他用品支付的供應情況和價格；消費者偏好的變化；競爭；新場地的臨時和永久性特徵餐館；以及政府監管的變化。

如果我們的新餐廳沒有按計劃運營，我們的業務和未來前景可能會受到損害。此外，如果我們無法實現預期的平均餐廳銷售額，我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流可能會受到重大不利影響。我們最近開設的新餐廳的投資回報不如預期。因此，我們減少了2024年和2025年的新餐廳開發渠道。

在現有市場開設新餐廳可能會對我們現有餐廳的銷售產生負面影響。

我們餐廳的消費者目標區域因地點而異，這取決於多種因素，包括人口密度、其他當地零售和商業景點、地區人口統計和地理位置。因此，在我們已經有餐廳的市場或附近開設新餐廳可能會對這些現有餐廳的銷售產生重大不利影響。現有的餐廳也可能使我們在同一市場上為新餐廳建立消費者基礎變得更加困難。我們的核心業務戰略不要求開設新餐廳，我們認為這將對現有餐廳的銷售產生重大影響，

但是，我們可能會有選擇地在現有餐廳的區域及其周圍開設新餐廳，這些餐廳的營業額達到或接近滿負荷以有效為客户提供服務。隨着我們繼續擴大業務，未來餐廳之間的銷售互吃可能會變得嚴重，並可能影響我們的銷售增長，這反過來又可能對我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。

與我們的員工、高管和加盟商相關的風險

我們的業務可能會因難以招聘和留住表現最佳的員工而受到不利影響。

我們的成功取決於員工的努力以及我們僱用、激勵和留住合格員工的能力。2022年，在新型冠狀病毒疫情（“COVID-19 大流行”）期間的情況以及更具競爭力的勞動力市場和工資通脹的推動下，我們的人員流失率上升，這影響了我們留住和僱用合格員工的能力。我們已採取戰略措施來提高勞動力的留存率，自2022年年中達到峯值水平以來，勞動力留存率連續提高，人員流失率目前處於較低水平，工資通脹正在放緩。在我們開展業務的某些社區，合格人才的供應可能很少，這些社區對合格人員的競爭可能要求我們支付更高的工資並提供更多的福利。我們投入大量資源培訓員工，努力減少人員流失率，以留住表現最佳的員工，更好地實現我們在培訓新員工方面的投資。但是，我們餐廳員工的流失率可能會增加。未能僱用和留住表現最佳的員工可能會增加我們的培訓和勞動力成本，降低客户體驗的質量，從而影響我們的財務業績。

未能招聘、培養和留住有效的領導者，或者具有關鍵能力和技能的人員流失或短缺，可能會影響我們的戰略增長計劃，危及我們實現業務績效預期和增長目標的能力。

我們繼續發展業務的能力在很大程度上取決於我們的執行領導團隊和其他關鍵管理人員的貢獻和能力。高級管理層的變動可能使我們面臨戰略方向和舉措的重大變化。2023 年，我們聘請了新的首席財務官並任命了臨時首席執行官

我們開展了全面的搜尋流程，以尋找永久替代者。未能保持適當的組織能力和能力來支持我們的戰略舉措，或者未能建立足夠的基準力量和領導層無縫繼任所需的關鍵技能，可能會危及我們實現業務績效預期和增長目標的能力。如果我們無法吸引、培養、留住和激勵足夠有經驗和有能力的管理人員，我們的業務和財務業績可能會受到影響。

如果我們或我們的加盟商面臨勞動力短缺或勞動力成本增加，我們的經營業績可能會受到不利影響。

勞動力是餐廳運營成本的主要組成部分，我們的成功在一定程度上取決於我們和我們的加盟商控制勞動力成本、吸引、激勵和留住足夠數量的高素質餐廳經營者和管理人員以及足夠數量的其他合格員工的能力。在某些地區，填補這些職位所需的合格人員一直供不應求，而且可能繼續供不應求。此外，與其他行業相比，傳統上，餐廳的員工流失率相對較高。如果我們遇到勞動力短缺，我們已經並將繼續被迫暫時關閉餐廳或減少商店營業時間，這可能會導致收入減少。此外，未能招募和留住合格人員已經並將繼續推遲計劃開設的新餐廳。如果我們增加勞動力成本，無論是因為員工競爭加劇、員工流失率上升、聯邦、州或地方最低工資或其他員工福利成本（包括與工傷補償和健康保險相關的成本）的增加，我們的運營支出都可能增加。此外，我們為提高留存率而實施的通用汽車股票計劃增加了我們在2023年的股票薪酬支出，我們預計這種情況將在未來幾年持續下去。

我們可能無法為了將增加的勞動力成本轉嫁給消費者而提高菜單價格，在這種情況下，我們的利潤率將受到負面影響，這可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。我們已經採取了戰略措施，試圖提高餐廳運營的勞動效率，包括重新配置餐廳運營、增加場外服務以及新的技術和設備，但在某些情況下，這可能需要初始投資成本，而且無法保證這些策略會成功。

我們可能無法成功執行我們的特許經營戰略。

在我們能夠吸引和確定特許經營現有餐廳或開發新餐廳的加盟商的程度上，我們的成功取決於我們的加盟商在成功經營餐廳方面的表現。我們的加盟商可能無法實現財務和運營目標，他們可能會因表現不佳而關閉現有餐廳，或者最終可能無法成功開發新餐廳。我們也可能無法有效管理我們的特許經營體系。未能為我們的加盟商提供足夠的支持和資源可能會對這些加盟商產生重大不利影響，並導致我們與他們之間的糾紛，並可能導致重大責任。

當我們向加盟商出售餐廳時，我們通常會對相關的餐廳設施租賃承擔責任。如果特許經營權所有者違約了公司仍負有責任的租約，則可能導致重大負債，並對我們的經營業績和現金流產生負面影響。

加盟商的新單位增長在一定程度上取決於借入增量資本來開發新單位。高通脹環境，特別是利率和借款成本的持續上升，加上建築成本的上漲，可能會導致我們的潛在特許經營權面臨高昂的融資成本，並且會像2022年和2023年那樣更加謹慎地採取行動，超出我們的預期。

我們在某種程度上依賴我們的加盟商，如果我們的加盟商無法開發或資助新的餐廳，在合適的地點建造餐廳或按期開業，我們的成功可能會受到影響。

我們在某種程度上依賴我們的加盟商及其經營場所的方式來發展和促進我們的業務。儘管我們已經制定了評估和篩選潛在加盟商的標準，但我們無法確定我們的加盟商是否具備在其特許經營區域成功經營特許經營所必需的商業頭腦或財務資源，而且州特許經營法可能會限制我們終止或修改這些特許經營安排的能力。此外，儘管我們進行了培訓、支持和監督，但加盟商可能無法以符合我們的標準和要求的方式成功經營餐廳，也可能無法僱用和培訓合格的經理和其他餐廳人員。我們的加盟商未能成功經營其特許經營權可能會對我們、我們的聲譽、我們的品牌和我們吸引潛在加盟商的能力產生重大不利影響，並可能對我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。

加盟商可能無法獲得開設與我們簽訂的協議所設想的餐廳所需的財務或管理資源，也無法找到合適的地點進行開發，或者他們可能出於其他原因選擇停止開發。加盟商可能無法就可接受的場地租賃或購買條款進行談判，無法獲得必要的許可證和政府批准或滿足施工進度。鑑於當前的通貨膨脹環境，潛在的特許經營權可能面臨開發新餐廳的高額融資成本，並且可能比我們的預期更加謹慎，就像2022年和2023年一樣。這些問題中的任何一個都可能減少我們的特許經營收入。

與我們的供應鏈和技術相關的風險

我們嚴重依賴信息技術，任何重大故障、漏洞、中斷或安全漏洞都可能使我們無法有效運營業務。

我們嚴重依賴信息系統，包括餐廳的銷售點處理，來管理我們的供應鏈、支付債務、收取現金、信用卡和借記卡交易以及其他流程和程序。我們還依賴第三方供應商提供信息技術系統並安全地處理和存儲相關信息，尤其是與信用卡和借記卡交易以及在線訂購相關的信息。我們的加盟商還依賴信息系統和第三方供應商。2023 年，我們在機器學習的驅動下，在我們的網站和應用程序中引入了產品推薦引擎，並在我們的餐廳推出了數字菜單板，這將使我們能夠根據最近實施的客户數據平臺和第三方研究來實施戰略定價決策。我們高效地管理業務的能力在很大程度上取決於這些系統的可靠性和容量。我們的運營取決於我們和我們的特許經營商以及供應商保護計算機設備和系統免受物理盜竊、火災、斷電、電信故障或其他災難性事件以及內部和外部安全漏洞、病毒和其他破壞性問題造成的損壞的能力。避免將來發生此類事件將需要我們以及我們的加盟商和供應商繼續加強信息系統、程序和控制，並僱用、培訓和留住員工。這些系統無法有效運行、維護問題、升級或過渡到新平臺或這些系統的安全漏洞都可能導致客户服務延遲並降低我們的運營效率。這些問題的補救措施可能會導致大量的計劃外資本投資，並損害我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流。

我們可能會因違反信息技術系統或我們的機密消費者、員工、財務或其他專有數據的安全性而受到傷害。

我們所處的行業容易受到網絡攻擊和其他網絡安全事件的影響。作為迴應，我們實施了網絡安全流程、技術和控制措施，以幫助我們評估、識別和管理網絡安全風險。我們的企業風險管理框架將網絡安全風險與其他公司風險一起視為整體風險評估流程的一部分。我們的企業風險管理團隊包括信息技術和數字安全職能，負責收集見解，以評估、識別和管理網絡安全威脅風險、其嚴重程度和潛在的緩解措施。

我們使用多個框架來評估Noodles & Company的網絡安全計劃，包括美國國家標準與技術研究所（NIST-CSF）的網絡安全框架。該計劃包括有助於評估和識別我們的網絡安全風險併為如何制定、實施和維護安全措施和控制提供信息的政策、流程和程序。風險評估以及基於風險的分析和判斷用於確定我們的網絡安全計劃的優先順序。在此過程中，除其他因素外，還要考慮以下因素：風險的可能性和嚴重性、風險實現後對公司和其他方面的影響、控制的可行性和成本以及控制對運營的影響。

我們保留內部資源，用於進行滲透測試，以模擬現實世界威脅行為者不斷變化的策略和技術，與行業合作伙伴以及執法和情報界進行互動，並在我們的業務中進行桌面演習和定期風險訪談。我們還聘請多個獨立的第三方定期對我們的技術環境進行內部和外部滲透測試，並聘請其他第三方定期對我們的網絡安全流程和能力進行評估。此外，我們將繼續擴大培訓和宣傳活動，以降低人為錯誤帶來的風險，包括對員工進行強制性的計算機培訓和內部溝通。我們的員工接受網絡安全意識培訓和定期的網絡釣魚宣傳活動，這些活動基於現實世界的當代威脅，並旨在模仿現實世界的當代威脅。我們會根據此類練習的結果提供及時的反饋（如有必要，還會提供額外的培訓或補救措施）。

我們在整個運營過程中使用許多信息技術系統，包括記錄和處理客户銷售、管理人力資源以及生成會計和財務報告的系統。例如，我們的餐廳使用計算機化管理信息系統，包括處理客户信用卡、借記卡和禮品卡付款的銷售點計算機，以及旨在協助管理餐廳並提供勞動力和食物成本管理工具的餐廳內後臺計算機系統。我們的加盟商使用類似的銷售點系統，並需要通過在線報告網絡報告業務和運營數據。通過這些系統，我們可以訪問和存儲與我們的業務相關的各種消費者、員工、財務和其他類型的信息。我們還依賴第三方供應商提供信息技術系統並安全地處理和存儲相關信息。我們的加盟商還使用信息技術系統並依賴第三方供應商。如果我們的技術系統或我們或我們的加盟商所依賴的第三方供應商的技術系統因網絡攻擊（包括規避安全系統、拒絕服務攻擊、黑客攻擊、“網絡釣魚” 攻擊、計算機病毒、勒索軟件、惡意軟件或社會工程學）或其他外部攻擊而受到損害

內部方法，可能會對我們的聲譽、業務、財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。

我們面臨的網絡風險包括大多數行業常見的網絡攻擊，以及由於我們通過信用卡和借記卡交易的電子處理獲得的機密消費者信息而針對我們的攻擊。像我們行業的其他人一樣，我們也經歷了許多企圖破壞我們的信息技術和數據的嘗試，包括我們在之前的文件中討論過的2016年的一次成功嘗試，將來我們可能會遇到更多的嘗試。除了可能涵蓋數據恢復、某些人身損害或第三方傷害的財產和意外傷害保險外，我們還提供與泄露事件相關的網絡安全保險。但是，此類事故造成的損害和索賠可能不在承保範圍內，也可能超過任何可用保險的金額。

由於網絡攻擊有多種形式，變化頻繁，變得越來越複雜，並且可能在很長一段時間內很難被發現，因此我們可能無法充分或及時地應對未來的網絡攻擊。如果我們或我們的加盟商或第三方供應商遇到重大漏洞，導致我們的信息技術系統或機密的消費者、員工、財務或其他專有數據遭到未經授權的訪問、使用或破壞，則可能會對我們的聲譽產生負面影響，降低我們吸引和留住客户和員工的能力，並幹擾我們戰略目標的實施和執行。此外，此類違規行為可能導致違反各種隱私相關法律，包括各州的特定隱私法，使我們面臨調查或私人訴訟，這反過來又可能使我們面臨民事或刑事責任、州和聯邦監管機構處以的罰款和處罰、因實際或涉嫌盜竊信用卡或借記卡信息而產生的涉嫌欺詐性交易的索賠、安全和信息系統受損、我們的員工未能遵守適用法律，未經授權的第三方獲取或使用此類信息，或其他類似索賠，以及與此類事項相關的各種費用。

我們嚴重依賴某些供應商、供應商和分銷商，這可能會對我們的業務產生不利影響。

我們在整個餐廳保持穩定的價格、質量和安全的能力在一定程度上取決於我們以合理的成本從第三方供應商、供應商和分銷商那裏獲得足夠數量的特定食品和供應品的能力。我們不控制供應商、供應商和分銷商的業務，我們為具體規定和監督他們的業績標準所做的努力可能不會取得成功。此外，某些食品易腐爛，我們對這些物品是否以適當的狀態交付給我們以供餐廳使用的控制有限。如果我們的任何分銷商或供應商表現不佳，或者我們的分銷或供應關係因任何原因中斷，我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流可能會受到重大不利影響。如果我們無法在短時間內更換或聘用符合我們規格的分銷商或供應商，包括任何作為特定原料唯一供應來源的供應商，則可能會增加我們的開支並導致我們餐廳的食物和其他物品短缺，這可能會導致餐廳從菜單中刪除食物。如果發生這種情況，受影響的餐廳在短缺期間或之後的銷售額可能會大幅下降，尤其是在顧客因此改變飲食習慣的情況下。我們將重點放在有限的菜單上，將使關鍵食材短缺的後果更加嚴重。此外，由於我們提供價格適中的食品，我們可能會選擇不或無法將商品價格的上漲轉嫁給消費者。食品和供應成本的這些潛在變化可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。

在2022年，某些供應商經歷了人員壓力和原材料可用性，這影響了他們及時和具有成本效益的方式供應和分發我們的食品原料的能力。儘管我們的供應商基礎受到幹擾，但我們向餐廳提供必要食品原料的能力並未受到重大影響。但是，包括雞肉在內的幾種食品原料經歷了嚴重的通貨膨脹，主要是在2022年第二和第三季度，導致食品成本上漲。2023 年，我們沒有遇到任何重大的供應鏈中斷。

此外，我們使用各種第三方供應商來提供、支持和維護我們的大部分管理信息系統。我們還將某些會計、薪資和人力資源職能外包給業務流程服務提供商。這些供應商未能履行其義務可能會干擾我們的運營。我們對從供應商或僱用的新供應商那裏獲得的服務所做的任何更改都可能會干擾我們的運營。這些中斷可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。例如，在 2023 年，我們的銷售點提供商和食品訂購供應商遇到了暫時的系統中斷。未來的停機可能會對我們的運營造成更大的幹擾。

我們還與各種第三方供應商合作提供食物。如果我們的任何送貨供應商表現不佳，或者我們的交付關係因任何原因中斷，我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流可能會受到重大不利影響。

我們繼續擴大數字業務、交付訂單和餐飲服務的能力尚不確定，這些業務領域存在風險。

2020 年，我們的數字訂單收入顯著增加，尤其是應對 COVID-19 大流行導致的客户習慣的改變。在2022年和2023年，數字訂單佔總收入的百分比一直保持相當穩定，超過50％。從2022年到2023年，我們的餐飲業務增長了37％。為了應對這些趨勢，我們與第三方配送公司合作，通過獎勵計劃促進了我們的數字業務，並開發了減少室內座位、提貨架和提前下單的直通車窗户的新門店概念。但是，這種增長率可能不可持續，或者我們的數字業務可能會下滑，尤其是在有關 COVID-19 疫情的安全擔憂有所減輕，消費者的偏好最終可能轉向面對面就餐的情況下。如果我們的數字業務不繼續擴張，我們可能難以實現計劃的銷售增長和利用以數字訂單為重點的資產。

我們依賴第三方提供商來配送訂單，這些第三方使用的訂購和支付平臺或我們的移動應用程序或在線訂購系統可能會因技術故障、用户錯誤、網絡攻擊或其他因素而受到損壞或中斷，這可能會對我們通過這些渠道的銷售產生重大不利影響，並可能對我們的品牌產生負面影響。此外，我們的配送合作伙伴負責訂單的配送，可能會出錯或未能及時交貨，從而導致客户失望，這可能會對我們的品牌產生負面影響。我們還會產生與使用第三方服務提供商配送這些數字訂單相關的額外費用，配送費用可能會對餐廳的利潤率產生重大不利影響。此外，第三方餐廳配送業務競爭激烈，許多參與者爭奪市場份額、在線流量、資本、送貨司機和其他人力資源。我們合作的第三方配送服務可能難以有效競爭，如果他們停止或削減運營，或者未能以具有成本效益的方式提供及時的交付服務，或者如果他們在平臺上給予競爭對手更高的優先權，我們的送貨業務可能會受到負面影響。配送和餐飲服務也增加了與我們的食物相關的疾病風險，因為食物是由第三方在我們無法控制的條件下運輸和/或提供的。

食品和供應成本的變化可能會對我們的經營業績產生不利影響。

我們的盈利能力在一定程度上取決於我們預測和應對食品和供應成本變化的能力。季節性波動、意外需求、生產或分銷問題、食品污染、產品召回、政府法規、惡劣天氣或其他條件導致的某些供應短缺或中斷可能會對我們原料的供應、質量和成本產生重大不利影響，這可能會損害我們的運營。與天氣相關的問題，例如凍結、暴雨或乾旱，也可能導致農產品或肉類等某些食材的價格暫時上漲。天氣波動性增加或全球天氣模式的其他長期變化，包括與全球氣候變化相關的任何變化，都可能對我們某些原料的價格、供應和交付時間產生重大影響。此外，在一年中的某些時候，我們的大量農產品是從墨西哥和其他國家進口的。任何新的或增加的進口關税、關税或税收，或美國貿易或税收政策的其他變化，都可能導致更高的食品和供應成本。對我們的菜單至關重要的食品，例如意大利麪、牛肉、雞肉、小麥粉、奶酪和其他乳製品、豆腐和蔬菜，價格的任何上漲都可能對我們的經營業績產生重大不利影響，尤其是在我們無法提高菜單價格以將增加的成本轉嫁給消費者的情況下。

2022年，由於許多大宗商品，尤其是雞肉的通貨膨脹，我們的幾種食品原料的成本上漲。結果，特別是在購買雞肉方面，我們與供應商簽訂了臨時的配方定價合同，容易受到大宗商品市場波動的影響。儘管我們在2023年看到了雞肉和其他食品原料的實質性市場改善，但如果雞肉市場或任何其他食品原料的食品通脹持續下去，我們的財務狀況和業務運營可能會受到嚴重影響。我們已經並且預計將繼續為某些食品原料簽訂固定定價協議，以減少成本上漲的風險，但無法保證我們能夠以優惠的條件或根本無法保證我們能夠這樣做。

我們無法或未能識別、應對和有效管理社交媒體的加速影響，可能會對我們的業務產生不利影響。

社交媒體平臺的使用已廣泛而急劇增加，這些平臺允許用户訪問廣泛的消費者和其他感興趣的人。社交媒體上信息的可用性幾乎是立竿見影的，其影響也是如此，許多社交媒體平臺的用户無需過濾或檢查所發佈內容的準確性即可發佈信息。有關我們餐廳或品牌的負面信息，包括用户評論，無論準確還是不準確，都可能隨時發佈在這些平臺上，並且可以迅速吸引廣大受眾。由此可能對我們的聲譽造成立竿見影的損害，這使我們沒有機會更正或以其他方式迴應信息，而且監測和預測社交媒體的發展以有效和及時地做出迴應也具有挑戰性。

此外，儘管搜索引擎營銷、社交媒體和其他新技術平臺為提高餐廳和品牌的知名度和參與度提供了絕佳的機會，但我們在營銷工作中未能有效使用社交媒體可能會進一步使我們面臨與社交媒體加速影響相關的風險。我們的許多競爭對手正在擴大對社交媒體的使用，社交媒體格局正在迅速變化，這有可能使更多傳統的社交媒體平臺過時。因此，我們需要不斷創新和制定我們的社交媒體戰略，以保持客人的廣泛吸引力和品牌相關性，但我們可能無法有效地做到這一點。與我們使用社交媒體相關的各種其他風險包括不當披露專有信息、泄露我們員工或客人的個人身份信息、欺詐或發佈過時信息的可能性，所有這些都可能導致物質責任或聲譽損失。此外，我們的員工對社交媒體平臺的任何不當使用也可能導致負面宣傳，從而嚴重損害我們的聲譽或導致訴訟，從而大大增加我們的成本。

這些技術推動的新技術或消費者行為的變化可能會對我們的業務產生負面影響。

由此類技術推動的技術進步或消費者行為的某些變化可能會影響餐食的銷售、準備、訂購和交付方式。我們可能會追求其中某些技術，但消費者可能不接受它們，或者我們可能無法成功地將其整合到我們的運營中，從而損害我們的財務業績。此外，我們的競爭對手（其中一些競爭對手比我們擁有更多的資源）可能更有效地應對這種技術進步並削弱我們的競爭地位。

法律、會計和監管風險

與我們的財產、固定裝置和設備相關的估值變更或某些餐廳地點的經營業績低於我們目前的估計，可能會導致我們對某些長期資產產生減值費用，這可能會對我們的經營業績產生重大不利影響。

根據與長期資產減值相關的會計指導，我們在進行長期資產減值分析時，對個別餐廳業務以及整體業績進行了某些估計和預測。如果認為任何地點都存在減值觸發因素，則將估計的未貼現未來現金流與其賬面價值進行比較。如果賬面價值超過未貼現的現金流量，則計入等於賬面價值和公允價值之間差額的減值費用。這些分析中使用的未來現金流預測需要運用判斷力，並對未來經營業績進行一些估計和預測。如果實際業績與我們的估計不同，將來可能需要額外收取資產減值費用。在過去的幾年中，我們已經確認了鉅額減值費用，如果未來的減值費用繼續巨大，這可能會對我們的業務或經營業績產生重大不利影響。

我們對財務報告的內部控制失敗可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響。

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條，我們的管理層負責建立和維持對財務報告的有效內部控制。財務報告的內部控制是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“GAAP”）為外部目的的財務報告的可靠性提供合理保證的過程。由於其固有的侷限性，對財務報告的內部控制並不是為了絕對保證我們能夠防止或發現財務報表的重大錯報或欺詐行為。任何未能維持有效的財務報告內部控制體系的行為都可能限制我們準確、及時地報告財務業績或發現和防止欺詐的能力。發現重大缺陷可能表明

缺乏足以生成準確財務報表的控制措施，這反過來又可能導致投資者失去信心，導致我們普通股的市場價格下跌。我們可能無法及時修復未來可能發現的任何重大缺陷，也無法維持持續合規所需的所有控制措施。同樣，我們無法向您保證，我們將能夠留住足夠的熟練財務和會計人員，特別是鑑於上市公司對此類人員的需求增加。

政府監管可能會對我們開設新餐廳的能力產生不利影響，或以其他方式對我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流產生不利影響。

我們受各種聯邦、州和地方法規的約束，包括與建築和分區要求有關的法規以及與食品的準備和銷售有關的法規。我們的餐廳還受健康、衞生、食品和職業安全以及其他機構的州和地方許可和監管。我們在為餐廳獲得必要的執照、批准或許可證時可能會遇到重大困難或失敗，這可能會推遲計劃中的餐廳開業或影響我們現有餐廳的運營。此外，地方監管機構對分區、土地使用和環境因素的嚴格和不同的要求可能會延遲或阻礙特定地點新餐館的開發。

我們受《美國殘疾人法》和類似的州法律的約束，這些法律在就業、公共場所和其他領域（包括我們的餐館）背景下為殘疾人提供民權保護。將來，我們可能不得不對餐廳進行改造，例如增加出入坡道或重新設計某些建築裝置，以便為殘疾人提供服務或為他們提供合理的便利。與這些修改相關的費用可能是巨大的。

我們的業務還受管理工人健康和安全的《美國職業安全與健康法》、管理最低工資和加班等事項的《美國公平勞動標準法》以及管理這些和其他就業法事務的各種類似聯邦、州和地方法律的約束。此外，聯邦、州和地方已經提出了與帶薪病假和類似問題有關的提案。這些法律的修改或新提案的實施可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。

我們的特許經營活動受美國聯邦貿易委員會管理的聯邦規章和法規以及多個州頒佈的法律的約束。特別是，我們受規範特許經營權提供和銷售的聯邦和州法律以及對此類法律的司法和行政解釋的約束。此類法律對特許權提供和出售特許權的註冊和披露規定了要求，還可能對特許人與特許權獲得者之間的關係適用實質性標準，包括限制特許人終止特許權和改變特許經營安排的能力。不遵守任何司法管轄區新的或現有的特許經營法律、規章和法規，或未獲得所需的政府批准，可能會對我們發展或擴大特許經營業務和出售特許經營權的能力產生負面影響。

就業法的變化可能會對我們的業務產生不利影響。

各種聯邦和州勞動法規範着與員工的關係，並影響勞動力和運營成本。這些法律包括將員工歸類為加班和其他目的的豁免/非豁免、最低工資要求、失業税税率、工人補償率、強制性健康福利、移民身份以及其他工資和福利要求。一些司法管轄區，包括我們經營的一些司法管轄區，最近大幅提高了最低工資，而其他司法管轄區正在考慮採取類似的行動，這可能會增加我們的勞動力成本。政府在以下領域實施的額外大幅增加可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流產生重大影響：加班規定；強制性健康福利；累積假期；帶薪休假，包括帶薪病假；以及税務申報。

移民法最近成為國土安全部高度關注的領域，執法行動遍及全國各地，導致未經許可的工人被逮捕、拘留和驅逐出境。其中一些變更和執法計劃可能會增加我們的合規和監督義務，這可能會使我們承擔額外費用，使我們的招聘流程更加繁瑣或減少潛在員工的可用性。儘管我們要求所有員工向我們提供政府指定的文件以證明其就業資格，但在我們不知情的情況下，我們的一些員工可能是未經授權的員工。未經授權的員工將被驅逐出境，並可能對我們處以罰款或處罰，如果發現我們的任何員工未經授權，我們可能會受到負面宣傳，從而對我們的品牌產生負面影響，並可能使僱用和留住合格員工變得更加困難。解僱大量未經授權的員工可能會干擾我們的運營，在我們培訓新員工時導致勞動力成本暫時增加，並導致額外的負面宣傳。我們也可能受到罰款、處罰和其他處罰

與聲稱我們未完全遵守聯邦和州移民合規法的所有記錄保存義務相關的費用。這些因素可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。

有關飲食和健康的新信息或態度可能會導致法規和消費者消費習慣的變化，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。

由於有關飲食、健康和安全的新信息或態度，法規和消費者的飲食習慣可能會發生變化。此類變更可能包括聯邦、州和地方法規以及醫學和飲食專業人員就我們提供的食品和飲料的成分和營養成分提出的建議。我們餐廳運營的成功在一定程度上取決於我們有效應對任何消費者健康法規變化的能力，以及我們根據食物消費趨勢調整菜單供應的能力。如果消費者健康法規或消費者飲食習慣發生重大變化，我們可能會選擇或被要求修改或刪除某些菜單項，這可能會導致我們在實施這些變更時產生成本，並可能對我們的菜單對新顧客或回頭客的吸引力產生重大不利影響。如果我們不願或無法對菜單進行適當的調整，則可能會對消費者需求產生重大影響，並可能對我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。

政府監管和消費者飲食習慣可能會影響我們的業務，這是因為人們對飲食和健康的態度發生了變化，或者有關食用某些菜單對健康的不利影響的新信息。正如本10-K的第一部分 “商業政府監管和環境問題” 中所討論的那樣，這些變化已經導致並可能繼續導致法律法規要求我們披露食品的營養成分，這些法律法規已經並可能繼續導致影響允許食材和菜單供應的法律法規。各州法律在營養成分表述方面的不一致可能使我們難以有效遵守。《患者保護和平價醫療法案》還要求受保餐廳應要求向消費者提供每種標準菜單的詳細營養信息的書面摘要，並應要求在菜單和菜單板上提供有關這些信息可用性的聲明。對我們的菜單成分、份量或菜單項營養成分的不利報告或反應可能會對我們產品的需求產生負面影響。

遵守有關我們菜單項的食材和營養成分的現行和未來法律法規可能既昂貴又耗時。與菜單上的營養信息披露相關的風險和成本也可能影響我們的運營，特別是考慮到餐飲業在測試和披露方面的適用法律要求和做法存在差異，我們自己的餐廳在食物準備方面的普遍差異，以及需要依賴從第三方供應商那裏獲得的營養信息的準確性和完整性。

我們可能無法有效應對消費者健康和安全觀念的變化，也無法成功實施營養成分披露要求，也無法根據飲食習慣的趨勢調整我們的菜單供應。實施額外的菜單標籤法可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流以及我們在整個餐飲業中的地位產生重大不利影響。

我們可能無法充分保護我們的知識產權，這可能會損害我們品牌的價值，並可能對我們的業務產生不利影響。

我們的知識產權對我們的業務和營銷工作至關重要。我們成功實施商業計劃的能力在一定程度上取決於我們利用我們的商標、服務標誌、商業外觀和其他專有知識產權，包括我們的名稱和徽標以及餐廳的獨特氛圍，進一步樹立品牌知名度的能力。儘管我們的政策是大力保護和捍衞我們的知識產權，但我們無法預測我們為保護知識產權而採取的措施是否足以防止侵佔這些權利或被他人基於或以其他方式類似於我們的概念使用餐廳功能。我們可能很難阻止他人模仿我們概念的內容，任何旨在行使我們權利的訴訟都可能代價高昂，而且可能不會成功。儘管我們認為我們對所有商標和服務商標擁有足夠的權利，但我們可能會面臨侵權索賠，這可能會干擾我們推銷餐廳和推廣品牌的能力。任何此類訴訟都可能代價高昂，並會分散我們業務的資源。此外，如果我們無法成功地針對此類索賠進行辯護，我們將來可能會被阻止使用我們的商標或服務標誌，可能需要承擔損害賠償責任，並可能不得不改變我們的營銷工作，這反過來可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。

我們可能成為訴訟的當事方，這些訴訟可能會分散管理層的注意力，增加我們的開支或使我們遭受物質金錢損失和其他補救措施，從而對我們產生不利影響。

我們的顧客偶爾會對我們提起投訴或訴訟，指控我們導致他們在光顧我們的餐廳時或之後遭受的疾病或傷害，或者我們在食品質量或運營方面遇到問題。在公眾關注健康安全問題的時期，這類投訴或訴訟可能更為常見，或者可能由於在各種社交媒體上發佈而引起更多關注。我們還面臨在正常業務過程中產生的各種其他索賠，包括人身傷害索賠、合同索賠和指控在工作場所和就業事務、機會均等、歧視和類似問題上違反聯邦和州法律的索賠，將來我們可能會受到與這些或其他事項相關的集體訴訟或其他訴訟的約束。此外，根據所售食品的營養成分、披露和廣告行為，餐飲業不時受到索賠。我們還可能面臨各種員工和工作場所訴訟，包括與歧視、騷擾、工作場所安全、病假和探親假以及工資和工時問題有關的索賠。

無論針對我們的任何索賠是否有效，或者我們最終是否負有責任，索賠的辯護成本都可能很高，並且可能會將時間和金錢從我們的運營中轉移出去，損害我們的業績。對任何索賠的判斷超過我們的保險承保範圍可能會對我們的財務狀況或經營業績產生重大不利影響。這些指控造成的任何負面宣傳，即使被證明是虛假的，也可能對我們的聲譽或前景產生重大不利影響，這反過來又可能對我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。

我們的業務受不斷變化的公司治理和公開披露法規和期望的約束，包括與環境、社會和治理問題有關的法規和預期，這可能會使我們面臨許多風險。

我們受包括美國證券交易委員會、納斯達克股票市場和財務會計準則委員會在內的許多政府和自律組織頒佈的不斷變化的規章制度的約束。這些規章制度的範圍和複雜性不斷變化，為應對最近頒佈的法律制定了許多新要求，這使得合規變得更加困難和不確定。此外，越來越多的監管機構、客户、投資者、員工和其他利益相關者將注意力集中在環境、社會和治理（“ESG”）問題及相關披露上。在我們的行業內，人們對能源管理、水資源管理、食品和包裝廢物管理、食品安全、營養成分、勞動慣例和供應鏈以及食品採購管理表示擔憂。這些不斷變化的規則、規章制度和利益相關者的期望已經導致並將繼續導致一般和管理費用增加，並增加管理層在遵守或滿足此類法規和期望上的時間和精力。例如，在ESG範圍內制定和實施舉措，以及收集、衡量和報告ESG相關信息和指標，可能成本高昂、困難且耗時，並且受不斷變化的報告標準的約束，包括美國證券交易委員會最近提出的氣候相關報告要求。我們還可能在我們的 SEC 文件或其他公開披露中傳達有關環境問題、多元化、負責任採購和社會投資以及其他 ESG 相關事項的某些舉措和目標。ESG範圍內的這些舉措和目標可能難以實施且成本高昂，實施這些舉措和目標所需的技術可能不具成本效益，也可能無法以足夠的速度發展，我們可能會因披露的準確性、充分性或完整性而受到批評。此外，我們可能會因此類舉措或目標的範圍或性質或對這些目標的任何修訂而受到批評。如果我們的ESG相關數據、流程和報告不完整或不準確，或者我們未能在ESG範圍內及時實現目標或根本沒有取得進展，我們的聲譽、業務、財務業績和增長可能會受到不利影響。

與我們的普通股和債務融資相關的風險

由於季節性和其他因素，我們的季度經營業績可能會大幅波動，並可能低於證券分析師和投資者的預期，其中一些因素是我們無法控制的，導致我們的股價下跌。

我們的季度經營業績可能會因多種因素而大幅波動，包括但不限於：平均單位銷量和可比餐廳銷售額的增加和減少；餐廳的盈利能力；小時和管理人員的勞動力供應和成本；利率的變化；全國和地方的宏觀經濟狀況；與我們所提供產品消費相關的負面宣傳；消費者偏好和競爭條件的變化；長期資產減值以及任何損失和退出與餐廳關閉相關的成本；向新市場的擴張；新餐廳開業的時間和相關費用；我們新開業餐廳的餐廳運營成本；基礎設施成本的增加；以及大宗商品價格的波動。2023 年，我們的可比銷售額下降、營業收入下降和股價下跌。

季節性因素，尤其是天氣幹擾，以及假期的時機也導致我們的收入每季度波動。由於冬季和假日客流量減少，我們在第一和第四季度每家餐廳的收入通常較低，而第二和第三季度的收入增加。由於這些因素，我們的季度和年度經營業績以及可比餐廳的銷售額可能會大幅波動。因此，任何一個季度的業績不一定表示任何其他季度或任何一年的預期業績，未來任何特定時期的可比餐廳銷售額都可能下降。將來，經營業績可能低於證券分析師和投資者的預期。在這種情況下，我們的普通股價格可能會下跌。

我們普通股的未來銷售，或者認為這種出售可能發生，可能會壓低我們的普通股價格。

在公開市場上出售大量普通股，或者認為可能發生此類出售，可能會壓低我們普通股的市場價格。我們修訂和重述的公司註冊證書授權我們最多發行180,000,000股A類普通股和B類普通股。截至2024年1月2日，我們有44,989,714股A類普通股的已發行股份，沒有B類普通股的已發行股份。此外，截至該日，通過行使未償還股票期權和限制性股票單位的歸屬，大約有3500,591股A類普通股可供發行。此外，截至該日，我們的股票激勵計劃下約有380萬股普通股可供未來補助，也可用於未來根據員工股票購買計劃購買。

我們的組織文件和特拉華州法律中的規定可能會延遲或阻止第三方收購我們。

我們修訂和重述的公司註冊證書、第二次修訂和重述的章程以及特拉華州法律均包含多項條款，未經董事會批准，這些條款可能會使第三方更難獲得我們的控制權。例如，我們有一個保密的董事會，任期錯開三年，這可能會延遲股東更換多數董事會成員資格的能力。這些條款可能會使第三方更難或更昂貴地收購我們的大部分未償股權。這些條款還可能延遲、阻止或阻止合併、收購、要約、代理競賽或其他交易，否則這些交易可能會導致我們的股東獲得高於普通股市場價格的溢價。

我們的信貸額度具有可變利率，提高或持續的高利率可能會繼續導致高額借貸成本。

根據合併的租賃調整後槓桿比率，我們的修正和重述信貸額度的浮動利率等於有擔保隔夜融資利率（“SOFR”），外加每年1.75％至3.00％的利潤。由於通貨膨脹或其他原因，未來利率可能會上升。在2022年和2023年期間，利率一直居高不下。結果，即使此類信貸額度下的借款額度保持不變，償還我們的浮動利率債務的成本已經並且可能再次增加。服務成本的增加可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流產生不利影響。在2023年，我們修改了信貸協議，除其他外，導致借款利率上升。

我們可能無法就優惠的借貸條件進行談判，我們可能需要的任何額外資本都可能優先於現有股東，稀釋現有股東或包括不利的限制。

一般而言，運營和發展我們的業務需要大量資金。我們的信貸協議將於2027年到期，在此之後確保以合理的條件獲得信貸將要求我們延長此類協議或為其再融資。此外，為了推行我們的業務和運營戰略，我們未來可能需要額外的流動性來源，此時可能很難或不可能增加我們的流動性。我們的貸款人可能不同意在此時修改我們的信貸協議以增加我們的借貸能力。此外，我們對額外流動性的要求可能與我們不遵守信貸協議下的契約的時期相吻合，我們的貸款人可能不同意進一步修改我們的信貸協議以適應這種違規行為。即使我們能夠獲得額外的流動性，管理任何借貸安排的協議也可能包含限制我們運營的契約。如果我們通過未來發行股票或可轉換債務證券籌集更多資金，我們現有的股東可能會遭受重大稀釋，而我們發行的任何新股權證券的權益、優惠和特權都可能優於普通股持有人的權利、優惠和特權。我們未來擔保的任何債務融資都可能涉及更高的利率，特別是考慮到當前的通貨膨脹環境，以及與我們的籌資活動和其他財務和運營事項相關的限制性協議，這可能會使我們更難獲得額外資本和尋求商機。此外，如果我們發行新的債務證券，債務持有人將擁有優先於普通股股東的權利，可以對我們的資產提出索賠。在2023年第四季度，我們修改了信貸協議，導致借款利率上升，固定費用和合並租賃調整後槓桿比率以及與新餐廳增長相關的限制。

第 1B 項。未解決的員工評論

沒有。

第 1C 項。網絡安全

在我們的正常業務過程中，我們收集、存儲和傳輸敏感信息，包括知識產權、專有商業信息以及與業務運營相關的個人信息。此外，我們還利用第三方供應商來收集、使用、存儲和傳輸機密、敏感、專有、個人和健康相關信息。安全維護這些信息和我們的信息技術系統對我們的運營和業務戰略非常重要。為此，我們實施了旨在評估、識別和管理信息技術系統上或通過我們的信息技術系統發生的潛在未經授權事件的風險的流程，這些事件可能會對這些系統及其中的數據的機密性、完整性和可用性造成不利影響。這些流程由專門的信息技術團隊管理和監控，該團隊由我們的技術執行副總裁領導，包括旨在防止或減少數據丟失、盜竊、濫用或其他影響數據的安全事件或漏洞以及維護穩定的信息技術環境的機制、控制、技術、系統和其他流程。例如，我們會持續監控我們的信息技術環境中的異常行為，進行滲透和漏洞測試、數據恢復測試、安全審計和持續的風險評估，包括對我們的關鍵技術供應商和其他有權訪問我們收集、使用、存儲和傳輸的個人信息的第三方服務提供商進行盡職調查。我們從軟件和硬件的角度利用標準行業工具，維護網絡安全風險保險政策。我們還定期對員工進行有關網絡和信息安全等主題的培訓。此外，我們會定期諮詢外部顧問和專家，以協助評估、識別和管理網絡安全風險，包括預測未來的威脅和趨勢及其對公司風險環境的影響。

我們的技術執行副總裁直接向首席執行官報告，在管理信息技術和網絡安全事務方面擁有超過16年的經驗，我們的高級領導團隊負責評估和管理網絡安全風險。我們在整體企業風險管理框架內考慮網絡安全以及我們面臨的其他重大風險。在上一財年中，我們尚未發現來自已知網絡安全威脅的風險，包括先前發生的任何網絡安全事件造成的風險，這些風險對我們產生了重大影響，但是我們面臨着某些持續的網絡安全風險威脅，這些威脅如果意識到，很可能會對我們產生重大影響。有關我們面臨的網絡安全風險的更多信息，請參見第一部分第1A項 “風險因素”，標題是 “信息技術系統或我們的機密消費者、員工、財務或其他專有數據的安全漏洞可能會對我們造成傷害”。

董事會作為一個整體並在委員會層面監督我們面臨的最重大風險，並監督我們識別、優先排序、評估、管理和緩解這些風險的流程。審計委員會僅由獨立董事組成，已由我們的董事會指定負責監督網絡安全風險。審計委員會定期收到來自我們的技術執行副總裁以及高級領導團隊其他成員的網絡安全最新信息，包括立即通知任何重大網絡安全事件、信息技術問題和相關風險敞口。董事會收到管理層和審計委員會關於網絡安全風險的最新信息。

第 2 項。屬性

截至2024年1月2日，我們和我們的加盟商在31個州經營了470家餐廳。我們的餐廳通常在 2,000 到 2,600 平方英尺之間，分佈在各種郊區、大學和城市市場。我們將該物業租賃給我們的中央支持辦公室和我們經營餐廳的所有物業。下圖顯示了截至2024年1月2日我們公司擁有和特許經營的餐廳的位置。

根據不可取消的租約，我們的餐廳和中央支持辦公室有義務。我們的餐廳租約的初始期限通常為10年，有兩個或更多五年續約選項。我們的餐廳租賃可能要求我們按比例支付房地產税、保險、公共區域維護費用和其他運營成本。

第 3 項。法律訴訟

在正常業務過程中，公司會受到其他訴訟、訴訟和索賠的約束。這些問題存在許多不確定性，如果有保證，結果是不可預測的。因此，公司無法確定截至2024年1月2日與這些事項有關的最終貨幣負債或財務影響總額。這些問題在未來各期得到解決後，可能會影響任何一個財務報告期的經營業績。該公司認為，這些事項的不利結果微乎其微，或者潛在的損失範圍對其合併財務報表並不重要。這些索賠數量的大幅增加，或者一項或多項成功的索賠導致負債超出公司目前的預期，可能會對其業務、財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。

第 4 項。礦山安全披露

不適用。

第二部分

第 5 項。註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

 

我們的A類普通股在納斯達克全球精選市場上交易，股票代碼為NDLS。截至2024年3月1日，我們的普通股共有大約168名登記持有人。登記持有人的人數以該日期登記的持有人實際人數為依據，不包括 “街道名稱” 股份的持有人或存管機構保管的證券頭寸清單上的個人、合夥企業、聯營公司、公司或其他實體。

發行人購買股權證券

我們在2023年第四季度沒有進行股票回購。

發行人出售未註冊證券

我們沒有出售以前未包含在10-Q表季度報告或8-K表最新報告中未包含的未註冊證券。

分紅

我們的普通股尚未申報或支付任何股息。我們預計在可預見的將來不會為任何普通股支付任何現金分紅。我們目前打算保留所有收益，以減少未償債務，為我們業務的發展和擴張提供資金。未來支付股息的任何決定將由董事會自行決定，並將取決於當時存在的條件，包括我們的收益、資本要求、經營業績、財務狀況、業務前景以及董事會認為相關的其他因素。此外，我們的信貸額度和認股權證均包含限制我們支付普通股股息能力的條款。有關我們財務狀況的更多信息，請參見 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 和 “某些關係和關聯交易以及董事獨立性”。

第 6 項。[已保留]

第 7 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析應與第8項中包含的合併財務報表和相關附註一起閲讀。“財務報表和補充數據。”10-K表格的這一部分通常討論2023年和2022年的項目以及2023年至2022年的逐年比較。有關本10-K表格中未包含的2021年項目以及2022年和2021年同比比較的討論可以在截至2023年1月3日止年度的10-K表年度報告第二部分第7項的 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 中找到。除歷史信息外，本討論和分析還包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於某些因素，包括但不限於第1A項中討論的因素，我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異。“風險因素” 以及本報告的其他內容。

我們的財政年度為期52周或53周，於最接近12月31日的星期二結束。2023 財年於 2024 年 1 月 2 日結束，包含 52 周。截至 2023 年 1 月 3 日的 2022 財年包含 53 周。我們將我們的財政年度稱為2023年和2022年。我們的每個財政季度包含13個運營周，但2022年第四財季除外，該季度包含14個運營周。

概述

Noodles & Company是一家在餐飲業快餐休閒領域提供午餐和晚餐的餐廳概念。我們於 1995 年開設了第一家分店，提供麪條和意大利麪，這是許多不同美食的主食，目標是在一個屋檐下提供來自世界各地的新鮮食材和口味。今天，我們的全球風格菜單包括各種高品質、現點現做的菜餚，包括麪條和意大利麪、湯、沙拉和開胃菜。我們相信，2023年人均支出為13.21美元，我們將為客户提供價值。

近期趨勢、風險和不確定性

可比餐廳的銷售額。在2023財年，全系統可比餐廳的銷售額下降了1.9％，其中公司自有餐廳下降了2.0％，特許經營餐廳下降了1.1％。在2022年和2023年初，由於我們的食品成本、工資和一般餐廳支出大幅上漲，我們實施了與歷史年份相比更大的菜單價格上漲。2023 年，我們看到餐廳層面的客流量下降，相應的總收入也有所下降，我們認為這至少部分是由於消費者對我們最近價格上漲的反應。我們已經採取行動來應對這種對策，包括緩和價格上漲水平和提供以價值為導向的期權，但無法保證這些行動最終會取得成功，我們也無法預測這種下降的程度和持續時間。

銷售成本。近年來，由於大宗商品和食品原料市場的波動，尤其是我們的雞肉產品，以及包裝成本和分銷的增加，我們產生了增量銷售成本。但是，在2023年，構成我們食品成本基礎的大宗商品市場大幅改善，尤其是在雞肉價格方面。在這些波動時期，我們繼續與供應商合作，提高供應鏈效率，包括管理食物浪費和在必要時增加更多供應商。

勞動力成本。與許多餐飲業類似，我們的基本勞動力成本近年來也有所上升。2023 年，隨着我們全年的發展，工資通脹有所減速。但是，對於餐廳工作人員來説，我們仍然看到競爭激烈的環境。通過持續關注招聘流程和留住現有員工，以及最大限度地提高每家餐廳的工時使用效率，我們得以部分緩解這些市場因素的影響。

其他餐廳運營成本。由於我們大幅擴大了對第三方配送服務的使用，我們已經而且預計將繼續產生額外的第三方配送費用。此外，在2023年，我們增加了主要與數字廣告相關的營銷費用。

餐廳發展。2023 年，我們開設了十八家公司自有餐廳。截至2024年1月2日，我們在31個州擁有380家公司自有餐廳和90家特許經營餐廳。2024年，我們計劃新開10-12家公司自有餐廳。

某些餐廳關閉。我們分別在2023年和2022年關閉了六家和五家公司擁有的餐廳，其中大多數的租約已到期或接近到期。我們目前預計不會有大量餐廳關閉

可預見的將來；但是，我們可能會不時關閉某些餐廳，包括在租約到期時或即將到期時關閉。

長期資產減值。我們在2023年削減了兩家餐廳，在2022年削減了四家餐廳。減值基於我們目前根據近期業績和其他特定市場因素對各餐廳未來預期現金流的評估。

我們用來評估績效的關鍵指標

為了評估我們的業務表現，我們使用了各種財務和績效指標。這些關鍵指標包括收入、可比餐廳銷售額、平均單位量（“AUV”）、息税折舊攤銷前利潤和調整後的息税折舊攤銷前利潤。息税折舊攤銷前利潤和調整後的息税折舊攤銷前利潤是非公認會計準則財務指標。

收入

收入包括餐廳收入和特許權使用費和費用。餐廳收入代表公司自有餐廳的食品和飲料的銷售。有幾個因素會影響我們的餐廳在任何時期的收入，包括運營的餐廳數量和每家餐廳的銷售額。

特許權使用費和費用代表特許權使用費收入和初始特許經營費。儘管我們預計我們的大部分收入和淨收入增長將由公司自有餐廳推動，但我們的特許經營餐廳仍然是影響我們收入和財務業績的重要因素。

季節性因素導致我們的收入在每個季度之間波動。由於冬季和假日客流量減少，我們在第一和第四季度每家餐廳的收入通常較低，而第二和第三季度的收入通常較高。由於這些因素，我們的季度和年度經營業績以及可比餐廳的銷售額可能會波動。

可比餐廳的銷售額

可比餐廳銷售額是指可比餐廳基礎的同比銷售比較。我們將類似的餐廳基礎定義為包括營業至少 18 個完整時段的餐廳。截至2023年底、2022年底和2021年底，在我們公司擁有的同類餐廳基礎中，分別有355、347和359家餐廳。該衡量標準強調了現有餐廳的表現，因為新餐廳開業的影響不包括在內。由於 COVID-19 大流行而暫時關閉或營業時間和餐飲容量減少的餐廳的銷售額保持在可比水平。可比餐廳銷售額的變化是由流量的變化產生的，流量是根據銷售的主菜數量計算的，而人均支出的變化則是銷售額除以流量。人均支出可能會受到菜單價格的變化以及每人所售商品的組合和數量的影響。

衡量我們的可比餐廳銷售額使我們能夠評估現有餐廳基礎的表現。影響可比餐廳銷售額的因素有很多，包括但不限於：

•消費者對我們品牌的認可以及我們應對不斷變化的消費者偏好的能力；

•整體經濟趨勢，尤其是與消費者支出有關的趨勢；

•我們有效和高效地經營餐廳以滿足消費者期望的能力；

•定價；

•餐廳交易數量、人均支出和平均支票金額；

•營銷和促銷工作；

•異常的天氣模式；

•食品安全和食源性疾病問題；

•健康大流行的影響；

•競爭；

•貿易區動態；

•推出新的季節性菜單和限時優惠；以及

•在現有地點附近開設新餐廳。

根據常見的行業慣例，我們根據日曆調整後的可比餐廳銷售額來列報，使本年度的銷售週數與上一年的可比時期保持一致，無論它們是否屬於同一財政期。由於開設新的公司自有和特許經營餐廳是我們長期增長戰略的一部分，而且我們預計新餐廳將成為我們長期收入增長的一部分，因此可比餐廳的銷售額只是衡量我們如何評估業績的一個指標。

平均單位體積

AUV 由給定時間段內所有公司擁有的餐廳的平均年化銷售額組成。AUV的計算方法是將餐廳收入除以每個時間段內的營業天數，然後乘以我們在典型年份中的營業天數。根據這一計算，臨時關閉的餐廳不包括在AUV的定義中，但營業時間暫時縮短的餐廳也包括在內。這種衡量標準使管理層能夠評估我們餐廳的消費者流量和人均支出模式的變化。除了影響可比餐廳銷售的因素外，有效的房地產選址以及新市場的成熟度和趨勢還可能進一步影響AUV。

息税折舊攤銷前利潤和調整後的息税折舊攤銷

我們將息税折舊攤銷前利潤定義為扣除淨利息支出、所得税準備金（收益）以及折舊和攤銷前的淨收益（虧損）。我們將調整後的息税折舊攤銷前利潤定義為扣除淨利息支出的淨收益（虧損）、所得税準備金（收益）、折舊和攤銷、餐廳減值、資產處置損失、淨租賃退出成本（收益）、餐廳銷售虧損、遣散費和高管過渡成本以及股票薪酬。

我們認為，息税折舊攤銷前利潤和調整後的息税折舊攤銷前利潤通過消除某些非經常性和非現金支出，可以清楚地反映我們的經營業績，這些支出可能因時期而異，無法反映基本業務業績。

息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤的列報可能無法與其他公司使用的類似標題的財務指標相提並論，也不是為了替代或優於根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“GAAP”）編制和列報的財務信息。我們將這些非公認會計準則財務指標用於財務和運營決策，並作為評估同期比較的手段。我們認為，它們為管理層和投資者提供了有關經營業績的有用信息，增強了對過去財務業績和未來前景的總體理解，並提高了管理層在財務和運營決策中使用的關鍵指標的透明度。

下表顯示了淨虧損與息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤的對賬情況：

_____________

(1) 2022財年的金額包括對調整後息税折舊攤銷前利潤計算方法的修改，以取消與轉租相關的非現金租金支出、與關閉餐廳相關的某些成本以及與公司事務相關的成本的調整，以符合本年度列報方式。

(2) 上述所有時期的餐廳減值包括與先前受損餐廳相關的金額。見附註6，餐廳減值、停業成本和資產處置。

主要財務定義

銷售成本

銷售成本包括與食品、飲料和菜單項包裝相關的直接成本。銷售成本還包括與折扣菜單項相關的任何費用。銷售成本是一項可觀的支出，隨着我們餐廳收入的變化，預計會成比例地變化。銷售成本的波動主要是由商品食品和此類物品的相關合同成本的波動造成的。導致銷售成本波動的其他重要因素包括季節性、折扣活動、配送成本和餐廳層面的食物浪費管理。

勞動力成本

勞動力成本包括工資、工資税、工資補償費用、支付給餐廳團隊的福利和激勵措施。與某些其他支出項目類似，我們預計每小時勞動力成本將隨着餐廳收入的變化而成比例地變化。影響我們勞動力成本波動的因素包括最低工資和工資税立法、工資通脹、工資補償申請的頻率和嚴重程度、醫療保健成本和餐廳的業績。

佔用成本

入住成本包括租金、公共區域維護費用和與餐廳相關的房地產税支出，隨着我們開設新餐廳，預計將成比例增長。

其他餐廳運營成本

其他餐廳運營成本包括維修和保養、公用事業、餐廳級營銷、信用卡手續費、第三方送貨費、餐廳用品和其他餐廳運營成本。與某些其他成本類似，隨着餐廳收入的增長，預計它們將成比例增長。

一般和管理費用

一般和管理費用包括工資單、其他薪酬、差旅、市場營銷、會計和律師費、保險和其他與支持餐廳所需的基礎設施相關的費用。一般和管理費用還包括與我們的股票激勵計劃相關的非現金股票薪酬支出。

折舊和攤銷

我們的主要折舊和攤銷費用與餐廳建設和持續維護產生的長期資產（例如財產、設備和租賃權益改善）的折舊有關。

開業前費用

開業前費用涉及餐廳開業之前產生的費用。其中包括管理勞動力成本、培訓期間的員工勞動力成本、培訓期間使用的食物和用品、營銷成本和其他開業前相關成本。開業前費用還包括從擁有之日到我們餐廳開業之日之間記錄的租金。

餐廳減值、關閉成本和資產處置

餐廳減值、關閉成本和資產處置包括處置與退休、更換設備或租賃權益改善相關的長期資產的淨收益或虧損、公司仍有義務支付的租賃費用、重新特許經營權損益、終止租約的損益、其他餐廳關閉成本和減值費用。我們每個季度都會評估餐廳層面可能出現的財產和設備減值，並在確定這些資產的公允價值低於其賬面價值時記錄減值損失。無法保證此類評估不會在未來時期造成額外的減值成本。

利息支出

利息支出主要包括我們未償債務的利息和相關債務期內債務發行成本的攤銷，減去資本化利息。

所得税準備金

所得税準備金包括對我們的收入徵收的聯邦、州和地方税。

餐廳開業、關閉和搬遷

下表顯示了在指定年份中開業或關閉的餐廳：

_____________________

(1) 2022年，我們將十五家公司擁有的餐廳出售給了一家加盟商。

運營結果

下表彙總了我們在所示時期內經營業績佔總收入的百分比的關鍵組成部分，但餐廳運營成本的組成部分除外，這些組成部分以餐廳收入的百分比表示。2023財年包含52個運營周，2022財年包含53個運營周。

2023 財年與 2022 財年的對比

2023財年包含52個運營周，2022財年包含53個運營周。下表列出了我們2023年和2022年的經營業績以及相關的同比變化：

_____________

* 沒有意義。

收入

與2022年相比，2023年的總收入減少了610萬美元，下降了1.2％。這一下降主要是由於：1,000萬美元來自公司同店銷售額的下降，910萬美元來自於2022年增加營業周的影響，310萬美元是餐廳永久關閉造成的，其中310萬美元被新餐廳收入增長的1700萬美元部分抵消。

平均單位銷量在2023年下降了2.3％，至130萬美元，而2022年為140萬美元，這主要是由於交通量的減少。2023年，全系統可比餐廳的銷售額下降了1.9％，其中包括公司自有餐廳下降2.0％，特許經營餐廳下降1.1％。

銷售成本

與2022年相比，2023年的銷售成本下降了1,380萬美元，下降了10.0％。銷售成本佔餐廳收入的百分比從2022年的27.7％下降至2023年的25.2％，這主要是由於菜單價格上漲和菜單組合的影響為1.8％，以及大宗商品價格下跌的0.7％影響。

勞動力成本

與2022年相比，2023年的勞動力成本增加了260萬美元，增長了1.7％。勞動力成本佔餐廳收入的百分比在2023年增加到32.0％，而2022年為31.1％，這主要是由於工資和福利通脹的1.6％影響，但部分被勞動生產率的0.6％影響所抵消。

佔用成本

與2022年相比，2023年的入住成本增加了70萬美元，增長了1.6％，這主要是由於新餐廳的開業。佔餐廳收入的百分比從2022年的9.1％增加到2023年的9.3％，這主要是由於餐廳收入的減少。

其他餐廳運營成本

與2022年相比，2023年其他餐廳的運營成本增加了30萬美元，增長了0.4％，這主要是由於計劃在2023年增加營銷支出。其他餐廳運營成本佔餐廳收入的百分比從2022年的18.3％增加到2023年的18.6％。

一般和管理費用

與2022年相比，2023年的一般和管理費用增加了190萬美元，增長了3.9％，這主要是由於第三方服務增加了150萬美元，高管遣散費用增加了110萬美元，壞賬支出增加了50萬美元，但部分被基於激勵的薪酬支出減少的120萬美元所抵消。總務和管理費用佔收入的百分比在2023年增加到10.3％，而2022年為9.8％，這主要是由於收入的下降。

折舊和攤銷

與2022年相比，2023年的折舊和攤銷額增加了350萬美元，增長了15.1％，這主要是由於新的餐廳和技術投資，但部分被餐廳減值或關閉所抵消。折舊和攤銷佔收入的百分比在2023年增加到5.3％，而2022年為4.6％。

開業前費用

與2022年相比，2023年的開業前成本增加了60萬美元，這是由於2023年新餐廳的開業時間與2022年相比增加了60萬美元。

餐廳減值、關閉成本和資產處置

與2022年相比，2023年餐廳減值、關閉成本和資產處置增加了220萬美元，增長了36.3％。這一增長主要是由於租賃相關資產減記的增加部分被固定資產減值費用的減少所抵消，2023年只有兩家餐廳減值，而2022年只有四家餐廳減值，這兩年都包括先前減值的餐廳的持續設備成本以及與前幾年剝離公司自有餐廳相關的租賃相關成本和支出。

利息支出

與2022年相比，2023年的利息支出增加了240萬美元，增長了96.4％。增長主要是由於與2022年相比，2023年平均借款額增加和平均利率更高。所有未償金額的利率都是可變的。

所得税準備金

2023年的有效税率為（0.2％），而2022年為1.1％。在有足夠的證據支持全部或部分撤銷之前，我們將繼續維持遞延所得税資產的估值補貼。撤銷先前記錄的估值補貼通常會帶來所得税收益。

流動性和資本資源

當前資源

截至2024年1月2日，我們的可用現金和現金等價物餘額為300萬美元，根據我們的A＆R信貸協議（定義見下文），3,990萬美元可用於未來借款。

2018年5月9日，我們與貸款方（定義見信貸協議）、各貸款方（定義見信貸協議）以及作為行政代理人、信用證發行人和週轉貸款人的美國銀行全國協會（均在信貸協議中定義）簽訂了信貸協議（“信貸協議”）。信貸協議包括本金總額為2,500萬美元的定期貸款機制和6,500萬美元的循環信貸額度，其中包括金額為1,500萬美元的信用證次級貸款和金額為1,000萬美元的搖擺式次級貸款。信貸協議隨後於2019年11月20日和2020年6月16日進行了修訂。

2022年7月27日，我們修訂並重述了我們的信貸協議，與貸款方（定義見A&R信貸協議）、不時與貸款方（定義見A&R信貸協議）、每家貸款方以及作為行政代理人的美國銀行全國協會簽訂了經修訂和重述的信貸協議（“A&R信貸協議”），該協議經進一步修訂、重述、延長、增補、修改或以其他方式生效，信用證發行人和週轉貸款機構（均按A＆R信貸協議中的定義）。A&R 信貸協議於 2027 年 7 月 27 日到期。除其他外，A&R信貸協議：（i）將信貸額度從1億美元增加到1.25億美元；（ii）取消了信貸額度的定期貸款和本金攤銷部分；（iii）取消了資本支出協議；（iv）增強了某些契約和限制的靈活性；（v）降低了借貸成本的利差，從倫敦銀行同業拆借利率過渡到SOFR，利潤率為1.50％至SOFR 每年2.50％，基於合併後的租賃調整後槓桿比率。與A＆R信貸協議的簽訂有關，我們在2022年第三季度註銷了與信貸協議相關的部分未攤銷債務發行成本，金額為30萬美元。A&R信貸協議以質押我們幾乎所有子公司的股票以及對我們和子公司幾乎所有個人財產資產的留置權作為擔保。

2023年12月21日，我們修訂了我們的A&R信貸協議，簽署了經修訂和重述的信貸協議第一修正案（“修正案”）。修正案包括：（i）將SOFR貸款的適用利率範圍（A）從每年1.50％至2.50％提高到每年1.75％至3.00％；（B）將基準利率貸款的適用利率區間從每年0.50％至1.50％提高到每年0.75％至2.00％，每種情況均由合併租賃調整後槓桿比率（定義見A＆R）信貸協議），（ii）修訂了合併固定費用覆蓋率（定義見A＆R信貸協議），以將資本支出的扣除限制在 “非增長資本”支出”，（iii）增加了 “非增長資本支出” 的定義術語（以及某些相關定義），（iv）增加了管理新租賃協議簽訂的新資本支出協議，（v）將截至2024年1月2日的財政季度最後一天開始的合併租賃調整後槓桿比率（定義見A＆R信貸協議）提高到不大於（x）4.50至1.00 包括截至2025年12月30日的財政季度的最後一天以及該期間的（y）4.25至1.00從截至2026年3月31日的財政季度的最後一天開始，直到幷包括截至2026年9月29日的財政季度的最後一天。

截至2024年1月2日，根據A＆R信貸協議，我們有8,220萬美元的債務（不包括200萬美元的未攤銷債務發行成本）和300萬美元的未償信用證。

根據A＆R信貸協議提供借款取決於我們對A＆R信貸協議條款的遵守情況，包括財務契約和其他慣常的肯定和否定契約，例如對額外借款、收購、股息支付和租賃承諾的限制，以及慣常陳述和擔保。截至2024年1月2日，我們遵守了所有債務契約。

我們預計，至少在接下來的四個財政季度中，我們將滿足A＆R信貸協議中所有適用的財務條款。但是，無法保證我們會遵守這樣的財務契約。如果這些承諾得不到滿足，我們將需要向參與信貸額度的銀行尋求豁免或修改。無法保證此類豁免或修正案會獲得批准，這可能會對我們的流動性產生重大不利影響。

現金流分析

來自經營、投資和融資活動的現金流如下表所示：

運營活動

2023年經營活動提供的淨現金為2750萬美元，而2022年為960萬美元。運營現金流的變化主要源於營運資金的變化。營運資金差異包括與工資發放時間相關的現金使用以及應付賬款和其他應計費用的正常變化。

投資活動

用於投資活動的淨現金主要與信息技術支出有關，包括數字菜單板、2023年和2022年分別開設18和16家公司自有餐廳的新餐廳資本支出，以及對餐廳設備和餐廳升級的投資。

融資活動

2023年，融資活動提供的淨現金為2580萬美元，主要與我們的循環信貸額度和用於為新餐廳開業提供資金的週轉額度有關，但部分被公開市場上500萬美元的公司普通股回購、債券發行成本和融資租賃付款所抵消。

物質現金需求

我們的短期債務主要包括與我們的運營相關的某些租賃和其他合同承諾、正常的經常性運營費用、營運資金需求、新門店開發、餐廳的資本改善和維護、債務的定期利息支付以及某些非經常性支出。

我們的長期債務主要包括與我們的運營相關的某些租賃和其他合同承諾以及未償債務的支付。此外，新門店開發每年將需要資金，預計將由目前可用的現金和現金等價物、運營現金流和我們的循環信貸額度提供資金。

我們的資本支出要求主要取決於我們的房地產開發計劃的步伐和由此產生的新餐廳的開業、現有餐廳的維護和改造成本以及信息技術支出和其他一般企業資本支出。

我們在2023年的總資本支出為5,200萬美元，其中包括將於2024年開業的餐廳的金額。我們預計，2024年的資本支出將在2,800萬美元至3,200萬美元之間。預計我們在2024年的資本支出將主要與新餐廳的建設有關，除了對現有餐廳的再投資外，這不包括我們通常收到的房東補償。

我們的合同義務包括租賃義務、購買義務、長期債務和其他負債。有關進一步討論，請參閲合併財務報表附註4長期債務和附註12租賃。根據不可取消的租約，我們有義務為我們的餐廳、行政辦公室和設備提供不可取消的租約。除了這些租賃義務外，截至2024年1月2日，我們還對已簽署但尚未開始的租賃規定了具有法律約束力的最低租賃付款額為1,400萬美元。我們在正常業務過程中承擔各種購買義務。截至2024年1月2日，我們所有具有約束力的購買義務都是短期的，總額為4,080萬美元。這些金額與飲料和食品的數量承諾以及建造新餐廳的具有約束力的承諾有關。截至2024年1月2日，我們的其他210萬美元負債包括我們在不合格遞延薪酬計劃下的承諾和遣散費。

我們認為，我們有足夠的流動性來滿足至少未來十二個月的流動性需求和資本資源需求，主要是通過當前可用的現金和現金等價物、運營現金流以及A＆R信貸協議下的借款。我們的營運資金狀況受益於這樣一個事實，即我們通常在當天從向客户的銷售中收取現金，如果是信用卡或借記卡交易，則在相關銷售後的幾天內收取現金，而且我們通常有長達30天的時間向供應商付款。此外，我們還獲得用於購買食品、飲料和用品的貿易信貸，從而減少了對增量營運資金的需求，以支持增長。

關鍵會計政策與估計

我們的合併財務報表和附註是根據公認會計原則編制的。編制合併財務報表要求我們做出估算和假設，以影響報告的資產、負債、收入和支出金額。這些估計和假設受到我們會計政策應用的影響。合併財務報表附註1業務和重要會計政策摘要中描述了我們的重要會計政策。關鍵會計估算是那些需要運用管理層最困難、最主觀或最複雜的判斷的估計，通常是由本質上不確定且可能在隨後的時期發生變化的事項造成的。雖然我們根據在這種情況下認為合理的假設來做出判斷，但實際結果可能與這些假設有所不同。使用不同的假設，報告的金額可能會大不相同。我們認為，下述關鍵會計政策會影響我們在編制合併財務報表時使用的更重要的判斷和估計。

長期資產減值

當事件或情況表明資產的賬面價值可能無法收回時，我們會對財產和設備、使用權資產和無形資產等長期資產進行減值審查，但須進行攤銷。在確定資產價值的可收回性時，在個別餐廳層面進行分析，主要包括對歷史現金流和其他相關因素和情況的評估。其他因素和情況包括經濟環境的變化、資產使用方式的變化、法律因素或商業環境的不利變化、資產建設產生的超額成本、餐廳的整體經營業績和對未來業績的預測。由於標準的性質，這些估計值導致逐年存在很大的差異。在過去的12個時期中，餐廳層面的現金流低於我們的內部門檻被視為潛在減值的指標。在這種情況下，我們會結合定性因素和未來運營計劃來評估未來的未貼現現金流預測。我們的減值評估流程要求使用有關未來未貼現現金流和經營業績的估計和假設，這些估計和假設是基於管理層在很大程度上的判斷的。

在進行減值測試時，我們通過研究最近的餐廳業績、餐廳層面的運營計劃、銷售趨勢以及銷售成本、勞動力和運營費用的成本趨勢，預測未來的未貼現現金流。我們認為，這種信息組合為我們估算未來的未貼現現金流提供了一個公平的基準。我們將該現金流預測（不包括佔用租金支出）與餐廳資產賬面價值（不包括租賃負債）進行了比較。根據該分析，如果資產的賬面金額大於預計的未來未貼現現金流量，則確認減值費用，計量為賬面金額超過資產公允價值的金額。如果這些預測沒有實現，我們可能會出現未來的減值。

租賃

我們租賃所有餐廳設施、辦公空間和某些設備。根據FASB會計準則編纂（“ASC”）主題842，所有運營和融資租賃資產和負債均在我們的合併資產負債表中確認。

使用權（“ROU”）資產代表我們在租賃期限內使用標的資產的權利，租賃負債代表我們支付租賃產生的未來租賃款項的義務。經營租賃ROU資產和負債在開始之日根據租賃期內的租賃付款的現值進行記錄，其中包括合理確定可以行使的延長租賃期限的期權。為了確定尚未支付的租賃付款的現值，我們估算了與合理確定的租賃期限相對應的遞增借款利率。由於我們的大多數租賃都不提供隱性利率，因此我們在確定租賃付款的現值時使用基於開始日期可用信息的遞增借款利率。初始期限為12個月或更短的租賃不記錄在合併資產負債表中。我們在租賃期內以直線方式確認這些短期租賃的租賃費用。

我們的租約通常包含租期內的租金上漲。我們在租賃期內以直線方式確認這些租賃的費用。此外，用於資助租賃權益改善的租户激勵措施將在獲得時予以認可，並減少與租賃相關的使用權資產。這些費用通過使用權資產攤銷，以減少租賃期內的支出。餐廳開業前期間的租金支出在合併運營報表中列為開業前支出。如果我們的估計或基本假設，包括未來貼現率和轉租收入的變化，我們的經營業績可能會受到重大影響。

第 7A 項。關於市場風險的定量和定性披露

利率風險

我們面臨債務利率變動帶來的市場風險。我們受利率波動影響的風險僅限於我們在A＆R信貸協議下的未償還借款，根據租賃調整後的合併總槓桿率，該協議按等於SOFR的浮動利率加上每年1.75％至3.00％的利潤率。截至2024年1月2日，根據我們的A＆R信貸協議，未償還的借款為8,220萬美元。對我們的借款適用的實際利率提高或下降1.0％將導致税前利息支出按年計算波動約80萬美元。

大宗商品價格風險

我們購買的某些產品受大宗商品價格的影響，因此會受到天氣、市場狀況和其他不可預測或無法控制的因素造成的價格波動的影響。儘管這些產品會受到大宗商品價格變動的影響，但某些採購合同或定價安排包含旨在最大限度地減少價格波動的風險管理技術。我們使用這些類型的購買技術來控制成本，以此作為直接管理金融工具以對衝大宗商品價格的替代方案。在許多情況下，我們認為我們可以通過調整菜單定價來解決大宗商品成本的重大上漲問題，但正如我們在2023年觀察到的那樣，短時間內的多次價格上漲可能會對客户行為產生負面影響。在2022年，由於多個大宗商品市場的波動以及供應商可用性的推動，我們的許多合同期限都比平時短，在某些情況下，基於浮動利率價格而不是固定利率。結果，我們看到2022年的食品成本比往年更高。2023年，構成我們食品成本基礎的大宗商品市場開始出現實質性改善，特別是在雞肉價格方面。但是，在不調整菜單價格的情況下，大宗商品價格的上漲可能會增加餐廳運營成本佔餐廳收入的百分比。

通脹

影響我們運營的主要通貨膨脹因素是食品成本、勞動力成本、能源成本以及用於建造新餐廳和維護現有餐廳的材料。聯邦、州或地方最低工資的提高直接影響我們的勞動力成本。我們的許多租賃都要求我們繳納税款、維護、維修、保險和公用事業，所有這些通常都會受到通貨膨脹上漲的影響。此外，建造餐廳的成本會受到勞動力和材料成本的通貨膨脹率上漲的影響。2023年期間，儘管總通貨膨脹率仍高於歷史平均水平，但與2022年相比，通貨膨脹程度有所放緩。我們預計，在不久的將來，通貨膨脹可能會繼續影響我們的業績。

第 8 項。財務報表和補充數據

麪條與公司

合併財務報表索引

見合併財務報表附註。

見合併財務報表附註。

見合併財務報表附註。

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(1)除非另有説明，否則活動與A類普通股有關。

(2)請參閲附註8-股東權益。

見合併財務報表附註。

見合併財務報表附註。

1。 業務和重要會計政策摘要

2。 補充財務信息

3。 商譽和無形資產

4。 長期債務

5。 公允價值測量

6。 餐廳減值、關閉成本和資產處置

7。 所得税

8。 股東權益

2023 年 7 月 26 日，公司宣佈了一項最高金額的股票回購計劃（“2023 年股票回購計劃”）5.0公司A類普通股的百萬股。根據該計劃，公司在公開市場上購買了公司的A類普通股。公司根據《交易法》第10b-18條的安全港條款進行了任何公開市場股票回購活動。在截至2023年10月3日的第三季度中，該公司回購了 1,731,952 其普通股的股價約為美元5.0百萬筆公開市場交易，平均價格為美元2.86 每股。股票回購按報廢法入賬，所有回購的股票均已報廢和取消。收購價格超過股票面值的部分被記錄為額外實收資本的減少。 2023年股票回購計劃和剩餘的小額餘額在2023年第四季度被公司董事會取消。

9。 股票薪酬