諮詢和諮詢協議
本諮詢和諮詢協議(“協議”)於2023年1月5日由總部位於馬裏蘭州蓋瑟斯堡Firstfield路21號的特拉華州公司Novavax，Inc.(“Novavax”或“公司”)和個人(“高管”)斯坦利·C·厄克簽訂。
鑑於，執行董事將於2023年1月23日(“生效日期”)起辭去公司首席執行官的職務(“退休”)；
鑑於行政人員已同意在退休後擔任本公司的顧問；及
鑑於，公司和管理人員希望簽訂本協議，規定管理人員與公司的諮詢和諮詢關係的條款，以及與其轉變為顧問角色有關的某些其他事項。
因此，考慮到本合同所載的前提和相互約定及協議，本合同雙方同意如下：
1.諮詢服務。本公司行政總裁同意就若干與過渡有關的事宜向本公司行政總裁及本公司董事會(“董事會”)提供意見，包括與本公司管理層及主要合作伙伴關係有關的事宜，並應本公司行政總裁或董事會不時提出的合理要求，向本公司行政總裁及董事會提供與本公司業務有關的若干其他諮詢及諮詢服務(統稱“服務”)。本協議的有效期自生效之日起至2024年4月30日止，除非按本協議規定提前終止(“諮詢期”)。行政人員同意投入本公司合理所需的時間履行服務，並考慮其不時生效的其他業務義務；不言而喻，目前的預期是行政人員一般會在諮詢期的前六(6)個月內平均每週提供兩(2)天的服務，其後每週提供一(1)天的服務。行政主管承認並同意，目前的預期是，在諮詢期的前三(3)個月，他將代表公司每月出差一次，此後他將每季度出差一次。
2.獨立承建商。行政人員與公司的關係將是獨立承包商的關係，而不是員工的關係。執行人員將獨自負責確定執行服務的方法、細節和手段。未經本公司事先書面授權，行政主管無權簽訂對本公司有約束力的合同或對本公司產生義務。執行承認並同意，他將沒有資格享受公司員工可獲得的任何福利。所有由高管執行的服務將由高管與董事會和/或公司首席執行官達成協議，高管只需就根據本協議提供的服務向董事會報告。這些報告的性質和頻率將由董事會和/或首席執行官酌情決定。高管將全面負責根據本協議支付給高管的所有薪酬的適用預扣税，並將全面負責遵守與高管自僱有關的所有適用的勞工和僱傭要求。高管同意賠償、辯護並使公司免受與此類預扣税、勞工或僱傭要求有關的任何索賠或罰款的任何責任或評估，包括相關税務機關就高管作為公司非僱員向其支付的任何補償而對公司施加的任何預扣税的任何責任或評估。
3.補償和其他福利。
(A)顧問費。作為對根據本協議提供的服務的補償，在諮詢期內，公司將向高管支付(I)諮詢期前六(6)個月自生效日期起每月50,000美元，(Ii)諮詢期其餘九(9)個月每月25,000美元。諮詢費將在諮詢期內每個月的第一個工作日支付給高管，拖欠費用，部分服務按比例計算。
(B)辦公空間等。在諮詢期內，公司將為高管提供合理水平的行政支持和辦公室准入，以支持其提供本協議項下的服務。
(C)股權獎。附件A載有於生效日期由本公司先前授出(及尚未行使)的所有未行使購股權(“購股權”)、於生效日期由本公司先前授出(及尚未行使)的所有尚未行使的股票增值權(“特別提款權”)及於生效日期由本公司先前授予高級行政人員的所有尚未行使及未歸屬的限制性股票單位獎勵(“RSU”，連同購股權及特別提款權，稱為“股權獎勵”)。根據適用的股權計劃及行政人員與本公司之間的股權獎勵協議(“股權文件”)的條款及本協議的規定，股權獎勵仍未完成，於諮詢期內，除經本協議修改外，所有截至生效日期仍未歸屬的股權獎勵將繼續歸屬。就截至諮詢期最後一天仍未行使及尚未行使的任何購股權及SARS而言，該等購股權及SARS將由行政人員繼續行使，直至(I)諮詢期最後一天起計一年期間及(Ii)該等購股權或SARS的所述到期日較早者為止。在顧問期內，如本公司修訂及重訂的控制權變更權益計劃(“控制權變更權益計劃”)所界定的控制權變更，行政人員有權加速歸屬所有未償還股權獎勵的100%。
(D)可償還的費用。行政人員應有權根據本公司不時生效的適用政策和程序，獲得與履行服務相關的合理費用的報銷。公司還應補償高管在審查、修訂和談判本協議過程中實際產生的合理律師費。
4.終止。
(A)公司可在無理由的情況下終止本協議，行政人員可在諮詢期結束前提前三十(30)天書面通知另一方，在無充分理由的情況下自願終止本協議。
(B)公司可以因故終止本協議，行政人員也可以在諮詢期結束前，僅在下列情況下，有充分理由終止本協議。
“原因”僅限於高管故意拒絕或未能履行本協議項下的重大義務(疾病、死亡或殘疾除外)，且在高管收到本公司書面通知後三十(30)天內仍未得到糾正，該書面通知包含拒絕或失敗的合理細節以及糾正措施的聲明。
*“充分理由”僅限於公司在收到高管書面通知後三十(30)天內未糾正的重大違反本協議的行為，該書面通知以合理的具體方式確定了該違反行為。
5.終止的效力
(A)如果本協議由公司因故終止，或由高管在沒有充分理由的情況下自願終止，在每種情況下，在諮詢期結束前，公司根據本協議規定的唯一義務是向高管支付截至終止日期已賺取但未支付的任何諮詢費。高管股權獎勵應按照股權文件中的規定處理(不影響本協議下的任何修改)。
(B)如果本協議在諮詢期屆滿前因上文第5(A)節所述以外的任何原因終止，公司應按照上文第3(A)節規定的相同時間表繼續支付諮詢費至2024年4月30日，股權獎勵應繼續授予並遵守與上文第3(C)節規定的相同的終止後行使期和其他條款，猶如高管一直提供服務至2024年4月30日。
6.限制性契諾。
(A)持續債務。行政人員確認並同意其仍受本公司與行政人員於二零一一年四月十九日訂立並經修訂之僱傭協議(“僱傭協議”)所訂責任之約束，該等責任於其受僱條款終止後仍然有效，包括但不限於其於僱傭協議第9至12節所承擔之責任(該等責任，以下稱為“持續責任”)。儘管有上述規定，本協議或僱傭協議中的任何規定均不得阻止或阻止高管從事或從事不違反持續義務條款的業務或其他商業活動。
(B)保密。高管在此重申並同意遵守公司及其關聯公司保護保密信息的政策和程序(如僱傭協議中所定義)，並且永遠不會向任何人披露(除非適用法律要求或為了正確履行對公司及其關聯公司的職責和責任)，或為自己的利益或利益使用高管獲取的任何機密信息，或將其獲取的任何機密信息用於因其與公司或其任何關聯公司的僱傭或其他聯繫而發生的意外事件。執行人員理解，此限制在本協議終止後將繼續適用，無論終止的原因是什麼。為免生疑問，(I)本協議中包含的任何內容均不限制、限制或以任何其他方式影響行政部門與任何政府機構或實體、或與政府機構或實體的任何官員或工作人員就與該政府機構或實體有關的事項進行的溝通，以及(Ii)根據任何聯邦或州商業祕密法，行政部門不會因直接或間接向聯邦、州或地方政府官員、或僅出於舉報或調查涉嫌違法行為的目的而祕密向聯邦、州或地方政府官員或律師披露商業祕密而承擔刑事或民事責任。或(Z)在申訴或
在訴訟或其他程序中蓋章存檔的其他文件；然而，儘管有這種責任豁免，行政人員如果以未經授權的方式非法獲取商業祕密，可能會被追究責任。
(C)競業禁止和非徵求。在不限制上文(A)項的一般性的情況下，執行董事承認並同意其繼續受僱傭協議第11及12條所訂各項承諾的約束，而僱傭協議所界定的競業禁止期間的受僱後部分自生效日期起計。
(D)補救措施；可執行性。如果執行機構違反或威脅要違反本第6條的任何規定，公司應有權利和補救措施，由任何具有衡平法管轄權的法院明確執行本協議的規定，並承認並同意任何此類違反或威脅違反將對公司造成不可彌補的損害，並且金錢損害賠償可能不會為公司提供足夠的補救。因此，本公司同意，除其可獲得的任何其他補救措施外，本公司有權因本條例第6條的任何違反或威脅違反本條款第6條的任何規定而獲得初步和永久的禁令救濟，而不必提交保證書。如果本第6款所載的任何公約或其任何部分此後被解釋為無效或不可執行，則不應影響該公約或多個公約的其餘部分，這些公約應在不考慮無效部分的情況下充分生效。如果本第6款所載的任何公約或其任何部分因該條款的期限或範圍或其所涵蓋的區域而被認定為不可執行，雙方同意，作出該裁決的法院有權縮短該條款的期限和/或區域，並在其縮減的形式下，該條款即可執行。如果任何一個或多個這樣的州的法院裁定任何此類公約由於該範圍的廣度或其他原因而完全不可執行，則本合同各方的意圖是，該裁決不阻止或以任何方式影響本公司在該等其他公約的地理範圍內的任何其他州的法院就在該等其他司法管轄區違反該等公約而獲得上述救濟的權利，就此目的而言，與每個州有關的上述公約可被分割為各種獨立的公約。
(E)證券交易。高管還同意，他不會根據作為Novavax顧問了解到的任何機密信息購買、出售或以其他方式交易Novavax的任何證券，或提示其他人這樣做。如果管理層對管理層是否遵守第6(E)條的規定不確定，管理層應聯繫公司執行副總裁總裁、總法律顧問兼公司祕書。
7.守則第409A條。本協議旨在遵守或免除經修訂的1986年《國內税法》(以下簡稱《守則》)第409a節的要求，並應與該意圖相一致。在與本協議第3(C)節相關的《守則》第409a節所要求的範圍內，控制權的變更也應符合《守則》第409a節的要求。儘管有上述規定，本公司在任何情況下均不承擔任何與本協議項下的任何付款或福利未能或據稱未能遵守或豁免遵守守則第409A節的規定有關的責任。行政人員根據本協議獲得付款或報銷費用的權利將受以下附加規則的約束：(I)任何日曆年有資格獲得付款或報銷的費用的金額不得影響任何其他日曆年有資格獲得付款或報銷的費用；(Ii)付款或報銷應迅速支付，在任何情況下，不得遲於發生該費用或付款的日曆年的下一個日曆年的12月31日；以及(Iii)獲得付款或報銷的權利不受清算或交換任何其他福利的約束。
8.雜項。
(A)不得越界。高管承認並同意，除非本協議有明確規定，否則他沒有資格獲得與或
在他退休後，包括但不限於根據控制離職福利計劃的變更。然而，為免生疑問，本協議並不影響高管根據僱傭協議獲得2022年年度獎金的權利，高管有權在向本公司高管支付獎金的同時獲得該年度獎金，獎勵薪酬的金額由適用於本公司2022年高管的相同企業資金係數確定。
(B)整份協議。本協議是雙方的唯一協議，並取代所有關於本協議主題的口頭談判和先前的書面文件；不言而喻，持續義務以及管理股權獎勵的計劃和協議仍未履行，並將根據其條款繼續有效。
(C)修訂和豁免。只有在雙方書面同意的情況下，才能修改或放棄本協議的任何條款。
(D)法律選擇、律師費。本協議的有效性、解釋、解釋和履行將受馬裏蘭州法律管轄，但不適用法律衝突原則。
(E)可分割性。如果根據適用法律，本協議的一項或多項規定被認為是不可執行的，則該部分將被視為在必要程度上被修改或更改，以符合本協議的規定，如果不可能，則從本協議中省略。任何此類部分的無效不會影響本合同剩餘部分的效力、效力和有效性。
（f）對應方。本協議可簽署多份副本，每份副本均視為原件，但所有副本共同構成同一份文件。
(G)繼承人。本協議是高管個人的協議，未經公司事先書面同意，高管不得轉讓，除非根據遺囑或繼承法和分配法。本協議將使執行公司的法定代表人受益，並可由其執行。本協議適用於公司及其繼承人和受讓人的利益，並對其具有約束力。在本協議中，“公司”是指以上定義的公司和受讓給公司或公司的任何此類繼承人。公司應要求任何繼承人或受讓人同意以與公司相同的方式履行本協議。
(H)不得進行宣傳。未經另一方事先書面同意，公司或高管不得直接或間接導致或允許對另一方的名稱或商標的任何使用，除非法律或任何一方受制於或服從於(但不限於)美國證券交易委員會、納斯達克OMX集團或食品和藥物管理局的任何證券交易所或政府機構要求披露，無論該要求是否具有法律效力。
（i）陽光法案。公司和高管均承認，某些州或聯邦法律現在或未來可能要求Novavax披露有關向醫生和醫療保健界其他成員提供的補償、資金、禮物、付款或其他薪酬（“薪酬”）的信息。Novavax可根據適用法律的要求報告有關本協議項下提供的薪酬的信息。一旦報告，此類信息將可公開獲取。
（j）律師的建議。各方承認，在執行本協議時，該方有機會尋求獨立法律顧問的建議，並已閲讀和
理解本協議的所有條款和規定。本協議不得因起草或準備而針對任何一方。
[頁面的其餘部分故意留空。]
本協議已由公司、其正式授權代表和執行人員簽署為蓋章文書。
Novavax，Inc.
作者：/s/ John A.赫爾曼三世
姓名：約翰·A赫爾曼三世
職務：常務副總裁兼首席法務官
Stanley C.埃爾克
/s/斯坦利C.埃爾克
簽名
地址：北京，北京。
附件A
截至生效日期的高管股權獎勵時間表
