僱傭協議

本僱傭協議(“本協議”)的日期為2023年1月5日，由總部位於馬裏蘭州蓋瑟斯堡Firstfield路21號的特拉華州公司Novavax，Inc.(“Novavax”或“公司”)和個人John C.Jacobs(以下簡稱“高管”)簽署。

鑑於高管將於2023年1月23日左右(高管實際開始受僱之日，即“生效日期”)開始受僱於本公司，因此，本公司與高管特此達成如下協議：

1.就業。本公司特此聘任執行董事及行政總裁，並接受聘任總裁及行政總裁，聘用條款及條件如下所述，自生效日期起生效。在整個本協議中，“公司”應指幷包括其目前和未來的任何和所有子公司以及子公司的任何和所有子公司。行政人員保證並表示，他可以自由訂立和履行本協議，不受任何禁止、限制或可能因他接受或履行本協議而違反的僱傭、保密、競業禁止或其他協議的約束。公司董事會(以下簡稱“董事會”)應任命執行董事為董事會成員，任期自生效之日起至其任期屆滿的下一屆公司股東年會(基於其指定的董事類別)為止，並應提名其在此後每屆適用的年度股東大會上(以其所屬董事類別為基礎)在任期(見下文)期間(僅根據公司章程的規定，免去其董事會成員職務)在董事會任職。與不時生效的一樣)。在終止行政人員受僱於本公司的同時，行政人員應辭去(或應被視為已辭去)董事會職務以及他當時在本公司及其關聯公司擔任的任何其他職位。

2.職責。在任期內(定義見下文)，行政總裁應將其全部業務時間用於履行總裁和諾華首席執行官的服務，履行董事會規定的服務和承擔董事會規定的職責，並向董事會報告。在任期內，行政人員的服務應完全由本公司獨家提供，並須將其全部營業時間、注意力及精力投入本公司的業務及本公司不時指派給他的職責。行政人員同意忠實地、盡其所能地履行其服務，並執行公司的政策和指令。儘管有上述規定，但高管擔任其產品不與本公司競爭的任何公司的董事以及擔任慈善或非營利實體的董事、受託人、高級管理人員或顧問並不違反本協議；前提是此類服務不會對高管履行本協議項下義務的能力造成不利影響。主管同意在受僱期間不採取任何不守信用、有損公司利益的行為。行政人員應主要駐在公司總部，目前位於馬裏蘭州蓋瑟斯堡，他還可能不時被要求在上述地區以外的相當短的時間內履行本協議項下的職責。

3.期限。本協議的“條款”應為自生效之日起的一段時間，只要執行人員是本協議項下本公司的任意性僱員，本協議的“條款”即繼續有效。

4.補償。

(一)基本補償。對於本協議項下的所有高管服務和契諾，在任期內，公司應向高管支付年度基本工資，自生效日期起為約700,000美元。高管基本工資將由董事會或其薪酬委員會(“薪酬委員會”)酌情審查(但不包括全面削減，不超過高管年度基本工資的10%，適用於本公司所有類似職位的高管)，首次審查將於2024年第一季度進行。高管的基本工資應按照公司不時制定的工資政策支付。

(B)獎金計劃。高管有資格在任期的每一年因高管受僱於本公司而獲得績效和激勵獎金，獎金金額由董事會或薪酬委員會根據該年度某些特定目標的實現情況確定為適當數額。高管的目標獎金應為與獎金相關的年度高管基本工資的75%以上。除非管理層另有約定，獎金應以現金形式發放。儘管有上述規定，對於2023年日曆年，如果生效日期為2023年3月1日或之後，任何獎金應按比例分配給根據本協議僱用高管的日曆年部分。為了獲得本合同項下的任何獎金，高管必須在與獎金相關的日曆年度績效期間的最後一天之後的第一個工作日內受僱。根據本款支付的任何年度獎金應不遲於與獎金有關的歷年業績期間的下一年3月15日支付。

(C)初始股權獎勵補助金。經董事會或薪酬委員會批准，並根據納斯達克上市規則第5635(C)(4)條的規定，作為行政人員開始受僱於本公司的重大誘因，行政人員將於生效日期後在合理可行範圍內儘快獲得一項股權授予(“首次授出”)，其總目標價值約為6,000,000美元，其中約一半(1/2)為限制性股票單位(“誘因限制性股票單位”)，初始贈款的剩餘部分將以股票期權(“激勵股票期權”)的形式存在，每種情況都由董事會或薪酬委員會根據慣例確定。除本協議第8(A)節的規定外，誘導限制性股票單位將在授予日的前三(3)週年的每個週年日歸屬於誘導限制性股票單位的三分之一(1/3)的股份，在每個情況下均受高管繼續受僱於本公司直至適用的歸屬日期的限制，而誘導股票期權將在授予日的第一個週年日歸屬於誘導股票期權的四分之一(1/4)的股份，並在此後三十六(36)個月內按月平均分期付款授予剩餘股份。在每一種情況下，除非本協議第8(A)節另有規定，否則高管將繼續受僱於本公司直至適用的歸屬日期。每項誘因限制性股票單位及誘因股份購股權將根據及受制於本公司誘因股權計劃的條款，以及董事會或薪酬委員會先前批准的實質形式為限制性股份單位協議或股票期權獎勵協議(視何者適用而定)的協議。

(D)年度股權補助金。從2024年開始，高管將有資格根據業績獲得額外的年度股權獎勵，並須經董事會或薪酬委員會批准。

(E)10B5-1圖則。公司應允許行政人員根據1934年修訂的《證券交易法》下的第10b5-1條，就公司普通股的出售制定一項交易計劃，只要該計劃不違反

公司的內幕交易政策、股權指導方針或適用法律，每一項都可能不時生效。

(F)支付全部款項。根據高管在緊隨其後的句子中的義務，如果高管的前僱主未能就2022年日曆業績年度向高管支付至少43萬美元的年度獎金(“2022年獎金價值”)，則在高管前僱主支付年度獎金後公司的第一個定期工資日，公司應向高管支付一筆不超過(I)250,000美元的一筆現金付款(“全額支付”)，以及(Ii)(A)2022年獎金價值減去高管前僱主就2022年日曆業績年度向高管支付的年度獎金金額的乘積(如果有)和(B)75%(75%)。高管應盡其誠意盡最大努力從其前僱主那裏獲得本文所述的2022年獎金。如果在生效日期一(1)週年之前，公司因任何原因終止高管的聘用，或高管在沒有充分理由的情況下自願終止高管的聘用，高管同意在收到公司的通知後全額償還全部付款(如有)。

5.可報銷的費用。高級管理人員應有權獲得報銷，以補償其根據本公司迄今或以後可能制定的程序和政策履行本協議項下職責所產生的合理費用。行政人員根據本協議獲得支付或報銷費用的權利將受以下附加規則的約束：(I)任何日曆年符合報銷資格的費用金額不影響任何其他日曆年有資格報銷的費用；(Ii)符合條件的費用應在執行人員提交報銷請求後儘快報銷，但不遲於發生費用的日曆年的下一個日曆年的12月31日；(Iii)支付或報銷的權利不受清算或交換任何其他福利的限制。公司還應補償高管在本協議談判和審查過程中實際發生的所有合理法律費用，總金額不超過40,000美元。

6.福利。

(A)高管每年有權享有五(5)周的帶薪假期，根據公司不時生效的高管政策計算和管理。根據公司政策，高管有權享受與正常全職工作相關的所有其他福利。

(B)高管有資格參加本公司於2021年6月17日通過的經修訂及重新修訂的控制權離職福利計劃(可不時進一步修訂的“控制權離職福利計劃”)，但須受控制權離職福利計劃的條款及條件所規限，但只能領取與符合資格的終止有關的遣散費和福利(定義見控制權離職福利計劃的定義)。在任何其他終止高管的情況下，高管有權只收取遣散費及福利(如有)。本協議規定的(即遣散費和福利不得重複)。未經高管書面同意，公司不得以減少或以其他方式對高管的權利或利益產生不利影響的方式，修改或修改自本合同生效之日起生效的控制權讓渡福利計劃。

(C)在任期內，本公司將支付或償還高管實際發生的所有合理和慣常的住房和通勤費用，

根據公司為證明費用和報銷而制定的程序和政策，每年總額不超過100,000美元。

7.終止僱用。

(A)儘管本協議有任何其他規定，但可終止對行政人員的僱用，而不構成違反本協議的行為：

(I)由公司出於下文第7(B)節定義的“原因”；

(Ii)由公司在無因由的情況下作出；

(Iii)如果因疾病、意外或其他(精神或身體上的)殘疾而不能履行本協議項下的職責，在任何十二(12)個月期間內連續三(3)個月的一段或多段時間內，公司在向高管發出三十(30)天的通知後；

(Iv)在該好理由發生或開始後三十(30)天內，由行政當局以下文第7(C)節所定義的“好理由”為依據；

(V)行政部門在沒有充分理由的情況下，提前三十(30)天發出書面通知；或

(Vi)行政人員在任期內去世。

(B)“原因”應指(I)高管未能或拒絕在所有實質性方面履行本協議要求他提供的服務，(Ii)高管拒絕執行董事會關於其根據本協議應提供的服務或提供此類服務的方式的任何適當和實質性的指示，(Iii)高管在履行本協議項下的職責時的重大不當行為，(Iv)高管實施欺詐、貪污或盜竊行為或涉及道德敗壞的重罪，(V)高管參與本協議第10條禁止的任何活動。在向公司提供服務的過程中為公司的利益使用保密信息，或(Vi)高管參與本協議第11條或第12條禁止的任何活動。就本第7條而言，公司應被要求就上述(B)(I)、(Ii)和(Iii)款發生的任何情況向高管發出具體的書面警告，其中警告應包括糾正措施的聲明，以及在公司根據上文第7(A)(I)條終止僱傭之前，高管應在三十(30)天內迴應和實施此類行動。

(C)“充分理由”是指公司(I)未經高管同意而大幅減少或減少高管的職責和權力；或(Ii)實質性違反本協議。為了在本協議下有充分理由終止其僱傭關係，(X)高管必須向本公司發出書面通知，合理詳細地列出導致良好理由的疾病的性質，(Y)該疾病在發出通知後三十(30)天內仍未被本公司治癒，及(Z)高管終止其僱傭關係，如有的話，不遲於該治療期屆滿後三十(30)天。

8.離職金；最後補償。

(A)在執行人簽署並向公司交付公司的標準格式的分居和解除協議後，執行人的初始授予，在未歸屬的範圍內，應成為完全歸屬和可行使的(以及當時尚未完成的任何

激勵股票期權應自高管離職之日起不少於九十(90)天內可行使(如果早於該等期權的原始期限屆滿)，公司應在適用的離職事件發生後向高管支付或向高管提供本文定義的離職薪酬，如下所述。分居補償金應在《分居與解除協議》生效之日起，在行政上可行的情況下儘快一次性支付，但不得遲於分居事件發生後六十(60)天。“離職金”是指(I)相當於高管當時有效基本工資的十八(18)個月的金額和(Ii)相當於每月COBRA保費的100%(100%)的金額，包括2%(2%)的管理費，截至公司終止之日，高管已參加集團醫療、牙科、視力和住院保險福利，為期十八(18)個月，但取決於高管根據1985年綜合總括預算調節法(“COBRA”)及時和適當地選擇承保範圍。

(B)以上第8(A)條不適用於行政人員根據控制權遣散費福利計劃變更而領取遣散費福利。

(C)“分居事件”應指：

(I)公司無故終止聘用行政人員；或

(Ii)行政人員以好的理由終止僱用行政人員。

(D)如在行政人員離職時，行政人員是“指明僱員”，如下文所界定，則根據本條第8條須支付的與離職有關的任何及所有款項，構成遞延補償，但須受公司全權酌情決定的1986年《國税法》第409A條(下稱《守則》)及其下的《財務條例》(統稱為第409A條)所規限，而該等款項須在離職後六(6)個月內支付。應改為在離職之日的次日支付六(6)個月。就上一句而言，“離職”應以與守則第409a(A)(2)(A)(I)節一致的方式確定，而“指定僱員”一詞是指由本公司確定為守則第409a(A)(2)(B)(I)節所界定的特定僱員的個人。

(E)如果高管終止受僱於本公司，則公司應向高管支付(I)其受僱的最後工資期間的基本工資，直至其受僱終止之日為止；以及(Ii)根據本合同第5或6(C)條，對高管在離職之日發生但尚未支付給高管的費用進行報銷，前提是高管應在離職之日起六十(60)天內提交所需的所有費用和證明文件，並根據當時有效的公司政策報銷這些費用(前述所有內容均為“最終補償”)。除第8(E)(Ii)條另有規定外，最終賠償金將在合同終止之日起三十(30)天內或法律要求的較短期限內支付給高管。除本協議第8(A)節規定外，如果發生離職事件，或根據控制權分紅福利計劃的變更，或按本款(E)的規定，高管在終止受僱於本公司時，無權獲得任何與離職或解僱相關的付款或福利。

9.所有業務均為公司財產；知識產權轉讓。

(A)行政人員同意本公司任何及所有現有業務及由其或本公司任何其他僱員發展的所有業務，包括但不限於所有合同、費用、佣金、薪酬、記錄、客户或客户名單、協議及由行政人員為本公司發展、賺取或經營的任何業務的任何其他附帶事項，均為本公司獨有財產，且(如適用)應直接支付予本公司。

(B)行政人員特此承認，行政人員在任期內單獨或與他人共同作出、構思、創建、投資、開發、實施和/或收購的任何計劃、方法、數據、技術訣竅、研究、信息、程序、開發、發明、改進、修改、發現、設計、工藝、軟件和原創作品、文件、配方、技術、商業祕密或知識產權或其中的任何權益，無論是可申請專利還是不可申請專利、商標及其申請或版權和申請(本文有時統稱為“知識產權”)，均為本公司的獨有財產。作為受僱工作，他對任何此類知識產權都沒有個人權利。執行董事特此授予本公司(除其於受僱期間不時收取的酬金或補償外)其於全球所有知識產權的全部權利、所有權及權益，而該等知識產權於任期內由其單獨或與他人共同取得及/或製造、構思、設立、投資、發展、落實及/或取得。

(C)高管應在受僱於本公司期間或受聘於本公司之後，就與知識產權有關的版權、專利和其他知識產權(包括在美國和外國)的採購、維護和強制執行，與本公司充分合作。在不限制前述規定的情況下，行政部門同意，在可受版權保護的範圍內，任何此類原創作者作品應被視為“受僱作品”，公司應根據修訂後的美國版權法被視為其作者，但前提是，如果此類作品在法律上被確定為不構成“受僱作品”，則行政部門特此不可撤銷地將此類作品的所有權利、所有權和權益轉讓給公司，包括但不限於其著作權。執行人應簽署公司認為必要或適宜的所有文件，包括但不限於版權申請、專利申請、聲明、宣誓、正式轉讓、優先權轉讓和授權書，以保護其在任何知識產權上的權益(費用由公司承擔)，並同意這些義務對其受讓人、遺囑執行人、管理人和其他法定代表人具有約束力。為此，高管應向公司提供最新的聯繫信息，包括但不限於家庭地址、電話號碼和電子郵件地址，並應在必要時更新其聯繫信息。

10.保密。高管承認其對公司所有專有、機密和非公開信息，包括所有知識產權的保密義務。作為説明但不限於，機密和專有信息應被視為包括任何計劃、方法、數據、專有技術、研究、信息、程序、開發、發明、改進、修改、發現、過程、原創作品、文件、配方、技術、產品、想法、概念、設計、圖紙、規格、技術、商業祕密或知識產權或其中的任何權益，不論是否可申請專利、專利及其申請、商標及其申請或版權及其申請、人員數據、記錄、營銷技術和材料、營銷和發展計劃、客户名稱和其他。

與客户有關的信息，包括潛在客户和客户聯繫人、公司的價目表、定價政策和供應商名單，在每一種情況下，都是由高管掌握的，或者高管了解到的，或者高管有權訪問的，或者高管可能發現或開發的(無論在簽署本協議時與公司的業務有關，還是由於高管(全職或兼職)或保留公司顧問而發起、發現或開發的任何信息。在任期內或其後，行政人員不得為促進本公司業務以外的任何目的而使用該等資料，或向任何人士披露任何與本公司任何知識產權或本公司其他保密、專有或非公開資料有關的資料，不論該等資料是以書面、電子或其他有形形式記錄在其記憶中或以書面、電子或其他有形形式體現，但為促進本公司業務而需要知道該等機密、專有或非公開資料的人士除外。為免生疑問，(I)本協議中包含的任何內容均不限制、限制或以任何其他方式影響行政部門與任何政府機構或實體、或與政府機構或實體的任何官員或工作人員就與該政府機構或實體有關的事項進行的溝通，以及(Ii)根據任何聯邦或州商業祕密法，行政部門不會因直接或間接向聯邦、州或地方政府官員、或僅出於舉報或調查涉嫌違法行為的目的而祕密向聯邦、州或地方政府官員或律師披露商業祕密而承擔刑事或民事責任。或(Z)在訴訟或其他訴訟程序中蓋章提交的申訴或其他文件；然而，儘管有這種責任豁免，但如果行政人員以未經授權的方式非法獲取商業祕密，可能會被追究責任。

上述任何條款的所有正本和副本，無論何時出具，均為本公司獨有財產。所有文件、信件、備忘錄、報告、記錄、數據、素描、圖紙、節目表或其他書面、照片或其他有形或電子材料，包含機密或專有信息或知識產權，無論是由高管或其他人創建，應由高管保管或佔有，應為公司的專有財產，僅供高管在履行公司職責時使用。所有包含機密或專有信息或知識產權的電子材料將存儲在公司提供給高管的計算機上，在任何情況下都不會轉移到個人計算機上。在(I)本公司提出要求或(Ii)本公司終止僱用或聘用時，本公司行政人員將迅速向本公司及/或本公司指定的人士或實體交付由本公司主管保管或管有的所有該等材料或該等材料的副本以及本公司的所有有形財產。交付後，執行機構將不會保留任何此類材料或副本或任何此類有形財產或與此相關的任何摘要或備忘錄。

11.競業禁止公約。由於高管已經或將獲得關於公司普通股的基於股權的獎勵，並因此對公司業務的成功具有財務利益，而且高管認識到高管與公司競爭會對公司造成重大損害，因此高管同意並保證，在美國境內，除非事先獲得公司明確的書面同意，否則他不會直接或間接地在公司僱員期間和非競爭期間從事與公司競爭的產品的開發、生產、營銷或銷售(或在商業化後，將與截至高管離職之日或隨後六(6)個月內的任何日期處於臨牀開發、等待監管許可或由公司積極營銷或銷售的產品或候選產品展開競爭；但是，高管可以擁有上市公司不到1%的股權，並行使與之相關的權利。“非競賽期”應為終止僱傭後的十八(18)個月。

行政人員及本公司相信，鑑於本公司所從事及擬從事的業務性質、業務發展狀況及行政人員對該業務的認識，本文件所述期間及範圍均屬合理；然而，若有關期間或範圍在任何司法程序中被裁定為不合理，則該期間應減少有關月數，或該範圍應透過取消被視為不合理的部分範圍或兩者而減少，以便本公約可於被判定為合理的地區及期間內強制執行。

12.非邀請性協議。執行董事同意並承諾，除非經公司明確書面同意，否則他不會在競業禁止期間或競業禁止期間(如上文第11條所界定)直接或間接招攬、引誘、試圖引誘或以任何方式幹擾公司與任何客户、高級職員、僱員、顧問、建議客户、供應商、供應商、建議供應商或供應商或提供或建議向公司、代表公司或與公司提供研究及/或開發服務的個人或實體提供研究及/或開發服務。

13.税務。

(A)本公司根據本協議支付的所有款項應扣減適用法律要求本公司預扣的任何税款或其他金額。

(B)雙方的意圖是，本協議項下的付款和福利在符合第409a條的範圍內符合第409a條，因此，在允許的最大範圍內，本協議的解釋和管理應符合第409a條的規定。在不限制前述規定的情況下，在為避免第409a條規定的加速徵税和/或税務處罰所需的範圍內，就本協議而言，高管不得被視為已終止受僱於公司，且在高管被視為已發生第409a條所指的“離職”之前，不應根據本協議向高管支付任何款項。根據本協議向高管支付的每一筆金額或提供的利益構成遞延補償的每一筆金額或利益，應根據第409a條視為單獨付款。

14.通知。本協議項下的所有通知及其他通訊應以書面形式發出，並於專人遞送、以頭等郵件郵寄、預付郵資或通過聯邦快遞或類似的隔夜遞送服務寄出後，視為於實際收到時發出，如下：(A)如寄往本公司行政總裁，寄往其在本公司存檔的最新地址；如寄往本公司，則寄往本公司執行副總裁總裁，總法律顧問兼公司祕書總裁，或本公司應以書面形式提供予行政人員的其他人士(S)或地址。

15.可分配性。如果控制權發生變更(定義見控制權變更福利計劃)，本協議的條款將適用於本公司的繼承人或控制權變更收購人的利益，並由其承擔。本協議不得由行政部門轉讓，但應對其繼承人、遺囑執行人、管理人和法定代表人具有約束力，並在第8條規定的範圍內使其受益。

16.整份協議。本協議以及高管與本公司簽訂的保密、專有信息和發明轉讓協議包含本公司與高管之間關於本協議主題的完整協議，此前並無任何口頭或其他協議

作為簽署本協議或與本協議或本協議主題有關的任何條件、先決條件或誘因。儘管如此，高管承認，作為繼續受僱的條件，他必須始終遵守公司影響員工的政策，包括公司發佈的不時生效的商業道德準則。

17.公平濟助。行政人員承認並同意本公司就違反本協議第9、10、11或12條的任何規定而在法律上所採取的補救措施並不足夠，並同意如違反該等規定，本公司除在法律上或衡平法上或本協議所規定的其他補救措施外，應有權獲得強制令救濟，並有權以強制履行訴訟的方式強制執行其權利。如果高管從事本協議禁止的任何活動，他同意向公司支付與此類活動相關的所有補償、報酬或任何形式的金錢或財產；此類支付不得損害公司的任何權利或補救措施，或高管根據本協議或適用法律可能享有的任何義務或責任。

18.修訂。本協議不得修改，也不得進行任何更改、放棄、修改、同意或解除，除非通過公司和高管簽署的書面文件。

19.可分割性。如果本協議的任何條款或條款的任何部分在任何程度上被有管轄權的法院裁定或視為無效、不起作用或不可執行，則此類情況不應影響本協議的任何其他條款或條款、該條款或條款在任何其他情況下的適用，或本協議的有效性或可執行性。行政人員同意上文第9、10、11及12條所載限制(包括但不限於限制的地域範圍及時間段)屬公平合理，併為保障本公司及其聯屬公司的利益而合理需要。如果第9、10、11或12條中關於時間段和/或限制區域的任何規定被有管轄權的法院宣佈超過該法院認為合理和可執行的最長時間段或區域，則該時間段和/或限制區域應被視為成為該法院認為合理和可執行的最長時間段和/或區域。

20.段落標題。本協議中使用的段落標題僅為方便起見，不得影響本協議的解釋，也不得用於本協議的解釋。

21.適用法律。本協議應受馬裏蘭州法律管轄，並根據馬裏蘭州法律解釋和執行，而不考慮該州的法律衝突原則。

22.爭議的解決。除根據本協議第17條提起的衡平救濟訴訟外，本協議項下或與本協議相關的任何爭議，包括但不限於任何一方聲稱另一方違反了本協議的任何規定，均應通過仲裁解決，仲裁將根據美國仲裁協會的規則和程序在馬裏蘭州巴爾的摩進行。雙方應平均承擔此類仲裁的費用，不包括律師費和支出，律師費和支出應由單獨承擔；但是，如果仲裁員在爭議的至少一個重要部分做出有利於行政部門的裁決，公司應單獨負責支付此類仲裁的所有費用、費用和開支(包括但不限於行政部門合理的律師費和支出)。公司應在下列合理時間內償還高管在任何日曆年發生的任何此類費用和開支

在任何情況下，不得遲於發生此類費用的日曆年的下一個日曆年結束。行政人員應不遲於發生費用和支出的日曆年度的下一個6月30日提交任何此類報銷請求。如果仲裁員做出不利於執行的裁決，則執行應在仲裁員的最終決定成為最終決定之日起180天內向公司償還此類報銷費用。本條款第22條的規定在因本條款的任何原因而終止時仍然有效(無論該終止是由公司還是由高管終止)。

23.超額降落傘付款。即使本協議有任何相反規定，如果行政人員可能收到的任何付款或利益，無論是否根據本協議支付或提供(“付款”)，將(I)構成守則第280G條所指的“降落傘付款”，以及(Ii)除此句外，須繳納守則第499條所徵收的消費税(“消費税”)，則該等付款應扣減至減少的金額。“減少額”應為(A)將導致不繳納消費税的付款的最大部分，或(B)在考慮到所有適用的聯邦、州和地方就業税、所得税和消費税(均按最高適用邊際税率計算)後，根據(A)和(B)項確定的付款的最大部分，直至幷包括總金額的最大部分，導致行政人員在税後獲得收入。即使全部或部分款項可能須繳交消費税，仍須繳付較大數額的款項。如果必須減少構成“降落傘支付”的付款或福利，以使付款等於減少的金額，則應按以下順序進行減少：減少現金支付;減少僱員福利;和取消未完成的股權獎勵的加速歸屬。如果要降低加速授予未完成股權獎勵的速度，則應按照授予高管未完成股權獎勵的日期的相反順序加快授予未完成股權獎勵。根據第23條作出的所有計算和決定將由本公司指定的獨立會計或諮詢公司或獨立税務律師(“税務律師”)作出，其決定在任何情況下都是最終的，並對本公司和高管具有約束力。為進行本第23條所要求的計算和確定，税務顧問可依賴合理、善意的假設和關於適用本守則第280G條和第4999條的近似假設。本公司應承擔税務顧問可能因其服務而合理產生的所有費用。

24.賠償；保險。高管有權在公司現行修訂和重新修訂的章程以及不時生效的第二次修訂和重新簽署的公司證書允許的最大程度上獲得責任和費用的賠償和報銷。在合約期內，本公司將盡商業上合理的努力，使董事及高級管理人員的責任保險對行政人員的利益不低於自本協議日期起生效的水平。

25.存續。第8至25條在本協議終止期間及在其中指明的範圍內繼續有效。

[頁面的其餘部分故意留空]

特此證明，雙方已於上述第一個寫明的日期簽署或安排簽署本協議，蓋章。