根據第 424 (b) (5) 條提交
註冊號 333-279982

本初步招股説明書補充文件中的信息不是 已完成，可能會更改。本初步招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書不是出售這些證券的要約，我們也沒有在要約或出售的任何司法管轄區徵求購買這些證券的要約 不允許。

視情況而定 竣工，日期為 2024 年 6 月 6 日

初步招股説明書補充文件

（截至 2024 年 6 月 5 日的招股説明書）

能量傳輸 LP

2029年到期優先票據的美元百分比

2034年到期的優先票據百分比

2054年到期優先票據的美元百分比

我們提供 以下系列票據的本金總額美元：我們2029年到期的優先票據百分比（“2029年票據”）的本金總額美元，我們百分比的本金總額美元 2034年到期的優先票據（“2034年票據”）和2054年到期的優先票據（“2054年票據”）的本金總額為美元。我們將2029年票據、2034年票據和2054票據統稱為 “筆記。”

每系列票據的利息將從2024年開始累計。2029 年票據的利息將 從 2025 年 1 月 1 日開始，每半年在 1 月 1 日和 7 月 1 日支付。從每年的3月1日和9月1日開始，2034年票據和2054票據的利息將每半年支付一次 2024 年 9 月 1 日。2029年票據將於2029年7月1日到期，2034年票據將於2034年9月1日到期，2054張票據將於2054年9月1日到期。

我們可能會在 2029 年 6 月 1 日（“2029 年票據按次計息日”）（該日期）之前的任何時間兑換部分或全部2029年的票據 是2029年票據（2034年票據到期日前三個月）、2034年票據到期日之前的任何時候（“2034年票據面值收回日”）（即2034年票據到期日前三個月）和2054年票據到期日的前一個月 在2054年3月1日（“2054年票據面值收回日”）（即2054年票據到期日前六個月）之前的任何時間。票據的任何此類贖回價格將等於以下兩者中較高者 待贖回票據本金的100％和 “整體” 贖回價格，在每種情況下，外加截至但不包括贖回日的應計和未付利息（如果有）。在2029年票據面值收回日當天或之後（在 就2029年票據而言）、2034年票據面值的贖回日期（對於2034年票據）和2054年票據面值的贖回日期（對於2054年票據），我們可能會以等於本金100％的贖回價格贖回部分或全部此類票據 要贖回的票據金額，加上截至但不包括贖回日期的應計利息和未付利息（如果有）。請閲讀標題為” 的部分票據描述——可選兑換。”這些筆記不會 有權獲得任何償債基金付款的好處。

這些票據將是我們的優先無擔保債務。如果我們違約，你有權 票據下的付款將與我們當前和未來其他無抵押優先債務（包括循環信貸額度和現有優先票據下的債務）的持有人的付款權相同，以及優先權中的優先債務 償還我們未來可能產生的任何次級債務。我們的任何子公司都不會在票據發行時提供擔保。將來成為擔保人或共同發行人的任何子公司 我們的長期債務必須為票據提供擔保。

在本次發行票據的同時，根據單獨的招股説明書補充文件，我們是 發行2054年到期的固定至固定利率百分比初級次級票據（“新初級”）的本金總額為100萬美元 承銷公開發行（“並行發行”）中的次級票據”）。本次發行的結束不以並行發行的結束為條件，並行發行的結束也不是 以本次發行結束為條件，我們可能會出售票據或新的初級次級票據，或兩者兼而有之。此外，根據市場和其他條件，我們可能會出售更多或更少的新初級次級票據。

每個系列的票據都是新發行的證券，沒有成熟的交易市場。我們不打算申請票據上市 在任何證券交易所或任何自動交易商報價系統上進行票據報價。

既不是證券也是 交易委員會（“SEC”）或任何州證券委員會均已批准或不批准這些證券，或已確定本招股説明書補充文件或隨附的基本招股説明書是否真實或完整。任何代表 相反是刑事犯罪。

投資於 這些票據涉及風險。請閲讀”風險因素” 從本招股説明書補充文件第S-6頁和隨附的第7頁開始 基本招股説明書。

2029 年 便條

總計 2029 筆記

在 2034 年 便條

總金額 2034 筆記

根據 2054 便條

總金額 2054 筆記

公開發行價格(1)

承保折扣

Energy Transfer LP 的收益（支出前）

(1)	加上自2024年起的應計利息（如果有）。

承銷商期望只能通過存託信託公司的設施以註冊賬面記賬形式交付票據, 包括明訊銀行， société 匿名，盧森堡和歐洲清算銀行NV/SA，大約在2024年。

聯席圖書管理人

巴克萊		摩根大通		馬克杯		道明證券		富國銀行證券

本招股説明書補充材料的發佈日期為2024年。

目錄

招股説明書補充文件

前瞻性陳述			s-ii
摘要			S-1
這份報價			S-3
風險因素			S-6
所得款項的使用			S-10
大寫			S-11
筆記的描述			S-12
某些美國聯邦所得税注意事項			S-29
承保			S-34
法律事務			S-41
專家們			S-41
在哪裏可以找到更多信息；通過以下方式成立 參考			S-41

招股説明書

關於這份招股説明書			1
在哪裏可以找到更多信息；通過以下方式成立 參考			2
前瞻性陳述			4
能量傳輸 LP			6
風險因素			7
所得款項的使用			8
常用單位的描述			9
我們的合作協議			12
分銷政策			19
首選單位的描述			21
債務證券的描述			25
全球證券			34
分配計劃			38
美國聯邦所得税的重大後果			39
法律事務			57
專家們			57

我們預計，票據的交付將在截止日期當天或前後支付。 在本招股説明書補充文件的封面上指定，這將是本招股説明書補充文件發佈之後的第十個工作日。這個結算週期被稱為 “T+10”。根據規則 15c6-1根據經修訂的1934年證券交易法（“交易法”），二級市場的交易通常需要在一個工作日內結算，除非任何此類交易的當事方 交易另有明確約定。因此，由於票據最初將在結算日前一個工作日結算，因此希望在結算日前一個工作日之前交易票據的買方必須具體説明 任何此類交易時的替代結算週期，以防止結算失敗。希望在結算日前一個工作日之前交易票據的票據購買者應諮詢自己的顧問。

s-i

前瞻性陳述

本招股説明書補充文件、隨附的基本招股説明書以及我們在此處或其中以引用方式納入的文件包含各種 基於我們和普通合夥人的信念的前瞻性陳述和信息，以及我們做出的假設和目前可獲得的信息。這些前瞻性陳述被認定為任何陳述 這與歷史或當前的事實並不完全相關。在本招股説明書補充文件、隨附的基本招股説明書以及我們在此處或其中以引用方式納入的文件中使用時，諸如 “預期” 之類的詞語 “項目”、“期望”、“計劃”、“目標”、“預測”、“估計”、“打算”、“可以”、“相信”、“可能”、“將” 和類似的表述以及 關於我們未來運營計劃和目標的陳述旨在確定前瞻性陳述。儘管我們和我們的普通合夥人認為，此類前瞻性陳述所依據的預期是 合理，我們和我們的普通合夥人都無法保證這樣的期望會被證明是正確的。前瞻性陳述受各種風險、不確定性和假設的影響。如果其中一項或多項風險或 不確定性成為現實，或者如果基本假設被證明不正確，我們的實際結果可能與預期、估計、預測或預期的結果存在重大差異。可能直接影響我們業績的關鍵風險因素包括 運營和財務狀況是：

•

我們的子公司向我們分配現金的能力，這取決於他們的業績 運營、現金流和財務狀況；

•

我們的子公司向我們分配的實際現金金額；

•

通過我們子公司的管道和集水系統運輸的貨量；

•

我們子公司的加工和處理設施的吞吐量水平；

•

我們的子公司收取的費用以及他們在收集、處理、加工、存儲方面獲得的利潤 和運輸服務;

•

天然氣和液化天然氣的價格和市場需求以及它們之間的關係 （“液化天然氣”）；

•

總體能源價格；

•

世界衞生事件的影響；

•

網絡和惡意軟件攻擊的可能性；

•

天然氣和液化天然氣的價格與替代和競爭燃料價格的比較；

•

石油產品需求的總體水平以及液化天然氣供應的可用性和價格；

•

國內石油、天然氣和液化天然氣的產量；

•

進口石油、天然氣和液化天然氣的供應情況；

•

外國石油和天然氣生產國採取的行動；

•

石油生產國的政治和經濟穩定;

•

天氣條件對石油、天然氣和液化天然氣需求的影響；

•

當地、州內和州際交通系統的可用性；

•

繼續有能力尋找和簽訂新的天然氣供應來源；

•

有競爭力的燃料的供應和銷售；

•

節能工作的影響；

•

能源效率和技術趨勢;

•

政府監管和税收；

s-ii

•

與我們的税率和運營要求相關的法規的變更和適用 子公司的州際和州內管道；

•

收集、處理、加工和運輸天然氣所附帶的危險或運營風險；以及 液化天然氣；

•

來自其他中游公司和州際管道公司的競爭；

•

關鍵人員流失；

•

主要天然氣生產商或分餾服務提供商的損失；

•

減少與我們的子公司連接的第三方管道的產能或分配' 管道和設施；

•

風險管理政策和程序的有效性以及我們子公司的液體能力 營銷交易對手以履行其財務承諾；

•

我們子公司的客户不付款或不履行職責；

•

與開發新基礎設施項目或其他增長項目相關的風險，包括失敗 取得足夠的進展，以證明持續開發、延遲獲得客户、增加的融資和監管、可能影響這些項目時間和成本的環境、政治和法律不確定性是合理的；

•

與建造新管道、處理和處理設施或其他設施相關的風險， 或增建子公司的現有管道及其設施，包括難以獲得許可證和通行權或其他監管機構 第三方承包商的批准和履約；

•

資本的可用性和成本以及我們的子公司獲得某些資本來源的能力；

•

信貸和資本市場的惡化;

•

與我們的子公司擁有非控股權的實體的資產和運營相關的風險 利息，包括與我們的子公司可能無法控制或施加影響的此類實體的管理行為相關的風險；

•

能夠以可增加的收購價格成功識別和完成戰略收購 影響我們的財務業績併成功整合收購的業務；

•

我們所遵守的法律法規的變化，包括税收、環境、運輸和 就業條例或監管機構對此類法律法規的新解釋；

•

法律和行政訴訟的費用和影響；以及

•

與可能未能成功將Sunoco LP的業務與NuStar的業務合併相關的風險 以及可能無法成功將我們的業務與WTG Midstream的業務整合所帶來的風險（定義見下文”摘要—最近的事態發展—收購 WTG”）。

您不應過分依賴任何前瞻性陳述。在考慮前瞻性陳述時， 請查看 “第一部分——第 1A 項” 中描述的風險。風險因素” 在我們於2024年2月16日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日的10-K表年度報告中， 在 “第二部分—第 1A 項” 下。我們於2024年5月9日向美國證券交易委員會提交或本招股説明書中提及的截至2024年3月31日的季度10-Q表季度報告中的 “風險因素” 附錄和隨附的基本招股説明書的第7頁。我們在本招股説明書補充文件、隨附的基本招股説明書以及我們在此處或其中以引用方式納入的文件中所作的任何前瞻性陳述僅基於 我們目前可獲得的信息，僅反映截至發佈之日的信息。除非適用法律要求，否則我們沒有義務公開更新可能發表的任何前瞻性陳述，無論是書面還是口頭的 不時地，無論是由於新信息、未來發展還是其他原因。

s-iii

S-1

S-2

S-3

S-4

S-5

風險因素

對票據的投資涉及風險。你應該仔細考慮本招股説明書補充文件中包含的所有信息， 隨附的基本招股説明書和 “以引用方式納入” 中規定的以引用方式納入的文件，包括我們截至年度的10-K表年度報告 2023年12月31日以及我們截至2024年3月31日的季度10-Q表季度報告，以及其中 “風險因素” 下描述的風險因素。本招股説明書補充文件， 隨附的基本招股説明書和以引用方式納入的文件還包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。請閲讀 “前瞻性陳述”。我們的實際結果可能會有重大差異 來自前瞻性陳述中由於某些因素而產生的預期，包括本招股説明書補充文件、隨附的基本招股説明書和以引用方式納入的文件中其他地方描述的風險。如果 任何這些風險都會發生，我們的業務、財務狀況或經營業績都可能受到不利影響。

與附註相關的風險

每系列票據實際上將從屬於我們的任何有擔保債務，如果我們破產或清算，則將從屬於持有人的任何擔保債務 的票據將從向我們可能擁有的任何有擔保債務的持有人付款後剩餘的任何資產中支付。此外，每系列票據在結構上都將從屬於我們子公司的任何債務。

每個系列的票據將是我們的一般無抵押優先債務，實際上從屬於我們可能擁有的任何有擔保債務 為該債務提供擔保的資產的價值範圍。該契約將允許我們在滿足某些條件的情況下承擔擔保債務。如果我們被宣佈破產或資不抵債，或者被清算，我們的有擔保債務的持有人將 在支付票據任何款項之前，有權從我們的資產中獲得支付，以擔保他們的債務。如果發生上述任何事件，我們可能沒有足夠的資產來支付有擔保債務和票據的到期金額。

我們的子公司最初都不會為票據提供擔保，因此，每系列票據在結構上都將從屬於票據 所有債權人的索賠，包括這些子公司的無擔保債務、貿易債權人和侵權索賠人。如果我們的任何業務發生破產、破產、清算、重組、解散或清盤 子公司，此類子公司的債權人通常有權在向我們或票據持有人進行任何分配之前獲得全額付款。截至2024年3月31日，我們的子公司總數約為 84.1億美元的未償債務。我們預計，與本次發行所得收益的計劃用途以及並行發行（如果完成）相關的子公司的債務不會有任何變化。

我們將在契約中僅訂立適用於票據的有限契約，這些有限的契約可能無法保護您的投資。

適用於票據的契約不會：

•

要求我們維持任何財務比率或淨資產、收入、收入、現金流的特定水平，或 流動性，因此，如果我們的財務狀況或經營業績出現重大不利變化，將無法保護票據持有人；

•

限制我們的子公司承擔債務的能力，這種負債在結構上將優先於票據；

•

限制我們承擔與票據支付權相等的債務的能力；或

•

限制我們就普通股進行投資、支付分配或支付其他款項的能力 排名次於票據的單位或其他證券。

該契約還將允許我們和我們的子公司承擔 額外債務，包括有擔保債務，這些債務實際上可能排在票據的優先地位，並參與回租安排，但須遵守以下條件

S-6

某些限制。這些行動中的任何一項都可能對我們支付票據本金和利息的能力產生不利影響。

我們在累積現金方面沒有與其他類型的組織相同的靈活性，這可能會限制可用於償還票據或償還的現金 他們在成熟的時候。

與公司不同，我們的合作協議要求我們每季度分配100％的股份 向登記在冊的單位持有人和普通合夥人提供的可用現金（定義見我們的合作協議）。可用現金通常是截至一個季度末我們的所有手頭現金，經現金分配和淨變動調整後 儲備。我們的普通合夥人將決定此類分配的金額和時間，並有廣泛的自由裁量權以其在其中確定的金額建立和增加我們的儲備金或運營子公司的儲備 必要或適當的合理自由裁量權：

•

為我們的業務和運營子公司的業務的正常開展提供保障（包括 未來資本支出和我們預期的未來信貸需求儲備）；

•

向我們的單位持有人和我們的普通合夥人提供資金以進行下一次或多次分配 四個日曆季度；或

•

遵守適用法律或我們的任何貸款或其他協議。

這些票據沒有既定的交易市場或歷史，票據交易市場的流動性可能受到限制。

每個系列的票據都將構成新發行的證券，交易市場尚不成熟。儘管承銷商已經表示 他們打算在票據中做市，但沒有義務這樣做，他們的任何做市活動都可能隨時終止或受到限制。此外，我們不打算申請任何證券的票據上市 交易所或交易商間報價系統。因此，無法保證票據市場可能出現的流動性、票據持有人出售票據的能力或票據的出售價格。這些筆記可能 以低於各自公開發行價格的價格進行交易，這取決於許多因素，包括現行利率和類似證券的市場。票據交易市場的流動性也可能不利 受債務證券市場普遍下跌或混亂的影響。這些市場下跌或混亂可能會對票據的流動性和市場產生不利影響，這與我們的財務表現或前景無關。

由於我們的控股公司結構由我們的子公司開展業務並擁有我們的運營資產，因此我們有能力為我們提供服務 債務在很大程度上取決於我們從子公司收到的分配款或其他付款。

我們是一家合夥控股公司 公司和我們的子公司負責我們的所有業務並擁有我們的所有運營資產。除了子公司的所有權權益外，我們沒有其他重要資產。因此，我們有能力按要求付款 票據取決於我們子公司的業績及其向我們分配資金的能力。我們的子公司向我們進行分配的能力可能會受到信貸工具、適用的國有企業等因素的限制 組織法和其他法律法規。如果我們無法在到期時獲得支付票據的所有本金和利息所需的資金，則可能需要採取一種或多種替代方案，例如票據再融資。 我們無法向您保證，我們將能夠以我們可接受的條件或根本可以接受的條件為票據再融資。

我們也許能招致 債務要多得多。這可能會加劇與我們的債務相關的風險。

我們和我們的子公司也許能夠 將來會產生大量額外債務。如果我們產生任何額外債務，包括循環信貸額度下的借款（視情況而定）

S-7

隨着時間的推移而擴大，以及與票據排名相同的額外票據的發行，該債務的持有人將有權按比例與您分享分配給票據的任何收益 與我們的任何破產、清算、重組、解散或其他清盤有關。這可能會減少支付給您的收益金額。如果將新債務加到我們當前的債務水平上，我們將面臨的相關風險 現在臉色可能會加劇。

管理票據的契約將允許我們和我們的子公司承擔額外的債務， 包括在某些情況下可能排在票據優先地位的有擔保債務, 以及在每種情況下進行售後回租安排, 但須遵守某些限制.這些行為中的任何一項都可能對我們的能力產生不利影響 為票據支付本金和利息。

市場利率的上升可能導致市場價值下降 筆記。

金融市場狀況和現行利率過去曾波動，並且可能會持續下去 向未來波動，這可能會對票據的市場價格產生不利影響。總的來説，隨着市場利率的上升，以固定利率計息的債務證券的價值會下降。因此，如果你購買 按固定利率計息的票據和市場利率的票據增加，這些票據的市場價值可能會下降。我們無法預測未來的市場利率水平。

我們可能會在票據到期之前贖回，這可能發生在現行利率相對較低的情況下。

我們可以按如下所述選擇兑換全部或任何部分票據備註描述-可選 兑換。”當現行利率低於票據承受的利率時，任何此類贖回都可能發生。根據當時的市場狀況，這些贖回權可能會給投資者帶來再投資風險 票據持有人，因為他們可能無法找到回報率與這些票據相似的合適替代投資。如果贖回時現行利率較低，則票據持有人可能無法將贖回收益再投資於 可比證券，實際利率與所贖回票據的利率一樣高。票據的贖回也可能對票據持有人出售票據的能力產生不利影響，前提是票據持有人出售票據的能力也可能受到不利影響 要求部分或全部兑換。

我們的信用評級或展望或評級機構對票據的評級可能發生變化 對票據的市場價格或流動性產生不利影響。

信用評級機構不斷修改其評級和展望 對於他們關注的公司，包括我們。信用評級機構還對整個行業進行評估，並可能根據他們對我們行業的總體看法改變其信用評級或對我們的前景。我們無法確定這筆款項 評級機構將維持其對票據的評級。我們的評級或前景的負面變化可能會對票據的市場價值產生不利影響。

我們預計這些票據將由國家認可的統計評級機構進行評級。我們無法向您保證分配了任何評級 將在任何給定時間內保持不變，或者如果評級機構認為評級基礎存在與評級基礎相關的情況，例如我們的不利變化，評級機構不會完全降低或撤回評級 生意，所以保證。評級機構降低或撤回評級都可能降低票據的流動性或市場價值。

風險相關 轉至 WTG 收購

宣佈的WTG收購可能尚未完成，而且，即使完成，我們也可能無法成功合併我們的 業務，這可能會對我們未來的業績產生不利影響。

對WTG的收購預計將在第三季度完成 2024 年，但須滿足一些我們無法控制的條件，這些條件可能會防止、延遲或以其他方式對之產生重大不利影響

S-8

完成收購。除其他外，這些條件包括監管部門對WTG收購的批准和慣例成交條件。我們無法確定地預測是否 以及這些條件何時會得到滿足。任何延遲完成收購都可能導致我們無法實現或延遲我們期望從WTG收購中獲得的部分或全部收益的實現。

本次發行的完成不取決於WTG收購的完成，預計將在收購完成之前完成。因此，如果 您決定購買本次發行中的票據，無論我們是否完成對WTG的收購，您都應該願意購買。此外，擬議的WTG收購涉及潛在風險，其中包括：

•

未能實現預期的盈利能力、增長或增長；

•

將管理層的注意力從我們現有業務上轉移開；以及

•

意外負債和成本的產生，包括環境或監管責任。

如果我們未能完成對WTG的收購，或者我們完成了WTG的收購以及所討論的任何風險 上述或其他預期或意想不到的負債一旦發生，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

S-9

所得款項的使用

扣除承保費用後，我們預計將從出售特此發行的票據中獲得約美元的淨收益 折扣，但在提供費用之前。如果完成，我們估計，扣除承保折扣後但在發行費用之前，並行發行的淨收益約為美元。閉幕 本次發行不以並行發行的結束為條件，並行發行的結束也不以本次發行的結束為條件。無法保證並行產品將在上線完成 此處或全部描述的條款。我們打算將本次發行的淨收益以及並行發行（如果完成）用於為WTG收購的全部或部分現金對價提供資金，為現有債務再融資， 包括循環信貸額度下的借款，以約百萬美元的總清算優先權贖回所有未償還的A系列優先單位，以及用於普通合夥企業的目的。這個 招股説明書補充文件不構成任何債務或優先單位的贖回通知或購買要約。

自2024年3月31日起，在本次發行生效後，並行發行（如果已完成）、近期贖回和發行 交易和淨收益的應用（如上所述），在循環信貸額度下，按加權平均利率％計算，我們將有大約10億美元的未償借款 (包括十億美元的商業票據).我們的循環信貸額度將於2027年4月11日到期。

的關聯公司 每個承銷商都是我們循環信貸額度下的貸款人，某些承銷商或其關聯公司是A系列優先單位的持有人。此外，每位承銷商都擔任承銷商 並行發行。因此，每位承銷商及其關聯公司都可能從並行發行中獲得承保佣金，而每位承銷商及其關聯公司可能會從中獲得部分淨收益 通過償還循環信貸額度下的任何借款或贖回A系列優先單位進行發行和並行發行。請閲讀”承保。”

S-10

大寫

下表列出了截至2024年3月31日的現金和現金等價物以及總資本：

•

實際依據；

•

調整後使最近的贖回和發行交易生效，包括 (a) 贖回 2024年4月，我們在2024年4月到期的所有5億美元本金總額為4.25％的優先票據中，本金總額為7.5億美元，佔2024年4月到期的4.50％的優先票據，6億美元的本金總額為3.90％ 2024年5月到期的優先票據和4.5億美元的本金總額為8.00％的優先票據，（b）贖回我們子公司2024年4月到期的10億美元本金總額為3.90％的優先票據，以及 (c) 在2024年5月使用手頭現金和循環信貸額度的收益贖回我們在合夥企業中代表有限合夥人權益的所有E系列優先單位；以及

•

經進一步調整以使本招股説明書補充文件提供的票據的發行生效， 並行發行以及按下文所述方式使用由此產生的淨收益所得款項的用途。”

本次發行的結束不以並行發行的結束為條件，並行發行的結束也不是 以本次發行結束為條件，我們可能會出售票據或新的初級次級票據，或兩者兼而有之。此外，根據市場和其他條件，我們可能會出售更多或更少的新初級次級票據。參見 ”摘要—並行發行” 在本招股説明書補充文件中。

這張表應該和我們的歷史一起閲讀 財務報表和附註以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書。

		實際的				調整後				再往前走 調整後
現金和現金等價物(1)		$	1,946			$	392			$
債務：
信貸設施
我們的循環信貸額度(1)			—				2,546
子公司的循環信貸額度			1,361				1,361				1,361
優先票據和其他債務
我們的優先票據和其他債務，包括次級債務			45,234				42,934
子公司的優先票據及其他 債務(2)			7,059				6,059				6,059
未攤銷的保費、折扣和公允價值調整，淨額			105				89
遞延債務發行成本			(283)	)			(283)	)
債務總額			53,476				52,706
可贖回的非控制性權益			673				673				673
股權：
有限合夥人
A系列首選單位持有人(1)			947				947
E系列優先單位持有人(1)			786				—
其他首選單位持有人(1)			3,893				3,893				3,893
普通單位持有人(1)			30,268				30,270				30,270
普通合夥人			(2)	)			(2)	)			(2)	)
累計其他綜合收益			41				41				41
合夥人資本總額			35,933				35,149				34,202
非控股權益			7,860				7,860				7,860
權益總額			43,793				43,009
資本總額		$	97,942			$	96,388

(1)	不使預期發生的與WTG的預期關閉相關的交易生效 收購，包括我們向WTG支付的對價，包括代表合夥企業有限合夥人權益的約5,080萬套新發行的普通股和約24.5億美元的現金。

(2)	不使Sunoco LP2024年4月的票據發行及其所得款項的使用生效。

S-11

筆記的描述

Energy Transfer將根據其與美國銀行信託公司全國協會（繼任者）之間的基本契約發行票據 作為受託人的美國銀行全國協會），輔之以一份創建票據並規定票據具體條款的補充契約（經補充後的 “契約”）。

本説明概述了票據和契約的實質性條款。此描述並未重述這些協議 以及所有樂器。您應參閲附註和契約，有關我們的義務和您的權利的完整描述，請參閲下文 “在哪裏可以找到更多信息” 下的附註和契約。

您可以在下面的 “—某些定義” 下找到本説明中使用的各種術語的定義。在這個 描述，“能源轉移”、“合夥企業”、“我們” 和 “我們的” 等術語僅指Energy Transfer LP，不指其任何子公司。

無論出於何種目的，票據的註冊持有人將被視為票據的所有者。只有註冊持有人才有權利 契約。

普通的

這個 筆記：

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將是能源轉移的一般無擔保優先債務，排名與所有其他現有債券相同 Energy Transfer未來的無抵押和非次級債務，包括我們的循環信貸額度；

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最初將以2029年票據的本金總額為美元發行， 2034年票據為美元，2054張票據的本金總額為美元；

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2029年票據將於2029年7月1日到期，2034年票據將於2034年9月1日到期 票據以及2054年9月1日關於2054年票據的説明；

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將以面額為2,000美元發行，超過該面額的整數倍數為1,000美元；

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將按2029年票據的年利率計息，年利率為％ 2034年票據的年利率為％，2054年票據的年利率為％；以及

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可隨時按下文所述的適用兑換價格使用我們的期權進行兑換 “—可選兑換。”

2029年票據、2034年票據和2054票據分別構成一個單獨的票據 契約下的一系列債務證券。該契約不限制我們可能根據契約不時在一個或多個系列中發行的債務證券的數量。

除了票據外，我們將來還可能根據契約發行更多債務證券。

利息

對每個系列的興趣 票據將從2024年（含當天）開始累積，或者從已支付或準備利息的最近期還款日算起。

從2025年1月1日開始，我們將於每年1月1日和7月1日為2029年票據支付利息。我們將支付利息 每半年在3月1日和9月1日對2034年票據和2054票據進行一次審核

S-12

年，從 2024 年 9 月 1 日開始（均為 “利息支付日期”）。我們將向以其名義註冊票據的人支付2029年票據的利息 在下一個利息支付日之前，於12月15日和6月15日（視情況而定）結束營業。我們將向收盤時以其名義登記票據的人支付2034年票據和2054年票據的利息 每系列票據的營業時間均為2月15日和8月15日（視情況而定），每種票據均在下一個利息支付日之前。

利息將按一年 360 天計算，包括十二個 30 天。如果任何利息支付日期不是工作日，則將在下一個工作日付款，並且該利息的應付利息金額不會產生任何利息 從利息支付日起至付款之日止期間的付款日期。根據契約，工作日是指不是星期六、星期日或紐約市、紐約或紐約市的銀行機構的日子 法律、法規或行政命令授權或規定付款地點必須保持關閉。

進一步發行

我們可能會不時創建和發行具有相同條款的其他票據，恕不另行通知票據持有人或徵得票據持有人同意 與本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書中提供的每系列票據一樣，發行日期、發行價格以及某些情況下的首次利息支付日期除外。以這種方式發行的其他票據將形成單一票據 包括該系列先前已發行和未償還的票據.

可選兑換

關於2029年的2029年6月1日之前（到期日前一個月）（“2029年票據面值收回日”） 票據，2034年6月1日（到期日前三個月）（“2034年票據面值收回日”）和2054年3月1日（到期日前六個月）（“2054年票據面值看漲日”） 日期”）對於2054票據，合夥企業可以隨時不時按贖回價格（以本金的百分比表示）自行選擇全部或部分贖回適用的票據 並四捨五入到小數點後三位），等於以下兩項中的較大值：

(1) (a) 剩餘預定付款的現值之和 折現至贖回日的本金和利息（假設2029年票據在2029年票據面值收回日到期，如果贖回2029年票據，則2034年票據在2034年票據面值收回日到期） 按美國國債利率加基點（對於2029年票據）、基點（就2034年票據而言）、基點（就2034年票據而言），每半年贖回2034年票據或2054年票據面值到期的2054票據（如果是2054年的票據），或者 基點（就2054票據而言），減去（b）截至贖回之日應計的利息，以及

(2) 該系列票據本金的100％可供兑換，

加上截至贖回日的應計和未付利息，無論哪種情況。

在2029年票據面值贖回日（就2029年票據而言）、2034年票據面值收回日（就2034年票據而言）或之後 2054票據面值收回日（就2054票據而言），合夥企業可以隨時不時地全部或部分贖回該系列的票據，贖回價格等於票據本金的100％ 已兑換，加上截至贖回日的應計利息和未付利息。

就任何贖回而言，“國庫利率” 是指 日期，合夥企業根據以下兩段確定的收益率。

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國庫利率應由合夥企業在紐約時間下午 4:15 之後確定 （或在美聯儲系統理事會每天公佈美國政府證券收益率之後），根據大多數收益率或收益率在贖回日通知之前的第三個工作日 最近一天出現在美聯儲系統理事會發布的最新統計報告中，該數據被指定為 “精選利率（每日）——H.15”（或任何後續利率） 名稱或出版物）（“H.15”），標題為 “美國政府證券——美國國債固定到期日——名義”（或任何後續標題或標題）（“H.15 TCM”）（“H.15 TCM”）。在確定國庫利率時， 合夥企業應酌情選擇：（1）美國國債在H.15上的固定到期日收益率完全等於從贖回日到2029年票據面值收回日的期限（“剩餘壽命”）（以2029年為例） 票據）、2034年票據面值的到期日（就2034年票據而言）或2054年票據面值的贖回日（就2054年票據而言）；或者（2）如果H.15沒有與剩餘壽命完全相等的美國國債固定到期日，則兩者 收益率——一種收益率對應於H.15的美國國債固定到期日立即短於剩餘壽命，另一種收益率對應於H.15的美國國債固定到期日立即長於剩餘壽命——並應 按直線（使用實際票據）插值到2029年票據面值的看漲日期（對於2029年票據）、2034年票據的面值看漲日期（對於2034年票據）或2054年票據面值的看漲日期（對於2054年的票據）。 天數）使用此類收益率並將結果四捨五入到小數點後三位；或者（3）如果H.15的此類美國國債固定到期日不短於或長於剩餘壽命，則為單一國債固定到期日的收益率 在最接近剩餘生命的 H.15 上。就本段而言，H.15的適用國庫固定到期日或到期日應視為等於相應月數或年數（如適用）的到期日 國庫自贖回之日起持續到期。

如果在兑換日期通知前的第三個工作日，H.15 TCM 或者任何繼任者名稱或出版物不再公佈，合夥企業應根據等於紐約時間第二天上午11點的半年期等值到期收益率的年利率計算國庫利率 美國國債贖回日通知的前一個工作日，即2029年票據面值看漲日（對於2029年票據）、2034年票據面值召回日（在 以2034年票據為例）或2054年票據的面值看漲日期（就2054年票據而言），視情況而定。如果沒有美國國債在2029年面值票據看漲日到期（就2029年票據而言），則為2034年票據面值看漲日 日期（就2034年票據而言）或2054年票據面值的贖回日期（對於2054票據），但是有兩張或更多美國國債的到期日與2029年票據面值的贖回日相等（如果是 2029年票據）、2034年票據面值贖回日（就2034年票據而言）或2054年票據面值的贖回日（就2054年票據而言），到期日早於2029年票據面值收回日（就2029年票據而言）、2034 票據面值的贖回日期（就2034年票據而言）或2054年票據面值的贖回日期（對於2054年的票據），以及到期日晚於2029年票據面值贖回日（對於2029年票據），即2034年票據面值的贖回日期（在 就2034年票據而言）或2054年票據面值看漲日（就2054票據而言），合夥企業應選擇到期日早於2029年票據面值收回日（就2029年而言）的美國國庫證券 票據）、2034年票據面值的兑現日期（就2034年票據而言）或2054年票據的面值兑現日期（就2054年票據而言）。如果有兩張或更多美國國債在2029年票據面值收回日到期（如果是 2029張票據）、2034年票據面值的贖回日期（就2034年票據而言）或2054年票據面值的贖回日（對於2054年的票據），或者兩張或更多符合前一句標準的美國國債， 合夥企業應根據此類美國國債的買入價和要價的平均值，從這兩種或兩種以上的美國國債券中選擇交易價格最接近面值的美國國庫證券。 紐約時間上午11點。在根據本段的條款確定國債利率時，適用的美國國債的半年到期收益率應基於出價的平均值和 此類美國國債在紐約時間上午11點的詢問價格（以本金的百分比表示），並四捨五入到小數點後三位。

如果沒有，合夥企業在確定贖回價格方面的行動和決定對所有目的均具有決定性和約束力 明顯的錯誤。

S-14

儘管如此，如果兑換日期在記錄日期之後且在或 在相應的利息支付日之前，合夥企業將在該利息支付日向登記持有人全額支付應計和未付利息（如果有）（外加額外利息，如果適用） 在相應的記錄日期營業（而不是持有人交出票據進行兑換）。

需要兑換的票據 在兑換之日到期。贖回通知將在贖回日期前至少10天但不超過60天發送給每位票據持有人，將在其註冊地址兑換。任何系列的兑換通知 除其他外，這些票據中將説明要兑換的票據金額、贖回日期、計算贖回價格的方法以及在出示和交出待贖回票據時將支付的每個地點。 除非我們違約支付贖回價格，否則在贖回之日要求贖回的任何票據的利息將停止累計。如果在任何時候贖回的票據少於所有票據，則受託人將選擇 票據或其任何部分以1,000美元的整數倍數兑換，按比例、抽籤或受託人認為公平和適當的任何其他方式兑換，如果票據是全球證券的形式，則應遵守 存託信託公司的適用程序。

公開市場購買；沒有強制贖回或償債基金

在每種情況下，我們可以隨時不在公開市場上購買票據或其他方式購買票據，不受任何限制 契約。我們無需對任何票據進行強制贖回或償債基金付款。

子公司擔保

我們的任何子公司都不會在票據發行後為票據提供擔保；但是，如果在票據發行後的任何時候，有任何 Energy Transfer的子公司擔保，成為Energy Transfer或其任何其他子公司根據該義務承擔的共同債務或以其他方式為其提供直接信貸支持 信貸協議，那麼Energy Transfer將促使該子公司立即以受託人滿意的形式簽署並向受託人交付補充契約，根據該契約，該子公司為Energy Transfer的擔保 根據契約中規定的條款承擔的與票據有關的義務。

任何附屬擔保人的擔保可能是 在某些情況下被釋放。如果我們對以下 “—” 項下所述的票據行使我們的法律或契約抗辯選擇權防禦和解僱，” 那麼任何附屬擔保人將被釋放。 此外，如果沒有發生違約行為並且該契約仍在繼續，並且在契約未另行禁止的範圍內，附屬擔保人將被無條件解除並解除其擔保：

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在向任何人進行任何出售、交換或轉讓（無論是通過合併還是其他方式）時自動生效 不是我們的關聯公司，而是我們所有直接或間接的有限合夥企業或子公司擔保人的其他股權；

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子公司擔保人合併為我們或任何其他子公司擔保人後自動生效，或 附屬擔保人的清算和解散；或

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在我們向受託人交付書面通知後，在解除所有擔保或其他擔保後 子公司擔保人對Energy Transfer或其任何子公司在信貸協議下的義務的義務。

如果在子公司擔保人根據票據中的第三個要點解除對票據的擔保後的任何時候 在前段中，附屬擔保人再次擔保、成為能源轉移或其任何義務的共同承付人或以其他方式提供直接信貸支持 信貸協議下的子公司，那麼Energy Transfer將要求子公司擔保人再次根據契約為票據提供擔保。

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排名

除非我們根據下文所述的留置權契約限制對其進行擔保，否則這些票據將是無抵押的 “—某些契約——對留置權的限制。”這些票據也將是能源轉移的不附屬債務，並將與能源轉移的所有其他現有和未來的非次級債務同等排名。 任何子公司擔保人對票據的任何擔保均為適用子公司擔保人的無抵押和非次級債務，將與適用子公司所有其他現有和未來的非次級債務同等 附屬擔保人。票據和每份擔保（如果有）的價值實際上將排在Energy Transfer或任何適用的附屬擔保人的未來債務中處於次要地位，這些債券和每項擔保（如果有）的債務，無論是有擔保還是非次級債務 為此類債務提供擔保的資產，從結構上講，這些票據的排名將低於Energy Transfer現有和未來子公司非子公司擔保人的所有債務和其他負債。

自2024年3月31日起，在本次發行生效後，並行發行（如果已完成）、近期贖回和發行 交易和淨收益的使用”所得款項的用途，” Energy Transfer的優先債務總額將為10億美元，包括特此發行的票據，而且我們本來能夠 在我們的循環信貸額度下額外承擔10億美元的債務。此外，自2024年3月31日起，在本次發行生效後，並行發行（如果已完成）、近期贖回和發行 交易和淨收益的使用”所得款項的用途，” 我們和我們的子公司的初級次級債務總額將達到10億美元。最初，沒有能量傳遞 子公司將為票據提供擔保。截至2024年3月31日，這些票據在結構上將從屬於Energy Transfer子公司約84.1億美元的債務。我們預計我們的情況不會有任何改變 子公司與計劃使用本次發行所得收益以及並行發行（如果完成）相關的債務。

沒有 償債基金

我們無需對票據進行任何強制性贖回或償債基金付款。

某些盟約

除非另有規定 下面，契約不限制Energy Transfer及其任何子公司承擔任何類型的債務或其他義務，不得支付股息或分配合夥企業或其他股權或從 購買或贖回其合夥企業或其他股權。該契約不要求維持任何財務比率或特定的淨資產或流動性水平。此外，契約不包含任何條款 將要求Energy Transfer在控制權變更或其他涉及能源轉移的事件時回購、兑換或以其他方式修改票據的條款，這些事件可能會對能源轉移的信譽產生不利影響。

對留置權的限制。Energy Transfer不會，也不會允許其任何子公司創建、承擔、承擔或蒙受損失 在補充契約簽訂之日擁有的任何主要財產或任何限制性子公司的任何股本上存在任何抵押貸款、留置權、擔保權益、質押、押記或其他擔保（“留置權”） 創建票據或隨後收購的票據，為任何能源轉移債務或任何其他人（票據除外）提供擔保，但在任何此類情況下均未制定有效條款，使所有未償還的票據都得到平等擔保， 只要此類負債具有如此安全的保障，則應與此類負債同等或在此之前。

儘管如此，根據前述規定 契約、Energy Transfer可以而且可能允許其任何子公司在不擔保票據的情況下創建、假設、承擔或承受其存在 (a) 任何允許的留置權，(b) 對任何主要財產或股本的任何留置權 限制子公司為能源轉移或任何其他人的債務提供擔保，前提是當時所有未償債務的本金總額由該留置權和本條款 (b) 項下的所有類似留置權擔保，以及 售後回租交易中的所有應佔負債（不包括第 (1) 至 (4) 條允許的售後回租交易，

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（包括下文所述的售後回租契約第一段），不超過合併淨有形資產的10％，或（c）對（i）任何留置權 在創建票據的補充契約簽訂之日Energy Transfer或其任何子公司未擁有的主要財產，或 (ii) 任何不擁有主要財產的限制性子公司的股本 在創建票據的補充契約簽訂之日由Energy Transfer或其任何子公司擁有，在每種情況下，票據均歸Energy Transfer的子公司（“除外子公司”）所有，該子公司（A）不是，也不是必需的 將是子公司擔保人，並且（B）未向Energy Transfer或Energy Transfer的任何子公司授予任何擔保債務的財產授予任何留置權，但該除外子公司或任何其他除外子公司除外 子公司。

對售後回租的限制。Energy Transfer將不會，也不會允許任何子公司從事 Energy Transfer或其任何子公司向個人（能源轉移或子公司除外）出售或轉讓任何主要財產，並由Energy Transfer或其子公司（視情況而定）收回此類主要財產的租約 主要財產（“售後回租交易”），除非：

(1) 此類售後回租交易發生在一年之內 相關主要財產的收購完成日期，或該主要財產的建造、開發或實質性維修或改善完成或開始全面運營的日期， 以較晚者為準；

(2) 售後回租交易涉及租期（包括續期）不超過三年的租賃；

(3) Energy Transfer或此類子公司有權承擔由主要財產標的留置權擔保的債務 其本金等於或超過此類售後回租交易的應佔負債，但票據沒有同等和按比例擔保；或

(4) Energy Transfer或此類子公司，在此類售後回租後的一年內 交易、適用或導致將不少於此類售後回租交易中的應佔負債的金額用於 (a) 任何能源轉移債務的預付、還款、贖回、減少或撤銷 或其任何不附屬於票據或任何擔保的子公司，或（b）用於或用於Energy Transfer或其子公司正常業務過程中的主要財產的支出或支出。

儘管如此，Energy Transfer可以而且可能允許任何子公司進行任何非銷售回租交易 前款第 (1) 至 (4) 條（含）除外，規定此類售後回租交易的應佔負債以及未償負債的本金總額（不包括 這些票據）由主要財產的許可留置權以外的留置權擔保，不超過合併淨有形資產的10％。

報告。只要有未兑現的票據，Energy Transfer將：

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只要需要向美國證券交易委員會提交信息（ 根據《交易法》，“SEC”）在受託人被要求向美國證券交易委員會提交年度報告及其必須提交的信息、文件和其他報告的副本後的15天內，向受託管理人提交年度報告的副本 根據《交易法》與美國證券交易委員會合作；

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如果根據《交易法》不需要向美國證券交易委員會提交報告，則在15年內向受託人提交報告 幾天後，它將被要求向美國證券交易委員會提交財務報表（對於年度報告，還包括一家在全國享有盛譽的公司的審計報告）和管理層的討論和分析 財務狀況和經營業績，兩者都與在受《交易法》報告要求約束的情況下向美國證券交易委員會提交的財務狀況和經營業績相當；以及

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如果根據《交易法》需要向其股東提供年度或季度報告，請提交 這些向受託人報告。

如果合夥企業已向受託管理人提供了此類報告，則將被視為已向受託管理人提供了此類報告 使用EDGAR申報系統向美國證券交易委員會提交了此類報告，此類報告是公開的。

合併、整合或 出售資產。在交易或一系列交易中，Energy Transfer不得與任何人合併或向任何人出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式處置其全部或幾乎所有資產給任何人 除非：

(1) 由任何此類合併或合併形成或產生的人，或向其出售、租賃此類資產的人， 轉移、轉讓或以其他方式處置（“繼任者”）是能量轉移或通過補充契約明確承擔Energy Transfer在契約和票據下的所有義務和責任；

(2) 繼任者是根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組建的；

(3) 在交易或一系列交易生效後，立即沒有發生違約或違約事件，而且 繼續；以及

(4) Energy Transfer已向受託人交付了高級管理人員證書和律師意見，每份意見均註明 此類合併、合併或轉讓符合契約。

後繼者將取代能量傳遞 契約的效力與契約的原始當事方相同。此後，繼任者可以根據契約行使能量轉移的權利和權力。如果能量轉移全部或實質性地傳遞或傳輸 其所有資產，將免除契約和票據下的所有負債和義務，但如果租賃其全部或幾乎所有資產，則不會進行此類釋放。

違約事件

以下每項 是每個系列票據的契約下的 “違約事件”：

(1) 違約支付任何利息 在有效期為30天的到期日票據上籤發；

(2) 在以下情況下拖欠支付此類票據的本金或溢價（如果有） 在規定的到期日到期、贖回時到期、通過申報、按要求進行回購或其他方式到期；

(3) 能量傳遞失敗或 任何附屬擔保人必須遵守契約中的其他契約或協議，在受託人或未償還本金總額至少25％的持有人發出書面違約通知後持續60天 筆記;

(4) 更全面地説，能源轉移或任何子公司擔保人的某些破產、破產或重組事件 契約（“破產條款”）中描述的；或

(5) 附屬擔保人的任何擔保均不再全額擔保 效力和效力，在司法程序中被宣佈無效或被認定無效，或者任何附屬擔保人否認或不確認其根據契約或其擔保承擔的義務。

一系列票據的違約事件不一定構成任何其他系列債務證券的違約事件 根據契約發行，以及任何此類其他系列債務的違約事件

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證券不一定構成任何系列票據的違約事件。此外，Energy Transfer或其子公司其他債務下的違約事件不會 必然構成票據的違約或違約事件。如果任何系列票據的違約事件（上文第 (4) 條所述的違約事件除外）發生且仍在繼續，則受託人通過通知 向Energy Transfer和受託人發出通知，向Energy Transfer和受託人發出通知，或持有該系列未償還票據本金至少25％的持有人，可應此類持有人的要求，受託管理人應申報以下債券的本金： 該系列所有到期應付票據的溢價（如果有）以及應計和未付利息（如果有）。申報後，此類本金、保費以及應計和未付利息將立即到期並支付。契約 規定，如果發生上述第 (4) 條所述的違約事件，則票據的本金、溢價（如果有）以及應計和未付利息將立即到期並支付，無需宣佈加速付款， 受託人或任何持有人的通知或其他行為。但是，此類規定的效力可能會受到適用法律的限制。

適用系列未償還票據本金過半數的持有人可以通過書面通知受託人撤銷 如果撤銷不會與具有司法管轄權的法院的任何判決或法令以及與該系列票據有關的所有現有違約事件相沖突，則加速執行該系列票據的後果並宣佈其後果無效 除了未支付本金、溢價（如果有）以及僅因這種加速到期的票據的利息外，此類系列已得到糾正或免除。

受託人須遵守契約中與違約事件發生和持續時受託人職責有關的條款 沒有義務應任何票據持有人的要求或指示行使契約下的任何權利或權力，除非這些持有人向受託人提供了令其滿意的賠償或擔保 成本、負債或費用。除非行使在到期時獲得本金、保費（如果有）或利息的權利，否則任何票據持有人均不得就契約或票據尋求任何補救措施，除非：

(1) 該持有人此前曾通知受託人，票據違約事件仍在繼續；

(2) 適用系列未償還票據本金至少為25％的持有人已書面要求受託人 尋求補救措施；

(3) 此類持有人已向受託人提供了令其滿意的擔保或賠償，以抵消任何費用、責任或 開支；

(4) 受託人在收到請求和擔保要約後的60天內沒有遵守該請求，或 賠償；以及

(5) 適用系列未償還票據本金佔多數的持有人沒有給出 受託人認為，受託人在這60天期限內，該指示與此類請求不一致。

在遵守某些限制的前提下，適用系列未償還票據大多數本金的持有人擁有 有權指示就受託人可用的任何補救措施進行任何訴訟的時間、方法和地點，或指示行使授予受託人與此類系列票據有關的任何信託或權力的時間、方法和地點。但是，受託人可以拒絕 遵循任何與法律或契約相沖突的指示，或者受託人認為會對任何其他票據持有人的權利造成不當損害或可能使受託人承擔個人責任的指示。

契約規定，如果違約（也就是説，在通知或時間推移之後發生的事件將成為違約事件） 就票據而言，存在並仍在繼續，並且為受託人所知，即受託人

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必須在違約發生後的90天內向每位票據持有人發送違約通知。除非違約支付本金、保費（如果有）或利息 注意，受託人可以不發出此類通知，但前提是受託人善意地確定扣留通知符合票據持有人的利益。此外，必須向受託人交付能量轉移， 在每個財政年度結束後的120天內，提供一份官員證書，證明契約下的所有契約得到遵守情況，並註明契約簽署人是否知道該契約期間發生的任何違約或違約事件 前一年。Energy Transfer還必須在違約發生後的30天內向受託管理人提供一份官員證書，説明任何違約或違約事件、其狀態以及能源轉移正在採取的行動，或 提議就此採取行動。

修正案和豁免

經Energy Transfer、附屬擔保人（如果有）和受託人在書面同意的情況下可以對契約進行修改 持有受影響系列當時未償還票據本金過半數的持有人（包括與債務證券要約或交換要約有關的同意）。但是，未經每位持有人的同意 受影響的備註，除其他外，任何修正案均不得：

(1) 降低持有人必須同意的票據的本金百分比 修正案；

(2) 降低任何票據的利率或延長利息的支付時間；

(3) 減少任何票據的本金或延長其規定的到期日；

(4) 按上文所述減少贖回任何票據時應繳的保費—可選兑換;”

(5) 更改Energy Transfer或任何附屬擔保人為任何票據支付額外款項的任何義務；

(6) 以美元以外的貨幣支付任何票據；

(7) 損害任何持有人獲得本金和保費（如果有）以及該持有人票據利息的權利，或 提起訴訟，要求強制執行與該持有人票據有關的任何付款；

(8) 放棄持續違約或事件 拖欠支付該持有人票據的本金和保費（如果有）和利息；

(9) 進行任何更改 要求每位持有人同意的修正條款或豁免條款中的條款；

(10) 發佈任何可能存在的證券 是根據契約以外就票據授予的；或

(11) 解除任何子公司的擔保 除契約規定的擔保人或以任何不利於持有人的方式修改其擔保外。

a 的持有者 任何系列未償還票據的多數本金可免除Energy Transfer代表該系列票據的所有持有人遵守某些限制性契約，包括 “—當然 契約——留置權的限制” 和 “—某些契約——銷售限制——回租。”代表任何系列未償還票據本金過半數的持有人

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在所有此類持有人中，可以放棄該系列票據過去或現有的任何違約或違約事件（包括與要約相關的任何此類豁免）或 票據的交換要約），但本金、溢價或利息支付方面的違約或違約事件除外，或者未經契約持有人同意不得修改或修改契約中的條款 未兑現的票據受到影響。票據持有人對任何一系列契約、違約或違約事件的遵守情況的豁免，不構成對該契約或此類違約或違約事件的豁免 適用於根據該契約、違約或違約事件發行的任何其他系列債務證券。

沒有 經任何持有人、Energy Transfer、附屬擔保人（如果有）和受託人的同意，可以將契約修改為：

(1) 治癒任何 含糊不清、遺漏、缺陷或不一致；

(2) 規定繼任者承擔能量轉移規定的義務 契約；

(3) 在認證票據之外或取代經認證的票據提供無憑證票據；

(4) 規定將任何子公司增設為子公司擔保人，或在任何一方中反映任何子公司擔保人的解除責任 契約中規定的情況；

(5) 為票據或擔保提供擔保；

(6) 遵守任何要求以生效或維持1939年《信託契約法》規定的契約資格，即 修訂（“信託契約法”）；

(7) 為了以下方面的利益，增加能源轉移或任何附屬擔保人的契約 持有人或交出賦予能源轉移或任何附屬擔保人的任何權利或權力；

(8) 添加任何其他事件 默認；

(9) 作出不會對任何持有人的契約下的權利產生不利影響的任何變更；

(10) 補充契約的任何條款，為根據契約條款解除和清償票據提供便利 契約；

(11) 遵守美國證券交易委員會關於TIA下契約資格的任何要求；

(12) 使契約或擔保的案文符合本協議的任何條款”註釋的描述” 在某種程度上 契約或擔保的此類案文旨在反映本協議的此類規定”註釋的描述;” 和

(13) 規定繼任受託人。

根據契約，批准任何擬議修正案的特定形式都不需要持有人的同意。如果是這樣就足夠了 這種同意認可了擬議修正案的實質內容。經契約持有人同意的修正案生效後，Energy Transfer必須向所有票據持有人發送一份通知，簡要描述該修正案 修正案。但是，未能向所有此類持有人發出此類通知或其中的任何缺陷不會損害或影響修正案的有效性。

S-21

防禦和解僱

Energy Transfer可以隨時終止其在契約下與任何系列票據有關的所有義務（“法律”） defeasance”），但某些義務除外，包括遵守防禦信託的義務以及登記票據的轉讓或交換、更換損壞、丟失或被盜的票據以及維持註冊機構的義務 以及票據的付款代理人。

Energy Transfer可以隨時終止其根據下述契約承擔的義務 “—某些盟約”（除了”合併、合併或出售資產”）以及與每家子公司擔保人有關的破產條款、擔保條款和交叉加速條款 描述在 “—違約事件” 關於任何系列的筆記（“違約”），見上文。

Energy Transfer可以行使其法律辯護選擇權，儘管它之前曾行使過契約抗辯權。如果能量 Transfer行使其法律辯護選擇權，由於違約事件，可能無法加快適用系列票據的支付。如果 Energy Transfer 對一系列票據行使免責期權，則支付 由於第（3）、（4）（僅適用於子公司擔保人）或（5）中規定的違約事件，適用系列的票據不得加速發行違約事件” 上面。如果能量 Transfer行使其法律辯護選擇權或其契約抗辯期權，對適用系列票據以及可能就該票據授予的任何擔保的每項擔保都將終止 將發佈適用的系列。

為了行使任一防禦期權，Energy Transfer必須不可撤銷地存入信託（ “防禦信託”），由受託人資金、美國政府債務（定義見契約）或二者的組合，用於支付贖回的適用系列票據的本金、溢價（如果有）和利息 或規定到期日（視情況而定），並且必須遵守某些其他條件，包括向受託人提供律師意見（除慣例外情況和例外情況外），大意是票據持有人不會 確認此類逾期所產生的收入、收益或損失以用於聯邦所得税的目的，並將按與此類逾期相同的金額、方式和時間繳納聯邦所得税 沒有發生。僅在法律辯護的情況下，律師的此類意見必須基於美國國税局的裁決或適用的聯邦所得税法的其他變更。

如果出現任何合法辯護，適用系列票據的持有人只能向辯護信託基金索取 支付票據的本金和任何溢價和利息，直至到期。

儘管金額和美國政府 如果Energy Transfer對票據行使免約期權並宣佈票據到期，則向受託管理人存款的債務將足以支付票據在規定的到期日時的應付款項 而且由於發生違約事件而應支付，因此此類金額可能不足以支付此類違約事件導致的加速票據應付的款項。Energy Transfer仍將對此負責 但是，付款。

此外，Energy Transfer可以履行契約規定的與任何票據有關的所有義務 系列，但其登記票據轉讓和交換票據的義務除外，前提是：

•

它向受託人交付該系列的所有未償還票據以供註銷；或

•

所有未以這種方式交付註銷的此類票據要麼已到期應付，要麼將到期， 在一年內按規定的到期日支付，或者要求在一年內贖回，就本要點而言，它已將足以償還此類債務的全部債務的現金存入受託管理人 票據，包括規定到期日或適用贖回日期的利息。

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賬本錄入系統

我們在本節中獲得了有關存託信託公司（“DTC”）及其賬面記錄系統的信息，以及 來自 DTC 的程序，但我們對這些信息的準確性不承擔任何責任。此外，本節中的描述反映了我們對目前有效的DTC規則和程序的理解。DTC 可能會改變它的 任何時候的規則和程序。

每個系列的票據最初將由一個或多個完全註冊的全球票據表示。 每張此類全球票據將存放在或代表DTC或其任何繼任者存放，並以Cede & Co的名義註冊。（DTC的提名人）。您可以作為參與者通過DTC持有全球票據的利息 在 DTC 中或通過參與 DTC 的組織間接參與。

只要DTC或其被提名人是該公司的註冊所有者 就票據和契約的所有目的而言，代表票據、DTC或此類被提名人的全球證券將被視為票據的唯一所有者和持有人。除下文另有規定外，票據實益權益的所有者不會 有權以其名義註冊票據，不會收到或有權以最終形式收到票據的實際交付，也不會被視為契約下票據的所有者或持有人，包括對於 接收我們或受託人根據契約提交的任何報告的目的。因此，持有票據實益權益的每個人都必須依賴DTC或其被提名人的程序，如果該人不是參與者， 説明參與者為行使票據持有人的任何權利而擁有其權益的程序。

存款信託公司。DTC將充當票據的證券存管機構。這些票據將以完全註冊身份發行 以 Cede & Co. 的名義註冊的票據DTC 給我們的建議如下：DTC 是

•

根據《紐約銀行法》組建的有限用途信託公司；

•

《紐約銀行法》所指的 “銀行組織”；

•

聯邦儲備系統的成員；

•

《紐約統一商法》所指的 “清算公司”；以及

•

根據《交易法》第17A條的規定註冊的 “清算機構”。

DTC持有其直接參與者存入DTC的證券。DTC 促進直接之間的和解 通過電子計算機化賬面記賬變更直接參與者賬户進行存放證券的轉賬和質押等證券交易的參與者，從而無需實際流動 證券證書。

DTC的直接參與者包括證券經紀人和交易商（包括承銷商）、銀行、信託 公司、清算公司和某些其他組織。DTC由其許多直接參與者擁有。通過或清算的證券經紀人和交易商、銀行和信託公司也可以訪問DTC系統 與直接參與者保持直接或間接的監護關係。

如果您不是直接參與者或 間接參與者如果您希望購買、出售或以其他方式轉讓票據的所有權或其他權益，則必須通過直接參與者或間接參與者進行購買、出售或以其他方式轉讓。DTC 同意並向 DTC 參與者表示 將根據其規則和細則以及法律要求管理其賬面記錄系統。美國證券交易委員會存檔了一系列適用於DTC及其直接參與者的規則。

在DTC系統下購買票據必須由直接參與者或通過直接參與者購買，他們將獲得以下票據的抵免額 DTC 的記錄。每個受益所有人的所有權權益將依次記錄在直接參與者和間接參與者的記錄中。受益所有人不會收到DTC的書面購買確認，但是 預計受益所有人將收到直接參與者的書面確認書，其中提供交易的詳細信息以及定期持股聲明

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或此類受益所有人通過其進行交易的間接參與者。票據中所有權權益的轉讓應通過在賬簿上記賬來完成 代表受益所有人行事的參與者。受益所有人不會收到代表其在票據中的所有權權益的證書，除非停止使用票據賬面記賬系統。

為了便於後續轉賬，直接參與者存入DTC的所有票據均以DTC被提名人的名義註冊， Cede & Co.，或 DTC 授權代表可能要求的其他名稱。向DTC存入票據並以Cede & Co. 的名義註冊不影響受益所有權的任何變化。DTC 沒有 對票據實際受益所有人的瞭解。DTC的記錄僅反映了此類票據存入其賬户的直接參與者的身份，這些參與者可能是也可能不是受益所有人。參與者將留下來 負責代表客户記賬其持有的財產。

DTC將通知和其他通信轉交給 直接參與者對間接參與者以及直接參與者和間接參與者成為受益所有人的直接參與者將受他們之間的安排管轄，但須遵守任何可能的法定或監管要求 不時生效。

歐洲清算和清算。如果全球債務證券的存託人是DTC，則您可以持有 通過Clearstream Banking、société anonyme（我們稱之為 “Clearstream”）或歐洲清算銀行SA/NV（我們稱之為 “Clearstream”）獲得全球債務安全的權益，我們稱之為 無論如何，“Euroclear” 都是DTC的參與者。在每種情況下，Euroclear和Clearstream都將通過客户的證券賬户以Euroclear和Clearstream的名義代表其參與者持有權益 其各自存管機構的賬簿，而存管機構將以存管人的名義在DTC賬簿上持有客户證券的此類權益。與付款、交付、轉賬、交換、通知和其他有關的事項 通過Euroclear或Clearstream發行的債務證券必須遵守這些系統的規則和程序。這些系統可以隨時改變其規則和程序。我們無法控制這些系統或其參與者，而且我們 對他們的活動不承擔任何責任。一方面，Euroclear或Clearstream的參與者與另一方面，DTC的其他參與者之間的交易也將受DTC的規則和程序的約束。投資者將 只能在這些系統開放營業的當天通過Euroclear和Clearstream進行和接收涉及通過這些系統持有的任何證券的支付、交付、轉賬、交換、通知和其他交易。那些 在銀行、經紀商和其他機構在美國營業的日子裏，系統可能無法營業。此外，由於時區差異，持有債務證券權益的美國投資者通過以下方式持有債務證券權益 這些系統並希望在某一天轉讓其權益，或接收或支付款項或交付或行使與其利益有關的任何其他權利，可能會發現交易要到下一天才能生效 盧森堡或布魯塞爾工作日（視情況而定）。因此，希望行使在特定日期到期的權利的投資者可能需要在到期日之前採取行動。此外，通過DTC和DTC持有權益的投資者 Euroclear或Clearstream可能需要做出特殊安排，為其在美國和歐洲清算系統之間的任何權益購買或出售提供資金，而且這些交易的結算時間可能晚於一個清算系統內的交易。 我們從我們認為可靠的來源獲得了有關Euroclear和Clearstream的上述信息，但我們對這些信息的準確性不承擔任何責任。

圖書錄入格式。在賬面記賬格式下，受託人將向Cede & Co. 支付利息或本金，如下所示 DTC 的提名人。DTC會將款項轉發給直接參與者，然後直接參與者將付款轉發給間接參與者或作為受益所有人的您。在此係統下，您可能會遇到一些延遲收款的情況。 我們、契約下的受託人或任何付款代理人都不對向票據實益權益的所有者支付票據的本金或利息承擔任何直接責任或義務。

DTC必須代表其直接參與者進行賬面記賬轉賬，並必須接收和轉賬以下款項 票據的本金、溢價（如果有）和利息。同樣，任何與您開設賬户的直接參與者或間接參與者都必須進行賬面記賬轉賬，並獲得和

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代表您轉賬與票據有關的付款。我們、契約下的承銷商和受託人對DTC或其任何行為的任何方面均不承擔任何責任 直接或間接參與者。我們、承銷商和契約下的受託人對DTC或其任何直接或間接參與者保存的與以下各項有關的記錄或付款的任何方面均不承擔任何責任或義務 説明票據中的實益所有權權益，或用於維護、監督或審查與此類實益所有權權益有關的任何記錄。我們也不會以任何方式監督這些系統。

受託人不會承認您是契約下的持有人，您只能通過DTC間接行使持有人的權利 及其直接參與者。DTC已告知我們，只有在票據存入的一個或多個直接參與者指示DTC採取此類行動的情況下，它才會對票據採取行動，並且僅對總額的部分採取行動 該參與者已經或已經給出該指示的票據的本金。DTC 只能代表其直接參與者行事。您向非直接捐款認捐票據的能力 參與者以及採取其他行動可能會受到限制，因為你不會擁有代表你的筆記的實體證書。

既不是 DTC 也沒有 Cede & Co.除非獲得直接授權，否則其他DTC被提名人（也不是其他DTC被提名人）將對票據表示同意或投票 按照DTC的程序參與者。根據其通常程序，DTC將在記錄日期之後儘快將綜合代理郵寄給我們。綜合代理將Cede & Co. 的同意權或投票權分配給 在記錄日期將票據記入其賬户的直接參與者（在綜合代理人所附清單中列出）。

DTC已同意上述程序，以促進票據在參與者之間的轉讓。但是，DTC 不在 履行或繼續執行這些程序的義務，並可隨時終止這些程序。

關於受託人

如果受託人成為我們的債權人，該契約對受託人獲得某些索賠付款的權利規定了某些限制 案件, 或為自己的賬户變現因任何此類索賠而收到的某些財產, 例如擔保或其他債權.受託人被允許進行某些其他交易。但是，如果它在內部獲得任何利益衝突 《信託契約法》的含義在違約發生並仍在繼續之後，它必須在90天內消除衝突，向美國證券交易委員會申請繼續擔任受託人或辭職的許可。

如果違約事件發生且未得到糾正或免除，則受託人必須行使賦予該事件的權利和權力 契約，並在行使契約時使用與謹慎的人在處理自己的事務時所行使或使用的同樣程度的謹慎和技巧。在遵守此類規定的前提下，受託人沒有任何義務 應任何票據持有人的要求行使契約下的任何權利或權力，除非他們已就可能產生的成本、費用和負債向受託人提供了令受託人滿意的擔保或賠償。

美國銀行信託公司全國協會（美國銀行全國協會的繼任者）是契約下的受託人，一直是 被Energy Transfer指定為票據的註冊商和付款代理人。受託人的地址是德克薩斯州休斯敦格林威廣場8號1100套房，77046。受託人及其關聯公司維持商業銀行和其他關係 具有能量傳遞功能。

董事、高級職員、員工、有限合夥人和成員不承擔任何個人責任

Energy Transfer的董事、高級管理人員、員工、有限合夥人和成員以及普通合夥人將沒有任何個人 對我們在契約或票據下的義務承擔的責任。每位票據持有人接受票據即免除並免除所有此類責任。豁免和發行是發行票據的考慮因素的一部分。

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適用法律

契約和票據受紐約州法律管轄，並將根據紐約州法律進行解釋。

某些定義

“可歸因 當用於任何售後回租交易時，“債務” 是指在確定時該交易的現值（按此類交易中包含的租賃條款中規定或隱含的利率折現） 承租人承擔的租金付款總額（財產税、保養、維修、保險、評估、水電費、運營和人工成本以及其他不構成的項目而需要支付的款項除外） 在此類 “售後回租交易”（包括此類租賃延期的任何期限）中包含的剩餘租賃期限內的產權付款。如果任何租約可由承租人終止 支付罰款或其他解僱補助金，該金額應為確定金額中較低的金額（假設在租約可以終止的第一天終止）（在這種情況下，該金額還應包括罰款金額） 或終止補助金，但在該租約首次終止之日之後，不得視為需要支付任何租金，也不得視為在不終止此類租約的情況下所確定的金額。

“合併淨有形資產” 是指在任何確定之日，Energy Transfer及其資產總額 從中扣除後的合併子公司：

(1) 所有流動負債（不包括（A）任何流動負債 其條款可由債務人選擇延長或延期，延期至自計算其金額之日起十二個月以上，以及（B）長期債務的當前到期日）；以及

(2) 所有商譽、商品名稱、商標、專利和其他類似無形資產的價值（扣除任何適用的儲備金），全部按設定值計算 在最近完成的財務報表中，能源轉移及其合併子公司的合併資產負債表中將列出第四或按預計計算 向美國證券交易委員會提交，根據公認的會計原則編制。

“信貸協議” 是指經修訂的 以及作為行政代理人的能源轉移、富國銀行、全國協會及其其他代理人和貸款方之間的重述信貸協議，該協議於2022年4月11日生效，經進一步修訂、重申、再融資， 不時更換或退款。

“交易法” 是指經修訂的1934年證券交易法以及任何後續法 法規。

“普通合夥人” 是指特拉華州有限責任公司LE GP, LLC及其作為普通合夥人的繼任者 能量轉移。

任何人在任何日期的 “債務” 是指該人為該人產生或承擔的任何義務 償還借款或其任何擔保。

“允許的留置權” 是指：

(1) 以管道為目的的通行權留置權；

(2) 地役權、通行權、限制和其他類似情況 在正常業務過程中產生的抵押和由分區限制、地役權、許可證、對使用不動產的限制或不動產所有權的輕微缺陷構成的負擔，總的來説不是 對由此設押的財產的價值產生重大不利影響，或嚴重損害其在能源轉移及其子公司業務運營中的使用；

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(3) 任何市政當局或公共機構的任何法律規定保留或賦予的權利 根據任何和所有法律，有權以任何方式控制或監管Energy Transfer或任何子公司的任何財產或其使用或Energy Transfer或任何子公司的權利和利益；

(4) Energy Transfer或任何子公司任何財產的出讓人保留的權利，以及限制、條件和限制 根據與之相關的任何通行權協議、合同或其他協議的條款、條件和規定，與之相關的契約和限制；

(5) 因法律實施而產生的任何法定或政府留置權或留置權，或任何機械師、修理工、物資人員的留置權或留置權， 供應商、承運人、房東、倉庫管理人或類似的留置權在正常業務過程中產生的、逾期不超過六十 (60) 天或有關人員本着誠意提出異議的留置權 訴訟程序以及與建造、開發、改善或維修相關的任何未確定的留置權；

(6) 保留給、的任何權利 或根據任何權利、權力、特許權、授予、許可、許可或任何法律條款賦予任何市政當局或公共當局，以購買或收回或指定任何財產的購買者；

(7) (a) 當年未繳税款和攤款的留置權，(b) 當時未拖欠或 (c) 拖欠的税款和攤款留置權 但是能源轉移或其任何子公司當時正在通過適當的程序真誠地質疑其有效性或金額；

(8) 租賃的留置權或擔保其履行，資本租賃除外；

(9) 任何有利於Energy Transfer或任何子公司的留置權；

(10) 對Energy Transfer或任何子公司在票據首次發行之日存在的任何財產或資產的任何留置權；

(11) 在正常業務過程中產生的與工人補償、失業保險有關的任何留置權， 暫時殘疾、社會保障、退休人員健康或類似的法律或法規，或用於擔保法規或政府法規規定的義務；

(12) 向任何人提供留置權，以擔保根據任何信用證、銀行擔保、債券或擔保書的規定承擔的債務 任何政府機構要求或要求的與任何合同或法規有關的義務，前提是此類義務不構成債務；或為確保投標的執行而對任何資產的任何留置權或存款， 貿易合同、租賃或法定義務，以及在正常業務過程中產生的其他類似性質的義務；

(13) 對Energy Transfer或其任何人收購此類財產或資產時產生的任何財產或資產的任何留置權 子公司或在此之後的一年內為此類財產或資產或債務的全部或部分購買價格提供擔保，無論此類債務是在一年之前、當時還是在一年內產生的 在此類收購之日之後；

(14) 對任何財產或資產的任何留置權，以擔保全部或部分建築成本， 在此類建築、開發、維修或改善工程完成或開始全面運營之前、之時或之後一年內發生的債務進行開發、維修或改善，或擔保這些建築、開發、維修或改善工程開始全面運營之後一年內產生的債務 (以較晚者為準), 為任何此類目的提供資金;

(15) 對當時存在於其上的任何財產或資產的任何留置權 Energy Transfer或其任何子公司對其進行收購，以及對該人通過收購、合併或其他方式成為Energy Transfer子公司時其現有的任何財產或資產的任何留置權；前提是 在每種情況下，此類留置權僅對該人成為子公司時以這種方式獲得或擁有的財產或資產設保；

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(16) 由於任何法院的任何訴訟而由法律或命令施加的留置權，或 本着誠意受到質疑的監管機構，以及為Energy Transfer或相關子公司尚未用盡上訴權的判決或其他法院下令的裁決或和解作出的留置權；

(17) 任何延期、續約、再融資、退款或更換（或連續延期、續期、再融資、退款或 替換）上文第 (1) 至 (16) 條中提及的全部或部分留置權；但是，任何此類延期、續期、再融資、退款或置換留置權應僅限於所涵蓋的財產或資產 延期、續期、再融資、退還或替換的留置權，任何此類延期、續期、再融資、退款或替換留置權所擔保的債務金額應不超過由以下機構擔保的債務金額 延期、續期、再融資、退款或替換的留置權，以及Energy Transfer或其子公司與此類延期、續期、再融資、退款或替換相關的任何費用（包括任何溢價）；或

(18) 為抵消能源債務而存入款項或信託債務證據所產生的任何留置權 轉讓或其任何子公司。

“個人” 指任何個人、公司、合夥企業、有限責任公司、聯合 風險企業、註冊或非法人協會、股份公司、信託、非法人組織、政府或其任何機構或政治分支機構或任何其他實體。

“主要財產” 是指在票據首次發行之日或之後收購之日擁有或租賃的：

(1) Energy Transfer或其任何子公司的任何管道資產，包括集會中使用的任何相關設施， 運輸、分銷、儲存或銷售位於美利堅合眾國或其任何領土或政治分區的天然氣、精煉石油產品、液化天然氣和石化產品；以及

(2) Energy Transfer或其任何一方擁有或租賃的任何加工、壓縮、處理、混合或製造工廠或終端 位於美國或其任何地區或政治分支的子公司，前述第 (1) 條或本條款 (2) 的情況除外：

(a) 任何此類資產，包括存貨、傢俱、辦公室固定裝置和設備（包括數據處理設備）、車輛和 在車輛上使用或與車輛一起使用的設備；以及

(b) 總董事會認為的任何此類資產 合作伙伴與Energy Transfer及其子公司的整體活動無關。

“受限 子公司” 是指通過另一家子公司的所有權直接或間接擁有或租賃任何主要財產的任何子公司。

就任何人而言，“子公司” 是指佔總數50％以上的任何公司、協會或商業實體 有權（不考慮是否發生任何突發事件）在選舉其董事、經理或受託人或其股權超過50％的合夥企業中進行投票的股權權益的投票權 （將所有合夥人的股權視為一個類別）當時均由該人或該人的一家或多家子公司或兩者的組合直接或間接擁有或控制。

“附屬擔保人” 是指根據契約條款為票據提供擔保的每家能源轉移子公司，但是 前提是該子公司是契約中規定的條件下的票據的擔保人。

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某些美國聯邦所得税注意事項

以下討論總結了可能與收購、所有權和所有權相關的某些美國聯邦所得税注意事項 票據的處置，但並不聲稱是對所有潛在税收影響的完整分析。本次討論基於經修訂的1986年《美國國税法》（“《國税法》”）中適用的財政部的條款 據此頒佈和提出的法規、美國國税局（“國税局”）的裁決和聲明以及司法裁決，均截至本文發佈之日，所有這些都可能隨時更改。任何這樣的變化都可能是 以可能對票據持有人產生不利影響的方式追溯適用。我們無法向您保證，美國國税局不會質疑此處描述的一項或多項税收後果，我們尚未獲得，也不打算獲得 美國國税局關於收購、持有或處置票據的美國聯邦税收後果的裁決或律師的意見。

本次討論僅限於以 “發行價格”（第一價格）以現金購買本次發行中票據的人 發行的票據中有很大一部分是出售給債券公司、經紀人或以承銷商、配售代理人或批發商身份行事的類似個人或組織（以承銷商、配售代理人或批發商的身份行事的）以外的購買者，並將票據持有 《守則》第1221條所指的 “資本資產”（通常是為投資而持有的財產）。此外，其他美國聯邦税法（例如遺產税和贈與税法或醫療保險税）對投資的影響 收入）以及任何適用的州、地方或外國税法未予討論。此外，鑑於持有人的情況，本討論並未涉及可能與特定持有人相關的所有美國聯邦所得税注意事項 特定情況或受特殊規則約束的持有人，包括但不限於：

•

證券或貨幣交易商；

•

證券、大宗商品或貨幣交易者；

•

本位貨幣不是美元的美國持有人（定義見此處）；

•

作為對衝、跨股、轉換或其他風險降低交易的一部分持有票據的人；

•

美國僑民和某些前美國公民或長期居民；

•

銀行、保險公司和其他金融機構；

•

受監管的投資公司和房地產投資信託基金；

•

須繳納替代性最低税的人；

•

免税組織；

•

“受控外國公司”、“被動外國投資公司” 和公司 累積收入以避開美國聯邦所得税；

•

因票據的任何總收入項目而受特殊税收會計規則約束的人員 在適用的財務報表中予以考慮；

•

合夥企業、S 公司或其他直通實體；以及

•

根據該守則的推定出售條款，被視為出售票據的人。

如果出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的合夥企業或其他實體持有票據，則該票據的税收待遇 夥伴關係中的合作伙伴通常將取決於所涉特定夥伴的地位和夥伴關係的活動。此類合夥人應諮詢其税務顧問，瞭解收購對他們的具體税收影響， 票據的持有和處置。

考慮購買票據的投資者應就以下事項諮詢税務顧問 美國聯邦所得税法對其特定情況的適用以及任何税收

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根據美國聯邦遺產税或贈與税法購買、所有權或處置票據的後果，以及州、地方或外國税法和税收的適用性和效力 條約。

對美國持有人的影響

以下是某些美國聯邦所得税注意事項的摘要，如果您是 “美國持有人”，這些注意事項將適用於您 筆記。“美國持有人” 一詞是指用於美國聯邦所得税目的的票據的受益所有人：

•

身為美國公民或居民的個人；

•

根據或根據美國法律創建或組建的公司（或其他作為公司應納税的實體） 美國、其任何州或哥倫比亞特區；

•

不論其來源如何，其收入均需繳納美國聯邦所得税的遺產；或

•

(1) 受美國法院主要監督和一個或多個美聯航控制的信託 州人（根據該法第7701（a）（30）條的定義），或（2）根據適用的財政部條例，有有效的選擇被視為美國人。

支付利息

申報利息 根據您用於美國聯邦所得税目的的常規會計方法，票據上支付或應計的票據通常應在收到或應計利息時作為普通收入向您納税。這是預料之中的，而且 以下討論假設，這些票據不會被視為發行時的原始發行折扣金額不超過最低金額。

銷售， 票據的交換或處置

您將確認銷售、交換、贖回、退休或其他方面的應納税收益或損失 票據的應納税處置權等於以下兩者之間的差額（如果有）

•

處置票據時實現的金額（減去任何應計但未付的金額） 利息，將作為利息納税，但不得計入收入）；以及

•

您在附註中調整後的納税基礎。

票據中調整後的税基通常等於您為票據支付的金額。任何收益或損失將是資本收益或損失 如果您在出售或進行其他應納税處置時持有票據超過一年，則將是長期資本收益或虧損。否則，此類收益或損失將是短期資本收益或損失。長期資本收益 被某些非美國公司持有人（包括個人）認可的税率通常會有所降低。資本損失的可扣除性受到限制。

信息報告和備用預扣税

您可能需要了解有關票據利息以及出售或其他處置所得收益的信息（包括 票據的註銷（或兑換）以及備用預扣税也可能適用於此類金額的付款。某些美國持有人通常不受信息報告或備用預扣税的約束。在以下情況下，您將需要繳納備用預扣税 除此以外，您不能獲得豁免，而且：

•

您未能提供納税人識別碼（“TIN”），而對於個人而言，納税人識別號通常是 他或她的社會安全號碼；

•

您提供的納税人識別號碼不正確；

•

美國國税局通知適用的預扣税代理人您未能正確申報以下款項的付款 利息或股息；或

S-30

•

您未能證明您提供了正確的 TIN，而國税局沒有，否則將受到偽證處罰 已通知您需要繳納備用預扣税。

美國持有人應就其税務顧問諮詢其税務顧問 備用預扣税豁免的資格以及獲得此類豁免的程序（如果適用）。備用預扣税不是一項額外税，您可以使用預扣金額作為美國聯邦所得税的抵免 責任（如果有），或者如果您及時向國税局提供某些信息，則可以申請退款。

後果 非美國持有者

以下是某些美國聯邦所得税注意事項的摘要 如果您是票據的 “非美國持有人”，這將適用於您。“非美國持有人” 是指個人票據的受益所有人， 非美國持有人的公司、遺產或信託。

支付利息

根據下文對備用預扣和FATCA預扣的討論而定，根據未有效關聯的票據支付的利息 在您開展美國貿易或業務時，通常無需繳納 30% 的美國聯邦預扣税（如果適用的所得税協定有規定，則徵收更低的税率），前提是：

•

您不直接、間接或建設性地擁有我們 10% 或以上的資本或利潤權益；

•

您不是通過實際或推定關係與我們有關的 “受控外國公司” 資本或利潤利息所有權，而您不是根據正常貿易或業務過程中籤訂的貸款協議收到此類信貸延期票據的銀行；以及

•

要麼 (1) 您在提供給相應的預扣税代理人的聲明中進行認證，將受到以下處罰 作偽證，證明您不是《守則》所指的 “美國人”，並提供您的姓名和地址，(2) 持有客户證券的證券清算機構、銀行或其他金融機構 在其正常貿易或業務過程中，代表您持有票據即向適用的預扣税義務人證明其或其與您之間的金融機構已收到您的聲明，否則將受到偽證處罰， 如果您不是美國人並向相應的預扣税代理人提供了此類聲明的副本，或者 (3) 您直接通過 “合格中介機構” 持有票據，則將受到偽證處罰，並且有某些權利 條件得到滿足。

即使不滿足上述條件，您也可能有權獲得減免或 如果您向適用的預扣税代理人提供正確執行的 (1) IRS W-8BEN 表格，則可免除利息預扣税；或 W-8BEN-E（或其他適用文件）根據美國之間的税收協定的優惠申請免除或減少預扣税 以及您的居住國，或 (2) 美國國税局表格 W-8ECI，其中規定票據上支付的利息無需繳納預扣税，因為它實際上與您在該國的貿易或業務行為有關 美國。

如果支付給您的利息實際上與您在美國的貿易或業務行為有關（以及，如有要求） 適用的所得税協定，您還擁有一個可歸屬於此類利息的美國常設機構），那麼，儘管免徵美國聯邦預扣税（前提是您提供相應的證明），但您通常會 對此類利息繳納美國聯邦所得税，就像您是美國持有人一樣。此外，如果您是外國公司，則此類利息可能需要繳納分支機構利得税，税率為30％或更低的適用協定 評分。

票據的出售、交換或處置

您通過出售、交換、退休、贖回或其他方式實現的任何收益，視下文對備用預扣税的討論而定 票據的處置通常無需繳納美國聯邦所得税

S-31

（可分配給應計和未付利息的任何金額除外，這些金額通常應作為利息納税，並可能受上文討論的規則的約束）對非美國的後果持有人——支付利息”）除非：

•

收益實際上與您在美國的貿易或業務有關（如果需要） 根據適用的所得税協定，也歸因於您在美國的常設機構）；或

•

您是在應納税處置年度內在美國居住183天或更長時間的個人 並且滿足了某些其他要求。

如果你認識到上面第一個要點中描述的增益，你將 通常需要為出售所得的淨收益繳納美國聯邦所得税，其方式與您是美國持有人相同；如果您是外國公司，則可能還需要按30％的額外分支機構利得税 税率（如果適用的所得税協定有規定，則為較低的税率）。如果您是上面第二個要點中描述的非美國持有人，則需要繳納美國聯邦所得税，税率為 出售或以其他方式處置票據所得收益的30％（如果適用的所得税協定另有規定，則為更低的税率），即使您不被視為美國居民，也可能會被某些美國來源資本損失所抵消 美國。

您應就可能適用的所得税協定諮詢您的税務顧問，這些協定可能規定： 不同的規則。

信息報告和備用預扣税

如果您有，通常無需繳納與票據利息支付有關的備用預扣税和信息報告 提供了上述 “對非美國的後果” 下所述的聲明持有人——利息支付” 和適用的預扣税代理人並不實際知道或沒有理由知道這一點 你是《守則》所指的 “美國人”。此外，您無需繳納與票據出售或其他處置收益有關的備用預扣税或信息報告（包括 如果付款人收到上述對賬單，並且沒有實際知識或理由知道您是美國，則在美國境內撤銷或贖回票據，或通過某些美國相關經紀人進行 個人或您以其他方式確定豁免。但是，我們可能需要每年向國税局和您報告支付給您的任何利息的金額和預扣的税款，無論是否實際預扣了任何税款。 這些信息申報表的副本也可以根據特定條約或協議的規定提供給您所居住國家的税務機關。

通常，您有權將根據備用預扣税規則預扣的任何預扣金額抵扣到您的美國聯邦所得税中 責任（如果有），或者只要及時向國税局提供所需信息，您就可以申請退款。

額外預扣税 對外國賬户的付款徵税

可以根據《守則》第 1471 至 1474 條（此類條款）徵收預扣税 通常被稱為《外國賬户税收合規法》（簡稱 “FATCA”），適用於向非美國金融機構支付的某些類型的款項和某些其他款項 非美國實體。具體而言，可以對支付給 “外國金融機構” 或 “外國金融機構” 的票據的利息徵收30％的預扣税 “非金融外國實體”（均按照《守則》的定義），除非 (1) 外國金融機構承擔一定的盡職調查和報告義務，(2) 該非金融外國實體要麼證明其沒有 “美國實質性所有者”（定義見守則），要麼提供有關每個主要美國的身份信息 所有者，或 (3) 外國金融機構或非金融外國實體在其他方面有資格獲得這些規則的豁免。如果收款人是外國金融機構並且受以下約束 勤奮和

S-32

上文 (1) 中的報告要求，它必須與美國財政部簽訂協議，除其他外，要求它承諾查明持有的賬户 某些 “特定美國人” 或 “美國擁有的外國實體”（均在《守則》中定義），每年報告有關此類賬户的某些信息，並扣留向不合規外國金融機構和某些其他賬户持有人支付的某些款項的30％。位於與美國簽訂了管理FATCA的政府間協議的司法管轄區的外國金融機構 可能受不同的規則約束。

根據適用的財政部條例和行政指導，FATCA下的預扣税適用 目前用於支付票據的利息。雖然FATCA規定的預扣税也適用於支付出售或以其他方式處置票據的總收益，但擬議的《財政條例》將取消FATCA的預扣款 全部支付總收益。在最終的《財政條例》發佈之前，納税人通常可以依賴這些擬議的《財政條例》。

潛在投資者應就FATCA規定的預扣税可能適用於支付利息的問題諮詢其税務顧問 在筆記上。

前面對某些美國聯邦所得税注意事項的討論僅供參考，不是 税務建議。每位潛在投資者應就購買、持有和處置票據的特定美國聯邦、州、地方和外國税收後果，包括任何提議的後果，諮詢其税務顧問 適用法律的變更。

S-33

承保

受我們和我們之間在本招股説明書補充文件發佈之日簽訂的承保協議中規定的條款和條件的約束 以下所列承銷商（巴克萊資本公司、摩根大通證券有限責任公司、三菱日聯證券美洲有限公司、道明證券（美國）有限責任公司和富國銀行證券有限責任公司作為代表，我們已同意向每家承銷商出售 承銷商和每位承銷商已分別而不是共同同意從我們這裏購買下表所示票據的本金：

承銷商

本金金額 2029 年的紙幣中

本金金額 在 2034 年的紙幣中

本金金額 在 2054 張紙幣中

巴克萊資本公司

$

$

$

摩根大通證券有限責任公司

$

$

$

三菱日聯證券美洲有限公司

$

$

$

道明證券（美國）有限責任公司

$

$

$

富國銀行證券有限責任公司

$

$

$

總計

$

$

$

根據承保協議的條款和條件，如果承銷商記下任何票據，那麼 他們有義務記下所有票據並付款。承保協議還規定，如果承銷商違約，非違約承銷商的購買承諾也可以增加或 承保協議可能會終止。承銷商發行票據，但須事先出售，但須經其律師批准法律事宜，包括票據的有效性， 以及承保協議中包含的其他條件，例如承保人收到高級管理人員證書和法律意見。承銷商保留撤回、取消或修改向公眾提供的報價的權利，以及 全部或部分拒絕訂單。

每個系列的票據都是新發行的證券，沒有成熟的交易市場，不會 在任何國家證券交易所上市。承銷商告知我們，他們打算為每系列票據做市，但他們沒有義務這樣做，可以隨時停止做市，恕不另行通知。 無法保證票據任何交易市場的流動性。承銷商向公眾出售的每個系列的票據最初將按本招股説明書封面上規定的公開發行價格發行 補充。承銷商向證券交易商出售的任何票據均可按公開發行價格的折扣出售，最高可達2029年票據本金的百分比，最高可達本金的百分比 2034年票據的百分比，對於2054年的票據，不超過本金的百分比。

下表總結了 我們應向承銷商支付的賠償：

Per2029便條

總計2029筆記

Per2034便條

總計2034筆記

Per2054便條

總計2054筆記

我們支付的承保折扣

%

$

%

$

%

$

我們估計，不包括承保折扣，本次發行的總費用將由我們支付

大約為 $。

我們有 同意向承銷商賠償某些負債，包括經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）規定的債務，或繳納承銷商可能需要支付的款項 尊重任何此類責任。

S-34

在發行方面，承銷商可以參與穩定交易， 根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第M條規定的超額配股交易、涵蓋交易的辛迪加和罰款競價。

•

穩定交易允許出價購買標的證券，只要穩定出價不允許 超過指定的最大值。

•

超額配股交易涉及承銷商出售超過票據本金額的票據 承銷商有義務購買，這就形成了辛迪加的空頭頭寸。

•

涵蓋交易的辛迪加涉及在發行完成後在公開市場上購買票據 完成以彌補辛迪加的空頭頭寸。

•

罰款競標允許承銷商在票據發行時從辛迪加成員那裏收回銷售優惠 最初由辛迪加成員出售的交易是通過穩定交易或辛迪加涵蓋交易的辛迪加買入的，以彌補辛迪加的空頭頭寸。

這些穩定交易、超額配股交易、涵蓋交易的辛迪加和罰款出價可能會產生籌集的效果 或維持票據的市場價格或防止或延緩票據市場價格的下跌。因此，票據的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。這些交易，如果 已開始，可隨時終止，恕不另行通知。

我們預計，票據將在當天或前後向投資者交付 本招股説明書補充文件封面上註明的截止日期，這將是本招股説明書補充文件發佈之後的第十個工作日。這個結算週期被稱為 “T+10”。根據《交易法》第15c6-1條，二級市場的交易通常需要在一個工作日內結算，除非任何此類交易的各方另有明確約定。因此，希望的購買者 由於票據最初將在T+10結算，因此在本招股説明書補充文件發佈之日或接下來的八個工作日內的交易票據必須指定任何此類結算週期時的替代結算週期 交易以防止結算失敗。希望在本招股説明書補充文件發佈之日或接下來的八個工作日交易票據的票據購買者應諮詢自己的顧問。

承銷商及其各自的關聯公司是提供全方位服務的金融機構，從事各種活動，其中可能包括 證券交易、商業和投資銀行、財務諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、融資和經紀活動。在正常業務過程中，承銷商及其 相應的關聯公司已經或將來可能為我們和我們的關聯公司提供各種財務諮詢、商業銀行、投資銀行、資產租賃和財資服務，這些服務是他們獲得或將要提供的 繼續獲得慣常費用或補償。特別是，參與本次發行的每位承銷商的關聯公司都是我們循環信貸額度下的貸款人，某些承銷商或其關聯公司是 A系列優先單位的持有者。此外，每家承銷商都擔任並行發行的承銷商。因此，每個承銷商及其關聯公司可能會從承保人那裏獲得承保佣金 並行發行，每家承銷商及其關聯公司可以通過償還此類循環信貸額度下的任何借款或贖回來獲得本次發行和並行發行淨收益的一部分 A 系列的首選機組。

在各種業務活動的正常過程中，承銷商及其各自的 關聯公司可以進行或持有各種各樣的投資，並積極為自己的賬户和客户的賬户交易債務和股權證券（或相關的衍生證券）和金融工具（包括銀行貸款）， 此類投資和證券活動可能涉及我們或我們各自子公司的證券和工具。某些與我們有貸款關係的承銷商或其關聯公司經常進行套期保值，還有其他一些承銷商或其關聯公司 與我們有貸款關係的承銷商或其關聯公司可以根據其慣常的風險管理政策對衝他們對我們的信用敞口。通常，這些承銷商或其關聯公司會通過以下方式對衝此類風險敞口 簽訂包含以下任一內容的交易

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購買信用違約掉期或創建我們和我們母公司的證券的空頭頭寸，可能包括特此發行的票據。任何此類信用違約互換或 空頭頭寸可能會對票據的未來交易價格產生不利影響。承銷商及其各自的關聯公司還可以就此類證券提出投資建議或發表或表達獨立研究觀點，或 工具，並可隨時持有或建議客户收購此類證券和工具的多頭或空頭頭寸。

銷售限制

通知給 歐洲經濟區成員國的潛在投資者

這些票據不打算髮行、出售或以其他方式出售 向歐洲經濟區（“EEA”）的任何散户投資者提供、出售或以其他方式提供，不得向其提供、出售或以其他方式提供。出於這些目的，散户投資者是指符合以下條件之一（或多個）的人：

i. 第2014/65/EU號指令（經修訂的 “MiFID II”）第4（1）條第（11）點所定義的零售客户；

ii. 第 2016/97 號指令（歐盟）所指的客户，在該指令中，該客户沒有資格成為上述定義的專業客户 MiFID II 第 4 (1) 條第 (10) 款；或

iii. 不是（歐盟）第 2017/1129 號法規（經修訂或取代）中定義的合格投資者， “招股説明書條例”）。

因此，（歐盟）第 1286/2014 號法規（經修訂， 關於在歐洲經濟區發行或出售票據或以其他方式向散户投資者提供票據的 “PRIIPs法規”）已經準備就緒，因此發行或出售票據或以其他方式將其提供給任何零售商 根據PRIIPs法規，歐洲經濟區的投資者可能是非法的。本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書的編制基礎是，歐洲經濟區任何成員國的票據要約都將根據以下條件提出： 根據《招股説明書條例》，免除公佈票據要約招股説明書的要求。就招股説明書條例而言，本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書不是《招股説明書》的招股説明書。

該歐洲經濟區銷售限制是對本招股説明書補充文件中規定的任何其他銷售限制的補充。

致英國潛在投資者的通知

這些票據不打算向其提供、出售或以其他方式提供，也不應向其提供、出售或以其他方式提供 英國（“英國”）的任何散户投資者。

出於這些目的，散户投資者是指符合以下條件之一（或多個）的人：

i. 零售客户，根據（歐盟）第 2017/565 號法規第 2 條第 (8) 點的定義，它構成國內法的一部分 《2018年歐盟（退出）法》（經修訂的 “EUWA”）；

ii. 本條款所指的客户 2000年《金融服務和市場法》（經修訂後的 “FSMA”）以及根據FSMA為實施第2016/97號指令（歐盟）而制定的任何規則或條例，在該指令中，該客户沒有資格成為專業客户，如上所述 （歐盟）600/2014 號法規第 2 (1) 條第 (8) 款，因為根據 EUWA，該法規構成國內法的一部分；或

iii. 不是合格的 投資者定義見法規（歐盟）2017/1129，因為根據EUWA（“英國招股説明書條例”），它構成國內法的一部分。

因此，（歐盟）第1286/2014號法規不要求任何關鍵信息文件，因為根據EUWA，該文件構成國內法的一部分（ “英國PRIIPs法規”），用於發行或出售票據或其他方式

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向英國的散户投資者提供票據已經準備就緒，因此向英國的任何散户投資者提供或出售票據或以其他方式將其提供給英國的任何散户投資者都可能是 根據英國 PRIIPs 法規，這是非法的。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的編制基礎是，英國的任何票據要約都將根據英國《招股説明書條例》的豁免提出，以及 FSMA 要求發佈票據要約的招股説明書。就英國《招股説明書條例》或《FSMA》而言，本招股説明書補充文件及隨附的基本招股説明書不是招股説明書。

在本次發行中，承銷商不代表發行人以外的任何人行事，也不會對其他任何人負責 不如發行人為客户提供保護，也比發行人提供與發行有關的建議。

這個 文件僅供分發給 (i) 在投資相關事務方面具有專業經驗並有資格成為2000年《金融服務和市場法》第19 (5) 條所指的投資專業人員的人 《2005年（金融促進）令》（經修訂的《金融促進令》），（ii）屬於金融促進法第49（2）（a）至（d）條（“高淨值公司、非法人協會等”）範圍的人 命令，(iii) 在英國境外，或 (iv) 受邀請或誘使他們參與投資活動的人（根據經修訂的2000年《金融服務和市場法》第21條的定義） （“FSMA”））與任何證券的發行或出售有關的信息可能會被合法地傳達或安排進行溝通（所有這些人統稱為 “相關人員”）。本文檔是定向的 僅限於相關人員，不得由非相關人員採取行動或依賴。與本文件相關的任何投資或投資活動僅適用於相關人員，並且只能從事 相關人員。

致日本潛在投資者的通知

這些票據過去和將來都不會根據日本金融工具和交易法（“金融工具”）進行註冊 和《交易法》）。這些票據尚未發行或出售，也不會在日本直接或間接地向任何日本居民發行或出售（此處使用的術語是指居住在日本的任何人， 包括根據日本法律組建的任何公司或其他實體），或向他人直接或間接地在日本進行再發行或轉售，或向日本任何居民轉售或轉售，或為其賬户或受益於日本的任何居民 日本，除非（i）根據金融工具和交易法的註冊要求豁免以及（ii）以其他方式符合日本法律的任何其他適用要求。

致新加坡潛在投資者的通知

每位承銷商都承認，該招股説明書補充文件尚未在金融管理局註冊為招股説明書 新加坡。因此，每個承銷商均已陳述、擔保並同意其未發行或出售任何證券，也未導致證券成為認購或購買邀請的主題，也不會要約或出售 任何證券或導致證券成為認購或購買邀請的主題，本招股説明書補充文件或任何其他文件或材料尚未流通或分發，也不會流通或分發 與向除 (i) 機構投資者（定義見本法第4A節）以外的新加坡任何人直接或間接地向任何人提供或出售證券或邀請認購或購買證券的相關性 新加坡2001年《證券和期貨法》，根據SFA第274條不時修改或修訂（“SFA”），或（ii）根據和（ii）針對合格投資者（定義見SFA第4A條） 符合 SFA 第 275 條規定的條件。

《新加坡證券期貨法》產品 分類——僅出於發行人根據SFA第309B (1) (a) 和309B (1) (c) 條承擔的義務的目的，發行人已確定並特此通知所有相關人員（定義見SFA第309A節） 證券是 “規定資本”

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市場產品”（定義見2018年《證券和期貨（資本市場產品）條例》）和例外投資產品（定義見新加坡金融管理局通知SFA 04-N12：投資產品銷售通知和新加坡金融管理局通知 FAA-N16：投資產品建議通知）。

致瑞士潛在投資者的通知

本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書無意構成購買或投資的要約或邀請 筆記。根據《瑞士金融服務法》（“FinSA”）的定義，這些票據不得直接或間接在瑞士公開發行，也沒有或將來也沒有申請允許這些票據進行任何交易 瑞士的場所（交易所或多邊貿易設施）。根據以下規定，本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書以及與票據有關的任何其他發行或營銷材料均不構成招股説明書 FinSA，本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書以及與票據有關的任何其他發行或營銷材料均不得在瑞士公開發行或以其他方式公開發布。

致香港潛在投資者的通知

這些票據不得通過除 (i) 以外的任何文件在香港發行或出售 不構成《公司（清盤及雜項條文）條例》（香港法例第32章）所指的向公眾提出的要約的情況，或 (ii) 向該含義內的 “專業投資者” 提出的要約 《證券及期貨條例》（香港法例第571章）及根據該條例訂立的任何規則，或（iii）在其他情況下不導致該文件成為公司所指的 “招股章程”（繞組） 《Up（及雜項條文）條例》（香港法例第32章），任何人不得為發行目的發佈或管有與票據有關的廣告、邀請或文件（無論在何種情況下，不論是否在 香港或其他地方），針對香港公眾或其內容可能被香港公眾訪問或閲讀的內容（除非香港證券法允許這樣做），但與以下票據有關的票據除外 僅供香港以外的人士出售，或僅向《證券及期貨條例》（香港法例第571章）及根據該條例訂立的任何規則所指的 “專業投資者” 出售。

致臺灣潛在投資者的通知

根據以下規定，這些票據過去和將來都不會在臺灣金融監督委員會註冊、存檔或獲得其批准 相關的證券法律法規，不得通過公開發行在臺灣境內出售、發行或出售，也不得在臺灣證券交易法所指的要約的情況下出售、發行或發行 向臺灣金融監督委員會註冊或備案或獲得其批准。臺灣的任何個人或實體均未獲授權或將被授權出售、出售、提供建議或以其他方式介入發售和銷售 臺灣的紙幣。

致韓國潛在投資者的通知

這些票據不得直接或間接發行、出售和交付，也不得向任何人提供或出售 除非根據韓國適用的法律法規（包括金融投資），否則直接或間接地在韓國或向任何韓國居民重新提供或轉售 《服務和資本市場法》和《外匯交易法》及其相關法令和條例。這些票據尚未在韓國金融服務委員會註冊用於在韓國公開發行。 此外，除非票據的購買者遵守所有適用的監管要求（包括但不限於政府批准），否則票據不得轉售給韓國居民 《外匯交易法》及其附屬法令和條例規定的與購買有關的要求。

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致阿拉伯聯合酋長國潛在投資者的通知

這些票據過去和現在都沒有在阿拉伯聯合酋長國（包括阿布扎比）公開發行、出售、推廣或做廣告 全球市場和迪拜國際金融中心），除非遵守阿拉伯聯合酋長國、阿布扎比全球市場和迪拜國際金融中心管理該問題的法律、法規和規則， 證券的發行和出售。此外，本招股説明書不構成阿拉伯聯合酋長國（包括阿布扎比全球市場和迪拜國際金融中心）的證券公開發行，也無意成為 公開發售。本招股説明書尚未獲得阿拉伯聯合酋長國中央銀行、證券和商品管理局、金融服務監管局或迪拜金融服務管理局的批准或提交。

致迪拜國際金融中心潛在投資者的通知

本招股説明書補充文件涉及根據迪拜金融服務管理局發行證券規則提出的豁免要約 (“DFSA”)。本招股説明書補充文件僅用於向DFSA發行證券規則中規定的類型的人分發。不得將其交付給任何其他人或受其信賴。DFSA 沒有 負責審查或驗證與豁免優惠有關的任何文件。DFSA尚未批准本招股説明書補充文件，也未採取措施核實此處提供的信息，對招股説明書不承擔任何責任 補充。本招股説明書補充文件所考慮的發行標的票據可能流動性不足和/或受轉售限制。所發行票據的潛在購買者應進行自己的盡職調查 在筆記上。如果您不瞭解本招股説明書補充文件的內容，則應諮詢授權的財務顧問。

通知給 智利的潛在投資者

這些票據未在證券登記處註冊（價值登記冊) 或受以下約束 智利證券交易委員會的控制權 (智利證券與保險監管局）。本招股説明書補充文件和其他與票據發行相關的發行材料不構成公開發行或 邀請在智利共和國認購或購買票據，但根據智利《證券市場法》第4條所指的私募發行向個人身份的購買者除外（De Mercado de 瓦洛雷斯）（不是 “針對廣大公眾或特定部門或特定公眾羣體” 的提議）。

通知給 阿布扎比全球市場的潛在投資者

本招股説明書補充文件僅分發給 (a) 符合以下條件的人 不在阿布扎比全球市場，或 (b) 是授權人員或認可機構（如《2015年金融服務和市場條例》（“FSMR”）中定義的此類術語），或（c）是受邀者或 以其他方式可以合法傳達或促使人們傳播與發行或出售任何證券有關的投資活動（根據FSMR第18條的定義）的誘惑（所有這些人合在一起是 被稱為 “相關人士”）。本招股説明書補充文件僅針對相關人員，不得由非相關人員行事或依賴。任何與此相關的投資或投資活動 與招股説明書相關的補充文件僅適用於相關人員，並且僅適用於相關人員。本文件涉及 FSMR 第 61 (3) (a) 條和 FSMR 第 4.3.1 條所指的 “豁免報價” 金融服務監管局的市場規則或其他不需要發佈 “經批准的招股説明書”（定義見FSMR第61（2）條）的情況下。

致澳大利亞潛在投資者的通知

尚未向澳大利亞人提交任何配售文件、發行備忘錄、產品披露聲明或其他披露文件 證券和投資委員會（“ASIC”），關於

S-39

提供。本招股説明書補充文件不構成《2001年公司法》（“公司”）下的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件 法案”），並不旨在包括《公司法》規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件所需的信息。

澳大利亞的任何票據報價只能向身為 “資深投資者” 的人士（“豁免投資者”）提出 （根據《公司法》第708（8）條的定義）、“專業投資者”（在《公司法》第708（11）條的含義範圍內）或根據公司第708條中包含的一項或多項豁免的其他規定 根據《公司法》第6D章，採取行動，在不披露的情況下向投資者合法發行票據。

適用的筆記 由豁免投資者在本次發行的配股之日起的12個月內不得在澳大利亞出售，除非根據《公司法》第6D章向投資者進行披露 根據《公司法》第708條或其他條款的豁免，或者如果要約是根據符合《公司法》第6D章的披露文件提出的，則不需要這樣做。

任何購買證券的人都必須遵守此類澳大利亞的銷售限制。這份招股説明書 補編僅包含一般信息，不考慮任何特定個人的投資目標、財務狀況或特殊需求。它不包含任何證券推薦或金融產品建議。 在做出投資決策之前，投資者需要考慮本招股説明書補充文件中的信息是否適合他們的需求、目標和情況，並在必要時就這些問題尋求專家的建議。

S-40

法律事務

這些票據的有效性將由我們的法律顧問德克薩斯州休斯敦瑞生律師事務所轉告我們。某些法律問題 與票據發行有關的問題將由位於德克薩斯州休斯敦的Hunton Andrews Kurth LLP轉交給承銷商，該公司不時向我們和我們的關聯公司提供某些法律服務，並將來可能會提供某些法律服務。

專家們

經審計的合併財務報表和管理層對財務內部控制有效性的評估 本招股説明書補充文件和註冊聲明其他地方以引用方式納入的報告是根據獨立註冊會計師格蘭特·桑頓律師事務所的報告以引用方式納入的 該公司作為會計和審計專家的權威。

在哪裏可以找到更多信息； 以引用方式納入

可用信息

我們向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。SEC 維護着一個包含報告、代理和信息的網站 有關向美國證券交易委員會以電子方式申報的發行人（例如我們）的聲明和其他信息。該網站的地址是 http://www.sec.gov。

我們的網站地址是 http://www.energytransfer.com。但是，我們網站上的信息不是，也不應被視為 是，這是本招股説明書的一部分。

本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書是註冊聲明的一部分 我們向美國證券交易委員會提交了申請，註冊聲明中並未包含所有信息。完整的註冊聲明可以從美國證券交易委員會或我們這裏獲得，如下所示。契約的形式和其他確立條款的文件 所發行的證券已經或可能作為註冊聲明或註冊聲明中以引用方式納入的文件的證物提交。招股説明書補充文件及隨附的基本招股説明書中關於這些的聲明 文件是摘要, 每項陳述在所有方面均以其所指文件為準加以限定。有關事項的更完整描述，你應該參考實際文件。你可以檢查一份副本 通過美國證券交易委員會網站發佈的註冊聲明，如上所述。

以引用方式納入

美國證券交易委員會的規則允許我們將信息 “以引用方式納入” 本招股説明書補充文件和隨附的基礎中 招股説明書，這意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨向美國證券交易委員會提交的文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書補充文件的一部分， 隨附的基本招股説明書以及我們向美國證券交易委員會提交的後續信息將自動更新並取代這些信息。本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書中包含的任何聲明，或之前的聲明 就本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書而言，以引用方式納入的已提交文件將被視為已修改或取代，前提是本招股説明書補充文件中包含的聲明以及 隨附的基本招股説明書或隨後提交的以引用方式納入的文件修改或取代了該聲明。

S-41

本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書以引用方式納入了 下文列出的先前已向美國證券交易委員會提交的文件：

•

我們的年度報告表格 截至2023年12月31日止年度的10-K，於2024年2月16日向美國證券交易委員會提交；

•

我們的季度報告表格 截至2024年3月31日的季度第10季度，於2024年5月9日向美國證券交易委員會提交；以及

•

我們於1月向美國證券交易委員會提交了有關8-K表的最新報告 2024 年 1 月 11 日 2024 年 1 月 25 日 2024 年 4 月 26 日 2024 年 24 日和 2024 年 5 月 29 日。

我們隨後根據美國證券交易法第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條提交的所有報告和其他文件 經修訂的1934年（我們在本招股説明書補充文件中將其稱為 “交易法”）在本次發行終止之前（不包括向美國證券交易委員會提供而不是向美國證券交易委員會提交的任何信息）也將由以下機構合併 自提交此類報告和文件之日起，引用本招股説明書補充文件並被視為本招股説明書的一部分。

根據要求，我們將向收到本招股説明書補充文件的所有人，包括任何受益所有人，提供任何一份副本 或本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書中以引用方式納入的所有報告或文件。如果您想免費獲得其中任何文件的副本，請寫信或致電我們：

能量傳輸 LP

8111 威徹斯特大道，600號套房

德克薩斯州達拉斯 75225

收件人：投資者關係

(214) 981-0700

但是，除非這些證物有，否則不會發送文件中的證物 已特別以引用方式納入本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件中。

S-42

招股説明書

能量傳輸 LP

代表有限合夥人利益的普通單位

代表有限合夥人利益的優先單位

債務證券

我們可能會提供 並不時通過一次或多次發行出售上述證券。本招股説明書向您提供了證券的一般描述。

每次我們發行和出售證券時，我們都將提供本招股説明書的補充，其中包含有關此次發行的具體信息 以及證券的金額、價格和條款。該補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的與該發行有關的信息。你應該仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書 在您投資我們的任何證券之前進行補充。

我們可能會發行和出售本招股説明書中描述的證券以及任何 向或通過一家或多家承銷商、經銷商和代理人補充招股説明書，或直接向購買者提供招股説明書，或通過這些方法的組合。如果有任何承銷商、交易商或代理人蔘與任何證券的出售，他們的 名稱以及它們之間或相互之間任何適用的收購價格、費用、佣金或折扣安排將在適用的招股説明書補充文件中列出，或根據所列信息進行計算。參見本文的章節 標題為 “關於本招股説明書” 和 “分配計劃” 的招股説明書以獲取更多信息。未交付本招股説明書和描述方法和條款的適用招股説明書補充文件，不得出售任何證券 此類證券的發行。

我們的普通單位在紐約證券交易所（“NYSE”）上市，代碼為 “等。”我們的9.250％I系列固定利率永久優先單位在紐約證券交易所上市，股票代碼為 “eTpri”。

投資於 我們的證券涉及風險。請參閲本招股説明書第7頁上的 “風險因素” 以及適用的招股説明書補充文件中有關投資前應考慮的因素的任何類似部分 在我們的證券中。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准 這些證券，或者忽略了本招股説明書的充分性或準確性。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

的日期 本招股説明書的截止日期為2024年6月5日。

目錄

關於這份招股説明書			1
在哪裏可以找到更多信息；通過以下方式成立 參考			2
前瞻性陳述			4
能量傳輸 LP			6
風險因素			7
所得款項的使用			8
常用單位的描述			9
我們的合作協議			12
分銷政策			19
首選單位的描述			21
債務證券的描述			25
全球證券			34
分配計劃			38
美國聯邦所得税的重大後果			39
法律事務			57
專家們			57

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會（SEC）提交的註冊聲明的一部分 經修訂的1933年《證券法》第405條中定義的 “知名經驗豐富的發行人”，採用 “貨架” 註冊程序。通過使用貨架註冊聲明，我們可以不時地一次性出售證券 或本招股説明書中描述的更多產品。每次我們發行和出售證券時，我們都會為本招股説明書提供一份補充招股説明書，其中包含有關所發行和出售的證券以及 該產品的具體條款。我們還可能授權向您提供一份或多份免費撰寫的招股説明書，其中可能包含與這些產品相關的重要信息。招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書也可能增加， 更新或更改本招股説明書中包含的有關該發行的信息。如果本招股説明書中的信息與適用的招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書之間存在任何不一致之處，則應依靠 招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書（如適用）。在購買任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補充文件（以及任何適用的免費寫作招股説明書） 在 “在哪裏可以找到更多信息；以引用方式納入” 標題下描述了其他信息。

我們未授權任何人向您提供任何信息或作出除本文件所含陳述以外的任何陳述 招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或由我們或代表我們編寫或我們向您推薦的任何免費撰寫的招股説明書。我們對任何其他產品的可靠性不承擔任何責任，也無法提供任何保證 其他人可能向您提供的信息。我們不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區提出出售這些證券的要約。你應該假設本招股説明書和適用的招股説明書中出現的信息 本招股説明書的補充僅在相應封面上的日期才是準確的，任何適用的免費寫作招股説明書中出現的信息僅在該免費寫作招股説明書發佈之日才是準確的，並且任何信息都是準確的 除非我們另有説明，否則以引用方式納入的文件僅在以引用方式納入的文件之日才是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。這個 招股説明書以引用方式納入，任何招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書都可能包含並以引用方式納入基於獨立行業出版物和其他出版物的市場數據和行業統計數據和預測 公開的信息。儘管我們認為這些來源是可靠的，但我們不保證這些信息的準確性或完整性，我們也沒有獨立驗證這些信息。此外，市場和行業數據 以及可能包含在本招股説明書、任何招股説明書補充文件或任何適用的免費撰寫招股説明書中或以引用方式納入的預測可能涉及估計、假設和其他風險和不確定性，可能會發生變化 基於各種因素，包括本招股説明書中在 “風險因素” 標題下討論的因素、適用的招股説明書補充文件和任何適用的免費寫作招股説明書以及其他類似標題下的因素 以引用方式納入本招股説明書的文件。因此，投資者不應過分依賴這些信息。

當我們在本招股説明書中提及 “ET”、“我們”、“我們” 和 “夥伴關係” 時，我們的意思是 除非另有説明，否則Energy Transfer LP及其合併子公司。當我們提到 “我們的普通合夥人” 時，我們指的是LE GP，LLC。當我們提及 “您” 時，我們指的是適用系列的潛在持有者 證券。

1

在哪裏可以找到更多信息；以引用方式納入

可用信息

我們提交 向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個網站，其中包含有關向美國證券交易委員會以電子方式申報的發行人（例如我們）的報告、代理和信息聲明以及其他信息。的地址 那個網站是 http://www.sec.gov。

我們的網站地址是 http://www.energytransfer.com。我們網站上的信息， 但是，它不是，也不應被視為本招股説明書的一部分。

本招股説明書和任何招股説明書補充文件均為招股説明書的一部分 我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明，不包含註冊聲明中的所有信息。完整的註冊聲明可以從美國證券交易委員會或我們這裏獲得，如下所示。契約的形式及其他 確定所發行證券條款的文件是或可以作為註冊聲明的證物提交，或者註冊聲明中以引用方式納入的文件。本招股説明書或任何招股説明書補充文件中的聲明 關於這些文件的是摘要，每份陳述在所有方面都以其所指文件為準。有關事項的更完整描述，你應該參考實際文件。你可以檢查一個 如上所述，通過美國證券交易委員會網站提交的註冊聲明副本。

以引用方式納入

美國證券交易委員會的規則允許我們 “以引用方式納入” 本招股説明書中的信息，這意味着我們可以披露 向您推薦另一份單獨向美國證券交易委員會提交的文件，向您提供重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們向美國證券交易委員會提交的後續信息將 自動更新並取代該信息。就本招股説明書而言，本招股説明書或先前提交的以引用方式納入的文件中包含的任何聲明將被視為已修改或取代，前提是 本招股説明書或隨後提交的以引用方式納入的文件中包含的聲明修改或取代了該聲明。

本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件以引用方式納入了下述以前的文件 向美國證券交易委員會提交：

•

我們的年度報告表格 截至2023年12月31日止年度的10-K，於2024年2月16日向美國證券交易委員會提交；

•

我們的季度報告表格 截至2024年3月31日的季度第10季度，於2024年5月9日向美國證券交易委員會提交；

•

我們於1月11日向美國證券交易委員會提交了有關8-K表的最新報告， 2024 年 1 月 2024 年 1 月 25 日 2024 年 4 月 26 日 2024 年 24 日、2024 年 5 月 29 日和 5 月 29 日；以及

•

表格上提交的註冊聲明中包含的我們常用單位的描述 2006年1月31日的8-A於2006年1月11日向美國證券交易委員會提交，以及為更新描述而向美國證券交易委員會提交的任何修正案或報告。

我們隨後根據美國證券交易法第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條提交的所有報告和其他文件 經修訂的1934年（我們在本招股説明書中將其稱為 “交易法”）在本次發行終止之前，但不包括向美國證券交易委員會提供而不是向美國證券交易委員會提交的任何信息，也將以引用方式納入 自提交此類報告和文件之日起，納入本招股説明書並被視為本招股説明書的一部分。

2

您可以索取本文件中以引用方式納入的任何文件的免費副本 通過寫信或電話向我們發送招股説明書，地址如下：

能量傳輸 LP

威徹斯特大道 8111 號，600 號套房

德克薩斯州達拉斯 75225

收件人：投資者 關係

(214) 981-0700

但是，除非這些證物已以引用方式特別納入本招股説明書，否則不會發送文件中的證物 或任何隨附的招股説明書補充文件。

3

前瞻性陳述

本招股説明書和任何招股説明書補充文件以及我們在此處或其中以引用方式納入的文件均包含各種前瞻性內容 基於我們和普通合夥人的信念的陳述和信息，以及我們做出的假設和目前可獲得的信息。這些前瞻性陳述被確定為任何不具有前瞻性陳述的陳述 嚴格涉及歷史或當前事實。在本招股説明書和任何招股説明書補充文件以及我們在此處或其中以引用方式納入的文件中使用諸如 “預期”、“項目” 之類的詞語時 “期望”、“計劃”、“目標”、“預測”、“估計”、“打算”、“可能”、“相信”、“可能”、“將” 以及有關我們的類似表述和陳述 未來運營的計劃和目標旨在確定前瞻性陳述。儘管我們和我們的普通合夥人認為此類前瞻性陳述所依據的預期是合理的，但我們和我們的普通合夥人都不是 普通合夥人可以保證，這種期望將被證明是正確的。前瞻性陳述受各種風險、不確定性和假設的影響。如果這些風險或不確定性中的一個或多個出現，或者 基本假設被證明是不正確的，我們的實際結果可能與預期、估計、預測或預期的結果存在重大差異。可能直接影響我們的經營業績和財務狀況的關鍵風險因素之一 是：

•

我們的子公司向我們分配現金的能力，這取決於他們的業績 運營、現金流和財務狀況；

•

我們的子公司向我們分配的實際現金金額；

•

通過我們子公司的管道和集水系統運輸的貨量；

•

我們子公司的加工和處理設施的吞吐量水平；

•

我們的子公司收取的費用以及他們在收集、處理、加工、存儲方面獲得的利潤 和運輸服務;

•

天然氣和液化天然氣（NGL）的價格和市場需求以及它們之間的關係；

•

總體能源價格；

•

世界衞生事件的影響；

•

網絡和惡意軟件攻擊的可能性；

•

天然氣和液化天然氣的價格與替代和競爭燃料價格的比較；

•

石油產品需求的總體水平以及液化天然氣供應的可用性和價格；

•

國內石油、天然氣和液化天然氣的產量；

•

進口石油、天然氣和液化天然氣的供應情況；

•

外國石油和天然氣生產國採取的行動；

•

石油生產國的政治和經濟穩定;

•

天氣條件對石油、天然氣和液化天然氣需求的影響；

•

當地、州內和州際交通系統的可用性；

•

繼續有能力尋找和簽訂新的天然氣供應來源；

•

有競爭力的燃料的供應和銷售；

•

節能工作的影響；

•

能源效率和技術趨勢;

•

政府監管和税收；

4

•

與我們的税率和運營要求相關的法規的變更和適用 子公司的州際和州內管道；

•

收集、處理、加工和運輸天然氣所附帶的危險或運營風險；以及 液化天然氣；

•

來自其他中游公司和州際管道公司的競爭；

•

關鍵人員流失；

•

主要天然氣生產商或分餾服務提供商的損失；

•

減少與我們的子公司連接的第三方管道的產能或分配' 管道和設施；

•

風險管理政策和程序的有效性以及我們子公司的流動能力 營銷交易對手以履行其財務承諾；

•

我們子公司的客户不付款或不履行職責；

•

與開發新基礎設施項目或其他增長項目相關的風險，包括失敗 取得足夠的進展，以證明持續開發、延遲獲得客户、增加的融資和監管、可能影響這些項目時間和成本的環境、政治和法律不確定性是合理的；

•

與建造新管道、處理和處理設施或其他設施相關的風險， 或增建子公司的現有管道及其設施，包括難以獲得許可證和通行權或其他監管機構 第三方承包商的批准和履約；

•

資本的可用性和成本以及我們的子公司獲得某些資本來源的能力；

•

信貸和資本市場的惡化;

•

與我們的子公司擁有非控股權的實體的資產和運營相關的風險 利益，包括與我們的子公司可能無法控制或施加影響的此類實體的管理行為相關的風險；

•

能夠以可增加的收購價格成功識別和完成戰略收購 影響我們的財務業績併成功整合收購的業務；

•

我們所遵守的法律法規的變化，包括税收、環境、運輸和 就業法規或監管機構對此類法律法規的新解釋；以及

•

法律和行政訴訟的費用和影響。

您不應過分依賴任何前瞻性陳述。在考慮前瞻性陳述時，請查看風險 本招股説明書和任何招股説明書補充文件以及我們在此處或其中以引用方式納入的文件中描述或引用。我們在本招股説明書、任何招股説明書補充文件和我們的文件中做出的每項前瞻性陳述 在此處或其中以引用方式納入僅基於我們當前可用的信息，並且僅代表截至發佈之日。我們沒有義務公開更新任何前瞻性陳述，無論是書面陳述還是 口頭的，可以不時地進行，無論是由於新的信息、未來的發展還是其他原因造成的。

5

能量傳輸 LP

Energy Transfer LP是一家上市有限合夥企業，擁有並經營多元化的能源資產組合。我們的核心業務 包括互補的天然氣中游、州內和州際運輸和儲存資產；原油、液化天然氣和成品油運輸和終端資產；液化天然氣儲存和分餾；以及各種收購和 營銷資產。我們還擁有查爾斯湖液化天然氣公司，以及上市主有限合夥企業Sunoco LP（紐約證券交易所代碼：SUN）和美國壓縮合夥公司（紐約證券交易所代碼：USAC）的有限合夥人權益和普通合夥人權益。

我們的主要行政辦公室地址是德克薩斯州達拉斯市威徹斯特大道 8111 號 600 套房 75225，此處的電話號碼是 地址是 (214) 981-0700。

6

風險因素

投資根據本招股説明書和適用的招股説明書補充文件發行的任何證券都涉及風險。在決定之前 是否投資我們的證券，您都應仔細考慮參考我們最新的10-K表年度報告和隨後的任何10-Q表季度報告或8-K表最新報告所包含或以引用方式納入本招股説明書中的所有其他信息所包含或納入的風險因素，這些信息由我們隨後根據本招股説明書提交的文件所更新 《交易法》，以及適用的招股説明書補充文件和任何適用的免費寫作招股説明書中包含的風險因素和其他信息。這些風險中的任何一種的發生都可能導致您損失全部或部分的投資 提供的證券。可能還有其他未知或不可預測的經濟、商業、競爭、監管或其他因素可能會對我們的未來業績產生重大不利影響。過去的財務表現可能不是一個可靠的指標 未來的業績和歷史趨勢不應用於預測未來時期的結果或趨勢。如果其中任何風險確實發生，我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流可能會很嚴重 受到傷害。這可能會導致我們證券的交易價格下跌，從而導致您的全部或部分投資損失。另請仔細閲讀我們最新的年度報告中標題為 “前瞻性陳述” 的部分 10-K表報告以及10-Q表的任何後續季度報告或8-K表的當前報告。

7

所得款項的使用

我們打算使用適用的招股説明書補充文件中規定的出售證券的淨收益。

8

常用單位的描述

常用單位

我們的共同單位代表 有限合夥人權益，使持有人有權參與我們的現金分配，並行使有限合夥人根據經修訂的第四份有限合夥協議和重述的有限合夥協議享有的權利和特權 日期 (我們的 “合作協議”).有關我們普通單位持有人的現金分配權利的描述，請參閲本招股説明書中題為 “分配政策” 的章節。有關權利的描述和 有限合夥人根據我們的合夥協議享有的特權，包括投票權，請參閲本招股説明書中題為 “我們的合夥協議” 的部分。我們敦促你將夥伴關係協議當作夥伴關係協議來閲讀， 而不是這種描述，管轄的是我們共同單位持有者的權利。

常用單位數量

我們的大多數普通單位由公眾持有，其餘由我們的關聯公司持有。根據特拉華州法律和 根據我們的合夥協議的規定，我們可能會在未經當時存在的普通單位持有人批准的情況下發行額外的普通股單位，而此類額外發行可能會稀釋當時存在的普通單位持有人的百分比權益 在我們的淨資產和合夥協議下的普通單位持有人的投票權中。截至2024年6月3日，我們有3,371,355,966個普通單位未償還，其中大部分由公眾持有，其餘由我們持有 附屬公司。

投票權

不像 作為公司普通股的持有人，我們的普通單位持有人在影響我們業務的事項上只有有限的投票權。我們共同單位的持有人無權選舉普通合夥人或董事 按年度或以其他方式連續聘用普通合夥人。除非經至少66 2/ 3％的已發行股份（包括普通合夥人及其關聯公司擁有的單位）的持有人投票，否則我們的普通合夥人不得被免職。每個 共同單位持有人有權就提交單位持有人表決的所有事項為每個共同單位投一票。普通單位持有人沒有收購額外普通單位或其他合夥證券的優先權。

我們共同單位的持有人可以就以下事項進行投票：

•

出售或交換我們的全部或幾乎所有資產；

•

與退出或罷免我們的普通合夥人有關的繼任普通合夥人的選舉；

•

解散或重組我們的合作伙伴關係；

•

我們的合夥企業合併；

•

在某些情況下發行有限合夥人權益；以及

•

夥伴關係協議的某些修正案，包括任何將導致能源轉移的修正案 被視為協會應納税。

解除普通合夥人需要：

•

所有未決單位中有 66 2/ 3% 的選票；以及

•

由我們大多數傑出共同單位的持有人選出繼任普通合夥人。

9

普通單位的轉移

除非受讓人執行並交付，否則普通單位的任何轉讓都不會被轉讓代理人記錄或得到我們的承認 轉移應用程序。通過執行和交付轉讓申請，普通單位的受讓人：

•

成為普通單位的記錄持有者，在被接納為替代有限合夥人之前是受讓人；

•

自動申請被接納為替代有限合夥人；

•

表示並保證此類受讓人擁有權利、權力和權限，如果是個人， 簽訂我們的合作協議的能力；

•

授予我們的合作協議中規定的委託書；以及

•

給予同意和批准，並作出我們的合作協議中包含的豁免。

經我們的將軍同意，受讓人將成為轉讓普通單位的替代有限合夥人 合作伙伴以及在我們的賬簿和記錄中記錄受讓人姓名。我們的普通合夥人可以自行決定拒絕其同意。

受讓人的經紀人、代理人或被提名人可以完成、執行和交付轉讓申請。我們有權對待被提名人 普通單位的持有人是絕對所有者。在這種情況下，受益持有人的權利僅限於由於受益所有人與被提名人持有人之間的任何協議而對被提名持有人的權利。

普通單位是證券，可根據證券轉讓法律進行轉讓。除了其他權利 未執行和交付轉讓申請的普通單位的購買者或受讓人作為轉讓普通單位的替代有限合夥人獲準時獲得：

•

將普通單位轉讓給買方或其他受讓人的權利；以及

•

轉讓以替代有限合夥人身份申請入境的權利 單位。

因此，不執行和交付轉讓申請的普通單位的購買者或受讓人：

•

將不會獲得現金分配或聯邦所得税撥款，除非普通單位持有 被提名人或 “街道名稱” 賬户，且被提名人或經紀人已執行並交付了轉賬申請；以及

•

可能不會收到一些聯邦所得税信息或向普通單位記錄持有者提供的報告。

普通單位的轉讓人有責任向受讓人提供所有可能必要的信息 轉移公用單位。轉讓人沒有義務為受讓人執行轉讓申請提供保險，如果受讓人忽視或選擇不執行和轉發轉讓，則轉讓人不承擔任何責任或責任 向轉讓代理申請。

在我們的賬簿上轉移公用單位之前，我們和轉讓代理人可以處理該記錄 除非法律或證券交易所法規另有規定，否則普通單位的持有人是所有目的的絕對所有者。

清單

我們的傑出普通單位在紐約證券交易所上市，股票代碼為 “ET”。我們還將列出我們發行的任何其他常用單位 在紐約證券交易所。

10

過户代理人和註冊商

普通單位的過户代理人和註冊機構是Equiniti。

11

我們的合作協議

此描述是我們合作協議重要條款的摘要。我們的合作協議中與以下內容有關的條款 “分配政策” 中描述了我們可用現金的分配。

我們的合作協議的描述 此處包含的內容並不完整，參照我們於2023年11月3日簽訂的經修訂的第四份經修訂和重述的有限合夥協議的完整文本，對其進行了全面限定。我們的副本 合作協議作為我們於2023年11月6日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄3.2提交，該報告以引用方式納入本招股説明書。我們敦促你閲讀我們的 合夥協議，因為我們的合夥協議，而不是這種描述，支配着我們的合夥權益。

目的

根據我們的合作協議，我們被允許直接或間接參與經總幹事批准的任何商業活動 合夥人，並且可以合法地由根據特拉華州法律組建的有限合夥企業進行，前提是我們的普通合夥人不得促使我們直接或間接參與我們的普通合夥人確定的任何商業活動 將導致我們被視為協會應納税，或出於聯邦所得税的目的，被視為應納税的實體。

的力量 律師

每位單位持有人以及每位從單位持有人那裏獲得單位的人，通過接受該單位，將自動向我們發放資金 普通合夥人，如果被任命，還包括清算人、委託書，以執行和提交我們資格、延續或解散所需的文件等。委託書還授予修改和制定的權力 我們的合作協議下的同意和豁免。

分佈

根據我們的合作協議，我們每季度向所有單位持有人和我們的普通合夥人分配可用現金。請看看 “分發政策。”

費用報銷

我們的合作協議要求我們向普通合夥人償還其產生的所有直接和間接費用或付款 我們的代表以及可分配給我們的所有其他費用或我們的普通合夥人因經營我們的業務而產生的其他所有費用。這些費用包括工資、獎金、激勵性薪酬和其他支付給業績人員的款項 為我們或代表我們提供的服務以及其關聯公司分配給我們的普通合夥人的費用。我們的普通合夥人有權真誠地確定可分配給我們的費用。

發行額外的合夥證券；優先購買權

我們的合夥協議授權我們發行無限數量的額外合夥證券和期權、權利、認股權證和 出於任何合夥目的，隨時不時向此類人員提供與合夥證券相關的增值權，以我們的普通合夥人確定的對價和條款和條件，所有這些都不包括 任何有限合夥人的批准。

我們有可能通過發行額外的普通單位或其他方式為收購提供資金 股權證券。我們發行的任何其他普通單位的持有人將有權在可用現金的分配中與當時存在的普通單位持有人平分股份。此外，還發布了額外的

12

合夥權益可能會削弱（i）當時存在的普通單位持有人在我們淨資產中的百分比權益，以及（ii）當時存在的普通單位持有人的投票權 我們的合作協議下的共同單位。

根據特拉華州法律和我們的合作協議的規定，我們可以 還發行其他具有共同單位無權獲得的特殊表決權的合夥證券。

發行後 額外的合夥證券，我們的普通合夥人將有權在維持其當時普通合夥人對我們的現有權益所必需的範圍內提供額外的資本出資；但是，前提是資本 我們的普通合夥人的出資將被抵消，前提是我們為換取發行額外的合夥證券而收到的捐款與此類捐款同時用於贖回或回購任何合夥企業證券 個人未償還的合夥企業證券與已發行的合夥證券同類。此外，我們的普通合夥人將有權不時將其全部或部分轉讓給其任何關聯公司 只要我們向普通合夥人及其關聯公司以外的人發行普通股或其他合夥證券，在維持其百分比權益所必需的範圍內，購買普通股或其他合夥證券，其條款與我們向普通合夥人及其關聯公司以外的人發行這些證券的條件相同， 包括以共同單位為代表的利益, 這些利益在每次發行前就已存在.

我們共同單位的持有人確實如此 沒有收購額外普通單位或其他合夥證券的優先購買權。

截至 2024 年 6 月 3 日，我們有 834,434,002套代表有限合夥人未償權益的A類單位（“A類單位”）。A類單位與我們的普通單位作為一個類別一起就普通股持有人所支持的任何事項進行投票 除非法律要求，否則單位有權投票。此外，只要凱爾西·沃倫是我們普通合夥人的高級管理人員或董事，在我們發行額外的普通股或任何具有投票權的證券時 與我們的普通單位持有人平等，我們將向A類單位的持有人額外發放一些A類單位，這樣持有人對我們的投票權益就等同於其在此之前對我們的投票權益 發行。A類單位無權獲得分配，也沒有其他經濟屬性，唯一的不同是A類單位總體上有權獲得100美元的總分配，優先於任何單位的分配 在我們清算、解散或清盤時向任何其他類別或系列證券的持有人分配資產。A 類單位不可兑換成普通單位，也不可兑換成普通單位。除此之外 A類單位的投票權，未經A類單位的66 2/ 3％的批准，我們不得采取任何對A類單位的權利、優惠或特權產生不成比例或重大不利影響的行動，或 修改 A 類單位的條款。未經我們普通合夥人董事會衝突委員會的事先批准，A類單位不得轉讓給除凱爾西·沃倫、雷以外的任何個人或實體 戴維斯或任何信託、家族合夥企業或家族有限責任公司，其唯一受益人、合夥人或成員為凱爾西·沃倫、雷·戴維斯或其各自的親屬。

對我們的合作協議的修訂

普通的

只有我們的普通合夥人才能對我們的合夥協議進行修改。我們的普通合夥人沒有義務或義務 對我們的合夥協議提出任何修正案，也可以拒絕這樣做，但不對我們、任何有限合夥人或受讓人承擔任何信託義務或義務，如果拒絕提出修正案，則無需本着誠意行事或 根據我們的合作協議規定的任何其他標準，我們的合夥協議或《特拉華州法案》或任何其他法律、法規或法規中規定的任何其他協議。擬議修正案將自其生效 除非我們的合夥協議或特拉華州法律要求更高或不同的百分比，否則大多數已發行普通單位的持有人的批准（“單位多數”）。每項擬議修正案都要求 特定比例的未償還單位持有人的批准將以書面形式列出

13

其中載有擬議修正案的案文。如果提出這樣的修正案，我們的普通合夥人將尋求未償還單位的必要百分比的書面批准或致電 單位持有人舉行會議，對此類擬議修正案進行審議和表決。我們的普通合夥人將在最終通過任何此類擬議修正案後通知所有記錄持有者。

對某些修正案的限制

我們的 夥伴關係協議規定：

(1)

我們的合作協議中沒有規定未完成單位（包括單位）的百分比的條款 除非該修正案獲得書面批准，否則應在任何可能降低此類投票百分比的方面修改、更改、更改、廢除或撤銷被視為由我們的普通合夥人擁有） 未償還單位總額不低於所尋求降低的投票要求的未償還單位持有人的同意或贊成票；

(2)

對我們的合夥協議的任何修訂均不能 (a) 擴大任何有限合夥人的義務，但無法 其同意，除非這種情況被認為是由於根據下文第 (3) 款批准的修正案而發生的，(b) 擴大其義務，以任何方式限制其行動或權利，或以任何方式減少金額 未經我們的普通合夥人或其任何關聯公司同意，可分發、可報銷或以其他方式支付給他們，可以選擇給予或拒絕同意，(c) 更改我們的合作協議中規定我們的條款 在獲得單位多數票批准的普通合夥人選擇解散我們的合夥關係時解散（“解散選擇條款”），或（d）更改我們的合夥企業的條款，或者，除非中另有規定 選擇解除條款，賦予任何人解散我們的合夥關係的權利；

(3)

根據合夥協議批准的合併或合併除外，且不限於 我們的普通合夥人有權通過下文 “未經單位持有人批准” 中描述的合夥協議修正案，任何可能對任何類別的權利或偏好產生重大不利影響的修正案 與其他類別的合夥權益相關的合夥權益必須得到不少於大多數受影響類別未決合夥權益的持有人的批准；

(4)

下文 “未經單位持有人批准” 中描述的修正案除外，與之相關的修正案除外 在單位持有人批准合併或合併後，除非我們徵得律師的意見，否則未經至少90％的未發行單位的持有人批准，任何修正案均不得生效 此類修正不會影響適用法律規定的任何有限合夥人的有限責任；

(5)

除下文 “未經單位持有人批准” 下所述的修正案外，其他條款中列出的條款 上文第 (1) 至 (4) 條和下文 (6) 條中只有在至少90％的未償還單位的持有人批准後才能修改；以及

(6)

未經 66 2/ 3% 的 A 類單位持有人的批准，我們不得采取任何行動 對A類單位的權利、優惠或特權造成不成比例或重大不利影響，或修改A類單位的條款。

未獲得單位持有人批准

我們的將軍 未經任何有限合夥人批准，合夥人可以修改我們的合夥協議的任何條款，以反映：

(1)

我們的名稱、主要營業地點、註冊代理人或註冊代理人的變更 辦公室;

(2)

根據我們的合作協議接納、替代、退出或移除合夥人；

14

(3)

我們的普通合夥人認為變更是必要或恰當的變更才能獲得資格或延續 使我們的合夥企業有資格成為有限合夥企業或根據任何州的法律有限合夥人承擔有限責任的合夥企業，或者確保合夥集團的成員不會被視為協會 出於聯邦所得税的目的，應作為公司納税或以其他方式作為實體納税；

(4)

我們的普通合夥人認定 (a) 的變更不會對有限合夥人產生不利影響（包括 在任何重要方面，任何特定類別的合夥權益（與其他類別的合夥權益相比），（b）是必要或適當的，以便（i）滿足任何條款中包含的任何要求、條件或準則 任何聯邦或州機構或司法機構的意見、指令、命令、裁決或法規，或載於任何聯邦或州法規（包括《特拉華州法案》）或（ii）促進我們單位（包括該部門）的交易 將任何類別的未償還單位分成不同的類別（以促進此類單位內部的税收後果的統一）或遵守任何國家證券交易所的任何規則、法規、指導方針或要求 這些單位已經或將要上市進行交易，(c) 與我們的普通合夥人根據我們的合夥協議中關於分配、分拆和分割的規定所採取的行動是必要或適當的 合夥證券或（d）的組合是實現我們的合夥協議條款的意圖或我們的合夥協議中其他考慮的條件所必需的；

(5)

我們的財政年度或應納税年度的變更以及我們的普通合夥人確定的任何其他變化 由於我們的財政年度或應納税年度的變化而導致的必要或適當的，包括如果我們的普通合夥人這樣決定，則包括更改我們的合夥協議中 “季度” 的定義以及更改日期 分配（對我們現有優先單位的分配除外，如下文 “分配政策” 中所述）將由我們進行；

(6)

律師認為，這是防止我們或我們的普通合夥人或其普通合夥人所必需的修正案 董事、高級職員、受託人或代理人以任何方式受經修訂的1940年《投資公司法》、經修訂的1940年《投資顧問法》或根據該法通過的 “計劃資產” 條例的規定約束 經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》，無論該法案是否與美國勞工部目前適用或提議的計劃資產法規實質相似；

(7)

在某些限制的前提下，我們的普通合夥人認為必要或適當的修正案 與根據我們的合夥協議授權發行任何類別或系列的合夥證券有關；

(8)

我們的合夥協議中明確允許由我們的普通合夥人單獨作出的任何修改；

(9)

根據以下規定批准的合併協議生效、必要或考慮的修正案 我們的合作協議條款；

(10)

我們的普通合夥人認為有必要或適當的修正案，以反映和説明 我們組建或投資任何公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司或其他實體，與我們開展合夥協議條款所允許的活動有關；

(11)

根據合併或轉讓，(a) 我們的普通合夥人已收到法律顧問的意見 轉換、合併或轉讓（視情況而定）不會導致任何有限合夥人或合夥集團任何成員的有限責任損失，也不會導致我們或合夥集團的任何成員被視為 協會應以公司身份納税，或以其他方式出於聯邦所得税目的作為實體納税（在以前未被視為聯邦所得税的範圍內），（b）此類轉換、合併或轉讓的唯一目的僅僅是實現變更 我們成為另一個有限責任實體的法律形式以及 (c) 新實體的管理文書為有限合夥人和我們的普通合夥人提供了與我們的合夥企業中相同的權利和義務 協議；或

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(12)

與上述內容基本相似的任何其他修正案。

撤回或解除我們的普通合夥人

我們的普通合夥人可以在未事先獲得任何單位持有人批准的情況下退出普通合夥人的身份，提前90天通知我們 單位持有人，此次撤回不會構成對我們合作協議的違反。此外，我們的合夥協議允許我們的普通合夥人在某些情況下出售或以其他方式轉讓其在我們的所有普通合夥人的權益 未經單位持有人批准。

如果我們的普通合夥人發出撤回通知，則單位多數股的持有人可以提前 自撤回生效之日起，選出繼任普通合夥人。在適用的範圍內，如此當選為繼任普通合夥人的人將自動成為另一方的繼任普通合夥人或管理成員 我們的普通合夥人為普通合夥人或管理成員的合夥集團的成員。如果在我們的普通合夥人退出生效之日之前，我們的單位持有人未選擇繼任者，或者我們沒有收到 撤回律師對有限責任和税務事項的意見，我們的合夥企業將根據我們的合夥協議解散。

如果持有至少 66 2/ 3% 的未償還單位的單位持有人的批准，我們的普通合夥人可能會被免職（包括 由我們的普通合夥人及其關聯公司持有的單位）。除非我們收到律師關於有限責任和税收的撤回意見，否則不得行使未平倉單位持有人罷免我們的普通合夥人的權利 事情。我們的普通合夥人及其關聯公司擁有超過33 1/ 3％的未償還股份，這將使其具有防止其拆除的實際能力。

我們將需要向離任的普通合夥人償還應向離任的普通合夥人償還所有應付的款項，包括不包括在內 限制，所有與員工相關的負債，包括遣散費，與離職的普通合夥人或其關聯公司為我們或其他成員的利益而解僱的任何員工而產生的 夥伴關係小組。

普通合夥人權益的轉移

未經單位持有人批准，我們的普通合夥人可以轉讓其全部或任何普通合夥人的權益。在任何時候，我們的成員 未經我們的單位持有人批准，普通合夥人可以將其在我們普通合夥人的全部或部分會員權益出售或轉讓給關聯公司或第三方。

收益的清算和分配

我們將繼續作為有限合夥企業，直到根據我們的合夥協議解散為止。我們將在以下時間解散：

•

我們的普通合夥人的撤回、解職、破產或解散，除非繼任普通合夥人是 在該撤回、撤職、破產或解散生效之日之前或生效之日當選，我們收到律師的撤回意見；

•

經單位多數股持有人批准，我們的普通合夥人選擇解散我們；

•

根據特拉華州法案的規定發佈司法解散我們的法令；或

•

出售、交換或以其他方式處置其全部或幾乎所有資產和財產 夥伴關係小組。

(a) 我們在普通合夥人退出或被免職後解散後， 合夥人未能在隨後的 90 天內選擇繼任普通合夥人，或 (b) 我們在普通合夥人破產或解散後解散，然後，在法律允許的最大範圍內，在 180 天內 此後，單位多數股的持有人可以選擇重組我們，並以相同的條件繼續我們的業務

16

以及我們的合夥協議中規定的條件，即成立新的有限合夥企業，其條款與我們的合夥協議中規定的條款相同，並由繼任者擔任 合夥人是獲得單位多數股持有人批准的人。除非在上述適用時限內作出此類選擇，否則我們將僅開展結束事務所必需的活動。

限時通話

如果在任何時候我們 普通合夥人及其關聯公司持有當時未償還的任何類別的有限合夥人權益總額的90％以上，那麼我們的普通合夥人將擁有權利，可以將該權利全部或部分轉讓給我們或任何人 我們的普通合夥人的關聯公司，可以選擇購買除我們的普通合夥人及其關聯公司之外的其他人持有的該類別的全部但不少於全部的此類有限合夥人的權益。作為 結果，單位持有人可能被要求以不理想的時間或價格出售其普通單位。

賠償

特拉華州法案第17-108條授權特拉華州有限合夥企業進行賠償和持有 任何合夥人或其他人免受任何索賠和要求的侵害。根據我們的合夥協議，在大多數情況下，我們將在允許的最大範圍內對以下人員（均為 “受保人”）進行賠償 根據法律，任何和所有索賠、要求所產生的任何和所有損失、索賠、損害賠償、責任、連帶或多項損失、費用（包括律師費和開支）、判決、罰款、罰款、利息、和解或其他金額， 由於受保人的地位，任何受保人可能參與或威脅以當事方或其他身份參與的訴訟、訴訟或訴訟，無論是民事、刑事、行政還是調查：

•

我們的普通合夥人；

•

任何離職的普通合夥人；

•

任何是或曾經是我們普通合夥人或任何離任普通合夥人的關聯公司的人；

•

任何曾經或曾經是該成員的會員、合夥人、高級職員、董事、信託人或受託人的人 合夥企業集團、我們的普通合夥人或任何離任合夥人或合夥集團任何成員的任何關聯公司、我們的普通合夥人或任何離任合作伙伴；

•

應我們的普通合夥人或任何離任合作伙伴或任何關聯公司的要求正在或正在任職的任何人士 我們的普通合夥人或任何離任合夥人作為他人的高級職員、董事、成員、合夥人、信託人或受託人（前提是某人不會因按服務收費提供受託人、信託或託管服務而成為受保人）；或

•

我們的普通合夥人為我們的合夥關係而指定為 “受保人” 的任何人 協議。

這些條款下的任何賠償都將僅來自我們的資產。除非它另有約定 我們的普通合夥人可自行決定不對此類賠償承擔個人責任，也沒有義務向我們提供或借出資金或資產以使我們能夠實現此類賠償。我們可能會針對主張的負債購買保險 個人因我們的活動而產生的費用和費用，無論我們是否有權根據合夥協議向個人賠償責任。

根據我們的合夥協議，如果有管轄權的法院作出了不可上訴的最終判決，認定受保人根據我們的合夥協議尋求賠償的事項作出了不可上訴的最終判決，則受保人將不會獲得賠償和免受損害 受保人出於惡意行事或參與欺詐、故意不當行為或重大過失，或者在刑事案件中，在明知受保人行為非法的情況下行事。

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美國證券交易委員會認為，賠償條款旨在包括 對《證券法》產生的責任的賠償與公共政策背道而馳，因此不可執行。

註冊權

根據我們的合作協議，我們已同意根據《證券法》和適用的州證券法註冊轉售 在沒有其他註冊要求豁免的情況下，我們的普通合夥人或其任何關聯公司或其受讓人提議出售的任何單位或其他合夥證券。我們有義務支付所有費用 註冊附帶費用，不包括承保折扣和佣金。

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分發政策

普通的

我們將分發給我們的 單位持有人在每個季度結束後（或緊接其後的營業日）後的50個日曆日內，按下述方式支付我們的所有可用現金。

可用現金的定義

可用 現金通常是指任何日曆季度末的所有手頭現金：

•

少 普通合夥人善意確定的現金金額是必要或適當的，用於：

•

為業務的正確開展提供條件；

•

滿足一般、行政和其他開支及還本付息的要求；

•

遵守適用法律、我們的任何債務工具或其他協議；

•

向我們的單位持有人提供分配資金，並向我們的普通合夥人提供下一次或多次分派的資金 四分之四；或

•

為我們未償還的優先單位和B類單位的分配提供資金；

•

加 在確定本季度可用現金之日的所有手頭現金。

清算後的現金分配

如果我們根據合夥協議解散，我們將通過一種稱為清算的程序出售或以其他方式處置我們的資產。 我們將首先按照合夥協議和法律規定的優先順序將清算所得用於向債權人付款，然後，我們將向A類單位的持有人分配100美元 根據各自的正資本賬户餘額，向我們的其他單位持有人，包括我們的普通單位持有人和普通合夥人，彙總和所有剩餘收益，以反映基金的任何收益或虧損 出售或以其他方式處置我們的清算資產。

任何單位持有人均無義務恢復其中的任何負餘額 我們清算後的資本賬户。

向優先單位持有人分配

在按上述方式向單位持有人進行任何分配之前，我們的優先單位的持有人有權獲得以下款項： 如果我們的普通合夥人申報用於此類目的的合法可用資金，則累計季度現金分配。除非我們的普通合夥人另有決定，否則ET優先單位的分配將被視為已支付 截至分配季度前一季度的可用現金用完。

我們每類優先單位的分配均受特定期限的初始固定分配利率的限制，然後是 浮動或重置分配率（如適用）將延期至我們兑換該類別的所有未償還優先單位為止。

6.250% A系列固定至浮動利率累積率 2023年2月14日之前，可贖回永久優先單位的初始分配率為A系列清算優先股每1,000美元（“A系列清算優先股”）的6.250％，而且， 此後，每個分配期的分配按A系列清算優先權的百分比累計，等於三個月的SOFR的年度浮動利率、0.26161％的期限利差調整和4.028％的利差之和 每年。

19

6.625% 的 B 系列 固定至浮動利率累計可贖回永久優先單位的初始分配率為6.625％，B系列清算優先股為每1,000美元 B系列優先單位（“B系列清算優先股”）至2028年2月14日，此後，每個分配期的分配將按B系列清算優先權的百分比累計，等於 三個月的SOFR的年度浮動利率、0.26161％的期限利差調整和每年4.155％的利差之和。

6.750% F系列固定利率重置累積可贖回永久優先單位的初始分配率為每F系列優先單位1,000美元的F系列清算優先股的6.750％（“F系列清算優先權”） 直至2025年5月15日，此後，每個分配期的分配將按F系列清算優先權的百分比累計，等於最近的F系列重置分配的五年期美國國債利率 確定日期加上每年5.134％的利差。

7.125% 的 G 系列固定利率重置累積可贖回永久優先股 在2030年5月15日之前，單位的初始分配率為G系列清算優先權的7.125％，即每個G系列優先單位1,000美元（“G系列清算優先權”），此後將累積分配 在每個分配期內，按G系列清算優先權的百分比計算，該百分比等於截至最近的G系列重置分配決定日的五年期美國國債利率加上每年5.306％的利差。

6.500% 的 H 系列固定利率重置累積可贖回永久優先單位的初始分配率為該系列的 6.500% 在2026年11月15日之前，H系列優先股（“H系列清算優先股”）為1,000美元的H清算優先權，此後，每個分配期的分配將按H系列的百分比累計 清算優先權等於截至最近的H系列重置分配決定日的五年期美國國債利率加上每年5.694％的利差。

9.250% 的I系列固定利率永久優先單位每財年的累計分配率為每個I系列優先單位0.2111美元 季度。在導致合夥企業解散的事件發生之前，每個第一系列優先單位都有權獲得總額為9.1273美元的清算優先權，外加所有應計和未付分配。

向其他單位的分配

我們的 合作協議規定，每個B類單位有權獲得每季度現金分配，金額相當於每個B類單位0.35325美元。如果我們無法支付任何B類單位的季度分配 季度，(i) 此類應計和未付分配的金額將累積直到以現金全額支付為止；(ii) 此類應計和未付分配的餘額應以每年1.5％的速度增加，每季度複合一次， 從發放到期之日起至支付之日止.

。

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首選單位的描述

我們的合夥協議授權我們發行無限數量的額外有限合夥人權益和其他股權證券 我們的普通合夥人未經任何有限合夥人批准而制定的條款和條件。根據特拉華州法律和我們的合夥協議的規定，我們可以發行額外的合夥權益，這些權益具有 我們的共同單位無權享有的特殊投票權。

我們將在適用的招股説明書補充文件中列出描述 我們根據本招股説明書可能發行和出售的任何優先單位。

截至 2024 年 6 月 3 日，我們有 出類拔萃：

•

950,000 6.250% A 系列 固定至浮動利率累計可贖回永久優先單位，清算優先權每單位1,000美元，代表有限合夥人在ET中的權益 (“A系列首選單位”);

•

550,000 6.625% B 系列 固定至浮動利率累計可贖回永久優先單位，清算優先權每單位1,000美元，代表有限合夥人在ET中的權益（ “B系列首選單位”）；

•

500,000 6.750% F 系列固定利率重置累計可贖回永久優先單位、清算優先股 每單位1,000美元，代表有限合夥人在ET中的權益（“F系列優先單位”）；

•

1,484,780 7.125% G 系列固定利率重置累計可贖回永久優先單位，清算 每單位1,000美元的優先權，代表有限合夥人在ET中的權益（“G系列優先單位”）；

•

900,000 6.500% H 系列固定利率重置累計可贖回永久優先單位（“H 系列”） 優先單位”，連同A系列優先單位，B系列優先單位，F系列優先單位和G系列優先單位，“機構首選單位”）；以及

•

41,464,179 個 I 系列固定利率永久優先股單位，代表有限合夥人在 ET 中的權益（ “第一系列優先單位”，以及機構首選單位 “現有優先單位”）。

我們敦促您閲讀我們的合作協議，因為我們的合作協議，而不是本説明，支配着我們的合夥權益。

分佈

每個系列的持有者 現有優先單位有權按照 “分配政策——向優先單位持有人分配” 中所述獲得累積分配。

清單

I 系列的首選單位是 在紐約證券交易所上市，股票代碼為 “eTpri”。機構優先單位未在任何證券交易所上市。

排名

每個系列的現有優先單位，包括預期的半年或季度分配和分配 清算、清盤和解散我們的事務，等級：

•

優先於任何次級證券（包括我們的普通單位和普通合夥人的權益）；

21

•

與任何平價證券（包括其他系列的優先單位，包括現有單位）平價 首選單位）；以及

•

次於任何高級證券。

每個系列的現有優先單位都從屬於我們和我們子公司的現有和未來債務以及其他 負債（包括我們的優先票據，以及我們未來可能發行的任何其他優先證券，以滿足對我們的索賠）。

根據我們的合作協議，未經持有人的同意，我們可能會不時以一個或多個系列發行初級證券 現有的首選單位。我們的普通合夥人有權在發行任何此類系列的任何單位之前，確定該系列的名稱、優先權、權利、權力和義務。我們的普通合夥人也將決定 構成每系列證券的單位數量。我們在某些情況下發行更多平價證券或優先證券的能力受到限制，如下文 “投票權” 中所述。

可選兑換

機構首選單位

對於A系列優先單位，在2028年2月15日當天或之後的任何時候，B系列的首選單位 優先單位、任何 F 系列兑換日（定義見下文）、F 系列優先單位、任何 G 系列兑換日（定義見下文）、G 系列優先單位或任何 H 系列兑換期內 （定義見下文），對於H系列優先單位，我們可以按每單位1,000美元的贖回價格加上一定金額從合法可用的金額中全部或部分贖回每個系列的機構優先單位 等於截至贖回之日但不包括贖回之日的所有累計和未付分配，無論是否申報。此外，我們可能會以每股1,020美元的價格全部但不部分贖回每個系列的機構優先單位 如我們的合作協議所述，ET的任何評級機構對適用的一系列機構優先單位的股票信貸標準進行了某些變更，則為單位。任何此類兑換 只能從合法可用於此目的的資金中支付, 而且必須遵守有關我們未償債務的文書的規定.關於 A 系列首選單位和 B 系列 優先單位，對於任何此類兑換，我們必須提供不少於 15 天且不超過 60 天的書面通知。對於 F 系列首選單位、G 系列首選單位和 H 系列首選單位，我們必須 就任何此類兑換提供不少於 30 天但不超過 60 天的書面通知。我們可能會對每個系列的機構優先單位進行多次部分贖回。

“F 系列兑換日期” 是指 2025 年 5 月 15 日，以及之前的 F 系列兑換開始後的每五週年 日期。

“G 系列兑換日期” 是指 2030 年 5 月 15 日，以及之前的 G 系列開始後的每五週年 兑換日期。

“H 系列兑換期” 是指從 2026 年 8 月 15 日到 2026 年 11 月 15 日這段時間，每個 從先前的 H 系列贖回期開始五週年起的三個月期限。

I 系列首選單元

如果在任何時候由我們的普通合夥人及其普通合夥人以外的人員持有的未償還第一輪優先單位總額的20％不超過20％ 關聯公司，我們的普通合夥人將有權自行決定將該項權利全部或一方轉讓給我們或我們的普通合夥人的任何關聯公司

22

以 (x) 個市場中的較大值購買除我們的普通合夥人及其關聯公司以外的人員持有的已發行單位之外的全部但不少於全部此類第一輪優先股份 I系列優先單位的價格（在向I系列優先單位持有人郵寄購買通知之日前三天）以及（y）我們的普通合夥人或其任何關聯公司支付的最高價格 用於在向第一系列優先單位持有人郵寄購買通知之日之前的90天內購買的該類別的任何有限合夥人權益。

轉換權

該機構 優先單位不可由持有人選擇轉換為任何其他證券或財產，也不可兑換成任何其他證券或財產。

的持有者 當時，第一系列優先單位可以選擇（i）將此類優先單位的全部或任何部分轉換為普通單位，其總金額等於或超過最低轉換金額（定義見合作協議） 適用的轉換率（定義見合夥協議，最初是十個I系列優先單位的2.07個普通單位），前提是支付截至此類轉換之日的任何應計但未付的分配，以及（ii） 合夥企業自願清算、解散或清盤，按當時適用的轉換比率將此類I系列優先單位的全部或任何部分轉換為普通單位，但須支付任何應計但未付的款項 到轉換之日的分佈。

在任何時候，在遵守合夥協議中規定的某些流動性要求的前提下， 如果是當時上市普通單位的國家證券交易所普通單位20個交易日的交易量加權平均交易價格（“VWAP價格”） 在合夥企業發出轉換權選擇通知的前一天交易結束的30個交易日期限大於 (i) 13.691美元的商數 除以 (ii) 當時適用的轉換率（或按初始轉換率計算約為66.14美元），合夥企業的普通合夥人可自行決定轉換所有或部分未償還的I輪融資 優先單位按當時適用的換算率轉換為普通單位，但須支付截至轉換之日的任何應計但未付的分配。此外，須遵守合夥企業中規定的某些流動性要求 協議，前提是合夥企業在30個交易日內20個交易日的普通單位的VWAP價格（截至通知日期前一天交易收盤時） 其轉換權的行使量大於合夥企業普通合夥人（i）9.1273美元除以（ii）當時適用的轉換率（或根據初始轉換率計算約為44.09美元）的商數 其自行決定可以將所有但不少於全部未償還的I系列優先單位轉換為相當於調整後轉換金額（定義見合作協議）的普通單位。

清算權

如有必要， 未償還機構優先單位的持有人將首先獲得我們的總收入和收益的特別分配項目，其方式旨在在ET的事務發生任何清算、解散或清盤的情況下，不管是否 自願或非自願，每單位1,000美元的清算優先權。

如果 ET 的總收入和收益金額為 特別分配給現有優先單位不足以使該現有優先單位的資本賬户等於現有優先單位的清算優先權，然後等於現有優先單位持有者的清算優先權 清算時獲得的優先單位可能低於該現有優先單位的清算優惠。現有優先單位和平價證券的任何累計和未付分配將在任何分配之前支付 根據資本賬户餘額進行的清算分配。現有優先單位的持有人獲得清算優先權的權利將受任何優先證券持有人的權利的約束， 平價證券持有人的比例權利。ET與任何其他實體的合併或合併，無論是單獨還是通過一系列交易，都不被視為ET的清算、解散或清盤 事務。

23

投票權

除下文所述外，現有優先單位的持有人通常沒有投票權。

除非ET獲得至少三分之二持有者的贊成票或同意 每個系列現有優先單位的未償還單位，作為一個單獨的類別進行投票，我們不得通過任何可能對合作夥伴的權力、優惠、義務或特殊權利產生重大不利影響的合夥協議修正案 如此係列的現有首選單位。

此外，除非我們獲得至少三分之二的已發行現有優先單位持有人的贊成票或同意，以及任何其他已授予和可行使類似表決權的平價證券的持有人的集體投票，否則我們不得投票 (i) 如果當時未償還的現有優先股（或平價證券，如果適用）的累計分配拖欠了，則創建或發行任何平價證券（包括任何額外的現有優先單位），或 (ii) 創建或發行任何優先證券。

就現有優先單位的持有人有權投票的任何事項進行表決 作為一個類別，此類持有人將有權對每個現有優先單位獲得一票。

單位轉移

除了適用於任何優先單位的轉讓的限制和條件外，對現有優先單位的轉讓沒有任何限制 我們的合夥協議下的有限合夥人權益。

先發制人的權利

現有優先單位的持有人在發行額外單位方面沒有任何優先權、優惠權或其他類似權利 我們的合夥協議下的合夥證券。

控制權變更後的權利

美國東部時間控制權變更後，現有優先單位的持有人沒有任何特定的權利或保護。

沉沒基金

現有的首選 單位不享受任何償債基金的好處。

24

債務證券的描述

以下描述，以及我們在任何適用的招股説明書補充文件或免費寫作中包含的其他信息 招股説明書概述了我們在本招股説明書中可能提供的債務證券的某些一般條款和條款。當我們提議出售特定系列的債務證券時，我們將用以下方式描述該系列的具體條款 本招股説明書的補充。我們還將在補編中説明本招股説明書中描述的一般條款和條款在多大程度上適用於特定系列的債務證券。

我們可以單獨發行債務證券，也可以與其他證券一起發行，或在轉換或行使或交換其他證券時發行債務證券 在本招股説明書中描述。債務證券可能是我們的高級、優先次級或次級債務，除非本招股説明書的補充文件中另有規定，否則債務證券將是我們的直接無抵押債務， 可以分成一個或多個系列發行。

債務證券將根據我們作為發行人於2022年12月14日簽訂的契約發行， 以及作為受託人的美國銀行全國協會（經修訂或補充的 “契約”）。我們在下面總結了契約的部分內容。摘要不完整。該契約已作為附錄4.1提交給我們 關於表格8-K的最新報告於2022年12月14日向美國證券交易委員會提交，並作為該註冊聲明的附錄4.1併入本招股説明書構成本註冊聲明的一部分，您應閲讀該契約 可能對您很重要的條款。摘要中使用但未在此處定義的大寫術語具有契約中規定的含義。

普通的

每個系列債務的條款 證券將根據或根據我們董事會的決議設立，並以董事會決議、高管證書或補充契約中規定的方式列出或確定。 每個系列債務證券的特定條款將在與該系列相關的招股説明書補充文件（包括任何定價補充文件或條款表）中描述。

我們可以根據契約發行無限數量的債務證券，這些債務證券可以分為一個或多個系列，期限相同或不同， 按面值、溢價或折扣。我們將在招股説明書補充文件（包括任何定價補充文件或條款表）中列出與所發行的任何系列債務證券相關的本金總額和以下條款 債務證券，如果適用：

•

債務證券的標題和排名（包括任何從屬條款的條款）；

•

我們出售債務的一個或多個價格（以本金的百分比表示） 證券；

•

對債務證券本金總額的任何限制；

•

該系列證券本金的支付日期或日期；

•

每年的一個或多個費率（可以是固定的，也可以是可變的）或用於確定一個或多個費率的方法 （包括任何大宗商品、商品指數、證券交易所指數或金融指數），債務證券將計息的一個或多個日期，開始和支付利息的日期 以及任何利息支付日的應付利息的任何定期記錄日期；

•

債務證券本金和利息（如果有）的支付地點（以及 此類付款方式），此類系列的證券可以交出以進行轉讓或交換登記，以及可以在何處向我們發送有關債務證券的通知和要求；

•

一個或多個期限、價格以及我們可能遵循的條款和條件 贖回債務證券；

•

根據任何償債基金或類似基金，我們有義務贖回或購買債務證券 準備金或由債務證券持有人選擇以及其中的一個或多個期限

25

根據該義務全部或部分贖回或購買該系列證券所依據的一個或多個價格以及條款和條件；

•

我們可選擇回購債務證券的日期和價格 債務證券的持有人以及這些回購義務的其他詳細條款和規定；

•

發行債務證券的面額（如果不包括1,000美元及任何面額） 其整數倍數；

•

債務證券是否將以認證債務證券或全球債務證券的形式發行；

•

在宣佈加速到期時應付的債務證券本金部分 日期（如果不是本金）；

•

債務證券的計價貨幣，可以是美元或任何外幣， 如果這種面額貨幣是複合貨幣，則負責監督該綜合貨幣的機構或組織（如果有）；

•

指定用於支付本金、保費和保費的貨幣、貨幣或貨幣單位 將對債務證券進行利息；

•

如果債務證券的本金、溢價或利息將以一種或多種貨幣支付，或 除債務證券計價的貨幣單位以外的貨幣單位，確定這些付款的匯率的方式；

•

債務證券的本金、溢價（如果有）或利息的支付方式 如果這些數額可以參照基於一種或多種貨幣的指數或參照商品、商品指數、證券交易所指數或金融指數來確定，則將予以確定；

•

與為債務證券提供的任何擔保有關的任何條款；

•

對本招股説明書或契約中描述的違約事件的任何補充、刪除或更改 關於債務證券以及本招股説明書或契約中描述的債務證券加速條款的任何變動；

•

對本招股説明書或契約中描述的契約的任何補充、刪除或變更 對債務證券的尊重；

•

任何存管機構、利率計算代理機構、匯率計算代理機構或其他相關代理人 到債務證券；

•

與轉換或交換該系列的任何債務證券有關的條款（如果有），包括 適用的兑換或交換價格和期限、關於是否必須進行轉換或交換的規定、需要調整轉換或交換價格的事件以及影響兑換或交換的條款；

•

債務證券的任何其他條款，這些條款可能補充、修改或刪除契約的任何條款 它適用於該系列，包括適用法律或法規可能要求的或與證券營銷有關的任何可取條款；以及

•

我們的任何直接或間接子公司是否會為該系列的債務證券提供擔保，包括 此類擔保的從屬條款（如果有）。

我們可能會發行提供少於金額的債務證券 超過了根據契約條款在宣佈加速到期時到期時到期應付的本金。我們將為您提供有關聯邦所得税注意事項和其他特殊事項的信息 適用的招股説明書補充文件中適用於任何這些債務證券的注意事項。

26

如果我們以外幣計價任何債務證券的購買價格，或 貨幣或一個或多個外幣單位，或者如果任何系列債務證券的本金和任何溢價和利息以一種或多種外幣單位支付，我們將向您提供 有關該債務證券和相關外幣或貨幣或外幣單位的限制、選擇、一般税收考慮、具體條款和其他信息的信息 招股説明書補充資料。

附屬擔保

我們在任何系列債務證券下的付款義務可以由一個或多個債務證券共同或單獨地提供全面和無條件的擔保 附屬擔保人。如果一系列債務證券有這樣的擔保，子公司擔保人將簽署擔保書作為其擔保的進一步證據。適用的招股説明書補充文件將描述任何條款 由附屬擔保人提供擔保。如果一系列債務證券由子公司擔保人擔保並被指定為從屬於我們的優先債務，則子公司擔保人的擔保將從屬於我們的優先債務 附屬擔保人的優先債務從屬於我們的優先債務，其程度與該系列基本相同。請閲讀 “—從屬關係”。

轉賬和交換

每筆債務擔保 將由一個或多個以存託信託公司（“存託公司”）名義註冊的全球證券或存託機構的被提名人（我們將指由全球債務證券代表的任何債務證券）代表 作為 “賬面記賬債務證券”），或以最終註冊形式簽發的證書（我們將任何由認證證券代表的債務證券稱為 “認證債務證券”），如適用條款所述 招股説明書補充資料。除下文 “全球債務證券和賬面記賬系統” 標題下的規定外，賬面記賬債務證券將不能以認證形式發行。

有憑證債務證券。您可以在我們為此目的設立的任何辦公室轉移或交換經認證的債務證券 根據契約的條款。任何有證債務證券的轉讓或交換均不收取任何服務費，但我們可能要求支付足以支付任何税款或其他政府費用的款項 與轉賬或交換的連接。

您可以進行有證債務證券的轉讓，並有權收到 只有交出代表這些認證債務證券的證書，然後由我們或受託人向新持有人重新發行證書或發行證書，才能獲得有證債務證券的本金、溢價和利息 由我們或受託人向新持有人簽發新證書。

全球債務證券和賬面記錄系統。每筆全球債務 代表賬面記賬債務證券的證券將存放在存託人或代表存託人，並以存託人或託管機構被提名人的名義登記。請參閲 “環球證券”。

盟約

一系列債務證券 可能包含財務和其他契約。適用的招股説明書補充文件將包含對專門為特定系列持有人利益而添加到契約中的任何此類契約的描述。

控制權變更時不提供保護

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則債務證券將不包含任何可能為持有人提供費用的條款 在我們發生控制權變更或發生可能對債務證券持有人產生不利影響的高槓杆交易（無論此類交易是否導致控制權變更）的情況下，債務證券保護。

27

資產的合併、合併和出售

ET不得在交易或一系列交易中與任何人合併或合併或出售、租賃、傳輸、轉讓或 以其他方式將其全部或幾乎所有資產處置給任何人，除非：

•

由任何此類合併或合併組成或由此產生的人員，或出售此類資產的人， 租賃、運輸、轉讓或以其他方式處置（“繼任者”）是美國東部時間，或通過補充契約明確承擔ET在契約和票據下的所有義務和責任；

•

繼任者是根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組建的；

•

在交易或一系列交易生效後，立即沒有違約或違約事件 根據該契約發生並仍在繼續；以及

•

我們已經向受託人交付了官員的證書和律師的意見，每份都表明 合併、合併、合併、出售、轉讓、租賃或其他處置，如果需要補充契約，則補充契約符合契約。

在這樣的契約中，繼任者將被ET取代，其效力與它是該契約的原始當事方相同。 此後，繼任者可以根據該契約行使ET的權利和權力。每份契約都將規定，如果ET轉讓或轉讓其全部或基本上全部資產，則將免除其所有負債和 根據該契約和根據該契約發行的票據承擔的債務，但租賃其全部或幾乎所有資產時不會進行此類釋放。

“個人” 指任何個人、公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、註冊成立或未註冊成立 協會、股份公司、信託、非法人組織、政府或其任何機構或政治分支機構或任何其他實體。

違約事件

除非我們聲明 否則，在適用的招股説明書補充文件中，對於任何系列的債務證券，“違約事件” 是指以下任何一項：

•

拖欠支付該債務擔保的任何利息或任何額外款項 系列債券到期並應付款，且此類違約行為持續30天；

•

違約支付該系列任何債務證券的本金或溢價（如果有） 無論是在規定的到期日、贖回時、通過聲明、在需要回購時還是以其他方式進行回購時，均應到期並付款；

•

違約支付與該系列任何債務證券相關的任何償債基金款項 同樣的款項應到期並應支付；

•

我們違約履行或違反任何其他契約或保證，或者該系列債務證券 由該子公司擔保人在契約（契約中僅為該系列以外的一系列債務證券受益而包含的契約或擔保除外）中由該子公司擔保人的任何子公司擔保， 在我們收到受託人的書面通知或我們和受託人收到該未償債務證券本金不少於25％的持有人的書面通知後，違約將在60天內持續未治癒 契約中規定的系列；

•

我們發生的某些自願或非自願的破產、破產或重組事件，或者，如果是一系列 債務證券由該附屬擔保人的任何附屬擔保人提供擔保；

•

如果該系列債務證券由任何附屬擔保人擔保，則任何附屬擔保；

28

•

除非契約中另有規定，否則停止完全生效；

•

在司法程序中被宣佈無效；或

•

任何附屬擔保人否認或不確認其在契約或其擔保下的義務；或

•

中描述的與該系列債務證券相關的任何其他違約事件 適用的招股説明書補充文件。

特定系列的債務證券沒有違約事件（除了 對於某些破產、破產或重組事件），對於任何其他系列的債務證券，都必然構成違約事件。契約下的某些違約事件或加速事件的發生可能發生 由於我們或我們的子公司不時未償還的某些債務，構成違約事件。

我們將提供 受託人在得知任何違約或違約事件發生後的30天內就任何違約或違約事件發出書面通知，該通知將合理詳細地描述此類違約或違約事件的狀態以及內容 我們正在採取或計劃就此採取的行動。

如果任何系列的債務證券發生違約事件 未償還期限發生且仍在繼續，則受託人或該系列未償債務證券本金不少於25％的持有人可以通過向我們（如果持有人發出，則向受託人）發出書面通知， 在以下情況下，宣佈本金（或者，如果該系列的債務證券是折扣證券，則宣佈該系列條款中可能規定的本金部分）以及應計和未付利息到期並立即支付 任意，適用於該系列的所有債務證券。如果違約事件是由某些破產、破產或重組事件引起的，則所有人的本金（或此類指定金額）、應計和未付利息（如果有） 未償債務證券將立即到期並付款，受託人或任何未償債務證券持有人無需進行任何聲明或其他行動。在宣佈加速後的任何時候 已發行任何系列的債務證券，但在受託人作出支付到期款項的判決或法令之前，該系列未償債務證券本金多數的持有人可以撤銷 如果該系列債務證券的所有違約事件（不支付加速本金和利息（如果有）以外的所有違約事件均已得到糾正或免除，則取消加速延期 契約中提供。我們建議您參閲與任何折扣證券系列債務證券相關的招股説明書補充文件，瞭解與加速部分折扣本金相關的特定條款 違約事件發生時的證券。

契約規定，受託人可以拒絕履行任何職責或行使 其在契約下的任何權利或權力，除非受託人獲得令其滿意的擔保或賠償，以抵消其在履行該職責或行使該權利或權力時可能產生的任何費用、責任或費用。 在受託人的某些權利的前提下，任何系列未償債務證券本金過半數的持有人將有權指示進行任何訴訟的時間、方法和地點，以尋求任何可用的補救措施 向受託管理人提供或行使授予受託人的與該系列債務證券有關的任何信託或權力。

沒有持有者 任何系列的任何債務證券均有權就契約、任命接管人或受託人，或就契約下的任何補救措施提起任何司法或其他程序，除非：

•

該持有人此前曾就持續的違約事件向受託管理人發出書面通知 該系列的債務證券；

•

持有該系列未償債務證券本金不少於25％的持有人已賺取 書面請求，並向受託人提供了令受託人滿意的賠償或擔保，

29

以受託人身份提起訴訟，受託人尚未從持有該系列未償債務證券中不少於多數本金的持有人那裏獲得a 指示與該請求不一致，並且未能在60天內提起訴訟；

•

受託人未能在發出通知後的90個日曆日內提起此類訴訟；以及

•

在這個 90 天期限內或之前，受託人沒有收到來自 該系列債務證券未償還本金過半數的持有人，該指示與此類要求不一致。

無論契約中有任何其他規定，任何債務證券的持有人都將擁有絕對和無條件的收款權 在該債務證券規定的到期日當天或之後支付該債務證券的本金、溢價和任何利息，並提起訴訟要求強制付款。

該契約要求我們在財政年度結束後的120天內向受託人提交一份關於遵守該契約的聲明 契約。如果任何系列的債務證券發生違約或違約事件並仍在繼續，並且受託管理人的負責人員知道違約或違約事件，則受託人應將該債務證券的每位持有人郵寄給該系列債務證券的每位持有人 在違約或違約事件發生後 90 天內發出一系列通知，如果晚於違約或違約事件，則在受託人的負責官員得知此類違約或違約事件之後。契約規定，受託人可以不通知給 如果受託人真誠地確定了該預扣通知，則該系列債務證券的任何違約或違約事件（該系列的任何債務證券的付款除外）的債務證券的持有人 符合這些債務證券持有人的利益。

修改和豁免

我們和受託人可以在未經任何持有人同意的情況下修改、修改或補充任何系列的契約或債務證券 債務安全：

•

糾正任何歧義、缺陷或不一致之處；

•

遵守上述契約中標題為 “——合併、合併和 出售資產”；

•

為債務證券添加任何附屬擔保人；

•

為債務證券和/或任何擔保提供擔保；

•

除或取代有證證券外，提供無憑證證券；

•

為任何系列的債務證券或任何系列的有擔保債務證券增加擔保；

•

放棄我們在契約下的任何權利或權力；

•

為了任何系列的債務證券持有人的利益，增加違約契約或違約事件；

•

遵守適用保存人的適用程序；

•

做出任何不會對任何債務證券持有人的權利產生不利影響的更改；

•

規定任何系列債務證券的發行並制定其形式和條款和條件 在契約允許的情況下；

•

就任何系列的債務證券任命繼任受託人，並增加 或更改契約的任何條款，以規定或促進由多名受託人進行管理；或

•

遵守美國證券交易委員會的要求，以根據以下條件生效或維持契約的資格 經修訂的1939年《信託契約法》（“信託契約法”）。

30

我們還可能在徵得至少一份持有人同意的情況下修改和修改契約 受修改或修正影響的每個系列未償債務證券的本金大部分。那麼，未經每種受影響債務證券持有人的同意，我們不得進行任何修改或修改 如果該修正案將：

•

減少持有人必須同意修訂、補充或豁免的債務證券的金額；

•

降低任何債務證券的利息（包括違約利息）的利率或延長其支付時間；

•

減少任何債務證券的本金或溢價或更改任何債務證券的固定到期日，或減少債務證券的金額， 或推遲支付與任何系列債務證券有關的任何償債基金或類似債務的固定日期；

•

減少加速到期時應付的折扣證券的本金；

•

免除違約支付任何債務證券的本金、溢價或利息（撤銷除外） 持有該系列當時未償還債務證券本金總額至少佔多數的持有人加速發行任何系列的債務證券，並免除由此產生的付款違約 加速）;

•

規定任何債務證券的本金、溢價或利息以上述貨幣以外的貨幣支付 債務擔保；

•

對契約中與契約持有人的權利有關的某些條款進行任何修改 債務證券收取這些債務證券的本金、溢價和利息，並提起訴訟要求執行任何此類付款以及豁免或修改；或

•

放棄任何債務證券的贖回付款。

除某些特定條款外，任何未償債務證券本金中至少佔多數的持有人 系列可以代表該系列所有債務證券的持有人免除我們對契約條款的遵守。任何系列未償債務證券本金過半數的持有人可以代表 該系列所有債務證券的持有人免除契約下過去在該系列及其後果下的任何違約行為，但拖欠支付該系列債務證券的本金、溢價或任何利息的除外 系列；但是，任何系列未償債務證券本金過半數的持有人均可撤銷加速計劃及其後果，包括由此導致的任何相關付款違約 加速。

在某些情況下對債務證券和某些契約的抗辯

法律辯護。該契約規定，除非適用系列債務證券的條款另有規定，否則我們 可以免除與任何系列的債務證券有關的所有債務（某些例外情況除外）。一旦向受託人以信託形式和/或美國政府存入不可撤銷的資金，我們將這樣解除義務 債務，如果是以美元以外的單一貨幣計價的債務證券，則是通過支付利息和本金髮行或促成發行此類貨幣的政府的政府債務 根據其條款，將提供足夠數額的資金或美國政府債務，其金額在國家認可的獨立公共會計師事務所或投資銀行看來足以支付和清償每期付款 根據契約條款和這些債務證券的規定到期日，該系列債務證券的本金、溢價和利息以及任何強制性的償債基金付款。

除其他外，只有在我們向受託人提供律師意見時才能解僱，説明我們已經收到 來自美國國税局或已由美國國税局發佈

31

（“國税局”）、一項裁決，或者自契約執行之日起，適用的美國聯邦所得税法發生了變化，無論是哪種情況 在此基礎上，此類意見將證實這一點，該系列債務證券的持有人不會因存款、拖欠和清償而確認用於美國聯邦所得税目的的收入、收益或損失，以及 將以與未進行存款、延期和解除債務時相同的金額、方式和時間繳納美國聯邦所得税。

無視某些盟約。契約規定，除非適用系列債務的條款另有規定 證券，在符合某些條件的情況下：

•

我們可以不遵守標題下描述的契約 “——合併、合併和出售 資產” 和契約中規定的某些其他契約，以及適用的招股説明書補充文件中可能列出的任何其他契約；以及

•

任何不遵守這些契約的行為都不構成違約或違約事件 該系列的債務證券（“違約”）。

條件包括：

•

向受託人存入資金和/或美國政府債務，如果是債務證券 以美元以外的單一貨幣計價，發行或促成發行此類貨幣的政府的政府債務，通過根據其條款支付利息和本金，將提供 在全國認可的獨立公共會計師事務所或投資銀行看來，金額足以支付和解除每期本金、溢價和利息以及任何強制性償債基金付款 就該系列債務證券而言，根據契約條款這些款項的規定到期日，以及這些債務證券；以及

•

向受託人提供律師的意見，內容大致是我們已經收到或已經收到的意見 美國國税局發佈了一項裁決，或者自契約執行之日起，適用的美國聯邦所得税法發生了變化，無論哪種情況，其大意是，此類意見應證實這一點， 該系列債務證券的持有人將不會因存款和相關契約失效而確認用於美國聯邦所得税目的的收入、收益或損失，並將受美國聯邦收入的約束 按未發生存款和相關契約違約情況下的相同金額、方式和時間徵税。

滿意度與解僱

契約 將規定，如果任何系列債務證券的債務證券已經到期或將在一年內到期，如果可以肯定的話，我們可以履行和解除與任何系列債務證券相關的契約 契約中規定的要求得到滿足。

不承擔個人責任

我們或我們的過去、現在或未來的合夥人、註冊人、經理、成員、董事、高級職員、員工、單位持有人 因此，普通合夥人將承擔以下責任：

•

我們在債務證券、契約下的任何義務或任何附屬擔保人的義務 或擔保；或

•

基於、與此類義務或其產生有關或因這些義務的產生而提出的任何索賠。

通過接受債務擔保，每位持有人將被視為已免除並免除所有此類責任。本豁免和免責聲明是其中的一部分 我們發行債務證券的對價。但是，這種豁免可能無效地免除聯邦證券法規定的責任，美國證券交易委員會認為，這種豁免違背了公共政策。

32

轉換權或交換權

適用的招股説明書補充文件將描述一系列債務證券可以轉換為或的條款（如果有） 可以兑換成我們的普通單位。這些條款將包括關於轉換或交換是強制性的、由持有人選擇還是由我們選擇的條款。這些規定可能允許或要求普通單位的份額數量為 此類債務證券的持有人收到的待調整。

從屬關係

一系列債務證券可能從屬於我們的 “優先債務”，我們通常將其定義為包括任何債務 我們為償還借款及其任何擔保而設立或承擔的擔保，無論是未償還的還是以後發放的，除非根據設定或證明此類債務的文書的條款，規定此類債務是 在受付權上從屬或不優先於債務證券或其他與債務證券同等或從屬的債務。次級債務證券和任何相關擔保將排在次要地位 在契約和與此類系列相關的招股説明書補充文件中規定的範圍和方式內，預先償還我們的所有債務，以及任何被指定為的附屬擔保人的債務（如果適用） 與該系列有關的 “優先債務”。

適用法律

契約和債務證券，包括由契約或債務證券引起或與之相關的任何索賠或爭議， 將受紐約州法律管轄。

契約將規定我們、受託人和債務持有人 證券（通過接受債務證券）在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在因契約引起或與該契約有關的任何法律訴訟中由陪審團審判的任何和所有權利 或由此設想的交易。

契約將規定，任何由或依據的法律訴訟、訴訟或程序 根據契約或由此設想的交易，可以在位於紐約市的美利堅合眾國聯邦法院提起，或在每個案件中設在紐約市的紐約州法院提起， 而我們，受託人和債務證券持有人（通過接受債務證券）在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中不可撤銷地服從此類法院的非專屬管轄權 繼續。契約還將規定，通過郵寄方式（在任何適用的法規或法院規則允許的範圍內）將任何程序、傳票、通知或文件送達契約中規定的該方的地址 為向任何此類法院提起的任何訴訟、訴訟或其他程序提供有效的法律程序。契約將進一步規定，我們、受託人和債務證券持有人（通過接受債務證券）不可撤銷 並無條件放棄對上述法院的任何訴訟、訴訟或其他程序設定地點的任何異議，不可撤銷和無條件地放棄和同意不為任何此類訴訟、訴訟或其他程序辯護或主張 被帶到了一個不方便的論壇裏。

33

全球證券

賬本錄入、交付和表格

除非我們 在任何適用的招股説明書補充文件或自由撰寫的招股説明書中以不同的方式表明，證券最初將以賬面記賬形式發行，由一個或多個全球票據或全球證券代表，或統稱為全球票據或全球證券 證券。全球證券將作為存託人或代表紐約州存託信託公司（DTC）存放，並以DTC的提名人Cede & Co. 的名義註冊。除非是這樣 在下文所述的有限情況下交換成證明證券的個人證書，除非由存託機構整體轉讓給其被提名人，或被提名人轉讓給存託機構，或者由託管人轉讓給存託機構，否則不得轉讓全球證券 保管人或其被提名為繼任保管人或繼任保管機構的被提名人。

DTC 告訴我們，它是：

•

根據《紐約銀行法》組建的有限用途信託公司；

•

《紐約銀行法》所指的 “銀行組織”；

•

聯邦儲備系統的成員；

•

《紐約統一商法》所指的 “清算公司”；以及

•

根據《交易法》第17A條的規定註冊的 “清算機構”。

DTC持有其參與者存入DTC的證券。DTC還促進其參與者之間的和解 通過電子計算機化賬面記賬變更來進行存放證券的證券交易，例如轉賬和質押，從而無需實際轉移證券證書。 DTC的 “直接參與者” 包括證券經紀人和交易商，包括承銷商、銀行、信託公司、清算公司和其他組織。DTC是存託信託的全資子公司 清算公司，簡稱 DTCC。DTCC是DTC、國家證券清算公司和固定收益清算公司的控股公司，它們都是註冊的清算機構。DTCC歸其受監管用户所有 子公司。其他人（我們有時稱之為間接參與者）也可以訪問DTC系統，他們可以直接或間接地與直接參與者保持監護關係。規則 適用於DTC及其參與者已向美國證券交易委員會備案。

在DTC系統下購買證券必須通過或通過以下方式購買 直接參與者，他們將獲得DTC記錄中的證券積分。證券的實際購買者（我們有時將其稱為受益所有人）的所有權權益反過來記錄在直接和 間接參與者的記錄。證券的受益所有人不會收到DTC的書面購買確認。但是，預計受益所有人將收到書面確認，提供其交易的細節， 以及定期向他們購買證券的直接或間接參與者提交的持股申報.全球證券所有權權益的轉讓應通過在賬簿上記賬來完成 代表受益所有人行事的參與者。受益所有人將不會收到代表其在全球證券中的所有權權益的證書，除非在下文所述的有限情況下。

為了便於後續轉賬，直接參與者存放在DTC的所有全球證券都將以以下名義註冊 DTC的合夥企業提名人Cede & Co.，或DTC授權代表可能要求的其他名稱。向DTC存入證券並以Cede & Co. 或其他被提名人的名義進行註冊 不會改變證券的受益所有權。DTC對證券的實際受益所有人一無所知。DTC的記錄僅反映證券所屬賬户的直接參與者的身份 貸記，他們可能是也可能不是受益所有人。參與者有責任代表客户記錄其持有的財產。

34

只要證券處於賬面記賬形式，您就會收到款項並可以轉賬 僅通過存託機構及其直接和間接參與者的設施提供證券。我們將在適用證券的招股説明書補充文件中規定的地點設立辦公室或機構，那裏有通知和要求 就證券和契約而言，可以交付給我們，在那裏可以交出認證證券以進行付款、登記轉讓或交換。

DTC向直接參與者、直接參與者向間接參與者以及通過直接方式傳送通知和其他通信 參與者和受益所有人的間接參與人將受他們之間的安排管轄，但須遵守不時生效的任何法律要求。

兑換通知將發送給 DTC。如果贖回的證券少於特定系列的所有證券，則DTC的做法是 以抽籤方式確定該系列證券中每位直接參與者的利息金額。

都不是 DTC 也不是 Cede & Co.（或此類其他DTC被提名人）將對證券表示同意或投票。根據其通常程序，DTC將在記錄日期之後儘快將綜合代理郵寄給我們。綜合代理分配 Cede & Co. 對在記錄日期將此類系列證券記入其賬户的直接參與者的同意權或投票權，這些直接參與者在綜合代理附帶的清單中列出。

只要證券是賬面記賬形式，我們就會向註冊的存託人或其被提名人支付這些證券的款項 此類證券的所有者，通過電匯立即可用的資金。如果證券是在下文所述的有限情況下以最終認證形式發行的，除非適用的説明中另有規定 在本文中或適用的招股説明書補充文件中，我們可以選擇通過支票付款，將支票郵寄到有權獲得付款的人的地址，也可以通過電匯方式向在美國指定的銀行賬户進行付款 除非適用的受託人或其他指定方對較短的期限感到滿意，否則有權獲得付款的人應在適用的付款日期前至少15天寫信給適用的受託人或其他指定方。

證券的贖回收益、分配和股息將支付給Cede & Co. 或其他可能的被提名人 由 DTC 的授權代表申請。DTC的做法是，在DTC在付款之日收到我們的資金和相應的詳細信息後，將他們的賬户存入直接參與者的賬户 DTC 記錄中顯示的相應館藏。參與者向受益所有人支付的款項將受現行指示和慣例的約束，以不記名形式為客户賬户持有的證券或註冊證券也是如此 在 “街道名稱” 中。這些款項將由參與者負責，而不是由DTC或我們負責，但須遵守不時生效的任何法律或監管要求。贖回收益、分紅和股息的支付 我們有責任向 Cede & Co. 或 DTC 的授權代表可能要求的其他被提名人付款，向直接參與者支付款項由 DTC 負責，付款至 受益所有人由直接和間接參與者負責。

除下文所述的有限情況外， 證券購買者無權以其名義註冊證券，也不會收到證券的實物交割。因此，每個受益所有人必須依靠DTC及其參與者的程序來行使 證券和契約下的任何權利。

某些司法管轄區的法律可能要求某些證券購買者購買 以最終形式實物交割證券。這些法律可能會損害轉讓或質押證券受益權益的能力。

DTC可以通過向以下方面發出合理的通知，隨時停止提供與證券有關的證券託管服務 我們。在這種情況下，如果沒有獲得繼任存託管機構，則必須打印和交付證券證書。

35

如上所述，特定系列證券的受益所有人通常不會 獲得代表他們在這些證券中的所有權權益的證書。但是，如果：

•

DTC通知我們，它不願或無法繼續作為全球證券或證券的存託人 代表此類證券系列，或者如果DTC不再是根據《交易法》註冊的清算機構，但是在向我們發出通知後的90天內未指定繼任存託機構，或者 視情況而定，我們意識到DTC已停止登記；

•

我們自行決定不讓一隻或多隻全球證券代表此類證券； 要麼

•

此類證券的違約事件已經發生並且仍在繼續，

我們將為此類證券準備和交付證書，以換取全球證券的受益權益。任何 在前一句所述情況下可交換的全球證券的實益權益可以兑換成以存託人指示的名稱註冊的最終認證證券。它是 預計這些指示將基於存託人從其參與者那裏收到的有關全球證券實益權益所有權的指示。

歐洲清算和清算

如果適用的招股説明書補充文件中另有規定，您可以通過Clearstream Banking S.A. 持有全球證券的權益，而我們 將 “Clearstream” 或 Euroclear Bank S.A./N.V. 稱為歐洲結算體系（我們稱之為 “Euroclear”）的運營商，如果您是 Clearstream 或 Euroclear 的參與者，可以直接稱為 “Euroclear”，也可以間接通過 參與Clearstream或Euroclear的組織。Clearstream和Euroclear將代表各自的參與者通過客户的證券賬户以Clearstream和Euroclear的名義持有權益， 分別存放在各自的美國存託機構的賬簿上，而美國存託機構將以DTC賬簿上的此類存管機構的名義持有客户證券賬户中的此類權益。

Clearstream和Euroclear是歐洲的證券清算系統。Clearstream 和 Euroclear 分別持有證券 並通過更改賬户的電子賬面條目，促進這些參與者之間證券交易的清算和結算，從而無需實際流動 證書。

與全球證券實益權益相關的支付、交付、轉賬、交換、通知和其他事項 通過Euroclear或Clearstream擁有的所有權必須遵守這些系統的規則和程序。一方面，Euroclear或Clearstream的參與者與另一方面，DTC的其他參與者之間的交易也受以下約束 DTC 的規則和程序。

投資者將能夠通過Euroclear和Clearstream進行付款和收款，交付， 只有在這些系統開放營業的日子裏才涉及通過這些系統持有的全球證券的任何受益權益的轉賬和其他交易。在銀行、經紀商和 其他機構也在美國開放營業。

一方面，DTC參與者之間的跨市場轉賬，以及 另一方面，Euroclear或Clearstream的參與者將根據DTC的規定由其各自的美國保管人代表Euroclear或Clearstream通過DTC進行交易；但是，這樣 跨市場交易將要求此類系統中的交易對手根據規則和程序並在規定的截止日期（歐洲時間）內向Euroclear或Clearstream交付指令（視情況而定） 這樣的系統。如果交易符合其結算要求，Euroclear或Clearstream將向其美國存託機構發出指示，要求其採取行動，通過交付或接收來代表其實現最終和解 通過DTC持有全球證券的利息，並按照當日資金結算的正常程序進行或接收付款。Euroclear 或 Clearstream 的參與者可能無法交付 直接向其各自的美國存管機構發出指令。

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由於時區差異，Euroclear參與者的證券賬户或 在證券結算處理過程中，Clearstream從DTC的直接參與者那裏購買全球證券的權益將獲得貸記，任何此類貸記都將報告給Euroclear或Clearstream的相關參與者 緊接着DTC結算日的一天（必須是Euroclear或Clearstream的工作日）。由於參與者出售全球證券權益而在Euroclear或Clearstream中獲得的現金 Euroclear或Clearstream向DTC的直接參與者提供的Euroclear或Clearstream將在DTC的結算日收到有價值的款項，但只有從工作日起，Euroclear或Clearstream的相關現金賬户中才能在Euroclear或Clearstream的相關現金賬户中提供。 在DTC的結算日期之後。

其他

本招股説明書本節中有關DTC、Clearstream、Euroclear及其各自賬面錄入系統的信息是 從我們認為可靠的來源獲得，但我們對這些信息不承擔任何責任。此信息僅為方便起見而提供。DTC、Clearstream 和 Euroclear 的規則和程序僅限於 在這些組織的控制範圍之內，並且可能隨時發生變化。我們和受託人、我們或受託人的任何代理人都無法控制這些實體，我們都不對他們的活動承擔任何責任。你是 敦促直接聯繫DTC、Clearstream和Euroclear或其各自的參與者，討論這些問題。此外，儘管我們預計DTC、Clearstream和Euroclear將執行上述程序，但它們都不在任何程序之下 履行或繼續執行此類程序和此類程序的義務可隨時終止。我們和我們的任何代理均不對DTC、Clearstream和Euroclear的表現或不履行行為承擔任何責任 或其各自參與這些規則或任何其他管理各自業務的規則或程序.

37

分配計劃

我們可能會不時出售所發行的證券：

•

通過承銷商或交易商；

•

通過代理；

•

直接發送給一個或多個購買者；或

•

通過這些銷售方法中的任何一種的組合。

我們將確定具體的分配計劃，包括任何承銷商、經銷商、代理商或直接購買者及其薪酬 適用的招股説明書補充文件。

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美國聯邦所得税的重大後果

本節概述了美國聯邦所得税的重大後果，這些後果可能與潛在的普通單位持有人有關 美國的個人公民或居民，除非在以下討論中另有説明，否則是我們的普通合夥人和我們的法律顧問瑞生和沃特金斯律師事務所關於以下法律結論的觀點 尊重美國聯邦所得税法的事項。對收購、所有權和處置優先單位和債務證券的重大美國聯邦所得税後果的描述將在招股説明書補充文件中説明 與此類單位或證券的發行有關。本節基於經修訂的1986年《美國國税法》（“《國税法》”）的現行條款、根據該法頒佈的現有和擬議的財政部法規（ “財政條例”）以及現行行政裁決和法院裁決，所有這些都可能發生變化。這些權限以後的變動可能會導致税收後果與所描述的後果有很大差異 下面。除非上下文另有要求，否則本節中提及的 “我們” 或 “我們的” 均指Energy Transfer LP和我們的運營子公司。

以下討論並未評論影響我們或我們的普通單位持有人的所有聯邦所得税問題，也沒有描述 適用可能適用於某些普通單位持有人的替代性最低税。此外，討論的重點是普通單位持有人，他們是美國的個人公民或居民，僅限於 公司、遺產、出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體、信託、非居民外國人、美國外籍人士和前美國公民或長期居民，或受專業限制的其他單位持有人 税收待遇，例如銀行、保險公司和其他金融機構、免税機構、外國人（包括但不限於受控外國公司）、被動外國人 投資公司和有資格享受與美國簽訂的適用所得税協定的外國人）、個人退休賬户（IRA）、房地產投資信託（REIT）或共同基金、證券交易商或 貨幣、證券交易者、“本位貨幣” 不是美元的美國人、作為 “跨界”、“對衝”、“轉換交易” 或其他風險的一部分持有單位的人 減免交易，因適用的財務報表中考慮了我們普通單位的任何總收入項目而受特殊税收會計規則約束的人員，以及被視為出售其單位的人 根據該守則的推定性銷售條款。此外，該討論僅在有限的程度上評論了州、地方和外國的税收後果。因此，我們鼓勵每位潛在的普通股持有人諮詢自己的税收 在分析我們普通單位所有權或處置的州、地方和外國税收後果以及適用法律的潛在變化方面為他提供顧問。

沒有要求美國國税局（“國税局”）就我們被描述為税收合夥企業作出任何裁決 目的。相反，我們將依賴瑞生和沃特金斯律師事務所的意見。與裁決不同，律師的意見僅代表該律師的最佳法律判斷，對美國國税局或法院沒有約束力。因此，意見和 如果美國國税局對本文中的陳述提出異議，法院可能不予支持。與美國國税局的任何此類競爭都可能對我們的普通單位市場（包括普通單位的交易價格）產生重大不利影響。在 此外，與美國國税局進行任何競爭的費用，主要是法律、會計和相關費用，都將導致可供分配給單位持有人和普通合夥人的現金減少，因此將由我們的間接承擔 單位持有人和我們的普通合夥人。此外，未來的立法或行政變化或法院的裁決可能會對我們或對我們的投資的税收待遇發生重大變化。任何修改可能具有追溯效力，也可能不具有追溯力 應用的。

關於美國聯邦所得税法問題的所有陳述及與之相關的法律結論，但不涉及事實的陳述 除非另有説明，否則本節中包含的事項均為瑞生律師事務所的意見，並基於我們和我們的普通合夥人所作陳述的準確性。

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儘管如此，出於下述原因，瑞生律師事務所 LLP尚未就以下特定的聯邦所得税問題發表意見：（i）向賣空者貸款普通單位以彌補普通單位賣空的單位持有人的待遇（請閲讀 “—單位所有權的税收後果——賣空的處理”）；（ii）現行財政部法規是否允許我們按月分配應納税所得額和虧損的方法的所有方面（請閲讀 “—普通單位的處置——轉讓人和受讓人之間的分配”）；以及（iii）我們在某些情況下考慮第743條調整的方法是否可持續（請閲讀 “—税收 單位所有權的後果——第 754 條選舉” 和 “——單位統一性”）。

合作狀態

合夥企業不是應納税實體，不產生聯邦所得税義務。相反，合夥企業的每個合作伙伴都必須採取 無論合夥企業是否向他分配現金，在計算聯邦所得税負債時，都要考慮他在合夥企業的收入、收益、損失和扣除項中所佔的份額。合夥企業向 a 的分配 合夥人通常無需向合夥企業或合夥人納税，除非分配給他的現金金額超過合夥人調整後的合夥權益基準。該法典第7704條公開規定 通常，交易合夥企業將按公司納税。但是，對於佔總收入的90％或以上的公開交易合夥企業，存在一種稱為 “合格收入例外情況” 的例外情況 每個應納税年度都包含 “合格收入”。符合條件的收入包括某些礦產和自然資源的運輸和加工產生的收入和收益，包括原油、天然氣和其他資源 煉油廠或天然氣加工廠生產的某類產品、丙烷的零售和批發銷售、丙烷和液化天然氣的運輸、某些相關的套期保值活動，某些 其他合格活動固有的活動，以及我們在子公司從這些來源獲得的收入中的可分配份額。其他類型的合格收入包括利息（金融業務除外）、股息、實際收入 不動產租金、出售不動產的收益以及出售或以其他方式處置為產生收入而持有的資本資產所得的收益，這些收入構成合格收入。我們估計，這不到我們當前總收入的3％ 收入不是合格收入；但是，這個估計值可能會不時變化。基於這一估計，我們和我們的普通合夥人所作的事實陳述以及對適用法律權威的審查， 瑞生律師事務所認為，我們當前總收入中至少有90％構成合格收入。我們的收入中符合條件的收入部分可能會不時發生變化。

出於聯邦所得税的目的，美國國税局尚未就我們的地位或運營子公司的地位做出任何決定。相反，我們 在這些問題上將依賴瑞生律師事務所的意見。瑞生律師事務所認為，根據該守則、《財政條例》、公佈的收入裁決、法院裁決和陳述 如下所述：

•

出於聯邦所得税的目的，我們將被歸類為合夥企業；以及

•

除非向瑞生和沃特金斯律師事務所另行指定，否則我們的每家運營子公司都將 被視為與我們分開的實體，或者出於聯邦所得税的目的將被視為合夥企業。

在 瑞生律師事務所依據的是我們和我們的普通合夥人所作的事實陳述。瑞生和沃特金斯律師事務所依賴的我們和我們的普通合夥人提出的陳述包括：

•

我們和我們的任何合夥企業或有限責任公司的子公司都不是，被認定為的子公司除外 例如瑞生律師事務所，出於聯邦所得税的目的，已經選擇或將選擇被視為或以其他方式被視為公司；

•

在每個應納税年度，我們總收入的90％以上是並將是此類收入 瑞生律師事務所已經或將要認為是《守則》第7704 (d) 條所指的 “合格收入”；以及

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•

我們視為產生合格收入的每筆大宗商品套期保值交易過去和將來都是 根據適用的美國財政條例，被適當認定為套期保值交易，並且過去和將來都與我們在瑞生所持有或將要持有的石油、天然氣或其產品有關聯 沃特金斯律師事務所已經或將要提出符合條件的收入。

我們認為這些陳述是真實的 在過去，截至本文發佈之日是正確的，預計這些陳述將來將繼續是正確的。

如果我們失敗了 滿足合格收入例外情況，但美國國税局認定為無意中並在發現後的合理時間內得到糾正的失敗除外（在這種情況下，美國國税局還可能要求我們對我們的失敗進行調整） 單位持有人或支付其他款項），作為回報，我們將被視為在當年的第一天將所有附有負債的資產轉移給了新成立的公司 購買該公司的股票，然後將該股票分配給單位持有人，以清算他們在我們的權益。對於單位持有人和我們，這種視同的供款和清算應免税 只要我們當時的負債不超過資產的税基即可。此後，出於聯邦所得税的目的，我們將被視為公司。

如果我們在任何應納税年度被視為協會應納税，要麼是因為未能達到資格要求 收入例外或其他情況，我們的收入、收益、虧損和扣除項目將僅反映在我們的納税申報表上，而不是轉交給我們的單位持有人，我們的淨收入將按公司税率向我們徵税。此外，任何 在我們當前和累計的收益和利潤範圍內，向單位持有人進行的分配將被視為應納税股息收入，或者在沒有收益和利潤的情況下，將視為免税資本回報率，但以以下範圍為限 單位持有人在其普通單位中的納税基礎降至零之後，其普通單位的納税基礎或應納税資本收益。因此，作為一家公司，税收將導致税收的實質性減少 單位持有人的現金流和税後回報，因此可能會導致單位價值的大幅下降。

以下討論基於瑞生律師事務所的觀點，即我們將被歸類為聯邦合夥企業 所得税的目的。

有限合夥人身份

出於聯邦所得税的目的，Energy Transfer LP的普通單位持有人將被視為Energy Transfer LP的合作伙伴。另外，單位持有人 如果其共同單位以街道名義持有或由被提名人持有，並且有權指示被提名人行使與其共同單位所有權相關的所有實質性權利，則將被視為Energy Transfer LP的合夥人 聯邦所得税的目的。

我們普通單位的受益所有人，其普通單位已轉讓給賣空者 出於聯邦所得税的目的，完成賣空似乎將失去他作為這些單位的合夥人身份。請閲讀 “—單位所有權的税收後果—賣空處理”。

非聯邦所得税合夥人的普通單位持有人似乎無法申報收入、收益、損失或扣除額 因此，非聯邦所得税合夥人的單位持有人收到的任何現金分配似乎都應作為普通收入全額納税。敦促這些持有人就以下方面諮詢其税務顧問 持有我們的共同單位對他們的税收後果。以下討論中提及的 “單位持有人” 是指出於聯邦所得税目的在Energy Transfer LP中被視為合夥人的人。

單位所有權的税收後果

的流通 應納税所得額

視以下 “—實體級收款” 下的討論而定，我們不會向任何聯邦政府付款 所得税。取而代之的是，每位普通股持有人都必須在其所得税申報表中申報他在我們收入中所佔的份額，

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不考慮我們是否向他分配現金的收益、損失和扣除額。因此，我們可能會向普通單位持有人分配收入，即使他沒有收到現金 分佈。每位單位持有人必須將截至其應納税年度或其內的應納税年度的收入、收益、虧損和扣除額中的可分配份額計入收入。我們的應納税年度於12月31日結束。

分佈的處理

出於聯邦所得税的目的，我們向普通單位持有人進行的分配通常無需向單位持有人納税，但對普通單位持有人的分配除外 任何此類現金分配的金額在多大程度上超過了他在分配前夕在普通單位中的納税基礎。我們超過單位持有人納税基礎的現金分配通常將被視為出售收益或 交換普通單位，根據 “—普通單位的處置” 中描述的規則納税。在沒有合夥人（包括普通合夥人）的情況下，單位持有人在我們負債中所佔份額的任何減少， 承擔經濟損失風險，即所謂的 “無追索權負債”，將被視為我們向該單位持有人分配現金。在某種程度上，我們的分配導致單位持有人的利益 在任何應納税年度結束時，“風險” 金額小於零，他必須收回前幾年扣除的所有損失。請閲讀 “—損失可扣除性的限制”。

由於我們發行了額外的普通股，單位持有人對我們的權益百分比下降將減少其所佔份額 我們的無追索權負債，因此將導致相應的視同現金分配。這種被視為的分配可能構成非按比例分配。一個 如果金錢或財產的非按比例分配會減少單位持有人在我們單位中的份額，則無論單位持有人在普通單位的納税基礎如何，都可能為單位持有人帶來普通收入 “未實現的應收賬款”，包括折舊、收回和/或大幅升值的 “庫存物品”，均按照《守則》的定義，統稱為 “第751條資產”。從這個意義上講，單位持有人將 被視為已分配了他在第751條資產中的相應份額，然後與我們交換了這些資產，以換取實際分配中非按比例分配的部分 給他做的。後一種被視為的交易所通常會導致單位持有人實現普通收入，這將等於（i）該分配中非按比例分配部分的超出部分 (ii) 單位持有人在交易所視為放棄的第751條資產份額的納税基礎（通常為零）。

單位基礎

單位持有人為其普通單位支付的初始納税基礎將是他為普通單位支付的金額加上他在普通單位中所佔的份額 無追索權負債。這個基礎將增加他在我們收入中所佔份額、他在我們無追索權負債中所佔份額的任何增加，以及在處置普通單位後，他在某些與商業利益無關的項目中所佔份額的增加 但由於適用的限制，他可以扣除。請閲讀 “—利息扣除限制”。根據我們的分配、單位持有人在虧損中所佔的份額，該基數將降低，但不低於零 他在我們的無追索權負債中所佔份額、他在我們超額商業利息中所佔的份額（通常是我們的商業利息超過可扣除額的部分）以及他在我們不可扣除的支出中所佔份額的減少 計算應納税所得額，無需資本化。在《財政條例》中定義的普通合夥人的 “淨價值” 範圍內，單位持有人的債務份額將不歸我們的普通合夥人所有 根據《守則》第752條頒佈，但通常根據他的利潤份額，將在我們的無追索權負債中分得一部分。請閲讀 “—普通單位的處置—收益或損失的確認”。

損失可扣除性的限制

單位持有人對我們虧損份額的扣除將僅限於其普通單位的納税基礎，對於個人 單位持有人、遺產、信託或公司單位持有人（如果公司單位持有人股票價值的50％以上由五個或更少的個人直接或間接擁有，或由某些人免税持有） 組織），以單位持有人被視為在我們的活動中 “面臨風險” 的金額，前提是該金額低於其納税基礎。受這些限制約束的普通單位持有人必須收回扣除的損失 前幾年，在某種程度上，分配導致他的風險金額在年底低於零

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任何應納税年度。單位持有人因這些限制而被禁止或收回的損失將結轉並允許扣除，前提是其風險金額隨後有所增加，前提是此類損失不超過該普通單位持有人在其普通單位中的納税基礎。在普通單位的應納税處置後，確認的任何收益 單位持有人可以被先前因風險限額暫停的虧損所抵消，但不能被基準限制暫停的虧損所抵消。任何先前因風險限額而暫停的超過該收益的虧損將不再可利用。

一般而言，單位持有人將 在其單位的納税基礎範圍內面臨風險，不包括該基礎中歸因於他在我們的無追索權負債中所佔份額的任何部分，減去 (i) 該基準中代表本來可以免受損失的金額的任何部分 由於擔保、止損協議或其他類似安排，以及 (ii) 他為收購或持有其單位而借入的任何金額，前提是這些借入資金的貸款人擁有我們的權益，與單位持有人有關或可以 只向單位尋求還款。單位持有人的風險金額將隨着單位的税基的增加或減少而增加或減少，但税基的增加或 減少歸因於他在我們的無追索權負債中所佔份額的增加或減少。

除了損失可扣除性的基礎和風險限制外，被動損失限制通常規定個人、遺產、信託和一些封閉控股的公司和個人服務公司可以扣除 被動活動（通常是納税人不實際參與的貿易或商業活動）造成的損失，僅限於納税人從這些被動活動中獲得的收入。被動損失限制為 分別適用於每個公開交易的合夥企業。因此，我們產生的任何被動損失只能用來抵消我們未來產生的被動收入，不能用來抵消來自他人的收入 被動活動或投資，包括我們的投資或單位持有人對其他公開交易合夥企業的投資，或單位持有人的薪水、活躍業務或其他收入。不可扣除的被動損失，因為 當單位持有人在與非關聯方進行全額應納税的交易中出售對我們的全部投資時，這些金額超過了我們在我們產生的收入中所佔的份額，則可以全額扣除。被動損失限制緊隨其後 適用的扣除限制，包括風險規則和基準限制。單位持有人在淨收入中所佔的份額可能會被我們的任何暫停被動虧損所抵消，但可能不會 被其他被動活動造成的任何其他流動損失或結轉虧損所抵消，包括可歸因於其他公開交易合夥企業的損失。

在2020年12月31日之後及之前開始的應納税年度內，我們的某些單位持有人可能適用額外的損失限額 2029 年 1 月 1 日。在這樣的應納税年度中，不允許非公司單位持有人扣除某些超額業務損失。超額業務損失是指超額的業務損失（如果有） 納税人在應納税年度的總扣除額，這些扣除額應歸因於該納税人的貿易或業務（在確定時不考慮超額業務損失限額或允許的任何淨營業虧損扣除額） 合格業務收入或資本損失）超過該納税人在應納税年度的總收入或收益中歸因於此類貿易或業務的總收入或收益（在資本收益方面受到某些限制）加上 閾值金額。當前的門檻金額等於30.5萬美元，對於提交聯合申報表的納税人而言，門檻金額為610,000美元，並且門檻金額每年調整一次。由於超額業務損失限額而在應納税年度內不允許的任何損失 如果滿足某些條件，則適用的單位持有人可以在下一個納税年度使用。適用此超額業務損失限額的單位持有人將提取其在我們的收入、收益、虧損和扣除項中的可分配份額 在確定此限制時應考慮在內。在被動損失限制之後，該超額業務損失限額將適用於非公司單位持有人，並可能限制此類單位持有人的能力 使用我們產生的可分配給此類單位持有人的任何損失，這些損失不受上述基準、風險和被動損失限制的限制。

利息扣除的限制

我們扣除可適當分配給貿易或企業的債務已支付或應計利息（“商業利息”）的能力可能是 在某些情況下受到限制。如果我們扣除營業利息的能力受到限制，則在限額生效的應納税年度分配給單位持有人的應納税所得額可能會增加。但是，可以肯定的是 在這種情況下，單位持有人可能能夠使用其中的一部分

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在未來的應納税年度，營業利息扣除受此限制的約束。潛在的單位持有人應就此項營業利息扣除的影響諮詢其税務顧問 對我們普通單位的投資的限制。

此外，a的可扣除性 非公司納税人的 “投資利息支出” 通常僅限於該納税人的 “淨投資收益” 的金額。投資利息支出包括：

•

可適當分配給投資物業的負債利息；

•

我們的利息支出歸因於投資組合收入；以及

•

為購買或持有被動活動權益而產生的利息支出部分 歸因於投資組合收益。

單位持有人投資利息支出的計算將考慮 任何保證金賬户借款或為購買或持有單位而產生的其他貸款的賬户利息。淨投資收入包括用於投資的財產的總收入以及根據被動虧損規則被視為投資組合收益的金額， 減去與產生投資收益直接相關的可扣除的費用，但利息除外，但通常不包括處置用於投資的財產或（如果適用）合格股息所得的收益 收入。美國國税局表示，上市合夥企業獲得的淨被動收入將被視為其單位持有人的投資收益。此外，單位持有人在投資組合收入中所佔的份額將被視為投資 收入。

實體級館藏

如果根據適用法律，我們被要求或選擇代表任何單位持有人或我們繳納任何聯邦、州、地方或外國所得税 普通合夥人或任何前單位持有人，我們有權從我們的資金中繳納這些税款。這筆款項如果支付，將被視為向代表付款的單位持有人分配現金。如果代為付款 對於身份無法確定的人，我們有權將這筆款項視為向所有當前單位持有人發放的款項。我們有權以必要的方式修改我們的合作協議，以保持內在的統一性 單位的税收特徵並調整以後的分配，這樣，在這些分配生效之後，我們的合夥協議中原本適用的分配的優先權和特徵幾乎保持不變 切實可行。我們如上所述的付款可能會導致代表個人單位持有人多繳税款，在這種情況下，單位持有人將被要求提出索賠才能獲得抵免或退款。

收入、收益、虧損和扣除額的分配

在對我們其他類別單位的特別分配條款生效之後, 如果我們有淨利潤, 我們的收入項目, 收益、虧損和扣除額將根據我們的普通合夥人和普通單位持有人在我們這裏的百分比權益進行分配。如果我們有淨虧損，該虧損將按照以下規定分配給所有普通單位持有人 他們根據適用的美國財政部條例對某些項目進行了調整，以其正資本賬户為限，對我們的普通合夥人的利息百分比按其對我們的利息百分比進行了調整。

我們的收入、收益、虧損和扣除額的特定項目將分配給税基和公平市場之間的任何差異 捐贈給我們的任何財產的價值，在本討論中稱為 “捐贈財產”。這些分配（稱為第 704 (c) 條分配）對 a 的影響 在發行中向我們購買普通單位的單位持有人基本相同，就好像我們資產的税基等於發行時的公允市場價值一樣。如果我們增派共同單位或參與 將來某些其他交易中，我們將在發行前不久向所有單位持有人進行 “反向第704（c）條分配”，類似於上述第704（c）條的分配 交易以解釋兩者之間的差額

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用於維持資本賬户的 “賬面” 基礎以及我們在發行或未來交易時持有的所有財產的公允市場價值。此外，物品 收回收入將盡可能分配給被分配扣除額的單位持有人，從而將該收益視為收回收入，以最大限度地減少某些單位持有人對普通收入的確認。 最後，儘管我們預計我們的業務不會導致負資本賬户的創建（視某些調整而定），但如果仍然出現負資本賬户（需進行某些調整），我們的收入項目 收益將以足以儘快消除這種負餘額的金額和方式進行分配。

的分配 我們的收入、收益、虧損或扣除項目，但本守則為消除合夥人的 “賬面” 資本賬户（計入出資財產的公允市場價值而進行的分配）與 按出資財產的納税基礎記入的 “税收” 資本賬户（在本討論中被稱為 “賬面税收差異”）通常將適用於聯邦所得税 僅在分配具有 “重大經濟影響” 的情況下，才確定合夥人在收入、收益、損失或扣除項中所佔份額的目的。在任何其他情況下，合作伙伴在物品中的份額將根據以下條件確定 他對我們的利益，這將通過考慮所有事實和情況來確定，包括：

•

他對我們的相對貢獻；

•

所有合夥人的利益；

•

所有合夥人在現金流中的利益；以及

•

所有合夥人在清算時分配資本的權利。

瑞生律師事務所認為，除了 “——第754條選舉” 中描述的問題以及 “—普通單位的處置——轉讓人和受讓人之間的分配”，我們的合作協議下的分配將在確定合夥人在一筆項目中的份額時生效，用於聯邦所得税的目的 收入、收益、損失或扣除額。

賣空的處理

如果單位持有人將單位貸款給 “賣空者” 以支付單位的賣空費用，則可被視為已處置這些單位 單位。如果是這樣，在貸款期間，出於税收目的，他將不再被視為這些單位的合夥人，並且可以確認處置的收益或損失。因此，在此期間：

•

單位持有人不得申報我們與這些單位相關的任何收入、收益、損失或扣除額；

•

單位持有人收到的與這些單位相關的任何現金分配均應全額納税；以及

•

儘管並非完全沒有疑問，但所有這些分配似乎都是普通收入。

由於在與合夥權益有關的問題上沒有直接或間接的控制權, Latham & Watkins LLP尚未就將普通單位貸款給賣空者以支付普通單位賣空費的單位持有人的税收待遇發表意見；因此，單位持有人希望確保自己的地位 我們敦促合夥人並避免因向賣空者提供貸款而獲得收益確認的風險，諮詢税務顧問，討論是否應修改任何適用的經紀賬户協議，以禁止其經紀人借款，以及 借出他們的部隊。美國國税局此前曾宣佈，它正在研究與賣空合夥權益的税收待遇有關的問題。另請閲讀 “—普通單位的處置—收益或損失的確認”。

税率

目前， 適用於個人普通收入的最高美國聯邦所得税邊際税率為37％，適用於長期資本收益（通常，以更高價格持有的某些資產的資本收益）的最高邊際美國聯邦所得税税率為37％ 十二個月以上）的個人為 20%。新的立法隨時可能對此類費率進行修改。

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此外，對某些淨投資徵收3.8％的醫療保險税（“NIIT”） 個人、遺產和信託所賺取的收入。出於這些目的，淨投資收益通常包括單位持有人在我們的收入中的可分配份額以及單位持有人通過出售單位實現的收益。就個人而言, 該税將針對（i）單位持有人的淨投資收入或（ii）單位持有人修改後的調整後總收入超過25萬美元的金額（如果單位持有人已婚並共同申報），或者，以較低者為準 尚存配偶），12.5萬美元（如果單位持有人已婚並單獨申報）或20萬美元（在任何其他情況下）。就遺產或信託而言，税收將針對 (i) 未分配的淨投資收益中的較低者徵税，或 (ii) 該應納税年度的調整後總收入超過適用於遺產或信託的最高所得税等級的美元金額的超額部分。美國財政部和國税局發佈了《財政條例》 它們提供了有關NIIT的指導。我們敦促潛在的普通單位持有人就NIIT對普通單位投資的影響諮詢其税務顧問。

對於截至2025年12月31日或之前的應納税年度，非公司單位持有人有權 扣除等於其歸屬於我們的 “合格業務收入” 的20％，但須遵守某些限制。就此扣除而言，單位持有人歸屬於我們的 “合格業務收入” 等於 的總和：

•

該單位持有人在我們某些收入、收益、扣除項中的可分配份額的淨額，以及 損失（通常不包括與我們的投資活動相關的某些項目，包括資本收益和股息，它們的聯邦所得税税率為20％）；以及

•

該單位持有人在處置其單位時確認的任何收益，前提是該收益可歸因於 第 751 條的某些資產，包括折舊回收和我們擁有的 “庫存物品”。

前景的 單位持有人應就該扣除額的應用及其與合格營業收入總扣除額的相互作用諮詢税務顧問。

第 754 節選舉

我們有 作出了《守則》第 754 條允許的選舉。未經美國國税局同意，該選舉是不可撤銷的。選舉通常允許我們調整普通單位購買者在資產中的納税基礎（“內部基礎”） 根據該守則第743（b）條，以反映其購買價格。此選擇不適用於直接從我們這裏購買普通單位的人。第 743 (b) 條的調整屬於買方，不屬於其他人 單位持有人。出於本次討論的目的，單位持有人資產的內部基礎將被視為兩個組成部分：（i）他在我們資產中的納税基礎中所佔的份額（“共同基礎”）和（ii）他的 第743 (b) 條在此基礎上進行了調整。

我們對所有財產都採用了補救性分配方法。補救措施在哪裏 採用了分配方法，該法第743條下的《財政條例》要求第743（b）條調整的一部分歸因於根據該法第168條應予折舊的回收財產 Code以及賬面基礎超過其税基的，應在剩餘的成本回收期內折舊，以彌補財產未攤銷的賬面税收差異。根據美國財政部條例第1.167（c）-1（a）（6）條，第743（b）條的調整歸因於該法第167條規定的折舊財產，而不是第168條規定的成本回收扣除，是 通常要求使用直線法或 150% 餘額遞減法進行折舊。根據我們的合作協議，我們的普通合夥人有權採取立場來保持單位的統一性，即使如此 立場與這些條例和任何其他財政部條例不一致。請閲讀 “—單位均勻性”。

我們 對第743（b）條調整中歸因於出資財產價值未實現升值的部分進行折舊，以任何未攤銷的賬面税收差異為限，使用以下比率 折舊或攤銷根據適用於財產未攤銷的賬面税收差異的折舊或攤銷方法和使用年限得出，或者在歸因於財產的範圍內將該部分視為不可攤銷

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那是不可攤銷的。這種方法與其他公開交易合夥企業採用的方法一致，但可以説與美國財政部監管第1.167（c）-1（a）（6）條不一致，該條預計不會直接適用於我們資產的很大一部分。在某種程度上，第 743 (b) 條的調整可歸因於價值升值超過 未攤銷賬面税收差異，我們將適用《財政條例》和立法歷史中描述的規則。如果我們確定無法合理地採取這一立場，我們可能會採取貶值措施 或攤銷狀況，在該攤銷狀況下，所有在同一個月購買單位的購買者都將獲得折舊或攤銷，無論是歸因於共同基礎還是第743（b）條的調整，其適用利率與以前相同 他們購買了我們資產的直接權益。這種彙總方法可能導致年度折舊或攤銷扣除額低於某些單位持有人原本允許的水平。請閲讀 “—均勻性 單位。”單位持有人普通單位的納税基礎會減去他在我們的扣除額中所佔的份額（無論此類扣除是否在個人的所得税申報表中申報），因此我們採取的任何立場都會低估 扣除額將誇大該單位持有人的普通單位基礎，這可能會導致單位持有人低估出售此類單位的收益或誇大虧損。請閲讀 “—普通單位的處置—收益確認 或者損失。”瑞生律師事務所無法確定我們考慮第743條調整的方法對於《守則》第167條規定的折舊財產是否可持續，或者我們是否使用 綜合方法如上所述，因為沒有直接或間接的控制機構處理這些立場的有效性。此外，美國國税局可能會質疑我們在貶值或攤銷方面的立場 我們對第 743 (b) 條進行了調整，以保持單位的均勻性。如果這樣的挑戰持續下去，出售單位的收益可能會增加，而不會產生額外扣除的好處。

在某些限制的前提下，第 743 (b) 條的調整可能會產生額外的折舊基礎，有資格獲得獎金 根據第168（k）條，折舊，前提是調整歸因於折舊財產，而不是商譽或不動產。但是，由於我們可能無法確定我們的單位的轉讓是否滿足所有要求 資格要求以及由於管理方面的其他限制，我們可能會從第168（k）條關於第743（b）條基礎調整的額外折舊條款中進行選擇。

如果受讓人在其單位中的納税基礎高於該單位所佔的份額，則第754條的選擇是有利的 轉讓前我們資產的總納税基礎。相反，如果受讓人在其單位中的納税基礎低於這些單位在我們的總税基中所佔的份額，則第754條的選擇是不利的 轉移前的資產。因此，選舉可能會對單位的公允市場價值產生有利或不利的影響。無論該案中是否作出第 754 條的選擇，都需要進行基準調整 如果我們在轉讓後立即出現鉅額內在虧損，則轉讓我們的權益。通常，如果（i），則內在損失是巨大的 超過25萬美元，或者（ii）假設在有爭議的權益轉讓後立即以公允市場價值出售我們的資產，受讓人將獲得超過25萬美元的淨虧損。此外，基準調整 如果我們分配財產並且大幅削減了基礎，則無論是否進行第 754 條的選舉，都是必需的。如果在清算向單位持有人分配財產時，就會出現大幅削減 如果舉行了第754條選舉，則對超過25萬美元的資產進行負基差調整。

計算 參與第754條選舉非常複雜，將基於對我們資產價值和其他事項的假設作出。例如，必須將第 743 (b) 條的調整分配給我們的資產 根據《守則》。美國國税局可能會尋求將我們分配給有形資產的任何第743（b）條調整的部分或全部重新分配給商譽。商譽作為無形資產，通常不可攤銷或攤銷 與我們的有形資產相比，在更長的時間內或採用的方法加快速度。我們無法向您保證，美國國税局不會成功質疑我們做出的決定，也無法成功質疑由此產生的扣除額 完全減少或不允許。如果美國國税局要求進行不同的基準調整，並且我們認為合規費用超過選舉的收益，我們可以尋求美國國税局的許可，撤銷我們的 第 754 條選舉。如果獲得許可，後續購買單位的人獲得的收入可能會超過選舉未被撤銷時分配給他的收入。

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運營的税收待遇

會計方法和應納税年度

我們使用截至12月31日的年度作為我們的應納税年度，並使用應計會計法來進行聯邦所得税。每個 單位持有人將被要求將截至其應納税年度的應納税年度的收入、收益、虧損和扣除額中所佔的份額計入收入。此外，應納税年度結束日期以外的日期的單位持有人 12月31日，在應納税年度結束後但在應納税年度結束之前處置所有單位的人必須包括他在應納税年度的收入、收益、虧損和所得扣除額中所佔的份額，以及結果 他必須將我們在十二個月以上的收入、收益、虧損和扣除額中所佔的份額計入其應納税年度的收入。請閲讀 “—普通單位的處置—轉讓方之間的分配 受讓人。”

税基、折舊和攤銷

我們資產的納税基礎將用於計算折舊和成本回收扣除額，並最終計算其收益或虧損 這些資產的處置。與發行前資產的公允市場價值與其納税基礎之間的差異相關的聯邦所得税負擔將由持有我們權益的單位持有人承擔 在任何此類發行之前。請閲讀 “—單位所有權的税收後果—收入、收益、虧損和扣除額的分配”。

在允許的範圍內，我們可以使用折舊和成本回收方法，包括在可用的範圍內的額外折舊 將導致受這些津貼約束的資產投入使用後的最初幾年扣除的數額最大。請閲讀 “—單位均勻性”。我們隨後收購或建造的財產可能會折舊 使用《守則》允許的加速方法。

如果我們通過出售、取消抵押品贖回權或其他方式處置折舊財產，則全部或 任何收益的部分根據先前扣除的折舊金額和財產的性質確定，可能受收回規則的約束，並作為普通收入而不是資本收益徵税。同樣，單位持有人 已對我們擁有的財產進行了成本回收或折舊扣除，在出售他在我們的權益後，可能需要將部分或全部扣除額作為普通收入收回。請閲讀 “—的税收後果 單位所有權——收入、收益、損失和扣除額的分配” 和 “——普通單位的處置——收益或損失的確認”。

我們在出售單位時產生的成本（稱為 “銀團費用”）必須資本化，目前無法扣除， 理所當然或在我們解僱時。成本歸類為組織費用（可由我們攤銷）和銀團費用（我們可能無法攤銷）方面存在不確定性。承保折扣和 我們產生的佣金將被視為銀團費用。

我們物業的估值和税收基礎

單位所有權和處置的美國聯邦所得税後果將部分取決於我們對相對公平的估計 我們資產的市場價值和初始税基。儘管我們可能會不時就估值問題諮詢專業評估師，但我們將自己做出許多相對公允的市場價值估計。這些估計和 依據的確定可能會受到質疑，對美國國税局或法院沒有約束力。如果後來發現對公允市場價值的估計或基準的確定不正確, 則收入和收益等項目的性質和金額, 單位持有人先前報告的虧損或扣除額可能會發生變化，單位持有人可能需要調整前幾年的納税義務，並因這些調整而產生利息和罰款。

普通單位的處置

確認收益或 損失

出售的單位將確認收益或虧損，該單位等於已實現金額與已實現金額之間的差額 單位持有人對所售單位的納税基礎。單位持有人的已實現金額將以總和來衡量

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現金或他收到的其他財產的公允市場價值加上他在我們的無追索權負債中所佔的份額。因為已實現的金額包括單位持有人在無追索權中所佔的份額 負債，出售單位時確認的收益可能導致應納税額超過出售所得的任何現金。

事先 在以下情況下，我們的普通單位的分配總額超過普通單位的累計淨應納税所得額，因此減少了該普通單位中單位持有人的納税基礎，實際上將成為應納税所得額 普通單位的出售價格高於單位持有人在該普通單位的納税基礎，即使收到的價格低於其原始成本。

除下文另有説明外，單位持有人（單位 “交易商” 除外）在出售或交換單位時確認的收益或損失 通常應作為資本收益或損失納税。個人在出售持有超過十二個月的單位時確認的資本收益通常將按適用於長期資本收益的美國聯邦所得税税率徵税。

但是，這部分收益或虧損可能相當可觀，將單獨計算並作為普通收入或損失徵税 根據該法第751條，在歸因於產生 “未實現應收賬款” 的資產的範圍內，包括折舊回收等潛在的回收項目，或歸因於我們擁有的 “庫存物品”。普通收入 歸因於未實現的應收賬款和庫存項目可能超過出售單位時實現的淨應納税收益，即使出售單位出現淨應納税虧損，也可予以確認。因此，單位持有人可以同時識別這兩者 普通收入和出售單位時的資本損失。對於個人而言，資本損失可以抵消資本收益和不超過3,000美元的普通收入，並且只能用於抵消公司的資本收益。 單位持有人在處置我們的普通單位時確認的普通收入可能會因該單位持有人對合格業務收入的扣除而減少。出售單位時確認的普通收益和資本收益都可能受以下條件的約束 在某些情況下為 NIIT。請閲讀 “—單位所有權的税收後果—税率”。

美國國税局裁定 在單獨交易中收購合夥企業權益的合夥人必須合併這些權益，併為所有這些權益維持統一的調整後税基。出售或以其他方式處置少於所有這些權益時，一部分 該税基必須使用 “公平分配” 方法分配給出售的權益，這通常意味着分配給出售利息的税基等於與出售權益關係相同的金額 合夥人在其合夥企業中的全部權益的納税基礎，即出售權益的價值等於合夥人在合夥企業中的全部權益的價值。該法第1223條下的財政條例允許 出售能夠識別在可確定持有期限內轉讓的普通單位的單位持有者，可以選擇使用轉讓普通單位的實際持有期。因此，根據上面討論的裁決，單位持有人將無法 選擇像公司股票一樣出售高基差或低基差普通單位，但是，根據美國財政部條例，他可以指定出售的特定普通單位來確定轉讓單位的持有期。 選擇使用轉讓普通單位的實際持有期的單位持有人必須始終使用該識別方法進行所有後續單位的銷售或交換。考慮購買更多普通單位的單位持有人或 我們敦促出售通過單獨交易購買的普通單位向其税務顧問諮詢該裁決和適用《財政條例》可能產生的後果。

該法的具體規定影響了某些金融產品和證券的税收，包括合夥權益，其方式是 納税人被視為出售了 “增值” 合夥權益，如果納税人或相關人員簽訂以下協議，則按公允市場價值出售、轉讓或終止合夥權益，則收益將得到確認：

•

賣空；

•

抵消性的名義主合約；或

•

期貨或遠期合約；

在每種情況下，都涉及合夥權益或基本相同的財產。

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此外，如果納税人此前曾進行過賣空，則為抵消性名義 關於合夥權益的主合約或期貨或遠期合約，如果納税人或關聯人隨後收購合夥權益或實質性收購合夥權益，則納税人將被視為已出售該頭寸 相同的屬性。財政部長還有權發佈法規，將從事與先前交易具有基本相同效果的交易或立場的納税人視為具有建設性意義的納税人 出售了財務狀況。

轉讓人和受讓人之間的分配

通常，我們的應納税收入和虧損將每年確定一次，並將根據天數按比例按月分配 在每個月中，隨後將根據每個單位持有人在當月的第一個工作日適用交易所開盤時所擁有的普通單位數量的比例在單位持有人之間進行分配，我們稱之為 “分配日期。”但是，在正常業務過程中以外的出售或其他處置資產所實現的收益或虧損將在收益當月的分配日分配給我們的單位持有人，或 損失得到確認。因此，可以向轉讓單位的單位持有人分配在轉讓之日後實現的收益、收益、虧損和扣除額。

美國財政部和國税局發佈了《財政條例》，允許公開交易的合夥企業每月使用 簡化了與我們的類似的慣例，但它們並未明確授權我們採用的按比例分配方法的所有方面。因此，瑞生律師事務所無法就這種分配方法的有效性發表意見 轉讓人和受讓單位持有人之間的收入和扣除額。如果《財政條例》不允許使用這種方法，我們的應納税收入或虧損可能會在單位持有人之間重新分配。我們有權修改我們的方法 轉讓人和受讓單位持有人之間的分配，以及在應納税年度內權益變化的單位持有人之間的分配。

單位持有人 誰在一個季度內的任何時候擁有普通股並在該季度設定的現金分配記錄日期之前處置了這些單位，將分配到該季度的收入、收益、虧損和扣除額的項目 處置當月，但無權獲得該現金分配。

通知要求

出售任何普通單位的單位持有人通常需要在出售後的30天內以書面形式通知我們（或者，如果 早些時候，拍賣後的第二年1月15日）。從其他單位持有人那裏購買單位的單位的單位購買者通常還必須在購買後的30天內以書面形式通知我們。收到這樣的東西后 通知，我們必須將該交易通知國税局，並向轉讓人和受讓人提供特定信息。在某些情況下，不通知我們購買可能會導致處以罰款。但是，這些 申報要求不適用於身為美國公民並通過符合此類要求的經紀人進行銷售或交易的個人進行的銷售。

單位的統一性

因為我們不能 匹配普通單位的轉讓人和受讓人，我們必須保持普通單位的經濟和税收特徵與這些單位的購買者的統一性。在缺乏統一性的情況下，我們可能無法完全遵守 聯邦所得税要求的數量，包括法定和監管要求。缺乏統一性可能是由於對《財政條例》第1.167（c）-1（a）（6）條的字面適用造成的。任何不均勻性都可能對共同單位的價值產生負面影響。請閲讀 “—單位所有權的税收後果—第754條選舉”。我們對其中一部分進行折舊 歸因於捐贈財產價值未實現升值的第 743 (b) 條調整至

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任何未攤銷賬面税收差異的程度，使用從折舊或攤銷方法得出且有用的折舊率或攤銷率 壽險適用於財產未攤銷的賬面税收差額，或將該部分視為不可攤銷，前提是歸因於共同基礎不可攤銷的財產，符合以下條件 該守則第743條下的法規，儘管該立場可能與美國財政部條例第1.167（c）-1（a）（6）條不一致，後者預計不會直接適用於材料 我們資產的一部分。請閲讀 “—單位所有權的税收後果—第754條選舉”。如果第743（b）條的調整可歸因於價值升值超過未攤銷的賬面税收差異，我們將適用《財政條例》和立法歷史中描述的規則。如果我們確定無法合理地採取這一立場，我們可能會採取折舊和攤銷 根據該立場，所有在同一個月購買單位的買方都將獲得折舊和攤銷扣除額，無論是歸因於共同基礎還是第743（b）條的調整，其適用利率與他們相同 已經購買了我們資產的直接權益。如果採取這一立場，則可能導致年度折舊和攤銷扣除額低於某些單位持有人原本允許的水平，並有可能遭受折舊損失 在允許扣除的當年未扣除的攤銷扣除額。如果我們確定折舊損失和攤銷扣除將對公司產生重大不利影響，則不會採取這一立場 單位持有人。如果我們選擇不使用這種彙總方法，我們可以使用任何其他合理的折舊和攤銷方法來保持任何不會產生重大不利影響的單位固有税收特徵的統一性 對單位持有人的影響。無論哪種情況，如上文 “——單位所有權的税收後果——第754條選舉” 中所述，瑞生律師事務所均未就這些方法發表意見。 此外，美國國税局可以對本段所述的第743（b）條調整的任何折舊方法提出質疑。如果這一挑戰持續下去，單位的統一性可能會受到影響，出售單位的收益可能會受到影響 在沒有額外扣除的好處的情況下增加。請閲讀 “—普通單位的處置—收益或損失的確認”。

免税組織和其他投資者

僱員福利計劃、其他免税組織、非居民外國人、外國公司和其他外國人對單位的所有權提出了這些投資者獨有的問題，如下文所述，也存在有限的問題 程度，可能會對他們造成嚴重的不利税收後果。如果您是免税實體或外國人，則在投資我們的普通單位之前，應諮詢您的税務顧問。

員工福利計劃和大多數其他免徵聯邦所得税的組織，包括IRA和其他退休計劃，都必須遵守 對無關的商業應納税收入徵收聯邦所得税。

實際上，我們分配給免税組織的單位持有人的所有收入都將是無關的營業應納税所得額（“UBTI”），並將向其納税。此外，一個有多個無關的免税組織 貿易或業務（包括通過對參與一項或多項無關貿易或業務的合夥企業（例如我們）的投資進行歸因）必須單獨計算每項此類貿易或業務的UBTI，包括出於以下目的 確定任何淨營業虧損扣除額。因此，免税組織可能無法使用對我們的投資的損失來抵消其他無關交易的應納税所得額，或 業務。

非居民外國人和擁有共同單位的外國公司、信託或遺產 由於這些共同單位的所有權，將被視為在美國從事業務。因此，他們將被要求提交聯邦納税申報表，以報告他們在我們的收入、收益、損失或扣除額中所佔的份額，以及 擔保付款，並按固定税率繳納他們在我們淨收入或收益中所佔的份額繳納美國聯邦所得税。此外，根據適用於公開交易合夥企業的規定，我們對外國單位持有人的季度分配將受 按最高適用有效税率預扣税。每位外國單位持有人必須從美國國税局獲得納税人識別號，並以 W-8BEN、W-8BEN-E 表格或適用的替代表格將該號碼提交給我們的過户代理人，以便獲得這些預扣税的抵免。適用法律的變更可能要求我們更改這些程序。

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此外，因為擁有普通單位的外國公司將被視為已參與 在美國的貿易或企業中，該公司可能需要根據國外收入和利潤的變化按30％的税率繳納美國分支機構利得税，此外還要繳納常規的美國聯邦所得税。 公司的 “美國淨資產”，實際上與美國貿易或業務的開展有關。美國與外國所屬國家之間的所得税協定可以減少或取消該税 公司單位持有人是 “合格居民”。此外，此類單位持有人受《守則》第6038C條規定的特殊信息報告要求的約束。

出售或以其他方式處置普通單位的外國單位持有人將根據普通單位實現的收益繳納美國聯邦所得税 出售或處置該單位，前提是收益與外國單位持有人在美國的貿易或業務有實際關係。出售或處置普通單位的收益將被視為與美國貿易實際有關或 業務，前提是外國單位持有人假設在出售或交換該單位之日以公允市場價值出售我們的資產，從而確認與美國貿易或業務相關的實際收益。這樣的收益將 如以下段落所述，應扣除某些金額，這些金額被視為與歸因於某些不動產利益的美國貿易或業務有實際關係。

根據《外國不動產投資税法》，外國普通單位持有人（某些 “合格外國養老金” 除外） 基金”（或所有權益均由此類合格外國養老基金持有的實體），通常是外國法律為提供退休金或其他養老金而設立和監管的實體或安排 僱員福利，沒有一個參與者或受益人有權獲得超過該實體或安排資產或收入的5％，並且根據適用法律受到某些優惠税收待遇的約束 如果（i）外國在任何時候擁有（直接或建設性地適用某些歸屬規則）超過我們普通單位的5％，則在出售或處置普通單位時通常需要繳納美國聯邦所得税 在截至此類處置之日的五年期內，以及（ii）我們所有資產的公允市場價值的50％或以上由該單位持有人在較短的時間內的任何時候的美國不動產權益組成 持有共同單位或截至處置之日的五年期限。目前，我們超過50％的資產由美國的不動產權益組成，我們預計這種情況在可預見的將來不會改變。

因此，外國單位持有人可能需要為出售或處置普通單位的收益繳納美國聯邦所得税。

外國單位持有人出售、交換或以其他方式處置普通單位時，通常要求受讓人預扣10％ 如果此類出售、交換或其他處置的收益的任何部分被視為與美國的貿易或業務實際相關，則該等出售、交換或其他處置所實現的金額。美國財政部和 美國國税局已經發布了最終法規，為將這些規則適用於某些公開交易合夥權益的轉讓，包括我們的普通單位的轉讓，提供了指導。根據這些規定，“金額 我們的普通單位轉讓所實現的 “已實現” 通常是向代表轉讓人進行適當轉賬的經紀人支付的總收益金額，該經紀人通常將對相關的款項負責 預扣義務。根據這些規則，向我們的單位持有人進行的分配也可能需要預扣預扣，前提是分配的一部分可歸因於超過我們累計淨收益的金額，這是以前沒有的 已分發。潛在的外國單位持有人應就這些規定對我們普通單位投資的影響諮詢其税務顧問。

額外的預扣税要求也可能影響某些外國單位持有人。請閲讀 “—行政 事項——其他預扣税要求。”

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行政事務

信息申報和審計程序

我們打算在每個日曆年度結束後的90天內向每位單位持有人提供具體的税務信息，包括附表K-1，該附表描述了他在上一納税年度的收入、收益、虧損和扣除額中所佔的份額。在準備這些不會由律師審查的信息時，我們將進行各種會計和 申報狀況，其中一些已在前面提過，以確定每個單位持有人的收入、收益、虧損和扣除份額。我們無法向你保證，這些職位將產生符合要求的結果 美國國税局的守則、財政條例或行政解釋。我們和瑞生律師事務所都無法向潛在的普通單位持有人保證，美國國税局不會成功地在法庭上辯稱這些立場是 不允許的。國税局提出的任何質疑都可能對單位的價值產生負面影響。

國税局可能會審計我們的聯邦所得税 信息返回。國税局審計產生的調整可能要求每個單位持有人調整上一年的納税義務，並可能導致對其申報表進行審計。對單位持有人申報表的任何審計都可能導致 與我們的退貨無關的調整以及與我們的退貨相關的調整。

夥伴關係通常被視為獨立的實體 用於聯邦税務審計、美國國税局對行政調整的司法審查和税收結算程序。合夥企業的收入、收益、損失和扣除項的税收待遇是在合夥企業程序中確定的 而不是與合夥人單獨提起訴訟。

單位持有人必須向國税局提交一份聲明，説明任何物品的處理方式 他的聯邦所得税申報表與我們申報表上物品的處理方式不一致。故意或疏忽地無視這一一致性要求可能會使單位持有人受到嚴厲處罰。

根據2015年《兩黨預算法》，如果美國國税局對我們的所得税申報表進行審計調整，它可能會評估和收集任何 直接由我們進行的此類審計調整產生的税款（包括任何適用的罰款和利息）。同樣，對於此類應納税年度，如果美國國税局對我們所屬實體提交的所得税申報表進行審計調整，或 作為合作伙伴，它可以直接向該實體評估和徵收此類審計調整產生的任何税款（包括罰款和利息）。通常，我們希望選擇讓我們的普通合夥人和單位持有人進行任何此類審計 根據他們在所審計的應納税年度內對我們的利益進行調整，但無法保證此類選擇在所有情況下都有效。如果我們無法找到我們的普通合夥人和我們的 在所審計的納税年度，單位持有人會根據他們在我們的利益考慮此類審計調整，我們目前的單位持有人可能承擔此類審計調整產生的部分或全部納税義務，即使如此 在所審計的納税年度中，單位持有人不擁有我們的單位。如果由於任何此類審計調整，我們需要繳納税款、罰款和利息，則我們的現金可用於分配給普通單位持有人 大幅減少。

此外，根據2015年《兩黨預算法》，我們必須指定合夥人或其他 個人，在美國擔任合夥企業代表（“合夥企業代表”）。合夥企業代表擁有為美國等目的代表我們行事的唯一權力。 聯邦所得税審計和國税局對行政調整的司法審查。如果我們沒有做出這樣的指定，國税局可以選擇任何人作為合夥企業代表。我們已將普通合夥人指定為合夥企業 代表。此外，我們或合夥企業代表代表我們就美國聯邦所得税審計和對美國國税局行政調整的司法審查等採取的任何行動都將具有約束力 我們和我們所有的單位持有人。

其他預扣税要求

根據下文討論的擬議財政條例，預扣税可能適用於向 “外國人” 支付的某些類型的款項 金融機構”（如《守則》中特別定義）和某些其他外國機構

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實體。具體而言，可以對利息、股息和其他固定或可確定的年度或定期收益、利潤和來自美國境內的收入徵收30％的預扣税 各州（“FDAP 收入”），或出售或以其他方式處置任何可從美國境內產生利息或股息的財產的總收益（“總收益”），支付給外國金融機構 機構或 “非金融外國實體”（如《守則》中特別定義），除非 (i) 外國金融機構進行一定的調查和報告，(ii) 該非金融外國實體要麼證明其沒有任何重要的美國所有者，要麼提供有關每個美國主要所有者的身份信息，或 (iii) 外國金融機構 或非金融外國實體在其他方面有資格獲得這些規則的豁免。如果收款人是外國金融機構並且受條款中的盡職調查和報告要求的約束 (i) 如上所述，它必須與美國財政部簽訂協議，除其他外，要求它承諾查明某些美國人或美國擁有的外國實體持有的賬户，每年報告某些賬户 有關此類賬户的信息，並扣留向不合規的外國金融機構和某些其他賬户持有人支付的款項的30％。位於與... 簽訂了政府間協議的司法管轄區的外國金融機構 美國對這些要求的管理可能受不同的規則約束。

這些規則通常適用於FDAP收入的支付 目前，儘管這些規則通常適用於2019年1月1日當天或之後支付的相關總收益，但擬議的《財政部條例》完全取消了對總收益付款的預扣税。 在最終的《財政條例》發佈之前，單位持有人通常可以依賴這些擬議的《財政條例》。因此，如果我們的FDAP收入未被視為與美國貿易或業務（請閲讀 “—免税組織和其他投資者”）、作為外國金融機構或某些其他外國實體的單位持有人或通過此類外國公司持有共同單位的個人沒有實際關係 根據上述規則，實體可能需要預扣其從我們那裏獲得的分配款或其在我們收入中的分配份額。

潛在的普通單位持有人應就這些預扣税條款的潛在適用範圍諮詢自己的税務顧問 他們對我們共同單位的投資。

被提名人報告

作為他人的提名人持有我們權益的人必須向我們提供：

•

受益所有人和被提名人的姓名、地址和納税人識別號；

•

受益所有人是否是：

•

不是美國人的人；

•

外國政府、國際組織或任何一方的全資機構或部門 前述內容；或

•

免税實體；

•

為受益所有人持有、收購或轉讓的單位的金額和描述；以及

•

具體信息，包括收購和轉讓的日期、收購和轉讓的方式，以及 購買的購置成本以及處置的淨收益金額。

經紀人和金融 各機構必須提供其他信息，包括他們是否是美國人，以及關於它們為自己的賬户獲取、持有或轉讓的單位的具體信息。每次失敗都會受到懲罰，每個日曆會受到鉅額罰款 年，是《守則》對未向我們報告該信息的行為規定的。被提名人必須向單位的受益所有人提供提供給我們的信息。

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與準確度相關的處罰

由於一個或多個特定原因少繳税款, 可能會對納税人處以某些罰款, 包括：(i) 疏忽或無視規則或條例，(ii) 大幅低報所得税，(iii) 重大估值誤報，(iii) 重大估值誤報，以及 (iv) 因以下原因不予申領的税收優惠 交易缺乏經濟實質內容或不符合任何類似法治的要求。除非因交易缺乏經濟實質或未能滿足而拒絕申領的税收優惠 任何類似法治的要求，但是，如果證明少繳任何此類款項中有合理的理由，並且納税人本着誠意行事，則不會對該部分的罰款 關於該部分的少付情況。

關於大幅少報的所得税，任何輕報的金額 處罰通常減去輕報中可歸因於申報表上採取的立場的部分：（A）有或曾經是 “實質權力”；或（B）關於該部分的權力 合理的依據並在申報表中充分披露了該立場的相關事實。如果單位持有人分派份額中包含的任何收入、收益、損失或扣除項可能導致此類情況 對沒有 “實質性授權” 的 “少報” 收入，我們必須在申報表上充分披露相關事實。此外，我們將盡合理努力為單位持有人提供足夠的信息 充分披露其申報表，並酌情采取其他行動，允許單位持有人逃避對該罰款的責任。

最近的立法進展

這個 行政、立法或司法解釋可以隨時修改目前對包括我們在內的公開交易合夥企業或對我們共同單位的投資的聯邦所得税待遇。例如，成員不時地 國會和總統提議並考慮對影響上市合夥企業的現行聯邦所得税法進行實質性修改，包括取消公開交易合夥企業的合夥企業税待遇。

對聯邦所得税法及其解釋的任何修改都可能具有追溯效力，也可能不會追溯適用，並可能使其更具追溯性 很難或不可能滿足出於聯邦所得税目的將我們視為合夥企業的例外情況。請閲讀 “—合作狀態”。我們無法預測最終是否會頒佈任何此類變更。 但是，法律的變化可能會影響我們，任何此類變化都可能對我們普通單位的投資價值產生負面影響。

州、地方、外國和其他税收注意事項

除聯邦所得税外，您還可能需要繳納其他税款，例如州、地方和外國所得税、非法人所得税 營業税，以及我們開展業務或擁有財產或您居住的各個司法管轄區可能徵收的遺產税、遺產税、遺產税或無形税。儘管此處未對這些不同税收進行分析, 每位潛在的普通股持有人都應考慮其對我們的投資的潛在影響。我們目前在許多州擁有財產或開展業務。其中一些州對個人徵收個人所得税；其中一些 各州還對公司和其他實體徵收所得税。將來，我們還可能在其他司法管轄區擁有財產或開展業務。儘管在某些司法管轄區可能不要求您提交申報表和納税，因為您的 來自該司法管轄區的收入低於申報和付款要求，在我們開展業務或擁有財產的許多司法管轄區中，您將需要提交所得税申報表並繳納所得税，並且可能需要繳納所得税 對不遵守這些要求的處罰。在某些司法管轄區，税收損失可能不會在發生的年度產生税收優惠，也可能無法抵消隨後的應納税年度的收入。一些司法管轄區可能 要求我們，或者我們可以選擇從以下金額中扣留一定比例的收入

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分配給不是該司法管轄區居民的單位持有人。預扣税，其金額可能大於或小於特定單位持有人應繳的所得税義務 司法管轄區，通常不會免除非居民單位持有人提交所得税申報表的義務。為了確定我們分配的金額，預扣的金額將被視為分配給單位持有人。請 閲讀 “—單位所有權的税收後果—實體級收款。”根據現行法律和我們對未來業務的估計，我們的普通合夥人預計，任何需要預扣的金額都不會是實質性的。

根據相關州、地方和外國的法律，每個單位持有人都有責任調查法律和税收後果 他對我們的投資的司法管轄區。因此，敦促每位潛在的普通股持有人就這些問題諮詢自己的税務顧問或其他顧問。此外，每個單位持有人都有責任向所有州申報， 可能要求他提供本地和國外納税申報表，以及美國聯邦納税申報表。瑞生律師事務所尚未就投資我們的州税、地方税、替代性最低税或外國税收後果發表意見。

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法律事務

位於德克薩斯州休斯敦的瑞生和沃特金斯律師事務所將向我們傳遞本招股説明書中提供的證券的有效性。 瑞生律師事務所還將就與證券相關的聯邦所得税的重大後果發表意見。如果與本招股説明書及相關證券發行有關的某些法律問題 招股説明書補充文件由此類發行的承銷商的律師傳遞，該法律顧問將在與該次發行相關的適用的招股説明書補充文件中列出。

專家們

Energy Transfer LP及其子公司的經審計的合併財務報表以及管理層對Energy Transfer LP有效 本註冊聲明中以提及方式納入的對財務報告的內部控制是根據獨立註冊會計師Grant Thornton LLP的報告以提及方式納入的 該公司作為會計和審計專家的權威。

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能量傳輸 LP

2029年到期優先票據的美元百分比

2034年到期的優先票據百分比

2054年到期優先票據的美元百分比

招股説明書 補充

聯席圖書管理人

巴克萊

摩根大通

馬克杯

TD 證券

富國銀行證券

   ，2024