附錄 5.1
2024年6月6日
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Canopy GROWT 1 Hershey Drive 安大略省史密斯瀑布 K7A 0A8 加拿大 |
親愛的先生/女士們：
| 回覆： | Canopy Growth Corporation（“公司”）——公開發行普通股 公司（“普通股”） |
我們曾擔任該公司的法律顧問，該公司是一家公司 根據加拿大聯邦法律註冊成立（“公司”），不時進行發行和銷售 時間，由公司發行如此數量的普通股（“配售股”），總髮行價為 最高可達 250,000,000 美元（或根據加拿大銀行公佈的每日匯率確定的等值加元） 配售股份的出售日期）。
我們 瞭解公司已準備並向美國證券交易委員會（“SEC”）提交了註冊 表格 S-3（“註冊”）上的聲明（文件編號 333-279949） 聲明”）下方 1933 年的《美國證券法》，經修正（“法案”），而且 註冊聲明包括美國基本招股説明書（該文件被稱為 “美國基本招股説明書”）。 向美國證券交易委員會提交的美國基本招股説明書以及截至本文發佈之日的招股説明書補充文件被稱為 “美國最終招股説明書”。據我們瞭解，除了在加拿大同時發放外，該配售還是 股票將根據美國最終招股説明書在美國分配。
這封意見書是根據以下規定提供的 符合該法第S-K條例第601項的要求。
| 1。 | 考試和調查 |
文件。 我們已經檢查並依賴了以下內容的原件或副本，這些原件或副本經過認證或以其他方式確認，令我們滿意：
| (a) | 日期為 2024 年 6 月 5 日的合規證書（“合規證書”） 根據以下規定為公司發行 《加拿大商業公司法》 （“CBCA”）； |
| (b) | 經修訂的公司章程； |
| (c) | 公司的章程； |
| (d) | 本公司董事會與配售股份有關的某些決議； |
| (e) | 本公司高級職員（“高級職員”）的註明日期為本意見發表之日的證書 證書”），包括上文 (b)、(c) 和 (d) 段中每項內容的副本； |
| (f) | 股權分配協議 2024年6月6日由公司與BMO資本市場公司和BMO Nesbitt Burns Inc.簽訂的日期（“分銷”） 協議”）；以及 |
| 第 2 頁 |
| (g) | 註冊聲明和美國最終招股説明書。 |
分鐘 圖書。構成高級管理人員證書一部分的公司記錄和其他公司記錄除外 我們認為有必要，但尚未審查公司的會議記錄。
| 2。 | 假設 |
| (a) | 真實性。我們假定:(一) 所有簽署文件的個人的法律行為能力; (ii) 所有簽名的真實性；(iii) 作為原件提交給我們的所有文件的真實性和完整性； (iv) 以副本形式提交給我們的所有文件是否符合真實的原始文件；以及 (v) 持續的準確性 截至本意見發佈之日的合規證書，就好像在該日簽發一樣。 |
| (b) | 由他人執行的交易文件的可執行性等。我們假設：（i）每個 除公司以外的每份交易文件的當事方：（A）根據其成立司法管轄區的法律（如適用）存在； (B) 具有開展業務、擁有財產和資產以及執行、交付和履行其義務的必要權力和能力 根據該交易文件並進行該交易文件中設想的交易；（C）已採取所有措施 採取必要行動，授權執行和交付該交易文件並履行其根據該交易文件承擔的義務； 並且 (D) 已正式簽署並交付該交易文件；(ii) 除公司以外的各方行使該交易文件， 其權利及其在每份交易文件下的義務的履行與其約定文件或管理規定不相沖突 立法；(iii) 每份交易文件構成各方的合法、有效和具有約束力的義務，除了 公司，可根據其條款對該方強制執行；(iv) 各方對各方的陳述和保證 除公司以外的交易文件在所有方面都是真實、正確和準確的；以及 (v) 在以下任何情況下 交易文件應在省份以外的任何司法管轄區執行（定義見下文），此類履行不會 根據該司法管轄區的法律，這是非法的。 |
| (c) | 公共記錄。我們假設以下指數的完整性、準確性和時效性：(i) 以及在我們進行搜索或查詢的公共辦公室維護的歸檔系統；(ii) 提供的所有文件或以其他方式提供的文件 公職人員向我們傳達的所有事實; 以及這些文件和官方公共記錄中列出的所有事實. |
| (d) | 交易限制。我們假設，在進行任何證券分銷或交易時 在本意見中提及的公司中，證券委員會、有管轄權的法院未下達任何命令、裁決或決定， 或具有管轄權的監管或行政機構實際上將:(i) 限制這些產品的分銷或貿易 證券；或 (ii) 影響從事任何此類分銷或交易（包括但不限於任何）的任何個人或公司 停止交易訂單）。 |
| 3. | 依賴 |
| (a) | 軍官證書中的事實事項。我們完全依賴軍官的 就此類證明中列出的事實事項提供證書，但未獨立核實這些事實。 |
| (b) | 公司現狀。在表達第5（a）節中的意見時，我們進行了依據，我們的意見是有根據的 僅憑合規證書和官員證書。 |
| 第 3 頁 |
| 4。 | 法律已解決 |
我們表達的觀點僅限於法律 安大略省、不列顛哥倫比亞省和艾伯塔省（統稱為 “各省”）和加拿大聯邦法律 適用於各省。就本意見而言，“證券法” 一詞是指 《證券法》 （安大略省），連同根據該法案制定的條例和規則， 《證券法》 （不列顛哥倫比亞省），以及 根據該法案制定的條例、規則和表格以及不列顛哥倫比亞省證券公司發佈的一攬子裁決和命令 委員會和 《證券法》 (艾伯塔省), 以及該法案下的條例和細則以及一攬子裁決 以及艾伯塔省證券委員會發布的命令。
我們是有資格繼續執業的律師 僅適用於各省的法律，除各省法律外，我們對任何法律或受任何法律管轄的事項不發表任何意見 以及其中適用的加拿大聯邦法律。此處的意見僅限於各州法律和聯邦法律 加拿大自本文發佈之日起生效，我們認為沒有義務更新這些意見以考慮任何觀點 自本協議發佈之日起此類法律的變化。
| 5。 | 觀點 |
基於並受前述條款和主題的約束 對於下述條件，我們認為：
| (a) | 該公司是CBCA旗下的一家公司。 |
| (b) | 配售股份已獲得公司的正式授權，所有必要的公司行動均已獲得 按照分銷協議的規定，用於發行和交付配售股份，並支付配售股的款項。 當根據分銷協議按購買價格交付時，此類配售股份將 必須有效發行，已全額付清且不可課税。 |
| 6。 | 運用觀點 |
我們特此同意提交本意見 信函作為附錄5.1作為公司當前8-K表報告的附錄5.1，將於當天或前後向委員會提交 本文將以引用方式納入註冊聲明，並在 “法律” 標題下提及我們的公司 美國最終招股説明書中的事項”，該説明書是註冊聲明的一部分。在給予此類同意時，我們不在此承認 我們屬於《證券法》第 7 條或規則或條例要求其同意的人員類別 委員會據此而設立的。
真的是你的，
/s/ CASSEL BROCK & BLACKWELL 法律師事務所