附錄 1.1
處決 版本
華蓋 成長型公司
250,000,000 美元
公平 分銷協議
2024年6月6日
BMO 資本市場公司
3 時代廣場
紐約，紐約，10036
BMO Nesbitt Burns Inc.
加拿大第一廣場，4第四 地板
國王街西 100 號
安大略省多倫多 M5X 1H3
女士們、先生們：
Canopy Growth 公司， 根據加拿大聯邦法律註冊成立的公司（”公司”），確認其協議（本 “協議”） 與BMO資本市場公司（“美國代理商”）和BMO Nesbitt Burns Inc.（“加拿大代理商”）合作， 並與美國代理人（“代理人”）一起發行和出售公司的普通股（“股份”） 受此處包含的條款和條件的約束。此處使用的大寫術語具有第 24 節中給出的含義 在這裏。
| 1。 | 股票的發行和出售 |
| (a) | 公司同意，在本協議期限內，不時根據條款和主題 根據本文規定的條件，它可以通過代理人發行和出售總銷售價格不超過2.5億美元的股票 （或等值的加拿大貨幣）（“本次發行”）。股票將按照此處規定的條款出售 公司和代理商應不時商定的時間和金額。通過以下方式發行和出售股票 代理人將根據加拿大招股説明書和美國招股説明書生效，視情況而定。 |
| (b) | 在確定出售的配售股份的總價值時，公司將使用每日的 加拿大銀行在出售適用配售股份之日公佈的匯率，以確定美元 相當於以加元出售的任何配售股份。 |
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| 2。 | 展示位置 |
| (a) | 放置通知。每當公司希望根據本協議發行和出售股票時（每股， a “投放”），它將通過電話通知相應的代理商，然後通過電子郵件通知（或其他方式相互通知） 雙方以書面形式同意）（“配售通知”），其中包含公司所遵循的參數 希望出售股份，其中至少應包括 (i) 根據適用配售計劃出售的股票數量 本協議（“配售股份”），(ii) 配售股份的銷售期限 要求作出，（iii）對任何一個交易日可出售的配售股份數量的任何限制，（iv）是否 公司希望在特定的證券交易所出售配售股份，以及（v）任何低於該最低銷售價格的最低價格 不得發行配售股份，但須向其他代理人複製。安置通知應來自任何個人 （每人均為 “授權代表”），如本協議附表1所述，應致函本公司 從本協議附表 1 中列出的相關代理人處向相應的個人發送給相應的個人（通過電話聯繫此類人員後）， 因此，可根據第14節發出通知，不時對附表1進行修訂。放置通知應為 自交付給相應代理人之日起生效，除非且直到 (A) 相應代理人拒絕接受所包含的條款 出於任何原因，根據第 4 節 (B) 中規定的通知要求，自行決定將整個 配售通知中規定的配售股份的金額已出售，所有此類股份均按照 本協議的條款和條件，(C) 公司根據通知暫停或終止配售通知 第 4 節或第 13 節中規定的要求（如適用），(D) 公司隨後發佈配售通知 其參數取代先前配售通知中的參數，或 (E) 本協議已根據以下規定終止 第 13 節的規定。儘管如此，如果公司有上述規定，則公司不得向代理人交付配售通知 已向另一代理人交付了配售通知，該配售通知仍然有效，除非公司終止了先前的配售通知 根據第 4 節中規定的通知要求。 |
| (b) | 安置費。公司就此向代理人支付的補償金額 根據本協議，該代理商擔任銷售代理的每筆配售應不超過總收益的3.0％ 此類配售（“配售費”），該金額應以與存款總收益相同的貨幣支付 出售與之相關的配售股份。 |
| (c) | 沒有義務。明確承認並同意，無論是公司還是任何代理人 除非公司提供配售股份，否則將對配售或任何配售股份承擔任何義務 向相關代理人發出通知，該配送通知未被拒絕、暫停或以其他方式終止 本協議的條款，然後僅限於其中和此處規定的條款。還明確承認，代理商 將沒有義務按本金購買配售股份，代理人作為委託人的任何購買都將受到約束 事先獲得多倫多證券交易所的批准。如果本協議的條款與配售通知的條款發生衝突， 以配售通知的條款為準。 |
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| (d) | 投放限制。在任何情況下，公司都不得發佈配售通知 如果根據此類配售通知要求發行的配售股份的發行生效後，總銷售額 根據本協議出售的配售股份的價格將超過2.5億美元（或等值的加元）。儘管如此 此處包含的任何相反規定，本協議各方承認並同意，遵守中規定的限制 本第 2 (d) 節關於根據本協議可能不時發行和出售的配售股份的美元金額 應由公司全權負責，代理商對此類合規不承擔任何義務。 公司承認並同意，每位代理人都已通知公司，代理商可以在允許的範圍內 《證券法》、《交易法》（包括但不限於根據該法頒佈的 M 條例）、《加拿大證券法》、 多倫多證券交易所和納斯達克的規則以及本協議，在本協議生效期間以自己的賬户購買和出售股票，以及 除非另有協議，否則沒有義務根據本金購買配售股份 由代理人和公司執行，但須事先獲得多倫多證券交易所的批准。 |
| 3. | 代理人出售配售股份 |
| (a) | 根據本協議的條款和條件，在公司發行配售單後 注意，除非其中所述配售股份的出售已被拒絕、暫停或以其他方式終止 根據本協議的條款，適用的代理人將盡其商業上合理的努力與其正常交易保持一致 以及代表公司和代理人出售此類配售股份的銷售慣例，但不得超過該期間規定的金額 規定的期限，以其他方式根據此類安置通知的條款，視適用的聯邦、省和地區而定 以及州法律、規章制度以及多倫多證券交易所和納斯達克的規則。相應的代理人將提供書面確認 （通過電子郵件與附表1中規定的個人通信）在交易日開盤前立即發送給公司 在該代理人出售配售股份的交易日之後，該交易日載有 (i) 配售數量 在該日出售的股票（顯示在多倫多證券交易所、任何其他 “市場”（如此類術語）上出售的配售股票數量 定義見加拿大（“加拿大市場”）、納斯達克的 NI 21-101）、納斯達克的任何其他 “市場” 美國（“美國市場”）以及代理商使用的任何其他銷售方式，包括 向做市商或通過做市商），（ii）出售的配售股份的價格（顯示在做市商上出售的配售股份的價格） 多倫多證券交易所、加拿大證券交易所、美國納斯達克交易所以及代理商使用的任何其他銷售方式，包括 向做市商或通過做市商），（iii）配售的總收益，（iv）公司應支付的配售費 就配售股份（包括配售股的應付貨幣）的出售向代理人提供，以及 (v) 淨額 應付給公司的收益。根據配售通知的條款和條件，代理人可以出售配售股份 採用法律允許的任何構成 NI 44-102 下的 “市場分銷” 的方法，包括但不限於 直接在納斯達克和多倫多證券交易所、任何加拿大市場或美國市場、大宗交易中或由任何人進行的銷售 法律允許的其他方法。美國代理商向公司保證並同意，(i) 它不得，直接或間接， 宣傳或徵求在加拿大購買或出售配售股份的要約，並且（ii）它不得在多倫多證券交易所出售配售股份 或在任何加拿大市場上。為避免疑問，美國代理人不擔任配售股份的承銷商 加拿大合格司法管轄區，美國代理人以配售代理人的身份未採取任何行動 在美國的股票旨在給人留下任何印象或支持其充當承銷商的任何結論 在加拿大合格司法管轄區配售股份。 |
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| (b) | 每位代理人特此承諾並同意，在此期間，代理人是配售的接收者 根據本協議第 2 節發出的未根據本協議條款被拒絕、暫停或終止的通知，例如 代理商將謹慎而積極地監控市場對據此在任何 “市場” 上進行的交易的反應 協議，以評估未來交易可能對市場產生的影響，如果該代理商擔心特定交易是否存在問題 配售通知所考慮的出售可能會對股票的市場價格產生重大影響，適用的代理人將立即 建議該公司當時不要進行交易，也不要按照擬議的條款進行交易。儘管如此，該公司 承認並同意，代理商無法完全保證任何銷售都不會對市場產生重大影響 股票的價格。 |
| (c) | 代理商保證，代理不會（也不會）其任何關聯公司或個人或公司行事 共同或協同），與 “市場分配” 中的配售股份的分配有關 （定義見NI 44-102），進行任何旨在穩定或維持配售股份市場價格的交易 或股份，包括出售總額或本金的配售股份，這將導致超額配置 在股票中的地位。 |
| (d) | 儘管本協議或配售通知中有任何相反的規定，但公司 承認並同意 (i) 無法保證代理人會成功出售任何配售股份或 至於出售任何配售股份的價格（如果有的話），以及（ii）代理人不承擔任何責任或義務 公司或任何其他個人或實體，如果他們出於代理人未使用以外的任何原因不出售配售股份 他們為代表公司進行銷售所做的符合其正常貿易和銷售慣例的商業上合理的努力；以及 作為代理人，提供本第 3 節規定的配售股份。 |
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| 4。 | 暫停銷售 |
| (a) | 在以書面形式通知另一方後，公司或適用的代理人可以通過電話（已確認） 立即通過電子郵件）或通過電子郵件通知（或雙方以書面形式共同商定的其他方法）暫停任何配售的銷售 它已交付或收到配售通知的股票；但是，此類暫停不得影響 或損害任何一方在收到此類暫停通知之前對根據本協議出售的任何配售股票所承擔的義務。 公司和代理商同意，除非向其中一個人發出此類通知，否則任何此類通知均不對任何其他方生效 本文件附表 1 中列出的附表 1，因此可根據第 14 節發出通知，不時對附表 1 進行修改。 |
| (b) | 無論本協議有任何其他規定，在公司存在的任何時期 持有與公司及其子公司或股份、公司有關的重大非公開信息 代理人（前提是公司已事先向他們發出書面通知，通知代理商同意保密處理） 同意不出售配售股份。公司和代理商同意，此類通知不對任何生效 任何適用的代理人，除非是以書面形式向本協議附表1中列出的個人提出，否則附表1可以從 根據第 14 節不時發出通知。重要的非公開信息包括但不限於任何材料 未披露的事實或實質性變化，以及構成 “特權信息” 的任何信息 的意思 《證券法》 （魁北克）。 |
| 5。 | 結算 |
| (a) | 配售股份的結算。除非適用的配售通知中另有規定， 配售股票的銷售結算將在該日之後的第一個（1）個交易日在相應證券交易所進行 在哪個交易日出售配售股份，或者，如果配售股份未在證券交易所出售，則在第一個（第一個）交易日（或， 不管是哪種情況，即雙方商定為正規貿易行業慣例的較早日期） 進行此類銷售（每次均為 “結算日期”）。通過和解向公司交付的收益金額 自收到出售的配售股份之日起將等於出售此類配售股份的總銷售價格， 在扣除公司根據本協議第 2 節應向相應代理人支付的此類銷售的配售費後 以及本協議第8 (h) 節規定的費用（“淨收益”）。 |
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| (b) | 股票的交付。在每次結算中 日期，公司將或將促使其過户代理以電子方式轉讓通過貸記方式出售的配售股份 適用代理人的賬户或其指定人的賬户（前提是適用的代理人已向公司提供 通過以下方式向CDS清算和存託服務公司發出書面通知（在結算日前至少一個交易日） 其CDSX配股系統通過其託管系統存款提款在加拿大和存託信託公司出售 對於在美國出售的配售股份或通過公司雙方可能商定的其他交付方式出售的配售股份，以及 適用的代理人，以及在收到此類配售股份後，配售股份在任何情況下均應可自由交易、可轉讓、註冊 股票以良好的可交割形式，適用的代理人將在每個結算日或代理人之間商定的其他日期 公司以書面形式在當天將相關的淨收益資金存入公司在此之前指定的賬户 結算日期。代理商承諾並同意在代理人之間的所有通信中複製或以其他方式將公司包括在內 以及公司的過户代理人，與任何銷售的結算（電子或其他）有關或與之有關 本協議及其他規定的配售股份應負責在適用時間內採取所有必要行動 期限，以確保根據現行行業慣例無違約地結算本協議下的所有配售股份 用於常規交易。如果公司未履行在結算日交付配售股份的義務，則公司 同意，除了且不以任何方式限制本協議第 11 節規定的權利和義務外，它將 (i) 保持 代理人免受由此產生的任何損失、索賠、損害或費用（包括合理的律師費和開支） 與公司的此類違約行為有關的違約行為或與之有關以及 (ii) 向代理人支付任何安置費、折扣或其他補償 如果沒有此類違約，它本來有權獲得這些權利；但是，前提是在不限制本協議第11節的前提下， 關於上述 (ii)，公司沒有義務向代理人支付任何投放費、折扣或其他補償 對於因以下原因而無法結算的任何配售股票：(A) 證券交易暫停或重大限制 通常在多倫多證券交易所或納斯達克上市；(B) 美國證券結算或清算服務的重大中斷或 加拿大；或 (C) 代理人未能履行本協議條款規定的義務。 |
| 6。 | 註冊聲明和招股説明書 |
| (a) | 公司已準備好加拿大資格審查並向加拿大資格認證機構提交 司法管轄區：加拿大初步基本招股説明書，並已準備好並向加拿大資格認證機構提交 合格司法管轄區加拿大基礎招股説明書，涉及總額不超過500,000美元的股票、可交換股份、 公司的債務證券、認購收據、單位和認股權證（統稱為 “空殼證券”） 在每種情況下都符合加拿大證券法。安大略省證券委員會（“審查機構”） 根據第11-102號多邊文書規定的護照制度程序，是公司的主要監管機構— 護照系統 和國家政策 11-202 — 多個司法管轄區的招股説明書審查流程 對於 空殼證券和本次發行。審查機構開具了收據，證明收據是以名義簽發的 其本身以及加拿大基本招股説明書（“收據”）的其他加拿大資格認證機構。這個詞 “加拿大基本招股説明書” 是指公司（最終）簡短的基礎架子招股説明書（英文） 日期為2024年6月5日向加拿大資格認證機構提交，當時審查機構簽發了有關收據 根據加拿大證券法，包括NI 44-101和NI 44-102，幷包括其中包含的所有文件 通過引用以及根據加拿大證券法以其他方式被視為其一部分或包含在其中的文件，包括 但不限於所有指定新聞稿。此處使用的 “指定新聞稿” 是指新聞稿 公司就先前未披露的信息發佈的信息，據公司認定，這些信息構成 一個 “重要事實”（該術語在加拿大證券法中定義），並被公司確定為 “指定事實” 公司在SEDAR+上提交的此類新聞稿版本的頭版上以書面形式發佈新聞稿” 遵守 NI 44-102 配套政策第 5.5 節。此處使用的 “加拿大招股説明書補充文件” 指加拿大基本招股説明書中與配售股份有關的最新招股説明書補充文件（英文）， 將由公司根據加拿大證券法向加拿大資格認證機構提交。加拿大招股説明書 補編應規定，任何及所有指定新聞稿均應視為以引用方式納入加拿大基地 招股説明書。 |
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| (b) | 該公司還準備並向美國證券交易委員會提交了註冊聲明和相關的美國基礎 招股説明書涵蓋了根據《證券法》及美國證券交易委員會根據該法制定的規章制度註冊的現成證券 （“規則和條例”），以及可能允許的對註冊聲明的修正或 在本協議簽訂之日為必填項。 |
| (c) | 此處對註冊聲明、基本招股説明書、招股説明書補充文件的任何引用 或招股説明書或其任何修正案或補充應視為提及幷包括以提及方式納入的文件 以及此處提及的 “修正”、“修正” 或 “補充” 等術語的內容 註冊聲明、基本招股説明書、招股説明書補充文件或招股説明書應視為指幷包括 在生效當天或之後，向美國證券交易委員會或加拿大資格認證機構（如適用）提交或提供任何文件 註冊聲明的日期或基本招股説明書、招股説明書補充文件或招股説明書的日期（視情況而定） 是，並被視為以引用方式納入其中。就本協議而言，所有提及加拿大基本招股説明書的內容， 加拿大招股説明書補充文件和加拿大招股説明書或其任何修正案或補充文件應被視為包含任何副本 在SEDAR+上向任何加拿大合格司法管轄區提交，並提及註冊聲明、美國基本招股説明書， 美國招股説明書補充文件和美國招股説明書或其任何修正案或補充應被視為包括提交的任何副本 美國證券交易委員會在 EDGAR 上。 |
| (d) | 本協議中所有提及的財務報表和附表以及其他信息 註冊聲明、美國基本招股説明書中 “包含”、“包含” 或 “陳述” 招股説明書補充文件和美國招股説明書（或其他類似進口參考文獻）應被視為指幷包括所有此類財務 報表和附表以及以提及方式納入《細則和條例》或以其他方式視為的其他信息 成為註冊聲明、美國基本招股説明書、美國招股説明書補充文件或美國招股説明書的一部分或包含在其中， 視情況而定；以及本協議中所有提及註冊聲明、美國基本招股説明書的修正或補充之處， 美國招股説明書補充文件或美國招股説明書應被視為指幷包括向聯交所提交的任何文件 法案，該法案通過引用或以其他方式被視為細則和條例的一部分 或視情況將其包含在註冊聲明、美國基本招股説明書、美國招股説明書補充文件或美國招股説明書中 可能是。本協議中提及的財務報表和其他 “已描述”、“包含” 信息的所有內容 在加拿大基本招股説明書、加拿大招股説明書補充文件或加拿大招股説明書中 “包含” 或 “註明” (或其他類似引用) 應視為指幷包括所有此類財務報表和其他信息 以引用方式納入加拿大證券法或以其他方式將其視為加拿大基本招股説明書的一部分或包含在加拿大基本招股説明書中， 視情況而定，加拿大招股説明書補充文件或加拿大招股説明書。 |
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| 7。 | 公司的陳述和保證 |
該公司代表 並向代理人保證並同意以下內容：
| (a) | 招股説明書和註冊聲明。 |
| (i) | 根據NI 44-101和NI 44-102的規定，公司有資格提交簡報 在加拿大每個合格司法管轄區填寫基本的招股説明書，並且本協議的簽訂不會導致 收據將失效。對本協議要求的註冊聲明或招股説明書的任何修訂或補充 將由公司如此準備和提交，並在適用的情況下，公司將盡商業上合理的努力來促進 它應在合理可行的情況下儘快生效。任何暫停註冊聲明生效的止損令都沒有 是根據 “證券法” 發行的, 尚未為此提起任何訴訟, 或者據公司所知, 受到美國證券交易委員會的威脅，美國證券交易委員會要求提供額外或補充信息的任何要求均已得到滿足。沒有訂單 阻止或暫停使用基本招股説明書、招股説明書補充文件、招股説明書或任何發行人自由寫作招股説明書 已由美國證券交易委員會或任何加拿大資格認證機構頒發。加拿大招股説明書，在向加拿大人提交時 資格認證機構在所有重要方面均遵守規定，經修訂或補充（如果適用）將遵守所有材料 尊重加拿大證券法。截至發佈之日，經修訂或補充的加拿大招股説明書並未出現，而且截至每份適用招股説明書 根據加拿大證券法的規定，時間和結算日期（如果有）不包含虛假陳述。加拿大招股説明書， 經修訂或補充，截至每個適用時間和結算日期（如果有），將包含完整、真實和 明確披露與配售股份和公司有關的所有重要事實。設定的陳述和保證 前兩句中的第四句不適用於加拿大招股説明書或任何修正案中的陳述或遺漏 或其補充材料，是依據或代表向公司提供的書面信息並根據這些信息作出的 對於明確供其使用的代理商，我們理解並同意，任何代理商提供的唯一信息包括 本文第 11 (a) 節中描述的信息。 |
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| (ii) | 公司符合《證券法》中使用 S-3ASR 表格的要求，並已準備就緒 並向美國證券交易委員會提交了註冊聲明，這是規則405中定義的自動上架註冊聲明 《證券法》下的S-3表格（文件編號333-279949），包括截至2024年6月5日的相關美國基本招股説明書 （“美國基本招股説明書”），根據《證券法》註冊配售股份的發行和出售 和其他空殼證券。此類註冊聲明，包括在本協議執行之前提交的任何註冊聲明 或者在任何此類時間之前，該陳述被重複或視為已作出，在提交後自動生效，不得中止 已根據《證券法》發佈了暫停註冊聲明生效的命令，沒有為此提起任何訴訟 美國證券交易委員會已經制定或正在考慮或正在考慮或威脅的目的，或者據公司所知，還有任何 美國證券交易委員會要求提供額外或補充信息的要求已得到滿足。公司應向 美國證券交易委員會在執行後立即根據第424（b）條發佈與配售股份相關的美國招股説明書補充文件 本協議（但無論如何都應在第 424 (b) 條規定的期限內）。正如提交的那樣，美國招股説明書應包含所有 《證券法》要求的信息，除非代理商以書面形式同意進行修改，否則應提供 在本協議執行之前或本陳述之前向代理人提供的表格中的所有實質性方面 重複或被視為已發生。註冊聲明、執行時以及與招股説明書相關的任何時期 任何配售股份都必須由代理人交付（包括在可能滿足此類要求的情況下） 根據《證券法》第172條或類似規則）（“招股説明書交付期”）、滿足或將 滿足《證券法》第415（a）（1）（x）條中規定的持續或延遲發行的要求。 |
| (iii) | 該公司在首次提交註冊聲明時，一直是相關的 其後的確定日期（如規則405中 “知名經驗豐富的發行人” 定義的第（2）條所規定）， “經驗豐富的知名發行人”（定義見規則405）。註冊聲明是 “自動上架登記” 聲明”（定義見第405條），並且公司尚未收到美國證券交易委員會根據第401（g）（2）條發出的任何通知 《證券法》反對使用自動上架註冊聲明表，公司並未以其他方式停止 有資格使用自動貨架註冊聲明表。註冊聲明的初始生效日期不早於 而不是執行時間前三年的日期。 |
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| (iv) | 公司已向每位代理人交付了每份加拿大基地招股説明書的完整副本 以及註冊聲明和作為其一部分提交的每份專家同意書的副本，以及加拿大基地的合格副本 代理人等地的招股説明書、註冊聲明（不含證物）和經修訂或補充的招股説明書 已合理要求（前提是如果此類文件可供查閲，則不要求公司交付任何此類文件） 來自 SEDAR+ 或 EDGAR）。 |
| (b) | 無誤陳述或遺漏。在執行時，每份生效的註冊聲明 日期，根據《證券法》第430B (f) (2) 條，代理人的每個被視為生效日期 適用的時間和結算日期（如果有），以及美國招股説明書（向美國證券交易委員會提交之日）和每份適用的招股説明書 時間和結算日期，符合或將在所有重要方面符合《規則》的適用要求，以及 法規和註冊聲明，其生效日期以及每個代理人被視為生效日期 根據《證券法》第430B (f) (2) 條，沒有或不會包含任何不真實的重大事實陳述或遺漏 陳述必須在其中陳述的或在其中作出不具誤導性的陳述所必需的重大事實；以及美國招股説明書， 自向美國證券交易委員會提交招股説明書之日起，美國招股説明書和適用的發行人自由寫作招股説明書（如果有）已發佈 在上述適用時間或之前，合計（合計），對於任何配售股份，加上適用的股份 此類配售股份（“披露一攬子計劃”）以及每個適用時間和結算日的銷售價格，如果 任何、過去或將不願包括任何對重大事實的不真實陳述，或未陳述為做出該事實所必需的重大事實 根據作出這些陳述的情況，其中的陳述不具有誤導性；但前述內容不得 根據並符合向公司提供的書面信息，適用於任何此類文件中的陳述或遺漏 由或以任何代理人的名義專門納入其中，但理解並同意，提供的唯一信息是 代理由本協議第 11 (a) 節所述的信息組成。 |
| (c) | 公司的註冊和良好信譽。該公司已正式註冊成立， 有效存在，根據其註冊司法管轄區的法律信譽良好，並擁有所有必要的公司權力 以及按照目前正在進行和目前擬按登記冊中説明的現狀或將要開展的業務的權力 聲明、招股説明書和披露一攬子文件以及執行本協議所設想的交易，並且具有正式資格 進行業務交易，並且在需要此類資格的每個司法管轄區都信譽良好。 |
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| (d) | 標題。截至2024年6月6日，公司的重要子公司列於附錄D 並按其中規定的百分比由公司直接或間接擁有（均為 “重要子公司”， 並統稱為 “重要子公司”）。除重要子公司外，既不是公司也不是任何子公司 重大子公司直接或間接在任何實體中擁有任何權益（無論是股權、債務還是其他權益），但以下實體除外：(i) 非實質性權益 截至2024年6月6日的公司子公司，載於附錄E，由直接或間接擁有 由公司按其中規定的百分比執行（“非實質性子公司”）；(ii) 關聯實體； 以及 (iii) 投資實體。每家子公司，據公司所知，關聯實體和 投資實體，是根據其管轄範圍內的法律組建和存在的公司、公司或有限合夥企業 公司註冊或成立，是最新的，並且是最新的，根據其司法管轄區的法律要求提交的所有材料申報 公司成立或組建，並具有擁有、租賃和運營其財產和資產以及開展活動的必要權力和能力 其業務現在由其經營，具有進行業務交易的正式資格，並且在每個司法管轄區都信譽良好 無論是出於財產的所有權、租賃或許可還是出於業務的開展，都需要這種資格，除非 如果不這樣做不會產生實質性的不利影響。“重大不利影響” 一詞是指一種影響, 個別或總體上已經或有理由預計會產生重大不利影響的變化、事件或事件 關於：（A）業務、一般事務、管理、狀況（財務或其他方面）、經營業績、股東 整體而言，公司及其子公司的股權、財產或前景，或 (B) 公司的能力 以完善此處設想的交易。目前沒有任何子公司被禁止直接或間接支付任何股息 對公司，不得對該子公司的股本進行任何其他分配，從向公司償還任何款項 公司向該子公司提供貸款或墊款，或將該子公司的任何財產或資產轉讓給公司 視情況而定，公司或任何其他子公司。所有已發行和流通的股份或資本中的其他股權 每家子公司的股權，以及在公司或子公司擁有的範圍內，每個投資實體的股權均具有 已獲得正式授權和有效發行，已全額付清，不可課税，由公司直接或間接實益擁有， 不論形式如何，不論是否註冊或可註冊，不論是否存在任何種類或性質的抵押或所有權缺陷 或由法律（法定或其他法律）引起的，包括任何抵押貸款、留置權、押記、質押或擔保權益，無論是固定還是浮動， 或任何轉讓、租賃、期權、優先購買權、特權、抵押權、地役權、奴役、通行權、限制性契約、 使用權或任何種類或性質的任何其他權利或主張，不論影響任何權益的所有權或佔有權或所有權 或使用或佔有此類財產或資產的權利（均為 “留置權”，合稱為 “留置權”） 註冊聲明、招股説明書和披露一攬子文件中描述的除外，或者不是（個人） （或總計）對此類股份或其他股權的價值產生重大影響，並且不會對已發行股份或其他股權的價值產生重大影響 任何子公司的股權的發行侵犯了該子公司任何證券持有人的優先權或類似權利。 不存在可能要求公司出售、轉讓的期權、認股權證、購買權或其他合同或承諾 或以其他方式處置任何重要子公司或投資實體的任何股份或股權。尚未採取任何行動或提起任何訴訟 針對重大子公司，或據公司所知，投資實體實施或針對其清算的行為， 清盤或破產。 |
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| (e) | 許可證。公司、子公司各家，據公司所知， 投資實體擁有所有必要的權力、能力和權限，以及所有必要的同意、批准、授權、命令、註冊， 所有司法、監管和其他法律或政府機構的資格、執照、文件和許可證，以及 機構和所有第三方，無論是加拿大、美國還是國外，包括但不限於由加拿大衞生部和任何繼任者管理的機構 其中（“加拿大衞生部”）或任何其他政府、監管機構、政府部門、機構、委員會， 局、官員、部長、國有公司、法院、機構、董事會、法庭、商業登記處或爭端解決小組 或加拿大的其他法律、規則或規章制定組織或實體（“政府當局”）或任何 其他履行與加拿大衞生部行使的職能（統稱為 “同意”）相似的國家擁有， 租賃和運營其財產, 按目前的經營方式開展業務, 或者, 除非註冊聲明中披露, 招股説明書和披露一攬子計劃，在每種情況下均如註冊聲明所披露的那樣，招股説明書中披露 和《披露一攬子協議》，除每種情況外，每份此類同意均有效、存在、信譽良好、具有充分的效力 因為無論是單獨還是總體而言，都不會產生任何重大不利影響。既不是公司，也不是任何子公司，也不是公司 知悉公司、關聯實體或任何投資實體，已收到任何調查或訴訟的通知， 如果做出對公司不利的決定，則任何此類子公司、關聯實體或投資實體（視情況而定）都是合理的 預計會造成重大不利影響。公司、每家子公司，據公司所知，關聯公司 實體和每個投資實體過去和現在都遵守了所有此類同意書的條款和條件，除非 不這樣做，無論是個人還是總體而言，都不會產生任何重大不利影響。 |
| (f) | 遵守適用法律。據所知，公司、子公司各家 公司（關聯實體）在所有重大方面都按照合規開展和開展業務和活動 以及其開展此類業務和活動的每個司法管轄區的所有適用法律、規章和條例。到 瞭解公司的情況，每個投資實體都按照合規開展和正在開展業務和活動 在所有重要方面均遵守其開展此類業務的每個司法管轄區的所有適用法律、規章和條例 以及除註冊聲明、招股説明書和披露一攬子計劃中披露的活動外。公司都不是 也沒有任何子公司，據公司、關聯實體或任何投資實體所知，都沒有收到任何通知 涉嫌違反任何法律、規章或條例。 |
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| (g) | 沒有默認值。公司或子公司均未違約任何條款、契約或 在其作為當事方或其或任何財產的任何判決、命令、協議或文書下或與之相關的條件 或其資產已經或可能成為標的，沒有發生任何事件且仍在繼續，也不存在構成違約的情況 就公司或任何子公司作為當事方的任何承諾、協議、文件或其他文書，或者 除此以外，它受其約束，其任何其他當事方都有權加快根據該條款拖欠的任何款項的到期 除上述所有內容外，如果作出不利的決定、命令、裁決，無論是單獨還是總體而言，都不會這樣做 或者發現，會產生重大不利影響。 |
| (h) | 協議的可執行性。公司已正式授權、執行和交付本協議 並且本協議構成了公司的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其規定對其強制執行 條款，但Cassels Brock & Blackwell LLP意見中提到的可執行性例外情況除外 參見本文第 8 (o) 節。 |
| (i) | 無需同意。除非在每個適用時間當天或之前達成或獲得的協議 和解日期（如果有），就同意而言，兩者都具有或應完全生效（有條件地） TSX），未經任何法院、政府機構或機構、監管機構的同意、批准、授權、註冊或資格 本協議的執行、交付和履行以及配售的分配，都需要授權或合同方 股份或此處設想的交易的完成。 |
| (j) | 正當授權。公司擁有必要的公司權力和權力來執行和 交付註冊聲明和加拿大招股説明書，如果適用，將擁有必要的公司權力和權限 在提交註冊聲明或加拿大招股説明書之前執行和交付對註冊聲明或加拿大招股説明書的任何修正案，以及所有必要的 公司已採取公司行動，授權其執行和交付註冊聲明，加拿大 招股説明書及其在加拿大證券法規定的每個合格司法管轄區的提交（視情況而定） 或根據證券法向美國證券交易委員會（如適用）。 |
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| (k) | 沒有材料變化。在提供信息的相應日期之後 註冊聲明、招股説明書和披露包，註冊聲明、招股説明書中披露的除外 以及披露一攬子計劃，（i）公司沒有申報或支付任何股息，也沒有進行任何其他形式的分配， 就其股本或其股本而言，(ii) 股本或長期或短期沒有任何實質性變化 公司、任何子公司或關聯實體的債務，(iii) 既不是公司也不是任何子公司，據所知 公司的關聯實體因火災, 爆炸, 洪水而遭受了業務或財產的任何損失或幹擾, 颶風、事故或其他災難，無論是否在保險範圍內，也無論是否來自任何勞資糾紛或任何法律或政府程序 除非損失或幹擾不會造成重大不利影響，並且 (iv) 沒有任何重大不利影響 影響或任何涉及潛在重大不利影響的事態發展，不論是否源於正常過程中的交易 涉及或影響業務的業務、一般事務、管理、狀況（財務或其他方面）、經營業績、股東 公司、子公司和關聯實體的股權、財產或前景，按整體計算。自最新之日起 資產負債表包含或以引用方式納入註冊聲明、招股説明書和披露一攬子計劃，均不包括在註冊聲明、招股説明書和披露包中 公司、任何子公司或關聯實體已承擔或承擔任何直接責任或義務 間接、清算或或有的、到期或未到期的，或訂立的任何交易，包括收購或處置 對公司、子公司和關聯實體至關重要的任何業務或資產，總體而言，負債除外， 在註冊聲明、招股説明書和披露一攬子文件中披露的義務和交易。 |
| (l) | 財務信息。公司的合併財務報表及其合併財務報表 子公司，包括在註冊聲明、招股説明書和披露一攬子文件中或以引用方式註冊成立（“公司”） 財務信息”），連同相關的附表和附註，(i) 在所有重要方面公允地列報 截至該公司財務信息中規定的日期，公司及其合併子公司的財務狀況； (ii) 是根據美利堅合眾國（“美國”）普遍接受的會計原則編制的 GAAP”）在所涉期間始終適用，（iii）符合加拿大證券的要求 法律和美國證券法，以正式獲得的任何豁免為前提，以及 (iv) 不包含任何虛假陳述（在 加拿大證券法的含義）。無需納入或合併其他財務報表或支持附表 參見加拿大證券法、《證券法》的註冊聲明、招股説明書和披露一攬子計劃 或《交易法》。註冊聲明中包含或以引用方式納入的其他財務和統計信息， 招股説明書和披露一攬子計劃，包括在 “合併” 標題下列出的選定合併財務數據 加拿大招股説明書中的 “資本化” 公平地呈現了其中包含或以引用方式納入的信息，並且 是在與登記冊中列入或以提及方式納入的財務報表相一致的基礎上編制的 聲明、招股説明書，以及公司的賬簿和記錄。 |
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| (m) | 非公認會計準則衡量標準。註冊聲明、披露包中包含的所有披露 以及有關 “非公認會計準則財務指標” 的招股説明書（該術語由規則和條例定義） 美國證券交易委員會和加拿大證券法）在所有重大方面均遵守《交易法》G條例第（e）段 《證券法》第S-K條例和加拿大證券法第10項，視情況而定。 |
| (n) | 沒有未披露的負債。公司和子公司均不承擔任何責任， 中未披露或提及的債務、負債或承付款，無論是應計的、絕對的、或有的，還是其他的 公司財務信息以及註冊聲明、招股説明書和披露一攬子文件中。 |
| (o) | 物質利益。註冊聲明、招股説明書和註冊説明書中披露的除外 披露一攬子計劃，不包括公司、子公司的董事、高級管理人員或員工，據公司所知， 關聯實體或投資實體或直接或間接擁有任何類別證券10％以上的任何其他人 公司或任何人的證券可兑換為公司或任何關聯公司任何類別證券的10％以上 或上述任何一方的關聯公司在任何交易或任何擬議交易中擁有或擁有任何直接或間接的重大利益 (包括但不限於向公司提供的任何貸款), 視情況而定, 會對公司產生重大影響, 對公司或任何子公司具有重要意義或將對公司或任何子公司產生重大影響。 |
| (p) | 操作限制。公司、任何子公司都不是，據公司所知， 關聯實體是任何明確包含任何契約的承諾、協議或文件的當事方、受其約束或受其影響 並嚴重限制了公司、子公司或關聯實體在任何業務領域競爭、轉讓的自由 或轉移其各自的任何資產或業務，或者可以合理地預期會產生重大不利影響。的運營 Canopy USA受公司和Canopy USA之間簽訂的第二經修訂和重述的保護協議的限制。 |
| (q) | 法律訴訟。註冊聲明、招股説明書和註冊説明書中披露的除外 披露一攬子計劃，沒有司法、監管、仲裁或其他法律或政府程序、調查或其他訴訟 或仲裁，無論是加拿大、美國還是國外，包括加拿大衞生部或任何其他政府機構審理的任何訴訟 在加拿大或任何其他國家，履行的職能與加拿大衞生部所履行的職能類似，正在進行或待履行的職能， 任何子公司，或據公司所知，關聯實體或任何投資實體是其中的任何一方 相應的財產, 業務或資產是標的, 如果對公司不利的認定, 無論是單獨還是總體而言, 可以合理地預期任何子公司、關聯實體或任何投資實體（視情況而定）將面臨重大不利影響 影響，在與任何政府機構的正常業務流程之外也沒有討論任何相關事項 適用於任何此類機構申報的税款、政府費用、命令或評估，註冊聲明中披露的除外， 招股説明書和披露一攬子計劃，據公司所知，沒有任何事實或情況是合理的 預計將構成任何此類訴訟, 政府或其他程序或調查, 税收, 政府收費的依據, 訂單或評估，除非註冊聲明、招股説明書和披露一攬子文件中披露的內容；致公司的 知道，除非註冊中披露，否則不會威脅或考慮進行此類訴訟、調查、訴訟或仲裁 聲明、招股説明書和披露包；以及所有此類訴訟、調查、訴訟和仲裁的辯護 針對或涉及公司、任何子公司，或據公司所知，關聯實體或任何投資實體 不合理地預計會產生重大不利影響。除註冊聲明中披露的外，招股説明書， 和披露一攬子計劃，沒有公司、任何子公司，據公司所知，也沒有關聯實體或任何人 投資實體或其任何董事或高級管理人員是或曾經是任何司法、監管、仲裁或其他法律的主體 或涉及聯邦違規或責任索賠的政府訴訟、調查或其他訴訟或仲裁， 省、地區或州證券法或違反信託義務的索賠。 |
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| (r) | 勞資關係。公司及其子公司，據公司所知， 關聯實體在所有重大方面均遵守所有適用的聯邦、省、地區的規定， 有關就業和就業慣例、就業條款和條件以及工資的州、地方和其他法律法規 和幾個小時。公司、任何子公司的員工不得幹擾勞動力，據公司所知，也不得幹擾關聯公司的員工 實體存在，或者據公司所知，該實體迫在眉睫，公司不知道有任何現有或即將出現的勞動力 其任何或任何子公司或關聯實體的主要供應商、製造商的僱員的騷擾， 客户或承包商，無論是個人還是總體，都會產生重大不利影響。沒有工會有 經認證或以其他方式被指定代表公司、任何子公司的員工，或據公司所知， 關聯實體，據公司所知，沒有待處理的認證申請或其他陳述問題 尊重公司、任何子公司或關聯實體的員工，不得簽訂集體協議或集體談判 協議或其修改已到期或在公司、任何子公司或關聯公司中生效 該實體的設施，公司、任何子公司或關聯實體目前均未就任何設施進行談判。 |
| (s) | 第三方關係。除了個別或總體上不會發生的事項外, 有重大不利影響，公司現有供應商、分銷商、服務提供商、製造商或承包商，任何 子公司或據公司所知，關聯實體已表示打算終止與的關係 公司、此類子公司或關聯實體，或者它將改變或無法滿足公司或該子公司的要求 或關聯實體的供應、分銷、服務、製造或合同要求。 |
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| (t) | 先發制人的權利。註冊聲明、招股説明書和註冊説明書中披露的除外 披露一攬子計劃，配售股份的分配不受公司任何股東的優先權的約束。 |
| (u) | 翻譯救濟。該公司已獲得以下方面的法語翻譯豁免 加拿大基本招股説明書和加拿大招股説明書補充文件，此類救濟措施在未經修改的情況下仍然完全有效。 |
| (v) | 沒有違規行為。本協議的執行和交付，公司的遵守情況 本協議的規定或本協議中設想的或計劃中的或描述的交易的完成 註冊聲明、招股説明書和披露包，包括但不限於配售的分配 根據本文規定的條款和條件，公司作為對價的股份不或不會： |
| (i) | 導致違反或構成違約，不要也不會造成事實狀況 在通知或時效過後或兩者兼而有之，將導致違反 (a) 任何條款或規定或構成違約 公司的章程、章程或決議，（b）任何契約、抵押貸款、票據、合同、協議（書面或口頭）， 公司或任何子公司作為當事方或其中任何一方或任何財產的文書、租賃或其他文件 或他們目前擁有的資產受到約束, 除非這樣不會產生重大不利影響, 或 (c) 任何判決, 法令, 任何法院、政府機構、仲裁員、證券交易所或證券監管機構的命令、法規、規則或規章 適用於公司或任何子公司或他們目前擁有的任何財產或資產；或 |
| (ii) | 除非註冊聲明、招股説明書和披露包中披露的內容，否則創建 任何其他方有權終止、加速或以任何方式更改任何契約、抵押貸款、票據下存在的任何其他權利， 公司或任何子公司作為當事方的合同、協議（書面或口頭）、文書、租賃或其他文件，或 其中任何一項或目前擁有的任何財產或資產均受其約束，除非不會產生重大不利影響。 |
都不是 公司或任何子公司，據公司所知，關聯實體或任何投資實體 (i) 是 違反其公司證書或章程、章程、成立證書、有限責任公司協議， 夥伴關係協議或其他組織文件，(ii) 違約，未發生任何事情，但經通知或 時間流逝或兩者兼而有之，將構成違約，或導致對任何財產或資產產生或施加任何留置權 根據任何契約、抵押貸款、信託契約、貸款協議或其他協議由公司、任何子公司或關聯實體所有 其作為當事方或受其約束或其任何財產或資產受其約束的協議或文書，或 (iii) 違反任何司法、監管或其他部門的任何法規、法律、規則、規章、條例、指令、判決、法令或命令 加拿大、美國或外國的法律或政府機構或機構，註冊聲明、招股説明書中披露的除外 和《披露一攬子計劃》以及（就上述第 (ii) 和 (iii) 條而言）任何此類違規或違約的情況除外 這不會（單獨或總體而言）產生重大不利影響。
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| (w) | 遵守反腐敗法。沒有公司、任何子公司、任何董事或 其高級管理人員代表公司或任何子公司行事，或據公司所知，代表任何代理人、員工、關聯公司行事 或其他代表公司或任何子公司行事的人，或據公司所知，關聯實體，任何 投資實體、其任何董事或高級職員，或代表關聯實體行事的任何代理人、員工、關聯公司或其他人員 或任何投資實體，知道或已採取任何直接或間接導致此類人員違規行為的行動 經修訂的1977年《反海外腐敗法》及其相關規章制度（“FCPA”）， 這 《外國公職人員腐敗法》 （加拿大）（“CFPOA”）， 《刑法》 （加拿大）或 加拿大或公司、任何子公司所在的任何其他司法管轄區的任何其他適用的反腐敗法律、法規或法規 關聯實體、任何投資實體開展業務，包括但不限於使用郵件或任何手段或工具 腐敗地進行州際商業，以推動要約、支付、承諾支付或授權任何款項的支付，或 其他財產、禮物、承諾給予或授權向任何 “外國官員” 或 “外國官員” 提供任何有價值的東西 公職人員”（如適用，《反海外腐敗法》和《CFPOA》中定義了此類術語）或任何外國政黨或其官員 或任何違反《反海外腐敗法》或《CFPOA》的外國政治職位候選人，或任何違反《反海外腐敗法》的加拿大公職人員 的 《刑法》 據關聯實體公司所知，公司、子公司已經進行了 他們的業務符合《反海外腐敗法》、《CFPOA》和 《刑法》 （加拿大）並制定和維持了政策和 旨在確保持續遵守這些程序並有理由預期將繼續確保這些程序繼續得到遵守. |
| (x) | 遵守反洗錢法。沒有公司、任何子公司、任何董事 或其代表公司或任何子公司行事的高級管理人員，或據公司所知，任何代理人、員工， 關聯公司或其他代表公司或任何子公司行事的人，據公司所知，關聯公司 實體、任何投資實體、其任何董事或高級管理人員，或代表實體行事的任何代理人、員工、關聯公司或其他人 關聯實體或任何投資實體，在過去五年中的任何時候 (i) 向任何候選人提供任何非法捐款 用於非美國辦事處，或未能充分披露任何此類違法捐款，或 (ii) 向以下人員支付了任何款項 任何聯邦或州政府官員或官員，或負責類似公共或準公共職責的其他人員，除了 美國法律或其任何司法管轄區的法律要求或允許的付款。公司、各子公司的運營 而且，據公司、關聯實體或任何投資實體所知，在任何時候都是合規的 符合1970年《貨幣和外國交易報告法》中適用的財務記錄保存和報告要求，如 修訂後， 犯罪所得（洗錢） 和 《資助恐怖主義法》 （加拿大），與 《刑法》 （加拿大）， 以及所有其他適用司法管轄區的洗錢法規、其下的規則和條例以及任何相關法規 或任何政府機構發佈、管理或執行的類似規則、規章或準則（統稱為 “資金”） 反洗錢法”），任何法院或政府機構、當局或機構或任何機構或任何機構均未提起或向其提起任何訴訟、訴訟或訴訟 涉及公司、任何子公司或據公司所知、關聯實體或任何投資實體的仲裁員， 關於 “洗錢法” 的規定尚待通過, 或據該公司所知, 正受到威脅. |
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| (y) | 遵守制裁法。 |
| (i) | 既不是公司，也不是任何子公司或關聯實體，也不是其任何董事或高級職員 據公司所知，也不包括任何員工、代理人、關聯公司、代表或其他代表公司行事的人， 任何子公司或關聯實體，據公司所知，也包括其任何董事或高級管理人員，或任何員工、代理人， 關聯公司、代表或代表關聯實體行事的其他人是個人或實體（“特定人士”） 即，或由特定人員擁有或控制的50％或以上，該特定人員是：(i) 受任何管理或強制執行的制裁的對象 由美國財政部外國資產控制辦公室, 聯合國安全理事會, 歐洲聯盟, 國王陛下財政部、加拿大全球事務部或其他相關制裁機構（統稱為 “制裁”）， 也不 (ii) 位於, 組織或居住在受到全面經濟制裁的國家或領土, 但不限於古巴、緬甸（緬甸）、伊朗、朝鮮、蘇丹、敍利亞、克里米亞地區和非政府控制區 烏克蘭扎波羅熱和赫爾鬆地區，所謂的頓涅茨克人民共和國和所謂的盧甘斯克人民共和國 共和國（每個都是 “制裁領土”）。 |
| (ii) | 公司不會直接或間接使用本次發行的收益，也不會出借、出資 或以其他方式向任何子公司、合資夥伴或其他人提供此類收益：(i) 資助或促進任何 在提供此類資金或便利時受到制裁的任何個人的未經授權的活動或業務， 或在任何受制裁的地區；或 (ii) 以任何其他方式導致任何人違反制裁（包括 參與本次發行的任何人，無論是作為承銷商、顧問、投資者還是其他身份）。 |
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| (iii) | 在過去的五年中，公司及其子公司以及據公司所知， 關聯實體和投資實體未故意參與、現在沒有故意參與或將來也不會參與任何 違反適用制裁的直接或間接交易或交易。 |
| (z) | 公司活動。都不是 公司或其任何子公司，或任何董事、高級職員、僱員或任何代理人或其他代表公司行事的人 或任何子公司種植、生產、加工、進口或分銷任何大麻或大麻素產品或以其他方式從事 在任何直接或間接的交易或交易中，在每種情況下，都涉及購買或出售大麻或大麻素產品 公司或其在任何司法管轄區（包括美利堅合眾國、其領土和財產）內或其任何子公司， 美國任何州和哥倫比亞特區），此類活動是非法的。公司及其子公司有 制定並維持了合理設計的政策和程序，以確保公司及其子公司不運營 在任何此類活動或產品不符合適用規定的司法管轄區進行的任何活動或向其分發任何產品 法律。 |
| (aa) | 刑法。公司都不是 其任何子公司均未違反美國聯邦或州刑法，也沒有合理地預計會違反美國聯邦或州刑法，包括， 但不限於《聯邦大麻法》、《受敲詐勒索影響和腐敗行為法》、《旅行法》或任何反金錢法 洗錢法規。任何美國法院或政府機構、權威機構或機構或任何仲裁員均未提起或向其提起任何訴訟、訴訟或程序 涉及公司或其任何子公司的美國聯邦或州刑法尚待審理，或者，涉及公司的 知識，受到威脅。 |
| (bb) | 美國大麻合規。截至本文發佈之日，公司在投資中的權益 實體的結構（“Canopy USA 結構”）使公司持有無表決權、非參與性證券 按照註冊聲明、招股説明書和披露中所述的條款和條件在投資實體中進行交易 一攬子計劃，就此而言，公司不直接或間接地對任何一攬子計劃行使控制權或指導 投資實體或其各自的子公司，根據Canopy USA結構的條款，禁止投資實體 不得向公司及其子公司支付任何股息或進行任何其他股本分配。沒有納斯達克指數， 截至本文發佈之日，多倫多證券交易所、美國證券交易所、OSC或任何其他政府機構已對Canopy USA結構提出任何異議 這些問題尚未得到充分的補救。截至本文發佈之日，公司已完成對投資實體的解散 根據Canopy USA結構的條款，根據美國公認會計原則；以及公司及其子公司，據所知 公司的投資實體均按照Canopy的條款和條件開展業務 美國結構。該公司及其子公司不被視為美國大麻發行人（定義見加拿大證券） 管理員工作人員通知51-352 — 從事美國大麻相關活動的發行人 （“工作人員通知”） 根據工作人員通知，該公司也沒有實質性的輔助參與美國大麻行業。 |
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| (抄送) | 財務和披露控制。公司及其每家子公司都維護一個系統 內部會計和其他控制措施足以合理保證 (i) 交易的執行符合規定 經管理層的一般或特別授權，(ii) 必要時記錄交易，以便做好準備 財務報表符合美國公認會計原則並維持資產問責制，（iii）僅允許訪問資產 根據管理層的一般或具體授權，以及 (iv) 比較記錄的資產問責制 在合理的時間間隔內使用現有資產, 並對任何差異採取適當行動.除非另有披露 在註冊聲明、招股説明書或披露一攬子文件中，公司的 “財務內部控制” 報告”（該術語在《交易法》和《加拿大證券法》第13a-15（f）條中定義）是有效的 而且公司及其子公司不知道其對財務報告的內部控制存在任何實質性缺陷。自從那 註冊聲明中包含或以引用方式納入的最新經審計的合併財務報表的日期， 招股説明書和披露一攬子計劃——公司對財務報告的內部控制沒有變化 那會產生實質性的不利影響。除註冊聲明、招股説明書和披露一攬子文件中披露的內容外， 公司及其子公司保持 “披露控制和程序”（該術語的定義見第13a-15（e）條 《交易法》和《加拿大證券法》），旨在確保與公司相關的重要信息 並將其子公司告知公司的首席執行官兼首席財務官。除非另有披露 在註冊聲明、招股説明書或披露一攬子文件中，説明公司的此類披露控制和程序 並且子公司已於2024年3月31日生效。 |
| (dd) | 納税申報表。除非在每份註冊聲明中披露的那樣，否則招股説明書 和披露一攬子計劃：(i) 公司、子公司以及據公司所知關聯實體 已及時準確地準備並提交了其要求提交的所有美國、加拿大和外國納税申報表，以及 已支付或準備支付與以下方面有關的所有適用税款、攤款、政府或其他類似費用 此類納税申報表所涵蓋的期限，除非預計不按上述任何規定行事 重大不利影響；(ii) 公司、子公司以及據公司所知關聯實體 已繳納所有銷售税和使用税以及公司、任何子公司或關聯實體有義務預扣的所有税款 欠員工、債權人和第三方的款項，除非在任何情況下不會產生重大不利影響；(iii) 公司不知道有任何税收缺陷或應計或應計或據稱應計或應計的利息或罰款 就其本身或公司未另行規定的任何子公司而言，除非有任何 預計此類虧損、利息或罰款不會產生重大不利影響；(iv) 沒有轉讓税或 加拿大或美國聯邦法律或任何州、省、地區或任何政治分支機構的法律規定的其他類似費用或收費 其中，必須在執行和交付本協議或公司發行或出售時支付 由配售股份公司收取；以及（v）不收取印花税、登記税或跟單税、關税或類似費用 根據加拿大聯邦法律或任何省份或地區的法律支付與創建、發行、銷售和 向代理人交付配售股份或本協議的授權、執行、交付和履行或轉售 代理人向美國居民配售股份。公司和子公司賬簿和記錄上的應計和儲備金 就未最終確定的任何應納税期限的納税義務而言，應納税額足以支付任何評估和相關負債 在任何此類時期內，以及自公司最近一次經審計的合併財務報表發佈之日起，公司 除正常業務過程外，子公司沒有承擔任何税收責任，但以下情況除外 預計任何此類責任都不會產生重大不利影響。無論是任何美國和加拿大人徵收的，都沒有税收留置權 或其他税收機構，未償還的公司或任何子公司的資產、財產或業務，但不包括 在某種程度上，預計任何此類税收留置權都不會產生重大不利影響。 |
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| （見） | 準確的披露。加拿大基本招股説明書中標題下的陳述 ”證券描述”，”該公司” 和”風險因素”; 在美國 標題下的基本招股説明書”資本份額的描述”，”該公司”，”風險 因素” 和”民事責任的可執行性”；在公司的10-K表年度報告中 截至2024年3月31日的財政年度，標題是”第 1 項。商業”；在美國招股説明書補充文件中 在標題下”加拿大所得税的某些注意事項” 和”某些美國聯邦收入 税收注意事項”；在《加拿大招股説明書補充文件》的標題下”某些加拿大聯邦所得税 注意事項”，”某些美國聯邦所得税注意事項” 和”申請資格 投資”；以及在 “註冊聲明” 下方 “第二部分——項目15。董事的賠償和 軍官”，就此類陳述概述法律事項、協議、文件或程序而言， 在所有重要方面，對此類法律事務、協議、文件或訴訟程序進行準確、完整和公平的摘要。有 註冊聲明、招股説明書或 披露包，或作為其附物提交，但未按要求進行描述或提交；僅限此類描述的摘要 其中討論的法律事務、協議、文件或程序，此類描述是此類法律的準確和公平的摘要 事務、協議、文件或程序。本協議在所有重要方面均符合招股説明書中的描述。 |
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| (ff) | 重大收購。除非註冊聲明、招股説明書和 披露一攬子計劃，該公司在最近三個財年或自一開始以來均未完成任何收購 就加拿大證券法而言，該公司本財年將是一項重大收購， 《證券法》或《細則和條例》或要求披露收購業務財務報表的條款 在註冊聲明、招股説明書和披露一攬子文件中，公司的擬議收購尚未取得進展 到一個理智的人會認為公司完成收購的可能性很高或願意完成收購的州 被視為 “可能”（根據《證券法》第 S-X 條的定義），並且：(i) 如果填寫於 就加拿大證券法而言，在招股説明書發佈之日，該公司將是一項重大收購， 《證券法》或《細則和條例》或 (ii) 將要求披露收購者的財務報表 註冊聲明、招股説明書和披露包中的業務。 |
| (gg) | 資本化。公司被授權發行無限數量的股票和無限量的股份 可交換股票的數量。所有已發行和流通的股份和可交換股份均已全額支付，不可評税 已獲得正式和有效的授權和發行，嚴格遵守所有適用的加拿大、美國和其他證券 法律，不得違反或受任何使任何人有權從公司獲得任何東西的先發制人或類似權利的約束 公司的股份、可交換股份或其他證券，或任何可轉換為、可行使或可交換的證券 股票、可交換股份或任何其他此類證券（任何 “相關證券”），但 (i) 可能的權利除外 在本協議發佈之日之前已完全滿足或免除，或 (ii) 已在註冊聲明、招股説明書中披露 以及披露一攬子計劃。股票和可交換股份證書的形式已獲得董事會的批准 公司董事並由公司收養，並遵守所有適用的法律和證券交易所要求，並且 與公司的註冊文件不衝突。除非註冊聲明、招股説明書和 披露一攬子計劃，任何相關證券的持有人均無權要求根據證券進行註冊或獲得資格 與本文所述股份的發行和出售有關的任何相關證券的法案或加拿大證券法。沒有人 有權就配售的要約和出售擔任公司的承銷商或財務顧問 根據本協議或其他規定出售配售股份而產生的本協議下的股份。註冊中披露的除外 聲明、招股説明書和披露一攬子計劃，沒有股東協議、投票協議、投資者的協議 權利協議或其他已生效的協議，這些協議以任何方式影響或將影響任何一方的投票或控制權 公司、其子公司或關聯實體的證券、公司董事會董事的提名或 公司、其子公司或關聯實體的運營或事務。就本第 7 (gg) 節而言，在 關聯實體的情況，註冊聲明、招股説明書和披露一攬子文件中大意如下的任何披露 關聯實體是與他人的合資企業或合夥企業應被視為構成對存在以下情況的披露 或者將是股東協議、投票協議、投資者權利協議或其他確實會影響或的協議 將影響關聯實體證券的投票或控制權或關聯實體的運營或事務。 |
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| (呵呵) | 股票描述。股份符合並將遵守所包含的所有相關聲明 在註冊聲明中，招股説明書和披露包以及此類描述符合註冊聲明中規定的權利 定義相同的工具。 |
| (ii) | 配售股份。公司擁有完全的權力和權限（公司或其他方面） 發行配售股份並履行其在本協議下的義務。根據本協議簽發時，在收到 配售股份的付款，配售股份將按已全額支付且不可估税的形式按正當有效方式創建和發行。 |
| (jj) | 沒有未公開的關係。既不是公司，也不是任何子公司或關聯實體 (i) 與任何代理人的任何銀行或貸款關聯公司有任何實質性貸款或其他關係，(ii) 打算 使用根據本協議出售配售股份所得的任何收益來償還欠任何關聯公司的任何未償債務 代理人，(iii) 除非在加拿大招股説明書補充文件中披露，否則代理人與以下任何代理人有任何其他關係 將要求根據NI 33-105在加拿大招股説明書中披露，或者（iv）參與了任何關聯方交易 或資產負債表外交易或任何其他涉及公司或其子公司的非正常交易的交易 根據NI 33-105或FINRA的規章制度，註冊中未描述的必須予以披露 聲明、招股説明書或披露包，或作為其證物提交，但尚未按要求提交。 |
| (kk) | 公開申報。沒有符合以下要求的報告或信息 與本次發行相關的加拿大證券法必須公開發布，但尚未公開發布為 必填項；截至本文發佈之日，無需向加拿大資格認證機構提交與以下內容相關的文件 未按要求提交的發行；並且公司未提交任何機密材料變更報告或類似報告 向任何證券監管機構提交的機密報告，但仍保密。沒有合同 或《證券法》要求在美國招股説明書中描述或作為證物提交註冊的其他文件 聲明，或《交易法》要求作為以引用方式納入美國招股説明書的文件的證物提交的聲明， 美國招股説明書中未如此描述或未作為註冊聲明或此類合併文件的證物提交的。 |
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| (全部) | 沒有經紀費或發現費。除代理人外，沒有其他人採取行動，或者 對公司的瞭解，聲稱是應公司的要求行事，公司有權獲得任何經紀費、發現費 或其他方式，例如與本文件所設想的交易有關的付款，或據公司所知，任何安排， 與公司或其任何高級管理人員, 董事, 股東, 合夥人有關的協議, 諒解, 付款或發行, 可能影響FINRA確定的代理人薪酬的員工、子公司或關聯公司。 |
| （毫米） | 沒有針對董事或高級職員的裁決。除註冊聲明中披露的內容外， 招股説明書和披露一攬子計劃，據公司所知，公司的董事或高級職員都不是 現在或在截至本文發佈之日之前的十 (10) 年內，受任何證券監管機構的命令或裁決的約束 或證券交易所禁止此類個人擔任上市公司或在特定上市公司的董事或高級職員 證券交易所。 |
| (nn) | 遙不可及的交易。公司和任何子公司均不欠任何債務 相當於，公司或任何子公司目前也沒有向其提供任何貸款，也沒有向其借入任何金額或以其他方式負債 向他們中的任何高級職員、董事、僱員或證券持有人或任何不在 “保持一定距離”（範圍內）進行交易的人 該術語的含義為 所得税法 （加拿大））包括其中任何一項，但通常的員工報銷除外 以及在公司或任何子公司的正常和正常業務過程中支付的補償。除非另有披露 在《註冊聲明》、《招股説明書》和《披露一攬子計劃》中，以及通常的員工或諮詢安排中 正常和正常的業務過程，公司或任何子公司都不是任何合同、協議或諒解的當事方 與他們中的任何高級職員、董事、僱員或證券持有人或與公司沒有保持一定距離的任何其他人共享 和子公司。 |
| （哦） | 遵守薩班斯-奧克斯利法案。公司及其子公司在所有方面均合規 嚴格遵守薩班斯-奧克斯利法案的適用條款。 |
| (pp) | 沒有訂單。任何司法管轄區都沒有證券委員會或任何類似的監管機構 發佈了任何目前尚未執行的命令，禁止或暫停公司任何證券的交易，也沒有提起此類訴訟 據公司所知，尚待決定、正在考慮或受到威脅，而且公司沒有實質性違反任何要求 《加拿大證券法》、《證券法》或《交易法》。 |
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| (qq) | 在多倫多證券交易所和納斯達克上市。已發行和流通的股票已上市並公佈交易 在多倫多證券交易所和納斯達克上市，該公司有理由認為它符合多倫多證券交易所當前的上市要求 和納斯達克；配售股票將在每個適用時間在多倫多證券交易所和納斯達克上市並上市交易。除了 在註冊聲明、招股説明書和披露一攬子文件中披露，公司在此前的12個月中沒有披露 根據本協議發佈第一份配售通知之日，收到多倫多證券交易所或納斯達克的通知，大意是該公司不是 符合每個此類證券交易所的上市或維護要求。除註冊聲明中披露的內容外， 招股説明書和披露一攬子計劃，公司沒有理由相信在可預見的將來不會繼續下去 遵守所有此類清單和維護要求。 |
| (rr) | 加拿大申報發行人；美國證券交易委員會註冊。該公司是 “報告發行人” 在存在這種概念的每個加拿大合格司法管轄區中，或其等效物，不在違約清單上 加拿大資格認證機構在每個持有此類申報資格的加拿大合格司法管轄區設立的申報發行人 清單及其證券不受任何加拿大合格機構發佈的全面停止交易令的標的。該公司 受《交易法》第13條的報告要求的約束，並定期向美國證券交易委員會提交報告；股票是 根據《交易法》第 12 (b) 條向美國證券交易委員會註冊，註冊聲明不在限制範圍內 美國證券交易委員會的命令。 |
| (ss) | 過户代理人和註冊商。奧德賽信託公司在其位於艾伯塔省卡爾加里的主要辦事處 是公司在加拿大和美國正式任命的股份登記處和過户代理人 可交換股票。 |
| (tt) | 《投資公司法》。公司不是，而且只是在本次發行生效之後 以及註冊聲明、招股説明書和披露一攬子計劃中描述的淨收益的應用，將 不是經修訂的《1940年美國投資公司法》、《規則》和《規則》中定義的 “投資公司” 美國證券交易委員會據此頒佈的法規。 |
| (uu) | 獨立會計師。PKF O'Connor Davies, LLP，現任獨立註冊公眾 根據特許專業會計師的定義，公司的會計師事務所相對於公司是獨立的 根據《安大略省註冊會計師公會職業行為守則》，是一家獨立註冊的公共會計師事務所 證券法和上市公司會計監督委員會（美國）的含義，並在加拿大註冊 公共問責委員會。該公司前獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所完全適用 根據《安大略省特許專業會計師註冊會計師註冊會計師守則》的定義，公司有時是獨立的 專業操守，在所有適用時間都是與公司有關的獨立註冊會計師事務所 在《證券法》和上市公司會計監督委員會（美國）的定義範圍內。尚未有任何可舉報的內容 公司與其審計師之間的事件（在NI 51-102的含義範圍內）。 |
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| (vv) | 沒有穩定性。公司沒有直接或間接採取任何旨在實現以下目的的行動 或者根據加拿大證券法，這將構成或可能合理地預期會導致或導致《交易法》 或以其他方式，穩定或操縱股票的價格以促進配售股份的出售或轉售。 |
| (ww) | 代理商的購買。公司承認並同意代理商已通知 在《證券法》、《交易法》允許的範圍內，代理人可以但不要求這樣做的公司 證券法、多倫多證券交易所和納斯達克的規則以及本協議，為代理商的自有賬户購買和出售股票 並根據本協議在出售配售股份的同時將其客户的賬户記入其賬户。 |
| (xx) | 發行人自由寫作招股説明書的合規性。每個發行人的免費寫作招股説明書都符合或 在首次使用之日將在所有方面符合《證券法》的要求，並且公司已遵守或 將遵守根據《證券法》適用於此類發行人免費寫作招股説明書的任何申報要求。每個發行人 免費撰寫招股説明書，自發布之日起以及公開發行和出售完成後的任何後續時間 股票過去、現在和將來都不包括任何與所含信息衝突、衝突或將要衝突的信息 在註冊聲明或招股説明書中，包括其中以引用方式納入的任何未被取代的文件 或已修改。如果沒有，公司沒有提出任何構成發行人自由寫作招股説明書的與股票有關的要約 代理商的事先書面同意。根據《證券法》，公司保留了所有發行人自由寫作招股説明書 根據《證券法》，這些不要求提交。 |
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| (yy) | 遵守監管法律。除非個人或個人不遵守規定 總體而言，有理由預計公司、子公司及其各自將產生重大不利影響 代表公司或任何子公司行事的董事、高級管理人員和員工：（A）一直遵守規定 包括所有適用的聯邦、省、州、市、地方或外國法規、規則、條例、條例、命令、法令 和指導方針，包括但不限於 《食品藥品法》 R.S.C. 1985，c. F-27、《大麻法》和 受控的 《毒品和物質法》 S.C. 1996，c. 19；（B）沒有收到任何信函、檢查報告、不利調查結果通知， 任何政府機構指控或聲稱嚴重違反任何適用法律的警告信或其他通知 或任何許可證、證書、批准、同意、許可、註冊、資格、授權、許可證和補充 或任何此類適用法律所要求的修正案（統稱為 “授權”）；(C) 擁有所有 開展業務所需的授權, 此類授權是有效的, 完全有效, 而且公司, 子公司以及代表公司或任何子公司行事的所有董事、高級職員和僱員均未違規 任何此類授權的任何條款；(D) 未收到任何待處理或威脅的索賠、訴訟、訴訟、訴訟、指控的通知， 聽證、執法、審計、調查、檢查、仲裁或任何政府機構或第三方採取的其他行動 公司、子公司或其任何董事、高級管理人員和/或代表其行事的僱員的任何業務或活動 公司或任何子公司的行為違反了任何適用的法律或授權，除非在註冊中披露 聲明和招股説明書，不知道也沒有理由相信任何此類政府機構或第三方正在考慮 或者有合理的理由考慮任何此類索賠、訴訟、訴訟、指控、聽證、執行、審計、調查、仲裁 或其他行動；（E）尚未收到任何政府機構已經、正在採取或打算採取行動限制的通知， 暫停、修改或撤銷任何重要授權，以及（註冊聲明中披露的除外）、招股説明書和 披露一攬子計劃，不知道也沒有理由相信任何此類政府機構正在考慮採取或會有合理的理由 採取這種行動的理由; (F) 已經或已經代表其提交, 申報, 獲取, 保存或提交了所有報告, 文件, 任何適用法律要求的表格、通知、申請、續期、記錄、索賠、提交和補充或修改 或授權，並保留註冊聲明、招股説明書中描述或提及的授權 披露一攬子計劃信譽良好，所有此類報告，文件，表格，通知，申請，續期，記錄，索賠， 提交的材料和補充或修正案在提交之日基本上完整且正確（或經更正或補充 隨後提交的材料）；以及（G）沒有自願或非自願地發起、進行或發佈或導致其啟動， 進行或發佈的任何召回、市場撤出或更換、安全警報、售後警告或其他相關的通知或行動 涉及任何產品的所謂安全性或有效性或任何涉嫌的產品缺陷或違規行為，據公司所知， 沒有任何此類通知或行動的依據。 |
| (zz) | 保險。公司和子公司均以此類金額維持保險， 涵蓋該實體合理認為足以開展業務和提高其財產價值的風險，以及 對於在類似行業從事類似業務的公司來説是慣例，包括但不限於公司 以及子公司、董事和高級管理人員的保險，其金額應符合以下企業的審慎和慣例 公司和子公司都參與其中，所有保險均已完全生效。沒有人提出任何實質性索賠 根據任何保險公司否認責任或進行辯護的任何保單或工具，公司或任何子公司 根據權利保留條款。該公司沒有理由相信它將無法續訂其現有保險 當此類保險到期或將能夠獲得足以維持業務和價值的替代保險時 其財產的成本不會產生重大不利影響。 |
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| (aaa) | 自有場所。公司或子公司擁有的所有不動產均為100％合法 並由公司或子公司實益擁有，公司或相應的子公司持有有效、存在和 可強制執行的所有權文件和此類所有權文件允許公司和該子公司照目前在那裏開展業務 進行了。 |
| (bbb) | 租賃場所。公司及其子公司擁有佔有和使用的專有權利 公司或子公司租賃的所有不動產以及每份相應的租約都是有效、持續和可執行的 並且信譽良好，具有充分的效力，但例外情況不重要，也不會對之造成實質性幹擾 公司及其子公司對此類財產和建築物進行和擬使用的用途。義務的履行 根據並遵守本協議的條款，以及公司在此處描述的交易的完成， 不會賦予此類租賃的任何一方或任何其他人終止此類租約的權利，也不會導致任何額外或 此類租賃下的義務更加繁重。個別或總體上不會產生重大不利影響的事項除外 結果，公司和任何子公司都沒有違約或違反任何不動產租約，公司也沒有違約 任何子公司已收到公司租賃的任何不動產的所有者或經理的任何通知或其他通信 或公司或此類子公司未遵守任何不動產租賃的任何子公司，據其所知 公司，沒有此類通知或其他來文待處理或受到威脅。 |
| (ccc) | PFIC。根據公司當前的業務計劃和財務預期，公司 出於美國聯邦所得税的目的，預計不會被歸類為 “被動外國投資公司” 經修訂的1986年《美國國税法》（“《法典》”）第1297條對現行條款的意義 截至 2025 年 3 月 31 日的應納税年度。 |
| (ddd) | 知識產權。(i) 公司及其子公司擁有以下所有權利 或已獲得有效和可執行的許可證或其他使用權，以使用系統、配方、專有技術（包括商業祕密等） 專有或機密信息），商標（註冊和未註冊），商品名稱，專利，專利申請，發明， 版權和註冊中描述的任何其他知識產權（統稱為 “知識產權”） 由公司擁有或許可或用於或必要的聲明、招股説明書和披露包 公司目前正在進行和目前擬繼續開展的業務的行為，不受任何影響 留置權，註冊聲明、招股説明書和披露包中描述的除外，或者不是（個人） （或總計）對此類知識產權的價值產生重大影響，或對已經或提議的用途造成重大幹擾 由公司及其子公司利用此類知識產權，或其他任何種類或性質的不利索賠或利益提出 影響公司的資產；(ii) 據公司所知，除非任何侵權行為不會影響個人 或總體而言，有任何重大不利影響，第三方沒有侵權、違規或挪用任何內容 公司擁有、許可或商業化的知識產權；(iii) 沒有訴訟、訴訟、程序、索賠或 指控懸而未決，或據公司所知，受到質疑公司在任何人中的權利的其他人的威脅 知識產權或公司或其擁有、許可或商業化的任何知識產權的有效性或範圍 子公司，或指控公司或其子公司侵犯、違反或侵佔知識產權 來自第三方，而且公司不知道有任何其他事實可以構成任何此類訴訟、訴訟、程序的合理依據， 在每種情況下，索賠或指控，除非個人或總體上不會產生任何重大不利影響；以及 (iv) 公司的知識、所有商業祕密和其他構成部分或與之相關的機密專有信息 公司或任何子公司擁有或許可的知識產權對公司來説是保密的，並且仍然是保密的 或此類子公司，視情況而定。 |
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| （eee） | 信息技術系統。公司及其子公司，據公司所知， 相關實體的信息技術資產和設備, 計算機, 系統, 網絡, 硬件, 軟件, 網站, 應用程序, 和數據庫（統稱為 “IT 系統”）足以滿足所有重要方面的需求，並按要求在所有重要方面進行操作和運行 與公司、子公司和關聯實體目前開展的業務運營有關， 據公司所知，沒有任何實質性錯誤、錯誤、缺陷、特洛伊木馬、定時炸彈、惡意軟件和 其他腐敗分子和公司、其子公司以及據公司所知關聯實體均有效、可強制執行 以及使用所有這些信息技術系統的足夠權利。公司及其子公司，據公司所知，關聯公司 實體維持商業上合理的控制措施、政策、程序和保障措施，以維護和保護其材料機密 信息與完整性、持續運行、所有信息技術系統以及所有個人身份的宂餘和安全性， 經過處理和存儲的敏感、機密或受監管的數據（“個人數據”），且未發生任何泄露事件， 事件、違規、中斷、妥協或未經授權地使用或訪問這些內容，但未經補救的除外 物質成本或責任或通知任何其他個人或政府機構的責任，或任何正在進行內部審查的事件或 與此相關的調查。公司、其子公司以及據公司所知關聯實體是 目前遵守所有適用的法律或法規以及任何法院的所有適用判決、命令、規則和條例 或仲裁員或政府或監管機構、適用的行業標準、內部政策和相關的合同義務 保護信息技術系統和個人數據的隱私和安全，以及保護此類IT系統和個人數據免受未經授權的侵害 使用、訪問、盜用或修改（“隱私要求”），但任何此類違規行為除外 沒有實質性的不利影響。沒有待處理的訴訟、訴訟、訴訟、索賠或指控，據公司所知， 因任何實際或涉嫌的個人數據泄露、未經授權的處理或其他濫用而受到任何第三方的威脅 任何個人數據或任何違反任何適用的隱私要求的行為，而公司不知道還有其他任何情況 可以構成任何此類行動、訴訟、訴訟、索賠或指控的合理依據的事實。 |
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| (fff) | 物業和租賃。除非註冊聲明、招股説明書和招股説明書中披露的內容 披露一攬子計劃，(i) 公司、子公司以及據公司所知關聯實體 擁有或租賃所有必要的財產，以開展註冊表中所述的目前運營業務所必需的財產 聲明、招股説明書和披露一攬子計劃；(ii) 公司、各子公司，據瞭解 公司，關聯實體擁有良好且可銷售的所有權，所有權對他們擁有的所有不動產都很簡單，而且物美價廉 他們擁有的所有個人財產的所有權，在每種情況下均不存在任何和所有留置權，註冊中描述的除外 聲明、招股説明書和披露一攬子計劃等（單獨或總體）不對價值產生重大影響 對此類財產的使用或對公司、子公司對此類財產的使用或擬對此類財產的使用造成重大幹擾 和關聯實體；以及 (iii) 公司或任何子公司均未收到任何通知或其他通信 對其對任何不動產或個人財產的所有權提出不利的索賠，或對繼續佔有任何不動產的任何索賠提出不利的索賠， 不論是否由公司、任何子公司或關聯實體擁有或以租賃或轉租方式持有，除非沒有材料 不利影響。除了在正常業務過程中出售庫存品以及註冊聲明中披露的那樣， 招股説明書和披露套餐，沒有人擁有任何合同或任何能夠成為購買權的權利或特權 來自公司或任何子公司的任何財產。 |
| (ggg) | 設施。公司、子公司，據公司所知， 關聯實體和投資實體的設施和產品研發活動現在和過去都是 在所有方面都遵守了加拿大衞生部要求的適用的良好做法、流程、標準和程序，以及 任何其他政府機構，除非單獨或總體上不會產生重大不利影響。 |
| （呵呵） | 環境法。沒有儲存, 發電, 運輸, 處理, 使用, 處理, 處置, 排放, 排放, 污染, 釋放或其他涉及任何種類的危險, 有毒或其他廢物, 污染物的活動, 污染物、石油產品或其他危險或有毒物質、化學品或材料（“危險物質”） 由公司、任何子公司或據公司所知，由關聯實體造成、代表公司或由關聯實體造成（或， 據公司所知，公司對任何財產的行為或不作為（或可能負有責任）的任何其他實體 現在或以前由公司、任何子公司或關聯實體或任何其他財產擁有、經營、使用或租賃， 這將違反任何適用的法律, 規則, 規章, 命令, 判決, 法令或許可或許可或引起任何責任, 與污染或保護人類健康和環境有關的普通法條款或其他具有法律約束力的標準（“環境 法律”），但個人或總體上不會產生重大不利影響的違規行為和責任除外。 沒有任何處置、排放、排放、排放、排放污染或其他任何形式的釋放物在任何此類財產上或從任何此類財產中釋放出來 公司、任何子公司或其所涉任何危險物質的任何此類財產周圍的環境 公司、關聯實體的知情，除非個人或總體上不會產生重大不利影響。 沒有待處理的行政、監管或司法行動、索賠或通知，據公司所知，沒有任何待處理的行政、監管或司法行動、索賠或通知 針對公司、任何子公司的不合規或違規行為、與任何環境法有關的調查或訴訟 或者，據公司所知，關聯實體，除非個人或總體上不會產生重大不利影響 效果。公司、任何子公司或據公司所知關聯實體的任何財產均不受任何留置權的約束 根據任何環境法。除非註冊聲明、招股説明書和披露一攬子文件中披露的那樣，否則 公司或任何子公司，據公司所知，關聯實體均受任何命令、法令、協議的約束 或其他與任何環境法相關的個性化法律要求，無論如何（單獨或總體），這些要求都會 產生重大不利影響。公司、其子公司以及據公司所知關聯實體都擁有 所有適用的環境法都要求許可、授權和批准，且均符合其要求。 |
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| (iii) | 法律的變化。據公司所知，沒有待處理或計劃中的變更 適用於任何可能產生重大不利影響的法律、法規或政府機構立場。 |
| (jjj) | 公司記錄。公司及其重要子公司的會議記錄和公司記錄 在所有重要方面都是真實、完整和正確的。 |
| (kkk) | 外國私人發行人地位。公司不是，交易完成後 本文所考慮的，並假設其淨收益的預期用途如註冊聲明中所述，招股説明書 以及披露一攬子計劃，不會是《交易所》第3b-4條所指的 “外國私人發行人” 法案。 |
| （哈哈） | 前瞻性信息和第三方數據。公司有合理的披露依據 所有前瞻性信息（定義見NI 51-102）或前瞻性信息（根據第 27A 條的定義） 《證券法》和《交易法》第21E條（包含在註冊聲明、招股説明書和披露中） 包裹。註冊聲明、招股説明書和披露中包含的統計、行業相關和市場相關數據 包裹基於或源自公司合理而真誠地認為可靠和準確的來源，並且 此類數據與其來源一致。公司已獲得使用此類數據或信息的同意 在需要的範圍內，從這些來源獲取。 |
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| （嗯） | 激勵計劃。根據公司的股票期權計劃或其他計劃授予的每種股票期權 公司基於證券的薪酬計劃（均為 “股票計劃”）的授予行使價不低於 高於根據多倫多證券交易所規則確定的該期權授予日每股公允市場價值，不是 此類補助金涉及與生效日期有關的任何 “追溯日期”、“向前日期” 或類似的做法 此類授予中；每份此類期權 (i) 都是根據適用法律和適用的股票計劃授予的，(ii) 是 已獲得公司董事會（或其正式授權的委員會）的正式批准，以及（iii）已經或將要獲得批准 在公司的財務報表中得到了適當考慮，並且已經或將要在必要的範圍內披露在公司財務報表中 公司向美國證券交易委員會和加拿大資格認證機構提交的文件或呈件。 |
| （nnn） | 安全許可。註冊聲明、招股説明書和註冊説明書中披露的除外 披露一攬子計劃或加拿大衞生部、每位董事、高管已經申請並正在處理中的安全許可 根據《大麻法》需要持有安全許可的公司或子公司的高級職員和其他人員 而且相關法規有這樣的安全許可，據公司所知，沒有任何情況會產生影響 或阻止他們獲得此類安全許可, 或這將導致暫停, 撤銷或取消此類安全許可. |
| （哎喲） | XBRL。可擴展業務報告語言中的交互式數據包含或整合於 註冊聲明中的參考文獻公平地提供了所有重要方面所需的信息，並且是按照以下規定編寫的 美國證券交易委員會的規則和指導方針也適用。 |
| （PPP） | 不依賴。公司沒有依賴代理人或代理人的法律顧問 與配售股份的發行和出售有關的任何法律、税務或會計建議。 |
| (qqq) | 持續發行協議。除本協議外，公司不是任何協議的當事方 與任何其他代理人或任何其他代表達成的其他股權分配或銷售代理協議或其他類似安排 任何 “市場發行” 或其他持續股票發行交易。 |
| （rrr） | 公司證書。由公司董事或高級管理人員簽署的任何證書 根據本協議或與本協議有關而交付給代理人或該代理人的律師的，應被視為陳述 以及公司就其中所述事項向該代理人提供的保證。 |
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| (sss) | 加拿大貨架程序.在本協議執行後，公司將立即 發佈並提交新聞稿，該新聞稿（i）表明公司已簽訂本協議並已提交或將要提交 招股説明書補充文件，以及 (ii) 具體説明本協議下配售股份的購買者可以在何處以及如何獲得本協議的副本 和招股説明書。 |
公司承認，每個 代理人，就其可能發表的意見而言，公司和代理人的法律顧問將依賴其準確性 以及上述陳述的真實性，特此同意這種依賴。
| 8。 | 公司的契約 |
公司契約 並同意代理商的觀點：
| (a) | 招股説明書和註冊聲明修正案。在本協議簽訂之日之後直到 下文設想的所有配售股份的銷售已完成的最遲日期，招股説明書交付期的結束 或根據本協議中包含的條款和條件終止本協議，(i) 公司將通知 代理人在加拿大基地招股説明書或註冊聲明提交任何修正案時（視情況而定），立即向代理人致意， 向任何加拿大資格認證機構或美國證券交易委員會簽發並已生效或已開具收據的地方（視情況而定）， 或者已經提交了美國招股説明書或加拿大招股説明書的任何後續補充文件（均為 “修正日期”） 以及美國證券交易委員會或任何加拿大資格認證機構要求修訂或補充註冊聲明或 招股説明書或獲取更多信息；(ii) 公司將立即提交其要求提交的所有其他材料 根據《證券法》第 433 (d) 條與美國證券交易委員會以及與之相關的加拿大資格認證機構 發行；(iii) 公司將向代理人提交註冊聲明的任何修正或補充的副本，或 中的招股説明書（以引用方式納入註冊聲明或招股説明書的任何文件的副本除外） 在提交申請之前有一段合理的時間，並將為代理人和代理人的律師提供合理的機會 對任何此類擬議文件發表評論，並在提出此類提案之前進行合理要求的任何盡職調查 備案；以及 (iv) 公司將在提交時向代理人提供提交時提交的任何文件的副本 被視為在註冊聲明或招股説明書中以引用方式註冊成立（前提是公司不得 必須交付以引用方式納入註冊聲明或招股説明書的文件或信息（如果此類文件） 可從 SEDAR+ 或 EDGAR 獲取），公司將使（A）美國招股説明書的每項修正案或補充都成為 在《證券法》和《規章制度》規定的期限內向美國證券交易委員會提交，如果是任何文件 以引用方式納入其中，根據《交易法》的要求在規定的期限內向美國證券交易委員會提交 以及 (B) 加拿大招股説明書的每項修正或補充均應按要求向加拿大資格認證機構提交 根據《加拿大大陸架程序》，如果有任何文件以提及方式納入其中，則應向加拿大大陸架程序提交 根據加拿大證券法的要求，在規定的期限內，加拿大資格認證機構。 |
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| (b) | 停止交易或止損訂單的通知。在本協議簽訂之日之後直至最遲的 完成下文所述所有配售股份的銷售、招股説明書交付期的結束或終止 根據本協議中包含的條款和條件，公司將在本協議之後立即通知代理商 它收到美國證券交易委員會或加拿大資格認證機構發佈任何止損令、停止交易令的通知，或 任何禁止或暫停使用股份的招股章程或其他招股説明書的命令、任何反對通知的命令 美國證券交易委員會有權使用註冊聲明的形式或其任何生效後的修正案，暫停資格 在美國或加拿大合格司法管轄區進行發行或出售的股份，啟動或威脅發起或威脅發起或出售的股份 出於任何此類目的的任何程序，或美國證券交易委員會或加拿大資格認證機構提出的修改或補充的任何請求 註冊聲明或招股説明書或與股份有關的其他信息。如果有放置通知 由公司簽發但未根據第 4 條或第 13 條被暫停或終止的 在本協議中，公司將盡其商業上合理的努力阻止發佈任何止損令，停止交易 命令或任何禁止或暫停使用股份的招股説明書或其他招股説明書的命令、反對通知 美國證券交易委員會以註冊聲明或其任何生效後的修正案的形式暫停任何資格 在美國或加拿大合格司法管轄區發售或出售，如果發佈任何此類止損令， 停止交易令或任何此類命令阻止或暫停使用與股票有關的任何招股説明書或暫停任何此類資格， 該公司將盡其商業上合理的努力，爭取儘快解除或撤回此類命令。如果 那麼，如果由公司決定並由公司獨自決定，則沒有此類未兑現的配售通知 謹慎行事，有必要阻止發佈任何止損單或停止交易指令，或者取消止損單或停止交易令， 公司將盡其商業上合理的努力阻止發佈任何止損令、停止交易令或任何訂單 阻止或暫停使用股票的招股説明書或其他招股説明書，美國證券交易委員會的反對通知 註冊聲明的形式或其任何生效後的修正案，暫停任何發售或銷售資格 在美國或加拿大合格司法管轄區，如果發佈任何此類止損令，則停止交易令 或任何阻止或暫停使用與股票有關的任何招股説明書或暫停任何此類資格的此類命令， 公司將盡其商業上合理的努力盡快解除或撤回此類命令。 |
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| (c) | 招股説明書的交付；後續變更。在本協議簽訂之日之後直至最晚 本協議下設想的所有配售股份的銷售已完成或本協議的終止 根據此處包含的條款和條件，在要求交付與股票相關的招股説明書的時間內 代理人根據《證券法》（包括根據第172條可以滿足此類要求的情況）或 根據《證券法》（或加拿大證券法）第173（a）條，公司將在所有重大方面遵守 《證券法》和《加拿大證券法》對其規定的此類適用要求（視情況而定） 有效期，並將在各自的截止日期當天或之前提交或提供其要求提交或提供的所有報告 美國證券交易委員會根據《交易法》第 13 (a)、13 (c) 或 15 (d) 條（如果適用）或《交易法》中的任何其他規定 《交易法》或根據加拿大證券法向加拿大合格機構申請（視情況而定）。如果在這段時間內有 事件發生後，當時修訂或補充的招股説明書將包含不真實的重大事實陳述 或者根據當時存在的情形，省略陳述在其中作出陳述所必需的重大事實，但不能產生誤導， 或者在這段時間內有必要修改或補充註冊聲明或招股説明書以符合證券要求 《加拿大證券法》或《加拿大證券法》，公司將立即通知代理人在此期間暫停配售股份的發行 這樣的期限，如果根據公司的決定並由公司自行決定，有必要申報 對註冊聲明或招股説明書的修訂或補充，以符合《證券法》、《規則和條例》 或加拿大證券法，公司將立即準備並在遵守本協議第8（a）（iii）條後提交 向加拿大資格認證機構和美國證券交易委員會提交必要的修正或補充，以更正此類陳述或遺漏 或者使註冊聲明或招股説明書符合此類要求，公司將向代理人提供 代理人可能合理要求的此類修正或補充的副本數量。公司應真誠地討論 與代理人發生任何具有合理性質的事實或情況（實際的、擬議的或潛在的）的變化 懷疑是否需要根據本第 8 (c) 節向代理人發出通知。 |
| (d) | 註冊聲明和招股説明書的交付。在本協議簽訂之日之後直到 下文設想的所有配售股份的銷售已完成的最近一天，招股説明書交付期的結束 或根據本協議中包含的條款和條件終止本協議，公司將向 代理人及其律師（費用由公司承擔）註冊聲明、招股説明書（包括所有文件）的副本 以引用方式納入其中）以及註冊聲明或招股説明書的所有修正和補充 在需要交付與股票相關的招股説明書期間，向美國證券交易委員會或加拿大合格機構提交 根據《證券法》（包括在此期間向美國證券交易委員會提交的所有被視為以引用方式納入的文件） 其中）或加拿大資格認證機構（包括在此期間向加拿大資格認證機構提交的所有文件） （被視為以引用方式納入其中），在合理可行的情況下儘快完成，數量不限 代理商可以不時提出合理的要求；但是，不得要求公司向其提供任何文件 SEDAR+ 或 EDGAR 上可用的代理。 |
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| (e) | 公司信息。在本協議簽訂之日之後，直到最遲完成為止 下文設想的所有配售股份的銷售額、招股説明書交付期的結束或本次招股説明書的終止 協議根據此處包含的條款和條件，公司將向代理人提供以下信息 根據代理商的合理要求，為履行本協議規定的代理義務所必需或適當時對其進行保管 協議、《證券法》和《加拿大證券法》。 |
| (f) | 收益表。公司將盡快向其股東公開發行股票 切實可行，但無論如何，應在公司本財季度結束後的15個月內提交收益報表 涵蓋12個月的期限，符合《證券法》第11（a）條和第158條的規定 《證券法》。 |
| (g) | 重要非公開信息。受配售報價和銷售的進一步限制約束 股份或交付按本協議規定和雙方可能商定的配售股份的指令 公司和代理人，公司不得要求出售任何將要出售的配售股份，任何代理人都不得 有義務出售，(i) 從公司之前的第十個工作日開始的期限內的任何時候 發佈新聞稿和/或提交表格8-K的最新報告，其中包含或以其他方式公開宣佈其收益、收入 或包括之後的 24 小時內的其他經營業績（均為 “收益公告”） 公司提交10-Q表季度報告或10-K表年度報告（包括合併後）的時間 截至該收益公告所涵蓋的相同時期或同一期間（視情況而定）的財務報表，或 (ii) 公司擁有有關公司及其子公司的重大非公開信息的任何其他時期， 按整體計算，或股份。 |
| (h) | 開支。公司，無論下文設想的交易是否已完成 或者本協議根據第 13 節終止，將支付與以下事項有關的所有費用：(i) 編制和提交註冊聲明及其每項修正和補充、每份招股説明書和每項修正案 及其補充文件和每份發行人自由寫作招股説明書，（ii）配售股份的準備、發行和交付， (iii) 公司法律顧問、會計師和其他顧問的所有費用和支出，(iv) 報銷 與本協議、註冊相關的合理和有據可查的代理人律師費用、支出和開支 陳述和招股説明書以及律師向代理人支付的合理和有據可查的費用、支出和開支 與下文所述交易相關的服務，最高不超過25萬美元，外加適用税費，(v) 證券法規定的配售股票的資格，包括與之相關的申請費，(vi) 印刷和 向代理人交付招股説明書及其任何修正或補充的副本以及本協議的副本，(vii) 與配售股票在多倫多證券交易所和納斯達克上市或獲得交易資格相關的費用和開支， 以及（viii）與美國證券交易委員會、加拿大資格認證機構和FINRA相關的申請費和開支。所有費用和開支 應以發生此類費用和開支的貨幣支付. |
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| (i) | 所得款項的使用。公司將使用招股説明書中所述的淨收益。這個 公司不會以任何可能違反聯邦大麻法的方式使用淨收益。 |
| (j) | 情況的變化。在本協議期限內，公司將在本協議期限內的任何時候 建議，公司已經或打算向代理人發出配售通知以出售配售股份的財政季度 代理商在收到任何可能改變或影響的信息或事實的通知或知悉後，立即採取行動 在任何重要方面，向代理人提供或將要提供的任何適用的意見、證書、信函或其他文件 加入本協議。 |
| (k) | 盡職調查合作。在本協議簽訂之日之後以及最遲的協議完成之前 本協議下設想的所有配售股份的銷售或根據條款終止本協議的情況，以及 此處包含的條件，公司將配合代理人或其代理人在此期間進行的任何盡職調查審查 使用本產品的期限，包括但不限於提供信息和提供文件，以及 高級公司官員，正如代理人或其法律顧問可以合理要求的那樣；但是，必須要求公司 僅在 (i) 通過電話或公司主要辦公室提供高級公司高級管理人員，以及 (ii) 在此期間 公司的正常營業時間。 |
| (l) | 申明、保證、契約和其他協議。開始後 根據本協議發行配售股份（以及根據本協議重新開始發行配售股份後） 根據第 4 節暫停銷售後的協議，以及每個適用時間、每個結算日期和每項修正案的協議 日期（視情況而定）應視為公司確認了本協議中包含的每項陳述和保證。 |
| (m) | 與配售股份配售相關的所需文件。在每份季度報告中（包括 表格 10-Q）、管理層的討論和分析、年度信息表或年度財務報表/年度報告 公司就代理人根據本規定出售配售股份的任何時期提交的10-K表格 協議，公司應就該期限作出規定 (i) 通過該期限出售的配售股份的數量和平均價格 本協議下的代理人，(ii) 公司收到的總收入和淨收益以及 (iii) 總收入 公司根據本協議向代理人支付或支付的與銷售配售股份有關的補償 如適用，例如年度或每季度。只要股票在多倫多證券交易所上市，公司就會提供多倫多證券交易所 在多倫多證券交易所規定的時間表內提供與本次發行有關的所有信息。 |
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| (n) | 代表日期; 證書.截至本協議簽訂之日以及有效期內的每次 在本協議中，公司 (i) 提交與配售股份相關的招股説明書或修訂或補充 以生效後的修訂或補充方式與配售股份相關的註冊聲明或招股説明書，但不是 通過以下方式將文件納入與配售股份有關的註冊聲明或招股説明書 參考；(ii) 提交或修改10-K表格的年度報告；(iii) 提交、提供或修改中期財務報表 在 8-K 表格或 10-Q 表格上；或 (iv) 代理人合理要求的任何其他時間（每個提交一個或多個表格的日期） 第 (i) 至 (iii) 條中提及的文件以及根據上述 (iv) 項提出的任何請求均為 “陳述” 日期”），公司應在三分鐘之內以附錄A的形式向代理人提供證書 (3) 任何陳述日的交易日。根據本第 8 (n) 節提供證書的要求是 對於在沒有待處理的配售通知時發生的任何陳述日期，該豁免將持續到 在公司根據本協議發佈配售通知之日之前（應考慮該日曆季度的配售通知） 陳述日期）和下次陳述日期；但是，此類豁免不適用於任何陳述 公司在10-K表格上提交年度報告的日期。儘管如此，如果公司隨後 當公司依賴此類豁免且未提供代理人時，決定在陳述日之後出售配售股份 根據本第 8 (n) 條獲得證書，然後在公司交付配售通知或代理人出售任何配售之前 股票，公司應向代理人提供一份證書，其日期為附錄A 放置通知。 |
| (o) | 法律意見。本協議執行後，(x) 在三 (3) 個交易日內 公司有義務按本文所附的表格交付證書的每個陳述日期 附錄A不適用豁免，(y) 與根據最後一句話交付證書同時進行 根據第8（n）條，公司將向代理人和代理人提供或安排向代理人提供法律顧問，（i）書面內容 Cassels Brock & Blackwell LLP（安大略省多倫多市）和其他當地律師的意見（視需要而定），此類意見必須大體上如此 類似於本文附錄B所附的表格，以及（ii）保羅·黑斯廷斯律師事務所的書面意見和否定保證信 （紐約、紐約），在形式和實質上都令代理人相當滿意，每人註明意見或信函的日期為 適用、必須送達，或律師最後提供此類意見或信函以代替此類意見或信函（如適用）或 信函（如適用於代理人）可以向代理人提供一封信函，大意是代理人可以依賴最後的意見或 信函，視情況而定，其日期與授權信函的日期相同（該聲明除外） 在最後的意見或信函中（如適用）應被視為與經修訂的註冊聲明和招股説明書有關 並補充此類授權信函的交付時間）。 |
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| (p) | 審計員安慰信。本協議執行後，（x）在三（3）筆交易之內 公司有義務按本文所附表格交付證書的每個陳述日的天數 作為不適用豁免的附錄A，並且 (y) 與根據最後一份附錄交證書同時交付 根據第8（n）條的判決，公司應使PKF O'Connor Davies, LLP和KPMG LLP分別成為公司的 現任和前任審計師分別向代理人提供一封信（每封信均為 “審計員安慰信”） 以代理人滿意的形式和實質內容向代理人交付此類審計員安慰信之日發給代理人，並採取合理的行動， (A) 與核實與公司有關的某些財務信息以及統計和會計數據有關 及其子公司（如適用）載於註冊聲明和招股説明書或以引用方式納入的文件 其中，哪些審計員安慰信應以截止日期不超過該日期前兩個工作日的審查為基礎 在這封信中，(B) 表示此類審計師在提交報告時是獨立的公共會計師 《證券法》、《規則與條例》、《加拿大證券法》及其下的規章制度，以及 他們認為，公司經審計的財務報表中以提及方式納入註冊登記的部分 報表和招股説明書經此類審計師審計，在所有重大方面均符合適用的會計規定 《證券法》和《加拿大證券法》的要求以及美國證券交易委員會和加拿大資格認證機構通過的相關法規 當局（每種情況下的第一封此類信函，即 “初始審計師安慰信”）和（C）（如果適用）， 使用本應包含在初始審計員安慰信中的任何信息更新初始審計員安慰信 它是否是在該日期發佈的，並在必要時進行了修改，使其與經修訂的註冊聲明和招股説明書有關，以及 補充該信函的日期。 |
| (q) | 首席財務官證書。在本協議執行後，以及 (i) 在三週之內 (3) 公司有義務以這種形式交付證書的每個陳述日的交易日 作為不適用豁免的附錄 A 附於此，並且 (ii) 同時交付證書 對於第8（n）條的最後一句話，公司將向代理人提供首席財務官的證書 關於註冊聲明中某些財務信息的公司，如附錄C所示 以及截至此類證書頒發之日經過修訂和補充的招股説明書（“首席財務官證書”）。 |
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| (r) | 市場活動。在本協議有效期內，公司不會，直接或間接 (i) 根據加拿大證券法或《交易法》或其他規定，採取任何旨在或將構成穩定的行動 或操縱公司任何證券的價格以促進配售股份的出售或轉售或 (ii) 出價 購買或購買配售股份，或為招攬購買配售股份以外的任何人支付任何補償 代理人。 |
| (s) | 《投資公司法》。在本協議期限內，公司將開展其事務 以合理的方式確保在本協議終止之前，它不會成為或成為 “投資” 公司”，定義見經修訂的1940年《美國投資公司法》及其規章制度。 |
| (t) | 沒有出售要約。除了批准的自由寫作招股説明書（定義見規則 405） 公司和代理人以本協議規定的委託人或代理人的身份預付款，既不是代理人，也不是公司 (包括其代理人和代表, 不包括以各自身份行事的代理人) 將制定, 使用, 準備, 授權, 批准或提及任何要求其提交的書面通信（定義見《證券法》第405條） 美國證券交易委員會，即根據本協議提出的賣出要約或徵集購買配售股票的要約。 |
| (u) | 同意代理商的交易。在《證券法》允許的範圍內，交易所 法案、加拿大證券法、多倫多證券交易所和納斯達克的規則，根據本協議，公司同意代理人進行交易 在出售配售股份的同時：（i）在出售配售股份的同時存入其其他客户的賬户 根據本協議；以及 (ii) 代理商自己的賬户，前提是不得進行此類購買或出售 在代理人收到的配售通知期間由代理人發出，該通知仍然有效，除非公司明確授權或 以書面形式同意該代理人的任何此類交易，但該代理人可以從事第 619 條允許的交易 《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》（沃爾克規則）。 |
| (v) | 活躍交易的證券。在本協議簽訂之日之後直至銷售完成 本協議下設想的所有配售股份或根據條款和條件終止本協議 此處包含的內容，公司應通過發送給每位相關人員的電子郵件立即通知代理商 如果股票不再符合 “活躍交易證券” 的資格，則本附表1中規定的每位代理人均獲豁免 來自《交易法》第M條例第101條的要求以及該規則第 (c) (1) 分節的要求 在各方的判決中滿足該條款或其他豁免條款之前，應暫停銷售。 |
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| (w) | 公司活動。在本協議簽訂之日之後，直到最遲完成為止 在下文設想的所有配售股份的銷售中，招股説明書交付期的結束或本次招股説明書的終止 根據此處包含的條款和條件達成的協議：(i) 既不是公司，也不是其任何子公司或 任何董事、高級職員、員工、代理人或其他代表公司或任何子公司行事的人都將培育、生產、 加工、進口、出售或分銷任何大麻或大麻素產品，或以其他方式進行任何直接或間接的交易或交易， 在每種情況下，都涉及公司或其任何子公司向或向其購買或出售大麻或大麻素產品 美利堅合眾國、其領土和屬地、美國任何州或哥倫比亞特區或任何其他地區 管轄權，除非此類活動符合適用於此類活動的所有聯邦、州和省級或地區法律； 以及 (ii) 公司將按照美國Canopy Structure的條款和條件開展業務和事務 並以合理的方式確保公司及其子公司遵守聯邦大麻的規定 法律。如果公司、任何子公司或任何董事、高級職員、員工、代理人或 代表公司或任何子公司行事的其他人已收到與以下內容有關的任何調查或訴訟的通知 本第 8 (w) 節中規定的事項。 |
| (x) | 投資實體的活動。在本協議簽訂之日之後直至最遲的 完成下文所述所有配售股份的銷售、招股説明書交付期的結束或終止 根據本協議中包含的條款和條件，公司將採取一切必要行動來維持 遵守與大麻行業和投資有關的適用多倫多證券交易所和納斯達克政策、規章和法規 實體，包括但不限於根據以下規定開展公司及其子公司業務和事務的實體 Canopy USA 結構的條款和條件。如果收到任何通知，公司將立即通知代理商 與本第 8 (x) 節所述事項相關的調查或訴訟。儘管有任何相反的設定 在本第 8 (x) 節中，根據本協議的條款，公司沒有義務向代理商出售、轉讓 或處置公司在投資實體中的非參與性、無表決權權益。 |
| (y) | 其他銷售通知。在根據本協議發出的任何配售通知待定期間，公司 在代理要約出售、簽訂賣出合同、出售、授予任何期權之前，應儘快向代理人發出通知 出售或以其他方式處置任何股份（根據本協議的規定發行的配售股份除外）或證券 可轉換或行使成股份或可交換為股份；前提是，在 (i) 發行時不需要此類通知， 授予或出售股份、期權或其他購買或以其他方式收購股份的權利，或行使期權時可發行的股份 或其他股權獎勵，在每種情況下都是根據任何股票期權、股票紅利或其他股票或補償計劃或安排授予的， (ii) 發行與收購、合併或出售相關的證券或 購買 (a) 公司在SEDAR+或EDGAR上提供的文件中披露或以其他書面形式披露的資產 給代理人；或（b）涉及發行的非實質性股票，（iii）轉換後發行或出售股票 證券或行使當時有效或未償還的認股權證、期權或其他權利，這些權利在 (a) 中披露 公司在SEDAR+或EDGAR上或以書面形式向代理人提交的文件；或（b）涉及的金額不大 正在發行的股票，或（iv）根據任何股息再投資和股票購買計劃發行或出售股票 公司已經生效或可能不時採用，前提是向代理商披露此類新計劃的實施情況 提前。如果公司根據本第8（y）條將擬出售股份或股份等價物的情況通知代理人， 代理人可以在代理人認為適當的一段時間內暫停本協議下的任何股份要約和銷售。 |
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| (z) | 保險。在本協議期限內，公司及其子公司應 維持或促使保單維持該實體合理認為足以承保的金額和風險 其業務行為及其財產的價值，按照在類似領域從事類似業務的公司的慣例 工業。 |
| (aa) | 遵守法律。在本協議期限內，公司和每家子公司 應保留或促使維持聯邦、省、地區要求的所有物質許可證、執照和其他授權， 州和地方法律，以便按註冊聲明和招股説明書中所述開展業務，以及公司 並且每家子公司都應根據此類許可證開展業務或促成其業務的開展， 執照和授權以及適用的法律，除非未能維持或遵守此類許可證、執照 而且無法合理地預期授權會產生重大不利影響。 |
| (bb) | 《證券法》和《交易法》。在本協議有效期內，公司將使用其 為遵守加拿大證券法、證券法、交易所對其規定的所有要求所做的商業上合理的努力 法案、規章制度、多倫多證券交易所和納斯達克不時生效，只要有必要的允許延續 按照本協議和招股説明書的規定出售或交易配售股份。 |
| (抄送) | 優先拒絕權。公司是否應在 2024 年 11 月 13 日之前暫停使用 或以低於1億美元總收益的金額使用本次發行，轉而向經紀公眾募捐或 公司證券的私人收購交易或上市發行（“擬議經紀發行”），加拿大 代理人應被授予優先拒絕權（“ROFR”），以參與此類擬議的經紀發行 作為聯席賬簿管理人，其費用經濟效益不亞於公司承保或代理集團中的任何其他聯合賬簿管理人。 加拿大代理人必須在加拿大代理人收到書面通知後的兩個工作日內行使該ROFR 來自任何擬議的經紀發行的公司。為了更確定起見，該ROFR將在以下時間中較早者到期：（i）使用率 本次發行的總收益至少為1億美元，以及（ii）2024年11月13日。 |
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| 9。 | 公司的其他陳述和承諾 |
| (a) | 發行人免費寫作招股説明書。 |
| (i) | 公司表示，除非獲得事先的書面聲明，否則它沒有做出任何承諾，也沒有做出這樣的承諾 經代理人同意，它不會提出任何構成發行人自由寫作招股説明書的與配售股份有關的要約 根據第433條，必須由其向美國證券交易委員會提交或由公司保留；除非配售通知中另有規定， 代理商未同意使用任何發行人免費寫作招股説明書。公司同意將遵守 《證券法》第164條和第433條的要求適用於任何發行人自由寫作招股説明書，包括不發表 除非符合條件，否則使用任何發行人自由寫作招股説明書，包括及時向美國證券交易委員會提交或在以下情況下保留 必填且具有傳奇色彩。 |
| (ii) | 公司同意，任何發行人免費寫作招股説明書（如果有）都不包含以下信息 與註冊聲明中包含的信息相沖突，包括其中以引用方式納入的任何文件 未被取代或修改，招股説明書也未被取代。此外，沒有發行人自由寫作招股説明書（如果有）以及招股説明書， 將包括對重要事實的不真實陳述，或省略陳述在其中作出陳述所必需的重大事實 鑑於這些陳述是在什麼情況下作出的，不能產生誤導性；但是，前述規定不適用於任何陳述 或任何發行人自由寫作招股説明書中依據代理人以書面形式向公司提供的信息所作的遺漏 明確聲明此類信息僅供其使用，但理解並同意，所提供的唯一信息 任何代理均包含本協議第 11 (a) 節所述的信息。 |
| (iii) | 公司同意，如果在發行人自由寫作招股説明書發佈後的任何時候 此類發行人自由寫作招股説明書與註冊信息相沖突的事件發生或發生 聲明，包括以引用方式納入其中但未被取代或修改的任何文件，或招股説明書或將要做出的任何文件 有鑑於此，包括對重大事實的不真實陳述，或省略陳述在其中作出陳述所必需的重大事實 在不誤導的情況下，公司將立即向代理人發出通知，如果不是誤導性的 應代理人的要求，將免費準備並向代理人提供發行人免費寫作招股説明書或其他文件 將更正此類衝突、陳述或遺漏；但是，前述規定不適用於以下內容中的任何陳述或遺漏 任何發行人依據代理人以書面形式向公司提供的明確聲明的信息而製作的免費寫作招股説明書 此類信息僅供其使用，但理解並同意，任何代理人提供的唯一信息包括 本文第 11 (a) 節所述的信息。 |
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| (b) | 非發行人免費寫作招股説明書。公司同意代理商隨時使用 公司有資格這樣做，一份免費寫作招股説明書，該招股説明書（a）不是發行人自由寫作招股説明書，並且（b）包含 僅提供描述股票或發行條款的信息，或證券第134條允許的信息 法案；前提是代理人與公司承諾不採取任何可能導致公司被要求的行動 根據規則433（d）向美國證券交易委員會提交一份由代理人編寫或代表代理人編寫的免費書面招股説明書，否則將如此 不要求公司根據該規定提起訴訟，但必須由代理人提起訴訟。 |
| (c) | 發行材料的分發。公司和代理商尚未分發，將會 在本協議期限內，不得分發任何 “營銷材料”（定義見National Instrument 41-101 — 招股説明書一般要求) 與發行和出售除註冊聲明以外的配售股份有關， 招股説明書、披露一攬子計劃或經代理人審查和同意的任何發行人免費寫作招股説明書，幷包含在 安置通知（如上文 (a) (i) 條所述），前提是代理商與公司簽訂了不接受的協議 任何可能導致公司被要求向加拿大資格認證機構提交任何 “營銷材料” 的行動 否則無需由公司提交，而是要求代理人提起訴訟。 |
| 10。 | 代理人義務的條件 |
代理人的義務 在本協議下，有關配售的陳述和擔保將持續保持準確性和完整性 由公司在本協議中制定，以使公司按期履行其在本協議下的義務，直至代理人完成 盡職調查審查令代理人的合理判斷感到滿意，並持續滿意（或豁免） 代理人（可自行決定）遵守以下附加條件：
| (a) | 加拿大招股説明書補充資料。加拿大招股説明書補充文件應已提交給 加拿大大陸架程序規定的加拿大資格審查機構，根據本協議，所有額外申請 加拿大資格認證機構的信息應得到遵守，使代理人感到合理滿意 以及特工的律師。 |
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| (b) | 美國招股説明書；註冊聲明生效。美國招股説明書及其任何補充文件， 第 424 條要求向美國證券交易委員會提交的申報應按照第 424 (b) 條規定的方式和期限向美國證券交易委員會提交 關於任何配售股份的出售；公司根據第 433 (d) 條要求提交的任何材料 《證券法》應在規則433規定的申報適用期限內向美國證券交易委員會提交。 註冊聲明應保持有效，並可供出售 (i) 所有根據該聲明發行的配售股份 適用於所有先前配售但尚未由代理人出售的配售股份，以及 (ii) 配售通知中計劃發行的所有配售股份 與此類安置有關。 |
| (c) | 無重大通知；其他活動。以下任何事件都不應發生或繼續下去： (i) 公司收到美國證券交易委員會、加拿大資格認證機構或任何機構要求提供額外信息的任何請求 有效期內的其他聯邦或州或外國或其他政府、行政或自我監管機構 註冊聲明和招股説明書，其答覆將需要對註冊進行任何修改或補充 聲明或招股説明書；(ii) 美國證券交易委員會、加拿大資格認證機構或任何其他聯邦或州的發佈或 任何暫停註冊聲明或招股説明書生效的暫停令的外國或其他政府機構 或為此目的啟動任何程序；(iii) 公司收到任何有關暫停的通知 在任何司法管轄區出售的任何配售股份的資格或資格豁免或啟動或 威脅要為此目的提起任何訴訟；(iv) 發生任何在註冊中發表任何聲明的事件 聲明或招股説明書或任何以引用方式納入或視為納入其中的文件，在任何重大方面均不真實 或者需要對註冊聲明、招股説明書或文件進行任何更改，因此，就註冊而言 聲明，它不會包含對重大事實的任何不真實陳述，也不會遺漏陳述其中要求陳述的任何重大事實 或必須使其中的陳述不具有誤導性，對於每份招股説明書，招股説明書中將不包含任何不真實的陳述 重大事實，或省略陳述其中要求陳述或在其中作出陳述所必需的任何重大事實 鑑於它們是在什麼情況下做出的，沒有誤導性；(v) 公司的合理認定 對註冊聲明或招股説明書進行生效後的修訂是適當的；(vi) 任何爆發或升級 敵對行動或其他國家或國際災難或危機，包括恐怖主義行為或重大不利變化或破壞 在美國或加拿大的經濟狀況或金融市場中（據瞭解，任何此類變化或幹擾） 應與本協議發佈之日有效的條件和市場相關），前提是此類爆發、升級、災難的影響， 美國或加拿大的經濟狀況或金融市場的危機、行為或重大不利變化可能發生 根據代理人的唯一判斷，有理由認為繼續提供該產品不切實際或不可取 按照招股説明書中規定的條款和方式配售股份或執行證券銷售合同；或 (vii) 任何政府機構宣佈暫停銀行業務或任何政府機構採取的任何行動 僅憑判斷，就其貨幣或財政事務而言，在合理預期的日期之後 代理人，按照設想的條款和方式繼續發行配售股份是不切實際或不可取的 在招股説明書中。 |
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| (d) | 材料變化。除非在招股説明書中考慮並適當披露或披露 在公司向美國證券交易委員會和加拿大資格認證機構提交的報告中，每種情況均為適用的配售時間 通知已送達，合併後的公司法定股本不得有任何重大變化， 或任何導致或可以合理預期會造成重大不利影響（財務或其他影響）的事態發展， 其中，由代理人自行判斷（不免除公司本來可能承擔的任何義務或責任）， 合理行事是如此重要，以至於繼續發行配售股份是不切實際或不可取的 條款和招股説明書中設想的方式。 |
| (e) | 證書。代理人應已收到根據以下規定交付的證書 根據第 8 (n) 條要求交付此類證書之日或之前，第 8 (n) 節。 |
| (f) | 法律意見。代理人應已收到應依據的律師的意見 在根據第 8 (o) 條要求提交此類意見之日當天或之前執行第 8 (o) 節。在 此外，在提交第 8 (o) 節所要求的意見之日，代理人還應收到 (i) 代理人的美國法律顧問Torys LLP關於發行和出售配售的意見和否定保證信 美國股票、註冊聲明、披露一攬子計劃、美國招股説明書和其他相關事項作為 代理人可以合理地要求代理人加拿大法律顧問Torys LLP就發行和（ii）徵求代理商律師事務所的意見 出售安大略省的配售股份、加拿大招股説明書以及代理人可能合理要求的其他相關事項，即 我明白，代理人的律師可以依賴公司律師的意見以及代理人和法律顧問的意見 因為對於不受相應司法管轄區法律管轄的所有事項，公司可以依賴當地法律顧問的意見 他們有資格執業，並且在情況適當的範圍內，可以將事實問題依賴於證書 公司、審計師和公職人員，法律顧問的意見可能受通常的公平性條件的約束 補救措施、債權人權利法和公共政策方面的考慮。 |
| (g) | 慰問信。代理人應已收到所需的審計員安慰信 根據第 8 (p) 條，在第 8 (p) 條要求交付此類信函的日期或之前交付。 |
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| (h) | 批准上市；不暫停。配售股份應已獲得 (i) 批准 根據發行通知，在納斯達克和多倫多證券交易所上市，或 (ii) (1) 公司應已提交申請 對於配售股份在配售通知發佈時或之前在多倫多證券交易所上市，(2) 公司應 已將配售股份的發行通知納斯達克，納斯達克在發行配售股份時或發行之前不應提出異議 放置通知。股票交易不得在多倫多證券交易所或納斯達克暫停或退市。 |
| (i) | 首席財務官證書。代理商應已收到根據要求交付的首席財務官證書 在根據第 8 (q) 條要求交付此類證書之日當天或之前執行第 8 (q) 節。 |
| (j) | 其他材料。在要求公司根據以下規定交付證書的每個日期 根據第8 (n) 條，公司應向代理人提供適當的進一步信息、證書和文件 正如代理商可能合理要求的那樣。 |
| (k) | FINRA。如果需要向FINRA申報，則FINRA不應對公平性或合理性提出異議 本協議下代理人薪酬的條款或安排。 |
| 11。 | 賠償和繳款 |
| (a) | 公司同意賠償每位代理人及其各自的高級管理人員，使他們免受損害， 僱員和代理人，以及證券第15條所指控制任何代理人的每個人（如果有） 《交易法》或《交易法》第 20 條（“代理受賠方”），以及其中任何代理人的每個關聯公司 《證券法》第405條對任何和所有損失（利潤損失除外）、索賠、損害賠償的含義 和責任（包括但不限於與辯護相關的任何有據可查的法律或其他費用）， 和解和/或履行對任何此類訴訟或索賠（由以下原因引起的或基於的判決）： |
| (i) | 註冊聲明中包含的任何不真實陳述或涉嫌不真實的重大事實陳述 或其任何修正案、任何發行人自由寫作招股説明書、美國招股説明書或其任何修正案、加拿大招股説明書或 對其進行的任何修正，或因任何遺漏或據稱的遺漏而造成的，沒有在其中陳述必須陳述的重要事實，或 必須使其中的陳述不因發表這些陳述的情況或任何虛假陳述而具有誤導性 根據其中所載的加拿大證券法，除非由此造成的損失、索賠、損害賠償或責任 通過任何此類不真實的陳述或遺漏或據稱的不真實陳述或遺漏，以及依據書面形式作出的書面陳述或遺漏 與該代理人以書面形式向公司提供的、明確供其使用的任何代理人有關的信息（據瞭解） 並同意美國招股説明書中 “分配計劃” 標題下的第十和第十一段中的信息 補編和加拿大招股説明書補充文件中的相應段落以及封面上列出的代理人姓名構成 由代理人或代表代理人以書面形式提供的唯一信息（供納入招股説明書或任何發行人免費寫作招股説明書）； 和 |
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| (ii) | 下達的任何命令或任何詢問、調查 (無論是正式還是非正式) 或由任何證券、監管機構或其他主管當局根據以下條件啟動或威脅的程序 上文第 (i) 小節所述的情況（為進一步確定起見，不包括任何命令、查詢、調查或 僅根據代理人的活動進行），其作用是防止或限制代理的交易或分銷 在加拿大任何省份和地區或美國的配售股份或其中任何一股， |
除了 如果且在不可上訴的最終判決中，具有管轄權的法院認定 由代理受保方的重大過失、欺詐或故意不當行為造成的損失、索賠、損害或責任 申請賠償，該代理受保方將立即向公司償還向代理人賠償方預付的任何款項 對於此類損失、索賠、損害或責任，本第 11 (a) 節中規定的賠償將停止適用 就此類損失、索賠、損害或責任向該代理賠償方披露。
| (b) | 每個代理商同意賠償公司、其董事和簽署協議的高級管理人員並使其免受損害 註冊聲明以及證券第15條所指的控制公司的每個人（如果有） 《交易法》或《交易法》第20條（“公司賠償方”）免受任何及所有損失 （利潤損失除外）、索賠、損害賠償和責任（包括但不限於合理產生的任何法律或其他費用） 在任何不真實陳述引起或基於任何不真實陳述的基礎上進行辯護、和解和/或滿足任何此類訴訟或索賠的判決時 或涉嫌對註冊聲明或其任何修正案中包含或以引用方式納入的重大事實的陳述， 任何發行人自由寫作招股説明書、美國招股説明書或其任何修正案、加拿大招股説明書或其任何修正案，或 因任何遺漏或據稱的疏漏而導致在其中陳述必須陳述或作出陳述所必需的重大事實 鑑於其發生的情況或加拿大人所指的任何失實陳述，其中的任何誤導性均不具有誤導性 其中包含證券法，但僅涉及以書面形式向公司提供的與任何代理人有關的信息 此類代理明確供其使用（據理解並同意，任何代理人提供的唯一信息包括 本文第 11 (a) 節中描述的信息）。 |
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| (c) | 如果提起任何涉及代理人的訴訟（包括任何政府調查） 可根據第 11 (a) 條就其申請賠償的受賠方或公司受賠方 根據第 11 (b) 條可以就此尋求賠償，該人（“受賠方”）應 立即以書面形式通知可能要求賠償的人（“賠償方”），並且 應受賠方的要求，賠償方應聘請令受賠方合理滿意的律師來代理 受賠方以及賠償方在該訴訟中可能指定的任何其他人，並應支付合理且有據可查的款項 此類律師與此類訴訟有關的費用和支出。在任何此類訴訟中，任何受賠方都有權 聘請自己的律師，但此類律師的費用和開支應由該受賠方承擔，除非 (1) 賠償方和受賠方應共同同意聘用此類律師或 (2) 指定方 任何此類程序（包括任何受執行的當事方）均包括賠償方和受賠方以及代表 由於雙方之間實際或潛在的利益不同，由同一個律師為雙方辯護是不恰當的。可以理解 就任何受賠方與任何訴訟有關的法律費用而言，賠償方不得 在同一司法管轄區進行的相關訴訟，應承擔以下責任：(i) 多家獨立公司的費用和開支（此外 向任何受保代理人提供給任何當地律師）以及（ii）多家獨立律師事務所的費用和開支（此外） 向公司受賠方提供給任何當地律師）。對於加拿大代理人和此類高級管理人員的任何此類獨立公司， 僱員和代理人，以及任何代理人的此類控制人員和關聯公司，應由加拿大代理以書面形式指定。 就任何此類獨立公司而言，美國代理人和此類官員、僱員和代理人以及此類控制人員和關聯公司 對於任何代理人，此類公司應由美國代理人以書面形式指定。就任何此類獨立公司而言，公司將獲得賠償 當事人，此類公司應由公司以書面形式指定。賠償方不承擔任何和解責任 任何未經其書面同意而進行的訴訟，但如果經其書面同意和解，或者如果原告有最終判決， 賠償方同意賠償受賠償方免受因此類和解而造成的任何損失或責任，或 判斷。儘管有前述判決，但如果受賠方在任何時候都要求賠償方賠償 根據第二和第三句的設想，賠償方應向律師支付合理和有據可查的費用和開支 在本段中，賠償方同意，賠償方應對未經書面處理的任何程序的任何和解承擔責任 如果 (i) 在賠償方收到上述請求後超過60天達成和解，則表示同意 並且 (ii) 賠償方不應在該日期之前根據此類請求向受賠方償還款項 這樣的和解協議。未經受賠償方事先書面同意，賠償方不得進行任何和解 任何受賠方是或可能成為當事方且賠償本來可以參與的任何未決或威脅的訴訟中 是該受賠方根據本協議尋求的，除非此類和解包括無條件釋放該受補償方 對屬於此類訴訟事由且不包括過失聲明或承認過失的索賠承擔的所有責任， 任何受賠方或代表任何受賠方應負的責任或未能採取行動。 |
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| (d) | 在第 11 (a) 或第 11 (b) 節規定的賠償範圍內 受賠方無法獲得，或者對其中提及的任何損失、索賠、損害賠償或責任不充分，那麼 公司或代理人（視情況而定）應繳納這筆款項，以代替根據該款項向受賠償方提供賠償 由於此類損失、索賠、損害賠償或責任 (1) 而由該受賠方支付或應付的款項，比例按原樣計算 一方面，應適當反映公司或代理人獲得的相對利益（如適用）和受保人 另一方面，配售股份分配中的一方或多方，或（2）（如果第11（d）（1）條中規定的分配是 適用法律不允許，其比例應適當，不僅要反映第 11 (d) (1) 節中提及的相對福利，而且 一方面是公司或代理人的相對過失（如適用），以及受賠方或多方的相對過失 另一方面，與導致此類損失、索賠、損害賠償或責任的陳述或遺漏有關，以及任何 其他相關的公平考慮。一方面是公司獲得的相對利益，另一方面是代理人獲得的相對利益 與配售股份分配相關的手數應被視為與淨收益的相應比例相同 來自公司收到的配售股份的分配和代理人收到的配售費總額。親屬 一方面是公司的過失，另一方面是代理人的過失，應參照以下因素來確定 對重要事實的不真實或所謂的不真實陳述，或對陳述重要事實的遺漏或所謂的遺漏與信息有關 由公司或代理人以及雙方的相對意圖、知情、獲取信息的途徑和機會提供 糾正或防止此類陳述或遺漏。 |
| (e) | 公司和代理商同意，如果按照以下規定繳款，則不公正或不公平 本第 11 節由按比例分配（即使為此目的將代理人視為一個實體）或由任何 未考慮第 11 (d) 節中提及的公平考慮因素的其他分配方法。支付的金額 或因第 11 (d) 節中提及的損失、索賠、損害賠償和責任而由受賠方支付 在遵守上述限制的前提下，被視為包括此類賠償所合理產生的任何法律或其他費用 與辯護、和解和/或滿足任何此類訴訟或索賠有關的一方。儘管有第 11 節的規定， 不得要求任何代理人繳納的金額超過該代理人實際收到的投放費或其任何部分。 任何犯有欺詐性虛假陳述罪的人（根據《證券法》第11（f）條的定義）均無權 向任何未犯有此類欺詐性虛假陳述罪的人捐款。本第 11 節中規定的補救措施 不是排他性的，不得限制任何受賠方在法律或衡平法上可能獲得的任何權利或補救措施。 |
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| (f) | 本第11節中包含的賠償和繳款條款將繼續有效， 不管 (1) 本協議是否終止，(2) 由本協議或代表本協議進行的任何調查，均完全有效 任何代理人及其各自的任何高級職員、僱員或代理人、控制任何代理人的任何人或任何代理人的任何關聯公司， 或由公司、其高級職員或董事或任何控制公司的人或其代表以及 (3) 接受 並支付任何配售股份。 |
| (g) | 賠償方特此承認並同意，就本第 11 節而言， 代理商代表自己簽訂合同，並作為其關聯公司、董事、高級職員、僱員和代理人及其各自的代理人簽訂合同 關聯公司、董事、高級職員、員工和代理人（統稱為 “受益人”）。在這方面，每一個 代理人將擔任本第 11 節規定的賠償方契約受益人的受託人 致受益人並接受這些信託，並將代表受益人持有和執行這些契約。 |
| 12。 | 在交付後仍能生存的陳述和協議 |
所有陳述和保證 公司在本協議中或根據本協議交付的證書中的公司自其起應繼續有效並具有全面效力和效力 各自的日期，無論代理人或公司（或其各自的任何高級管理人員）或其代表進行的任何調查， 董事或控股人），並應在本協議根據第 13 條終止後繼續有效。
| 13。 | 終止 |
| (a) | 公司有權隨時自行決定通過以下方式終止本協議 按照以下規定向代理人發出書面通知。任何此類終止均不對任何其他方承擔任何責任 當事方，但第 8 (h) 節、第 8 (cc) 節、第 11 節、第 12 節、第 13 (e) 節、第 15 節的規定除外， 儘管終止，本協議第18節、第19節和第20節仍將完全有效。 |
| (b) | 代理人有權自行決定終止其在本協議下的義務 在本協議簽訂之日後的任何時候，按以下規定向公司發出書面通知。任何此類終止 除第 8 (h) 節、第 11 節、第 12 節的規定外，任何一方均不對任何其他方承擔任何責任， 本協議第 13 (e) 節、第 15 節、第 18 節、第 19 節和第 20 節將保持完全效力和效力 儘管有這樣的終止。 |
| (c) | 除非先前根據本第 13 節終止，否則本協議將自動終止 最早在 (i) 2026 年 7 月 5 日，(ii) 所有配售股份的發行和出售日期 本協議規定的條款和條件的代理商已經完成，以及 (iii) 發出通知的日期 根據加拿大的規定，加拿大基本招股説明書和/或註冊聲明已停止生效的OSC或美國證券交易委員會 公司已收到《證券法》、《證券法》或《交易法》（視情況而定）；前提是任何此類內容 在任何情況下，解僱均應視為規定了第 8 (h) 節、第 8 (cc) 節、第 11 節、第 12 節、第 13 (e) 節， 第 15 節、第 18 節、第 19 節和第 20 節將保持完全效力和效力。 |
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| (d) | 除非根據第 13 (a) 條終止，否則本協議將保持完全效力和效力， 13 (b)、13 (c) 或以其他方式經雙方同意；但任何此類終止在任何情況下均應被視為 規定第 8 (h) 節、第 11 節、第 12 節、第 13 (e) 節、第 15 節、第 18 節、第 19 節 而關於根據第 13 (a) 和 13 (c) 條解僱的第 20 條和第 8 (cc) 節將繼續有效 全部力量和效果。 |
| (e) | 本協議的任何終止應在該終止通知中規定的日期生效； 前提是此類終止應在代理人收到此類通知之日營業結束後生效 或公司，視情況而定。如果此類終止發生在任何配售股份的結算日之前， 此類配售股份應根據本協議的規定進行結算。 |
| (f) | 在遵守第 8 (cc) 條的前提下，如果公司在允許的情況下終止本協議 根據第 13 (a) 條，無論是根據本協議還是以其他方式，公司均無持續義務使用 代理人為出售公司證券或向代理人支付任何補償而提供的服務 超過出售在終止日期當天或之前認購的配售股份的補償，公司應為 自終止之日起和之後可自由聘請其他配售代理人和承銷商，對代理人沒有持續的義務。 |
| 14。 | 通告 |
除非另有明確規定 此處，任何一方根據以下條款要求或允許向任何其他方發出的所有通知或其他通信 本協議應採用書面形式（包括通過電子方式），如果發送給代理商，則應交付給：
BMO 資本市場公司 W42 街 151 號
紐約州紐約 10036
注意：股票辛迪加部
附上覆印件到 法律部
-和-
BMO Nesbitt Burns Inc.
加拿大第一廣場，4第四 地板
國王街西 100 號
安大略省多倫多 M5X 1H3
注意：安德魯
Warkentin
電子郵件： [***]
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附有副本（不構成 通知）到：
Torys LLP
惠靈頓西街 79 號，套房 3000
安大略省多倫多 M5K 1N2
注意：羅比
萊貝爾/克里斯托弗·博恩霍斯特
電子郵件：rleibel@torys.com
/cbornhorst@torys.com
或者，如果發送給公司，則應 配送至：
Canopy GROWT
1 Hershey Drive
安大略省史密斯福爾斯 K7A 0A8
注意：朱迪
洪
電子郵件：首席財務官
附有副本（不構成 通知）到：
Cassels Brock & Blackwell LLP
阿德萊德灣中心——北塔
Temperance St. 40 號，3200 套房
安大略省多倫多 M5H 0B4
注意：喬納森
謝爾曼
電子郵件：jsherman@cassels.com
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保羅·黑斯廷斯律師事務所
公園大道 200 號
紐約，紐約州 10166
注意：亞裏夫
Katz
電子郵件：yarivkatz@paulhastings.com
本協議的每個當事方 可以通過向本協議的其他各方發送書面通知來更改通知的此類地址。 (i) 在美國東部時間下午 5:00 當天或之前親自送達時，每份此類通知或其他通信均應被視為已送達， 在工作日或如果該日不是工作日（或者如果在工作日美國東部時間下午 5:00 之後送達），則在 下一個工作日，(ii) 在及時交付給國家認可的隔夜快遞員後的下一個工作日，(iii) 如果存入郵件（掛號信或掛號郵件、要求退貨收據、郵資預付），則實際收到的工作日， 以及 (iv) 如果通過電子郵件發送，則在收到通知的個人確認收據的工作日，其他 而不是通過自動回覆。
-55-
| 15。 | 同意管轄權 |
公司不可撤銷 (i) 同意任何代理人或任何控制任何人對公司提起的任何法律訴訟、訴訟或訴訟 因本協議或本協議所設想的交易而產生的或基於本協議的代理人可以在該省的任何法院提起訴訟 安大略省，(ii) 盡其所能，最大限度地放棄現在或以後可能對... 提出的任何異議 為任何此類訴訟奠定地點，以及 (iii) 在任何此類訴訟、訴訟中服從此類法院的專屬管轄權或 繼續。在公司已經或以後可能獲得任何法院管轄權或任何法律豁免的範圍內 程序（無論是通過送達通知、判決前的扣押、協助執行的扣押、執行還是其他方式） 就其自身或其財產而言，它特此不可撤銷地放棄與其根據上述條款承擔的義務相關的此類豁免 文件，在法律允許的範圍內。本第 15 節的規定在本協議終止後繼續有效 全部或部分。
| 16。 | 繼任者和受讓人 |
本協議將保障 使公司和代理人及其各自的繼承人和關聯公司、控股人受益並對之具有約束力， 本文第 11 節中提及的高級職員和董事。本協議中提及的任何一方均應視為提及 包括該方的繼承人和允許的受讓人。本協議中的任何內容，無論明示還是暗示，均無意授予 除本協議當事方或其各自的繼承人和允許的轉讓人以外的任何一方轉讓任何權利、補救措施、義務或責任 根據本協議或出於本協議的理由，除非本協議中明確規定。任何一方都不得轉讓其權利或義務 本協議未經其他各方事先書面同意。
| 17。 | 股票分割的調整 |
雙方承認並同意，所有人共享 本協議中包含的相關數字應進行調整，以考慮任何股票分割、股票分紅或類似事件 關於股份。
| 18。 | 完整協議；修訂；可分割性 |
本協議（包括 本協議所附的所有附表和附錄以及根據本協議發佈的配售通知）構成整個協議並取而代之 本協議各方先前和同期就該問題達成的所有其他書面和口頭協議和承諾 這裏的事。除非根據公司簽署的書面文書，否則不得修改本協議或其任何條款 還有代理人。如果此處包含的任何一項或多項規定，或其在任何情況下適用， 被認定為無效、非法或不可執行，任何此類條款在其他方面的有效性、合法性和可執行性；以及 此處包含的其餘條款不得因此受到影響或損害。
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| 19。 | 適用法律 |
本協議和任何索賠， 與本協議有關或由本協議引起的爭議或爭議應受以下法律管轄，並根據以下法律進行解釋 安大略省和適用於安大略省的加拿大聯邦法律。本協議各方均不可撤銷地委託人 由安大略省法院管轄。
| 20。 | 豁免陪審團審判 |
公司和代理商 特此不可撤銷地放棄就基於本協議或由本協議引起的任何索賠可能擁有的由陪審團審判的任何權利 或此處設想的任何交易。
| 21。 | 缺乏信託義務 |
雙方承認 他們在商業和財務問題上很複雜，他們每個人都全權負責進行自己的獨立調查 以及對本協議所設想的交易的分析。他們進一步承認，特工並未參與其中 公司將提供但尚未提供與發行條款有關的財務諮詢服務，也沒有代理人 在任何時候都假定與公司存在與此類發行有關的信託關係。公司特此放棄 在法律允許的最大範圍內，它可能因違反信託義務或涉嫌違反信託義務而對代理人提出的任何索賠 義務並同意，代理人對公司不承擔此類信託義務承擔任何責任（無論是直接還是間接的） 或向代表公司或以公司權利提出信託義務索賠的任何人，包括股東、員工 或公司的債權人。
| 22。 | 判決貨幣 |
這個 公司同意賠償美國代理人、其董事、高級職員、關聯公司以及在其內部控制該代理人的每個人（如果有） 《證券法》第 15 條或《交易法》第 20 條的含義，以彌補美國代理人蒙受的任何損失 由於作出或下達了任何判決或命令，根據本協議應付的任何款項，以及該判決或命令的明示和支付 以美元以外的貨幣（“判定貨幣”），由於 (i) 之間的任何變動 出於此類判決或命令的目的，美元金額轉換為判決貨幣的匯率，以及 (ii) 該受賠人能夠使用判決貨幣金額購買美元的匯率 實際上是由受保人收到的。如果以這種方式購買的美元大於最初到期的金額 對於本協議規定的受賠人，美國代理商同意立即向公司支付相當於美聯航超額部分的款項 購買的美元超過了本應付給該受賠人的金額。上述賠償應構成 公司負有單獨和獨立的義務，無論作出任何此類判決或者，均應繼續保持完全的效力和效力 如前所述訂購。“匯率” 一詞應包括與之相關的任何保費和匯兑費用 購買或兑換成相關貨幣。
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| 23。 | 遵守美國愛國者法案 |
根據要求 《美國愛國者法案》（Pub第三章L.107-56（2001 年 10 月 26 日簽署成為法律）），代理人必須獲取、驗證 並記錄可識別其各自客户（包括公司）的信息，其中可能包括姓名和 他們各自的客户的地址，以及允許代理正確識別各自客户的其他信息。
| 24。 | 定義 |
正如本協議中所使用的， 以下術語的相應含義如下所示：
| (a) | “代理人” 的含義見本文第 1 頁； |
| (b) | “代理受賠方” 的含義見本協議第 11 (a) 節； |
| (c) | “協議” 的含義與本協議第 1 頁中給出的含義相同； |
| (d) | “修訂日期” 的含義見本協議第 8 (a) 節； |
| (e) | 就任何配售股份而言，“適用時間” 是指出售股票的時間 根據本協議分配的此類配售股份； |
| (f) | “審計員安慰信” 的含義見本文第 8 (p) 節； |
| (g) | “授權” 的含義見本協議第 7 (zz) 節； |
| (h) | “授權代表” 的含義見本協議第 2 (a) 節； |
| (i) | “基本招股説明書” 統指加拿大基本招股説明書和美國 基本招股説明書； |
| (j) | “受益人” 的含義見本協議第 11 (g) 節； |
| (k) | “工作日” 是指納斯達克和多倫多證券交易所開放營業的任何一天； |
| (l) | “加拿大代理人” 的含義見本文第 1 頁； |
| (m) | “加拿大基本招股説明書” 的含義見本文第6（a）節； |
| (n) | “加拿大市場” 的含義見本協議第 3 (a) 節； |
| (o) | “加拿大初步基礎招股説明書” 是指初步的簡短基礎架子 公司於2024年5月14日向加拿大資格認證機構提交的招股説明書； |
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| (p) | “加拿大招股説明書” 是指加拿大招股説明書補充文件（以及任何其他內容） 根據本協議的規定編制並向加拿大資格認證機構提交的加拿大招股説明書補充文件 根據加拿大證券法）以及加拿大基本招股説明書； |
| (q) | “加拿大招股説明書補充文件” 的含義見本協議第6（a）節； |
| (r) | “加拿大資格認證機構” 是指美國證券監管機構 加拿大合格司法管轄區； |
| (s) | “加拿大合格司法管轄區” 是指以下每個省份和地區 加拿大； |
| (t) | “加拿大證券法” 是指證券法和適用規則，以及 此類法律下的法規，以及適用的已發佈的國家、多邊和地方政策聲明、文書、通知 以及經法文譯文修改的加拿大各合格司法管轄區的加拿大資格認證機構的一攬子命令 豁免； |
| (u) | “加拿大陸架程序” 是指 NI 44-101 和 NI 44-102； |
| (v) | “大麻法” 是指 《大麻法》 南卡羅來納州 2018 年，約 16； |
| (w) | “Canopy USA” 是指 Canopy USA, LLC； |
| (x) | “美國冠層結構” 的含義見本文第 7 (bb) 節； |
| (y) | “首席財務官證書” 的含義見本協議第 8 (q) 節； |
| (z) | “CFPOA” 的含義與本協議第 7 (w) 節中給出的含義相同； |
| (aa) | “守則” 的含義與本協議第 7 節 (ccc) 中賦予的含義相同； |
| (bb) | “同意” 的含義見本協議第 7 (e) 節； |
| (抄送) | “公司” 的含義見本文第 1 頁； |
| (dd) | “公司財務信息” 的含義見本協議第 7 (l) 節； |
| （見） | “公司受賠方” 的含義見本協議第 11 (b) 節； |
| (ff) | “當前報告” 的含義與其第 8 (g) 節所賦予的含義相同； |
| (gg) | “指定新聞稿” 的含義見本文第 6 (a) 節； |
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| (呵呵) | “披露一攬子計劃” 的含義見本協議第 7 (b) 節； |
| (ii) | “EDGAR” 是指美國證券交易委員會的電子數據收集分析和檢索系統； |
| (jj) | “收益公告” 的含義見本協議第8 (g) 節； |
| (kk) | “生效日期” 是指註冊聲明和 任何生效後的修正案或其修正案已經生效或生效； |
| (全部) | “環境法” 的含義見本協議第 7 (iii) 節； |
| （毫米） | “交易法” 是指經修訂的1934年美國證券交易法 以及據此制定的規則和條例; |
| (nn) | “可交換股份” 是指無表決權和非參與的可交換股份 公司的； |
| （哦） | “執行時間” 是指本協議執行和交付的日期和時間 由本協議當事各方； |
| (pp) | “FCPA” 的含義見本協議第 7 (w) 節； |
| (qq) | “聯邦大麻法” 是指任何美國聯邦法律，無論是民事、刑法還是其他法律， 因此直接或間接地與大麻的種植, 收穫, 生產, 分銷, 銷售和持有有關, 大麻或相關物質或含有或與之相關的產品，包括但不限於管制物質 法案，21 U.S.C. 第 13 章（包括但不限於《美國法典》第 21 篇第 841 (a) 節等禁止販毒）， 《美國法典》第18編第846節下的陰謀法，《美國法典》第18編第2節禁止協助和教唆他人進行犯罪行為， 《美國法典》第 18 篇第 4 節禁止誤入重罪（隱瞞他人的重罪行為），禁止誤入監禁 《美國法典》第 18 篇第 3 節和《美國法典》第 18 章下的聯邦洗錢法規事後從犯 1956、1957 和 1960 年以及根據上述任何規定頒佈的條例和細則； |
| (rr) | “FINRA” 是指美國金融業監管局； |
| (ss) | “法文翻譯豁免” 是指5月6日的豁免救濟決定， 2024 年由公司從金融市場管理局獲得； |
| (tt) | “政府當局” 的含義見本協議第 7 (e) 節； |
| (uu) | “危險物質” 的含義見本協議第 7 (iii) 節； |
| (vv) | “加拿大衞生部” 的含義見本協議第 7 (e) 節； |
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| (ww) | “非實質性子公司” 的含義見本協議第 7 (d) 節； |
| (xx) | “受賠方” 和 “賠償方” 各有其含義 在本協議第 11 (b) 節中對此進行了規定； |
| (yy) | “初始審計員安慰信” 的含義見本協議第8（p）節； |
| (zz) | “知識產權” 的含義見本協議第 7 節 (eee)； |
| (aaa) | “投資實體” 指美國Canopy、Canopy USA I有限合夥企業、Canopy USA II 有限合夥企業和 Canopy USA III 有限合夥企業； |
| (bbb) | “發行人免費寫作招股説明書” 是指發行人免費寫作招股説明書，定義如下 在規則433中； |
| (ccc) | “IT 系統” 的含義見本協議第 7 節 (eee)； |
| (ddd) | “判決貨幣” 的含義見本協議第 22 節； |
| （eee） | “留置權” 的含義見本協議第 7 (d) 節； |
| (fff) | “重大不利影響” 的含義見本協議第 7 (d) 節； |
| (ggg) | “重大變更” 的含義與加拿大證券法賦予的含義相同； |
| （呵呵） | “重大事實” 具有加拿大證券法賦予的含義； |
| (iii) | “重要子公司” 的含義見本協議第 7 (d) 節； |
| (jjj) | “洗錢法” 的含義見本文第7 (x) 節； |
| (kkk) | “納斯達克” 指納斯達克全球精選市場； |
| （哈哈） | “淨收益” 的含義見本協議第 5 (a) 節； |
| （嗯） | “NI 21-101” 是指國家儀器 21-101 — 市場運營; |
| （nnn） | “NI 33-105” 是指國家 儀器 33-105 — 承保衝突； |
| （哎喲） | “NI 44-101” 是指國家儀器 44-101 — 簡短的招股説明書 分佈; |
| （PPP） | “NI 44-102” 是指國家儀器 44-102 — 書架分佈; |
| (qqq) | “NI 51-102” 是指國家儀器 51-102 — 持續披露義務; |
| （rrr） | “要約” 的含義見本協議第 1 (a) 節； |
-61-
| (sss) | “個人數據” 的含義與本協議第 7 節 (eee) 中賦予的含義相同； |
| (ttt) | “放置” 的含義見本協議第 2 (a) 節； |
| (uuu) | “入學費” 的含義見本協議第 2 (b) 節； |
| (vvv) | “安置通知” 的含義見本協議第 2 (a) 節； |
| (萬維網) | “配售股份” 的含義見本協議第 2 (a) 節； |
| (xxx) | “隱私要求” 的含義見本協議第 7 節 (eee) 中的定義； |
| (yyyy) | “擬議經紀發行” 的含義見本協議第 8 (dd) 節； |
| (zzz) | “招股説明書交付期” 的含義見本協議第7 (a) (ii) 節； |
| (aaaa) | “招股説明書補充文件” 統指加拿大招股説明書補充文件和 美國招股説明書補充文件； |
| (bbbb) | “招股説明書” 統指加拿大招股説明書和美國招股説明書； |
| (cccc) | “公共記錄” 是指加拿大招股説明書中以引用方式納入的所有文件 以及2024年3月31日之後公司或代表公司向加拿大資格認證機構提交的所有合規信息， 或有意遵守加拿大證券法； |
| (dddd) | “收據” 的含義與本協議第 6 (a) 節中賦予的含義相同； |
| （哎呀） | “註冊聲明” 是指第 6 節中提及的註冊聲明， 包括證物和財務報表以及向美國證券交易委員會提交的與現貨架證券相關的任何招股説明書補充文件 根據第 424 (b) 條，並根據經每份生效文件修訂的第 430B 條被視為此類註冊聲明的一部分 日期，如果任何生效後的修正案生效，也應指經修訂的註冊聲明； |
| (ffff) | “關聯實體” 指 Grow House JA Limited； |
| (gggg) | “相關證券” 的含義見本協議第 7 (gg) 節； |
| （哈哈） | “陳述日期” 的含義見本協議第 8 (n) 節； |
| (iiii) | “審查機構” 的含義見本協議第 6 (a) 節； |
| (jjjj) | “ROFR” 的含義與本協議第 8 (cc) 節中賦予的含義相同； |
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| (kkkk) | “規則 134”、“規則 158、”、“規則 164” “規則 172”、“規則 173”、“規則 401”、“規則 405”， “規則 415”、“規則 424”、“規則 430B” 和 “規則 433” 參考《證券法》中的此類規則； |
| （哈哈） | “規章制度” 的含義見本協議第 6 (b) 節； |
| （嗯嗯） | “受制裁領土” 的含義見本協議第 7 (y) (i) 節； |
| (nnnn) | “制裁” 的含義見本協議第 7 (y) (i) 節； |
| （哎喲） | “薩班斯-奧克斯利法” 是指經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》； |
| (pppp) | “SEC” 指美國證券交易委員會； |
| (qqq) | “證券法” 是指經修訂的1933年《美國證券法》，以及 美國證券交易委員會據此頒佈的規章制度； |
| (rrrr) | “SEDAR+” 是指電子文件分析和檢索系統 +； |
| （ssss） | “結算日期” 的含義見本協議第 5 (a) 節； |
| (tttt) | “股份” 的含義見本協議第 1 節； |
| (uuuu) | “空殼證券” 的含義見本協議第6 (a) 節； |
| (vvvv) | “特定人士” 的含義見本協議第 7 (y) (i) 節； |
| （wwww） | “工作人員通知” 的含義見本協議第 7 (bb) 節； |
| (xxxx) | “股票計劃” 的含義見本協議第 7 (nnn) 節； |
| (yyyy) | “子公司” 是指重要子公司和非重要子公司，但是 為了更確定起見，不包括投資實體； |
| (zzzz) | “交易日” 是指納斯達克或多倫多證券交易所開放交易的任何一天； |
| (aaaaa) | “TSX” 指多倫多證券交易所； |
| (bbbbb) | “美國市場” 的含義見本協議第 3 (a) 節； |
| (ccccc) | “美國代理人” 的含義見本文第 1 頁； |
| （ddddd） | “美國基本招股説明書” 的含義見本協議第7 (a) (ii) 節； |
| （eeeeee） | “美國公認會計原則” 的含義見本協議第7 (l) 節； |
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| (fffff) | “美國招股説明書” 是指由美國招股説明書補充的美國基本招股説明書 補充； |
| (ggggg) | “美國招股説明書補充文件” 是指與之相關的最新美國招股説明書補充文件 在執行時間之後立即向根據第424（b）條首次申報的股份；以及 |
| （呵呵） | “美國證券法” 統指《薩班斯-奧克斯利法》、《證券法》、 《交易法》、《規則和條例》、適用於 “發行人” 審計師的審計原則、規則、標準和慣例 （定義見薩班斯-奧克斯利法案），由上市公司會計監督委員會頒佈或批准，並酌情包括 納斯達克。 |
| 25。 | 對應方 |
這個 協議可以在兩個或多個對應方中籤署，每份對應方均應視為原始協議，但所有對應方共同構成 同一個樂器。對應方可以通過傳真、電子郵件（包括 pdf）或任何符合要求的電子簽名進行交付 根據適用法律（例如 www.docusign.com）或其他傳輸方式，以這種方式交付的任何對應物均應被視為是 按時有效交付，對所有目的均有效和有效。
[頁面的剩餘部分故意留空]
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如果前述內容準確 反映您對本文所述事項的理解和同意。請通過會籤表明您的同意 本協議在下方提供的空白處。
真的是你的，
| 冠層成長公司 | |||
| 來自： | //Judy Hong | ||
| 姓名： | 朱迪·洪 | ||
| 標題： | 首席財務官 | ||
自上述第一篇撰寫之日起接受：
| BMO 資本市場公司 | BMO NESBITT BURNS INC. | |||||
| 來自： | /s/ 埃裏克·本尼迪克特 | 來自： | /s/ 安德魯·沃肯汀 | |||
| 姓名： | 埃裏克·本尼迪克特 | 姓名： | 安德魯·沃肯丁 | |||
| 標題： | 全球股票資本市場聯席主管 | 標題： | 多元化行業董事總經理 | |||
日程安排 1
公司的授權代表 如下所示：
| 姓名和辦公室/職稱 | 電子郵件地址 | 電話號碼 |
| 大衞·克萊因/首席執行官 | [***] | [***] |
| Judy Hong/首席財務官 | [***] | [***] |
| Christelle Gedeon/首席法務官 | [***] | [***] |
BMO Capital的授權代表 Markets Corp. 如下：
| 姓名和辦公室/職稱 | 電子郵件地址 | 電話號碼 |
| 埃裏克·本尼迪克特/全球股票和資本市場聯席主管 | [***] | [***] |
BMO Nesbitt 的授權代表 Burns Inc. 如下：
| 姓名和辦公室/職稱 | 電子郵件地址 | 電話號碼 |
| Andrew Warkentin/多元化產業董事總經理 | [***] | [***] |
附錄 A
軍官證書
| 至： | BMO 資本市場公司和 BMO Nesbitt Burns Inc.（統稱為 “代理人”） |
| 回覆： | Canopy Growth Corporation（“公司”）與代理商於2024年6月6日簽訂的股權分配協議（“分銷協議”） |
| 日期： | [■]，202 [■] |
我，[執行官姓名]， 公司的 [執行官頭銜]，特此以這種身份而不是以我的個人身份代表我進行認證 根據分銷協議第 8 (n) 條對公司進行分銷，盡其所能，不承擔個人責任 據我所知：
| (i) | 除註冊聲明、招股説明書和披露一攬子文件中另有規定外，陳述 分銷協議第7節中對公司的擔保在本協議發佈之日及截至本協議發佈之日均為真實和正確的 除那些有説服力的陳述和保證外，其效力和效力與截至本協議發佈之日明確作出的相同 僅截至特定日期，且截至該日期是真實和正確的；以及 |
| (ii) | 該公司遵守了所有協議並滿足了所有應履行的條件 或根據分銷協議在本協議發佈之日或之前得到滿足。 |
除非另有定義，否則所有術語均為大寫 此處使用的含義應與《分銷協議》中規定的含義相同。
| 日期 | 來自： | ||
|
姓名 標題： |
附錄 B
應涵蓋的事項
公司加拿大法律顧問的初步意見
附錄 C
首席財務官證書
Canopy GROWT
首席財務官證書
[■]，202 [■]
Canopy Growth 公司是一家註冊公司 根據加拿大聯邦法律（“公司”）、BMO Capital Markets Corp. 和 BMO Nesbitt Burns Inc.（統稱， “代理人”）已簽訂了截至2024年6月6日的股權分配協議（“股權” 與通過代理人發行和出售公司普通股（“股份”）有關的分銷協議”） 根據加拿大招股説明書和註冊聲明，其總銷售價格高達2.5億美元 公司，就註冊聲明而言，美國證券交易委員會宣佈生效（“發行”）。資本化 此處使用但未定義的術語應具有股權分配協議中賦予此類術語的含義。
根據股權第8（p）條 分銷協議，PKF O'Connor Davies、LLP和KPMG LLP應共同向代理商提供一份審計師安慰信 與核實與公司有關的某些財務信息以及統計和會計數據以及 其子公司（如適用）包含在註冊聲明和招股説明書或以引用方式納入的文件中 其中。註冊中包含或以引用方式納入的財務信息以及統計和會計數據 PKF O'Connor Davies、LLP和KPMG LLP在各自的安慰信中未包含的聲明和招股説明書。 因此，公司首席財務官朱迪·洪特此證明她是公司的首席財務官 公司，並且僅以公司名義而不是以個人身份出現：
| 1。 | 下列簽名人熟悉會計， 公司的財務、運營、內部控制和記錄系統； |
| 2。 | 下列簽署人已審查了招股説明書、註冊聲明和所含文件 以提及方式提及與本次發行有關的內容； |
| 3. | 下列簽署人監督了其中包含的圈出信息的彙編和審查 所附附表A，該附表包含在招股章程或註冊表中，或以引用方式納入招股説明書或註冊表 聲明（“信息”）； |
| 4。 | 下列簽署人已進行了她認為必要的審查和詢問，以確認信息； 和 |
| 5。 | 下列簽署人或下列簽署人的成員 負責公司財務和會計事務的員工將附表A中的信息與公司的信息進行了比較 內部會計和財務記錄，並發現，(a) 與適用的內部會計相符或準確地從中推導出來 或公司的財務記錄，（b）由公司本着誠意編制，（c）總體呈現公允性 material 尊重其聲稱在所述期限內陳述的事項，並且 (d) 在所有材料中都是真實和完整的 尊重。 |
-4-
該證書正在提供給代理商 僅用於協助他們就本次發行對公司及其子公司進行調查。每個 Torys LLP 和 Paul Hastings LLP 特此有權在意見和負面保證方面依賴本證書 它根據股權分配協議發出的信函，每個代理人都有權使用此證書 協助進行和記錄其對與本次發行有關的公司事務的調查。這個證書 未經公司的明確書面同意，任何其他個人或實體不得將其用於任何其他目的，除非 可以在與本次發行有關的任何收盤文件清單中提及。
[簽名頁面如下]
附錄 D
材料子公司
| 實體名稱 | 樹冠所有權百分比 | 公司或組織的司法管轄權 |
| 11065220 加拿大公司 | 100% | 加拿大 |
| Canopy Growth 澳大利亞私人有限公司 | 100% | 澳大利亞 |
| Canopy Growth 公司保險有限公司 | 100% | 百慕大 |
| Canopy Growth 德國有限公司 | 100% | 德國 |
| EB 交易公司 | 100% | 特拉華 |
| Storz & Bickel America, Inc. | 100% | 加利福尼亞 |
| Storz & Bickel GmbH | 100% | 德國 |
| 至尊大麻公司有限公司 | 100% | 加拿大 |
| Tweed Inc. | 100% | 安大略 |
附錄 E
非實質性子公司
| 實體名稱 | 樹冠所有權百分比 | 公司或組織的司法管轄權 |
| 10663824 加拿大公司 | 100% | 加拿大 |
| 11239490 加拿大公司 | 100% | 加拿大 |
| 公元前 1208640 有限公司 | 100% | 不列顛哥倫比亞省 |
| 阿波羅應用研究公司 | 100% | 加拿大 |
| 巴達維亞生物加工有限公司 | 100% | 伊利諾伊 |
| Beckley Canopy 治療有限公司 | 100% | 英國 |
| Canindica Capital Ltd. | 100% | 巴哈馬 |
| 墨西哥Canopy Growth Corporation，S.R.L. de C.V | 100% | 墨西哥 |
| Canopy Growth Hellas S.A. | 100% | 希臘 |
| 冠宇成長控股有限公司 | 100% | 荷蘭 |
| Canopy Growth 拉美控股公司 | 100% | 加拿大 |
| 樹冠成長 Polska Sp.Z. o. o. | 100% | 波蘭 |
| Canopy Growth 英國有限公司 | 100% | 英國 |
| EB Transaction Sub I, | 100% | 特拉華 |
| Keyleaf 美國公司 | 100% | 伊利諾伊 |
| 英國光譜生物醫學有限公司 | 100% | 英國 |
| Spectrum Labs Brasil S.A | 100% | 巴西 |
| 特威德租賃公司 | 100% | 加拿大 |