展覽 10.2

這個 定期票據未依據在證券交易委員會或任何州的證券委員會註冊 根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）免於註冊，因此可以 除非根據證券法規定的有效註冊聲明或根據現有豁免，否則不得發行或出售 來自或在不受證券法註冊要求約束的交易中，並根據適用州的規定 證券法，如轉讓人律師的相關法律意見所證實，其實質內容應合理 公司可以接受。

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學期 期票

對於 收到的價值，Freight Technologies, Inc.，一家英屬維爾京羣島公司（以下簡稱 “製造商”） 或 “公司”），特此承諾按有限責任公司 Freight Opportunities, LLC 的訂單付款 根據特拉華州法律組織和存在，或註冊受讓人（“持有人”）為委託人 根據本定期本票（本 “期限”）的條款，總額為125,000.00美元（“本金”） 注意”）。美聯航向製造商提供的本定期票據的對價為125,000.00美元（“對價”） 國家貨幣。

這個 本定期票據的到期日應為自發行日（“到期日”）起一（1）年，並且是該日期 本金應在此基礎上到期並支付。本定期票據可根據設定的條款全部或部分償還 在此處。本票據不安全。

全部 根據本定期票據或根據本定期票據支付的款項應以美元以立即可用的資金支付給持有人 購買協議（定義見下文）中規定的持有人地址或持有人可能指定的其他地點 不時以書面形式向製造商或通過電匯將資金匯入持有人書面指定的持有人賬户 致製造商。

1.1 購買協議。本定期票據是根據本條款執行和交付的，定期票據也是根據該條款發行的 注意購買協議，日期為2024年6月4日（可能會不時修改，即 “購買協議”）， 由製造商和持有者組成。此處使用但未另行定義的大寫術語應具有以下規定的含義 購買協議中的此類條款。

1.2 利息。“利率” 應每天重置，並按每年百分之八（8％）的利率累積。利息 本協議的到期日應在 (a) 到期日或 (b) 期限任何部分的日期（以較早者為準）到期和支付 票據已償還該部分的利息已到期。

1.3 已保留。

1.4 預付款。發行日期之後的任何時候，在任何情況下，製造商均可償還款項，但須遵守購買協議的條款 未償還本金的任何部分，不收取罰款。如果公司通過出售股權籌集資金或 作為現金的新證券（定義見購買協議），公司應將此類發行的淨收益的100％用於支付 償還定期票據。任何預付款均應包括定期票據中預付部分的應付利息，直至預付款 日期。

1.5 已保留。

1.6 在非工作日付款。每當任何應付款應在非工作日到期時，此類付款 可能在下一個工作日到期。

1.7 轉移。根據購買協議第9.11節的規定，本定期票據可以轉讓或出售，也可以質押， 持有人抵押或以其他方式授予擔保。

1.8 更換。收到持有人關於丟失、盜竊或經正式簽署和公證的書面陳述後 銷燬本條款説明（或其中的任何替代品），或者，如果本條款説明已損壞，則在交出和取消時銷燬 在該票據中，製造商應發行期限和金額相似的新期限票據，以代替此類丟失、被盜、銷燬或殘損的期限 注意。

1.9 所得款項的使用。製造商應按照購買協議的規定使用本定期票據的收益。

1.10 已保留。

1.11 期限説明的狀況。製造商在本定期票據下的義務應低於所有其他現有債務 公司和根據現有資產融資機制所欠的債務。發生任何清算事件（定義見下文）時， 但在任何情況下都受購買協議約束，持有人有權在進行任何分配或付款之前收到 根據製造商的任何債務或製造商的任何類別的股份分開或分開，金額等於總和 未償本金，加上本定期票據或購買協議規定的任何應計利息或費用。出於目的 在本條款説明中，“清算事件” 是指根據以下規定提交破產申請而進行的清算 適用的法律或任何其他破產或債務人的救濟、有利於債權人的轉讓或自願或非自願的轉讓 清算、解散或清算製造者的事務。

文章 2

2.1 違約事件。本條款説明下的 “違約事件” 是指任何事件的發生 購買協議中定義的違約行為，以及下文所述的任何其他事件（除非免除違約事件） 貸款人以書面形式）：

(a) 在三 (3) 個工作日有機會糾正本金到期應付時出現的任何違約行為 （無論是在到期日還是通過加速或其他方式）；

(b) 製造商應嚴重不遵守或履行本條款説明中包含的任何其他重要契約、條件或協議 或任何交易文件；

(c) 已保留；

(d) 製造商在此處或購買協議、本條款説明或任何其他交易文件中做出的任何陳述或保證 應自訂立之日起被證明是虛假或不正確或在重大方面違規的；

(e) 製造商或其任何子公司應（A）違約支付任何金額或金額的本金或利息（如果有） 任何債務（下述債務除外），其本金總額超過25萬美元 或 (B) 未遵守或履行與任何此類債務有關的任何其他協議或條件或條件或其中所載的任何其他協議或條件 任何證據、擔保或與之相關的文書或協議，或任何其他事件的發生或條件的存在， 哪些違約或其他事件或條件會造成，或允許此類債務的持有人或受益人或受益人 在必要時發出通知，使該債務在規定的到期日之前到期；

(f) 製造商或其任何子公司應:(i) 申請或同意指定接管人或由其接管接管人, 本人或其全部或大部分財產或資產的託管人、受託人或清算人；(ii) 作出一般性轉讓 為了債權人的利益；(iii) 根據《美國破產法》（現行或以後有效）啟動自願訴訟 或根據任何司法管轄區（外國或國內）的類似法律；（iv）提交申請以尋求利用任何破產的機會， 破產、暫停、重組或其他普遍影響債權人權利強制執行的類似法律；(v) 默許 以書面形式向根據《美國破產法》（現行或以後有效）在非自願案件中對其提出的任何請願書 或根據任何司法管轄區（外國或國內）的類似法律；（vi）發佈破產或結束業務的通知 或就此發佈新聞稿；或 (vii) 根據任何司法管轄區（外國或國內）的類似法律採取任何行動 對上述任何一項；

(g) 應在未經制造商申請或同意的情況下，在任何情況下對製造商或其任何子公司提起訴訟或案件 有管轄權的法院，尋求：(i) 清算、重組、暫停、解散、清盤或合併，或 調整其債務；(ii) 委任受託人、接管人、託管人、清算人或類似人員，或全部或任何實質性債務 與製造商或其任何子公司的清算或解散相關的部分資產；或 (iii) 類似的救濟 根據任何為債務人提供救濟的法律以及第 (i)、(ii) 或 (iii) 款所述的此類程序或案件, 應在四十五 (45) 天內繼續未被駁回，或未被擱置並生效，否則應下達任何救濟令 在根據美國《破產法》（現行或以後生效）或任何司法管轄區的類似法律下的非自願案件中 （國外或國內）針對製造商或其任何子公司或根據任何司法管轄區（國外或國內）的法律提起的訴訟 對於製造商或其任何子公司，應採取與上述任何一項類似的做法，並且應繼續不被解僱， 或未居留且有效期為四十五 (45) 天;

(h) 一項或多項最終判決、和解或命令，以支付總額超過25萬美元（或其等值金額）的款項 相關的付款貨幣）是針對本公司及其一家或多家子公司支付或簽訂的，不包括 附表2.1 (j) 所列事項；

(i) 已保留；

(j) 已保留；

(k) 製造商完成了 “私有化” 交易，因此，普通股不再根據本節註冊 1934 年法案第 12 (b) 或 12 (g) 條；

(l) 已保留；

(m) 已保留；

(n) 任何主要高管被起訴或被判犯有重罪；或

(o) 對製造商發生的重大不利影響，或從整體上看製造商及其子公司發生的重大不利影響，這種影響是合理的 被視為嚴重損害了製造商履行其在交易文件中的義務的能力。

2.2 發生違約事件時的補救措施。

(a) 在十 (10) 個工作日內發生任何未得到補救的違約事件時，Maker有義務付款 向持有人支付強制性違約金額，該強制性違約金額應由持有人在違約事件發生之日賺取 產生此種情形的發生，應在到期日或所有款項的到期日當天到期並付款 已根據本協議的條款加速拖欠下述款項。

(b) 發生任何違約事件時，製造商應儘快但無論如何應在兩 (2) 個工作日內 此類違約事件的發生，將此類違約事件的發生通知持有人，描述該事件或事實 導致違約事件的情況，並具體説明該違約事件所依據的本協議第2.1節的相關小節 出現了默認情況。

(c) 如果違約事件已經發生且在十 (10) 個工作日內未得到補救，但前提是 不得是第 2.1 (i) 或 2.1 (j) 節所述違約事件的補救期，持有人可以隨時選擇聲明 到期應付的強制性違約金額，隨後，應加速償還該金額，因此無需出示即可到期和支付， 要求、抗議或通知，製造商在此明確無條件且不可撤銷地放棄所有這些要求、抗議或通知。發生時 對於上文第 2.1 (i) 或 (j) 條所述的違約事件，強制性違約金額應立即到期，並且 無需出示、要求、抗議或其他任何形式的通知即可支付，製造商特此放棄所有這些內容。沒有拖延的路線 持有人一方應視為棄權或以其他方式損害持有者的權利。特此不提供任何補救措施 不包括此處提及的或現在或以後在法律、衡平法、法規或其他方面可用的任何其他補救措施。

文章 3

3.1 已保留。

文章 4

4.1 盟約。只要定期票據未兑現，未經持有人事先書面同意：

(a) 遵守交易文件。製造商應並應促使其子公司履行其根據下的義務 本條款説明和其他交易文件。

(b) 繳納税款等製造商應並應促使其每家子公司立即付款和解僱，或促使 在到期應付時支付和免除所有合法税款、攤款和政府費用或對收入徵收的税款， 製造商及其子公司的利潤、財產或業務，但未能單獨或總額支付的除外， 沒有發生過，也不會合理地預期會產生重大不利影響； 但是，前提是，任何此類税收、評估， 如果目前正通過適當的程序對收費或徵費的有效性提出真誠的質疑，則無需支付費用或徵費 製造商或此類子公司應在其賬面上預留充足的儲備金，此外，前提是 製造商和此類子公司將在訴訟開始時立即支付所有此類税款、攤款、費用或徵費 取消任何可能作為擔保的留置權。

(c) 企業存在。製造商應並應促使其每家子公司保持其公司的全部效力和效力 存在、權利和特許權以及使用其擁有或擁有併合理認為的財產的所有許可和其他權利 是開展業務所必需的。

(d) 《投資公司法》。製造商應以不受約束或要求的方式開展業務 將根據經修訂的1940年《投資公司法》進行註冊。

(e) 已保留。

(f) 已保留。

(g) 已保留。

(h) 已保留。

文章 5

5.1 通知。本協議要求或允許提供的任何及所有通知或其他通信或交付均應在 書面形式，如果此類通知或通信已送達，則最早應在 (a) 傳送之日被視為已送達並生效 在一個工作日下午 5:00（紐約時間）之前，通過電子郵件發送到本節中指定的電子郵件地址，(b) 下一個工作日 如果此類通知或通信是通過電子郵件發送到本節中指定的電子郵件地址，則為傳輸日期後的第二天 在非工作日或任何日期晚於下午 5:00（紐約時間）且早於晚上 11:59（紐約時間）的某一天 該日期，(c) 如果通過美國國家認可的隔夜快遞服務發送，則為郵寄之日後的下一個工作日（或 墨西哥的同等承運人），或（d）要求向其發出此類通知的當事人實際收到時。的地址 通知應按購買協議中的規定發出。

5.2 管轄法律。本條款應受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋，不包括 提及法律衝突或法律選擇的原則。不得以任何推定來解釋或解釋本條款説明 針對促成起草本説明的一方。

5.3 標題。本條款説明中的文章和章節標題僅為便於參考之目的，並且 不得出於任何其他目的構成本期説明的一部分。

5.4 補救措施、特徵、其他義務、違約行為和禁令救濟。本條款説明中提供的補救措施應 是累積性的，除本條款説明下所有其他可用的補救措施外，還包括法律或衡平法（包括但不限於 具體履行法令和/或其他禁令救濟），此處包含的任何補救措施均不應被視為放棄遵守 導致此類補救措施的條款以及此處的任何內容均不限制持有人因任何失敗而要求實際損害賠償的權利 由製造商遵守本期票據的條款。此處規定或規定的與付款、兑換有關的金額 以及類似的金額（及其計算）應為其持有人收到的金額，除非另有明確規定，否則不應如此 此處規定，受制造商的任何其他義務（或其履行）的約束。製造商承認這是違規行為 其在本協議下的義務將對持有人造成不可彌補的物質損失，並且對任何此類違規行為的法律補救措施 將是不夠的。因此，製造商同意，如果出現任何此類違規行為或威脅違約，持有人有權 除了法律上或衡平法上所有其他可用的權利和補救措施外，還有公平救濟，包括但不限於禁令 限制任何此類違規行為或威脅違約行為，無需證明經濟損失，也無需提供任何保證金或其他擔保 是必需的。

5.5 執法費用。製造商同意支付執行本條款通告的所有費用和開支，包括但不限於 合理的顧問和律師費用和開支。

5.6 約束效應；分配。此處規定的製造商和持有人的義務對繼承人具有約束力 以及每個此類當事方的受讓人。持有人有權根據本條款轉讓本定期票據，恕不另行通知或徵得其同意 製造商前提是此類受讓人書面同意受適用於 “貸款人” 的購買協議條款的約束 而這樣的受讓人是合格的投資者。

5.7 修正案；豁免。除非公司簽署的書面文書，否則不得豁免或修改本條款的任何條款 還有持有人。對本條款中任何條款、條件或要求的任何違約的豁免均不應被視為 是未來的持續豁免或對任何後續違約的豁免或對任何其他條款、條件或要求的豁免 本協議中，任何一方拖延或不作為行使本協議項下的任何權利均不得以任何方式損害任何此類權利的行使 對。

5.8 遵守證券法。本期票據的持有人承認，收購本期票據的目的僅為 持有人自己的賬户，不得作為任何其他方的代理人，也不得用於投資，且持有人不得出售、出售或 以其他方式處置本定期票據，違反證券法。本期票據和以替代或替換形式發行的任何定期票據 因此，應以基本上以下形式蓋章或印上圖例：

“這個 定期票據未依據在證券交易委員會或任何州的證券委員會註冊 根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）免於註冊，因此可以 除非根據證券法規定的有效註冊聲明或根據現有豁免，否則不得發行或出售 來自或在不受證券法註冊要求約束的交易中，並根據適用州的規定 證券法，如轉讓人律師的相關法律意見所證實，其實質內容應合理 公司可以接受。”

5.9 管轄權；地點。應提起由本條款説明引起或以任何方式與之相關的任何訴訟、訴訟或索賠 並在紐約州紐約州最高法院或美國新南區地方法院執行 約克。公司和持有人不可撤銷地服從此類法院的管轄權，該管轄權應是排他性的，特此 放棄對此類專屬管轄權或此類法院代表不便法庭的任何異議。任何此類事件的勝訴方 訴訟應有權收回其合理和有據可查的律師費以及與此類訴訟相關的自付費用 或繼續。

5.10 失敗或放縱不是豁免。持有人在行使任何權力、權利或特權時不得失敗或拖延 本協議項下的作用應視為對該等權力、權利或特權的放棄，也不妨礙對任何此類權力、權利或特權的單獨或部分行使 其他或進一步行使這些權利或任何其他權利、權力或特權。

5.11 製造商豁免。除非本文另有明確規定，否則製造商和所有其他可能對所有或任何責任承擔責任的人 本條款附註所證明的部分義務，特此免除提交、要求、不付款通知、抗議和所有其他要求' 以及與本説明的交付、接受、履行和執行有關的通知，並特此同意任何數字 延期或付款的延期，並同意任何此類續訂或延期均可在不另行通知的情況下進行 任何此類人員，在不影響其在本協議中的責任的前提下，並進一步同意釋放任何在此處負有責任的人，所有 在不影響其他有責任支付本條款的個人、公司或製造商的責任的前提下，特此放棄試用 由陪審團審議。

(a) 持有人在行使本條款説明下的權利或與本條款相關的行為過程中，不得延遲或不作為 構成對持有人此類權利或任何其他權利的放棄，持有人對任何此類權利或權利的任何放棄也不得是 任何一個場合在將來的任何場合都被視為放棄相同的權利或權利。

(b) 製造商承認，本期票據所屬的交易是商業交易，在允許的範圍內 根據適用法律，特此放棄就持有人或其繼任者作出的任何判決前補救措施進行通知和聽證的權利 或者受讓人可能想使用。

5.12 定義。此處使用但未定義的大寫術語應具有購買協議中規定的含義。對於 出於本文的目的，以下術語應具有以下含義：

(a) “基於資產的貸款” 是指（i）公司與Capital Foundry之間的某些現有循環信貸額度 或 (ii) 以第一優先權、製造商應收賬款優先留置權作為擔保的類似繼承信貸額度 以及未開票的應收賬款及其收款; 前提是任何此類繼承信貸的財務和其他物質條款 由製造商自行決定，設施對製造商和持有者的有利程度不亞於現有Capital Foundry的設施 設施。

(b) “債務” 是指:(a) 借款的所有債務; (b) 以債券, 債券為憑證的所有債務, 票據或其他類似票據以及與信用證, 銀行承兑匯票有關的所有償還或其他義務, 當前的掉期協議、利率對衝協議、利率互換或其他金融產品；(c) 所有資本租賃債務 在任何財政年度的總額超過500,000美元；（d）由任何人的留置權或抵押權擔保的所有債務或負債 製造商的資產，無論是否承擔此類義務或負債；(e) 遞延購買價格的所有債務 任何財政年度總額超過50萬美元的資產，以及貿易債務和其他應付賬款；(f) 全部合成 租賃；(g) 任何擔保或意圖擔保（無論是直接或間接擔保、背書、共同制定、折扣的義務） 或以追索權出售）任何其他人的任何前述債務；（h）貿易債務；以及（i）收款或存款的背書。 儘管如此，負債不應包括製造商的應付賬款、應計費用、保險的餘額 應付融資和應付所得税。

(c) “主要高管” 是指唐·昆比（首席財務官）和哈維爾·塞爾加斯（首席執行官）。

(d) “強制性違約金額” 是指等於應計但未付的未償本金總和的金額 利息。

(e) 在確定時，“未償還本金” 是指在給出後未償還的本金 根據本協議條款對任何預付款的效力。

[簽名 頁面關注]

在 見證這一點，製造商已促使本條款由其正式授權的官員自上述第一天起正式簽署。