展覽 10.1

術語 票據購買協議

這個 定期票據購買協議（經不時修訂、補充、重述和/或修改的本 “協議”） 由英屬維爾京羣島公司 Freight Technologies, Inc.（以下簡稱 “公司”）於 2024 年 6 月 4 日簽訂 一方面，另一方面，Freight Opportunities, LLC（“貸款人”）。

背景

這個 公司希望獲得本金為12.5萬美元的定期貸款，貸款人同意提供這筆貸款 根據本協議和條款説明中規定的條款和條件向公司提供便利。

現在 因此，考慮到上述敍述和此處規定的盟約和協議，以及其他有價值的利益 對價，特此確認對價的收款和充足性，本公司和各貸款機構特此協議如下：

1。 定義。 在本協議中使用時，以下術語應具有下文規定或指明的以下含義，此類含義應 同樣適用於此類定義術語的單數和複數形式：

“1933 法案” 指經修訂的1933年《證券法》。

“1934 法案” 指經修訂的1934年《證券交易法》。

“附屬公司” 指直接或通過一個或多箇中介機構間接控制或受其控制或處於共同控制之下的人 和，指定的人員。

“聚合 “未償金額” 是指 (a) 本金總額加上 (b) 應計和未付利息總額的總和 本金總額應歸還貸款人。

“聚合 “本金” 的含義見第 2.1 節。

“董事會 “董事” 是指公司的董事會。

“業務 “日” 指除星期六、星期日或銀行被允許或要求關閉的任何其他日子以外的任何一天 紐約市。

“改變 就公司而言，“控制權” 是指：

“關閉” 其含義見第 2.2 節。

“關閉 日期” 的含義見第 2.2 節。

“代碼” 其含義見第 2.1 節。

“活動 “默認” 的含義見第 7.1 節。

“股權 利息” 指幷包括普通股和任何普通股等價物。

“貸款人” 其含義見序言。

“IP 權利” 的含義見第 3.6 節。

“法律” 指任何法律、規則、法規、命令、判決或法令，包括但不限於任何聯邦和州證券法。

“損失” 其含義見第 5.5 (a) 節。

“材料 “不利影響” 是指對 (i) 業務、財產、資產、經營、經營業績的任何重大不利影響 或公司或公司及其子公司的整體財務狀況，或 (ii) 公司的完善能力 本協議所設想的交易或為履行本協議項下或期限説明下的義務而進行的交易； 但是，前提是， 不得將以下任何內容單獨或組合視為構成，並且不得考慮以下任何內容 在確定是否存在或將要出現重大不利影響時考慮在內：(a) 由此產生或產生的任何不利影響 來自一般經濟條件的；(b) 由以下行業的一般條件引起或產生的任何不利影響 公司及其子公司運營；(c) 適用法律的任何變更所產生的任何不利影響；或 (d) 任何不利影響 由任何自然災害或任何恐怖主義、破壞、軍事行動或戰爭或任何升級行為引起或引起的；或 情況惡化； 進一步提供, (a) 至條款中提及的任何事件、事件、事實、條件或變更 (d) 在確定是否已發生或可能合理地出現重大不利影響時，應考慮上述因素 預計發生的程度是此類事件、事件、事實、狀況或變更對公司產生不成比例的影響和/或 其子公司與公司及其子公司運營行業的其他參與者的比較。

“錢 《洗錢法》的含義見第 3.21 節。

“新 證券” 統指公司的股權或債務證券，無論目前是否獲得授權，以及 購買此類股權或債務證券的權利、期權或認股權證，或任何類型的證券，這些證券已經或可能變成， 可轉換或交換為此類股權或債務證券或可行使。

“外國資產管制辦公室” 其含義見第 3.19 節。

“普通 股票” 是指公司的普通股，面值每股1.10美元。

“人” 指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非法人協會、合資企業、有限責任 公司、股份公司、政府（或其機構或分支機構）或其他任何類型的實體。

“校長 金額” 的含義見第 2.1 節。

“貸款人” 包括或任何與貸款人利益相關的繼任者。

“秒” 指美國證券交易委員會。

“秒 文件” 是指公司根據要求提交的報告、附表、表格、報表和其他文件 它根據1934年法案的報告要求向美國證券交易委員會提交（在本文發佈之日之前提交的所有上述文件和所有證物） 其中所列財務報表及其附表以及其中以提及方式納入的文件以下稱 改為 “美國證券交易委員會文件”）。

“交易 文件” 指本協議、條款説明以及與之相關的任何其他簽署或交付的文件或協議 下文設想的交易。

2。 期限票據的購買和出售。

2.1 定期票據的購買和出售。在遵守本文規定的條款和條件的前提下，公司在收盤時應 向貸款人發行並出售，貸款人應以附錄的形式向公司購買（a）定期許可 A（“定期票據”），本金為十二萬五千美元（12.5萬美元）（“本金”） 期限票據的 “金額”），定期票據的購買價格為十二萬五千美元（12.5萬美元） （“購買價格”）。

2.2 閉幕。本協議所設想的交易的結束（“關閉”）應於 本協議條款和條件得到滿足以及貸款人向公司提供資金的日期（“截止日期”）。

2.3 付款瀑布。貸款人應首先對應計但未付的利息進行還款，然後按本金進行還款。

3. 公司的陳述和保證。 公司向貸款人陳述並向貸款人保證，並向貸款人保證，以下陳述和擔保是真實的 正確：

3.1 組織和資格。該公司是一家組織完善、信譽良好的公司 英屬維爾京羣島的法律，擁有擁有其財產和開展業務所需的公司權力和權力 目前正在進行中。公司具有開展業務的正式資格，並且在所有權所在的每個司法管轄區都信譽良好 由於其財產或其經營業務的性質，因此必須進行此類資格認定，但不合格的情況除外 如此合格或信譽良好不會產生重大不利影響。

3.2 授權；執法；遵守其他文書。公司擁有必要的公司權力和權力 執行交易文件，發行和出售定期票據，並履行交易文件規定的義務。 公司執行和交付交易文件以及根據本協議發行和出售定期票據均具有 已獲得董事會的正式有效授權，無需公司及其董事會進一步的同意或授權 董事、其股東或任何其他與此有關的人士。交易文件已按時有效執行 並由公司交付，構成公司的有效和具有約束力的義務，可根據以下規定對公司強制執行 各有其各自的條款, 除非這種強制執行性可能受到衡平原則或適用的破產, 破產, 重組、暫停、清算或與強制執行債權人權利有關或普遍影響債權人權利執行的類似法律 和補救措施。

3.3 沒有衝突。公司執行、交付和履行交易文件以及發行和出售 本條款下的條款不會 (a) 與公司經修訂和重述的備忘錄相沖突或導致違反該備忘錄 和《公司章程》，或 (b) 與重大違約相沖突或構成重大違約（或事先通知或時效的事件） 或兩者兼而有之，將成為實質性違約），或賦予他人任何終止、修改、加速或取消的權利 其中，本公司或其任何子公司為當事方的任何實質性協議。

3.4 遵守法律。公司及其每家子公司已經開展並正在開展各自的業務 在所有重要方面都遵守所有適用的法律。

3.5 員工關係。據所知，公司和任何子公司均未參與任何工會勞資糾紛，也不參與任何工會勞資糾紛 公司，是否存在任何此類爭議的威脅。公司及其任何子公司都不是任何集體談判的當事方 協議。沒有任何執行官（定義見1933年法案第501（f）條）已通知公司該高管打算離職 公司僱用或以其他方式終止該高管在公司的工作。

3.6 知識產權。公司及其每家子公司擁有或擁有足夠的權利或許可使用所有內容 商標、商品名稱、服務標誌、服務商標註冊、服務名稱、專利、專利權、版權、發明、許可證 批准、政府授權、商業祕密和其他知識產權（統稱為 “知識產權”） 這是像現在一樣開展各自業務所必需的。不擁有本公司或其任何子公司的實質性知識產權 預計將在本協議簽署之日起三 (3) 年內到期或終止。據公司所知，兩者都不是 公司或任何子公司侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何其他人的任何知識產權。沒有人提出任何索賠 針對聲稱公司或任何子公司侵權的公司或任何附屬公司斷言，但沒有任何訴訟待決， 侵佔或以其他方式侵犯任何其他人的知識產權，據公司所知，沒有此類索賠或訴訟 受到威脅，公司不知道任何可能導致此類索賠或訴訟的事實或情況。這個 公司和子公司已採取商業上合理的安全措施來保護其保密性、機密性和價值 他們所有的實質性知識產權。

3.7 環境法。除非在每種情況下都無法合理預期會產生重大不利影響，否則本公司 及其子公司 (a) 嚴格遵守與保護人類健康和安全有關的所有適用法律， 環境或危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物，(b) 已收到並持有所有許可證、執照 或所有這些法律都要求他們獲得其他批准才能開展各自的業務，並且 (c) 實質上符合 任何此類許可、執照或批准的所有條款和條件。

3.8 資產所有權。公司及其子公司對其擁有的所有個人財產擁有良好且可銷售的所有權， 對他們各自的業務至關重要，在每種情況下均不存在所有留置權、抵押和缺陷，除非另有規定 根據附表 3.8。本公司或任何子公司根據租賃方式持有的任何不動產和設施均在有效、持續的情況下持有 以及可強制執行的租約，但不影響此類租約的使用、擬定和擬進行的除外情況 公司及其子公司的財產和建築物。

3.9 保險。公司和每家子公司均由保險公司承保的公認財務責任 此類損失和風險以及公司管理層合理認為是謹慎和慣例的金額 該公司及其子公司從事的業務。公司及其任何子公司均未被拒絕提供任何保險 已尋求或申請的保險，而公司沒有理由相信它無法續訂所有現有的保險 當此類保險到期時或從類似的保險公司獲得類似的保險。

3.10 監管許可。公司及其子公司的所有證書、批准和授權均完全有效 以及擁有、租賃或經營各自財產和資產所需的所有監管機構和機構的許可證，以及 開展各自的業務，公司或任何子公司均未收到任何與之有關的訴訟通知 撤銷或修改任何此類證書、批准、授權或許可，但此類證書、批准、授權除外 或許可證，如果不持有這些許可證，則無法合理地預期其個人或總體上會有材料 不利影響。

3.11 沒有重大不利的合同等公司和任何子公司均不受 (a) 任何章程、公司章程的約束 或其他法律限制，或公司高管認為已經或預期的任何判決、法令或命令 將來會產生重大不利影響或 (b) 本公司判斷的任何合同或協議的當事方 管理層已經或有理由預計會產生重大不利影響。

3.12 税收。除附表3.12的規定外，公司及其子公司已經制定或提交了附表3.12的規定或導致了 編制或提交的所有美國聯邦以及適用的州、地方和非美國納税申報表、報告和申報單均按以下要求編制 他們所處的任何司法管轄區並已繳納了所有重要的税款和其他政府攤款和費用 金額，必須由他們支付，無論此類申報表、報告中是否顯示或確定應付這些款項 聲明，但經過適當程序真誠質疑且已在賬簿上予以撤銷的聲明除外 合理充足的準備金，足以支付此類申報表、報告或申報期之後的期間的所有税款 申請。據所知，沒有任何司法管轄區的税務機關聲稱應繳的任何重大金額的未繳税款 就本公司而言，任何此類索賠都沒有依據。

3.13 償付能力。在公司收到本協議所設想的交易所得收益生效後， (a) 公司資產的賬面價值超過公司現有債務和其他負債的賬面價值（忽略 任何潛在的或有負債（到期時）；以及（b）公司當前的現金流以及公司的收益 如果它在考慮到現金的所有預期用途後，按賬面價值清算其所有資產，將獲得 足以按賬面價值支付其債務的所有金額。淨資產將為正。公司不打算 在債務到期時承擔超出其償付能力的債務（考慮到應付現金的時間和金額） 關於其債務或與其債務有關的債務）。公司不知道有任何事實或情況使它相信自己會提起訴訟 根據任何司法管轄區的破產或重組法進行重組或清算。

3.14 投資公司。本公司不是，也不是所指的 “投資公司” 的關聯公司 經修訂的1940年《投資公司法》。

3.15 某些交易。除美國證券交易委員會文件中披露的內容外，沒有任何合同、交易、安排或 公司或其任何子公司與其任何董事、高級管理人員或僱員之間的諒解 另一方面，根據美國證券交易委員會在公司發佈的S-K法規第404項，必須對此進行披露 20-F表格或與年度股東大會有關的委託書。

3.16 不進行一般性招標。本公司、其任何關聯公司或任何代表其行事的人均未參與 在與要約或銷售相關的任何形式的一般性招標或一般廣告（根據D條例的定義）中 根據本協議簽訂的定期票據。

3.17 關於貸款人購買定期票據的致謝。董事會已批准執行 交易文件以及定期票據的發行和銷售，以其自己的獨立評估和決定為基礎 交易文件的條款對公司來説是合理和公平的，符合公司及其股東的最大利益。 公司正在簽訂本協議，並自願發行和出售定期票據。該公司擁有獨立的法律 自己選擇的律師審查交易文件並就此向公司提供建議。公司承認並且 同意貸款人僅以獨立購買者的身份就其定期票據和交易行事 特此考慮，貸款人或任何與貸款人有關聯的人都沒有擔任貸款人的財務顧問或信託人 與執行交易文件或發行定期票據有關的公司（或以任何類似身份） 或此處設想的任何其他交易。

3.18 沒有經紀人、發現者或其他諮詢費或佣金。沒有經紀人、發現者或其他類似的諮詢費 或佣金將由公司或其任何子公司或其各自的任何代理人支付與發行有關的佣金 定期票據或本協議所設想的任何其他交易。

3.19 OFAC。本公司及其任何子公司均不是，據公司所知，也沒有任何董事、高級職員、代理人， 員工、關聯公司或代表公司和/或其任何子公司行事的個人已經或目前受到任何 由美國財政部外國資產管制處（“OFAC”）管理的美國製裁； 並且公司不會直接或間接使用從貸款人那裏獲得的任何收益，也不會出借、捐款或以其他方式提供 此類收益歸其子公司或任何關聯實體、合資夥伴或其他個人或實體，用於為任何投資融資 在目前受到OFAC管理的美國製裁的任何國家或個人或個人或個人中，或向這些國家或個人支付任何款項。

3.20 沒有外國腐敗行為。本公司或其任何子公司均未故意、直接或間接地：(a) 或授權向任何政府機構的任何官員、僱員或代理人捐款、支付或贈送資金或財產 除非適用法律另行允許，否則屬於任何司法管轄區；或 (b) 向任何公職候選人捐款， 無論哪種情況，如果根據該條規定，此類捐款、付款或饋贈的支付或目的過去、現在或將來都被禁止 《反海外腐敗法》或根據該法頒佈的規則和條例，或根據任何相關司法管轄區的任何其他立法頒佈的規則和條例 涵蓋適用於公司或其子公司及其各自業務的類似標的，並且公司已設立 並維持了旨在確保持續遵守並有理由預期將繼續確保持續遵守的政策和程序 有了這樣的立法。

3.21 反洗錢。公司及其每家子公司的運營一直都在進行 遵守其註冊管轄區內所有適用的反洗錢法律、法規、規則和準則 以及此類實體在其中開展業務的司法管轄區（統稱為 “洗錢”） 法律”），任何涉及公司或其子公司的法院或政府機構提起或向其提起的訴訟、訴訟或程序 據公司所知，任何反洗錢法尚待執行、受到威脅或考慮實施。

3.22 披露。公司確認，其所知，任何其他代表公司行事的人均未提供 貸款人或其代理人或法律顧問提供本公司認為構成重要非公開信息的任何信息。這個 公司瞭解並確認，貸款人將依靠上述陳述和承諾來進行交易 公司的證券。向貸款人提供的有關公司、其業務和計劃交易的所有披露 特此由公司或代表公司提供（包括本協議中規定的公司陳述和保證） 在所有重要方面都是真實和正確的，不包含任何不真實的重大事實陳述或遺漏陳述任何材料 從發表這些聲明的情況來看，這是在其中所作陳述所必需的事實，不能誤導。

3.23 沒有其他陳述。本協議和其他交易中規定的陳述和保證除外 文件，公司沒有向貸款人作出其他陳述或保證。

4。 貸款人的陳述和保證。 貸款人向公司陳述並保證如下：

4.1 組織和資格。貸款人可以是正式註冊或組建、有效存在的個人或實體 並根據其成立或組建所屬司法管轄區的法律信譽良好.

4.2 授權；執法；遵守其他文書。貸款人擁有簽訂協議的必要權力和權限 交易文件並履行其根據交易文件承擔的義務。貸款人執行和交付交易文件 如有必要，該貸款人的管理機構已正式和有效授權，無需進一步同意 或者需要授權。貸款人已按時有效簽署和交付了其作為一方的交易文件 並構成貸款人的有效和具有約束力的義務，可根據其條款對貸款人強制執行，除非此類可執行性 可能會受到衡平原則或適用的破產、破產、重組、暫停、清算或類似原則的限制 與債權人權利和補救措施的執行有關或普遍影響的法律。

4.3 沒有衝突。貸款人及其作為當事方的交易文件的執行、交付和履行 此類貸款人購買定期票據不會（a）與貸款人的組織文件衝突或導致違反貸方的組織文件， 如果適用，(b) 與重大違約相沖突或構成重大違約（或如果事先通知或時間流逝，或兩者兼而有之），則構成重大違約（或兩者兼而有之） 實質性違約），或賦予他人終止、修改、加速或取消任何實質性協議的權利， 貸款人作為當事方的合同、契約抵押貸款、債務或工具，或（c）違反任何適用於貸款人的法律或 貸款人的哪些財產或資產受到約束或影響。無需任何政府的批准或授權 與購買定期票據有關的權威機構或機構、監管或自律機構或其他第三方，以及 本協議設想的其他交易。

4.4 投資意向；認可貸款人。貸款人為自己的賬户購買定期票據，用於投資目的， 而不是為了分配.貸款人是 “經認可的貸款人”，該術語的定義見第501（a）條 1933 年法案第 D 條例。由於其業務和財務經驗，貸款人擁有這樣的知識、複雜性和 在財務和商業事務以及做出此類投資決策方面的經驗，它能夠 (a) 評估 投資定期票據並做出明智的投資決定的利弊和風險，（b）保護自身利益以及（c） 無限期地承擔此類投資的經濟風險。

4.5 承認風險；有機會討論。貸款人承認，對公司的投資是投機性的 並面臨許多風險，包括美國證券交易委員會文件中描述的風險。貸款人已經審查並瞭解了風險 與美國證券交易委員會文件中所述的公司及其業務有關。放款人已收到與該業務有關的所有材料, 按照公司及其子公司的要求進行財務和運營，並有機會討論業務、管理 以及公司及其子公司與公司管理層的財務事務。在做出投資決策時，貸款人 完全依賴自己的代表對公司進行的盡職調查。

4.6 沒有其他陳述。本協議和其他交易中規定的陳述和保證除外 文件，貸款人未向公司作出其他陳述或保證。

5。 雙方的其他協議。

5.1 某些事件的通知。公司應立即向每位貸款人發出書面通知 (a) 任何通知或其他通信 任何聲稱交易的完成需要或可能需要徵得該人的同意的人 本協議或任何其他交易文件所設想的，或 (b) 任何未決程序，或據公司所知， 威脅與本協議或任何其他交易文件所設想的交易有關的一方。

5.2 所得款項的使用。公司將使用出售定期票據的收益為其一般營運資金提供資金。

5.3 償還定期票據。如果公司通過出售股權或新證券以換取現金籌集資金 在融資交易中，公司應將此類發行的淨收益的100％用於償還定期票據。

5.4 證券法披露；宣傳。公司應在本協議發佈之日後的 [一 (1)] 個工作日內提交 表格6-K報告披露了本協議設想的交易的實質條款，並將本協議作為附錄包括在內； 前提是，未經貸款人事先書面同意，公司不得發佈此類新聞稿或提交此類6-K表格 前提是公司對貸款人和/或其任何顧問或代理人直接或間接造成的任何延誤不承擔任何責任。 公司不得發佈任何有關貸款人或交易文件的新聞稿或以其他方式發表任何此類公開聲明 未經貸款人事先書面同意，除非法律要求進行此類披露，在這種情況下，公司應 (a) 確保 在法律允許的最大範圍內，此類披露在內容和範圍上受到限制和限制，以滿足相關披露 要求以及 (b) 在發佈前向貸款人提供擬議披露的副本以供審查，公司應註冊成立 貸款人的合理評論。本協議執行後，貸款人及其關聯公司和/或顧問可以 事先獲得公司的書面同意，在各自的公司網站以及財務和其他方面發佈公告 描述貸款人的報紙和出版物（包括但不限於慣常的 “墓碑” 廣告） 根據本協議與公司的關係，包括公司的名稱和公司徽標。不管怎樣 與此相反，為了遵守美國財政條例第1.6011-4 (b) (3) (i) 條，公司和貸款人各方， 並且公司或貸款人的每位員工、代表或其他代理人均可向任何和所有人披露，但不限於 任何種類，美國/英屬維爾京羣島/墨西哥聯邦和州所得税待遇，以及美國/英屬維爾京羣島/墨西哥聯邦 以及本文所考慮交易的州所得税結構，以及任何種類的所有材料（包括意見或其他税） 分析）向該當事方提供的與此類税收待遇和/或結構有關的税收結構 與向此類收款人提供的美國/英屬維爾京羣島/墨西哥聯邦或州所得税策略有關。

5.5 對貸款人的賠償。

(a) 公司將賠償並扣押每位貸款人、其關聯公司及其各自的董事、高級職員、經理、股東、成員， 合夥人、員工和代理人以及允許的繼承人和受讓人（均為 “貸款方”）不受任何損害 所有損失, 負債, 債務, 索賠, 意外開支, 損害賠償, 費用和開支, 包括所有判決, 在和解中支付的款項, 法庭費用和合理的律師費以及調查和辯護費用（統稱為 “損失”）， 任何此類貸款方可能因以下原因或與之有關而遭受或招致的損失：

(i) 本公司在任何交易文件中做出的任何陳述、保證、契約或協議的任何重大違約或不準確之處；

(ii) 公司在任何交易文件或任何美國證券交易委員會文件中作出的任何重大失實陳述；

(iii) 鑑於以下情況，在陳述任何美國證券交易委員會文件中的陳述所必需的任何重大事實方面存在的任何重大遺漏 它們是在何種情況下製造的，不具有誤導性；

(iv) 任何法院、公共委員會、政府機構、自律組織或機構根據或由此而提起的任何訴訟 從任何交易文件的執行、交付、履行或執行或交易的完成開始 由此設想，以及該貸款人是否以被告或其他身份通過索賠、反訴、交叉申訴，成為當事方， 或者如果該訴訟基於或由上文第 (i) 至 (iii) 條中規定的任何項目引起。

(b) 除了此處包含的賠償外，公司還將向貸款方償還其合理的法律和其他費用（包括 與之相關的任何調查、準備和旅行的費用），因為這些費用是 產生的。

(c) 本第 5.5 節的規定應在本協議終止或到期後繼續有效。

(d) 此處的賠償金額應限於本金金額。

5.6 非公開信息。履行本協議規定的通知、披露或類似義務所必需的範圍除外 或根據任何交易文件，公司承諾並同意，公司或任何其他代表其行事的人都不會提供 貸款人或其代理人或法律顧問提供本公司認為構成重要非公開信息的任何信息。除了 在履行本協議或任何交易文件下的通知、披露或類似義務時，向 在公司向貸款人提供實質性的非公開信息的範圍內，公司應在其中公開披露此類信息 向貸款人提供信息的四十八（48）小時。公司理解並確認貸款人應依賴 關於實施本公司證券交易的上述陳述。

5.7 已保留。

6。 成交條件

6.1 貸款人義務的先決條件。貸款人在收盤時為其定期票據提供資金的義務受以下條件的約束 貸款人在收盤時或之前滿足或放棄以下每項條件：

(a) 所需文件。公司必須向貸款人提供貸款人正式通過的所有決議的副本 公司董事會，或本公司批准協議的任何其他文件、交易文件 以及本文或由此設想的任何交易。

(b) 同意和許可。公司必須獲得所有必要的許可證、批准和註冊的副本並將其交付給貸款人 為使本協議、交易文件和本協議特此或由此設想的任何交易生效所必需。

(c) 沒有默認事件。該貸款人必須合理地認為沒有發生違約事件，也沒有發生違約事件 將由本協議或任何交易文件或本協議或由此設想的交易的執行產生。

(d) 陳述和保證。此處包含的本公司的陳述和保證應是真實和正確的 截至達成之日和截至收盤之日的所有重要方面，如同截至該日一樣；

(e) 性能。公司應在所有重大方面履行、履行和遵守所有契約、協議 以及交易文件要求其在收盤時或收盤前履行、滿足或遵守的條件；

(f) 沒有禁令。不得頒佈、簽署、頒佈任何法規、規則、規章、行政命令、法令、裁決或禁令 或經任何有管轄權的法院或政府機構認可，禁止完成任何交易 交易文件所考慮的；

6.2 公司義務的先決條件。公司有義務在以下地點向貸款人發行定期票據 成交前提是公司在收盤時或之前滿足或放棄以下每項條件：

(a) 陳述和保證。此處包含的貸款人的陳述和保證應全部真實正確 自訂立之日起和截至收盤之日起的實質性承諾，好像是在該日當天和截至該日一樣；

(b) 性能。貸款人應在所有重大方面履行、履行和遵守所有契約、協議和條件 交易文件要求貸款人在收盤時或之前執行、滿足或遵守交易文件；以及

(c) 沒有禁令。不得頒佈、簽署、頒佈任何法規、規則、規章、行政命令、法令、裁決或禁令 或經任何有管轄權的法院或政府機構認可，禁止完成任何交易 交易文件所考慮的。

7。 違約事件

7.1 違約事件。根據本規定，以下任何事件的發生均屬於 “違約事件” 協議：

(a) 定期票據下的違約事件；

(b) 公司或其任何代理人、高級職員、董事、員工或代表所作的任何陳述或保證 截至當日，在任何交易文件或公開文件中，在任何重大方面均不準確、虛假或具有誤導性 由本公司或代表公司提供的任何證書、財務或其他書面陳述或視為已作出 截至當日，向貸款人或其任何代表提供的信息，在任何重大方面均不準確、虛假或誤導性 它是在任何截止日期製作或被視為已製作的；或

(c) 公司未能遵守本協議中規定的任何契約或協議，包括中規定的契約或協議 所有重要方面的第 5 節。

(d) 公司未遵守以下規定：公司應在紐約時間上午 9:30 或之前，在第一天或之前 每次結算、發佈或提交新聞稿或當前報告（如適用）之後的下一個工作日，在 6-K 表上發佈新聞稿或當前報告，描述 閉幕式（“清理稿”）的條款。自提交清洗聲明起始和之後，該公司 應披露公司或其任何機構在此之前向貸款人提供的所有重要非公開信息（如果有） 高級職員、董事、僱員或代理人。此外，在提交清潔聲明後，公司承認並同意 與本協議所設想的交易有關的任何和所有保密義務或類似的義務或 在公司或其任何高級職員、董事、關聯公司之間的書面或口頭清理新聞稿中以其他方式披露， 一方面，員工或代理人，另一方面，任何貸款人或其任何關聯公司都應解僱。

7.2 貸款人調查違約事件的權利。如果貸款人合理地認為發生了違約事件， 或者正在或可能在繼續：

(a) 貸款人可以通知公司它希望調查此類所謂的違約事件；

(b) 公司應與貸款人合作進行此類調查；

(c) 公司應遵守貸款人就貸款人的任何調查向公司提出的所有合理要求 並應 (i) 向貸款人提供貸款人要求的與違約事件有關的所有信息；前提是貸款人 同意任何重大敏感信息和/或非公開信息都將受到保密，並且 (ii) 提供所有 在收到此類請求後的三 (3) 個工作日內提供此類信息。以及

(d) 公司應支付貸款人因任何此類調查而產生的所有合理費用。

7.3 違約事件後的補救措施

(a) 如果根據第7.1（a）節發生違約事件，則貸款人應採取定期票據中規定的補救措施。

(b) 如果發生違約事件且貸款人在十 (10) 個工作日內向公司提供書面通知後未得到補救 違約事件發生後的天數，貸款人可以通過向公司發出書面通知宣佈所有未償還款項，立即生效 公司根據交易文件承擔的債務應立即到期，並以即時可用資金支付。

(c) 公司未能遵守本協議中規定的任何契約或協議，包括中規定的契約或協議 所有重要方面的第 5 節。

8。 終止

8.1 終止事件。本協議：

(a) 可能會被終止：

(i) 貸款人就控制權變更或違約事件的發生或存在作出的決定；

(ii) 經公司和貸款人雙方書面同意，可隨時獲得；

8.2 自動終止。本協議將在以下時間自動終止，無需雙方採取進一步行動 期末將定期票據下的未償本金總額和任何應計但未付的利息減至零 (0) 根據本協議和期限説明的條款。

8.3 終止的影響。

(a) 根據第 8.3 (b) 節，各方在第 8.1 節下的終止權是對任何其他權利的補充 它可能根據本協議或其他協議行使，終止權的行使不是補救措施的選擇。

(b) 如果貸款人根據第 8.1 節終止本協議

(i) 貸款人可以通過向公司發出通知來申報公司根據交易文件向貸款人承擔的所有未清債務 到期應付（包括但不限於立即償還定期票據下未償還的任何本金以及 應計但未付利息），無需出示、要求、抗議或任何其他形式的通知，所有這些都明確免除 儘管本協議或任何其他交易文件中包含任何與本公司相反的規定；以及

(ii) 公司必須在收到此類通知後的十 (10) 個工作日內用即時可用資金向貸款人支付未付的款項 其定期票據的本金加上其所有應計利息（如果有）。此類付款應遵守本節的規定 其中 2.3。

(c) 本協議的終止不會影響本協議項下任何未履行的義務，也不會影響公司的任何義務 支付或償還本協議下欠貸款人的任何款項，但在解僱時尚未償還的款項。

(d) 本協議中的任何內容均不被視為免除任何一方對該方違反條款和規定的任何責任 或損害任何一方強迫任何其他方具體履行本協議義務的權利 協議。

9。 一般規定

9.1 費用和開支。各方應承擔各自的律師費。

9.2 通知。本協議要求或允許提供的任何及所有通知或其他通信或交付均應 以書面形式提出，且最早應在 (a) 傳送之日視為已送達並生效，前提是此類通知或信函是 在工作日下午 5:00（紐約時間）之前通過電子郵件發送到本節中指定的電子郵件地址，(b) 下一個工作日 如果此類通知或通信是通過電子郵件發送到中指定的電子郵件地址，則為傳輸之日後的工作日 本節適用於非工作日或晚於下午 5:00（紐約時間）且早於下午 11:59 的日期（新增） 約克時間）在該日期，（c）如果由美國國家認可的隔夜快遞發送，則為郵寄之日後的下一個工作日 服務（或墨西哥境內的類似服務），或（d）需要向其發出此類通知的一方實際收到時。地址 對於此類通知和通信，應如下所示：

如果 致公司：

運費 科技公司

2001 Timberloch Place，500 號套房

這個 德克薩斯州伍德蘭茲 77380

電子郵件： accounting@fr8hub.com

注意： 首席財務官辦公室

和 一份副本（不構成通知）發送給：

運費 墨西哥應用程序，美國簡歷

伊達爾戈 2035，本地 M20

Col。 奧比斯帕多

蒙特雷， NL CP 64060

墨西哥

注意： 財務

和

BEVILACQUA PLLC

1050 西北康涅狄格大道，500 號套房

華盛頓， 直流 20036

電子郵件： lou@bevilacquapllc.com

注意： 路易斯·A·貝維拉卡

如果 致貸款人：

運費 機會有限責任公司

C/O ATW 合作伙伴機會管理有限責任公司

17 州立街 #2130,

全新 紐約州約克 10004

電子郵件： notice@atwpartners.com

和 通過電子郵件將副本發送至：

ibarber@atwpartners.com

kpropper@atwpartners.com

注意： 凱裏·普羅珀

要麼 此後該人可能以同樣的方式以書面形式指定的其他地址。

9.3 可分割性。如果有管轄權的法院認為本協議的任何條款範圍過大或 否則無效或不可執行，則應儘可能調整此類條款，而不是將其作廢，以使其可強制執行 最大限度，本協議其餘條款的有效性和可執行性不會受到任何影響 或因此受損。

9.4 管轄法律。本協議受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋，不包括 提及法律衝突或法律選擇原則。

9.5 管轄權和地點。由本協議引起或以任何方式與本協議相關的任何訴訟、訴訟或索賠均應為 在紐約最高法院、紐約郡（商業庭）或美國地方法院提起並執行 用於紐約南區。公司和貸款人不可撤銷地服從此類法院的管轄權，該法院的管轄權 應是排他性的，特此放棄對此類專屬管轄權或此類法院代表不便法庭的任何異議。 任何此類訴訟的勝訴方都有權收回其合理和有據可查的律師費和自付款 與此類訴訟或程序相關的費用。

9.6 放棄陪審團審判的權利。在適用條件允許的最大範圍內，公司和貸款人特此不可撤銷地放棄 法律，在因本協議或其他交易引起或與之相關的任何法律訴訟中接受陪審團審判的任何和所有權利 文件。

9.7 生存。此處包含的陳述、保證、協議和承諾應在成交和交付後繼續有效 證券的。

9.8 完整協議。本協議和條款説明及其附錄和附表包含全部諒解 雙方就本協議標的達成並取代先前的所有口頭或書面協議和諒解 關於此類事項，雙方承認這些事項已合併到此類文件、證物和附表中。

9.9 修正案；豁免。除非本協議簽署的書面文書，否則不得放棄或修改本協議的任何條款 公司和貸款人。對本協議任何條款、條件或要求的任何違約行為的任何豁免，均不被視為放棄 成為未來的持續豁免或對任何後續違約的豁免或對任何其他條款、條件或要求的豁免 本協議中，任何一方拖延或不作為行使本協議項下的任何權利均不得以任何方式損害任何此類權利的行使 對。

9.10 施工。此處標題僅為方便起見，不構成本協議的一部分，不應被視為 限制或影響本協議的任何條款。本協議中使用的語言將被視為本協議選擇的語言 雙方表達共同意圖，不對任何一方適用任何嚴格解釋的規則。本協議應為 解釋為由當事人共同起草，不得通過以下方式產生有利於或不利於任何一方的推定或舉證責任 憑藉本協議或任何交易文件的任何條款的作者身份。

9.11 繼任者和受讓人。本協議對本公司具有約束力，有利於本公司，並可由其執行 以及貸款人及其各自的繼承人和受讓人。公司不得轉讓本協議或本協議下的任何權利或義務 未經貸款人事先書面同意。貸款人可以轉讓其在本協議和定期票據下的任何或全部權利 向任何人披露，前提是該受讓人書面同意受其中適用於 “貸款人” 的條款的約束 而這樣的受讓人是合格的投資者。

9.12 進一步的保證。本協議各方應採取和執行所有此類進一步的行為和事情，或促成此類行為和事情， 並應執行和交付對方可能合理要求的所有其他協議、證書、文書和文件 為了實現本協議的意圖和宗旨以及完成所設想的交易 特此。

9.13 同行。本協議可以在相同的對應方中執行，每份對應方應被視為同一個協議 協議並在各方簽署對應協議並交付給對方時生效.簽名頁面 通過傳真或電子郵件傳送應具有與原始簽名相同的效力和效力。

9.14 特定性能。公司承認，光靠金錢賠償不足以補償貸款人 對於公司違反本協議的行為，貸款人可以向法院尋求禁令或命令具體履行 如果 (a) 公司未能遵守或威脅不遵守本協議或 (b) 貸款人有理由，則具有合法管轄權 相信公司不會遵守本協議。

[簽名 頁面關注]

在 以下籤署人已於上述首次規定的日期簽署了本證券購買協議，以見證。

展覽 一個

表格 學期筆記

[參見 附上]