附錄 5.1

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Oncternal Therapeutics, Inc 12230 埃爾卡米諾 Real，230 套房
加利福尼亞州聖地亞哥 92130

回覆：

表格 S-3 上的註冊聲明

致上述收件人：

我們已經採取了行動 擔任特拉華州的一家公司Oncternal Therapeutics, Inc. 的特別顧問（”公司”），關於其在本文發佈之日向美國證券交易委員會提交的文件（ ”佣金”) 表格 S-3 上的註冊聲明（”註冊聲明”），包括基本招股説明書（”基地 招股説明書”），其中規定將輔以一份或多份招股説明書補充文件（每份此類招股説明書補充文件以及基本招股説明書，a”招股説明書”），根據《證券法》 1933 年，經修訂（”法案”），涉及公司註冊發行和出售總髮行額不超過2.5億美元的公司普通股（i）股，每股面值0.0001美元 分享 (”普通股”），（ii）公司一個或多個系列優先股的股份，面值每股0.0001美元（”優先股”），（iii）公司的一系列或多筆債務 證券（統稱，”債務證券”）將根據作為發行人的公司與受託人（其形式載於註冊聲明附錄4.9）之間簽訂的契約發行，還有一個 或更多董事會決議、其補充文件或其下的高級管理人員證書（例如契約），以及與適用系列債務證券相關的適用的董事會決議、補充文件或高級管理人員證書， 這個”適用的契約”），（iv）購買債務證券、普通股或優先股的認股權證（”認股權證”) 和 (v) 由兩隻或更多證券組成的單位（定義見下文） （”單位”）。債務證券、普通股、優先股、認股權證和單位，以及根據任何後續可能註冊的任何其他債務證券、普通股、優先股、認股權證和單位 公司此後可能根據該法第462（b）條向委員會提交的與註冊聲明所考慮的公司發行相關的註冊聲明，在此統稱為 這個”證券。”

本意見是根據第 601 (b) (5) 項的要求提供的 該法案下的 S-K 條例，除明確説明外，此處未就與註冊聲明或相關的適用招股説明書內容有關的任何事項發表任何意見 此處關於證券的發行。

2024 年 3 月 8 日

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作為律師，我們像以前一樣審查了事實問題和法律問題 被認為適合本信的目的。經您同意，我們在沒有獨立核實此類事實的情況下，就事實事宜依賴公司官員和其他人的證明和其他保證。我們 在此對特拉華州通用公司法以及下文第3至5段中提出的意見，即紐約州的內部法律發表意見，我們對以下內容沒有發表任何意見 任何其他司法管轄區的法律的適用性或其影響，如果是特拉華州，則是任何其他法律，或者任何市政法或任何州內任何地方機構法律的任何事項。

在不違反上述規定和本文所述其他事項的前提下，我們認為，截至本文發佈之日：

1。當普通股的發行獲得公司所有必要的公司行動的正式授權時，在發行、交付和 因此，按照適用的招股説明書和此類公司行動所設想的方式，支付的金額不少於其面值，股票的總金額和數量不得超過相應的總金額，以及 (a) 公司註冊證書下可用的股票數量，以及 (b) 經董事會批准的與適用招股説明書所設想的發行相關的股票數量，此類普通股將有效 已發行，已全額付清且不可估税。在發表上述意見時，我們假設公司將遵守美國州通用公司法中關於無證股票的所有適用通知要求 特拉華州。

2。當根據公司證書的條款正式設立了一系列優先股時 公司在發行、交付和付款時，經公司所有必要的公司行動註冊並授權，金額不少於面值，其金額應按照適用的招股説明書及該招股説明書所設想的方式進行 公司行動，以及不超過公司註冊證書下可用的股票總額和數量的股票總額和數量的股份總額和數量，以及（b）董事會在 與適用的招股説明書所考慮的發行有關，此類優先股系列的此類股票將有效發行、全額支付且不可估税。在發表上述意見時，我們假設公司將 遵守《特拉華州通用公司法》中規定的有關無證股票的所有適用通知要求。

3.適用契約何時通過公司所有必要的公司行動獲得正式授權、簽署和交付，以及何時 特定系列債務證券的具體條款已根據適用契約的條款正式確定，並經公司所有必要的公司行動授權，此類債務證券已正式生效 根據適用契約的條款，按照適用的招股説明書和此類公司行動所設想的方式，執行、認證、發行和交付此類債務證券 公司具有法律效力和約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行

2024 年 3 月 8 日

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4。當適用的認股權證協議獲得正式授權、執行和交付時 公司採取的所有必要公司行動，以及特定認股權證發行的具體條款何時根據適用的認股權證協議的條款正式確定並獲得所有必要公司的授權 公司的行動，此類認股權證已根據適用的認股權證協議的條款和適用的認股權證所設想的方式正式執行、認證、簽發和交付 招股説明書和此類公司行動（假設行使此類認股權證時可發行的證券已獲得正式授權並由所有必要的公司行動保留髮行），此類認股權證將具有法律效力和約束力 公司的義務，可根據其條款對公司強制執行。

5。當適用的單位協議有 經公司所有必要的公司行動正式授權、執行和交付，特定單位發行的具體條款已根據適用單位協議的條款獲得正式授權，以及 經公司所有必要的公司行動授權，此類單位已根據適用單位協議的條款和方式按規定執行、認證、簽發和交付 根據適用的招股説明書和此類公司行動（假設行使此類單位時可發行的證券已獲得所有必要的公司行動的正式授權並留待發行），此類單位將是 公司具有法律效力和約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行。

我們的觀點是 但須遵守：(i) 破產、破產、重組、優先權、欺詐性轉讓、暫停或其他與債權人權利和補救措施有關或影響債權人權利和補救措施的類似法律的影響；(ii) 一般原則的影響 衡平原則，不論是在衡平訴訟中還是法律程序中考慮（包括可能無法獲得具體履約或禁令救濟），實質性、合理性、誠信和公平交易的概念，以及裁量權的自由裁量權 向其提起訴訟的法院；(iii) 根據法律或法院的裁決，在某些情況下，規定對當事方賠償或分攤責任的條款在某些情況下無效 賠償或繳款違背公共政策；以及 (iv) 我們對 (a) 任何違約金、違約利息、滯納金、罰款、補繳保費或其他經濟補救措施的規定不發表任何意見 在這些條款被視為構成處罰的範圍內，(b) 同意或限制適用法律、司法管轄權、地點、仲裁、補救措施或司法救濟，(c) 放棄權利或抗辯，(d) 任何 要求支付律師費的條款，如果這種付款與法律或公共政策背道而馳，(e) 任何允許在加速任何債務證券發行時收取該部分所述本金的條款 其可能被確定為其非所得利益，(f) 任何留置權或擔保權益的設定、有效性、扣押、完善或優先權，(g) 預先放棄法律授予的索賠、抗辯和權利，或 通知、聽證機會、證據要求、訴訟時效、陪審團審判或法律審判，或其他程序權利，(h) 放棄寬泛或含糊陳述的權利，(i) 排他性條款，

2024 年 3 月 8 日

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權利或補救措施的選擇或累積，（j）授權或確認決定性或自由裁決的條款，（k）抵銷權的授予，（l）代理人，權力 和信託，(m) 禁止、限制或要求同意轉讓或轉讓任何權利或財產的條款，(n) 要求對以非標價的證券提出索賠的任何條款 在適用法律另有規定的範圍內，美元（或對此類索賠的判決）按特定日期的匯率兑換成美元，以及（o）條款的可分割性（如果無效） 上述效果。

經您同意，我們假設 (i) 每份債務證券、認股權證和單位以及適用的 管理此類證券的契約、認股權證協議和單位協議（統稱為”文件”) 將受紐約州內部法律管轄，(ii) 每份文件已經或將要受紐約州內部法律管轄 由其各方正式授權、簽署和交付，(iii) 每份文件構成或將構成除公司以外的各方具有法律效力和約束力的義務，可對雙方強制執行 根據各自的條款，以及 (iv) 每份文件作為雙方具有法律效力和約束力的義務的地位將不受任何 (a) 違反或違約協議的影響，或 文書，（b）違反法規、規則、規章或法院或政府命令的行為，或（c）未獲得必要的同意、批准或授權，或未進行必要的登記、聲明或備案， 政府當局。

本意見與註冊聲明相關的意見是為了您的利益，您可以信賴 以及根據該法的適用條款有權依賴的人.我們同意你將本意見作為註冊聲明的附錄提交，並同意招股説明書中提及我們的公司 標題是 “法律事務”。我們還同意以引用本信函和同意書的方式納入根據該法第 462 (b) 條提交的任何註冊聲明或註冊聲明的生效後修正案 關於證券。因此，在給予此類同意時，我們不承認我們屬於該法第7條或委員會根據該法令的規則和條例必須徵得同意的人。