S-3

用複選標記表明註冊人是大型加速申報人、加速申報人還是非加速申報人申報人、小型申報公司或新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。


大型加速過濾器	☐	加速過濾器	☐

非加速過濾器	☒	規模較小的申報公司	☒

		新興成長型公司	☐

如果是新興成長型公司，請用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期用於遵守根據《證券法》第7（a）（2）（B）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

註冊人特此在必要的日期修訂本註冊聲明，將其生效日期推遲到註冊人完成後提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明將在此後根據經修訂的1933年《證券法》第8（a）條生效，或者直到註冊聲明生效自委員會根據上述第8 (a) 條可能確定的日期生效。

本初步招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在向美國證券交易委員會提交的註冊聲明生效之前，不得出售這些證券。本初步招股説明書不是賣出要約，也不是尋求以任何形式購買這些證券的要約不允許要約或出售的司法管轄區。

待竣工日期 2024 年 3 月 8 日。

招股説明書

250,000,000 美元

普通股

首選股票

債務證券

認股證

單位

我們可能會不時通過一次或多次發行發行和出售上述證券總額高達2.5億美元的證券。這個招股説明書向您提供了證券的一般描述。

每次我們發行和出售證券時，我們都會提供本招股説明書的補充，其中包含有關本次發行的具體信息以及證券的金額、價格和條款。該補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的以下方面的信息那個提議。在投資我們的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補充文件。

我們可以向或通過一個或多個承銷商發行和出售本招股説明書和任何招股説明書補充文件中描述的證券，經銷商和代理商，或直接發送給購買者，或通過這些方法的組合。如果有任何承銷商、交易商或代理人蔘與任何證券的出售，其名稱和任何適用的購買價格、費用、佣金或他們之間或彼此之間的折扣安排將在適用的招股説明書補充文件中列出，或根據所提供的信息進行計算。請參閲本招股説明書中標題為 “關於本招股説明書” 的部分，以及 “分配計劃” 以獲取更多信息。未交付本招股説明書和描述此類證券發行方法和條款的適用招股説明書補充文件，不得出售任何證券。

投資我們的證券涉及風險。參見本文第 5 頁上的 “風險因素” 招股説明書以及適用的招股説明書補充文件中有關您在投資我們的證券之前應考慮的因素的任何類似章節。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “ONCT”。2024 年 3 月 7 日，上次公佈的銷售價格我們在納斯達克資本市場上的普通股為每股9.25美元。

截至2024年3月7日，我們的總市值根據截至該日的2689,233股已發行普通股，非關聯公司持有的已發行普通股（“公眾持股量”）約為2730萬美元，價格為 2024年3月4日每股10.15美元，這是自本註冊聲明提交之日起60天內我們在納斯達克資本市場上普通股的最高收盤銷售價格。我們沒有根據以下規定提供任何證券在過去的12個日曆月期間，S-3表格I.B.6的一般指令I.B.6，該期限結束幷包括本招股説明書的發佈日期。根據S-3表格的I.B.6號一般指示，在任何情況下，我們都不會在公開募股中出售在本註冊聲明上註冊的證券，其價值超過公開持股量三分之一只要我們的公眾持股量保持在7,500萬美元以下，在任何12個月的時間內。

都不是美國證券交易委員會或任何州證券委員會均已批准或不批准這些證券，或放棄了本招股説明書的充分性或準確性。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為2024年。


關於這份招股説明書			1
在哪裏可以找到更多信息；通過以下方式成立參考			2
該公司			4
風險因素			5
關於前瞻性陳述的警示性説明			5
所得款項的使用			6
股息政策			6
股本的描述			7
債務證券的描述			10
認股權證的描述			18
單位描述			20
全球證券			21
分配計劃			25
法律事務			27
專家們			27

本招股説明書是我們使用以下方式向美國證券交易委員會（SEC）提交的註冊聲明的一部分 “貨架” 註冊流程。通過使用貨架註冊聲明，我們可以不時地通過一次或多次發行出售證券，總金額不超過本招股説明書中描述的2.5億美元。每次我們發行和出售證券，我們將為本招股説明書提供一份招股説明書補充文件，其中包含有關所發行和出售的證券以及該次發行的具體條款的具體信息。我們可能還會授權一個或多個免費的撰寫可能包含與這些產品相關的重要信息的招股説明書。招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的有關信息轉到那個提議。如果本招股説明書中的信息與適用的招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書之間存在任何不一致之處，則應酌情依賴招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書。在購買任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補充文件（以及任何適用的免費書面招股説明書），以及標題下描述的其他信息 “在哪裏可以找到更多信息；以引用方式納入。”

我們未授權任何人向您提供任何除本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或由我們或代表我們編寫或我們向您推薦的任何免費書面招股説明書中包含的信息或作出任何陳述。我們不接受對他人可能向您提供的任何其他信息負責，但不能對這些信息的可靠性提供任何保證。我們不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區提出出售這些證券的要約。你應該假設本招股説明書和本招股説明書中適用的招股説明書補充文件中出現的信息僅在各自封面上的日期準確無誤，任何適用的免費寫作招股説明書中出現的信息是僅在該免費寫作招股説明書發佈之日準確，除非我們另有説明，否則以引用方式納入的任何信息僅在以引用方式納入的文件之日才是準確的。我們的業務、財務自這些日期以來，狀況、經營業績和前景可能發生了變化。本招股説明書以引用方式納入，任何招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書均可能包含並以引用方式納入市場數據和行業基於獨立行業出版物和其他公開信息的統計和預測。儘管我們認為這些來源是可靠的，但我們不保證這些信息的準確性或完整性，我們有未獨立驗證此信息。此外，本招股説明書、任何招股説明書補充文件或任何適用的免費寫作招股説明書中可能包含或以引用方式納入的市場和行業數據及預測可以涉及估計、假設和其他風險和不確定性，可能會因各種因素而發生變化，包括本招股説明書中在 “風險因素” 標題下討論的因素、適用的招股説明書補充文件和任何適用的免費寫作招股説明書，以及以引用方式納入本招股説明書的其他文件中的類似標題。因此，投資者不應過分依賴這些信息。

當我們在本招股説明書中提到 “Oncternal”、“我們”、“我們” 和 “公司” 時，我們除非另有説明，否則指Oncternal Therapeutics, Inc.及其合併子公司。當我們提及 “您” 時，我們指的是適用系列證券的潛在持有人。

Oncternal、Oncternal徽標以及本招股説明書中出現的Oncternal的其他商標或服務商標均為Oncternal的財產。本招股説明書還包括屬於其他組織財產的商標、商品名和服務標誌。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標和商品名稱不帶有 ^® 和 ^™ 符號，但這些參考文獻無意以任何方式表明我們不會在最大程度上斷言這一點適用法律、我們的權利或適用所有者不得對這些商標和商號主張其權利。

本招股説明書和任何招股説明書補充文件是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分，不是包含註冊聲明中的所有信息。完整的註冊聲明可以從美國證券交易委員會或我們這裏獲得，如下所示。契約和其他確定所發行證券條款的文件形式為可以作為註冊聲明的證物提交，也可以作為註冊聲明中以引用方式納入的文件提交。本招股説明書或任何招股説明書補充文件中有關這些文件的陳述均為摘要，每份聲明均為參照它所指的文件，在所有方面都進行了限定。有關事項的更完整描述，你應該參考實際文件。您可以通過美國證券交易委員會查看註冊聲明的副本網站，如上所述。

以引用方式納入

美國證券交易委員會的規則允許我們 “以引用方式納入” 本招股説明書中的信息，這意味着我們可以披露向您推薦另一份單獨向美國證券交易委員會提交的文件，向您提供重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們向美國證券交易委員會提交的後續信息將自動更新並取代該信息。就本招股説明書而言，本招股説明書或先前提交的以引用方式納入的文件中包含的任何聲明將被視為已修改或取代，前提是本招股説明書或隨後提交的以引用方式納入的文件中包含的聲明修改或取代了該聲明。

本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件以引用方式納入了下述以前的文件向美國證券交易委員會提交：

•

我們的年度報告表格截至2023年12月31日止年度的10-K，於2024年3月7日向美國證券交易委員會提交。

•

這些信息以引用方式特別納入了我們於2023年5月16日向美國證券交易委員會提交的附表14A的最終委託書中的10-K表年度報告。

•

我們於1月5日提交的有關8-K表的最新報告, 2024 年（第 2.02 項中規定的信息除外）和 2024 年 1 月 23 日。

•

我們在表格上的註冊聲明中對普通股的描述 8-A，於 1 月向美國證券交易委員會提交 2004 年 13 月 13 日，因為其中的描述已更新，並被年度附錄 4.11 中包含的股本描述所取代截至2021年12月31日止年度的10-K表報告，於2022年3月10日向美國證券交易委員會提交，包括為更新描述而向美國證券交易委員會提交的任何修正案或報告。

我們隨後根據第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 節提交的所有報告和其他文件在本次發行終止之前，經修訂的《1934年證券交易法》（我們在本招股説明書中將其稱為 “交易法”），包括我們在首次發行之日之後可能向美國證券交易委員會提交的所有此類文件註冊聲明以及註冊聲明生效之前，但不包括向美國證券交易委員會提供而非向美國證券交易委員會提交的任何信息，也將以引用方式納入本招股説明書並視為其中的一部分本招股説明書自提交此類報告和文件之日起生效。

Oncternal Therapeutics是一家臨牀階段的生物製藥公司，專注於開發用於該治療的新型腫瘤療法急需醫療需求未得到滿足的癌症患者的比例。Oncternal致力於針對與癌症產生或進展相關的有前景但尚未開發的生物學途徑進行藥物開發，重點是前列腺癌和血液學惡性腫瘤。我們預計，夥伴關係和合作對於實施我們更廣泛的發展戰略至關重要。我們於 1997 年 9 月在田納西州註冊成立，名為 Genotherapeutics, Inc.我們在此更名為 GTx, Inc. 2001 年，並於 2003 年在特拉華州重新註冊成立。2019年3月6日，我們當時以GTx, Inc. 的名義運營，與私人控股的Oncternal Therapeutics簽訂了經修訂的合併和重組協議和計劃或合併協議， Inc. 或 Private Oncternal，以及我們的全資子公司 Grizzly Merger Sub, Inc. 或 Merger Sub根據合併協議，Merger Sub與Private Oncternal合併併入Private Oncternal，Private Oncternal作為我們的全資子公司繼續存在，或合併。2019年6月7日，合併完成，GTx, Inc.更名為Oncternal Therapeutics, Inc.（更名時間為 “生效時間”）。Private Oncternal，它仍然是我們的全資財產子公司更名為Oncternal Oncology, Inc.。2019年6月10日，合併後的公司的普通股開始在納斯達克資本市場上交易，股票代碼為 “ONCT”。

我們的主要行政辦公室位於加利福尼亞州聖地亞哥市埃爾卡米諾雷亞爾12230號230號套房92130，我們的電話號碼是 (858) 434-1113。

投資根據本招股説明書和適用的招股説明書補充文件發行的任何證券都涉及風險。你應該小心參照我們最新的10-K表年度報告以及隨後的10-Q表季度報告或當前報告，考慮納入的風險因素 8-K表格，以及本招股説明書中包含或以引用方式納入本招股説明書的所有其他信息，這些信息由我們隨後根據《交易法》提交的文件進行了更新，以及風險因素和其他信息在收購任何此類證券之前，包含在適用的招股説明書補充文件和任何適用的免費書面招股説明書中。這些風險中的任何一項的發生都可能導致您損失所提供產品的全部或部分投資證券。

關於前瞻性陳述的警示性説明

本招股説明書和此處以引用方式納入的文件包含第 27A 條所指的前瞻性陳述經修訂的1933年《證券法》或《證券法》以及《交易法》第21E條。除本招股説明書和此處以引用方式納入的文件中包含的歷史事實陳述以外的所有陳述，包括有關我們未來的經營業績和財務狀況、業務戰略、潛在產品、研發計劃和成本、監管機構申報和批准的時間和可能性的聲明，商業化計劃、定價和報銷、開發未來候選產品的可能性、成功的時機和可能性、管理層對未來運營的計劃和目標以及預期產品的未來業績發展努力是前瞻性陳述。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，這些因素可能導致我們的實際業績、業績或成就與任何因素存在重大差異前瞻性陳述所表達或暗示的未來業績、業績或成就。本招股説明書和此處以引用方式納入的文件還包含獨立各方的估計和其他統計數據，以及由我們撰寫的有關市場規模和增長以及有關我們行業的其他數據。這些數據涉及許多假設和侷限性，提醒您不要過分重視此類估計。

此外，對我們未來表現以及我們經營所在市場的未來表現的預測、假設和估計必然受到高度的不確定性和風險的影響。在某些情況下，你可以用 “可能”、“將”、“會”、“可以”、“應該” 等術語來識別前瞻性陳述 “期望”、“計劃”、“預測”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“考慮”、“相信”、“估計”、“預測”，這些術語或其他類似表述的 “潛在” 或 “繼續” 或否定詞。本招股説明書中的前瞻性陳述以及此處以引用方式納入的文件僅為預測。我們以這些為基礎前瞻性陳述主要基於我們當前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些預期和預測可能會影響我們的業務、財務狀況和經營業績。這些前瞻性陳述説明瞭問題僅截至本招股説明書發佈之日，並受許多風險、不確定性和假設的影響，我們在本文以引用方式納入的文件（包括 “風險因素” 標題下）中詳細討論了這些風險、不確定性和假設以及本招股説明書中的其他地方。我們的前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生，實際結果可能與前瞻性陳述中的預測存在重大差異。此外，我們在不斷變化的環境中運營。新的風險因素和不確定性可能會不時出現，管理層不可能預測所有的風險因素和不確定性。鑑於這些風險和不確定性，您不應過度投入依賴這些前瞻性陳述。除非適用法律要求，否則我們不打算公開更新或修改本招股説明書或此處以引用方式納入的文件中包含的任何前瞻性陳述，無論是任何新信息、未來事件、情況變化或其他因素的結果。對於所有前瞻性陳述，我們要求私人證券訴訟改革中包含的前瞻性陳述受到安全港的保護 1995 年法案。

我們從未申報或支付過普通股的股息。我們目前打算保留所有可用資金和任何未來收益，如果有的話，為我們業務的發展和擴張提供資金，我們預計在可預見的將來不會支付任何現金分紅。未來與我們的股息政策相關的任何決定都將由我們的董事會酌情作出董事在考慮了我們的財務狀況、經營業績、資本要求、業務前景和我們董事會認為相關的其他因素後，並受未來任何融資中包含的限制樂器。

以下是我們的描述資本存量不完整，可能不包含您在投資我們的股本之前應考慮的所有信息。本描述摘自我們的重述證書，並以此為參考進行了全面限定公司註冊（“公司註冊證書”）以及經修訂和重述的章程（“章程”），它們作為我們最新的10-K表年度報告的附錄提交，是以引用方式納入此處。請參閲 “在哪裏可以找到更多信息；以引用方式納入”。

根據我們的證書成立以來，我們有權發行的所有類別股票的總數為1.25億股，包括1.2億股普通股，面值每股0.001美元，面值為0.001美元，面值為5,000,000股優先股，面值每股0.001美元。

以下對我們股本的概要描述以我們的公司註冊證書的規定為基礎，和章程、特拉華州通用公司法（DGCL）的適用條款以及下述協議。這些信息可能並非在所有方面都是完整的，完全是參照條款進行限定的我們的公司註冊證書和章程、DGCL 和此類協議。

普通股

投票權

我們共同點的持有者就所有正確提交股東表決的事項記錄在案的每股股票而言，股票有權獲得一票；但是，除非法律另有規定，否則普通股持有人無權對任何事項進行表決對公司註冊證書的修訂，該修正案僅涉及任何已發行優先股系列的條款，前提是此類優先股的持有人根據法律或根據優先股的認證有權對此進行投票公司成立。我們的普通股持有人在董事選舉中沒有累積投票權。

分紅

在可能適用於任何已發行優先股的優惠的前提下，普通股持有人有權獲得理所當然是我們董事會可能從合法可用資金中宣佈的分紅。

解散、清算或清盤

在我們清算、解散或清盤後，我們的普通股持有人有權按比例分享之後剩餘的所有資產償還負債和任何已發行優先股的清算優先權。

權利和偏好

普通股持有人沒有優先權，也無權將其普通股轉換為任何其他證券。沒有兑換或適用於我們普通股的償債基金條款。我們普通股持有人的權利受我們可能指定和發行的任何優先股持有人的權利的約束，並可能受到其不利影響未來。

清單

我們的共同點股票在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “ONCT”。

交易完成後，股東成為感興趣的股東，利益相關股東在交易開始時擁有公司已發行的至少85％的有表決權股票，但不包括為確定已發行股票數量的目的（a）以下人士擁有的股份董事和高級管理人員，以及（b）員工股票計劃，在該計劃中，員工參與者無權保密地決定根據該計劃持有的股票是否將通過投標或交換要約進行投標；或

•

在股東成為感興趣的股東之時或之後，業務合併為經董事會批准，並在年度股東大會或特別股東大會上以非書面同意的至少66-2/ 3％未持有的已發行有表決權的股票獲得贊成票授權由感興趣的股東提供。

第 203 節對業務合併的定義包括：

•

任何涉及公司和利益相關股東的合併或合併；

•

任何出售、租賃、交換、抵押、質押、轉讓或其他處置（在一筆或一系列交易中）涉及公司（或其控股子公司）10％或以上資產的利益股東的交易；

•

除例外情況外，任何導致公司發行或轉讓任何股票的交易公司對感興趣的股東的利益；

•

除例外情況外，涉及公司的任何直接或間接具有以下影響的交易增加有關股東實益擁有的股份或公司任何類別或系列的股票的比例份額；以及

•

利益相關股東直接或間接收到的收益（按比例收取的收益除外）該公司的股東），該公司提供或通過該公司提供的任何貸款、預付款、擔保、質押或其他經濟利益，但第203條規定的某些福利除外。

一般而言，第203條將感興趣的股東定義為任何實益擁有15％或以上的已發行股東的實體或個人公司以及作為該實體或個人的關聯公司或關聯公司的任何實體或個人的有表決權的股票。

章程文件

我們的公司註冊證書和章程規定將董事會分為三類董事，幾乎相等人數儘可能多，每班錯開三年任期。選舉董事的分類制度可能傾向於阻止第三方提出要約或

這些和我們的公司註冊證書和章程中包含的其他條款可能會延遲或阻礙某些類型的交易，這些交易涉及我們的控制權的實際或潛在變更或管理層變動，包括以下交易：否則，股東可能會獲得高於當前價格的股票溢價，並可能限制股東罷免現任管理層或批准股東可能認為符合其最大利益的交易的能力，因此，可能會對我們的普通股價格產生不利影響。

以下描述以及我們在任何適用的招股説明書補充文件或免費寫作中包含的其他信息招股説明書概述了我們在本招股説明書中可能提供的債務證券的某些一般條款和條款。當我們提議出售特定系列的債務證券時，我們將用以下方式描述該系列的具體條款本招股説明書的補充。我們還將在補編中説明本招股説明書中描述的一般條款和條款在多大程度上適用於特定系列的債務證券。在所含信息的範圍內招股説明書補充文件與本摘要描述不同，您應依賴招股説明書補充文件中的信息。

我們可能單獨發行債務證券，或與本招股説明書中描述的其他證券一起發行，或在轉換、行使或換取本招股説明書中描述的其他證券時發行。債務證券可能是我們的高級、優先次級或次級債券而且，除非本招股説明書的補充文件中另有規定，否則債務證券將是我們的直接無擔保債務，可以分成一個或多個系列發行。

債務證券將根據我們與招股説明書補充文件中指定的受託人之間的契約發行。我們總結了選擇契約的部分內容如下。摘要不完整。契約的形式已作為註冊聲明的附錄提交，您應閲讀契約，瞭解可能對您重要的條款。在下面的摘要中，我們引用了契約的章節編號，以便您可以輕鬆找到這些條款。摘要中使用但未在此處定義的大寫術語具有契約中規定的含義。

普通的

每個系列債務的條款證券將根據或根據我們董事會的決議設立，並按照我們董事會決議、高管證書或補充契約中規定的方式列出或確定。（第2.2節）每個系列債務證券的特定條款將在與該系列相關的招股説明書補充文件（包括任何定價補充文件或條款表）中描述。

我們可以根據契約發行無限數量的債務證券，這些債務證券可以分為一個或多個系列，期限相同或不同，按面值、溢價或折扣。（第 2.1 節）我們將在招股説明書補充文件（包括任何定價補充文件或條款表）中列出與所發行的任何系列債務證券、本金總額和以下債務證券條款（如果適用）：

•

債務證券的標題和排名（包括任何從屬條款的條款）；

•

我們出售債務的一個或多個價格（以本金的百分比表示）證券；

•

對債務證券本金總額的任何限制；

•

該系列證券本金的支付日期或日期；

•

每年的一個或多個費率（可以是固定的，也可以是可變的）或用於確定一個或多個費率的方法（包括任何大宗商品、商品指數、證券交易所指數或金融指數），債務證券將計息的一個或多個日期，開始和支付利息的日期以及任何利息支付日的應付利息的任何定期記錄日期；

•

債務證券本金和利息（如果有）的支付地點（以及此類付款方式），此類系列的證券可以交出以進行轉讓或交換登記，以及可以在何處向我們發送有關債務證券的通知和要求；

我們可能會發行金額低於其申報本金的債務證券根據契約條款，應在宣佈加速到期時到期後到期並支付的款項。我們將向您提供有關聯邦所得税注意事項和其他適用於任何情況的特殊注意事項的信息適用的招股説明書補充文件中的這些債務證券。

如果我們將任何債務證券的購買價格計價為一種或多種外幣或一種或多種外幣單位，或者如果任何系列債務證券的本金和溢價和利息以一種或多種外幣單位支付，我們將向您提供有關該債務證券和此類外幣或貨幣或外幣單位的限制、選擇、一般税收考慮、具體條款和其他信息的信息適用的招股説明書補充文件。

轉賬和交換

每種債務證券將由一種或多種以存託信託公司名義註冊的全球證券代表，或存託人或存託機構的被提名人（我們將全球債務證券代表的任何債務證券稱為 “賬面記賬債務證券”），或以最終註冊形式簽發的證書（我們將指任何債務）證券由認證證券（作為 “認證債務證券”）表示，如適用的招股説明書補充文件所述。除下文 “全球債務證券和賬面記錄系統” 標題下所述的情況外，賬面記賬債務證券將不能以認證形式發行。

認證債務證券。你可以轉賬或交換根據契約條款，我們為此目的設立的任何辦公室提供經認證的債務證券。（第 2.4 節）任何有證債務證券的轉讓或交換均不收取任何服務費，但我們可能會要求支付足以支付與轉賬或交換相關的任何税款或其他政府費用的款項。（第 2.7 節）

您可以實現認證債務證券的轉讓，並有權獲得憑證債務證券的本金、溢價和利息只有交出代表這些認證債務證券的證書，然後由我們或受託人向新持有人重新發行證書，或者由我們或受託人向新持有人發行新證書，才能有債務證券持有人。

全球債務證券和賬面錄入系統。每種代表賬面記賬債務證券的全球債務證券都將存放向保存人或代表保管人登記，並以保管人或保管人代名人的名義登記。請參閲 “環球證券”。

盟約

我們將在適用的招股説明書補充了適用於任何債務證券發行的任何限制性契約。（第四條）

發生以下情況時不提供保護控制權變更

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則債務證券將不包含任何在我們控制權發生變化或發生可能不利影響的高槓杆交易（無論此類交易是否導致控制權變更）的情況下，可以為債務證券持有人提供保護的條款影響債務證券的持有人。

我們在契約中違約履行或違反任何其他契約或保證（不是契約中僅包含的一系列債務證券（該系列除外）的契約或擔保，在我們收到受託人的書面通知後的60天內，違約仍未解決；或 Oncternal和受託人收到契約中規定的該系列未償債務證券本金不少於25％的持有人的書面通知；

•

Oncternal的某些自願或非自願的破產、破產或重組事件；或

•

中描述的與該系列債務證券相關的任何其他違約事件適用的招股説明書補充文件。（第 6.1 節）

特定系列債務沒有違約事件證券（某些破產、破產或重組事件除外）必然構成任何其他系列債務證券的違約事件。（第 6.1 節）某些違約事件的發生或由於我們或我們的子公司不時未償還的某些債務，契約下的加速執行可能構成違約事件。

我們將在得知任何違約或違約事件發生後的30天內向受託人提供書面通知違約或違約事件，該通知將合理詳細地描述此類違約或違約事件的狀態，以及我們正在採取或計劃就此採取哪些行動。（第 6.1 節）

如果與當時未償還的任何系列債務證券有關的違約事件發生並仍在繼續，則受託人或持有該系列未償債務證券本金不少於25％的持有人可以通過書面通知我們（如果持有人向受託人發出，則向受託人）宣佈本金到期並立即支付（或者，如果該系列的債務證券是折扣證券，即該系列條款中可能規定的本金部分）以及該系列所有債務證券的應計和未付利息（如果有）。如果發生的事件某些破產、破產或重組事件造成的違約、本金（或此類特定金額）、應計和未付款

所有未償債務證券的利息（如果有）將立即到期並支付，受託人或任何未償還債務證券的持有人無需作出任何聲明或其他行動債務證券。在宣佈加速處理任何系列的債務證券之後，但在受託人獲得支付到期款項的判決或法令之前，大多數債券的持有人除不支付加速本金和利息（如果有）外，該系列未償還債務證券的本金可能會撤銷和取消所有違約事件的加速對於該系列的債務證券，已按照契約的規定予以補償或免除。（第 6.2 節）我們建議您參閲與任何系列債務證券相關的招股説明書補充文件，這些債務證券是特定債務證券的折扣證券與違約事件發生時加速支付此類折扣證券的部分本金有關的條款。

契約規定，受託人可以拒絕履行契約規定的任何職責或行使任何權利或權力，除非受託人就其在履行該職責或行使該權利或權力時可能產生的任何費用、責任或開支獲得令其滿意的賠償。（第7.1（e）節）在受託人的某些權利的前提下，持有人任何系列未償債務證券的大多數本金將有權指示開展任何訴訟的時間、方法和地點，以尋求受託人可用的任何補救措施或行使賦予的任何信託或權力該系列債務證券的受託人。（第 6.12 節）

任何系列的任何債務證券的持有人都不會有任何債券有權就契約或指定接管人或受託人提起任何司法或其他程序，或就契約下的任何補救措施提起任何司法或其他程序，除非：

•

該持有人此前曾就持續的違約事件向受託管理人發出書面通知該系列的債務證券；以及

•

持有該系列未償債務證券本金不少於25％的持有人已賺取書面要求受託人以受託人身份提起訴訟，並提供了令受託人滿意的賠償或擔保，但受託人尚未從持有人那裏獲得不少於多數本金的持有人該系列的未償債務證券的指示與該請求不一致，並且未能在60天內提起訴訟。（第 6.7 節）

無論契約中有任何其他規定，任何債務證券的持有人都將擁有絕對和無條件的收款權在該債務證券規定的到期日當天或之後支付該債務證券的本金、溢價和任何利息，並提起訴訟要求強制付款。（第 6.8 節）

該契約要求我們在財政年度結束後的120天內向受託人提交一份聲明，説明其遵守情況契約。（第4.3節）如果任何系列證券的違約或違約事件發生並仍在繼續，並且受託人的負責人員知道違約或違約事件，則受託人應郵寄給每位證券持有人該系列違約或違約事件發生後 90 天內發出該系列通知的證券，如果晚於違約或違約事件，則在受託管理人的負責人員知悉此類違約或違約事件之後。契約規定，受託人可以如果受託人真誠地確定，則不向該系列債務證券的任何系列違約或違約事件（該系列任何債務證券的付款除外）的債務證券持有人發出通知預扣通知符合這些債務證券持有人的利益。（第 7.5 節）

修改和豁免

我們和受託人可以在未經任何持有人同意的情況下修改、修改或補充任何系列的契約或債務證券債務安全：

•

糾正任何歧義、缺陷或不一致之處；

•

遵守上述 “合併、合併和出售” 標題下的契約中的承諾資產”；

除某些特定條款外，任何未償債務證券本金中至少佔多數的持有人系列可以代表該系列所有債務證券的持有人免除我們對契約條款的遵守。（第9.2節）任何系列未償債務證券本金多數的持有人均可以代表該系列所有債務證券的持有人免除契約下過去與該系列有關的任何違約行為及其後果，但拖欠支付任何債務的本金、溢價或任何利息的情況除外該系列的安全性；但是，前提是

法律辯護。契約規定，除非適用系列債務證券的條款另有規定，否則我們可以免除與任何系列的債務證券有關的所有債務（某些例外情況除外）。一旦向受託人以信託形式和/或美國政府存入不可撤銷的資金，我們將這樣解除義務債務，如果是以美元以外的單一貨幣計價的債務證券，則是通過支付利息和本金髮行或促成發行此類貨幣的政府的政府債務根據其條款，將提供足夠數額的資金或美國政府債務，其金額在國家認可的獨立公共會計師事務所或投資銀行看來足以支付和清償每期付款根據契約條款和這些債務證券的規定到期日，該系列債務證券的本金、溢價和利息以及任何強制性的償債基金付款。

除其他外，只有在我們向受託人提供律師意見時才能解僱，説明我們已經收到來自美國國税局或已經公佈了一項裁決，或者自契約執行之日起，適用的美國聯邦所得税法發生了變化，無論是哪種情況，其大意都是在此基礎上，此類意見將證實這一點，該系列債務證券的持有人不會因存款、拖欠和清償而確認用於美國聯邦所得税目的的收入、收益或損失，以及將以與未進行存款、延期和解除債務時相同的金額、方式和時間繳納美國聯邦所得税。（第 8.3 節）

無視某些盟約。契約規定，除非適用系列債務的條款另有規定證券，在符合某些條件的情況下：

•

我們可以省略遵守 “合併、合併和出售” 標題下描述的契約資產” 和契約中規定的某些其他契約，以及適用的招股説明書補充文件中可能列出的任何其他契約；以及

•

任何不遵守這些契約的行為都不構成違約或違約事件該系列的債務證券（“違約”）。

條件包括：

•

向受託人存入資金和/或美國政府債務，如果是債務證券以美元以外的單一貨幣計價，發行或促成發行此類貨幣的政府的政府債務，通過根據其條款支付利息和本金，將提供在全國認可的獨立公共會計師事務所或投資銀行看來，金額足以支付和解除每期本金、溢價和利息以及任何強制性償債基金付款就該系列債務證券而言，根據契約條款這些款項的規定到期日，以及這些債務證券；以及

•

向受託人提供法律顧問的意見，大意是該債務證券的持有人由於存款和相關契約失效，系列將不確認用於美國聯邦所得税目的的收入、收益或損失，並將按相同金額和相同金額繳納美國聯邦所得税方式和時間與未發生押金和相關契約失效時的情況相同。（第 8.4 節）

我們過去、現在或未來的董事、高級職員、員工或證券持有人均不對我們的任何人承擔任何責任債務證券或契約下的債務，或基於此類債務或其產生的或與之相關的任何索賠。通過接受債務擔保，每位持有人免除並免除所有此類責任。這項豁免和發行債務證券是考慮因素的一部分。但是，這種豁免和免除可能無效地免除美國聯邦證券法規定的責任，美國證券交易委員會認為這種豁免是違背的公共政策。

適用法律

這個契約和債務證券，包括由契約或證券引起或與之相關的任何索賠或爭議，將受紐約州法律管轄。

契約將規定我們、受託人和債務證券持有人（通過接受債務證券）在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在由契約、債務證券或其中設想的交易引起或與之相關的任何法律訴訟中由陪審團審判的所有權利。

契約將規定，由契約或交易引起或基於契約或交易的任何法律訴訟、訴訟或程序所考慮的可以在位於紐約市的美利堅合眾國聯邦法院提起訴訟，也可以向位於紐約市的紐約州法院提起，而我們，受託人和持有人債務證券（通過接受債務證券）在任何此類訴訟、訴訟或程序中不可撤銷地服從此類法院的非專屬管轄權。該契約將進一步提供通過郵寄方式（在任何適用的法規或法院規則允許的範圍內）將任何程序、傳票、通知或文件送達契約中規定的該當事方的地址，將是任何訴訟、訴訟的有效法律程序送達或向任何此類法院提起的其他訴訟.該契約將進一步規定，我們、受託人和債務證券持有人（通過接受債務證券）不可撤銷和無條件地放棄對債務證券的任何異議在上述法院設定任何訴訟、訴訟或其他程序的地點，不可撤銷和無條件地放棄和同意不辯護或聲稱任何此類訴訟、訴訟或其他程序是在不方便的法庭提起的。（第 10.10 節）

我們可能會發行認股權證，以購買我們的普通股或優先股或債務證券。我們可能會簽發認股權證獨立或與其他證券一起使用，認股權證可以附在任何已發行的證券上或與之分開。每系列認股權證將根據我們與投資者簽訂的單獨認股權證協議發行或授權代理人。以下認股權證和認股權證協議的重大條款摘要受認股權證協議和認股權證中適用的所有條款的約束，並通過引用這些條款進行了全面限定到特定系列的認股權證。根據招股説明書補充文件提供的任何認股權證的條款可能與下述條款有所不同。我們敦促您同時閲讀適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書作為包含認股權證條款的完整認股權證協議和認股權證證書。

任何問題的特定條款認股權證將在與該發行相關的招股説明書補充文件中描述。這些條款可能包括：

•

行使認股權證時可購買的普通股或優先股的數量此類股份以及行使時可以購買此類股份的價格；

•

名稱、規定價值和條款（包括但不限於清算、股息、轉換和行使購買優先股的認股權證時可購買的系列優先股的投票權；

•

在行使債務認股權證和行使時可以購買的債務證券的本金認股權證的價格，可以現金、證券或其他財產支付；

•

認股權證和相關債務證券、優先股或普通股的日期（如果有）股票將可單獨轉讓；

•

贖回或贖回認股權證的任何權利的條款；

•

認股權證行使權的起始日期和該權利的到期日期；

•

適用於認股權證的美國聯邦所得税後果；以及

•

認股權證的任何其他條款，包括與交易所相關的條款、程序和限制，認股權證的行使和解。

股權證的持有人將無權：

•

投票、同意或獲得股息；

•

作為股東收到有關選舉我們董事的任何股東大會的通知，或任何其他事項；或

•

作為Oncternal的股東行使任何權利。

每份認股權證將使其持有人有權購買債務證券的本金或優先股或普通股的數量按適用的招股説明書補充文件中規定的或可計算的行使價計算的股票。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則認股權證持有人可以隨時行使認股權證，直至我們在適用的招股説明書補充文件中規定的到期日的指定時間。到期日營業結束後，未行使的認股權證將失效。

認股權證持有人可以將其換成不同的新認股權證證書面額，將其出示進行轉讓登記，然後在認股權證代理人的公司信託辦公室或適用的招股説明書補充文件中指定的任何其他辦公室行使。直到任何購買債務證券的認股權證成立行使後，認股權證持有人將不擁有可在行使時購買的債務證券持有人的任何權利，包括收取標的債務證券的本金、溢價或利息的任何權利，或執行適用契約中的契約。在行使任何購買普通股或優先股的認股權證之前，認股權證持有人將不擁有標的普通股或優先股持有人的任何權利，包括在普通股或優先股進行任何清算、解散或清盤時獲得股息或付款的任何權利（如果有）。

我們可能會在一個或多個系列中發行由本招股説明書中提供的其他類型證券的任意組合組成的單位。我們可能通過我們將根據單獨協議簽發的單位證書為每個系列的單位提供證據。我們可以與單位代理簽訂單位協議。每個單位代理人將是我們選擇的銀行或信託公司。我們將註明姓名和與特定系列單位相關的適用招股説明書補充文件中單位代理人的地址。

以下描述，連同任何適用的招股説明書補充文件中包含的其他信息，總結了我們在本招股説明書下可能提供的單位的總體特徵。你應該閲讀任何招股説明書補充文件和任何免費文章我們可能授權向您提供的與所提供系列單位相關的招股説明書，以及包含單位條款的完整單位協議。特定的單位協議將包含其他重要條款，以及條款，我們將作為本招股説明書一部分的註冊聲明的附錄提交，或者將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的另一份報告中的與所發行單位有關的每份單位協議的形式根據這份招股説明書。

如果我們提供任何單位，則該系列單位的某些條款將在適用的招股説明書中描述補充，包括但不限於以下內容（視情況而定）：

•

系列單位的標題；

•

識別和描述構成這些單位的獨立成分證券；

•

單位的發行價格或價格；

•

構成單位的成分證券將分開存的日期（如果有）可轉讓；

•

討論適用於這些單位的某些美國聯邦所得税注意事項；以及

•

單位及其成分證券的任何其他條款。

除非我們在任何適用的招股説明書補充文件或自由撰寫的招股説明書中以不同的方式表明，證券最初將以賬面記賬形式發行，由一個或多個全球票據或全球證券代表，或統稱為全球票據或全球證券證券。全球證券將作為存託人或代表紐約州存託信託公司（DTC）存放，並以DTC的提名人Cede & Co. 的名義註冊。除非是這樣在下文所述的有限情況下交換成證明證券的個人證書，除非由存託機構整體轉讓給其被提名人，或被提名人轉讓給存託機構，或者由託管人轉讓給存託機構，否則不得轉讓全球證券保管人或其被提名為繼任保管人或繼任保管機構的被提名人。

DTC 告訴我們，它是：

•

根據《紐約銀行法》組建的有限用途信託公司；

•

《紐約銀行法》所指的 “銀行組織”；

•

聯邦儲備系統的成員；

•

《紐約統一商法》所指的 “清算公司”；以及

•

根據《交易法》第17A條的規定註冊的 “清算機構”。

DTC持有其參與者存入DTC的證券。DTC還促進其參與者之間的和解通過電子計算機化賬面記賬變更來進行存放證券的證券交易，例如轉賬和質押，從而無需實際轉移證券證書。 DTC的 “直接參與者” 包括證券經紀人和交易商，包括承銷商、銀行、信託公司、清算公司和其他組織。DTC是存託信託的全資子公司清算公司，簡稱 DTCC。DTCC是DTC、國家證券清算公司和固定收益清算公司的控股公司，它們都是註冊的清算機構。DTCC歸其受監管用户所有子公司。其他人（我們有時稱之為間接參與者）也可以訪問DTC系統，他們可以直接或間接地與直接參與者保持監護關係。規則適用於DTC及其參與者已向美國證券交易委員會備案。

在DTC系統下購買證券必須通過或通過以下方式購買直接參與者，他們將獲得DTC記錄中的證券積分。證券的實際購買者（我們有時將其稱為受益所有人）的所有權權益反過來記錄在直接和間接參與者的記錄。證券的受益所有人不會收到DTC的書面購買確認。但是，預計受益所有人將收到書面確認，提供其交易的細節，以及定期向他們購買證券的直接或間接參與者提交的持股申報.全球證券所有權權益的轉讓應通過在賬簿上記賬來完成代表受益所有人行事的參與者。受益所有人將不會收到代表其在全球證券中的所有權權益的證書，除非在下文所述的有限情況下。

為了便於後續轉賬，直接參與者存放在DTC的所有全球證券都將以以下名義註冊 DTC的合夥企業提名人Cede & Co.，或DTC授權代表可能要求的其他名稱。向DTC存入證券並以Cede & Co. 或其他被提名人的名義進行註冊不會改變證券的受益所有權。DTC對證券的實際受益所有人一無所知。DTC的記錄僅反映證券所屬賬户的直接參與者的身份貸記，他們可能是也可能不是受益所有人。參與者有責任代表客户記錄其持有的財產。

只要證券處於賬面記賬形式，您就會收到款項並可以轉賬僅通過存託機構及其直接和間接參與者的設施提供證券。我們將在適用證券的招股説明書補充文件中規定的地點設立辦公室或機構，那裏有通知和要求就證券和契約而言，可以交付給我們，在那裏可以交出認證證券以進行付款、登記轉讓或交換。

DTC向直接參與者、直接參與者向間接參與者以及通過直接方式傳送通知和其他通信參與者和受益所有人的間接參與人將受他們之間的安排管轄，但須遵守不時生效的任何法律要求。

兑換通知將發送給 DTC。如果贖回的證券少於特定系列的所有證券，則DTC的做法是以抽籤方式確定該系列證券中每位直接參與者的利息金額。

都不是 DTC 也不是 Cede & Co.（或此類其他DTC被提名人）將對證券表示同意或投票。根據其通常程序，DTC將在記錄日期之後儘快將綜合代理郵寄給我們。綜合代理分配 Cede & Co. 對在記錄日期將此類系列證券記入其賬户的直接參與者的同意權或投票權，這些直接參與者在綜合代理附帶的清單中列出。

只要證券是賬面記賬形式，我們就會向註冊的存託人或其被提名人支付這些證券的款項此類證券的所有者，通過電匯立即可用的資金。如果證券是在下文所述的有限情況下以最終認證形式發行的，除非適用的説明中另有規定在本文中或適用的招股説明書補充文件中，我們可以選擇通過支票付款，將支票郵寄到有權獲得付款的人的地址，也可以通過電匯方式向在美國指定的銀行賬户進行付款除非適用的受託人或其他指定方對較短的期限感到滿意，否則有權獲得付款的人應在適用的付款日期前至少15天寫信給適用的受託人或其他指定方。

證券的贖回收益、分配和股息將支付給Cede & Co. 或其他可能的被提名人由 DTC 的授權代表申請。DTC的做法是，在DTC在付款之日收到我們的資金和相應的詳細信息後，將他們的賬户存入直接參與者的賬户 DTC 記錄中顯示的相應館藏。參與者向受益所有人支付的款項將受現行指示和慣例的約束，以不記名形式為客户賬户持有的證券或註冊證券也是如此在 “街道名稱” 中。這些款項將由參與者負責，而不是由DTC或我們負責，但須遵守不時生效的任何法律或監管要求。贖回收益、分紅和股息的支付我們有責任向 Cede & Co. 或 DTC 的授權代表可能要求的其他被提名人付款，向直接參與者支付款項由 DTC 負責，付款至受益所有人由直接和間接參與者負責。

除下文所述的有限情況外，證券購買者無權以其名義註冊證券，也不會收到證券的實物交割。因此，每個受益所有人必須依靠DTC及其參與者的程序來行使證券和契約下的任何權利。

某些司法管轄區的法律可能要求某些證券購買者購買以最終形式實物交割證券。這些法律可能會損害轉讓或質押證券受益權益的能力。

DTC可以通過向以下方面發出合理的通知，隨時停止提供與證券有關的證券託管服務我們。在這種情況下，如果沒有獲得繼任存託管機構，則必須打印和交付證券證書。

DTC通知我們，它不願或無法繼續作為全球證券或證券的存託人代表此類證券系列，或者如果DTC不再是根據《交易法》註冊的清算機構，但是在向我們發出通知後的90天內未指定繼任存託機構，或者視情況而定，我們意識到DTC已停止登記；

•

我們自行決定不讓一隻或多隻全球證券代表此類證券；要麼

•

此類證券的違約事件已經發生並且仍在繼續，

我們將為此類證券準備和交付證書，以換取全球證券的受益權益。任何在前一句所述情況下可交換的全球證券的實益權益可以兑換成以存託人指示的名稱註冊的最終認證證券。它是預計這些指示將基於存託人從其參與者那裏收到的有關全球證券實益權益所有權的指示。

歐洲清算和清算

如果是這樣在適用的招股説明書補充文件中規定，您可以通過Clearstream Banking S.A.（我們稱之為 “Clearstream”）或作為歐洲清算系統運營商的歐洲清算銀行股份有限公司持有全球證券的權益，我們稱之為 “Clearstream” 如果您是Clearstream或Euroclear的參與者，則直接稱為 “Euroclear”，也可以通過參與Clearstream或Euroclear的組織間接稱為 “Euroclear”。Clearstream 和 Euroclear 將代表持有利益他們各自的參與者通過客户的證券賬户，分別以Clearstream和Euroclear的名義存放在各自的美國存託機構的賬簿上，而這些存託機構反過來將持有客户的此類權益 DTC賬簿上以此類存款人名義開設的證券賬户。

Clearstream和Euroclear是美國的證券清算系統歐洲。Clearstream和Euroclear為各自的參與組織持有證券，並通過更改其電子賬簿條目來促進這些參與者之間的證券交易的清算和結算賬户，從而無需實際轉移證書。

付款、交付、轉賬、交換、通知和與通過Euroclear或Clearstream擁有的全球證券的受益權益相關的其他事項必須遵守這些系統的規則和程序。一方面，Euroclear或Clearstream參與者之間的交易，以及另一方面，DTC的其他參與者也受DTC的規則和程序的約束。

投資者將能夠做和僅在這些系統開放營業的日子裏，通過Euroclear和Clearstream接收涉及通過這些系統持有的全球證券的任何實益權益的付款、交付、轉賬和其他交易。那些系統在銀行、經紀商和其他機構在美國營業的日子裏，可能不營業。

跨市場一方面，DTC參與者與另一方面，Euroclear或Clearstream參與者之間的轉賬將根據DTC的規定代表Euroclear或Clearstream視情況通過DTC進行，由其各自的美國存管機構；但是，此類跨市場交易將要求此類系統中的交易對手根據規則和程序向Euroclear或Clearstream交付指令（視情況而定）；以及在該系統的既定截止日期（歐洲時間）內。如果交易符合其結算要求，Euroclear或Clearstream將向其美國存託機構發出指示，要求其採取行動以最終生效通過DTC交付或收取全球證券的利息，代表其進行結算，並按照當日資金結算的正常程序進行或接收付款。 Euroclear或Clearstream的參與者不得直接向各自的美國保管機構發出指令。

由於時區差異，Euroclear參與者的證券賬户或在證券結算處理過程中，Clearstream從DTC的直接參與者那裏購買全球證券的權益將獲得貸記，任何此類貸記都將報告給Euroclear或Clearstream的相關參與者緊接着DTC結算日的一天（必須是Euroclear或Clearstream的工作日）。由於參與者出售全球證券權益而在Euroclear或Clearstream中獲得的現金 Euroclear或Clearstream向DTC的直接參與者提供的Euroclear或Clearstream將在DTC的結算日收到有價值的款項，但只有從工作日起，Euroclear或Clearstream的相關現金賬户中才能在Euroclear或Clearstream的相關現金賬户中提供。在DTC的結算日期之後。

其他

本招股説明書本節中有關DTC、Clearstream、Euroclear及其各自賬面錄入系統的信息是從我們認為可靠的來源獲得，但我們對這些信息不承擔任何責任。此信息僅為方便起見而提供。DTC、Clearstream 和 Euroclear 的規則和程序僅限於在這些組織的控制範圍之內，並且可能隨時發生變化。我們和受託人、我們或受託人的任何代理人都無法控制這些實體，我們都不對他們的活動承擔任何責任。你是敦促直接聯繫DTC、Clearstream和Euroclear或其各自的參與者，討論這些問題。此外，儘管我們預計DTC、Clearstream和Euroclear將執行上述程序，但它們都不在任何程序之下履行或繼續執行此類程序和此類程序的義務可隨時終止。我們和我們的任何代理均不對DTC、Clearstream和Euroclear的表現或不履行行為承擔任何責任或其各自參與這些規則或任何其他管理各自業務的規則或程序.

如果使用承銷商出售本招股説明書提供的證券，則承保協議將與以下人簽訂招股説明書補充文件中將提供出售時的承銷商和任何承銷商的姓名，承銷商將使用該補充文件向公眾轉售證券。在出售證券方面，我們或承銷商可能作為代理人的證券購買者可以以承保折扣或佣金的形式向承銷商提供補償。承銷商可以向交易商或通過交易商出售證券，這些交易商可能會收到承銷商提供的折扣、優惠或佣金形式的補償和/或買方可能作為代理人的佣金。除非招股説明書補充文件中另有説明，否則代理商將以最佳方式行事努力基礎和交易商將作為本金購買證券，然後可以按交易商確定的不同價格轉售證券。

向承銷商、交易商或代理人支付的與證券發行有關的任何補償，以及任何折扣、優惠或承銷商允許向參與交易商支付的佣金將在適用的招股説明書補充文件中提供。參與證券分銷的承銷商、交易商和代理人可被視為證券發行的承銷商經修訂的1933年《證券法》的含義，他們獲得的任何折扣和佣金以及他們通過轉售證券獲得的任何利潤均可被視為承保折扣和佣金。我們可以進入協議向承銷商、交易商和代理人賠償民事責任，包括《證券法》規定的責任，或繳納他們可能需要支付的款項並償還這些人的費用某些費用。

任何普通股都將在納斯達克資本市場上市，但任何其他證券可能會也可能不在納斯達克資本市場上市國家證券交易所。為了促進證券的發行，參與發行的某些人可能會進行穩定、維持或以其他方式影響證券價格的交易。這可能包括證券的超額配股或賣空，涉及參與發行的證券數量超過向其出售的證券數量的人員的出售。在這種情況下，這些人將通過以下方式填補此類超額配股或空頭頭寸在公開市場上進行購買或通過行使超額配股

選項（如果有）。此外，這些人可以通過在公開市場上競標或購買證券或施加罰價來穩定或維持證券的價格，因此如果通過穩定交易回購交易商出售的證券，則可以收回允許參與發行的交易商的出售特許權。這些交易的效果可能是穩定或維持證券的市場價格高於公開市場上可能出現的水平。這些交易可以隨時終止。

根據《證券法》第415（a）（4）條，我們可以向現有交易市場進行市場發行。在此外，我們可能會與第三方進行衍生品交易，或通過私下談判的交易向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券。如果適用的招股説明書補充文件有此説明，則與這些衍生品，第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書補充文件所涵蓋的證券，包括賣空交易。如果是這樣，第三方可能會使用我們質押的證券或從我們或其他人那裏借來的證券結算這些出售或結清任何相關的未平倉股票借款，並可使用從我們那裏收到的證券來結算這些衍生品的結算，以結清任何相關的未平倉股票借款。此類銷售交易中的第三方將成為承銷商，如果本招股説明書中未註明，將在適用的招股説明書補充文件（或生效後的修正案）中註明。此外，我們可能會以其他方式向金融機構或其他第三方貸款或質押證券該方反過來可以使用本招股説明書和適用的招股説明書補充文件賣空證券。此類金融機構或其他第三方可能會將其經濟空頭頭寸轉移給我們的證券或相關投資者同時發行其他證券。

中任何封鎖條款的具體條款對任何給定發行的尊重將在適用的招股説明書補充文件中描述。

承銷商、交易商和代理商可以參與在與我們的交易中，或為我們提供服務，在他們獲得補償的正常業務過程中。

位於加利福尼亞州聖地亞哥的瑞生和沃特金斯律師事務所將移交與證券發行和出售有關的某些法律事務特此代表Oncternal Therapeutics, Inc.向我們或任何承銷商、經銷商或代理人轉交其他法律事務，我們將在適用的招股説明書補充文件中提及這些法律事宜。

專家們

Oncternal Therapeutics, Inc. 截至2023年12月31日和2022年12月31日以及當時每年的合併財務報表本招股説明書和註冊聲明中以引用方式納入本招股説明書和註冊聲明中的依據是獨立註冊會計師事務所BDO USA, P.C. 的報告，該報告由該公司授權作為審計和會計專家。合併財務報表報告包含關於公司繼續經營能力的解釋性段落。

《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）第145條第 (a) 款賦予公司權力賠償任何曾經或現在是當事方或可能成為任何威脅、待處理或已完成的訴訟、訴訟或訴訟當事方的任何人，無論是民事、刑事、行政還是調查訴訟（該訴訟或訴訟中的訴訟除外）公司的權利），理由是該人現在或曾經是公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或者正在或曾經應公司的要求擔任另一人的董事、高級職員、僱員或代理人公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業，抵消該人因此類訴訟實際和合理產生的費用（包括律師費）、判決、罰款和支付的和解金額，如果該人本着誠意行事，並以合理地認為符合或不反對公司最大利益的方式行事，並且就任何刑事訴訟或訴訟而言，沒有合理的理由，則提起訴訟或提起訴訟認為該人的行為是非法的。

第 145 條第 (b) 款授權公司對任何人進行賠償誰曾經或現在是或可能成為公司任何威脅的、待處理的或已完成的訴訟或訴訟的當事方，或者由於該人在任何案件中行事而有權獲得有利於自己的判決上述能力，抵消該人為辯護或和解此類訴訟或訴訟而實際和合理產生的費用（包括律師費），前提是該人本着誠意行事，並以以下方式行事有合理理由認為符合或不反對公司最大利益的人，但不得就該人被裁定對該公司負有責任的任何索賠、問題或事項作出賠償除非且僅限於大法法院或提起此類訴訟或訴訟的法院應根據申請裁定，儘管作出了責任裁決，但考慮到案件的所有情況，該人有權公平合理地為大法官法院或其他法院認為適當的費用獲得賠償。

II-1

第145條進一步規定，在一定程度上，公司的董事或高級職員在就第 145 節 (a) 和 (b) 小節中提及的任何訴訟、訴訟或訴訟進行辯護或就其中的任何索賠、爭議或事項進行辯護時，根據案情或以其他方式勝訴，該人應獲得賠償抵消該人實際和合理的相關費用（包括律師費）；第 145 條規定的賠償不應被視為不包括該人享有的任何其他權利受賠方可能有權；除非在獲得授權或批准時另有規定，否則第145條規定的賠償應繼續適用於已不再擔任董事、高級職員、僱員或代理人的人，並應為該人的繼承人、遺囑執行人和管理人提供保險。第145條還授權公司代表現任或曾經是公司的董事、高級職員、僱員或代理人的任何人購買和維持保險公司，或者目前或正在應公司的要求擔任另一公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人，以應對對該人提出的任何責任；以及無論公司是否有權根據第 145 條向該人賠償此類責任，該人以任何此類身份或因其身份而產生的。

DGCL 第 102 (b) (7) 條規定，公司的公司註冊證書可能包含一項取消或將董事的個人責任限制為公司或其股東承擔因違反董事信託義務而造成的金錢損害賠償，前提是該條款不得消除或限制董事 (i) 在以下方面的責任任何違反董事對公司或其股東的忠誠義務的行為，（ii）非誠意的行為或不作為或涉及故意不當行為或明知違法行為，（iii）根據第174條 DGCL 或 (iv) 對於董事從中獲得不當個人利益的任何交易。

我們重述的證書經修訂的公司註冊規定，在DGCL允許的最大範圍內，董事不得因違反董事信託義務而對我們或我們的股東承擔個人金錢損害賠償責任。我們修訂和重述的章程規定，在現行或今後可能修改的適用法律允許的最大範圍內，任何曾經或即將成為或有可能成為當事方或以其他方式參與任何訴訟、訴訟或訴訟的任何人，無論是民事、刑事、行政或調查，理由是該人是或曾經是公司的董事、高級職員、僱員或代理人，正在或曾經應公司的要求擔任董事、高級職員、僱員或代理人另一家公司或合夥企業、合資企業、信託或其他企業的支出、責任和損失，抵消該人因此類訴訟、訴訟或程序而實際和合理產生或遭受的所有費用、責任和損失。

除了中規定的賠償外，我們還與董事和執行官簽訂了賠償協議我們重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程，並打算將來與任何新的董事和執行官簽訂賠償協議。

我們已經為或曾經是Oncternal董事或高級管理人員的任何人購買並打算維持保險，以應對任何損失源於對他或她提出的任何索賠以及他或她以任何此類身份發生的任何索賠, 但須包括某些內容.

根據合併協議的條款，自生效之日起至生效之日起六週年之日如果發生任何索賠、損失、責任、損害賠償、判決、罰款和合理費用，我們必須賠償在生效時間之前任何時候、GtX或Private Oncternal的董事或高級職員，並使他們免受損害，與任何索賠、訴訟、訴訟、訴訟或調查（無論是民事還是刑事、行政或調查）相關的成本和開支，包括律師費和支出董事或高級管理人員是或曾經是GTx或Private Oncternal的董事或高級職員，無論是在生效時間之前、之時或之後聲稱還是聲稱的，都是在DGCL允許的最大範圍內。每一個這樣的人都是也有權預付為任何此類索賠、訴訟、訴訟、訴訟或調查進行辯護而產生的費用，前提是該人提供海關總署要求的承諾，以償還此類預付款

II-2

最終確定該人無權獲得賠償。我們必須按照市面上可用的條款維持董事和高級管理人員的責任保險單，條件和承保限額通常適用於與我們處境相似的美國上市公司。此外，我們在生效時間之前購買了六年期預付 “尾款保單” 在合併之前，GTx董事和高級管理人員保險單的董事和高級管理人員責任保險不可撤銷的延期對於與生效時間或之前的任何時間段相關的任何索賠，自生效之日起至少六年的報告或發現期。

此外，根據合併協議的條款，我們重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的條款自生效之日起的六年內，不得以不利的方式修訂、修改或廢除有關 Gtx 前董事和高級管理人員的賠償、開支預支和免責的章程影響在生效時或之前擔任 GTx 高級職員或董事的個人根據該協議享有的權利。

第 16 項。展品


展覽數字	描述	表單		文件編號		展品編號		申報日期		字段/ 配有傢俱在此附上

3.1	註冊人重述公司註冊證書		10-K		000-50549		3.1		2024 年 3 月 7 日

3.2	註冊人經修訂和重述的章程		8-K		000-50549		3.3		2019 年 6 月 10 日

4.1	普通股認股權證表格，由註冊人根據5月的證券購買協議發行 2020 年 19 日，註冊人與簽署該協議的購買者之間（“2020 年 5 月購買協議”）		8-K		000-50549		4.1		5 月 21 日至 20 日

4.2	配售代理認股權證表格，由註冊人根據2020年5月的購買協議簽發		8-K		000-50549		4.2		5 月 21 日至 20 日

4.3	普通股認股權證表格，由註冊人根據7月的證券購買協議發行 2020 年 17 日，註冊人與簽署該協議的購買者之間（“2020 年 7 月購買協議”）		8-K		000-50549		4.1		20 年 7 月 21 日

4.4	配售代理認股權證表格，由註冊人根據2020年7月的購買協議簽發		8-K		000-50549		4.2		20 年 7 月 21 日

4.5	承銷商認股權證表格，由註冊人根據8月經修訂和重述的承保協議簽發 2020 年 27 日，註冊人與 H.C. Wainwright & Co., LLC（“H.C. Wainwright”）之間		8-K		000-50549		4.1		20 年 8 月 31 日

II-3

儘管如此，所發行證券交易量的任何增加或減少（如果所發行證券的總美元價值不超過註冊的價值）以及任何如果總體而言，交易量和價格的變化不超過，則根據第424（b）條向委員會提交的招股説明書的形式可能會反映出與估計最大發行區間的低端或高端的偏差有效註冊聲明中 “註冊費計算” 表中列出的最高總髮行價格變動20％；以及

(iii) 列入以前未在登記中披露的有關分配計劃的任何重要信息註冊聲明中此類信息的聲明或任何重大變更；

提供的，然而，那個段落如果上述 (a) (1) (i)、(a) (1) (ii) 和 (a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 要求包含在生效後的修正案中的信息包含在註冊人根據以下規定向委員會提交或提供的報告中，則不適用 1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條以引用方式納入註冊聲明，或包含在根據第424（b）條提交的招股説明書中，該招股説明書是註冊聲明的一部分。

(2) 為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，每項責任都是在事後生效的修訂應被視為與其中所發行證券有關的新註冊聲明，屆時此類證券的發行應被視為首次真誠發行。

(3) 通過生效後的修正將任何仍在註冊的證券從登記中刪除在發行終止時未售出。

(5) 為了確定美國證券法規定的責任 1933 年致任何購買者：

(A) 註冊人根據第 424 (b) (3) 條提交的每份招股説明書均應視為其中的一部分截至提交的招股説明書被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中的註冊聲明；以及

(B) 根據第 424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 條要求提交的每份招股説明書作為註冊聲明的一部分提交依賴與根據第415（a）（1）（i）、（vii）或（x）條進行發行相關的第430B條來提供1933年《證券法》第10（a）條所要求的信息應被視為其一部分幷包含在註冊聲明自招股説明書生效後或招股説明書中第一份證券銷售合約生效之日起首次使用，以較早者為準。根據規則 430B 的規定，對於發行人和當時擔任承銷商的任何人的責任目的，該日期應被視為與該招股説明書所涉註冊聲明中證券有關的註冊聲明的新生效日期相關，當時此類證券的發行應被視為其首次真誠發行。 已提供，然而，即在作為其一部分的註冊聲明或招股説明書中沒有作出任何聲明對於訂立銷售合同的買方而言，註冊聲明或在作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中以引用方式納入或視為納入註冊聲明或招股説明書的文件中作出的註冊聲明該生效日期，取代或修改作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中作出的任何聲明，或在該生效日期之前在任何此類文件中作出的任何聲明。

II-5

下列簽名的註冊人承諾在根據本註冊聲明首次發行的證券中，無論向買方出售證券時使用哪種承保方法，前提是證券發行或出售給該買方通過以下任何一種通信方式，下列簽署的註冊人將成為買方的賣方，將被視為向該買方提供或出售此類證券：

(i) 下列簽署的註冊人必須提交的與發行有關的任何初步招股説明書或招股説明書根據第 424 條；

(ii) 任何由或代表公司編制的與本次發行有關的免費書面招股説明書下列簽名的註冊人或由下列簽名的註冊人使用或提及；

(iii) 任何其他自由寫作的部分與本次發行相關的招股説明書，其中包含由下列簽署人或其代表提供的有關下列簽署人或其證券的實質性信息；以及

(iv) 下列簽名的註冊人向買方發出的作為要約的任何其他通信。

(b) 下列簽名的註冊人特此承諾，為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，每份申報文件註冊人根據1934年《證券交易法》第13（a）條或第15（d）條提交的年度報告（以及根據該法第15（d）條提交的每份員工福利計劃的年度報告（如果適用）以引用方式納入註冊聲明的1934年《證券交易法》（《證券交易法》）應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明，當時此類證券的發行應為被認為是最初的善意其供應。

(h) 就證券項下產生的負債的賠償而言根據上述規定或其他規定，可以允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人使用1933年的法案，註冊人已被告知，證券交易委員會認為賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。如果要求賠償此類負債（註冊人支付的費用除外），或由註冊人的董事、高級管理人員或控股人支付（在成功抗辯任何訴訟、訴訟或程序時由該董事、高級管理人員或控股人支付），該董事、高級管理人員或控股人聲稱與所註冊證券有關，除非其律師認為此事已通過控制先例得到解決，否則註冊人將向具有適當管轄權的法院提交其此類賠償是否違反公共政策的問題《證券法》，將受此類問題的最終裁決管轄。

(j) 下列簽名的註冊人特此承諾提交申請以確定受託人是否有資格根據《信託契約法》（“法案”）第310條（a）款行事，根據美國證券交易委員會規定的規章條例行事該法第305 (b) (2) 條。

II-6

以下簽名的註冊人的每位高級職員和董事分別組成並任命詹姆斯·佈雷特邁爾醫學博士、博士。還有理查德·G.Vincent，他們每個人都單獨行事（他們每個人都有完全的單獨行動的權力），作為他或她真正合法的事實律師和代理人，擁有全權他們每個人都有替代權和換人權，代替他或她，以他或她的名字、地點和代替，以任何身份提交和簽署本登記的任何和所有修正案，包括生效後的修正案根據1933年《證券法》第462（b）條生效的同一發行的聲明和任何其他註冊聲明，並將該聲明及其所有證物和其他與之相關的文件一起提交給美國證券交易委員會，授予上述事實上的律師和代理人以及他們每個人採取和執行每一項行為的全部權力和權力，以及無論出於何種意圖和目的，就其本人可能或可能做的事情以及與場所有關的必要和必要事情，特此批准並確認上述事實上的律師和代理人或其替代人或替代人根據本協議可能合法做或促成的所有事情。本授權書應受美國州法律管轄，並受其解釋特拉華州和適用的聯邦證券法。

根據經修訂的1933年《證券法》的要求，此以下人員以所示身份和日期代表登記人簽署了註冊聲明。


簽名	標題	日期
/s/ James B. Breitmeyer 詹姆斯·B·佈雷特邁耶，醫學博士，博士	總裁、首席執行官和董事會成員（首席執行官）	2024年3月8日

/s/ 理查德·文森特理查德·文森特	首席財務官（首席財務官）	2024年3月8日

/s/ 大衞 ·F. Hale 大衞·F·黑爾	董事會主席	2024年3月8日

/s/ 邁克爾·G·卡特邁克爾·G·卡特，醫學博士，法國註冊會計師	導演	2024年3月8日

/s/ Jill deSimone 吉爾·德西蒙	導演	2024年3月8日

/s/ 丹尼爾·基斯納丹尼爾·基斯納	導演	2024年3月8日

II-7


/s/ 威廉 R. 拉魯威廉·R·拉魯	導演	2024年3月8日

/s/ Rosemary Mazanet Rosemary Mazanet，醫學博士，博士	導演	2024年3月8日

/s/ 中西新中西欣博士	導演	2024年3月8日

/s/ 羅伯特·威爾斯羅伯特·威爾斯博士	導演	2024年3月8日

/s/ Charles P. Theuer 查爾斯·P·修爾，醫學博士，博士	導演	2024年3月8日

II-8


美國證券交易委員會註冊費	$	27,706.83	(1)
FINRA 申請費	$		(2)
打印費用	$		(2)
法律費用和開支	$		(2)
會計費用和開支	$		(2)
藍天、資格費和開支	$		(2)
轉賬代理費用和開支	$		(2)
受託人費用和開支	$		(2)
認股權證代理費和開支	$		(2)
雜項	$		(2)

總計	$		(2)

目錄

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Oncternal Therapeutics, Inc

來自：		/s/ James B. Breitmeyer
		詹姆斯·B·佈雷特邁耶，醫學博士，博士
		總裁、首席執行官