附件10.1

執行副本

目錄表

Cummins Inc.於2024年6月3日簽訂的第二份修訂並重述的信貸協議，附屬借款人在此將本協議中的貸款方摩根大通銀行稱為行政代理、發行銀行和Swingline貸款人以及美國銀行、N.A.、花旗銀行、滙豐銀行美國分行、National Association和ING銀行都柏林分行為開證行和Swingline貸款人(本《協議》已不時修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改)。

鑑於，本公司、附屬借款方、貸款方和摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)作為本協議項下的行政代理，目前是修訂和重新簽署的信貸協議(修訂、補充或以其他方式修改)的訂約方，修訂和重新簽署的信貸協議日期為2021年8月18日(修訂、補充或以其他方式修改，日期在本協議的 日期之前，稱為“現有信貸協議”)。

鑑於，本公司、本協議一方的附屬借款人、貸款人和行政代理已同意訂立本協議，以便(A)全面修訂和重述現有信貸協議；(B)重新證明借款人在現有信貸協議下的義務和責任，並應根據本協議的條款償還貸款；以及(C)闡明貸款人將不時向借款人提供貸款併為借款人的利益提供其他財務便利的條款和條件。

鑑於，本協議雙方的意圖是，本協議不構成雙方在現有信貸協議下的義務和責任的更新，也不被視為證明或構成對該等義務和債務的全額償還，但本協議應修訂並重新説明現有信貸協議的全部內容，並重新證明本公司在該協議下未履行的義務和責任， 應根據本協議的條款支付。

鑑於，本公司 還打算確認，適用的“貸款文件”(如現有信貸 協議中所指和定義的)項下的所有義務將按照貸款文件(如本文中所指和定義)的修改或重述繼續完全有效和有效 並且自生效日期起及之後，任何該等現有“貸款 文件”中所包含的對“信貸協議”的所有提及應被視為指本協議。

因此，現在，考慮到前提和本協議所包含的相互契約，雙方同意對現有的信貸協議進行如下修訂和重述：

第1條定義

第1.01節。已定義 個術語。本協議中使用的下列術語的含義如下：

“資產負債表“，當在參考 中提及任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款是否按參考備用基本利率確定的利率計息。

“ABR保證金”的含義與第2.21節中賦予該術語的含義相同。

“收購債務”指公司或其任何附屬公司發行的任何債務，其目的是為重大收購和任何相關交易或一系列相關交易(包括為公司、其任何子公司或被收購人(S)或擬收購資產的全部或部分先前存在的債務進行再融資或替換)而發行的全部或部分債務； 條件是：(A)向本公司及其子公司發放其收益取決於 此類重大收購的完成，並且在此類釋放之前，此類收益以第三方形式持有(並且，如果此類收購的最終協議(或在收購要約或類似交易的情況下，最終要約文件)在此類重大收購完成 之前終止，或者如果此類重大收購沒有在與此類債務有關的最終文件中規定的日期之前完成，這些收益應迅速用於償還和解除公司及其子公司就此類債務承擔的所有債務)或(B)此類債務包含“特別強制贖回”條款 (或其他類似條款)，或允許或要求贖回或預付此類債務，前提是此類重大收購 未在與此類債務有關的最終文件中規定的日期前完成(如果最終協議 (或在要約收購或類似交易的情況下，有關該等重大收購事項的最終要約文件)在該等重大收購事項完成前根據其條款終止，或該等重大事項收購事項未在與該等債務有關的最終文件所指定的日期前完成 ，則該等債務須在終止後或該指定日期(視屬何情況而定)的90天內贖回或預付)。

“與收購相關的增量期限 貸款”具有第2.25節中賦予該術語的含義。

“附加信用證” 指開證行在生效日期或之後開立的信用證。

“調整後的每日簡單RFR” 是指，(I)對於以英鎊計價的任何RFR借款，年利率等於英鎊的每日簡單RFR；(Ii)對於以美元計價的任何RFR借款，年利率等於(A)美元的每日簡單RFR，加上(B)0.10%；但如果如此確定的調整後的每日簡單RFR將低於下限，則就本協議而言，該利率應被視為等於下限。

“調整後的歐元同業拆借利率”是指，就任何利息期間以歐元計價的任何期限基準借款而言，年利率等於(A) 該利息期間的歐元同業拆借利率乘以(B)法定準備金利率；但如果如此確定的調整後的歐元同業拆借利率低於下限，則就本協議而言，該利率應被視為等於下限。

“調整後期限SOFR利率”是指，對於任何利息期間以美元計價的任何期限基準借款，年利率等於(A)該利息期間的 期限SOFR利率，加上(B)0.10%；但如果如此確定的調整後期限SOFR利率 將低於下限，則就本協議而言，該利率應被視為等於下限。

“管理代理”是指JPMCB及其附屬公司(如適用)，在每種情況下，其作為本合同項下貸款人的管理代理的身份，但 第8條、第12.02節和第12.04節規定的管理代理的權利應僅由JPMCB(或其繼任者)以其管理代理的身份行使。

“行政調查問卷” 指行政代理提供的表格中的行政調查問卷。

“受影響的金融機構” 指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“附屬公司”指直接或間接通過一個或多箇中介機構控制或受其控制或與指定人員處於共同控制之下的另一人。

“代理”是指管理代理、辛迪加代理和每個文檔代理。

“約定貨幣”是指美元 和每種替代貨幣。

“協議”的含義與導言段中規定的含義相同。

“備用基本利率”是指，對於任何一天，年利率等於(A)該日有效的最優惠利率，(B)該日有效的NYFRB利率加1%的1/2，以及(C)在該日之前兩個美國政府 證券營業日(或如果該日不是美國政府證券營業日，則為前一個美國政府證券營業日)公佈的一個月期間的調整後定期SOFR利率加1%中的最高者；但就本定義而言，任何一天的經調整的術語SOFR匯率應基於該日芝加哥時間凌晨5：00左右的術語SOFR參考匯率(或CME術語SOFR管理人在術語SOFR參考匯率方法中指定的術語SOFR參考匯率的任何修訂發佈時間)。 由於最優惠匯率、NYFRB匯率或調整後的長期SOFR匯率的變化而導致的替代基本匯率的任何變化應自基本匯率變化的生效日期起生效，包括該變化的生效日期，NYFRB利率或調整後期限SOFR利率。 如果根據第2.13節將備用基本利率用作備用利率(為避免產生疑問，僅在根據第2.13(B)節確定基準替換之前)，則備用基本利率應為以上(A)和(B)中的較大者，並且應在不參考上述(C)款的情況下確定。 為免生疑問，如果根據前述確定的備用基本利率每年將低於1.00%，就本協議而言，該 費率應視為每年1.00%。

“替代貨幣”指的是歐元或英鎊。

“替代貨幣貸款” 是指根據適用的借款請求(或根據第2.04節的請求)以替代貨幣發放的貸款。 在參與成員國採用歐元為其貨幣之日(“進入日”)之前以該參與成員國的貨幣發放的任何貸款，在進入日仍未償還的，應在參加日適用的 利息期的最後一天預付。

“輔助文件”具有第12.06節中賦予此類術語的 含義。

“反腐敗法”是指 任何司法管轄區內不時適用於信用方或其各自子公司的與賄賂或腐敗有關的所有法律、規則和條例。

“適用貸款辦公室” 就任何貸款人而言，指(A)其ABR貸款，其國內貸款辦公室，(B)其期限基準貸款，其期限基準貸款辦公室，以及(C)其Swingline貸款，其Swingline貸款辦公室。

“適用當事人”具有第9.11(C)節中賦予該術語的 含義。

“適用百分比”對於任何貸款人來説，是指該貸款人的承諾佔總承諾額的百分比；提供在第2.23節中存在違約貸款人的情況下， “適用百分比”是指該貸款人的承諾在總承諾額中所佔的百分比(不考慮任何違約貸款人的承諾)。如果承諾已終止或過期，則應根據最近生效的承諾確定適用的百分比，使任何轉讓生效，並使任何貸款人在確定時作為違約貸款人的地位生效。

“適用利率”是指，對於任何一天，對於任何ABR貸款、定期基準貸款、RFR貸款或ESTR貸款，或就本協議項下應支付的承諾費而言， 根據第2.21節確定的適用ABR保證金、期限基準保證金、RFR保證金或承諾費費率。

“批准借款人門户” 具有第9.12（a）條賦予該術語的含義。

“經批准的電子平臺” 具有第9.11(A)節中賦予該術語的含義。

“批准基金”的含義與第12.04節中賦予該術語的含義相同。

“認可司法管轄區”指(I)美國、(Ii)英國及英國的英格蘭和威爾士、(Iii)荷蘭及(Iv)每一貸款人為此目的而認可的任何其他司法管轄區。

“安排人”是指摩根大通銀行、美國銀行證券公司、花旗銀行、滙豐證券(美國)有限公司和荷蘭國際集團都柏林分行各自作為本協議項下的聯合簿記管理人和聯合牽頭安排人。

“轉讓和假設” 是指貸款人和受讓人(經第12.04條要求其同意的每一方當事人同意)以附件A或行政代理和公司批准的任何其他形式接受的轉讓和假設。

“可用期”是指 從生效日期（包括生效日期）起至（但不包括到期日和整個承諾終止日期中較早者）的期間。

“可用期限”是指，在任何確定日期，就任何商定貨幣當時的基準而言， 該基準(或其組成部分)或根據該基準(或其組成部分)計算的利息付款期的任何期限，如適用，用於或可用於確定任何期限利率或其他方面的利息期的長度，用於 確定支付根據本協議計算的截至該日期的利息的任何頻率，但不包括為免生疑問，根據第2.13節第(E)款從“利息期”的定義中刪除的該基準的任何基期。

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”是指： (A)就執行歐洲議會指令2014/59/EU第55條和歐洲聯盟理事會的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表所述的該歐洲經濟區成員國不時實施的法律、法規、規則或要求；以及(B)就英國而言，英國《2009年英國銀行法》(經不時修訂)第一部分和任何其他法律，適用於英國的法規或規則，涉及對不健全或瀕臨倒閉的銀行、投資公司或其他金融機構或其附屬機構的解決(不包括通過清算、管理或其他破產程序)。

“自救貸款人”的含義與第2.19(B)節賦予此類術語的含義相同。

“破產法”係指美國法典標題為“破產”的第(Br)11章，目前及以後生效，或任何後續法規。

“破產事件”是指，就任何人而言，該人已成為自願或非自願破產或破產程序的標的，或已為其指定了接管人、保管人、受託人、管理人、託管人、債權人利益受讓人或負責其業務重組或清算的類似人，或在行政代理人善意確定的情況下， 已採取任何行動以推進或表明同意、批准或默許任何此類程序或任命，或已就該程序作出任何救濟命令。提供為免生疑問，破產事件不應僅僅因為(I)政府當局或其工具對該人的任何所有權權益或取得任何所有權權益，或(Ii)在有償債能力的人的情況下，政府當局根據或依據受本國司法管轄的國家的法律，由政府當局預防性任命管理人、監護人、保管人或其他類似官員 ，如果適用法律要求不公開此類任命， ，如果該行為沒有導致或不向該人提供豁免，使其不受美國境內法院的管轄，或在其資產上執行判決或扣押令，或允許該人(或該政府當局或文書)拒絕、否認、否認或否認該人在本協議項下的任何義務。

“基準”最初是指，對於任何(I)任何協議貨幣的RFR貸款，適用於該協議貨幣的相關利率或(Ii)期限 基準貸款，該協議貨幣的相關利率；如果基準轉換事件和相關基準 替換日期發生在適用的相關利率或該協議貨幣當時的基準，則 “基準”是指適用的基準替換，只要該基準替換已根據第2.13節(B)款的規定替換了之前的基準利率。

“基準替換”是指， 對於任何可用的期限，行政代理可以針對適用的基準替換日期確定以下順序中列出的第一個替換；但對於以替代貨幣計價的任何貸款，“基準替換”應指下列第(2)項所述的替換：

(1)在任何以美元計價的貸款的情況下，以美元計價的RFR借款的調整後每日簡單RFR；或

(2)以下各項的總和：(A)行政代理和本公司選定的替代基準利率，以取代當時適用的相應期限的基準利率，同時適當考慮(I)對替代基準利率或相關政府機構確定該利率的機制的任何選擇或建議，或(Ii)確定基準利率以取代當時銀團信貸融資的當前基準利率的任何演變中的或當時盛行的市場慣例 在美國以當時適用的商定貨幣計價；和(B)相關基準 替換調整；

但條件是：如果根據上文第(1)款或第(2)款確定的基準替代量低於下限，則就本協議和其他貸款文件而言，基準替代量將被視為下限。

“基準替代調整” 是指，對於任何適用利息 期間以未調整基準替代替代當時的基準，以及該未調整基準替代、利差調整或用於計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)的任何設定的可用基準期而言，該利差調整是指由管理代理人和本公司為適用的相應基期選擇的，並適當考慮(I)對利差調整或用於計算或確定該利差調整的方法的任何選擇或建議。以相關政府機構在適用基準替換日期的適用未調整基準替換替換該基準，和/或(Ii)確定利差調整或計算或確定該利差調整的方法的任何正在演變或當時盛行的市場慣例，以適用的商定貨幣計價的銀團信貸安排的適用未調整基準替換該基準 。

“符合基準置換變更” 是指，對於以美元計價的任何基準置換和/或任何基準循環貸款條款，任何技術、行政或操作變更(包括對“備用基本利率”的定義、“營業日”的定義、“美國政府證券營業日”的定義、“RFR營業日”的定義、“利息期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款、轉換或繼續通知的時間和頻率的變更，回顧期限的長度、中斷條款的適用性以及其他技術、行政或運營事項)，行政代理在與公司協商後，根據其合理的善意決定可能適合反映此類基準的採用和實施，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或，如果行政代理根據其合理的 善意酌情決定權決定採用此類市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理人根據其合理善意酌情決定權確定不存在用於管理該基準的市場慣例，則採用行政代理在與公司協商後確定的合理必要的其他管理方式(與本協議和其他貸款文件的管理相關)。

“基準更換日期” 就任何基準而言，指與當時的基準有關的下列事件中最早發生的事件：

(1)           在 "基準轉換事件"定義的第（1）或第（2）款的情況下，" （a）公開聲明或公佈其中所引用的信息的日期和（b）該基準的管理人 （或用於計算該等基準的已公佈部分）永久或無限期地停止提供 該基準的所有可用年期（或其組成部分）；或

(2)           在“基準過渡事件”定義第(3)款的情況下，指該基準 (或用於計算該基準的已公佈組成部分)的第一個日期，或者，如果該基準是定期利率，則該基準(或其組成部分)的所有可用基調已由監管主管確定並宣佈該基準的管理人不再具有代表性；提供這種不具代表性將通過引用第(3)款中引用的最新聲明或出版物來確定，即使該基準(或其組成部分) 或(如果該基準是定期利率)在該 日繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基期。

為免生疑問，(I)如果導致基準更換日期的事件與任何決定的參考時間相同但早於參考時間， 基準更換日期將被視為發生在該確定的基準時間之前，以及(Ii)第(1)或(2)款中關於任何基準的“基準更換日期”將被視為發生在該基準的所有當時可用租期的適用事件發生之時(或在計算該基準時使用的已公佈組件)。

“基準轉換事件” 就任何基準而言，是指就當時的基準發生下列一項或多項事件：

(1)            由該基準的管理人(或在計算該基準時使用的已公佈的組成部分)的管理人或其代表的公開聲明或信息發佈，宣佈該管理人已停止或將停止提供該基準的所有可用音調(或其組成部分)，永久地或無限期地截至特定日期；提供在該聲明或 公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)，或者，如果該基準是定期利率，則繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；

(2)           該基準的管理人(或計算時使用的已公佈的組成部分)、董事會、紐約聯邦儲備銀行、芝加哥商品交易所術語管理人、適用於該基準的商定貨幣的中央銀行、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產官員的公開聲明或信息發佈。 對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的解決機構，或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似 破產或解決權限的法院或實體，在每種情況下，聲明該基準(或該組成部分)的管理人已經停止或將停止提供該基準(或其組成部分)，或者，如果該基準是定期利率，則該基準(或其組成部分)的所有可用期限截至 為一個特定日期；提供在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)，或如果該基準是定期利率，則提供該基準的任何可用基期(或 該基準的組成部分)；或

(3)           監管機構為該基準(或其計算中使用的已公佈的組成部分)的管理人發佈的 公開聲明或信息發佈，宣佈該基準(或其組成部分)或如果該基準是一個術語 利率，則該基準(或其組成部分)的所有可用條款不再具有代表性，或自指定的未來日期起將不再具有代表性。

為免生疑問，如果就任何基準(或在計算基準時使用的已公佈組成部分 )的每個當時可用基準期(或用於計算該基準的已公佈組成部分 )已發表上述聲明或發佈上述信息，則對於任何基準而言，將被視為已發生“基準轉換事件”。

“基準不可用期間” 對於任何基準，是指自根據該定義第(1)或(2)款進行基準更換之日起的(X)段(如果有)(X)，如果此時沒有基準更換根據第2.13節和根據第2.13節在任何貸款文件下的所有目的替換該當時的基準，以及(Y)在基準替換根據第2.13節為本合同項下和根據任何貸款文件 的所有目的替換該當時的基準時結束。

“受益所有權證明” 是指《受益所有權條例》要求的有關受益所有權的證明。

“受益所有權條例”指“聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“福利計劃”是指任何 (A)受《僱員退休保障條例》第一章約束的“僱員福利計劃”(如ERISA第3(3)節所界定)， (B)守則第4975節所界定的“計劃”，以及(C)其資產包括任何此等“僱員福利計劃”或“計劃”的任何 個人(就《計劃資產條例》而言，或就ERISA第一章或守則第475節而言)。

“BHC法案關聯方”是指該方的“關聯方”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並根據其解釋)。

“理事會”是指美利堅合眾國聯邦儲備系統理事會。

“美國銀行”指的是美國銀行，一個全國性的銀行協會。

“借款人”係指本公司或任何附屬借款人(視情況而定)及其各自的繼承人，而“借款人”係指上述所有 項。當用於任何貸款或信用證時，所指的“借款人”是指將向其發放或將向其發放貸款的特定借款人，或應其請求開具此類信用證的借款人。

“借款人通信”統稱為任何借款人根據任何貸款文件或其中規定的交易提供的任何借款請求、利息選擇請求、預付款通知或其他通知、要求、通信、信息、文件或其他材料，由任何借款人通過批准的 借款人門户分發給行政代理。

“借款”是指(A)在同一日期發放、轉換或繼續發放、轉換或繼續發放的相同類型的循環貸款，如果是定期基準貸款，則以相同的 貨幣計價，且單一利息期有效，或(B)Swingline貸款。

“借款請求”是指借款人根據第2.03節或第2.04節(視具體情況而定)提出的借款請求，其實質上是行政代理向本公司單獨提供的表格或行政代理和本公司可能不時批准的其他表格。

“營業日”指紐約市銀行營業的任何一天(星期六或星期日除外)；但條件是，除上述規定外，營業日應為：(A)與以歐元計價的貸款有關，並與作為目標日的任何一天的EURIBO利率的計算或計算有關；(B)與RFR貸款和任何此類RFR貸款的利率設置、資金、支出、結算或付款有關；或與此類RFR貸款的適用商定貨幣進行的任何其他交易有關；任何此類日僅為RFR營業日，以及(C)與參考調整後期限軟利率和任何利率設置的貸款有關。以經調整的定期SOFR利率為基準的任何此類貸款的融資、支付、結算或付款，或參考經調整的定期SOFR利率的此類貸款的任何其他交易，任何此類日為美國政府證券 營業日。

“日曆季度”指三個月期間，包括(I)每年1月、2月和3月，(2)每年4月、5月和6月，(3)7月、8月和9月或(4)10月、11月和12月。

任何人的“資本租賃” 是指由承租人作為承租人的任何財產租賃，該租賃將在根據公認會計準則編制的資產負債表上資本化為融資租賃 。

除第1.04節另有規定外，任何人士的“資本租賃債務” 指該人士根據資本租賃承擔的債務金額，而該等債務將 在該人士根據公認會計原則編制的資產負債表上資本化。

“CBR貸款”是指按中央銀行利率確定的利率計息的貸款。

“CBR利差”是指適用於被CBR貸款取代的貸款的適用 利率。

“中央銀行利率”是指(A)英鎊、英格蘭銀行(或其任何繼承人)不時公佈的以英鎊、英格蘭銀行(或其任何繼承人)“銀行利率”計價的任何貸款的(I)(A)較大者，(B)歐元，行政代理人可合理且真誠地從以下三種利率中選擇一種：(1)歐洲中央銀行(或其任何繼承人)主要再融資操作的固定利率，或，如果該利率未公佈，則為歐洲中央銀行(或其任何繼承者)主要再融資操作的最低投標利率，每項由歐洲中央銀行(或其任何繼承者)不時公佈，(2)歐洲中央銀行(或其任何繼承者)的邊際貸款安排的利率，由歐洲中央銀行(或其任何繼承者)不時公佈，或(3)參與成員國的中央銀行體系的存款 設施的利率，由歐洲中央銀行(或其任何繼承者)不時公佈，以及(C)生效日期後確定的任何其他替代貨幣，由行政代理以其合理善意酌情決定權確定的中央銀行利率；加上(B)適用的中央銀行利率調整和(Ii)下限。

“中央銀行利率調整” 指以(A)英鎊計價的任何貸款的利率，該利率等於(I)英鎊借款的調整後每日簡單RFR在過去五(5)天內的平均值(可以是正值或負值 或零)。最高和 在該五個RFR營業日期間適用的調整後每日簡單RFR)減去(Ii)在該期間的最後一個RFR營業日對英鎊的中央銀行利率，(B)歐元，等於(I)最近五(5)個營業日的EURIBO匯率的平均值(該平均值不包括在該平均值中，在該五個營業日內適用的最高和最低EURIBO利率減去(Ii)在該期間最後一個營業日對歐元的中央銀行匯率，以及(C)在生效日期後確定的任何其他 替代貨幣，這是行政代理在其合理良好的信用自由裁量權中確定的調整，旨在代表任何中央銀行或金融監管機構就維持承諾或貸款融資而施加的準備金率或類似要求 。就本定義而言，(X)術語 中央銀行利率應在不考慮該術語定義第(I)(B)款的情況下確定，以及(Y)任何一天的EURIBO利率應以該日的EURIBO篩選利率為基礎，該時間大約與該術語定義中所指的期限為一個月的適用貨幣存款的EURIBO屏幕利率相同。

“控制權變更”指： (A)1934年證券交易法第13(D)(3)節所指的任何個人或團體直接或間接成為本公司30%或以上已發行普通股的實益擁有人，或(B)因任何原因構成留任董事的個人至少構成本公司董事會的多數(就本定義而言， 不應被視為指本公司董事會的任何委員會)。

“法律變更”是指在本協議之日(對於任何貸款人而言，如果較晚，則為貸款人成為貸款人之日)之後， 發生以下任何情況：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效，(B)任何法律、規則、條例或條約的任何變更，或任何政府當局對其管理、解釋或適用的任何變更，或(C)任何請求、規則、準則、任何政府當局的要求或指示(不論是否具有法律效力)；但前提是， ，儘管本協議有任何相反規定，(I)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案》及其下的所有要求、規則、指南、要求和指令，與該法案相關或在其實施過程中發佈，以及(Ii)國際清算銀行頒佈的所有請求、規則、指南、要求和指令，巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構，在每一種情況下均依據《巴塞爾協議III》，在任何情況下，無論頒佈、通過、發佈或實施的日期如何，均應被視為“法律變更”。

“類別”在提及任何貸款或借款時，指的是這種貸款或構成這種借款的貸款是循環貸款還是擺動貸款。

“CLO”的含義與第12.04節中賦予此類術語的含義相同。

“CME Term Sofr管理人” 指CME Group Benchmark Administration Limited作為前瞻性期限擔保隔夜融資利率(SOFR)的管理人(或繼任管理人)。

“守則”是指經不時修訂的1986年國內收入守則。

“組合”的含義與第2.08(C)節中賦予此類術語的含義相同。

“聯合貸款人”的含義與第2.08(C)節中賦予該術語的含義相同。

“承諾”指貸款人對每個貸款人作出的提供循環貸款和獲得信用證和擺動額度貸款的參與的承諾，表示為代表該貸款人在本協議項下的循環信貸風險的最高美元總額的金額，此類承諾可能會：(A)根據第2.08節不時減少，(B)根據第2.25節增加到 時間，以及(C)根據根據第12.04節由該貸款人進行的轉讓或根據該貸款人根據第12.04節轉讓而不時減少或增加。每個貸款人承諾的初始金額列於附表2.01a，或第12.04(B)(Ii)(C)節規定的轉讓和其他假設或其他文件或記錄(如第12.04(B)(Ii)(C)節所規定的紐約統一商業守則第9-102(A)(70)節所定義)或其他文件中，根據這些文件，貸款人應 已承擔其承諾(視適用情況而定)。貸款人最初承諾的總金額為20億美元。

“承諾費費率”具有第2.21節中賦予該術語的 含義。

“通信”統稱為 由任何貸款方或其代表根據任何貸款文件或其中規定的交易提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料，由行政代理或任何貸款人根據第9.11(C)節以電子通信方式分發，包括通過經批准的電子平臺。

“公司”是指康明斯公司，是印第安納州的一家公司。

“合併”是指適用於任何個人的任何財務或會計術語，該術語是根據針對該個人及其所有合併子公司的公認會計準則 在綜合基礎上確定的。

“綜合淨債務”是指總債務，減去(1)不受限制和不受約束的國內現金和現金等價物(以下第(X)款中考慮的留置權除外)和(2)不受限制、不受約束(不包括下面第(X)條中考慮的留置權)和(2)可自由轉移到美國的外國現金和現金等價物(應理解和同意，現金和現金等價物的轉移須遵守(A)完全在本公司或適用的子公司控制範圍內的任何程序或限制，(B)任何批准、備案、任何第三方或政府當局的同意或類似事項：(1)僅僅是例行公事或行政性質的；(2)該第三方或政府當局在正常過程中例行公事地提供或接受的；和(3)在確定時未被該第三方或政府當局拒絕或拒絕的最近的現金或現金等價物；和/或(C)在每種情況下，徵收任何名義上的政府印花、單據或類似的名義税、收費或類似的徵税，不得導致此類現金和現金等價物不受限制，在每種情況下，只要該等現金和現金等價物(X)不受以任何債權人為受益人的留置權(第6.01(A)節和第6.01(R)節所述類型的留置權除外)的約束，且 (Y)在第(I)款生效後合計超過250,000,000美元，則在任何情況下，該等現金和現金等價物(X)不受任何債權人的留置權約束。

“合併附屬公司”指， 在任何日期，任何附屬公司或其他實體的帳目將在其合併財務報表中與公司的帳目合併，如果該等報表是在該日期編制的話。

“合併資本總額” 是指公司在任何日期的(X)合併淨債務加上(Y)合併股東權益的總和(為免生疑問，包括非控股權益)，按照公認會計原則(不包括累計的其他全面收益或虧損的影響)合併(但為此目的， 此類合併股東權益的計算應不考慮會計準則的非現金影響。薪酬--退休福利(或具有類似結果或效果的任何其他會計準則編纂或財務會計準則)，因終止任何養卹金計劃或改變養卹金會計方法而產生)， 在上述日期確定的每一種情況下。

“留任董事”指(I)在本協議日期是本公司董事的任何公司董事會成員，(Ii)由本公司董事會提名的 ，或(Iii)第(I)和 (Ii)條所述董事任命或以其他方式批准的任何本公司董事會成員。

“控制”是指直接或間接地擁有直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力，無論是通過 行使投票權的能力、合同還是其他方式。“控制”和“控制”具有相關的含義。

“相應期限”，就任何可用期限而言， 指期限(包括隔夜)或付息期與該可用期限長度大致相同(不計營業日調整)的期限(如適用)。

“承保實體”指下列任何 項：

(I)按照《美國聯邦判例彙編》第12編252.82(B)節的定義和解釋，           a “承保實體”；

(2)按照《聯邦判例彙編》第12編第47.3(B)條的定義和解釋，           a “擔保銀行”；或

(3)           a 該術語在《聯邦判例彙編》第12編382.2(B)節中定義並根據其解釋。

“承保方”的含義與第12.17節所賦予的含義相同。

“信用方”是指本公司和其他借款人。

“每日簡單ESTR”是指，對於任何工作日以歐元申請的任何Swingline貸款，年利率等於(A)ESTR 基於該請求的營業日公佈的ESTR利率和(B)0%中的較大者。因ESTR更改而導致的每日簡易ESTR的任何更改應自ESTR的該更改生效之日起生效，不通知任何借款人。

“每日簡單RFR”是指，對於任何一天(“RFR利息日”)，對於(I)英鎊、索尼婭計價的任何RFR貸款，在(A)之前五(5)個RFR營業日的年利率等於(A)如果該RFR利息日是RFR營業日，則該RFR利息日，或(B)如果該RFR利息日不是RFR營業日，緊接在該RFR利息日之前的RFR 營業日和(Ii)美元(在基準過渡事件和相對於期限Sofr利率的基準 替換日期之後)，Daily Simple Sofr。

“每日SOFR”是指，對於任何一天(“SOFR Rate Day”)，在(I)如果該SOFR Rate Day 是RFR營業日的情況下，或(Ii)如果該Sofr Rate Day不是RFR營業日，則在緊接該Sofr Rate Day之前的RFR營業日之前的五(5)個RFR營業日(在每個情況下，)之前的一天(該 日期，“SOFR確定日期”)的年費率。因此，SOFR由SOFR管理員在SOFR管理員的網站上發佈。 由於SOFR的更改而導致的日常簡單SOFR的任何更改應從SOFR的生效日期起生效(包括該更改的生效日期)，而不會通知公司。如果在下午5：00之前(紐約時間)2日(2日)^發送)緊接任何SOFR確定日期之後的RFR營業日 ，關於該SOFR確定日期的SOFR沒有在SOFR管理員的網站上公佈，並且關於每日簡單SOFR的基準更換日期也沒有發生，則該SOFR確定日期的SOFR將與在SOFR管理員的 網站上發佈的前一個RFR營業日的SOFR相同。

“每日簡單SONIA”是指，對於任何一天(“SONIA利息日”)，對於以英鎊計價的任何Swingline貸款，年利率等於(A)SONIA前一個營業日的年利率，(1)如果該SONIA利息日 是RFR營業日，則該SONIA利息日；(2)如果該SONIA利息日不是RFR營業日，則緊接該SONIA利息日之前的RFR營業日 和(B)0%。由於SONIA的更改而對Daily Simple SONIA所做的任何更改應從SONIA中該更改的生效日期起(包括生效日期)起生效，而不會通知任何借款人。

“違約”是指構成違約事件的任何事件或條件，或在通知、時間流逝或兩者兼而有之的情況下，除非治癒或放棄，否則將成為違約事件。

“違約權”具有 12 C.F.R.中賦予該術語的含義，並應根據12 C.F.R.解釋。§§ 252.81、47.2或382.1（如適用）。

“違約貸款人”是指任何 貸款人：(A)在要求提供資金或付款之日起的兩個工作日內，未能(I)為其全部或任何部分貸款提供資金，(Ii)為其參與信用證或Swingline貸款的全部或任何部分提供資金，或(Iii)向任何貸款方支付本合同項下要求其支付的任何其他金額，除非在上文第(I)款的情況下，該貸款人以書面形式通知該行政代理和本公司，該失敗是由於該貸款人合理地確定：(Br)未滿足提供資金的先決條件(如有)，(B)已以書面形式通知本公司或該行政代理和本公司，或已就此發表公開聲明，它不打算或期望履行本協議項下的全部或任何部分資金義務(除非該書面或公開的 聲明表明，該立場基於貸款人合理地確定不能滿足根據本協議提供資金的條件先例(特別是確定幷包括特定違約(如果有)或其承諾提供信貸的其他 協議項下的條件，(C)在行政代理或公司出於善意提出請求後三個工作日內失敗，由該貸款人的授權人員提供書面證明，證明其將 履行其義務，為預期貸款提供資金，並參與本協議項下的未償還信用證或Swingline貸款。提供在行政代理人或公司收到令其滿意的形式和實質證明後，該貸款人應根據本條款(C)停止作為違約貸款人，或(D)已成為破產事件和/或自救行動的標的(或已成為破產事件和/或自救行動的標的)。

“被取消資格的機構” 具有第12.04節中賦予該術語的含義。

“文件代理”是指花旗銀行、美國滙豐銀行、全美銀行協會和荷蘭國際集團都柏林分行各自 在本協議方面的文件代理。

“美元”或“$” 指美利堅合眾國的合法貨幣。

“美元金額”指在確定任何貨幣的任何金額時，(A)如果該金額是以美元表示的，則該金額，(B)如果該金額是以另一種貨幣表示的，在確定日期之前的營業日(紐約市時間)，或者如果 該服務不再可用或不再提供使用該替代貨幣購買美元的匯率，適用的路透社消息來源最後一次提供(通過出版物或以其他方式提供給行政代理)的美元購買美元時，使用匯率 確定的美元金額。 由該等其他可公開提供的信息服務所提供的匯率，以取代行政代理以其合理的酌情決定權選擇的路透社 (或者，如果該服務不再可用或不再提供該 匯率，則相當於由行政代理使用其認為合理適當的任何合理確定方法以美元為單位合理確定的金額)和(C)如果該金額以任何其他貨幣計價，則相當於由行政代理合理確定的以美元為單位的金額。經與本公司磋商後，使用其認為合理適當的任何合理釐定方法。

“美元計價貸款”是指以美元計價的貸款。

“美元計價循環借款” 是指以美元計價的循環借款。

“國內借貸辦公室”是指，對於每個貸款人而言，其辦公室位於其行政調查問卷中規定的地址(或在其行政調查問卷中確定為其國內借貸辦公室)，或該貸款人此後可能通過通知本公司和行政代理而指定為其國內借貸辦公室的其他辦公室。

“DQ列表”的含義與第12.04(G)(Iv)節中賦予該術語的含義相同。

“歐洲經濟區金融機構”指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義第(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義第(A)或(B)款所述機構的子公司，並接受與其母公司的合併監管。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構” 指負責歐洲經濟區金融機構決議的任何歐洲經濟區成員國的公共行政當局或受託公共行政當局的任何人(包括任何受權人)。

“生效日期”是指滿足第4.01節中規定的條件(或根據第12.02節放棄)的日期。

“選舉參與”是指 以附件D的形式實質參與的選舉。

“選擇終止”是指以附件E的形式進行實質上終止的選擇。

“電子簽名”是指附在合同或其他記錄上或與合同或其他記錄相關聯的電子聲音、符號或程序，並由有意簽署、認證或接受該合同或記錄的人採用。

“合格子公司”是指 根據批准的司法管轄區的法律組織的任何全資合併子公司，(I)參與的選舉應已提交給管理代理，以及(Ii)參與的選舉的終止選擇應未提交給管理代理。每次選擇參與和選擇終止 均應以行政代理要求的副本數量代表該全資綜合子公司和本公司正式簽署。如果之前被指定為合資格附屬公司的附屬公司在任何時候不再有資格成為全資擁有的合併附屬公司，本公司應向行政代理提交終止該附屬公司作為合資格附屬公司的 地位的選擇書。提交終止選擇不應影響合資格的 子公司迄今承擔的任何義務或本公司對此的擔保。行政代理應在收到任何參與選舉或終止選舉的情況下，立即通知貸款人。

“環境法”是指 由任何政府當局發佈、頒佈或簽訂的與環境、自然資源的保護或回收，或與任何有害物質的管理、釋放或威脅釋放有關的所有法律、規則、法規、法規、條例、命令、法令、判決、禁令、通知或具有約束力的協議。

“環境責任”是指公司或任何子公司因以下直接或間接原因而承擔的或有或有責任(包括任何損害賠償責任、環境補救費用、罰款、罰款或賠償責任)：(A)違反任何環境法，(B)產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置任何危險材料，(C)接觸任何危險材料，(D)向環境中釋放或威脅釋放任何危險材料，或(E)任何 合同，對上述任何一項承擔或施加責任的協議或其他雙方同意的安排。

“股權”係指股本、合夥企業權益、有限責任公司的成員權益、信託的實益權益或個人的其他股權所有權權益的股份，以及使其持有人有權購買或獲取任何此類股權的任何認股權證、期權或其他權利。

“ERISA”係指不時修訂的“1974年僱員退休收入保障法”。

“ERISA關聯方”是指與本公司一起，根據守則第414(B)或 (C)節被視為單一僱主，或僅就ERISA第302節和守則第412節而言，根據守則第414節被視為單一僱主的任何 行業或企業(無論是否註冊成立)。

“ERISA事件”是指(A)根據ERISA第4043條或根據該條發佈的條例所界定的與計劃有關的任何 “可報告事件”(免除30天通知期的事件除外)，(B)根據《守則》第412(C)節或ERISA第302(C)條申請豁免任何計劃的最低資金標準，(C)公司或其任何ERISA關聯公司因終止任何計劃而根據ERISA第四章承擔的任何責任，(D)公司或任何ERISA關聯公司從PBGC或計劃管理人收到與終止任何一個或多個計劃或指定受託人管理任何計劃有關的任何通知，(E)公司或其任何ERISA關聯公司因退出或部分退出任何計劃或多僱主計劃而招致的任何責任， (F)公司或任何ERISA關聯公司收到任何通知，或任何多僱主計劃或任何ERISA關聯公司收到關於施加退出責任的任何通知，或確定一個多僱主計劃是或預計是ERISA第四章所指的“破產”，或處於守則第432節或ERISA第305節所指的“瀕危”或“危急”狀態。(G)確定任何計劃處於或 合理預期處於“危險”狀態(按守則第430節或ERISA第303節的含義)；(H)就任何計劃而言，應已滿足ERISA第303(K)(1)(A)節中關於施加留置權的條件；(I)在ERISA第4062(E)節所述的情況下，停止在公司或任何ERISA附屬機構的運營；或(J)發生外國計劃事件。

“ESTR”是指任何營業日的年利率，等於ESTR管理人在其網站上公佈的該營業日的歐元短期匯率。

“ESTR管理人”指 歐洲中央銀行(或歐元短期利率的任何後續管理人)。

“ESTR署長的網站” 是指歐洲中央銀行的網站，目前位於http://www.ecb.europa.eu，或由ESTR署長不時確定的歐元短期利率的任何後續來源。

“ESTR貸款”是指以每日簡易ESTR為基準計息的貸款。

“歐盟自救立法時間表” 指貸款市場協會(或任何繼承人)發佈的歐盟自救立法時間表，不時生效。

“EURIBO利率”對於以歐元計價的任何期限基準借款和任何利息期而言，是指該利息期開始前兩(2)個目標日的EURIBO篩選利率。

“EURIBO Screen Rate”是指 歐洲貨幣市場協會(或接管該利率管理的任何其他人員)管理的歐元銀行間同業拆借利率，在路透社屏幕的EURIBOR01頁(或顯示該利率的任何替代路透社頁面)上顯示的相關期間(在管理員進行任何更正、重新計算或重新發布之前) ，或在 其他信息服務的適當頁面上不時發佈該利率，以取代路透社在上午11：00左右發佈的該利率。布魯塞爾 在該利息期開始前兩個目標天。如果此類頁面或服務不再可用，行政代理可在與借款人協商後指定另一個商業公認的頁面或服務來顯示相關費率。

“歐元”是指參與成員國的單一貨幣。

“違約事件”具有第8條賦予此類術語的 含義。

“常青信用證”是指自動展期的信用證，除非適用的開證行通知受益人該信用證將不予展期。

“免税”是指，就行政代理、任何貸款人、任何開證行或任何其他收款人而言，任何借款人在任何貸款文件項下的任何義務，(A)由美國或根據該收款人組織的法律或其主要辦事處所在的司法管轄區對其淨收入徵收(或以其衡量)的所得税或特許權税 ，或就任何貸款人而言，指其適用的借貸辦事處所在的任何貸款人。(B)美利堅合眾國徵收的任何分支機構利得税，或上文第(A)款所述的任何其他司法管轄區徵收的任何類似税項，(C)對於外國貸款人(受讓人根據本公司第2.19(B)條提出的請求除外)，在外國貸款人成為本協議一方(或指定新的適用貸款辦公室)時，對應支付給該外國貸款人的金額徵收的任何預扣税，但如果該外國貸款人(或其受讓人或，如果有)在指定新的適用貸款辦公室(或轉讓)時，有權根據第2.16(A)或(Ii)節從任何借款人那裏獲得關於此類 預扣税金的額外金額，原因是該外國貸款人未能遵守 第2.16(E)、(F)和(G)條，以及(D)FATCA產生的税款。

“現有信貸協議” 在本協議的摘錄中作了定義。

“現有信用證” 指開證行在生效日期前開具並列於附表2.05的信用證。

“延期協議”具有第2.24(A)節中賦予該術語的 含義。

“延期日期”的含義與第2.24(A)節中賦予該術語的含義相同。

“FATCA”係指截至本協議之日的守則第1471至1474條(或實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的任何修訂或後續版本)、任何現行或未來的法規或對其的官方解釋、根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何協議，以及根據政府當局之間的任何政府間協議、條約或慣例通過並實施守則這些章節的任何財政或監管立法、規則或慣例。

“聯邦基金有效利率”(Federal Funds Effect Rate) 是指，在任何一天，由NYFRB根據該日存款機構的聯邦基金交易計算的利率， 按照NYFRB網站上不時規定的方式確定，並在下一個營業日由NYFRB公佈為有效聯邦基金利率；但如果如此確定的聯邦基金有效利率 小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“財務官”是指財務總監、會計主管、財務主管、助理財務主管或總裁副財務長。

“下限” 指本協議最初規定的基準利率下限(如有)(截至本協議簽署時、本協議的修改、修改或續簽或其他情況)，涉及經調整的期限SOFR利率、經調整的EURIBO利率、每個 經調整的每日簡單RFR或央行利率(視情況而定)。為免生疑問，每個經調整的期限SOFR利率、經調整的EURIBO利率、每個經調整的每日簡單RFR或中央銀行利率的初始下限均應為0%。

“外國貸款機構”是指根據美國以外司法管轄區的法律組織的任何貸款機構。

“外國計劃”是指由公司或任何子公司維持或出資的任何福利計劃，根據美國法律或其任何政治分支以外的適用法律，必須通過信託或其他籌資工具提供資金，而不是由政府當局專門維持的信託或籌資工具。

“外國計劃事件”對於任何外國計劃而言，應 指(A)無資金支持的負債超過任何適用法律所允許的金額，或超過在沒有政府當局豁免的情況下允許的金額；(B)未能在任何適用法律規定的繳款或付款到期日或之前支付；(C)政府當局收到關於終止任何此類外國計劃或任命受託人或類似官員管理任何此類外國計劃的意向的通知，或聲稱任何此類外國計劃資不抵債；(D)公司或任何子公司因完全或部分終止此類外國計劃或參與該計劃的任何僱主完全或部分退出而根據適用法律承擔任何責任；或(E)發生任何交易，而該交易是任何適用法律禁止的，並可合理預期導致公司或任何附屬公司承擔任何責任，或因違反任何適用法律而對公司或任何附屬公司施加任何罰款、消費税或罰款 。

“公認會計原則”是指第1.04節所述的美國公認的會計原則。

“政府當局”是指美利堅合眾國政府、任何其他國家、任何超國家機構或其任何政治分支，無論是州還是地方，以及行使政府的或與政府有關的立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、當局、機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體，包括任何適用的超國家機構(如歐洲聯盟或歐洲中央銀行)。

“任何人的擔保” 指該人以任何方式直接或間接擔保任何其他人(“主要債務人”)的任何債務，或具有擔保 任何債務的經濟效果的任何義務，不論是直接或間接的，包括：(A)購買或支付(或預付或提供資金購買或支付)此類債務，或購買(或預付或提供資金用於購買)任何用於償還此類債務的擔保，(B)購買財產、證券或服務，以向該債務的所有人保證償付該債務，或(C)維持主債務人的營運資本、股權資本或其他財務報表狀況或流動性，以使主債務人能夠償還該債務；提供但是，“擔保”一詞不應包括在正常業務過程中託收或存款的背書。雙方理解並同意，任何人提供或由任何人提供的任何擔保的金額應被視為以下兩者中的較低者：(A)存在該擔保的債務金額和(B)根據包含該擔保的文書的條款該人可能承擔責任的最高金額。

“危險材料”是指 所有爆炸性或放射性物質或廢物和所有危險或有毒物質、廢物或其他污染物，包括石油或石油蒸餾、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、氡氣、傳染病或醫療廢物 以及根據任何環境法規定的任何性質的所有其他物質或廢物。

“增加貸款人”具有第2.25節中賦予此類術語的 含義。

“增加貸方補充條款” 是指基本上以附件G的形式作為本協議的補充條款。

“增量定期貸款”具有第2.25節中賦予該術語的含義。

“增量定期貸款修正案” 具有第2.25節中賦予該術語的含義。

“任何人的負債”無重複地指(A)該人對借款的所有義務，(B)該人以債券、債權證、票據或類似工具證明的所有義務，(C)該人根據有條件出售或其他所有權保留協議與其購買的財產或資產有關的所有義務，(D)該人作為財產或服務的遞延購買價格而發行或承擔的所有債務，(E)由(或該債務的持有人具有現有權利)擔保的其他人的所有債務，(F)該人士對他人債務的所有擔保，(G)該人士的所有資本 租賃義務，(H)該人士作為賬户一方在信用證和銀行承兑方面的所有義務，及(I)互換協議項下的淨負債。任何人的債務還應包括該人為普通合夥人的任何合夥企業的債務，除非根據合同免除或限制了對該普通合夥人(作為普通合夥人)的追索權。儘管有上述規定，本公司及其附屬公司的“負債”一詞不應包括(I)本公司或其任何附屬公司的高級管理人員和僱員的遞延補償和員工福利義務，(Ii)在正常業務過程中發生的貿易和類似的應付款項和應計費用或負債，(Iii)與本協議不禁止的收購有關的任何慣常獲利或扣留，(Iv)在正常業務過程中持有的客户預付款的任何義務，(V)履約債券，在正常業務過程中達成的履約擔保或類似義務(或關於銀行擔保或信用證的或有償還義務)，(Vi)已清償、作廢和/或贖回的任何債務，提供為使該等債務的有關持有人受益或(Vii)與債務本金有關的利息、費用、全數、保費、 費用或開支(如有)，該等款項已不可撤銷地存放於受託人 處，數額相當於所有該等債務(包括利息及為使該等債務的清償、失敗及/或贖回生效而須支付予該等債務持有人的任何其他款項)。如果任何債務僅限於對個人的一項或多項特定資產進行追索權，則相應債務的金額應等於該等債務的金額和該等資產的公允市場價值(由本公司真誠地確定)在確定該等債務的金額 之日以較小者為準。就本協議而言，本公司及其附屬公司的負債金額應按不重複本公司或任何附屬公司的擔保義務計算 。

“保證税”是指因借款人在本協議項下的任何義務或因本協議項下的任何義務而支付的任何款項或因此而徵收的税款，但不包括其他税款。

“受賠人”的含義與第12.03(B)節中賦予該術語的含義相同。

“不合格機構”是指(A)自然人，(B)違約貸款人或其母公司，(C)本公司、其任何子公司或其任何關聯公司， (D)自然人或其親屬(S)的公司、投資工具或信託，或為其自然人或親屬(S)擁有和經營的主要利益 或(E)喪失資格的機構。

“利息選擇請求” 指借款人根據第2.07節提出的轉換或繼續借款的請求。

“付息日期”是指 (A)對於任何ABR貸款(Swingline貸款除外)，每年3月、6月、9月和12月的最後一天和適用的到期日；(B)對於任何RFR貸款，在借入該RFR貸款後一個月的每個日曆 月中的每個日期(或如果在該月中沒有該數字對應的日子，則為該月的最後一天)和適用的到期日，(C)就任何定期貸款基準而言，適用於該貸款所屬借款的利息期的最後一天，如果期限基準借款的利息期 超過三個月，則為該利息期最後一天的前一天，在該利息期的第一天和適用到期日之後的每三個月期間，以及(D)就任何Swingline貸款而言， 該貸款需要償還的日期和適用的到期日。

“利息期”，就任何期限基準借款而言，是指自借款之日起至之後一個月、三個月或六個月(或每一貸款人可接受的其他期間)的日曆月中相應的 日結束的期間 (在每種情況下，取決於適用於相關貸款的基準的可用性或任何商定貨幣的承諾)， 由適用借款人(或本公司代表適用借款人)選擇；但條件是：(A)如果任何利息期將在營業日以外的某一天結束，則該利息期應延長至下一個營業日，除非僅在期限基準借款的情況下，該下一個營業日將落在下一個歷月，在這種情況下，該利息期應在下一個營業日結束，(B)與期限基準借款有關的任何利息期限，如果從一個日曆月的最後一個營業日(或在該利息期限的最後一個日曆月的最後一個日曆月中沒有數字上對應的日期)開始，則應在該利息期限的最後一個日曆月的最後一個營業日結束；以及(C)根據第2.13(F)節從本定義中刪除的任何期限不得在任何借款 請求或利息選擇請求中指定。就本協議而言，最初借款的日期應為作出借款的日期，此後，除第4.02節的目的外，應為該借款最近一次轉換或延續的生效日期 。

"ISP"是指國際銀行法和實踐協會出版的《1998年國際備用證慣例》，就任何信用證而言。(or在發佈時可能有效的版本）。

“開證行”是指JPMCB、美國銀行、花旗銀行、美國滙豐銀行、全美銀行、荷蘭國際集團、都柏林分行和任何其他同意以開證行的身份行事的貸款機構，各銀行均以信用證開證人的身份行事，其繼任者的身份與第2.05(I)節規定的身份相同。任何開證行可酌情安排由該開證行的關聯公司開具一份或多份信用證，在這種情況下，術語“開證行”應包括與該關聯公司出具的信用證有關的任何此類關聯公司(不包括第2.05(J)條和第12.04(B)(I)(B)條)。凡在信用證或其他事項中提及“開證行”，應視為就信用證或其他事項而言，指有關開證行。

“開證行昇華”是指 (I)對於JPMCB、美國銀行、花旗銀行、美國滙豐銀行、National Association和ING Bank N.V.都柏林分行中的每一家，分別 以開證行(包括其任何相關關聯公司)的身份，20,000,000美元或適用開證行可能以書面商定的更高金額；(Ii)對於在本合同日期後成為開證行的任何其他貸款人，金額可由借款人和該開證行以書面方式另行商定。

“JPMCB”是指摩根大通銀行，N.A.，一個全國性的銀行協會。

“信用證付款”是指開證行根據信用證支付的款項。

“信用證風險”是指在任何時候，(A)當時所有未提取信用證的未提取金額加(B)當時借款人或其代表尚未償還的所有信用證付款的美元總額之和。任何貸款人在任何時間的LC風險敞口應為其當時LC風險敞口總額的適用百分比。就本協議的所有目的而言，如果信用證在任何確定日期已到期，但仍可根據《跟單信用證統一慣例》第29(A)條、國際商會第600號出版物(或在適用時間生效的較新版本)或《國際備用慣例》第3.13條或第3.14條的規定開具任何金額，國際商會第590號出版物(或其在適用時間生效的較新版本)或信用證本身的類似條款，或者如果符合條件的單據已提交但尚未兑現，則該信用證應被視為“未付”和“未開出”的 剩餘可供支付的金額，本公司和各貸款人的義務應保持完全有效和有效 ，直到相關開證行和貸款人在任何情況下都不再有義務就任何信用證支付任何款項或支付任何款項為止。

“信用證終止日期”是指，在任何時候，對於任何以替代貨幣開立的信用證，是當時有效的最後到期日之前的第五個營業日的日期，在任何時間，對於以美元簽發的任何信用證，是指當時有效的最後到期日之前的第五個營業日的日期。

“貸款方”的含義與第12.15節中賦予該術語的含義相同。

“貸款人相關人”具有第12.03(D)節中賦予該術語的含義。

“貸款人”是指附表2.01a中所列的人員，以及根據轉讓和假設或本協議規定的其他文件而成為本協議當事人的任何其他人，但根據本協議所考慮的轉讓和假設或其他文件而不再是本協議當事人的任何此等個人除外。除文意另有所指外，術語“貸款人”包括Swingline貸款人。

“信用證”是指任何現有的信用證或附加信用證。

“信用證協議” 具有第2.05(C)節賦予該術語的含義。

“負債”的含義與第9.06節中賦予該術語的含義相同。

“留置權”就任何資產而言，指(A)該等資產中或其上的任何按揭、信託契據、留置權、質押、質押、產權負擔、押記或抵押權益，及(B)賣方或出租人根據與該等資產有關的任何有條件銷售協議、融資租賃或所有權保留協議(或任何具有實質相同經濟效果的融資租賃)而享有的權益，但為免生疑問，不包括任何經營租賃。

“有限條件性取得” 具有第2.25節中賦予該術語的含義。

“有限條件性收購協議” 具有第2.25節中賦予該術語的含義。

“貸款單據”是指本協議、對本協議的任何修改、每次參與選舉以及根據本協議向任何貸款人簽發的任何本票。

“貸款”是指貸款人根據本協議向借款人發放的貸款。

“重大收購”指本公司或附屬公司就有關收購已支付或將支付的總代價(包括將作為收購代價的一部分承擔的負債) 等於或大於350,000,000美元的任何收購。

“重大不利影響”是指對(A)公司及其子公司的業務、資產、運營或財務狀況的重大不利影響，(br}作為一個整體，(B)公司履行貸款文件規定的任何重大義務的能力，或(C)貸款文件的有效性或可執行性，或貸款人根據貸款文件可獲得的權利或補救措施；提供, 然而，， 本公司在生效日期前向美國證券交易委員會提交的10-K、 Form 10-Q或Form 8-K表格中披露的與本公司及其子公司有關的事件、情況、變化、影響或條件，不應 在所披露的範圍內構成“重大不利影響”。

“到期日”是指2029年6月3日 ，對於根據第2.24節延長到期日的任何貸款人而言，指到期日延長至的日期，或者，如果該日不是營業日，則指前一個營業日。

“穆迪”指穆迪 投資者服務公司。

“多僱主計劃”是指《ERISA》第4001(A)(3)節所定義的多僱主計劃，由公司或任何ERISA關聯公司出資，或由公司或任何ERISA關聯公司承擔任何責任。

“淨債務與總資本比率” 具有第7.01節中賦予該術語的含義。

“新貸款人”的含義與第2.25節中賦予該術語的含義相同。

“新貸款人補充文件”是指以附件H的形式基本上作為本協議的補充文件。

“NYFRB”指紐約聯邦儲備銀行。

“NYFRB利率”指，對於任何 日，指(A)在該日有效的聯邦基金有效利率和(B)在該日有效的隔夜銀行資金利率 (或對於非營業日的任何一天，在緊接的前一營業日)；如果沒有公佈營業日的任何一天的此類利率，則術語“NYFRB利率”是指在紐約市時間上午11點，行政代理從與其選擇的具有公認資格的管理代理無關的聯邦基金經紀人那裏收到的該日聯邦基金交易報價的利率；如果進一步提供如果所確定的任何前述税率小於零，則就本協議而言，該税率應被視為零。

“紐約林業局網站”是指紐約林業局的網站，網址為http://www.newyorkfed.org，或任何後續來源。

“原附屬借款人”指康明斯歐洲、中東和非洲控股有限公司(一家根據英格蘭和威爾士法律在英國成立的公司)和CMI荷蘭控股有限公司(一家根據荷蘭法律成立的公司)。本公司可通過向行政代理交付終止選舉，終止上述任何一家子公司作為原子公司借款人的地位。提交終止選擇不應影響原附屬借款人在此之前產生的任何義務或公司對此的擔保。行政代理人應在收到任何此類選舉的通知後立即通知貸款人終止。

“其他税項”是指任何及 任何現有或未來的印花税、單據或檔案税或任何其他消費税或財產税、收費或類似的徵税，這些税項是根據任何貸款文件，或因任何貸款文件的籤立、交付、執行或登記，或以其他方式與任何貸款文件有關而產生的。

“隔夜銀行融資利率” 是指任何一天由存款機構在美國管理的銀行辦事處以美元計價的隔夜聯邦基金和隔夜歐洲美元交易的利率，因為此類綜合利率應由NYFRB不時在NYFRB網站上公佈，並在下一個營業日由NYFRB公佈為隔夜銀行融資利率 。

“隔夜利率”是指，對於任何一天，(A)對於以美元計價的任何金額，是NYFRB利率，以及(B)對於以替代貨幣計價的任何金額，是由行政代理根據銀行業關於銀行同業薪酬的規則合理確定的隔夜利率。

“母公司”指的是，就任何貸款人而言，該貸款人直接或間接是子公司的任何人。

“參與者”的含義如第12.04(C)節所述。

“參與者名冊”具有第12.04(C)節中賦予該術語的含義。

“參與成員國”是指不時採用單一共同貨幣的歐洲聯盟成員國。

“付款”的含義與第9.07(B)節中賦予此類術語的含義相同。

“付款通知”的含義與第9.07(B)節中賦予該術語的含義相同。

“PBGC”是指ERISA中提及和定義的養老金福利 擔保公司以及履行類似職能的任何後續實體。

“個人”是指任何自然人、法人、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府主管部門或其他 實體。

“計劃”是指符合ERISA第四章規定的任何僱員養老金 福利計劃(多僱主計劃除外)，公司或任何ERISA附屬公司是(或，如果該計劃被終止，則根據ERISA第4069條將被視為)ERISA第3(5)節所定義的“僱主” 。

“計劃資產管理條例”係指《美國聯邦法規》第29編2510.3-101節及以後的規定，經ERISA第3(42)節修改，並經不時修訂。

“英鎊”是指英國的法定貨幣。

“最優惠利率”是指《華爾街日報》最近一次引用的利率，即《華爾街日報》最後一次引用為美國的“最優惠利率”的利率，或者，如果《華爾街日報》停止引用該利率，則指美聯儲在聯邦儲備委員會發布的H.15(519)號統計數據中公佈的最高年利率(選定的利率)，作為“銀行最優惠貸款”利率，或者，如果該利率不再被引用，任何類似的報價 (由管理代理合理且真誠地確定)或董事會的任何類似豁免(由管理代理合理且真誠地確定 )。最優惠匯率的每一次更改都應自該更改被公開宣佈或報價生效之日起生效 。

“優先債務”應 在任何時候，不重複，指(I)本公司當時所有未償債務的本金總額，其中債務以本公司或任何附屬公司的財產和資產上的留置權為擔保(由第6.01節(A)至(L)中所述的留置權擔保的債務除外)，以及(Ii)所有 子公司的所有未償債務的本金總額((X)本項債務除外，(Y)應付給本公司或任何全資綜合附屬公司的附屬公司的債務，及(Z)本公司發出的任何無擔保債務擔保；提供該子公司也應在提供擔保之日或之前擔保本合同項下的義務)。

“私人交易”指由美國勞工部頒發的禁止交易 類別豁免，因為此類豁免可能會不時修改。

“QFC”的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。

“QFC信用支持”具有第12.17節中指定的 含義。

就當時基準的任何設置而言，“參考時間”是指(I)如果基準是SOFR利率期限，芝加哥時間凌晨5：00，在設定日期前兩(2)個美國政府證券營業日的 日，(Ii)如果基準是歐洲銀行間同業拆借利率，則為歐洲基準利率，布魯塞爾時間為設定日期前兩(2)個目標日，(Iii)如果基準是SONIA，則在設定前四(4)個工作日，(Iv)如果在基準轉換事件和關於SOFR期限匯率的基準更換日期之後，該基準的RFR是Daily Simple Sofr，則在該設定前四(4)個工作日RFR ，或者(V)如果該基準不是SOFR Rate、Daily Simple Sofr、EURIBO Rate或 SONIA中的任何一個，則為管理代理以其合理善意酌情決定權確定的時間。

“登記冊”具有第12.04(B)(Iv)節規定的含義。

“規則D”指董事會不時生效的規則D，以及根據該規則或其作出的所有正式裁決和解釋。

“規則U”指董事會不時生效的規則，以及根據該規則或其作出的所有正式裁決和解釋。

“規則X”指董事會不時生效的規則X，以及根據該規則或其作出的所有正式裁決和解釋。

“關聯方”指任何特定人士、此人的關聯公司以及此人和此人的關聯公司各自的董事、高級管理人員、員工、代理人和顧問。

“相關政府機構”指(I)就以美元計價的貸款、董事會和/或NYFRB、或由董事會和/或NYFRB或其任何繼承者正式認可或召集的委員會，(Ii)就以英鎊計價的貸款、英格蘭銀行、或英格蘭銀行官方認可或召集的委員會，或在每種情況下，英格蘭銀行或其任何繼承者正式認可或召集的基準替換：(Iii)就以歐元計價的貸款、歐洲中央銀行或由歐洲中央銀行正式認可或召集的委員會或(在每一情況下)其任何繼任者的基準替換而言，或(Iv)就以任何其他貨幣計價的貸款的基準替換而言，(A)基準替代貨幣的中央銀行或負責監督(1)基準替代或(2)基準替代的管理人或(B)由(1)基準替代計價的貨幣的中央銀行、(2)基準替代的管理人或(B)由(1)以基準替代計價的貨幣的中央銀行、(2)負責監督(A)基準替代或(B)基準替代的管理人的任何中央銀行或其他監督者，(3)一組中央銀行或其他監管者或(4)金融穩定委員會或其任何部分。

“相關利率”是指(I)就以美元計價的任何期限基準借款而言，是SOFR利率；(Ii)對於以歐元計價的任何期限基準借款而言，是EURIBO利率；或(Iii)對於以英鎊或美元計價的任何RFR借款而言，是每日簡單的RFR，視情況而定。

“相關篩選利率”是指 (I)對於以美元計價的任何期限基準借款，SOFR參考利率或(Ii)對於以歐元計價的任何期限基準借款，適用的EURIBO篩選利率。

“替代貸款人”具有第2.08(C)節中賦予此類術語的 含義。

除第2.23節另有規定外，“所需貸款人”係指(A)在貸款到期和根據第8條應支付的貸款或承諾終止或到期之前的任何時間，貸款人有循環信用風險且無資金承諾，佔當時循環信貸風險和無資金承諾總額的50%以上，但僅為根據第8條宣佈貸款已到期和應支付的目的，各貸款人的無資金承諾應視為零；以及(B)就所有目的而言，在貸款根據第8條到期並應支付或承諾到期或終止後，貸款人的循環信貸敞口占循環信貸敞口總額的50%以上。但在上文(A)和(B)款的情況下，(X)任何屬於Swingline貸款人的貸款人的循環信用風險敞口應被視為排除其Swingline風險敞口超過其在所有未償還Swingline貸款中的適用百分比的任何金額，調整後的金額應根據違約貸款人根據Swingline風險敞口第2.23節進行的任何重新分配生效，該貸款人的未使用承諾應根據其循環信用風險敞口確定， 不包括該超額金額，以及(Y)為了確定任何豁免所需的貸款人， 根據本協議或任何其他貸款文件進行的或根據本協議或任何其他貸款文件進行的修訂、修改或同意，不應考慮作為借款人的本公司或關聯公司的任何貸款人。

“處置機構”是指 歐洲經濟區處置機構，或就任何英國金融機構而言，指英國處置機構。

“已報廢承諾”具有第2.08(C)節中賦予此類術語的 含義。

“路透社”是指湯森路透公司、Refinitiv或其任何繼任者。

“循環信貸風險敞口” 對於任何貸款人來説，是指該貸款人的循環貸款的未償還美元金額與其當時的LC風險敞口和Swingline風險敞口的總美元金額之和。

“循環貸款”是指根據第2.03節發放的貸款。

“RFR” 是指，對於以(A)英鎊、索尼婭和(B)美元(僅在基準過渡事件和基準更換日期之後)計價的任何RFR貸款，Daily Simple Sofr，並在用於任何貸款或借款時，指此類貸款或構成此類借款的貸款，按適用的調整後每日簡單RFR確定的利率計息。

“RFR借款”對於任何借款而言，是指構成此類借款的RFR貸款。

“RFR營業日”是指，對於 以(A)英鎊計價的任何貸款，除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)倫敦銀行因一般業務關閉的日子和(B)美元以外的任何日子。

“RFR利息日”具有“每日簡單RFR”定義中規定的 含義。

“RFR貸款”是指以調整後的每日簡易RFR為基準計息的貸款。

“RFR保證金”的含義與第2.21節中賦予此類術語的含義相同。

“S”係指標準普爾金融服務有限責任公司，是S全球公司的子公司。

“受制裁國家”是指在任何時候本身就是任何全面制裁對象或目標的國家、地區或領土 (在本協議簽訂時，指所謂的頓涅茨克人民共和國、所謂的盧甘斯克共和國、烏克蘭、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞的克里米亞、扎波里日日亞和赫森地區)。

“受制裁的人”是指在任何時候作為任何制裁對象或目標的任何人，包括(A)美國政府維護的任何與制裁有關的指定人員名單中所列的任何人，包括美國財政部外國資產管制辦公室、美國國務院、美國國務院或聯合國安理會、歐盟、聯合王國或加拿大的財政部，(B)違反制裁在受制裁國家組織或居住的任何人，以及(C)由前述(A)或(B)款(包括但不限於定義受制裁人的目的，包括但不限於所有權和控制權可在任何適用的法律、規則、法規或命令中定義和/或確立的所有權和控制權)所述的任何一個或多個人所擁有或控制的50%或以上的人。

“制裁”是指由(A)美國政府，包括由美國財政部外國資產控制辦公室或美國國務院實施的經濟制裁或金融制裁、貿易禁運或類似的限制，或(B)聯合國安全理事會、歐盟、加拿大或聯合王國的財政部。

“重大子公司”是指滿足下列條件之一的任何子公司(本定義中使用的術語包括該子公司的子公司)：

(I)           本公司及其他附屬公司在該附屬公司的未償還投資及對該附屬公司的墊款均超過本公司綜合總資產的10%，分別截至本公司根據第5.04(A)節提交財務報表的最近完成的財政年度結束時；

(Ii)          該附屬公司的總資產(經公司間抵銷後)超過本公司最近完成的會計年度(已根據第5.04(A)節提交財務報表)截止時綜合總資產的10%；

(Iii)         該附屬公司的淨銷售額(在公司間抵銷後)超過本公司最近完成的財政年度(已根據第5.04(A)節交付財務報表)的綜合淨銷售額的10%；或

(Iv)根據第6.02節允許的交易，對與重要子公司合併或併入其中的任何 子公司進行         ，或根據第6.02節允許的交易收購重要 子公司的全部或基本上所有資產；提供, 然而，根據涵蓋該交易發生的會計年度的財務報表第5.04(A)節，該附屬公司 應在交付時不再是一家重要附屬公司，除非上述第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的條件之一已就該附屬公司滿足。

“SOFR”是指年利率 等於SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率。

“SOFR管理人”是指紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“SOFR管理人網站” 是指紐約聯邦住房金融局的網站，目前位於http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。

“SOFR確定日期”具有 在“每日簡單SOFR”定義中指定的含義。

“Sofr Rate Day”的含義與“每日簡單Sofr”的定義中指定的含義相同。

“SONIA”是指，就任何營業日而言，年利率等於SONIA管理人在緊隨其後的下一個營業日在其網站上公佈的該營業日的英鎊隔夜指數平均值。

“SONIA管理人”指英國央行(或英鎊隔夜指數Average的任何繼任管理人)。

“SONIA管理人網站” 是指英格蘭銀行的網站，目前位於http://www.bankofengland.co.uk，或由SONIA管理人不時確定的英鎊隔夜指數平均指數的任何後續來源。

“法定儲備金率”是指一個分數(以小數表示)，其分子是數字1，分母是數字1減去最高準備金百分比(包括任何邊際、特殊、應急準備金或補充準備金)以董事會設定的小數 表示，行政代理應根據調整後的歐洲貨幣資金EURIBO利率 (目前在條例D中稱為“歐洲貨幣負債”)或任何中央銀行或金融監管機構就維持承諾或為貸款提供資金而施加的任何其他準備金率或類似要求 。該準備金率應包括根據條例D施加的準備金百分比定期基準貸款應被視為構成歐洲貨幣資金，並受該準備金要求的約束，而不受益於D條例或任何類似條例下任何貸款人可不時獲得的按比例分攤、豁免或抵銷。法定準備金率自任何準備金百分比變動生效之日起 自動調整。

“附屬公司”指任何人(此處稱為“母公司”)，在作出任何決定時，其證券或其他所有權權益佔普通投票權50%以上的任何公司、協會或其他商業實體由母公司或母公司的一個或多個子公司擁有、擁有、控制或持有。

“子公司”指公司的任何子公司 。

“子公司借款人”是指每個原始子公司借款人和每個符合條件的子公司，而“子公司借款人”是指以上各項的全部或任意組合，視上下文需要而定。

“受支持的QFC”的含義與第12.17節中指定的含義相同。

“存續承諾”具有第2.08(C)節中賦予該術語的含義。

“尚存貸款人”具有第2.08(C)節中賦予該術語的 含義。

“掉期協議”是指關於任何掉期、遠期、期貨或衍生品交易或期權或類似協議的任何 協議，涉及或通過引用一種或多種利率、貨幣、商品、股權或債務工具或證券，或經濟、金融或定價指數或經濟、金融或定價風險或價值的衡量指標，或任何類似交易或這些交易的任何組合； 提供任何只因本公司或附屬公司現任或前任董事、高級管理人員、僱員或顧問所提供的服務而支付款項的影子股票或類似計劃，均不得為互換協議。

“擺動額度承諾”是指對於任何貸款人(I)在本合同附表2.01b中與該貸款人名稱相對的金額，如經該貸款人書面同意，該額度可應借款人的請求而不時增加，(Ii)如果該貸款人已根據第2.04(D)節被指定為擺動額度貸款人，則為該貸款人、該公司和行政代理之間的書面協議中規定的額度，該書面協議載明該指定，或(Iii)該貸款人已訂立轉讓和假設， 根據第12.04(B)(Iv)節的規定，在行政代理保存的登記冊中為該貸款人規定的其Swingline承諾金額。

“Swingline 風險敞口”是指任何時候所有Swingline未償還貸款的本金總額。任何貸款人在任何時候的Swingline風險敞口應為(A)其當時所有未償還Swingline貸款本金總額的適用百分比(如果任何貸款人是Swingline貸款人，則不包括其在該時間未償還的Swingline貸款，且其他貸款人不應為其參與此類 Swingline貸款提供資金)，並對其進行調整，以實施當時有效的Swingline貸款敞口第2.23節下的任何重新分配。以及(B)對於屬於Swingline貸款人的任何貸款人而言，指該貸款人當時未償還的所有Swingline貸款的本金總額，減去其他貸款人蔘與此類Swingline貸款的金額 。

“Swingline Lender”是指(A)JPMCB、BofA、Citibank，N.A.或其任何關聯公司、美國滙豐銀行、National Association和ING Bank N.V.都柏林分行作為Swingline貸款貸款人的每個 ，以及(B)根據第2.04(D)節被指定為Swingline貸款人的任何其他貸款人。

“Swingline Lending Office” 對於每一家Swingline貸款機構而言，是指其位於其行政調查問卷中規定的地址(或在其行政調查問卷中確定為其Swingline貸款辦公室)的辦事處，或該Swingline貸款機構此後可通過通知本公司和行政代理指定 為其Swingline貸款辦公室的辦公室。

“Swingline貸款”是指根據第2.04節發放的貸款。

“聯合代理”是指就本協議而言，美國銀行 作為聯合代理的身份。

“T2”是指由歐元系統或任何後續系統運行的實時總結算系統。

“目標 日”是指T2(或者，如果該支付系統停止運行，則該其他支付系統(如果有)被管理代理合理地確定為合適的替代支付系統，該確定與該確定相一致的任何一天)用於以歐元結算付款的任何一天。

“税收”是指任何政府當局目前或未來徵收的任何和所有税款、徵費、徵收、關税、扣減、收費或扣繳，包括適用於該等税項的任何利息、附加税款或罰款。

“術語基準”在指任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款是否按調整後的期限SOFR利率(“替代 基本利率”的定義第(C)款除外)或調整後的EURIBO利率確定的利率計息。

“定期基準貸款辦公室”(Term Benchmark Lending Office) 對於每個貸款人來説，是指其在其行政調查問卷中規定的地址(或在其行政調查問卷中確定為其定期基準貸款辦公室)的辦事處、分支機構或附屬機構，或該貸款人的其他辦事處、分支機構或附屬機構，其此後可通過通知本公司和行政代理而指定為其定期基準貸款辦公室；提供 任何貸款人可以不時通知借款人和行政代理，為其不同貨幣和/或不同借款人的貸款指定單獨的定期基準貸款辦公室，在這種情況下，此處對該貸款人的術語基準貸款辦公室的所有引用應被視為指上下文所需的任何或所有此類辦公室。

“術語基準保證金”具有第2.21節中賦予該術語的含義。

“術語SOFR確定日” 具有術語SOFR參考率定義中賦予它的含義。

“SOFR期限利率”是指，對於以美元計價的任何期限基準借款和與適用利率期間相當的任何期限，術語SOFR參考利率為芝加哥時間凌晨5點左右，即該期限與適用利率期限相當的開始 開始前兩個美國政府證券營業日的參考利率，該利率由芝加哥商品交易所期限SOFR管理人公佈。

“期限SOFR參考利率” 是指，在任何日期和時間(該日為“期限SOFR確定日”)，對於以美元計價的任何期限基準借款 以及與適用利息期限相當的任何期限，由CME Term Sofr 管理人公佈並由管理代理合理且真誠地識別為基於Sofr 的前瞻性期限利率(如果到下午5：00)的年利率。(紐約市時間)在該期限SOFR確定日，CME期限SOFR管理人尚未公佈適用的 期限SOFR參考利率，且關於期限SOFR利率的基準更換日期也未出現，則只要該日是美國政府證券營業日，則該 期限SOFR確定日的期限SOFR參考利率將是就CME期限SOFR管理人公佈的第一個美國政府證券營業日發佈的期限SOFR參考利率。只要美國政府證券營業日之前的第一個美國政府證券營業日不超過該條款確定日的五(5)個美國政府證券營業日。

“總債務”是指公司及其子公司在任何日期欠本公司的所有借款債務，根據《公認會計準則》進行合併，為免生疑問，不包括公司間債務。

“循環信貸風險總額” 指在任何時候循環貸款和擺動貸款的未償還本金金額。

“交易日期”的含義與第12.04(G)(I)節中賦予該術語的含義相同。

“交易”指信用證各方簽署、交付和履行貸款單據、借款和簽發本合同項下的信用證。

“類型”用於參考 任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款的利率是否通過參考調整後的期限SOFR利率、調整後的EURIBO利率、備用基本利率、調整後的每日簡單RFR、每日簡單ESTR、每日簡單SONIA或中央銀行利率來確定。

“英國金融機構”指英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂)所界定的任何BRRD業務，或由英國金融市場行為監管局頒佈的《FCA手冊》(經不時修訂)第11.6條所指的任何人士，包括某些信貸機構和投資公司，以及該等信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

“未調整基準替換” 是指適用的基準替換，不包括相關的基準替換調整。

“無資金承諾”是指，對於每個貸款人而言，該貸款人的承諾減去其循環信貸風險。

“跟單信用證”指任何信用證、國際商會第600號出版物“跟單信用證統一慣例”(或簽發時有效的較新版本)。

“美國”或“美國”指美利堅合眾國，包括其各州和哥倫比亞特區，但不包括其領土和財產。

“美國政府證券交易日”指除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)證券業和金融市場協會建議其會員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何日子。

“美國特別決議制度” 具有第12.17節中賦予它的含義。

“全資合併附屬公司”指當時由本公司或一間或多間全資合併附屬公司擁有其全部股本或其他所有權權益(董事合資格股份除外)的任何合併附屬公司。

“退出責任”是指因完全或部分退出多僱主計劃而對多僱主計劃承擔的責任，此類術語在ERISA第四章副標題E第一部分中有定義。

“扣繳義務人”具有第2.16(A)節賦予該術語的 含義。

“減記和轉換權力” 是指：(A)就任何歐洲經濟區決議機構而言，指根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法，該機構不時具有的減記和轉換權力，其減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有説明；以及(B)對於聯合王國，適用的決議機構根據自救立法所具有的取消、減少、修改或更改任何英國金融機構的負債或產生該負債的任何合同或文書的形式，將該負債的全部或部分轉換為該 個人或任何其他人的股票、證券或義務，規定任何此類合同或文書將具有效力，如同權利已根據該合同或文書行使一樣，或暫停與該負債或該自救立法下與 相關或附屬於任何該等權力的任何權力有關的任何義務。

第1.02節。貸款和借款分類 。就本協議而言，貸款可按類別(例如，“循環貸款”)或類型(例如，“ABR貸款”或“定期基準貸款”)或按類別和 類型(例如，“ABR循環貸款”)進行分類和引用。借款還可以按類別(例如，“循環借款”)或類型(例如，“ABR借款”或“術語基準借款”)或 按類別和類型(例如，“ABR循環借款”)進行分類和引用。

第1.03節。術語 一般。本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”等字應視為後跟“但不限於”。“將”一詞應被解釋為與“應”一詞具有相同的含義和效果，而“允許”一詞應被解釋為與“遭受”一詞具有相同的含義和效果。除文意另有所指外，(A)本協議、文書或其他文件的任何定義或提及，應解釋為指經不時修訂、修訂及重述、補充或以其他方式修改的該等協議、文書或其他文件(須受本協議所述的任何修訂、補充或修改的限制)，(B)本協議中對任何人的任何提及均應解釋為包括此人的繼任者及受讓人(受本協議所載的任何轉讓限制的規限)，(C)“本協議”一詞， “本協議”和“本協議”以及類似含義的詞語應被解釋為指本協議的整體，而不是本協議的任何特定條款，(D)本協議中對條款、章節、展品和附表的所有提及應被解釋為指本協議的條款和章節、展品和附表，以及(E)“資產”和“財產”應被解釋為具有相同的含義和效力，並指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利。

第1.04節。會計術語；公認會計原則。除非本協議另有規定，否則本協議中使用的所有會計術語均應予以解釋，本協議下的所有會計決定均應作出，本協議下要求交付的所有財務報表應按照美國公認會計準則(GAAP)不時生效的 編制；但如果本公司通知行政代理公司希望修訂本協議的任何條款以消除GAAP或其應用中的任何變更的影響(或者如果本公司通知本公司所需貸款人希望為此修訂本協議的任何條款)，則應根據緊接相關變更生效之前生效的GAAP適用該條款，直至撤回該通知或以本公司和所需貸款人滿意的方式修訂該條款。儘管本文中包含任何其他規定，但應解釋此處使用的所有會計或財務術語，並應(I)根據會計準則彙編825-10-25(或具有類似結果或效果的任何其他會計準則編撰或財務會計準則)對公司或任何子公司的任何債務或其他負債按其中定義的“公允價值”、 對公司或任何子公司的任何債務或其他負債進行估值。(Ii)在不實施會計準則彙編470-20或 2015-03(或具有類似結果或效果的任何其他會計準則編纂或財務會計準則)對債務的任何處理的情況下，按其中所述的減少或分拆的方式對任何此類債務進行估值，且此類債務在任何時候均應按其全額陳述的本金和(Iii)截至生效日期被描述為“經營性租賃”的與租賃有關的債務進行估值，而不論其是否在資產負債表上資本化(應理解和同意)。為免生疑問，根據第5.04(A)和5.04(B)節提交的財務報表應在不執行本句的情況下編制(br})。

第1.05節。修訂 並重述現有信貸協議。本協議各方同意，在(I)本協議各方簽署並交付本協議，以及(Ii)滿足第4.01節中規定的條件後，本協議的條款和條款將被並據此被本協議的條款和條款全部修訂、取代和重述。本協議不打算也不應構成更新。根據現有信貸協議發放的所有“貸款”( “現有貸款”)以及借款人在生效日期未償還的義務和債務應繼續作為借款人在本協議和其他貸款文件項下的貸款、義務和負債(並應受本協議和其他貸款文件的條款管轄)。在不限制前述規定的情況下，本協議生效後： (A)“貸款文件”(定義見現有信貸協議)中對“行政代理人”、“信貸協議”和“貸款文件”的所有提及應被視為指行政代理人、本協議和貸款文件，(B)行政代理人應重新分配、銷售、就每個貸款人在現有信貸協議下的信用風險採取必要的轉讓或其他相關行動，以使每個此類貸款人的循環信貸風險和本協議項下的未償還循環貸款反映該貸款人在生效日期的未償還循環信貸風險總額中適用的 百分比(無需執行和交付任何轉讓和假設或支付任何處理或記錄費用)，(C)根據現有信貸協議，在生效日期仍未償還的現有信用證應繼續作為本協議項下的信用證(並應受本協議的條款管轄)；及(D)本公司同意賠償各貸款人因出售和轉讓任何期限基準貸款及上述重新分配而產生的任何和所有損失、成本和支出， 在每種情況下均按本協議第2.15節所述的條款和方式進行賠償。

第1.06節。利率；基準通知。以美元或替代貨幣計價的貸款的利率可以從利率基準得出，該基準利率可能會停止，或可能成為或未來可能成為監管改革的對象。在發生基準轉換事件時，第2.13(B)節提供了確定替代利率的機制。行政代理人不對本協議中使用的任何利率的管理、提交、履約或任何其他事項，或其任何替代或後續利率或其替代率，包括但不限於，任何此類替代、後續或替代參考利率的組成或特徵是否類似或產生相同的價值或經濟等價性，不承擔任何責任，也不承擔任何責任。被替換的現有利率 與終止或不可用之前的任何現有利率具有相同的數量或流動性 (為免生疑問，在每種情況下，關於其根據其條款應用該利率的定義並遵守本協議第二條(包括第2.13節)的義務的義務除外)。行政代理及其附屬公司和/或其他相關實體可參與影響本協議中使用的任何利率或任何替代、後續或替代利率(包括任何基準替代利率)和/或任何相關調整的計算的交易，在每種情況下，交易方式均對公司不利。行政代理可根據本協議的條款，以合理善意的酌情決定權選擇銀行業常用的信息來源或服務，以確定本協議中使用的任何利率、其任何組成部分或其定義中引用的利率，在每種情況下，均可根據本協議的條款選擇信息來源或服務，並且不對公司、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害責任，包括直接或間接損害、特殊損害、懲罰性損害、附帶或間接損害、成本、損失或費用(無論是侵權行為)。合同或其他方面，無論是在法律上還是在衡平法上)，對於任何此類信息來源或服務提供的任何此類費率(或其組成部分)的任何錯誤或計算。

第1.07節。某些 計算。任何違約或違約事件均不得因本協議項下‎條款 第6條和第8條中以美元為單位規定的任何限制或門檻被超過，原因僅在於本公司在發生需要確定的適用交易或事件的公司會計季度之前的會計季度的最後一天，貨幣匯率與適用匯率的變化。

第1.08節。分部。根據貸款文件的所有目的，與特拉華州法律下的任何分部或計劃(或不同司法管轄區法律下的任何類似的 事件)有關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一個人的資產、權利、義務或債務，則應視為已從原人轉移到後繼人，以及(B)如果有任何新人的存在，該新人應被視為在其存在的第一天被當時的股權持有人組織和收購。

第二條學分

第2.01節。承諾。 在符合本協議規定的條款和條件的情況下，各貸款人各自而非共同同意 在可用期間內不時以美元或適用借款人根據第2.03節選擇的其他貨幣向該借款人提供循環貸款；提供在每筆此類貸款發放後，每個貸款人的循環信貸風險敞口的金額不得超過該貸款人的承諾。在上述限制範圍內，任何借款人均可借入、預付及再借循環貸款，但須受本協議所載條款及條件規限。

第2.02節。貸款 和借款。(A)每筆循環貸款應作為由貸款人按照各自承諾按比例發放循環貸款的借款的一部分 。任何貸款人未能提供其要求提供的任何貸款，並不解除任何其他貸款人在本協議項下的義務；提供貸款人的承諾是多項的，任何貸款人都不對任何其他貸款人未能按要求發放貸款負責。每一貸款人可根據其選擇，通過促使任何外國子公司借款人的任何外國或國內分支機構或附屬公司發放貸款，將任何貸款提供給該外國子公司借款人；但 任何此類選擇權的行使不應影響該外國子公司借款人根據本協議條款償還此類貸款的義務。

(B)根據第2.13節的規定，每筆循環借款應包括：(I)如果是美元循環借款，則全部為ABR貸款或定期基準貸款；(Ii)如果是以任何其他商定貨幣進行的循環借款，則全部為定期基準貸款或RFR貸款(視適用情況而定)，均為借款人根據本協議可能要求的相同協定貨幣。每一貸款人可根據其選擇，通過促使該貸款人的任何國內或國外分支機構或附屬機構發放貸款來發放貸款；提供 任何此類選擇權的行使不應影響借款人根據本協議的條款償還此類貸款的義務。

(C)在作出任何循環借款時，此種借款應為(1)以美元計價的循環借款，其總金額不少於1,000,000美元，為1,000,000美元的整數倍；及(2)如以另一種貨幣計價的借款，則以不少於1,000,000單位的該另類貨幣和1,000,000單位的整數倍的該另類貨幣的總金額；提供ABR 循環借款的總額可以等於全部承付款的全部未使用餘額，或者是第2.05(F)節所設想的償還信用證付款所需的金額。每筆Swingline貸款的美元金額應為100,000美元的整數倍且不少於500,000美元，或者，如果是以替代貨幣計價的Swingline貸款，其金額應為該替代貨幣的100,000個單位的整數倍，且不少於該替代貨幣的 個單位。多個類型和類別的借款可能同時處於未償還狀態； 提供在任何時候，未償還的定期基準借款或RFR借款總額不得超過15筆。

(D)儘管 本協議有任何其他規定，如果就任何借款申請的利息期限將在到期日之後結束，則借款人無權申請、轉換或繼續借款 。

第2.03節。請求循環借款 。要請求循環借款，借款人應：(A)在以美元或歐元計價的期限基準借款的情況下，通過不可撤銷的書面通知(通過書面借款請求) 不遲於提議借款日期前三個美國政府證券營業日上午11：00通知行政代理； (B)如果以英鎊計價的RFR借款，以不可撤銷的書面通知(通過書面借款請求) 不遲於紐約市時間上午11：00，在提議借款日期之前五個工作日，或(C)如果是ABR借款，則在紐約市時間上午11：00之前發出不可撤銷的書面通知(通過書面借款請求) 。每份此類借款申請均不可撤銷，並應由適用借款人的財務官簽署；但如果此類借款申請是通過經批准的借款人門户網站提交的，則行政代理可全權酌情免除上述 簽字要求。每個這樣的借用請求應按照第2.02節的規定指定以下信息：

(I)所請求借款的貨幣和總額(以該貨幣計算)；

(Ii)借款的日期，為營業日；

(3)這種借款是ABR借款、定期基準借款還是RFR借款；

(4)在期限基準借款的情況下，適用於該借款的初始利息期，該利息期應是 “利息期”一詞的定義所設想的期間；以及

(V)借款人將向其支付資金的賬户的位置和編號，應符合第2.06節的要求。

如果沒有具體説明借款的貨幣，則 申請的借款應以美元計價。如果沒有指定以美元計價的循環借款類型，則請求的循環借款應為期限基準借款，利息期限為一個月。如果對於任何請求的期限基準借款沒有指定 利息期，則借款人應被視為已選擇了一個月期限的利息期。收到本節規定的借款請求後，行政代理應立即通知每個貸款人其詳情以及作為所請求借款的一部分，該貸款人應提供的貸款金額。

儘管如上所述，借款人在任何情況下都不得根據第2.03節申請CBR貸款，或在基準過渡事件和基準替換日期之前申請基於每日簡單SOFR利率計息的RFR貸款(應理解並同意，中央銀行利率和每日簡單SOFR利率在基準過渡事件和基準替換日期之前僅適用於第2.07(E)節規定的範圍(僅針對中央銀行利率)。2.13(A)和2.13(F)， 如適用)。

第2.04節。 Swingline 貸款。(a)根據本文規定的條款和條件，每位Swingline貸款人各自同意在可用期內不時以替代貨幣或美元向任何借款人提供Swingline貸款 ，在 任何時間未償本金總額中，不會導致（i）未償本金總額 任何Swingline貸方發放的Swingline貸款超過等於該Swingline貸方Swingline承諾的美元金額或 適用Swingline貸方可能書面同意的更高金額，（ii）任何貸方的循環信貸風險超過 其承諾，（iii）未償Swingline貸款的本金總額超過300，000，000美元，或（iv） 所有貸方的循環信貸風險總額超過承諾總額; 提供不需要任何Swingline貸款人提供Swingline貸款來對未償還的Swingline貸款進行再融資。在上述限制範圍內，借款人可以在符合本協議規定的條款和條件的情況下，借入、預付和再借Swingline貸款。

(B)申請Swingline貸款，借款人應在不遲於上午10：00之前，以不可撤銷的書面通知(通過書面借款請求)將該請求通知適用的Swingline貸款人(並向管理代理提供副本)，(I)如果借款以替代貨幣計價，則不遲於上午10：00在其適用辦公室(如第12.01節所述)。倫敦時間在提議的Swingline貸款之日(條件是借款人應在上午10：00之前通過傳真(或電子通信，如果這樣做的安排已得到適用的Swingline貸款人的批准)確認該請求。如果是以美元計價的借款，則不得遲於紐約市時間下午1：00，即擬議Swingline貸款之日(br})。每份此類通知均不得撤銷，並應具體説明申請日期(應為營業日)、申請的Swingline貸款的幣種和金額以及將向其支付資金的借款人賬户的位置和編號。每一個Swingline貸款人應在(I)下午4：00之前將其將提供的每筆Swingline貸款通過貸方指定的帳户提供給借款人(或者，如果Swingline貸款是為了償還第2.05(F)節規定的LC支出而提供資金的，則通過匯款到適用的開證銀行)。如果是另類貨幣貸款，則為倫敦時間；(Ii)如果是以美元計價的貸款，則為紐約市時間下午4：00。

(C)任何Swingline貸款人可以在(I)倫敦時間上午10：00之前(如果是替代貨幣貸款)或(Ii)紐約市時間上午10：00之前(如果是以美元計價的貸款)向行政代理髮出書面通知，要求貸款人在該工作日參與其未償還的全部或部分Swingline貸款。此類通知應具體説明貸款人將參與的Swingline貸款總額。收到此類通知後， 行政代理將立即向每個貸款人發出通知，並在通知中註明貸款人在此類Swingline貸款或Swingline貸款中的適用百分比。每一貸款人在此無條件地同意，在收到上述通知後，為該Swingline貸款人的賬户向管理代理支付該貸款人在該Swingline貸款或Swingline貸款中的適用百分比。每一貸款人承認並同意，其根據本款獲得Swingline貸款的參與權的義務是絕對和無條件的，不應受到任何情況的影響，包括違約或減少或終止承諾的發生和繼續，並且每一筆此類付款不得有任何抵銷、扣減、扣繳或扣減。每一貸款人應遵守本款規定的義務，電匯立即可用資金，方式與第2.06節關於該貸款人發放貸款的規定相同(第2.06節應適用，作必要的變通，對貸款人的付款義務)，行政代理應立即向該Swingline貸款人支付其從貸款人那裏收到的金額。行政代理應將根據本款獲得的任何Swingline貸款的任何參與情況通知借款人，此後有關該Swingline貸款的付款應支付給行政代理而不是該Swingline貸款人。該Swingline貸款人從借款人(或代表借款人的另一方)收到的與Swingline貸款有關的任何款項，在該Swingline貸款人收到出售該貸款的股份的收益後，應立即匯給管理代理；行政代理收到的任何此類金額應由管理代理迅速 匯給已根據本款付款的貸款人和該Swingline貸款人(視其利益而定)；提供如果因任何原因需要向借款人退還任何此類款項，則任何如此匯出的款項應償還給該Swingline貸款人或行政代理(視情況而定)。 根據本款購買Swingline貸款的參與權並不免除借款人在付款方面的任何違約 。

(D)公司可在行政代理(同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延)和相關貸款人的同意下，隨時指定一個或多個額外的貸款人根據本協議的條款 充當Swingline貸款人。根據第2.04(D)節被指定為Swingline貸款人的任何貸款人，如果書面同意該指定 ，則就該貸款人發放的或將由該貸款人發放的貸款而言，應被視為“Swingline貸款人”(除了作為貸款人)。

(E)任何Swingline貸款人可隨時由本公司、行政代理(該協議不得被無理扣留、附加條件或延遲)和繼任者Swingline貸款人之間的書面協議取代。行政代理應將相關Swingline貸款人的任何此類更換通知貸款人。在任何此類替換生效時，公司應支付 根據第2.12(C)節被替換的Swingline貸款人賬户應計的所有未付利息。從任何此類替換的生效日期起及之後，(I)根據本協議，被替換的Swingline貸款人對於此後發放的Swingline貸款應享有被替換的Swingline貸款人的所有權利和義務，(Ii)本協議中提及的術語“Swingline貸款人”應被視為指該繼任者或任何以前的Swingline貸款人，或該繼任者和所有以前的Swingline貸款人，視上下文需要而定。在更換本協議項下的Swingline貸款人後，被替換的Swingline貸款人仍將是本協議的一方，並將繼續擁有本協議項下Swingline貸款人在更換之前發放的Swingline貸款的所有權利和義務，但不應要求其發放額外的Swingline貸款。

(F)在任命和接受Swingline繼任者的前提下，任何Swingline貸款人可在提前三十(30)天書面通知行政代理、本公司和貸款人後的任何時間辭去Swingline貸款人的職務，在這種情況下，此類Swingline貸款人 應根據上文第2.04(E)節的規定予以更換。

第2.05節。信用證 。(A)現有信用證。在生效日期，在本合同任何一方不採取進一步行動的情況下，每個適用的開證行應被視為已向每個貸款人授予，每個貸款人應被視為已從該開證行獲得， 參與每份現有信用證的金額等於該貸款人在(I)可根據信用證提取的總金額和(Ii)與之有關的任何未償還義務的總未付金額的適用百分比。 此類參與的條款和條件應與根據第2.05(E)節授予的參與附加信用證相同。

(B)一般條款。 在可用期間內，任何借款人均可要求以美元或其他貨幣為其賬户簽發額外的信用證，其格式為行政代理和適用的簽發銀行可接受的格式；但在任何時候，未完成信用證的總數不得超過十(10)份。如果本協議的條款和條件與任何信用證協議的條款和條件有任何不一致之處，應以本協議的條款和條件為準。除非開證行和借款人在開立信用證時另有明確協議(包括適用於現有信用證的任何此類協議)，否則(I)isp的規則應適用於每份備用信用證，以及(Ii)UCP的規則應適用於每份商業信用證。儘管本協議有任何相反規定，開證行在本協議項下無任何義務開具、修改或延長任何信用證(A)，其收益將提供給任何人(I)資助任何指定人員或與任何指定人員的任何活動或業務，或在此類資金提供時受到任何制裁的任何國家或地區，在每種情況下，禁止被要求遵守制裁的人或(Ii)以任何方式導致本協議任何一方違反制裁；(B)如果任何政府當局或仲裁員的任何命令、判決或法令根據其條款旨在禁止或限制有關開證行開具、修改或延長信用證，或要求開證行停止開立、修改或延長開證行，或任何適用於開證行的法律應禁止開證，修改或延長一般信用證或特別是此類信用證，或任何此類命令、判決、法令或法律，應對開證行施加在生效日期未生效的任何限制、準備金或資本或流動性要求(開證行在本合同項下不予賠償)，或對開證行施加在生效日不適用且開證行善意地認為重要的任何未償還的損失、成本或費用。或(C)以任何方式導致違反開證行適用於一般信用證的一項或多項政策。

(C)發佈、修訂、延期通知；某些條件。要申請簽發額外信用證(或修改或延長未完成信用證)，借款人應向簽發信用證的銀行和行政代理(合理地提前於所要求的簽發日期，合理地提前)親手交付、通過電子郵件或傳真(或通過電子通信，包括經批准的借款人門户網站，如果這樣做的安排已獲適用開證行批准)。修改或延期，但無論如何不得少於三(3)個工作日，除非適用開證行自行決定接受較短的期限)書面通知，要求增開信用證，或指明修改或延期的信用證，並註明簽發、修改或延期的日期(應為營業日)、信用證的失效日期(應符合本節第(D)款的規定)，新增信用證的幣種和金額、受益人的名稱和地址以及開具、修改或延期信用證所需的其他信息。此外，如果開證行提出要求，作為任何此類信用證開具的條件，本公司應已就開立信用證訂立持續協議(或其他信用證協議)，並/或應以本公司與適用開證行就任何信用證申請(每個信用證協議均為“信用證協議”)商定的格式提交信用證申請。只有在(在每份信用證簽發、修改或延期時，借款人應被視為代表並保證)以下情況下，方可簽發、修改或延期信用證：(I)信用證風險敞口的美元金額不得超過100,000,000美元，(Ii)所有貸款人的循環信貸風險敞口總額不得超過總承諾額，以及(Iii)符合第2.20節的規定，每個貸款人的循環信貸敞口的美元金額 不得超過該貸款人的承諾。在不限制前述規定的情況下，如果任何開證行在信用證生效後，對其簽發的所有信用證的信用證風險金額將超過其開證行的金額，則該開證行無需開具、修改或延長任何信用證。

(D)到期日期。每份信用證應在(I)開出該額外信用證之日後一年或(如其任何延期)延期一年(或，如果該日不是營業日，則為前一營業日)營業結束前，在(I)開證行向其受益人發出的通知終止之日或之前失效(或，如果該信用證規定的日期不是營業日，則應由開證行通知其受益人終止)，除非所要求的貸款人和適用的開證行根據其酌情權，以書面形式批准了較晚的到期日，以及(Ii)信用證終止日期；提供儘管有上述第(I)款和第(Ii)款，附加信用證可在信用證終止日期後但無論如何不遲於信用證終止日期後一年失效，前提是該附加信用證是按照第2.05(K)節的規定以現金擔保的，或由在簽發或延期之日(視情況而定)穆迪評級為A2或A或更高的金融機構出具的備用信用證作為擔保。在每種情況下，金額和條款均合理地令行政代理人和適用的開證行滿意。任何信用證的到期日均可根據借款人根據上述(C)項提出的要求或(Ii)在長青信用證的情況下自動延長，而無需事先通知其他貸款人和獲得其批准，只要延長期限(A)不超過一年，即可不時延長。(B)不早於當時現有的 期滿日期前三個月批准(或發出通知以防止此類延期的最後一天)，以及(C)不超過信用證終止日期(除非滿足前一句中所述但書的要求)。

(E)參與。 通過簽發一份額外的信用證(或增加信用證金額的修改)，且在適用開證行或貸款人不採取任何進一步行動的情況下，開證行在此向每一貸款人、且每一貸款人從該開證行獲得相當於該貸款人在該信用證項下可提取總金額的適用百分比。考慮到並促進上述規定，每一貸款人 在此無條件同意以適用的貨幣向行政代理支付該開證行賬户中該貸款人在本節第(F)款規定的到期日未得到借款人償付的每筆信用證付款的適用百分比，或因任何原因需要退還給借款人的任何償付款項。每一貸款人承認並同意其根據本款 獲得信用證的參與權和就該等獲得的參與權付款的義務是絕對和無條件的，且不受任何情況的影響，包括任何信用證的任何修改或延期，或違約、減少或終止承諾的發生和繼續，並且每一筆此類付款不得有任何抵銷、抵扣、扣留或任何減少。

(F)償還。 如果開證行應就信用證進行任何信用證付款，借款人應向行政代理支付一筆相當於該信用證付款幣種的金額，以償還該信用證付款：(I)如果該信用證付款是以美元計價的，則不遲於該信用證付款當日的紐約市時間中午12點，如果借款人在紐約市時間上午9點之前收到該信用證付款的通知，在該日期，或者，如果借款人在該日期的該時間之前沒有收到該通知，則不遲於(X)借款人收到該通知的營業日的中午12：00，如果該通知是在紐約時間上午9：00之前收到的，則在收到該通知的當天或(Y)借款人收到該通知的第二個工作日之前，如果該通知 沒有在收到之日的該時間之前收到，並且(Ii)如果該信用證付款在倫敦時間之後的營業日中午12：00之前已經以另一種貨幣計價，如果借款人在倫敦時間下午4：00之前收到該信用證付款的通知，或者，如果借款人在該日期的該時間之前沒有收到該通知，則不遲於中午12：00，倫敦時間，如果該通知是在倫敦時間下午4：00之前收到的，則為倫敦時間；或者(Y)如果該通知在收到之日的第二個工作日之前未收到，則為(Y)借款人收到該通知後的第二個工作日；提供借款人可根據第2.03或2.04節的規定，在符合本文所述借款條件的前提下，請求以(A)以美元計價的信用證支付、等額的ABR循環借款(不少於10,000,000美元)或Swingline貸款(不少於500,000美元)、以及(B)以另一種貨幣計價的定期基準借款或RFR借款(視情況而定)為上述付款提供資金。借款人支付此類款項的義務應被解除，並由由此產生的ABR循環借款或Swingline貸款、定期基準借款或RFR借款取代。如果借款人未能在到期時支付此類款項，行政代理應將適用的信用證付款、借款人當時應支付的款項以及貸款人的適用百分比通知各貸款人。收到該通知後，每個貸款人應立即向行政代理支付借款人當時到期付款的適用百分比，方式與第2.06節關於該貸款人發放的貸款的規定相同(第2.06節應適用，作必要的變通，對貸款人的付款義務)，行政代理應迅速向適用的開證行支付其從貸款人收到的金額。在行政代理收到借款人根據本款支付的任何款項後，行政代理應立即將該款項分發給適用的開證行，或在貸款人已根據本款付款償還開證行的範圍內，然後分發給其利益可能顯示的貸款人和開證行。貸款人根據本款為償還開證行的任何信用證付款而支付的任何款項(除上述ABR循環貸款或Swingline貸款的資金外)不應構成貸款，也不得免除借款人償還該信用證付款的義務。

(G)絕對債務。借款人按照本節第(F)款規定的償還信用證付款的義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，並應嚴格按照本協議的條款在任何和所有情況下履行，而不論(I)任何信用證、任何信用證、本協議或其中的任何條款或條款的任何有效性或可執行性，(Ii)根據信用證提交的任何匯票或其他單據在任何方面被證明是偽造、欺詐性或無效的，或其中的任何陳述在任何方面都不真實或不準確，(br}(3)適用開證行在提交匯票或其他單據時根據信用證支付的任何款項，而該匯票或其他單據不符合該信用證的條款；(4)任何其他事件或情況，不論是否類似於上述任何事項，如果沒有本節的規定，可能構成法律或衡平法上的解除，或提供抵銷權，借款人在本協議項下的義務，或(V)相關匯率的任何不利變化，或公司或任何子公司或相關貨幣市場可獲得的相關替代貨幣的任何不利變化。 行政代理、貸款人或任何開證行，或其各自的任何關聯方，均不因開立或轉讓任何信用證或任何付款或未能支付任何信用證項下的任何付款或未能支付 任何錯誤、遺漏、中斷或任何錯誤、遺漏、中斷、 信用證項下或與信用證有關的任何匯票、通知或其他通信(包括在信用證項下開具的任何單據)的傳送或交付遺失或延遲，技術術語的任何解釋錯誤或因非適用開證行所能控制的原因造成的任何後果；提供前述規定不得解釋為該開證行在確定信用證項下提交的匯票和其他單據是否符合信用證條款時，因開證行在確定信用證下提交的匯票和其他單據是否符合信用證條款時未能謹慎行事而導致借款人遭受的任何直接損害(而不是相應的損害，借款人在適用法律允許的範圍內免除其索賠)對借款人承擔責任。雙方明確同意，在開證行沒有重大疏忽或故意不當行為的情況下(由有管轄權的法院最終裁定)，該開證行應被視為在每一次此類裁定中已謹慎行事。為推進前述規定並在不限制其一般性的前提下，雙方同意，對於提交的單據表面上看與信用證條款基本相符的單據，適用開證行可自行決定接受此類單據並對其付款，而不承擔進一步調查的責任。無論 任何相反的通知或信息，如果此類單據不嚴格遵守信用證的條款，則拒絕承兑和付款。

(H)支付程序。適用開證行應在收到適用信用證後的條款和條件規定的期限內(如果沒有規定期限，應立即)審查所有聲稱代表信用證項下付款要求的單據。提供

(I)臨時 利息。如果開證行應支付任何信用證付款，則除非借款人在支付信用證付款之日全額償還該信用證付款，否則其未付金額應計入自信用證付款之日起至借款人償還該信用證付款之日(但不包括借款人償還該信用證付款之日)的每一天的利息，(I)如果該金額以美元計價，按當時適用於ABR循環貸款的年利率計算；(Ii)如果該金額是以替代貨幣計價的， 年利率等於定期基準貸款的適用利率加上有關貨幣的一天存款的年利率，該日存款的金額約等於該未付金額，由倫敦銀行間市場的行政代理人的主要倫敦辦事處為該日提供；提供如果借款人未能償還按照本節第(F)款到期的信用證付款，則應在上述規定的適用利率基礎上再加2%的年利率。 根據本節第(F)款應計的利息應記入適用開證行的賬户，但在任何貸款人根據本節第(F)款付款之日及之後發生的利息應 在該付款的範圍內由該開證行承擔。

(J)開證行更換和辭職。

(A)任何開證行可隨時經借款人、行政代理行和繼任開證行之間的書面協議予以更換。 行政代理行應將更換開證行一事通知貸款人。在任何此類替換生效時，借款人應支付根據第2.11(B)款為被替換開證行賬户產生的所有未付費用。 從任何此類替換生效之日起及之後，(I)對於此後簽發的信用證，繼承開證行享有開證行的所有權利和義務；(Ii)本協議中提及的術語“開證行”應被視為指該繼任開證行或任何以前開證行，或指該繼任開證行和所有開證行。視上下文需要而定。在本協議項下開證行被替換後，被替換開證行仍應是本協議的當事一方，並應繼續擁有開證行在本協議項下對其在換髮之前簽發的信用證的所有權利和義務，但不應要求其出具額外的信用證。

(B)經指定和接受繼任開證行後，任何開證行均可在提前三十天書面通知行政代理、本公司和貸款人後，隨時辭去開證行職務，在此情況下，應按照上文第2.05(J)(A)節的規定更換該開證行。

(K)現金抵押。如果任何違約事件將發生並仍在繼續(但是，除非是第8條第(Br)(B)、(C)、(G)或(H)款下的違約事件，只有在任何未償還貸款的到期日已經加快，並且根據第8條終止了承諾的情況下)，公司將在營業日收到應所需貸款人的請求從行政代理 發出的通知(或者，如果貸款的到期日已經加快，為貸款人的利益，公司應以行政代理的名義在行政代理的賬户中存入一筆 現金，該金額為貸款人的利益，等同於截至該日期該貨幣的信用證敞口加上其任何應計和未付利息； 提供對於第8條第(G)或(H)款所述的任何借款人，一旦發生違約事件，交存此類現金抵押品的義務將立即生效，並且此類保證金將立即 到期並支付，而無需要求或其他任何形式的通知。此類保證金應由行政代理持有，作為支付和履行本協議項下借款人義務的抵押品。公司特此授予行政代理人對該賬户的留置權和擔保權益，以及對該賬户的獨家和獨家控制權，包括獨家提款權。除因投資該等存款而賺取的任何利息外，該等存款不應計息，該等投資須由行政代理自行選擇及酌情決定，並由借款人自行承擔風險及費用。此類投資的利息或利潤(如有)應計入該賬户。行政代理應將該賬户中的款項用於償還開證行尚未償還的信用證支出，並且在未如此運用的範圍內，應為滿足借款人此時信用證風險的償還義務而持有，或者，如果貸款的到期日已加快 (但須經LC風險敞口大於LC總風險的貸款人同意)，則應用於履行借款人在本協議項下的其他義務。如果本公司因違約事件的發生而被要求提供一定數額的現金抵押品，則在所有違約事件被治癒或免除後三個工作日內，該金額(不適用於上述範圍)應退還給本公司，且不受本合同項下產生的所有留置權的影響。

(L)LC 曝光測定。除非本合同另有規定，否則任何時候的信用證金額應被視為該信用證在該時間可提取的金額；但對於任何信用證，如其條款或任何與之相關的信用證協議的條款規定一次或多次自動增加其可用金額，則該信用證的金額應被視為該信用證在實施所有此類增加後的最高金額，無論該最高金額是否可在該時間提取。

第2.06節。為借款提供資金 。(A)每名貸款人應在建議的貸款日期，完全以電匯方式作出其根據本協議須作出的每項貸款：

(I)如以美元借款，則在不遲於中午12時(紐約市時間)，以紐約市即時可動用的資金， 存入最近為此目的而藉通知貸款人而指定的政務代理人的賬户；提供Swingline 貸款應按照第2.04節的規定發放；或

(Ii)如以另一種貨幣借款，則在不遲於中午12時(紐約市時間)，以另一種貨幣 (以當時以該另一種貨幣結算國際交易所慣用的資金)借入行政代理人的賬户，而該另類貨幣是行政代理人最近為此目的而借給 貸款人的通知；提供應按照第2.04節的規定發放Swingline貸款。

除本協議中有關信用證償還的條款外，行政代理機構將迅速將收到的類似資金金額貸記到借款人在適用借款申請中指定的借款人賬户中，從而向借款人提供此類貸款； 提供第2.05(F)節規定用於償還信用證付款的貸款應由行政代理 匯給適用的開證行。

每一貸款人可根據其選擇，通過促使該貸款人的任何外國或國內分支機構或附屬機構提供此類貸款， 向在美國以外的任何借款人提供此類貸款；提供該選擇權的任何行使不應影響該借款人根據本協議條款償還該貸款的義務。

(B)除非行政代理在任何借款的擬議日期之前收到貸款人的通知，表示該貸款人不會將該借款人在該借款中的份額提供給該行政代理，否則該行政代理可假定該借款人已根據本節第(A)款在該日期提供該份額，並可根據這一假設向借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在適用借款中的份額 提供給行政代理，則適用的貸款人和借款人分別同意應要求立即向行政代理支付相應的金額及其利息，從借款人獲得該金額之日起計(包括該日在內)，但不包括向行政代理付款的日期，(I)在該貸款人的情況下，適用的隔夜利率和行政代理根據銀行業同業薪酬規則確定的利率中較大者 或(Ii)對於借款人而言，根據本協議適用於此類貸款的利率，或在替代貨幣的情況下，根據市場慣例在每種情況下適用的利率。如果該出借人向行政代理支付該金額，則該金額應構成該出借人的借款。

第2.07節。興趣 選舉。(A)每筆借款最初應屬於適用借款請求中規定的類型和商定的貨幣，如果是定期基準借款，則應具有該借款請求中規定的初始利息期限。此後，適用的借款人可選擇將任何此類借款轉換為不同類型或繼續任何此類借款，在期限基準借款的情況下，可為其選擇利息期限，所有這些都在本節中規定。適用的借款人可以針對任何受影響的循環借款的不同部分選擇 不同的選項，在這種情況下，應在持有構成此類借款的貸款的貸款人之間按比例分配每個此類部分，構成每個此類部分的貸款應視為 單獨借款。本節不適用於不可轉換或續作的Swingline借款。

(B) 根據第2.07(A)節作出選擇時，適用的借款人應以不可撤銷的書面通知(通過書面利息選擇請求)將該項選擇通知行政代理，如果根據第2.03節的規定需要提出借款請求，則該借款人應在該項選擇的生效日期 申請以美元計價的貸款類型時，將該項選擇通知行政代理。每項此類利息選擇請求均不可撤銷，並應由適用借款人的財務官簽署； 但如果此類利息選擇請求是通過批准的借款人門户網站提交的，則行政代理可全權酌情免除上述簽署要求 。儘管本條款有任何相反的規定，但本節不得解釋為允許借款人(I)改變任何借款的貨幣，(Ii)為不符合第2.02(D)節的基準貸款選擇一個利息期，或(Iii)將任何借款轉換為根據作出借款的承諾類別下不可獲得的借款類型 。

(C)每個 利益選擇請求應具體説明以下信息：

(I)該利息選擇請求所適用的借款，如就該借款的不同部分選擇不同的選擇，則分配給每一次借款的部分(在這種情況下，應為每一次借款指明根據下文第(Iii)款和第(Br)(Iv)段規定的信息)；

(Ii)依據該權益選擇請求作出的選擇的生效日期，即營業日；

(3)由此產生的借款是ABR借款、期限基準借款還是RFR借款；以及

(4)如果由此產生的借款是定期基準借款，則在該選擇生效後適用於該借款的利息期， 應為“利息期”一詞的定義所設想的期間。

如果任何此類利息選擇請求請求期限基準借款，但沒有指定利息期限，則適用的借款人應被視為選擇了一個月的利息期限 。

儘管有上述規定，借款人在任何情況下都不得根據第2.07(C)節的規定申請CBR貸款，或在基準過渡事件和基準替換日期之前申請基於每日簡單SOFR利率計息的RFR貸款(應理解並同意，中央銀行利率和每日簡單SOFR利率在基準過渡事件和基準替換日期之前僅適用於第2.07(E)節規定的範圍(僅針對中央銀行利率)。2.13(A)和2.13(F)， 如適用)。

(D)在收到利息選擇請求後，行政代理應立即通知每個貸款人其細節以及該貸款人在每次借款中所佔的份額。

(E)如果適用借款人未能在適用的利息期結束前就以 美元計價的定期基準借款及時提交利息選擇請求，則除非該借款按本協議規定償還，否則在該利息期間結束時，該借款應繼續作為以美元計價的定期基準借款，利息期限為一個月 。如果相關借款人未能在以替代貨幣計價的期限基準借款 的利息期限結束前及時、完整地提交利息選擇請求，則除非該期限基準借款 按照本協議的規定得到償還，借款人應被視為已選擇將該期限基準借款自動延續 作為以其原始約定貨幣借款的期限基準借款，在該利息期限結束時利息期限為一個月。 如果相關借款人未能在利息支付日期之前以替代貨幣 就RFR借款提交及時和完整的利息選擇請求，則除非該RFR借款按本條款規定償還，否則借款人應被視為已選擇將此類RFR借款自動作為以其原始約定貨幣計息的RFR借款繼續進行。 以該付息日起適用的每日簡易RFR利率為基準計息。儘管本協議有任何相反的規定，但如果違約事件已經發生並且仍在繼續，且行政代理應所需貸款人的請求，因此 通知了適用的借款人，則只要違約事件仍在繼續，(I)任何未償還借款不得轉換為或繼續作為期限基準借款或RFR借款，以及(Ii)除非償還，(X)(A)以美元計價的每一期限基準借款應在適用的利息期結束時轉換為ABR借款，(B)每一以美元計價的RFR 借款應立即轉換為ABR借款，以及(Y)以替代貨幣計價的每一期限基準借款或RFR 借款應按適用商定貨幣的中央銀行利率加CBR利差計息；提供如果行政代理合理和善意地確定(該確定應是決定性的和具有約束力的，沒有可證明的錯誤)，則無法確定適用商定貨幣的中央銀行利率， 以任何替代貨幣計價的任何未償還的受影響期限基準貸款或RFR貸款應在利息 期末或利息支付日(視情況而定)轉換為以美元計價的ABR借款(金額等於該替代貨幣的美元金額)。因此或(B)在適用的利息期限結束時或在適用的付息日期(視情況而定)全額預付；提供如果有關借款人在(X)本公司收到該通知後三(3)個營業日和(Y)適用期限基準貸款的當前利息期限的最後一天的較早 日未作出選擇，則該借款人應被視為已選擇上述(A)條款。

第2.08節。終止和減少承付款。(A)除非以前終止，否則承諾應在到期日終止。

(B)公司可隨時終止或不時減少承諾；提供(I)承諾額的每一次減少 應為1,000,000美元至不少於10,000,000美元的整數倍，以及(Ii)在根據第2.10節實施任何同時預付貸款後，如果(A)任何貸款人的循環信貸敞口將超過其承諾，或(B)所有貸款人的循環信貸敞口總額將超過總承諾額，本公司不得終止或減少承諾。

(C)儘管有上述規定，在一家貸方被另一家貸方收購，或任何兩家或兩家以上貸方合併、合併或其他合併(任何此類收購、合併、合併或其他合併在下文中稱為公司可通知行政代理，希望將該合併中存續貸款人(“尚存貸款人”)的承諾額減至該合併貸款人中每一方對該合併的最大承諾額(該最大承諾額為“尚存承諾額”及其他合併貸款人的承諾額，以下統稱為“已註銷承諾額”)。如果所需的貸款人(如下所述)和行政代理同意減少尚存貸款人的承諾， 則(I)承諾的總金額應減去自該組合生效之日(或本公司在其請求中指定的較後日期)生效的已報廢承諾，前提是借款人在該日期或之前已全額支付貸款的未償還本金，併為信用證和SWingline貸款的參與提供資金，並應計利息，除承諾為尚存承諾的合併貸款人外，每個合併貸款人的應計費用和本協議項下應向其支付的所有其他金額：(Ii)自減記生效之日起及之後，尚存貸款人不應就已作廢的承諾承擔任何義務；及(Iii)公司應通知行政代理其 是否希望該項減記為永久性減記或暫時性減記。如果此類減免是臨時減免，則 公司應負責尋找行政代理可以接受的一個或多個金融機構(為免生疑問，這些金融機構可能是現有貸款人) (每個都是“替代貸款人”)(此類接受不得無理扣留， 有條件地或推遲)，願意承擔本協議項下貸款人的義務，其總承諾額不超過報廢的承諾額 。行政代理可要求替代貸款人簽署行政代理合理地認為必要或適宜的文件、文書或協議，以證明替代貸款人同意成為本協議項下的當事方。 就本第2.08(C)節而言，所需貸款人的確定應如同本公司要求的承諾總額已經減少一樣(即，合併後的貸款人應被視為具有等於尚存承諾的單一承諾，且承諾總額應被視為因已註銷的承諾而減少)。

(D)公司應在終止或減少承諾的生效日期前至少三(3)個工作日通知行政代理終止或減少本條款第(B)款規定的承諾，並具體説明該選擇及其生效日期。行政代理在收到任何通知後，應立即將通知內容通知貸款人。公司根據本節交付的每份通知均為不可撤銷的；提供本公司發出的終止或減少承諾的通知可註明，該通知以該通知中規定的其他信貸安排或其他事項的有效性為條件，在這種情況下，如果不滿足該條件，本公司可撤銷該通知(在指定生效日期或之前通知行政代理)。承諾的任何終止或減少應是永久性的。貸款人應根據各自的承諾，按比例減少第2.08節下的每一次承諾。

第2.09節。償還貸款；債務的證據。

(A)借款人在此無條件承諾：(I)在到期日 向行政代理支付每筆循環貸款在到期日的未償還本金，以及(Ii)向行政代理支付有關Swingline貸款人在到期日和該貸款發放後15個營業日(以到期日較早者為準)發放的每筆Swingline貸款的當時未付本金。

(B)每個貸款人應按照其慣例保存一個或多個賬户，以證明借款人因其每筆貸款而欠該貸款人的債務，包括本合同項下不時支付給該貸款人的本金和利息的金額。

(C)行政代理應保存賬户，記錄(I)本協議項下每筆貸款的幣種和金額、其類別和類型以及適用的利息期，(Ii)任何到期和應付的本金或利息的金額，或適用於本協議項下借款人應支付和應付的本金或利息的金額，以及(Iii)本協議項下行政代理收到的貸款人賬户和每一貸款人份額的金額。

(D)根據本節(B)或(C)段保存的賬目中的分錄應為表面上看(Br)其中記錄的債務的存在和數額的證據；提供任何貸款人或行政代理人未能維護此類賬户或其中的任何錯誤不應以任何方式影響借款人根據本協議條款償還貸款的義務。

(E)任何貸款人均可要求其向任何借款人提供本票證明。在這種情況下，借款人應按照行政代理人和借款人批准的格式，準備、簽署並交付給貸款人一張應付給該貸款人及其登記受讓人的本票。此後，由該本票證明的貸款及其利息在任何時候(包括根據第12.04條轉讓後)均應以一張或多張本票的形式向其中所列收款人及其登記受讓人付款。

第2.10節。提前還款 。(A)每個借款人有權隨時或不時地提前償還全部或部分借款， 但須按照本節(B)款的規定提前通知。

(B)適用的借款人應以書面通知行政代理(如果是預付Swingline貸款的情況，則是適用的Swingline貸款人)，以書面通知(I)對於以美元或歐元計價的定期基準借款的預付款，不遲於預付款日期前三個工作日的紐約市時間上午11：00；(Ii)如果是預付RFR借款，則不遲於紐約市時間上午11：00，預付款日期前五個RFR營業日， (Iii)如果是預付ABR循環借款，不遲於紐約市時間上午11：00，不遲於預付款日期前一個工作日，或(Iv)如果是預付Swingline貸款，不遲於紐約市時間中午12：00(如果該Swingline貸款以其他貨幣計價或向公司以外的借款人發放，則不遲於倫敦時間)，在提前還款之日。 每份此類通知均不可撤銷，並應註明每筆借款或其部分的提前還款日期和本金金額。提供(A)如果提前還款通知是與第2.08節所設想的有條件終止承諾的通知 相關的，則如果終止通知根據第2.08節被撤銷，則該提前還款通知可被撤銷，以及(B)任何借款人的提前還款通知可聲明該通知以其他信貸安排或其中規定的其他事項的有效性為條件。在這種情況下，如果不滿足上述條件，適用借款人可撤銷通知(在指定生效日期或之前通知行政代理)。 收到與循環借款有關的任何此類通知後，行政代理應立即將通知內容告知貸款人。任何循環借款的每一次部分預付款的數額，應與第2.02節規定的相同類型的循環借款的預付款數額相同。第2.10節規定的每筆預付款應 按比例適用於預付借款中包括的貸款。預付款應附有(I)第2.12節要求的應計利息和(Ii)第2.15節要求的分期付款。

第2.11節。費用。 (A)根據第2.23條的規定，本公司同意為每個貸款人的賬户向行政代理支付承諾費 ，該承諾費應按適用的匯率計算該貸款人(違約貸款人除外)在生效日期(包括但不包括該承諾終止之日)期間每日未使用的承諾額，而不計入未償還的Swingline貸款。應在每年3月、6月、9月和12月最後一天之後的第十五(15)天和承諾終止之日 從該日期之後的第一個承諾日開始，拖欠應計承諾費。如果應計承諾費的支付日期不是營業日，則該費用的支付日期應延至下一個營業日。所有的承諾費應按一年360天計算，並應按實際天數支付(包括每個期間的第一天和最後一天，但不包括承諾終止之日)。

(B)在不違反第2.23條的前提下，借款人同意(I)向行政代理支付(I)以該信用證的幣種參與每份信用證的參與費，費用由每個貸款人承擔。應在每個日曆 季度(或從生效日期開始至生效日期發生的日曆季度的最後一天結束的較短時間段)按相當於期限基準保證金(為此目的在該日曆 季度或更短時間段的第一個營業日確定)的年利率(或在履約備用信用證的情況下，僅針對非金融合同義務)計提。按相當於適用利率50%的年利率計算)：(B)從生效日期起至(但不包括)該貸款人終止承諾之日和該貸款人停止任何信用證風險敞口之日(但不包括其中較後者)期間該貸款人每日信用證風險敞口(不包括可歸因於未償還信用證付款的任何部分)和(Ii)向各開證行以適用信用證的貨幣支付預付款，在從 起至(但不包括)生效日期至(但不包括)終止承諾之日和停止任何信用證風險之日之間的期間內，按平均每日信用證風險敞口(不包括可歸因於未償還信用證付款的任何部分)按0.125%的年利率累計，以及適用開證行就信用證或信用證項下提款的簽發、修改或 延期收取的標準手續費。在每年3月、6月、9月和12月的最後一天(包括3月、6月、9月和12月)應計的參賽費和預付費用應在該最後一天之後的第十五(15)天支付，從生效日期後的第一個該日期開始；提供所有此類費用應在承諾終止之日起 支付，承諾終止之日之後產生的任何此類費用應按要求支付。根據本款向開證行支付的任何其他費用，應在要求付款後10天內支付。所有參賽費用和前置費用應按360天的一年計算，並按實際經過的天數計算 (包括第一天，但不包括最後一天)，但以英鎊計算的費用應按365天(或閏年的366天)的一年計算。

(C)本協議項下應支付的所有費用應在到期日期以立即可用的資金支付給行政代理機構(如果是應付給它的費用，則支付給適用的開證行)，以便在承諾費和參與費的情況下分配給有權獲得該費用的貸款人。根據本第2.11條支付的費用在任何情況下均不予退還。

第2.12節。利息。 (A)構成每筆ABR借款的貸款應按備用基本利率加適用利率計息。

(B)構成每個期限基準借款的貸款應按調整後的期限SOFR利率或調整後的EURIBO利率(視適用情況而定)在該借款的有效利息期加上適用利率計息。

(C)每筆RFR貸款應按調整後每日簡單RFR加適用利率計算的年利率計息。

(D)構成每筆Swingline借款的貸款應在適用借款人的選擇下，僅按(W)美元計價的Swingline貸款的備用基本利率加適用利率，(X)僅對於以歐元計價的Swingline貸款，Daily Simple ESTR加RFR貸款的適用利率(Y)加以英鎊計價的Swingline貸款的適用利率(Y)的利息。或(Z)在貸款人根據第2.04(C)節為其參與提供任何資金之前，按適用的Swingline貸款人和適用的借款人之間不時商定的其他利率支付。

(E)儘管有前述規定，如任何貸款的本金或利息，或任何借款人根據本協議須支付的任何費用或其他款項，在到期時，不論是在規定的到期日、提早或其他情況下，如仍未支付，則該逾期款額須於判決後及判決前，按相等於(I)任何貸款的逾期本金或利息，2%加適用於該貸款的利率(br})的年利率計算，或(Ii)如屬任何其他款額，2%加本節(A)段規定適用於ABR貸款的利率 。

(F)每筆貸款的應計利息應在該貸款的每一付息日、該貸款的到期日以及在循環貸款終止時以欠款形式支付；提供(I)根據第(Br)款第(E)段應計利息應按要求支付，(Ii)如償還或預付任何貸款(ABR循環貸款在可用期結束前預付除外)，已償還或預付本金的應計利息應在償還或預付之日支付 ；及(Iii)如在當前利息期結束前對任何期限基準貸款進行任何轉換，則應於轉換生效之日支付該貸款的應計利息。

(G)本協議項下的所有利息應以360天為一年計算，但當備用基本利率以最優惠利率為基礎時，參考英鎊的每日簡單RFR或備用基本利率計算的利息應以365天(或閏年的366天)為單位計算。在每種情況下，都應支付實際天數 的利息(包括第一天，但不包括最後一天)。本協議項下任何貸款的所有利息應根據該貸款截至適用確定日期的未償還本金按日計算。適用的替代基準匯率、調整的期限SOFR匯率、期限SOFR匯率、調整後的EURIBO利率、EURIBO利率、調整後的每日簡單RFR或每日簡單RFR應由管理代理 確定，且此類確定應是決定性的，不存在明顯錯誤。

第2.13節。替代利率 。

(A)第2.13節第(B)、(C)、(D)、(E)和(F)條的規定：

不存在足夠的 和合理的手段來確定適用的商定貨幣的適用的調整後每日簡單RFR、每日簡單RFR或RFR；或

(Ii)如果所需貸款人通知行政代理：(A)在一個期限的基準借款的任何利息期開始之前，適用商定貨幣的調整期限SOFR利率或調整後的EURIBO利率，且該利息期 將不能充分和公平地反映該貸款人在適用商定貨幣和該利息期內發放或維持其借款的成本，或(B)在任何時候，適用於適用的商定貨幣的適用的調整後每日簡單RFR將不能充分和公平地反映此類貸款人為適用的商定貨幣借款所包括的發放或維持貸款的成本；

則行政代理應在該利息期開始之前通過電話、傳真或電子郵件向適用借款人和適用類別的貸款人發出(合理詳細的)通知， 此後應儘可能迅速地按照第9.01節的規定發送通知，直到(X)管理代理 就相關基準向適用借款人和適用類別的貸款人通知引起該通知的情況不再存在(管理代理在此同意在確定該情況停止後立即提供該通知)，並且(Y)適用借款人根據第2.07節的條款提交新的利息選擇請求或根據第2.03節的條款提交新的借款請求，(A)對於以美元計價的貸款，要求將任何借款轉換為基準借款或將任何借款繼續作為期限的任何利息選擇請求，以及要求定期基準借款的任何借款請求，應被視為利息選擇請求或借款請求(視適用情況而定)。對於(X)美元計價的RFR借款，只要美元計價借款的調整後每日簡單RFR不也是上文第2.13(A)(I)或(Ii)節的主題，或(Y)ABR借款 如果美元計價借款的調整每日簡單RFR也是上文第2.13(A)(I)或(Ii)節的主題， 和(B)對於以替代貨幣計價的貸款，請求將任何借款轉換為或繼續作為任何借款的任何利息選擇請求，期限基準借用和要求相關基準的期限基準借用或RFR借用的任何借用請求均應無效；但如果導致該通知的情況僅影響一種借款類型，則應允許所有其他類型的借款。此外，如果任何約定貨幣的任何期限基準貸款或RFR貸款在適用借款人收到本第2.13(A)節所指管理機構關於適用於該期限基準貸款或RFR貸款的相關利率的通知之日仍未償還， 之後，直到(X)管理代理通知本公司和貸款人有關 相關基準的情況不再存在(該通知應由管理代理立即發出)，以及(Y)借款人根據第2.07節的條款提交新的利息選擇請求或根據第2.03節的條款提交新的借款請求為止，(A)對於以美元計價的貸款，任何期限基準貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天(如果該日不是營業日，則為下一個營業日)由行政代理轉換為，並應構成：(X)以美元計價的RFR借款，只要美元計價借款的調整後每日簡單RFR不也是上文第2.13(A)(I)或(Ii)節的標的，或(Y)如果美元計價借款的調整後每日簡單RFR也是上文第2.13(A)(I)或 (Ii)節的標的，則在該日，以及(B)對於以替代貨幣計價的貸款，(1)任何定期貸款基準應：在適用於該貸款的利息期的最後一天(或如果該日不是營業日，則為下一個營業日)按適用替代貨幣的中央銀行利率加CBR利差計息。但如果行政代理人合理且真誠地(該決定應是決定性的，且沒有可證明錯誤的)確定不能確定適用替代貨幣的中央銀行利率，則以該替代貨幣計價的任何未償還的受影響定期基準貸款應在該日之前由適用借款人選擇：(A)由該借款人在該日之前預付，或(B)僅用於計算適用於該定期基準貸款的利率，以這種替代貨幣計價的定期基準貸款應被視為以美元計價的定期基準貸款，並應按適用於當時以美元計價的定期基準貸款的相同利率計提利息，(2)任何RFR貸款應按適用替代貨幣的中央銀行利率加CBR利差計息；但如果行政代理人合理且真誠地(該確定應是決定性的，且沒有可證明錯誤的)確定不能確定適用替代貨幣的中央銀行利率，則在借款人的選擇下，以任何替代貨幣計價的任何受影響的未償還RFR貸款應(A)立即轉換為以美元計價的ABR貸款(以 相當於該替代貨幣的美元金額)或(B)立即全額償還。

(B)儘管本合同或任何其他貸款文件有任何相反規定，如果基準轉換事件及其相關基準更換日期 發生在基準時間之前，則(X)如果基準更換是根據基準更換日期的美元 定義第(1)款確定的，此類基準替換將在本協議或任何其他貸款文件中替換此類基準(包括任何相關調整)，且不會對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改，也不會對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改，也不會對本協議或任何其他貸款文件進行進一步行動或同意，且(Y)如果基準替換 是根據《基準替換》定義第(2)條就該基準替換日期的任何商定貨幣確定的，該基準替換將替換該基準(包括任何相關調整) 對於紐約市時間5日(5)下午5：00或之後的任何基準設置，在本協議和任何貸款文件下的所有目的 ^這是)基準更換之日後的工作日通知貸款人和借款人 不得對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改、進一步行動或同意，前提是行政代理尚未收到由所需貸款人組成的貸款人發出的反對基準更換的書面通知。

(C)在實施基準替換時，行政代理將有權進行符合更改的基準替換，並且，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類基準替換符合更改的任何修訂 都將生效，而無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他方 採取任何進一步行動或同意。

在沒有可證明錯誤的情況下具有決定性和約束力 ，可根據其唯一的合理善意酌情決定權作出，且無需本協議任何其他當事人或任何其他貸款文件的同意，但根據本第2.13節明確要求的每種情況除外。

(E)儘管本合同或任何其他貸款文件有任何相反規定，但在任何時間(包括在實施基準更換時)，(I)如果當時的基準是定期利率(包括期限SOFR利率或EURIBO利率)，並且(A)該基準的任何 基調沒有顯示在屏幕上或銀行業為此目的通常使用的其他信息服務上 行政代理以其合理的酌情決定權選擇並與該 選擇一致的不時發佈該利率的 選擇，或(B)該基準的管理人的監管監管機構已為其提供公開聲明或發佈信息，宣佈該基準的任何基調具有或將不再具有代表性，則管理代理可在該時間或之後修改任何基準設置的“利息 期間”的定義，以移除這種不可用或不具代表性的基調，以及(Ii)如果根據上文第(I)條移除的基調(A)隨後被顯示在屏幕或信息服務上(包括基準替換)，或者(B)不再或不再受到其不再或將不再代表基準(包括基準替換)的公告，則管理代理可以在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期限”的定義 ，以恢復該先前移除的期限。

(F)在本公司收到基準不可用期間開始的通知後，在根據第2.13節確定基準替換之前，適用借款人可撤銷(I)定期基準借款、轉換為或繼續發放、轉換或延續定期基準貸款或(Ii)RFR借款或轉換為RFR貸款的任何請求， 在任何基準不可用期間， (X)該借款人將被視為已將以美元計價的任何期限基準借款或RFR借款請求 轉換為借用請求或僅就任何此類期限基準借款請求轉換為(A)，以美元計價的RFR借用只要 美元計價借款的調整後每日簡單RFR不是基準轉換事件的主題，或(B)如果美元計價借款的調整後每日簡單RFR是基準轉換事件的主題，則借入ABR ，或(Y)任何以替代貨幣計價的期限基準借款或RFR借用的 請求無效。在任何基準 不可用期間或當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，基於當時基準或該基準的該基期(視情況而定)的ABR的組成部分將不用於任何ABR的確定。此外，如果任何約定貨幣的任何期限基準貸款或RFR貸款在公司收到關於適用於該期限基準貸款或RFR貸款的相關利率的 開始基準不可用期間的通知之日仍未償還，則 則在根據本‎第2.13節對該約定貨幣實施基準替換之前，(A)對於以美元計價的貸款，只要美元計價借款的調整後每日簡單RFR不是基準過渡事件的標的，任何期限基準貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天(如果該日不是營業日，則由行政代理轉換為(X)美元計價的RFR借款，或(Y)ABR貸款，如果美元計價借款的調整後每日簡單RFR是基準過渡事件的主題，則構成(X)以美元計價的RFR借款。在這一天和(B)對於以替代貨幣計價的貸款，(1)任何期限基準貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天(或如果該日不是營業日的下一個營業日)按適用替代貨幣的中央銀行利率加CBR利差計息；提供如果行政代理機構合理且真誠地確定不能確定適用替代貨幣的中央銀行利率，則以任何替代貨幣計價的任何未償還的受影響定期基準貸款應在適用借款人在該日之前的選擇中：(A)由借款人在該日之前預付；或(B)僅用於計算適用於該定期基準貸款的利率；以任何替代貨幣計價的定期基準貸款應被視為以美元計價的定期基準貸款， 應按適用於當時以美元計價的定期基準貸款的相同利率計息，以及(2)任何RFR貸款應按適用替代貨幣的中央銀行利率加CBR利差計息；提供 如果行政代理本着合理和善意(在沒有可證明的錯誤的情況下，這一確定應是決定性的和具有約束力的)確定不能確定適用替代貨幣的中央銀行利率，則在借款人的選擇下，以任何替代貨幣計價的任何受影響的未償還RFR貸款應(A)立即轉換為以美元 (金額相當於該替代貨幣的美元金額)計價的ABR貸款，或(B)立即全額償還。

第2.14節。增加了 成本。(A)如果法律上的任何更改

(I)對任何貸款人或其適用的放款辦事處(調整後的歐洲銀行同業拆借利率所反映的任何此類準備金要求除外)或任何開證銀行的資產、存放在其賬户或為其提供信貸的存款施加、修改或視為適用的任何準備金、特別存款、流動資金或類似要求；或

(Ii)對任何貸款人(或其適用的放貸辦公室)或適用商定貨幣的離岸銀行間市場施加影響本協議或該貸款人所作貸款或任何信用證或參與的任何其他 條件；

而上述任何一項的結果將是增加該貸款人(或其適用的放款機構)發放、繼續、轉換或維持任何貸款(或維持其作出任何此類貸款的義務 )的成本，或減少該貸款人(或其適用的放款機構)或本協議項下的開證行(不論本金、利息或其他方面)已收到或應收的任何款項的金額，則本公司將向該借出人或開證行(視屬何情況而定)支付(或將導致有關借款人 支付)，將補償貸款人或開證行(視情況而定)所產生的額外費用或遭受的減損的一筆或多筆額外金額。

(B)如果 任何貸款人或任何開證行確定，有關資本或流動性要求的任何法律變更已經或將產生以下效果： 由於本協議或該貸款人或開證行的貸款或參與該貸款人或開證行持有的信用證或互換額度貸款或該開證行簽發的信用證，導致該貸款人或該開證行的資本或該開證行或該開證行的控股公司的資本的回報率降低。低於該貸款人或該開證行或該開證行的控股公司如果沒有法律上的改變(考慮到該貸款人或該開證行的政策以及該開證行或該開證行的控股公司在資本充足性和流動性方面的政策)所能達到的水平，則公司將不時向該貸款人或該開證行(視情況而定)支付 (或將導致相關借款人支付)，將補償該貸款人或該開證行或該貸款人或該開證行的控股公司所遭受的任何此類減值的額外金額。

(C)如果法律的修改使任何貸款人或開證行對其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他義務或其存款、準備金、其他負債或資本 徵收任何税項(保證税和不含税除外)，其結果應是增加該貸款人或開證行發放或維持任何貸款的成本(或維持其發放任何此類貸款的義務)，或增加該貸款人或開證行參與的成本，開出或維持任何信用證，或減少貸款人或開證行根據信用證收到或應收的任何金額(本金、利息或其他)，則公司將向貸款人或開證行支付額外的一筆或多筆金額，以補償貸款人或開證行因此而產生的額外費用或減少的費用。

(D)貸款人或開證行的證明書，列明本條(A)、(B)或(C)段所指明的為補償該貸款人或該開證行或其控股公司(視屬何情況而定)所需的一筆或多於一筆款額，而對該等款額或該等款額的合理詳細計算，須交付本公司，且如無明顯可予證明的錯誤，即為不可推翻的；提供該貸款人或開證行不應被要求披露法律或法規禁止的任何信息。本公司或有關借款人(視屬何情況而定)應在收到任何該等證書後15天內，向該貸款人或該開證行(視屬何情況而定)支付與任何該等證書有關的金額，且無明顯錯誤。在根據本節要求 任何賠償時，每個貸款人或開證行將以與該貸款人或開證行在類似情況下對待其他處境相似的借款人基本相同的方式，善意地對待適用的借款人。

(E)任何貸款人或開證行未能根據本條要求賠償或遲延，不構成放棄該貸款人或開證行要求賠償的權利(視情況而定)；提供在貸款人或開證行(視屬何情況而定)通知借款人法律變更導致費用增加或減少的日期前90天以上，借款人 不應根據第2.14節要求賠償貸款人或開證行發生的任何費用增加或減少，以及貸款人或開證行就此要求獲得賠償的請求 ；如果進一步提供如果引起此類費用增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述90天期限應延長，以包括其追溯效力期限。

第2.15節。中斷 資金付款。

(A)對於不是RFR貸款的貸款，如果(I)在適用的利息期的最後一天以外的任何期限基準貸款的任何本金得到償付(包括由於違約事件或由於根據第2.10節的任何預付款)，(Ii)在適用的利息期的最後一天以外的任何期限基準貸款的轉換，(Iii)未能借款、轉換、在根據本協議交付的任何通知中指定的日期繼續或預付任何定期基準貸款(無論該通知是否可以根據第2.10(B)款被撤銷並根據其被撤銷)， (Iv)由於借款人根據第2.19或9.02(D)節提出請求，或(V)任何借款人未能在預定到期日支付以替代貨幣計價的任何貸款(或其到期利息)或以不同的 貨幣支付任何貸款，因此轉讓任何期限基準貸款，而不是在適用的利息期的最後一天轉讓，則在任何情況下，相關借款人應賠償各貸款人的損失(不包括保證金損失)，可歸因於此類事件的成本和 費用。任何貸款人出具的證書，列出該貸款人根據本節有權收到的任何一筆或多筆金額，併合理詳細地計算該等金額，應交付給借款人，並且 在沒有明顯可證明錯誤的情況下應是決定性的。借款人應在收到任何此類憑證後10天內向貸款人支付任何此類憑證上顯示的到期金額，不得有明顯錯誤。

(B)對於RFR貸款，如果(I)在適用的利息支付日期 以外的任何RFR貸款的本金被支付(包括由於違約事件或由於第2.10節規定的任何預付款的結果)，(Ii)未能在根據本通知交付的任何通知中指定的日期借入、轉換、繼續或預付任何RFR貸款(無論該通知是否可以根據第2.10(B)節被撤銷並根據其被撤銷)，(Iii)由於借款人根據第2.19或9.02(D)條提出請求，或(Iv)任何借款人未能在預定到期日支付以替代貨幣計價的任何貸款(或其到期利息)或以不同貨幣支付任何貸款，則在任何此類情況下，適用的借款人應 賠償每一貸款人可歸因於該事件的損失、成本和費用。任何貸款人出具的證書，列出該貸款人根據本節有權獲得的任何一筆或多筆金額，併合理詳細地計算該等金額，應交付給借款人，且在沒有明顯可證明錯誤的情況下應是決定性的。借款人應在收到證明後10天內向貸款人支付任何此類證明上顯示的到期金額，且不得有明顯錯誤。

第2.16節。税金。 (A)除非適用法律另有規定，任何貸款方根據貸款單據承擔的任何義務或因此而支付的任何款項均應免税，且不扣除任何税項。如果任何貸款方或行政代理人(“扣繳代理人”)被要求從貸款單據項下支付給任何貸款人、開證行或行政代理人的任何款項中扣除或與之相關的任何補償税或其他税款，則(I)該信用證方應根據需要增加應付金額，以便行政代理人在作出所有必要的扣除(包括適用於本節規定的額外應付款項的扣除)後，該貸款人或該開證行(視情況而定)收到的金額等於：(br}如果沒有作出此類扣除，則應收到的金額；(Ii)扣繳義務人應作出此類扣除；及(Iii)扣繳義務人應根據適用法律向有關政府當局支付所扣除的全部金額。

(B)此外，各貸方應根據適用法律向有關政府當局繳納任何其他税款。

(C)相關貸方應在提出書面要求後10天內，賠償行政代理或貸款人(視屬何情況而定)因貸方在貸款文件項下的任何義務而支付的或與之相關的任何賠付税款或其他税款(包括根據本節規定的應付金額徵收或主張的賠付税款或其他 税款)，以及由此產生或與之相關的任何罰款、利息和合理費用。有關政府當局是否正確或合法地徵收或主張該等補償税或其他税項。提供根據本節規定，相關貸款方沒有義務賠償行政代理人或貸款人(視屬何情況而定)因行政代理人或貸款人(視屬何情況而定)的重大疏忽或故意不當行為而引起的罰款、利息或類似責任。貸款人或行政代理代表其本人或代表貸款人向有關貸款方交付的關於此類付款金額或債務的證明， 在沒有明顯可證明錯誤的情況下應是決定性的。

(D)在任何貸方向政府當局支付任何賠償税款或其他税款後，該貸方應在實際可行範圍內儘快向行政代理提交由該政府當局簽發的證明該項付款的收據的正本或經認證的副本、報告該項付款的申報表副本或行政代理合理滿意的其他付款證據 。

(E)有權就本協議項下的付款獲得豁免或減免預扣税的任何貸款人，包括任何開證行，應在公司或行政代理合理要求的時間或時間，向公司交付(連同副本給行政代理)適用法律規定或公司或行政代理合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低費率的情況下支付此類款項。此外，如果公司或行政代理提出要求，任何貸款人，包括任何開證行，應交付適用法律規定或公司或行政代理合理要求的其他文件，以使公司或行政代理能夠確定該貸款人是否受到任何扣繳(包括備份扣留)或信息報告要求的約束。 儘管前兩句有任何相反規定，該等文件的完成、簽署和提交(第2.16(F)、(G)節規定的文件除外)(H)和(I))，如果根據貸款人的判斷，填寫、籤立或提交會使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或會對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則不需要填寫、籤立或提交。

(F)在不限制前述規定的情況下，每一外國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，向公司和行政代理提供正式和準確地簽署的國税局表格W-8BEN、W-8BEN-E、W-8IMY的原件(附W-8ECI、W-8BEN、W-8BEN-E或W-9表格以及各受益所有人的其他證明文件，視情況而定) 或W-8ECI(在每種情況下均附上適用的財政部條例可能要求的任何聲明)，或 美國國税局規定的任何後續表格，證明該貸款人有權根據本 協議(I)不扣除或扣繳任何美國聯邦所得税或(Ii)美國聯邦預扣税的降低税率而獲得付款。此類表格應在以下日期或之前提供：(X)對於本協議簽名頁上所列的每個貸款人，應在本協議簽署和交付之日或之前提供；(B)對於其他貸款人，應在其成為貸款人之日或該日之前提供；以及(Y)在該表格過期或過時之日或之前，或在需要更改貸款人提交的最新表格的任何事件發生後。

(G)屬於守則第7701(A)(30)節所指“美國人”的任何貸款人，包括任何開證行，應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前(此後應本公司或行政代理的要求不時)，向公司和行政代理交付正式和準確簽署的國税局W-9表格正本，並在該貸款人合法有權這樣做的範圍內，這樣的貸款人 不需要繳納美國聯邦支持預扣税。為免生疑問，這項税項屬“除外税”。

(H)如果 根據任何貸款單據向貸款人(包括任何開證行)支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，且該貸款人未能遵守FATCA的適用要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節所載的要求，視情況而定)，貸方應在法律規定的時間和公司或行政代理合理要求的時間，向公司和行政代理交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)，以及公司或行政代理合理要求的附加文件，以便公司或行政代理履行其在FATCA項下的義務。以確定該貸款人是否履行了該貸款人在FATCA項下的義務，或確定要扣除和扣繳的金額。僅就本第2.16(H)節而言，“FATCA”應包括 在本協定日期後對FATCA所作的任何修訂，無論是否包括在FATCA的定義中。

(I)每個貸款人，包括任何開證行，均同意，如果其以前交付的任何表格或證明在任何方面過期、過時或不準確，則應更新該表格或證明，或立即以書面形式通知公司和行政代理其法律上無法這樣做。

(J)如果行政代理或貸款人完全酌情確定其已收到任何借款人賠償的任何賠償税款或其他税款的退款，或任何借款人根據第2.16節支付了額外金額，則應向該借款人支付上述退款(但僅限於該借款人根據第2.16節就導致該退款的賠償税款或其他税款支付的賠償款項或額外的金額)， 扣除與行政代理或貸款人的退款有關的所有自付費用，且不計利息(相關政府當局就退款支付的任何利息除外)；提供應行政代理或貸款人的請求，借款人同意在行政代理或貸款人被要求向政府當局償還退款的情況下，將已支付給借款人的金額(加上相關政府當局徵收的任何罰款、利息或其他費用)償還給行政代理或貸款人。本節不得解釋為要求行政代理或任何貸款人向借款人或任何其他人提供其納税申報表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他信息) 。

(K)每個貸款人，包括任何開證行，應在提出要求後10天內，就(I)屬於該貸款人的任何受賠償税款或其他税款(但僅限於適用借款人尚未就該等受賠償税款或其他税款向行政代理人作出賠償，且不限制該借款人有此義務)，分別向行政代理人作出賠償。 (Ii)因貸款人未能遵守第12.04(C)節有關維護參與者登記冊的規定而產生的任何税款，以及(Iii)在每種情況下應由該貸款人支付或由行政代理支付的與本協議相關的任何除外税款，以及由此產生或與此相關的任何合理費用， 無論該等税款是否由相關政府當局正確或合法地徵收或申報。行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。各貸款人特此授權行政代理在任何時候抵銷和運用本協議項下欠該貸款人的任何和所有款項，或行政代理根據本款(K)項從任何其他來源向貸款人支付的任何款項。

(L)每一方在本協議第2.16節項下的義務在貸款人的任何權利轉讓或替換、行政代理的辭職或替換、承諾終止以及本協議項下的所有其他義務的償還、清償或解除 後繼續有效。

第2.17節。國外 子公司成本。如果任何貸款人向附屬借款人的賬户發放或維持任何貸款或簽發或維持任何信用證的成本增加，或(除第2.16節允許的情況外)任何貸款人(或其適用的借貸辦公室)收到或應收的任何款項的金額在每種情況下都被該貸款人認為是實質性的，則以該附屬借款人在美國以外的司法管轄區註冊成立或開展業務為理由，公司應在貸款人提出要求後15天內對該貸款人增加的成本或減少的成本進行賠償(並將副本送交 行政代理)。根據第2.17節要求賠償的貸款人的證書，並列出根據本條款應向其支付的一筆或多筆額外金額(及其合理詳細的計算)，應與任何此類要求同時交付給公司，在沒有明顯可證明的錯誤的情況下，該證書應是決定性的。在根據本條款要求任何賠償時，每個貸款人將以基本相同的方式善意對待本公司，就像該貸款人在類似情況下對待其他處境相似的借款人一樣。

第2.18節。付款 一般；按比例處理；分攤抵銷。(A)借款人應不遲於到期日中午12點(紐約市時間) 在紐約市立即以美元資金支付以美元計價的貸款本金和利息、以美元計價的LC風險敞口以及本合同項下的費用。借款人應以以相關替代貨幣計價的替代貨幣支付每筆替代貨幣貸款的本金和利息，並以當時用於以該替代貨幣結算國際交易的資金支付信用證風險。每筆此類付款不得因任何抵銷、補償或反索賠而減少。在 任何日期的該時間之後收到的任何金額，行政代理可酌情視為在下一個營業日收到，以計算其利息。所有此類款項均應支付給行政代理，地址為紐約州Park Avenue 270號，但本協議明確規定的直接向開證行或Swingline貸款人支付的款項除外，且根據第2.14、2.15、2.16、2.17和12.03條的規定付款應直接支付給有權獲得付款的人。行政代理應在收到後立即將其為任何其他人的賬户收到的任何此類付款分配給適當的收件人。如果本合同項下的任何付款應在非營業日的日期到期，則付款日期應延長至下一個營業日，如果是應計利息，則應支付延期期間的利息。

(B)如果行政代理在任何時候收到的資金和可供其使用的資金不足以全額支付本合同項下到期的本金、未償還的信用證付款、利息和費用，則此類資金應(I)首先用於支付本協議項下到期的利息和費用， 根據當時應支付給這些當事人的利息和費用按比例分配給有權享有該款的各方， 和(Ii)第二，支付本協議項下到期的本金和未償還的信用證付款，根據當時應付給這些當事人的本金和未償還信用證付款的金額，在有權獲得賠償的各方之間按比例收費。

(C)如果 任何貸款人通過行使任何抵銷權或反索償權或以其他方式，就其任何循環貸款或參與LC支出或Swingline貸款的任何本金或利息獲得付款，導致該貸款人收到的支付的循環貸款和參與LC支出和Swingline貸款的總額及其應計利息的比例高於任何其他貸款人收到的比例，然後，獲得這種較大比例的貸款人應在必要的範圍內購買(以面值現金)參與其他貸款人的循環貸款和參與LC支出和Swingline貸款，以便貸款人根據各自循環貸款和參與LC支出和Swingline貸款的本金和應計利息總額按比例分享所有此類付款的利益； 提供(I)如果購買了任何此類參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款， 此類參與應被撤銷，並將購買價格恢復到收回的範圍內，不收取利息，以及(Ii)本款規定不得解釋為適用於任何借款人根據和根據本協議的明確條款進行的任何付款，或貸款人作為將其任何貸款或參與LC付款轉讓或出售給任何受讓人或參與者而獲得的任何付款，本公司或其任何附屬公司或聯營公司(本段條文適用)除外。每一借款人均同意上述規定，並同意，在其根據適用法律可有效地這樣做的範圍內，根據上述安排獲得參與的任何貸款人可就該參與完全行使抵銷權和反索償權，如同該貸款人是該借款人的直接債權人一樣。

(D)除非行政代理在本協議項下任何款項應付給行政代理的日期 之前收到本公司或適用借款人的通知，借款人將不會付款，否則行政代理可假定借款人已根據本協議於該日期付款，並可根據此假設將應付金額分配給貸款人或開證行(視屬何情況而定)。在這種情況下，如果借款人 實際上沒有支付，則每個貸款人或每個開證行(視情況而定)分別同意應要求立即向行政代理償還如此分配給貸款人或開證行的金額，並按適用的隔夜利率 按向其分配該金額之日起(包括該日在內)的每 天的利息向行政代理償還。

(E)如果任何貸款人未能按照第2.04(C)、2.05(E)、2.05(F)、2.06(B)、2.18(D)或 12.03(C)款的規定支付任何款項，則行政代理可酌情決定，且不論本協議是否有任何相反規定，(I)將行政代理此後根據本協議收到的任何金額用於該貸款人的賬户，任何Swingline貸款人或任何開證行根據該條款履行該貸款人對其的義務，直至所有該等 未履行的債務全部付清為止，和/或(Ii)在一個單獨的賬户中持有任何該等金額，作為該貸款人在該條款下的任何未來資金義務的現金抵押品，並應用 ，在上文第(I)和(Ii)款的情況下， 按照行政代理酌情決定的任何順序。

第2.19節。減輕 債務；替換貸款人。

(A)如果 任何貸款人根據第2.14或2.17條要求賠償，或者如果任何借款人根據第2.16條被要求為任何貸款人或任何政府當局的賬户支付任何額外金額，則該貸款人應做出合理努力，指定不同的適用貸款辦公室為其在本協議項下的貸款提供資金或登記貸款，或將其在本協議項下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司，如果該貸款人認為，此類指定或轉讓(I)將 取消或減少根據第2.14、2.16或2.17節(視具體情況而定)在未來應支付的金額，以及(Ii)不會 使貸款人承擔任何未償還的成本或支出，否則不會對貸款人不利。本公司特此 同意支付任何貸款人因任何此類指定或轉讓而產生的所有合理成本和支出。

(B)如果 任何貸款人或任何貸款人的參與者根據第2.14或2.17節要求賠償，或者如果任何借款人被要求向任何貸款人、任何貸款人的任何參與者或任何政府當局根據第2.16節為任何貸款人(或參與者)的賬户支付任何額外金額，或者如果任何貸款人成為違約貸款人或援引第2.22節，或者如果任何貸款人拒絕請求的額外批准管轄權或拒絕同意任何豁免，修改或其他修改，否則需要該貸款人同意但已獲得所需貸款人同意，或者如果S、穆迪或任何其他國家認可的統計評級機構中的一個或多個對任何貸款人 (或其任何母公司)的信用(或類似)評級應在任何時候低於bbb/baa2(或同等評級)，或者如果對任何貸款人，該貸款人(或其母公司)在任何時候都不應至少有一個此類組織給予有效的信用(或類似)評級，或者如果任何貸款人或其母公司已成為自救行動(或可能發生自救行動的任何案件或其他程序)的標的，或者如果任何作為Swingline貸款人或開證行的貸款人應(A)辭去其身份，(B)未及時批准以下但書第(I)款所述行政代理已批准的承諾的轉讓，或(C)未在未經借款人書面同意的情況下，未及時批准行政代理已批准的新貸款人，如第2.25條所述增加承諾，或任何貸款人在成為貸款人時為不合格機構，或任何貸款人違反第12.04條向不合格機構轉讓或參與其全部或任何部分貸款和/或承諾， 則公司可在通知該貸款人和行政代理後，自行承擔費用和努力，要求該貸款人將其在本協議項下的所有權益、權利和義務轉讓給應承擔此類義務的受讓人，而該受讓人可以是另一貸款人(如果貸款人接受此類轉讓，則該受讓人可以是另一貸款人)，且無追索權(根據第12.04條所載的限制並受其限制)；提供(I)公司應已收到行政代理人(如果正在轉讓承諾，則為開證行和Swingline貸款人)的事先書面同意，同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延，(Ii)該貸款人應已收到相當於其貸款的未償還本金的付款，並以資金參與信用證和Swingline貸款、應計利息、應計費用和本合同項下應向其支付的所有其他金額。從受讓人(以該未償還本金和應計利息及費用為限)或本公司或有關借款人(如為所有其他金額)。本協議各方同意：(1)根據本款 要求的轉讓可依據公司、行政代理和受讓人簽署的轉讓和假設(或在適用範圍內，根據行政代理和此等各方參與的經批准的電子平臺通過引用合併轉讓和假設的協議)進行；以及(2)被要求進行轉讓的貸款人不需要 是轉讓的一方即可使轉讓生效，並應被視為已同意並受其條款約束； 但在任何此類轉讓生效後，此類轉讓的其他各方同意按適用貸款人的合理要求籤署和交付證明此類轉讓所需的文件，但任何此類文件 均不受當事人的追索或擔保。儘管本協議有任何其他相反的規定， 如果貸款人已經成為自救行動(或可能發生自救行動的任何案件或其他程序)的標的(每個人都是自救貸款人)，則公司可以終止該自救貸款人在本協議項下的承諾，但條件是：(A)不會發生違約或違約事件，並且在終止承諾時仍在繼續，(B)在自救貸款人的情況下，本公司應同時終止作為自救貸款人的每個其他貸款人的承諾，(br}此時，(C)行政代理和所需貸款人應已同意每個此類承諾的終止(該等同意不得被無理扣留、附加條件或推遲，但可包括對本公司及其子公司流動性充足的代價)和(D)該自救貸款人應已根據本協議和對方 貸款文件支付當時到期的所有金額(為免生疑問，借款人可就任何此類終止付款，而無需向任何其他貸款人(根據第2.19(B)節作出同時終止承諾的其他貸款人除外)支付應評税款項)。

第2.20節。等值貨幣 。(A)行政代理應確定以下各項中每筆替代貨幣貸款的美元金額：(X)此類貸款的借款日期，以及(Ii)(A)對於任何期限基準貸款，根據本協議的條款轉換或延續此類貸款的每個日期，以及(B)對於任何RFR貸款，每個日曆月中數字上對應的日期，即借款後一個月(或者，如果在該月中沒有數字上的對應日期，則為該月中沒有該日期)，則為該月的最後一天)；以及(Ii)任何借款，由管理代理在任何存在違約事件的任何時間確定的任何額外的 日期。行政代理人在前述第(I)和(Ii)款中所述確定美元金額的每一天，在此被描述為關於在該日或截至該日確定美元金額的每筆貸款和/或借款的“計算日期”，行政代理人應在該計算日期通知公司和貸款人所有該等決定和相關計算。

(B)適用開證行應自信用證簽發之日起，每隔三個月，或在適用開證行要求的其他日期，確定與每份信用證有關的信用證風險。每項此類決定應以信用證風險的美元金額為基礎：(I)在相關簽發通知的日期，如果是關於任何信用證的初始確定，和(Ii)在確定該金額的日期之前的第四個營業日，或如果是關於未償還信用證的任何後續確定，則基於適用開證行要求的額外日期。

(C)如果，除貨幣匯率波動外，在實施任何此類美元金額的確定後，所有貸款人的循環信貸風險總額超過承諾總額，或者如果在任何時候，僅由於貨幣匯率波動，貸款和LC風險總額超過承諾總額的105%，借款人應在五個工作日內預付未償還貸款(由本公司選定，並在預付款日期前不少於三個工作日通過行政代理通知貸款人)或採取必要的其他行動以消除任何超出的部分。

第2.21節。 保證金 確定。行政代理人應根據以下規定不時確定適用費率 ：

任何日期的“條款基準保證金” 的年利率等於以下“定價網格”中標題為 “條款基準保證金”一欄中規定的當時適用的費率。

在任何日期的“RFR保證金” 是一個年利率，等於下面“定價網格”中標題為“RFR 保證金”一欄中規定的當時適用的費率。

在任何日期的“ABR保證金” 是一個年利率，等於下面標題為“ABR 保證金”一欄下的“定價網格”中規定的當時適用的費率。

在 任何日期的“承諾費費率”是一個年費率，等於下面“定價網格”中標題為 “承諾費”一欄中規定的當時適用的費率。

就上表而言，根據本節的進一步規定，下列術語具有以下含義：

“如果在任何日期，公司的優先無擔保長期債務被S評為AA級或更高，被穆迪評為Aa2級或更高，則“I級定價”適用於任何日期。

如果在任何日期(I)沒有更好的定價水平適用，且(Ii)本公司的優先無擔保長期債務被S評級為AA-，並被穆迪評為Aa3級，則“二級定價”在任何日期適用。

如果在任何日期(I)沒有更好的定價水平，且(Ii)本公司的優先無擔保長期債務被S評為A+級，被穆迪評為A1級，則“第三級定價”在任何日期適用 。

如果在任何日期，(I)沒有更好的定價水平適用，並且(Ii)本公司的優先無擔保長期債務被S評為A級，被穆迪評為A2級，則“IV級定價”在任何日期適用。

在 任何日期，如果在該日期沒有其他定價級別適用，則適用“V級定價”。

“定價水平”是指確定在任何日期適用第一級、第二級、第三級、第四級或第五級定價中的哪一個。更好的定價 級別是帶有較低羅馬數字的級別。

“評級機構”是指S或穆迪(及其繼任者)。

在確定適用的定價水平時：(A)如果兩個評級機構可獲得評級但不相等，則(I)如果評級差異是一個評級級別，則定價級別應適用於兩個評級中較高的一個，以及(Ii)如果評級差異是兩個評級級別或更多，則定價級別應適用於比兩個評級中較高的評級低一個評級級別的評級， (B)如果只有一個評級機構的評級可用，則定價水平應適用於該評級，以及(C)如果兩家評級機構中的任何一家都無法獲得評級，則應適用V級定價。

本節使用的信用評級是S或穆迪在沒有第三方信用增強的情況下對本公司的優先無擔保長期債務證券給予的信用評級，對本公司任何其他債務證券的任何評級均不予考慮；提供 如果兩家評級機構中的任何一家或多家都沒有這樣的評級，用於確定每個評級機構的定價水平的評級應是該評級機構分配給本公司的企業家族評級。 如果穆迪和S建立或視為已經建立的優先無擔保長期債務的任何評級或任何企業家族評級應發生變化(穆迪或S的評級體系發生變化的情況除外)，此類變更自適用評級機構首次宣佈變更之日起三(3)個工作日起生效，無論公司何時向行政代理和貸款人發出變更通知。如果任何評級機構的評級體系發生變化，或者如果任何評級機構停止對企業債務進行評級的業務，本公司和行政代理應真誠協商修訂本節，以反映該評級機構評級體系的改變或該評級機構無法獲得評級的情況，在任何此類修訂生效之前，定價水平應參考在該變更或停止之前最近生效的評級來確定。

第2.22節。違法性。 (A)如果在生效日期後通過任何適用的法律、規則或條例，或任何適用的法律、規則或條例的任何變化，或負責解釋或管理的任何政府當局、中央銀行或類似機構對其解釋或管理的任何變化，或任何貸款人(或其術語基準貸款辦公室)遵守任何此類當局的任何請求或指令(無論是否具有法律效力)，中央銀行或類似機構應將任何貸款人(或其定期基準貸款辦公室)向任何借款人發放、維持或資助其定期基準貸款的行為定為違法或不可能，且該貸款人應通知行政代理機構，行政代理機構應立即就此向其他貸款人和本公司發出通知，在該貸款人通知本公司和行政代理機構導致暫停的 情況不再存在(該貸款人應在意識到後立即採取行動)之前，該貸款人有義務向該借款人提供定期基準貸款。或將該借款人的未償還貸款轉換為定期基準貸款的，應暫停。如果就以美元計價的定期基準貸款發出通知，則該貸款人的每筆以美元計價的定期基準貸款 應在適用於該以美元計價的定期基準貸款的當前利息期的最後一天轉換為ABR貸款，如果該貸款人可以合法地繼續維持 併為該美元計價的定期基準貸款提供資金，或(Ii)如果該貸款人確定其 不能合法地繼續維持和資助該以美元計價的定期基準貸款到該日，則立即轉換為ABR貸款。如果該通知是與 有關替代貨幣貸款一起發出的，則有關借款人應在(I)適用於該替代貨幣貸款的當時當前利息期的最後 日預付該替代貨幣貸款，如果貸款人可以合法地繼續維持該替代貨幣貸款併為該日提供資金，或(Ii)如果該貸款人確定其不能合法地 繼續維持和資助該替代貨幣貸款至該日，則立即償還該替代貨幣貸款。

(B)如果任何貸款人(或其適用的借貸辦公室)向任何附屬借款人發放或維持貸款是違法的，而該貸款人 應通知行政代理，則行政代理應立即就此向其他貸款人和本公司發出通知， 在該貸款人通知本公司和行政代理導致暫停的情況不再存在之前(該貸款人應在意識到後立即採取行動)，則該貸款人向該附屬借款人發放或維持貸款的義務應暫停。如果發出該通知，該貸款人當時未償還給該附屬公司的每筆貸款 借款人應(I)在當時適用的當前利息期的最後一天(如果該貸款人可以合法地繼續維持該貸款至該日)或(Ii)在第(I)款不適用的情況下立即預付。

(C)如果行政代理和本公司提出這樣的要求，並且可以合法地這樣做，則任何貸款人如果其替代貨幣 貸款已根據本節第(A)款預付，或其向附屬借款人的貸款已根據本節第(B)款預付，則應購買其他貸款人的相關貸款的股份，並應進行此類其他調整，包括但不限於，在參與此類 相關貸款的情況下，向本公司提供等值美元的貸款。根據可能的要求，在與貸款人的承諾成比例的基礎上分擔貸款人對貸款的信貸風險。

(D)在 根據本節向行政代理髮出任何通知之前，貸款人應指定不同的適用放貸辦公室 ，條件是該指定將避免發出該通知的需要，並且在該貸款人的判斷下不會在其他方面對該貸款人不利。

第2.23節。違約 貸款人。如果任何貸款人成為違約貸款人，則只要該貸款人是違約貸款人，以下規定即適用：

(A)根據第2.11(A)節的規定，違約貸款人的承諾中未使用的部分應停止計收費用；

(B)如果在貸款人成為違約貸款人時，對該貸款人存在任何Swingline風險敞口或LC風險敞口，則：

(i) 提供 不應發生違約且仍在繼續，則應根據非違約貸款人各自的適用百分比自動重新分配Swingline風險敞口(如果違約貸款人是Swingline貸款人，則不包括該術語定義(B)條款(B)中所指的此類Swingline風險敞口的部分)和LC風險敞口，但僅限於所有非違約貸款人的循環信用風險敞口加上此類違約貸款人的Swingline風險敞口和LC風險敞口的總和不超過所有非違約貸款人的承諾的總和；

(Ii)如果上文第(I)款所述的重新分配不能或只能部分實現，借款人應在行政代理(X)發出通知後三個工作日內第一，預付此類Swingline曝險和(Y)第二， (A)促使減少或終止違約貸款人的LC風險敞口(在根據上文第(I)款實施任何部分再分配 之後)或(B)根據第2.05(K)節規定的程序，僅為開證行的利益以現金抵押借款人與該違約貸款人的LC風險敞口相對應的義務 (在根據上文第(I)款實施任何部分再分配之後) 按照第2.05(K)節規定的程序，對該LC風險敞口進行抵押；

(Iii)如果借款人根據上文第(Ii)款將該違約貸款人的LC風險敞口的任何部分作為現金抵押，則借款人 在該違約貸款人的LC風險敞口為現金抵押期間，不需要根據第2.11(B)節向該違約貸款人支付任何費用。

(Iv)至 如果根據上文第(I)款重新分配非違約貸款人的信用證風險，則根據第2.11(B)節支付給貸款人的信用證費用應按照該等非違約貸款人的適用百分比進行同樣程度的調整；以及

(V)如果違約貸款人的信用證風險敞口的全部或任何部分沒有根據上文第(I)或(Ii)款的規定重新分配、減少、終止或以現金抵押，則在不損害任何開證行或任何其他貸款人根據本條款規定的任何權利或補救辦法的情況下，根據第2.11(B)節就該違約貸款人的信用證風險敞口應支付的所有信用證費用應 支付給開證行，直到此類LC風險敞口被重新分配、減少、終止和/或以現金抵押為止；

(C)因此，只要該貸款人是違約貸款人，Swingline貸款人就不需要為任何Swingline貸款提供資金，任何開證行也不需要開具、修改或增加任何信用證，除非違約貸款人當時未償還的Swingline風險敞口和生效後的LC風險敞口將由非違約貸款人的承諾100%覆蓋，和/或根據第2.23(B)節減少、終止和/或現金抵押。任何新發放的Swingline貸款或任何新簽發或增加的信用證的參與權益應以符合第2.23(B)(I)條的方式在非違約貸款人之間分配(違約貸款人不得參與)。

如果Swingline貸款人或開證行有 善意地相信任何貸款人違約履行了該貸款人承諾提供信貸的一項或多項其他協議項下的融資義務，則不要求Swingline貸款人為任何Swingline貸款提供資金，也不要求任何開證行開具、修改或增加任何信用證，除非Swingline貸款人或開證行(視情況而定)已與借款人或該開證行達成了令Swingline貸款人或開證行合理滿意的安排。消除本合同項下與Swingline風險敞口和/或LC風險相關的Swingline貸款人或開證行面臨的任何風險。

如果行政代理、借款人、Swingline貸款人和開證行合理地確定違約貸款人已充分補救了導致該貸款人成為違約貸款人的所有問題，則貸款人的Swingline風險敞口和LC風險敞口應重新調整，以反映 該貸款人的承諾，並且該貸款人應在該行政代理確定為該貸款人根據其適用百分比持有此類貸款所必需的面值上購買 貸款(Swingline貸款除外)；(B)自2023年12月31日以來，本公司及其附屬公司整體的業務、資產、物業或財務狀況並無重大不利變化。第3.06節。訴訟； 遵守法律。(A)並無任何訴訟、訴訟、法律程序或政府調查在法律或衡平法上或由 或任何政府當局進行，而該等訴訟、訴訟、法律程序或政府調查現正待決，或據本公司或原附屬借款人所知，有任何針對本公司或任何附屬公司或任何該等人士的任何業務、財產或權利的書面威脅(br})涉及貸款文件 或交易，或(Ii)有合理可能性作出不利裁定，而個別或整體而言，合理預期會導致重大不利影響。

(B)本公司或任何附屬公司並無違反任何法律、規則或法規(包括但不限於任何環境法、美國《敵國法》(經修訂)、美國財政部任何外國資產管制條例(經修訂)及《愛國者法》)，或違反任何政府當局的任何判決、令狀、強制令或法令，而該等違反或錯失可合理預期會導致重大不利影響。

第3.07節。聯邦儲備條例。本協議項下貸款的發放及其收益的使用不會違反或 與規則U或規則X不一致。在運用任何貸款的收益後，本公司及其附屬公司整體資產的不超過25%將由保證金股票(在規則U的含義內)代表。第3.08節。對借款沒有監管限制。本公司或任何其他借款人均不是(A)《1940年投資公司法》(經修訂)中所界定或受其監管的“投資公司”，或(B)受限制其產生本協議項下債務能力的任何其他適用的監管計劃的限制。第3.09節。

已保留第3.10節。已保留

第3.11節。

已保留

第3.12節。受益的 所有權認證。截至生效日期，據借款人所知，在生效日期或之前向任何貸款人提供的與本協議相關的受益所有權證書中包含的信息在所有重要方面都是真實和正確的 。

第3.13節。反腐敗法律和制裁。每一貸款方均已實施並保持政策和程序，旨在促進和實現貸款方及其子公司、董事、高級管理人員、員工和代理遵守反腐敗法律和適用的制裁，以及每一貸款方、其各自的子公司及其各自的高級管理人員和員工 ，據每個貸款方的高管所知，其董事和代理在每個情況下都在所有實質性方面遵守反腐敗法律和適用的制裁。任何(A)貸款方或其各自的任何子公司，或(據適用的貸款方所知，其各自的董事、高級職員或僱員)或(B)至 貸款方、貸款方的任何代理人或其各自的任何子公司將以任何身份與據此設立的信貸安排有關或直接受益的任何人，都不是受制裁的人。任何貸款方不得借入或使用其收益 將違反反腐敗法或適用的制裁。

第四條

條件

第4.01節。生效日期 。貸款人發放貸款的義務和開證行簽發信用證的義務應在下列各項條件滿足(或根據第12.02條免除)之日起生效 ：

(A)行政代理(或其律師)應已從本協議的每一方收到代表該 方簽署的本協議副本(根據第12.06條，該副本可能包括通過傳真、電子郵件發送的.pdf或任何其他複製實際執行的簽名頁面圖像的電子方式傳輸的任何電子簽名)。

(B)行政代理應收到公司紐約特別法律顧問FisherBroyles，LLP的有利書面意見(致行政代理和貸款人，日期為生效日期)，主要以附件B-1的形式， 公司的內部律師，基本上以附件B-2的形式，根據英國法律組織的原始子公司借款人的內部律師，基本上以附件B-3A的形式，以及根據荷蘭法律組織的原始子公司借款人的內部律師，基本上採用附件B-3B的形式，在每種情況下，涵蓋行政代理合理地 要求的與貸方、貸款文件或交易有關的其他事項。本公司及各原附屬借款人特此要求該律師提供該等意見。

(C)行政代理人應已收到行政代理人或其律師可合理要求的有關借款人的組織、存在和良好地位、交易授權以及與借款人有關的任何其他法律事項、貸款文件或交易的文件和證書，所有這些文件和證書的形式和實質均應合理地令行政代理人及其律師滿意。

(D)行政代理應已收到由總裁、總裁副董事或本公司財務 負責人簽署的證書，日期為生效日期，確認符合第4.02節(A)和(B)段規定的條件。

(E)行政代理應已收到在生效日期或生效日期之前到期和應付的所有費用和其他金額，包括在生效日期前合理開具發票的範圍內，償還或支付根據貸款文件要求償還或由借款人支付的所有自付費用。

(F)行政代理應已收到令其滿意的證據，證明(I)現有信貸協議(以未根據本協議修訂和重述的範圍為限)和(Ii)由本公司、附屬借款方、貸款方和作為行政代理的摩根大通銀行之間於2023年6月5日修訂和重新簽署的第五份修訂和重新簽署的364天信貸協議，在每一種情況下，已被修訂和重述或終止和註銷(連同所有與此相關交付的協議、文件和文書)，且其項下的所有債務應已全額償還 (以初始貸款償還的範圍除外)。

(G)(I) 貸款人應在生效日期前至少五(5)天 收到貸款人以書面形式合理要求的所有文件和其他信息，以使貸款人能夠遵守與每個貸款方有關的適用的“瞭解您的客户”和反洗錢的規則和條例，和(Ii)借款人在符合《受益所有權條例》下的“法人客户”資格的情況下，至少在生效日期前五(5)天，任何貸款人在與借款人有關的生效日期至少十(10)天前合理地申請受益所有權證明的，應已收到該受益所有權證明(但在該貸款人簽署並交付本協議的 簽名頁時，應視為滿足了第(G)款中規定的條件)。

行政代理應將生效日期通知本公司和貸款人，該通知具有決定性和約束力。如果任何貸款將在生效日期與本協議的生效日期基本同時發放，則應在可行的最大限度內，通過對相關借款人和各自貸款人之間的應付金額進行淨額結算，以期最大限度地減少違約成本和資金轉移，從而實現此類貸款和現有信貸協議項下的“貸款”(如有)的償還。

第4.02節。每個 信用事件

每一貸款人在任何借款時發放貸款的義務，以及每一開證行開具修改以增加或延長任何信用證金額的義務，均須滿足下列條件：[(A)每個信用方在其所屬的每份貸款文件中所作的陳述和擔保(除第3.05(B)節和第3.06(A)(Ii)節中所述的陳述和擔保外)在所有重要方面均應真實和正確(除非該陳述或擔保在所有方面都已受到重大或重大不利影響的限制)，在借款之日或簽發之日，為增加信用證金額或延長信用證而進行的修訂。如適用， 除非任何該等陳述及保證明確與較早日期有關，在此情況下，該等陳述及保證 應於該較早日期在所有重要方面均屬真實及正確(除非該等陳述或保證已因重要性或重大不利影響而受 限制，在此情況下，在各方面均屬如此)。].

(B)在實施該借款或簽發、修改以增加或延期該信用證(視情況而定)的時間和緊接該時間之後，不應發生並繼續發生違約。[(C)行政代理根據第2.03節或第2.04節(視適用情況而定)收到借款請求。].

每筆貸款和每一次增加信用證金額或延長信用證金額的簽發、修改應被視為借款人在信用證日期就本節(A)和(B)款規定的事項作出的陳述和擔保。[第4.03節。每個合格子公司的首次 借款。在每個合格子公司的賬户首次借款或開具信用證時，每個貸款人有義務發放貸款，每個開證行有義務開具信用證 ，條件如下：].

(A)行政代理收到行政代理合理接受的該合格子公司的律師意見，基本上 符合本合同附件C的意思，並涵蓋貸款人可能合理要求的與本協議預期交易有關的其他事項。

(B)行政代理收到其可能合理要求的所有文件，這些文件涉及該合格附屬公司的存在、該合格附屬公司參與選舉的公司當局和該合格附屬公司的本協議的有效性，以及與此相關的任何其他事項，其形式和實質均合理地令行政代理滿意。

(C)每個貸款人在借款或發放所有文件和其他信息之前不少於五個工作日收到 貸款人合理地書面要求的所有文件和其他信息，以使其能夠遵守與此類合格子公司有關的適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例(包括與《愛國者法案》和《受益所有權條例》有關的規定)。
(D)行政代理根據第2.03節或第2.04節(視適用情況而定)收到借款請求。

第五條

肯定的契約

在承諾到期或終止、每筆貸款的本金和利息以及在此項下應支付的所有費用均已全額支付且所有信用證均已到期或終止(由備用信用證或現金擔保的信用證或以開證行和行政代理滿意的條款擔保的信用證除外)和所有信用證付款均已償還之前，本公司 應與貸款人訂立契約並與貸款人達成協議，並將視情況促使其每一家子公司或重要子公司：

第5.01節。存在； 企業和物業。(A)採取或促使採取一切必要措施，以保持、更新和保持其合法存在的全部效力，但下列情況除外：(I)對於不是借款人的每一家子公司，如果不採取任何 此類行動不能合理地預期產生重大不利影響，或(Ii)第6.02節明確允許的情況。

(B)作出或安排作出一切必要的事情，以(I)取得、保存、續期、擴展和維持全面有效的權利、許可證、許可證、特許經營權、授權、專利、版權、商標和商品名稱(如適用)， (Ii)在所有重大方面遵守任何政府當局的所有適用法律、規則、法規和命令，無論是現在有效還是以後頒佈，以及(Iii)始終維護和保存與開展該業務有關的所有財產，並將該財產保持在良好的維修、工作狀態和狀況(正常損耗除外)，並不時對其進行或安排進行一切必要和適當的維修、更新、增加、改進和更換，以使與該業務有關的業務在任何時候都能正常進行，但上文第(I)、(Ii)和(Iii)條的情況除外。 如果不這樣做，不能合理地預期不會造成重大不利影響。

第5.02節。保險。 就本公司及各重要附屬公司而言，應始終為其可保財產投保金額(不增加風險保留)，並針對在相同或相似地點經營相同或類似業務的知名聲譽公司慣常維持的風險(包括但不限於維持自我保險至 符合行業慣例的程度)，並按照相同或類似業務的公司的慣例，維持該等其他保險，包括火險及通過擴大承保範圍承保的其他風險。包括針對因使用其擁有、佔用或控制的任何財產而發生的人身傷害或死亡或財產損失索賠的公共責任保險，除非在每一種情況下，未能做到這一點在合理的情況下不會導致重大不利影響。

第5.03節。税款。 就本公司及每一重要附屬公司而言，在其或對其收入或利潤或就其財產徵收的所有所得税及其他重要税項、評税及政府收費或徵費，在該等税項成為拖欠或拖欠之前，須支付及清償；但無須就任何該等税項、評税、收費或徵費 支付及清償 ，只要該等税項、評税、收費或徵費的有效性或數額以適當行動真誠地提出質疑，而本公司或該重要附屬公司應在公認會計準則所要求的範圍內，就該等税項、評税、收費或徵費撥備充足的準備金，但在每種情況下， 如未能依此行事，將不會合理地預期總體上不會導致重大的不利影響，則屬例外。

第5.04節。財務 報表、報告等在公司的情況下，向行政代理提供(行政代理將立即向每個貸款人提供)：

(A)在每個會計年度結束後90天內，其綜合資產負債表和相關的綜合收益表、現金流量和股東權益表，顯示本公司及其合併子公司截至該會計年度結束時的財務狀況及其該年度的經營業績和現金流量。所有經普華永道有限責任公司或其他具有公認國家地位的獨立公共會計師審計，並附有該等會計師的意見(除非經所需貸款人同意，該等會計師不得在任何重大方面有保留資格)，表明該等綜合財務報表根據一貫適用的公認會計原則在綜合基礎上公平地列報本公司所有重大方面的財務狀況、經營成果及現金流量(除其中另有註明的一致性外)，

提供.如果 此類合併財務報表的獨立審計師報告是一份合併報告(即同時包含對此類合併財務報表的意見和對財務報告內部控制的意見的一份報告)，則由於將任何收購業務排除在根據美國證券交易委員會S-K條例 第308項制定的財務報告內部控制管理報告之外，該報告可能包括與公司財務報告內部控制制度有關的資格或限制。在美國證券交易委員會發布的條款允許的範圍內；

如果進一步提供

，如果適用，獨立審計師的報告可包含 對由 所設想的具有公認國家地位的其他獨立公共會計師進行的獨立審計的引用

AU第543條，由其他獨立審計師執行的審計的一部分

或GAAP下的任何後續標準。

(B)在每個會計年度的前三個會計季度結束後的45天內，其綜合資產負債表和相關的綜合收益和現金流量表顯示本公司及其綜合子公司截至該會計季度結束時的財務狀況及其在該會計季度和該會計年度當時已過去的部分的經營結果以及該財政年度當時已過去的部分的現金流量，均經其一名財務主任核證為在所有有關財務狀況的重要方面均屬公平列報。根據《公認會計原則》，公司的經營業績和現金流在綜合基礎上一貫適用(除其中另有説明的一致性外)，須遵守正常的年終審計調整 和無腳註；

(C)在根據上述(A)或(B)段交付任何財務報表的同時，一份主要以本合同附件F 的形式出具的財務幹事證書，證明(I)未發生違約且仍在繼續，或如果違約已發生且仍在繼續，則指明違約的性質和程度以及就此採取或擬採取的任何糾正行動，並(Ii)合理詳細地列出令行政代理人合理滿意的計算方法，證明其遵守了第7.01節所載的契諾；

(D)公開後，立即向證券交易委員會或任何繼承該委員會任何或所有職能的政府當局，或向任何全國性證券交易所提交的所有定期報告及其他報告、委託書及其他材料的副本，或向其股東分發的副本；及

(E)迅速、 不時地(X)有關本公司或任何附屬公司的運營、商業事務和財務狀況的其他信息，或與貸款文件條款的合規性有關的其他信息，行政代理可應任何貸款人的要求，合理地 要求和(Y)行政代理或任何貸款人為遵守適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例而合理要求的信息和文件。包括《愛國者法案》和《受益所有權條例》(理解並同意，本公司或其任何子公司均不得 披露或討論、或允許檢查、審查或製作任何記錄、賬簿、信息或帳目的摘錄或其他事項(1)適用法律或對本公司或其子公司具有約束力的任何協議禁止向行政代理、任何貸款人或其代表披露的事項)，(2)受律師-委託人特權或律師工作產品特權保護而不被披露的信息，或(3)構成非金融商業祕密或非金融專有信息)。

根據第5.04(A)段要求交付的信息，上述第5.04(B)或第5.04(D)項應視為已於(Br)證券交易委員會在互聯網上發佈該等信息之日(https://www.sec.gov/edgar/searchedgar/webusers.htm (or任何後續網站)或(Y)本公司向行政代理髮出通知，表明該等信息已在本公司網站www.ummins.com或該通知中確定且貸款人可免費訪問的其他網站上發佈；

提供
借款人應將第5.04(A)或5.04(B)款所述信息的紙質副本交付給任何要求交付的出借人。儘管有上述規定，但如果第5.04節規定的任何報告、證書或其他信息的截止日期不是工作日，則應要求該報告、證書或其他信息在該工作日後的第一天(br})交付。

第5.05節。訴訟 和其他通知。在本公司的情況下，向行政代理(將立即通知每個貸款人)及時書面通知以下事項：

(A)公司行政人員知悉的任何失責行為，指明該失責行為的性質及程度，以及擬採取的糾正行動(如有的話)；

(B)任何人在法律上或衡平法上，或由任何政府當局或在任何政府當局面前，對本公司或其任何附屬公司提出或展開的任何訴訟、訴訟或法律程序的 提出或開始，或任何人提出或開始的任何書面威脅或意向通知， 對公司或其任何附屬公司作出不利裁決的合理可能性，以及如果作出不利裁決，可合理地預期會導致重大不利影響的 ；

(C)發生任何ERISA事件，而該事件單獨或與已發生的任何其他ERISA事件一起，可合理地預期會造成重大不利影響；

(D)已造成或可合理預期會造成重大不良影響的任何發展；

(E)在生效後，S或穆迪對本公司的優先無擔保債務評級或S；的公司信用評級的任何 變化；以及

(F)交付給該貸款人的受益權證書中提供的信息如有任何變化，會導致該證書中確定的受益者名單發生變化。第5.06節。維護 記錄；訪問物業和檢查。就本公司及各重要附屬公司而言，保存所有財務記錄的方式應足以按照公認會計原則編制財務報表，並允許行政代理或任何貸款人指定的任何代表在合理的事先通知下，在合理的時間和按合理的要求經常訪問和檢查公司或任何重要附屬公司的財務記錄和財產，並摘錄和複製該等財務記錄，並允許任何行政代理或任何貸款人指定的任何代表討論事務。(Br)本公司或任何重要附屬公司及其高級職員和獨立會計師的財務和狀況；但條件是：(I)本公司或該重要附屬公司可要求其指定的代表出席該等檢查或討論，(Ii)本公司及其重要附屬公司在本節項下的義務須遵守所有適用的保密限制，且行政代理及任何該等貸款人應遵守所有適用的保密限制，(Iii)除非違約事件已發生且仍在繼續，否則本公司及其主要附屬公司作為整體，只需 補償行政代理和每個貸款人在任何日曆年對行政代理和每個貸款人進行一次此類訪問和檢查的費用 ，以及(Iv)理解並同意，本公司及其任何子公司均不需要披露或討論，或允許檢查、審查或摘錄任何記錄、賬簿、信息或帳目或其他事項(1)向行政代理披露：然後，任何貸款人或其代表將被適用法律或對公司或其子公司具有約束力的任何協議禁止， (2)受律師-客户特權或律師工作產品特權保護而不被披露，或(3)構成 非金融商業祕密或非金融專有信息。第5.07節。使用 金額和信用證。將貸款所得款項僅用於公司及其子公司的一般企業用途，並申請簽發信用證。本公司及其附屬公司並不從事為購買或持有保證金股票(U規例所指的目的)而提供信貸的業務。任何貸款所得款項的任何部分不得直接或間接用於(A)違反董事會任何規定(包括T規則、U規則和X規則)的任何目的，或(B)敵意收購另一人。任何貸方都不會請求任何借款或信用證，任何貸方都不得使用，每個貸方也不得 促使其子公司或其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人使用任何借款或信用證的收益(A)，以推進要約、付款、承諾付款或授權付款，或向任何人提供 金錢或任何其他有價值的東西，違反任何反腐敗法，(B)用於資助或資助 任何活動，任何受制裁人士或在任何受制裁國家/地區的業務或交易，在任何情況下， 此類活動、業務或交易如果由在美國組織的公司或由在歐盟成員國或英國組織的公司進行，或(C)以任何其他方式導致在任何適用制裁下對任何貸款人、行政代理、任何開證行或任何Swingline貸款人負責，或任何貸款人、行政代理、任何開證行或任何Swingline貸款人違反任何制裁 ，則此類活動、業務或交易將違反制裁。第5.08節。遵守法律 。遵守所有適用的法律、法規、規則和法規，包括環境法，並獲取、維護和遵守該等適用的法律、法規、規則和法規所要求的任何和所有許可證、批准、通知、註冊或許可，除非在任何此類情況下，不能合理地預期其不會產生實質性的不利影響。每一貸方應保持有效並執行旨在促進和實現貸方及其各自子公司及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人遵守反腐敗法律和適用制裁的政策和程序 ，在每一種情況下，在所有實質性方面。第六條 負面公約在承諾到期或終止，每筆貸款的本金和利息及本合同項下應支付的所有費用已全額支付且所有信用證均已到期或終止(由備用信用證或現金擔保的信用證除外，金額和條款均令開證行和行政代理滿意)和所有信用證付款均已償還之前，本公司與貸款人約定並同意，本公司不會，也不會導致或允許其任何子公司：

第6.01節。否定的 承諾。對其現在擁有或此後獲得的任何財產或資產(包括子公司的股票或其他證券)或與之有關的任何收入或權利設立、產生、承擔或允許存在任何留置權，但以下情況除外：

(A)法律對尚未到期或正在通過適當行動提出異議的税款、評税、政府收費或徵費施加的留置權 ，並已按照公認會計準則為其建立了充足的準備金；

(B)承運人、倉庫技工、物料工、維修工和法律規定的其他類似留置權，這些留置權是在正常業務過程中產生的，並確保未逾期超過30天或正在按照第5.03節提出爭議的債務；

(C)在正常業務過程中按照工傷補償、失業保險和其他社會保障法律或條例作出的保證、存款和其他留置權；

(D)保證在正常業務過程中履行投標、投標、貿易合同、租賃、法定義務、擔保和上訴保證金、履約保證金和其他類似性質義務的留置權 (包括存款)；(E)法律規定或在正常業務過程中產生的地役權、分區限制、通行權和類似的不動產產權負擔 ，不保證任何金錢義務，也不會對受影響財產的價值造成重大減損，也不會對公司或任何子公司的正常業務 造成實質性幹擾；(F)在公司或任何附屬公司收購任何財產或資產之前存在的任何留置權；

提供

(I)該留置權並非為預期或與該等收購有關而設定，(Ii)該留置權不適用於本公司或任何附屬公司的任何其他財產或資產；

(G)與自我保險有關的留置權 (包括存款)；

(H)與法律程序有關的判決或其他相類似的留置權，本金總額(在扣除判決的任何款額後)不超過$325,000,000，只要(A)該判決的款額是由被告與保險人之間的有效及具約束力的保險單承保，而該保險單涵蓋該判決的付款，及(B)該保險人的評級須至少為“A”，而該保險人須由上午最佳公司評定為“A”級，而該保險人已接獲有關該判決的付款申索的通知，並未對該等判決的付款申索提出爭議；

提供

有效地暫停執行或以其他方式強制執行這種留置權，並通過適當的行動，真誠地積極抗辯由此獲得的債權。

(I)因政府合同下的預付款或進度付款而產生的留置權；

(J)擔保應付給本公司或任何全資合併附屬公司的債務的附屬公司資產的留置權；

(K)根據債務條款，對為清償、抵銷和/或贖回債務而存放的現金和現金等價物的留置權；

已保留

(M)為上文(A)至(L)段所述債務以外的債務提供擔保的留置權，其範圍和範圍僅限於本公司最近向美國證券交易委員會提交的年度或季度報告中反映的優先債務總額不得超過本公司及其合併子公司綜合資產的15%，該報告是在授予此類留置權時確定的，並在由此產生的任何隨後的債務發生時確定；
(N)因租賃、轉租或授予他人許可證而產生的留置權，但該等租約、轉租或許可證不會對本公司或其任何附屬公司的業務造成任何實質上的幹擾。

(O)在本協議允許的範圍內，對處置任何資產的協議的留置權；

(P)根據在正常業務過程中訂立的任何保留所有權安排產生的留置權，或對在跟單信用證交易的正常過程中產生的貨物或具有所有權的單據的留置權。

(Q)因本公司任何一間或多間公司與任何附屬公司之間或任何一間或多間該等實體與一間或多間銀行或其他金融機構之間的現金彙集、淨額結算或綜合會計安排而產生的留置權 ；

(R)根據《統一商法典》(或類似的外國法律)或因本公司或其任何附屬公司在正常業務過程中開設存款、支出或集中賬户的銀行或其他金融機構的法律運作而產生的慣常的 抵銷、撤銷、退款或退款權利或根據《統一商法典》(或類似的外國法律)規定的類似權利；

(S)將上文(F)款允許的任何留置權替換、延期或續期到受其約束的同一資產之上或之中，或替換、延期或續期(在其數額不增加的範圍內)由此擔保的債務或其他債務；以及

(T)對允許作為本第6.01節允許的任何留置權或轉讓標的的任何資產的收益的留置權。

第6.02節。合併、合併和出售資產。對於本公司和任何其他借款人，與任何其他 個人合併或合併，或允許任何其他人合併或合併，或允許任何其他人合併或合併，或出售、轉讓、租賃或以其他方式處置(在一次交易或一系列相關交易中)其全部或基本上所有資產，或在非批准司法管轄區 清算、解散或重組，但如果在生效時並在生效後立即沒有違約發生並繼續發生，則 除外。(I)任何附屬公司或其他人士可在本公司為尚存法團的交易中與本公司合併或合併；。(Ii)在尚存實體為全資合併附屬公司的交易中，任何作為借款人的附屬公司可合併或與任何其他人士合併。

提供倖存的公司應是根據批准的司法管轄區的法律組織的借款人，以及(Iii)任何子公司可以將其資產出售、轉讓、租賃或以其他方式處置給任何其他人。第6.03節。優先考慮的是債務。就附屬公司而言，如本公司最近向證券及交易委員會提交的年度或季度報告所反映的優先債務總額將超過本公司及其綜合附屬公司綜合資產的15%，則在緊接產生該等債務後，優先債務總額將超過本公司及其綜合附屬公司綜合資產的15%。

第七條

財務契約第7.01節。淨債務與總資本之比。本公司將不允許該比率(“淨債務與總資本比率“)(A)合併淨債務與(B)合併總資本之比，每個截至每個財政季度最後一天，均大於0.65：1； 但在簽署任何重大收購的最終協議之後的任何時間(或者，如果是要約收購或類似交易形式的重大收購，則在要約發起之後)，且在完成該重大收購之前(或終止有關該重大收購的最終文件(或該債務不再構成“收購債務”定義所述的收購債務的較後日期)之前)，

第八條違約事件

如果發生以下任何事件(“

事件 的違約“)應發生：

(l) [(A)在貸款文件中或根據貸款文件作出或被視為作出的任何陳述或擔保，或任何信用方或其代表就與貸款文件有關連或依據貸款文件而提供的任何書面報告、證書、財務報表或其他文書所載的任何陳述、保證、陳述或資料，應證明在作出或被視為作出或提供時在任何重要方面屬虛假或誤導性的；];

(B)任何貸款的本金或任何信用證支出的任何償還義務在到期並應支付時，應拖欠 ，無論是在到期日或規定的預付款日期，還是根據貸款文件的任何規定或其他規定；

(C)任何貸款的任何利息或任何費用或根據貸款文件到期應付的任何費用或任何其他金額(除上文(B)項所述的金額外) 應在到期並應支付時發生違約，且此類違約將持續五個工作日，不予補救；

(D)公司或任何附屬公司在適當遵守或履行第5.05(A)節、第5.07條、第6條或第7條所載的任何契諾、條件或協議時，應 違約，且此類違約應在(I)公司財務人員知悉和(Ii)行政代理或任何貸款人向公司發出通知後 五個工作日內繼續不予補救；

(E)公司或任何附屬公司在適當遵守或履行貸款文件中所載的任何契諾、條件或協議(上文(B)、(C)或(D)項所述除外)時，應發生違約，且在行政代理或任何貸款人向公司發出通知後，此類違約應在 個工作日內繼續進行而不予補救；

(F)本公司或任何附屬公司應(I)未能在到期時償付總額超過300,000,000美元的任何債務(不包括欠本公司或其任何附屬公司的債務)，且在與該等債務有關的協議或文書中規定的適用寬限期(如果有)後繼續履行，或(Ii)未能遵守或履行根據與任何該等債務有關的任何協議或文書須遵守或履行的任何條款、契諾或條件，在該協議或文書規定的適用寬限期(如有的話)之後，如果該不履行的後果是加速或允許加速償還該債務或該債務，則該違約應在該協議或文書規定的適用寬限期(如有)後繼續發生。或任何超過300,000,000美元的債務，應要求公司或任何子公司在聲明的到期日之前， 預付、作廢、購買或以其他方式獲得(不包括定期要求的預付款，也不包括因自願轉移擔保債務而到期的有擔保債務)。

但前提是

下列情況均不會導致違約事件：(I)因自願出售或轉讓擔保此類債務或傷亡或類似事件而到期的有擔保的 債務，(Ii)根據管理此類債務的文件強制預付款或提出購買債務 ，原因是收到(A)其他債務的現金淨收益，(B)處置(包括但不限於，作為傷亡事件和政府收入的結果)或(C)股票發行，或由於產生了相當於其百分比的超額現金流，(Iii)在收購後60天內就被收購人的債務或公司或子公司根據與收購個人的全部或幾乎所有資產相關的強制性繼任債務人條款承擔的債務而提出的控制權變更要約，或公司或子公司根據該債務承擔的債務，(Iv)被收購企業的債務項下的任何違約，如果該違約得到治癒，或該債務已得到償還，在收購該業務後60天內，只要沒有其他債權人加速或開始就此類債務採取任何形式的強制行動，(V)由於非法性、貸款人替換和税收總額撥備、增加的成本、資本充足率和其他類似的習慣要求而根據債務條款要求的預付款，以及(Vi)僅由於公司或任何子公司交付預付款而根據該債務條款成為強制性的任何自願預付款、贖回或其他債務清償。贖回或關於該等預付款、贖回或其他清償的類似通知；

(G)應啟動非自願程序或向有管轄權的法院提交非自願請願書，以尋求(I)根據《美國法典》第11章(現已制定或此後修訂)，對本公司或任何重要附屬公司，或本公司或任何重要附屬公司的大部分財產或資產，或任何其他聯邦、州或外國破產、無力償債、接管或類似法律的救濟，(Ii)指定接管人、受託人、託管人、扣押人，公司或任何重要附屬公司的管理人或類似官員，或公司或任何重要附屬公司的大部分財產或資產，或(Iii)公司或任何重要附屬公司的清盤或清算；而該法律程序或呈請須在不被駁回的情況下繼續進行60天，或登錄批准或命令上述任何一項的命令或判令；

(H)本公司或任何重要附屬公司應(I)自願根據現已制定或其後修訂的《美國法典》第11章或任何其他聯邦、州或外國破產、無力償債、接管或類似的法律，(I)自願啟動任何訴訟程序或提交任何尋求救濟的請願書，(Ii)同意提起或未能及時和適當地就上文(G)所述的任何訴訟程序或任何請願書的提交提出異議，(Iii)申請或同意指定接管人、受託人、本公司或任何重要附屬公司的託管人、扣押人、保管人或類似官員，或本公司或任何重要附屬公司的大部分財產或資產，(Iv)提交答辯書，承認在任何此類程序中針對其提出的請願書的重大指控，(V)為債權人的利益進行一般轉讓，(Vi)書面承認其 無力或普遍無法償還到期債務，或(Vii)採取任何行動，授權上述任何 ；(I)對本公司、任何重要附屬公司或其任何組合支付總額超過300,000,000美元的款項應作出一項或多項判決，並在連續30天內保持不履行，在此期間 不得有效停止執行；提供

然而，

，任何該等判決不得計入根據本條作出的判決總額的計算 ，只要(A)該判決的款額由被告與承保人之間有關支付判決的有效及具約束力的保險單承保，及(B)該承保人已獲通知並未對要求支付該判決款額的申索提出爭議，而該承保人的評級應至少為“A”。
(J)應發生控制權變更；

(K)第11條的規定應因任何原因不再構成公司的有效、有約束力和可強制執行的義務，或任何貸方應以書面形式提出；或(L)已發生的ERISA事件，與已發生的所有其他ERISA事件合在一起，可合理預期 將導致重大不利影響；

然後，在每個此類事件中(與上文(G)或(H)段所述的任何借款人有關的事件除外)，以及在該事件持續期間的任何時間，行政代理可徵得所需貸款人的同意，並應所需貸款人的請求，在相同或不同的時間採取以下任何或所有行動：(I)立即終止承諾，(Ii)宣佈當時未償還的貸款立即到期並應支付，在貸款本金之後，連同其應計利息、任何未付的應計費用和任何借款人在本合同項下應計的所有其他債務，應立即到期並應支付，而無需任何提示、要求、拒付或任何其他形式的通知(所有這些均由借款人在此明確放棄)，與本協議所載的任何規定相反，且(Iii)根據第2.05(K)節的規定要求為信用證風險提供現金抵押品；對於任何借款人，一旦發生上述(G)或(H)段所述的任何事件，承諾將自動終止，當時所有未償還貸款的本金和信用證風險的現金抵押品，連同其應計利息和借款人在本協議項下應計的任何未付費用和所有其他債務，將自動成為到期和應付的，而無需出示、要求、拒付或任何其他任何形式的通知，所有這些都由每個借款人明確免除，儘管有相反的規定。

第九條代理人第9.01節。任命 和授權管理代理。每一貸款人和每一開證行在此不可撤銷地指定行政代理為其代理人，並授權其代表其採取貸款文件條款所授予的行動和行使貸款文件條款所授予的權力，以及合理附帶的行動和權力。

第9.02節。行政代理作為貸款人的權利和權力。作為本協議項下行政代理的銀行應享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使同樣的權利和權力，如同它不是本協議項下的行政代理一樣。 該銀行及其附屬公司可接受本公司或其任何附屬公司或其他附屬公司的存款、向其提供貸款並與其開展任何業務，如同其不是本協議項下的行政代理一樣。

第9.03節。管理代理有限的 職責。除貸款文件中明確規定的職責或義務外，行政代理不承擔任何職責或義務。在不限制前述一般性的情況下，(A)行政代理人不應承擔任何受託責任或其他默示責任，無論違約是否已經發生並仍在繼續，(B)行政代理人不應承擔採取任何酌情行動或行使任何酌情決定權的任何責任，除非貸款文件中明確規定，行政代理沒有任何義務披露，也不對任何貸款人負有責任，行政代理不應承擔任何責任，也不應對任何貸款人承擔責任。以任何身份向擔任行政代理的銀行或其任何附屬公司傳達或獲得的與本公司或其任何附屬公司有關的任何信息。行政代理不對其在徵得所需貸款人(或第12.02節規定的情況下所需的其他數目或 百分比的貸款人)的同意或請求下，或在其本身沒有重大疏忽或故意不當行為的情況下采取或不採取的任何行動承擔責任。除非公司或貸款人向行政代理人發出關於違約的書面通知，否則行政代理人應被視為不知道有任何違約行為，行政代理人不負責或有責任確定或調查(I)在任何貸款文件中或與之相關的任何陳述、擔保或陳述，(Ii)根據任何貸款文件或與之相關的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)任何契諾的履行或遵守情況，任何貸款文件中規定的協議或其他條款或條件，(Iv)任何貸款文件或任何其他協議的有效性、可執行性、有效性、充分性或真實性， 文書或文件(為免生疑問，包括行政代理依賴通過傳真、電子郵件發送的PDF或任何其他電子方式傳輸的任何電子簽名，以複製實際執行的簽名的圖像)或(V)是否滿足第4條或任何貸款文件中其他地方規定的任何條件；除了確認收到明確要求交付給管理代理的物品之外。行政代理的動機本質上是商業動機，不投資於公司的總體業績或運營。

第9.04節。管理代理依賴某些文字、聲明和建議的權限。行政代理有權依賴， 並且不因依賴其認為真實且由適當人員簽署或發送的任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他文字而承擔任何責任。行政代理也可以依賴其口頭或通過電話向其作出的任何聲明，並相信該聲明是由適當的人作出的，因此不會因依賴而承擔任何責任。行政代理可徵詢其真誠挑選的法律顧問(可能是本公司的法律顧問)、獨立會計師及其他專家的意見，並不對其根據任何該等律師、會計師或專家的建議而採取或不採取的任何行動負責。

第9.05節。子代理 和關聯方。行政代理可以通過或通過行政代理指定的任何一個或多個子代理履行其任何和所有職責，並行使其權利和權力。行政代理和任何此類子代理可以通過各自的關聯方履行其任何和所有職責，並行使其權利和權力。以上第 款的免責條款應適用於任何此類分代理、管理代理的關聯方和任何此類分代理，並應適用於其 各自與本合同規定的信貸融資銀團相關的活動以及作為行政代理的活動。

第9.06節。辭職； 繼任管理代理。在本款規定的任命和接受繼任行政代理人的前提下，行政代理人可隨時通知貸款人、開證行和本公司辭職。在任何此類辭職後，所需貸款人有權在與本公司協商後指定繼任者。如果沒有繼任者由所要求的貸款人如此指定，並且在退休的行政代理髮出辭職通知後30天內接受了該任命，則退休的行政代理可以代表貸款人和開證行指定繼任的行政代理，該繼任的行政代理應是在紐約、紐約設有辦事處的銀行或任何此類銀行的附屬機構。在 接受其作為本協議項下的繼任行政代理的任命後，該繼任者將繼承並被授予退任的行政代理的所有權利、權力、特權和義務，退任的行政代理將被解除其在本協議項下的職責和義務。本公司支付給後繼行政代理的費用應與支付給其前身的費用相同，除非本公司與該繼承人另有約定。行政代理人辭職後，本條款和第12.03節的規定將繼續有效，以使退休的行政代理人、其子代理人及其各自的關聯方在其擔任行政代理人期間採取或未採取的任何行動。

第9.07節。貸款人的回執 。(A)各貸款人聲明並保證：(I)貸款文件載明商業貸款安排的條款，(Ii)作為貸款人蔘與，從事發放、收購或持有商業貸款，並在正常業務過程中提供適用於該貸款人的其他貸款，而不是為了投資於公司的一般業績或 業務，或出於購買的目的，收購或持有任何其他類型的金融工具，如證券 (且每個貸款人同意不主張違反前述規定的索賠，如根據聯邦或州證券法提出的索賠)，(Iii)它獨立且不依賴任何代理人、任何安排人或任何其他貸款人，或上述任何相關方，並根據其認為適當的文件和信息，作出自己的信用分析和決定 以貸款人身份訂立本協議，並作出：獲得或持有本協議項下的貸款，以及(Iv)在作出、收購和/或持有商業貸款以及提供適用於該貸款人的本協議所述其他便利方面的決策非常複雜，且其本人或在作出作出、收購和/或持有該等商業貸款或提供該等其他便利的決定時行使酌情權的人，在發放、收購或持有該等商業貸款或提供該等其他便利方面經驗豐富。 每家貸款人還承認，它將在不依賴任何代理人的情況下，獨立地、任何安排者或任何其他貸款人，或前述任何關聯方的任何 ，並根據其不時認為適當的文件和信息(可能包含美國證券法所指的有關本公司及其附屬公司的重大、非公開信息 )，繼續自行決定是否根據或基於本協議、任何其他貸款文件、任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件採取或不採取行動。(I)每個貸款人在此同意：(X)如果行政代理通知貸款人，行政代理已根據其 單獨裁量權確定，該貸款人從行政代理或其任何附屬公司收到的任何資金(無論是作為付款、預付款或償還本金、利息、手續費或其他形式；單獨或集體地)，

付款“)被錯誤地傳送給該貸款人(無論該貸款人是否知道)，並要求退還該等付款(或其部分)，則該貸款人應迅速，但在任何情況下不得遲於其後一(1)個營業日(或行政代理可自行酌情以書面規定的較後日期)，將該等付款(或其部分)的金額以同一天的資金返還給行政代理。連同利息(除行政代理人書面豁免的範圍外)，自貸款人收到付款(或部分款項)之日起至行政代理人按NYFRB利率和行政代理人根據銀行業不時生效的同業補償規則確定的利率(以較大者為準)向行政代理人償還之日止的每一天；和(Y)在適用法律允許的範圍內，該貸款人不得就行政代理人主張並放棄任何索賠、反索賠、對行政代理要求退還收到的任何款項的任何要求、索賠或反索賠的抗辯或抵消權 ，包括但不限於基於“按價值清償”或任何類似原則的任何抗辯。行政代理根據本第9.07(B)條向任何貸款人發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。

(Ii)每個貸款人在此進一步同意，如果其從行政代理或其任何關聯公司(X)收到的付款金額或日期與行政代理(或其任何關聯公司)就該付款(“付款通知”)或(Y)發出的付款通知(“付款通知”)或(Y)中指定的付款通知(“付款通知”)或(Y)中指定的付款金額或日期不同，而付款通知之前或之後沒有付款通知 ，則在每種情況下，貸款人均應收到關於該付款的錯誤通知。每一貸款人同意，在每一種情況下，或如果它以其他方式意識到付款(或部分)可能被錯誤發送，則該貸款人應 立即將該事件通知行政代理，並應行政代理的要求，迅速通知行政代理，但在任何情況下，不得遲於此後兩(2)個工作日(或行政代理可自行決定的較晚日期)，向管理代理退還以同日資金支付的任何此類付款(或其部分)的金額，連同自貸款人收到該付款(或其部分)之日起至向管理代理償還該款項之日為止的每一天的利息(除非管理代理以書面形式免除) ，以NYFRB利率和管理代理根據銀行間同業拆借補償的不時有效的行業規則確定的利率中較大者為準。

(Iii)公司和其他貸款方同意：(X)如果錯誤付款(或部分付款)因任何原因未能從收到該付款(或部分付款)的任何貸款人處追回，則行政代理應取代該貸款人對該金額的所有權利，且(Y)錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式 履行公司或任何其他貸款方所欠的任何義務，除非在每種情況下，該錯誤付款是，和 僅限於此類錯誤付款的金額，即行政代理為履行義務而從公司或任何其他貸款方收到的資金。(Iv)每一方在第9.07(B)節項下的義務應在行政代理辭職或更換、貸款人的任何權利或義務轉移或替換、承諾終止或償還、清償或任何貸款文件下的所有義務解除後繼續存在。, 第9.08節。管理 代理費。本公司同意按本公司與本公司與本行政代理分別約定的金額和時間向本公司支付應付費用，費用由本公司自行承擔。第9.09節。其他 代理。貸款文件中的任何內容不得向除行政代理以外的任何代理人或安排人施加任何義務或責任，其身份為代理人或安排人。

第9.10節。某些 ERISA問題。(A)每個貸款人(X)自該人成為本協議的貸款方之日起，向本公司或任何其他信貸方保證，從該人成為本協議的貸款方之日起至該人不再是本協議的貸款方之日， 為行政代理、各安排人及其各自的關聯公司的利益，而不是為本公司或任何其他信貸方的利益， 至少有一項是且將會是真實的：

(I)該貸款人沒有在貸款、信用證或承諾書中使用一個或多個福利計劃的“計劃資產”(符合“計劃資產條例”的含義)，

(2)一個或多個PTE中規定的交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立的合格專業資產管理人確定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、 PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)，PTE 91-38(涉及銀行集合投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人確定的某些交易的類別豁免)適用於此類貸款人對貸款、信用證、承諾書和本協議的進入、參與、管理和履行。

(Iii)(A)該貸款人是由“合格專業資產管理人”(在PTE第VI部分所指的範圍內)管理的投資基金，(B)該合格專業資產管理人代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議，(C)訂立、參與、管理和履行貸款、信用證、信貸函件、承諾和本協議滿足PTE 84-14第I部分(B)至(G)小節的要求 和(D)據貸款人所知，就該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾和本協議而言，符合PTE 84-14第I部分(A)小節的要求 ，或

(Iv)行政代理全權酌情與該貸款人以書面商定的其他陳述、擔保和契諾。

任何貸款文件或與本協議或其相關的任何文件)。

(C)行政代理的每一位 和每一位安排人在此通知貸款人，此等人士並不承諾就本協議擬進行的交易提供公正的投資建議，或以受託身份提供建議，且此等人士在本協議擬進行的交易中有經濟利益，即(I)此人或其關聯方(I)可收取與貸款、信用證、承諾書、本協議及任何其他貸款文件有關的利息或其他付款，(Ii)若延長貸款，可 確認收益，信用證或承諾書的金額低於貸款人為貸款、信用證或承諾書支付的金額，或(Iii)可能收到與本協議所述交易、貸款文件或其他事項有關的費用或其他付款，包括結構費、承諾費、安排費、手續費、預付費、承銷費、代理費、行政代理費或抵押品代理費、使用費、最低使用費、信用證手續費、預付手續費、分手費或替代交易費、修改費、手續費、手續費 定期保費、銀行承兑匯票、破碎費或其他提前解約費或類似於上述的費用。

第9.11節。發佈通信的 。

(A)公司同意，行政代理可以，但沒有義務，通過在IntraLinks™、DebtDOMAIN、SyndTrak、ClearPar或任何其他類似的電子平臺上張貼通信，向貸款人和開證行提供任何通信。 行政代理合理且真誠地選擇作為其電子傳輸系統，並由其為此目的使用的電子傳輸系統(“批准電子平臺”) 。

(B)雖然 經批准的電子平臺及其主要門户網站受到由管理代理不時實施或修改的普遍適用的安全程序和政策的保護(截至生效日期，包括用户ID/密碼授權系統) 並且經批准的電子平臺是通過按交易授權的方法進行保護的，根據該方法，每個用户只能在逐筆交易的基礎上訪問經批准的電子平臺，但每個貸款人，每一家開證行和本公司都承認並同意，通過電子媒介分發材料不一定安全，行政代理不負責批准或審查添加到批准的電子平臺的任何貸款人的代表或聯繫人，並且此類分發可能存在保密和其他風險。每一貸款人、每一開證行和本公司在此批准通過經批准的電子平臺分發通信，並理解並承擔此類分發的風險，但因上述任何一方的嚴重疏忽、惡意或故意不當行為而產生的風險除外( 由具有管轄權的法院通過不可上訴的終審判決裁定)。

(C)經核準的電子平臺和通信“按原樣”和“按可用方式”提供。適用的 方(定義如下)不保證通信的準確性或完整性，或批准的電子平臺的充分性，並明確表示不對批准的電子平臺和通信中的錯誤或遺漏承擔責任。 適用方不對通信或批准的電子平臺作出任何形式的明示、默示或法定保證，包括適銷性、適用性、不侵犯第三方權利或不受病毒或其他代碼缺陷的保證。在任何情況下，行政代理人、任何安排人、任何文件代理人、辛迪加代理人或其各自的任何關聯方(統稱為“適用各方”) 不對任何信用方、任何貸款人、任何開證行或任何其他個人或實體承擔任何責任，包括因任何信用方或行政代理人通過互聯網或經批准的電子平臺傳輸通信而產生的直接或間接、特殊、附帶或後果性損害、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面) ，但因下列原因引起的直接實際損害除外

任何適用當事人的嚴重疏忽、惡意或故意不當行為(由有管轄權的法院通過最終和不可上訴的判決確定)。

(D)各貸款人和每家開證行同意，就貸款文件而言，向其發出通知(如下一句所述)，説明通信已張貼在經批准的電子平臺上，應構成將通信有效交付給該貸款人。每家貸款人和每家開證行同意(I)不時以書面形式(可以是電子通信的形式)通知行政代理該貸款人或每家開證行(視情況而定)的電子郵件地址， 上述通知可以通過電子傳輸發送到該電子郵件地址；以及(Ii)上述通知可以發送到該電子郵件地址。

(b)

(E)每一貸款人、每一開證行和本公司均同意，行政代理可根據行政代理的一般適用的文件保留程序和政策，將通信存儲在經批准的電子平臺上，但(br}適用法律可能要求的除外)。(F)本合同任何條款均不得損害行政代理、任何貸款人或任何開證行根據任何貸款文件以此類貸款文件中規定的任何其他方式發出任何通知或進行其他溝通的權利。

第9.12節。借款人 通信。

(A)行政代理、貸款人和開證行同意，借款人可以但沒有義務通過行政代理選擇作為其電子傳輸系統的電子平臺(“核準借款人門户”)與行政代理進行通信。

(B)雖然 經批准的借款人門户網站及其主要網站門户網站受到行政代理不時實施或修改的普遍適用的安全程序和政策的保護(截至生效日期，包括用户身份/密碼授權系統)，但 每個出借人、每個開證行和每個借款人都承認並同意通過電子媒介分發材料不一定是安全的，管理代理不負責批准或審查添加到批准的借款人門户的借款人的代表或聯繫人，並且此類分發可能存在保密和其他風險。每一貸款人、每一開證行和每一借款人在此批准通過經批准的借款人門户網站分發借款人通信，並理解並承擔此類分發的風險。

(C)“按原樣”和“按可用情況”提供經批准的借款人門户網站。適用各方不保證借款人通信的準確性或完整性，也不保證批准的借款人門户網站的充分性，並明確表示不對批准的借款人門户網站和借款人通信中的錯誤或遺漏承擔責任。適用各方不會就借款人通信或經批准的借款人門户網站做出任何明示、默示或法定的擔保，包括： 對適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或免受病毒或其他代碼缺陷的擔保。在 任何情況下，適用各方均不對任何借款人、任何貸款人、任何開證行或任何其他個人或實體承擔任何責任，包括因借款人通過互聯網或經批准的借款人門户網站傳輸借款人通信而產生的任何類型的損害，包括直接或間接、特殊、附帶或後果性損害、損失或費用(無論是侵權、合同或其他)。

(D)每個出借人、每個開證行和每個借款人都同意，行政代理可以，但(適用法律可能要求的除外)根據行政代理的一般適用的文件保留程序和政策，將借款人通信存儲在批准的借款人門户上。

(E)本協議任何條款均不得損害任何借款人根據任何貸款文件以該貸款文件中規定的任何其他 方式發出任何通知或其他通信的權利。

為免生疑問，本第9.12節的任何規定均不影響第12.13節規定的任何義務。

第10條合資格子公司的陳述和保證

每一符合資格的子公司在簽署和交付其選舉時，應被視為參與了截至其選舉日期的陳述和保證：

第10.01條。組織； 權力。該等合資格附屬公司(A)根據其組織所屬司法管轄區的法律妥為組織、有效存在及信譽良好，(B)有權及授權簽署、交付及履行其在本協議項下及根據其本身或將會參與的協議或文書項下的義務，並借入本協議項下的款項，以及(C)為全資合併附屬公司。

第10.02條。授權。 有資格參與本協議的子公司的交易、簽署和交付，以及該合格子公司的履行，(A)已獲得所有必要的公司、合夥企業、有限責任公司或類似行動的正式授權，如果需要，股東、合夥人、成員或類似行動，以及(B)不會(I)實質性違反法律、法規、規則或法規的任何規定，或證書或公司章程或其他構成文件的規定 或該合格子公司的章程。(Ii)實質違反任何政府當局的任何命令，(Iii)實質違反該合資格附屬公司作為一方的任何重大契約、協議或其他文書的任何條文，或任何該等附屬公司或其任何財產受約束或可能受其約束的任何重大契約、協議或其他文書的任何條文，(Iv)與任何該等契約項下的重大違約發生重大沖突、導致違約或構成重大違約(單獨 或通知或過期，或兩者兼而有之)，協議或其他文書或(V)導致對該合資格附屬公司的任何財產或資產設定或施加任何留置權(任何貸款文件項下除外)。

第10.03條。可執行性。 其選擇參與的協議已由該合格子公司正式簽署並交付，本協議構成該合格子公司的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對該合格子公司強制執行，但須受適用的破產、破產、重組、暫停或其他類似法律的約束，這些法律一般影響債權人的權利，且受一般衡平法原則的約束，無論是在衡平法訴訟中考慮還是在法律上考慮。

第10.04條。税收。 除參與選舉中披露的情況外，任何國家/地區或其任何税務機關都不徵收所得税、印花税或其他税收，這些税收是由符合資格的子公司 根據本協議對其支付的任何款項徵收的，或者是在執行、交付或執行參與選舉時徵收的，也不屬於預扣或其他性質。

第十一條

保修

第11.01條。保修。本公司在此無條件和絕對地保證(無論是在規定的到期日、在加速或其他情況下)全額和準時支付每筆貸款的本金和利息，以及償還根據本協議發生的任何信用證付款的各項義務，並全額和準時支付對方借款人根據本協議應支付的所有其他金額。如任何其他借款人未能按時支付任何該等款項，本公司同意應要求立即在本協議指定的地點以本協議規定的方式支付未如此支付的款項。第11.02節。無條件擔保 。公司在本合同項下的義務應是無條件的、不可撤銷的和絕對的，在不限制前述規定的一般性的情況下，不得解除、解除或以其他方式影響：

(A)對任何借款人或任何其他人在任何貸款文件下或通過法律實施或其他方式承擔的任何義務的任何延期、續期、和解、妥協、放棄或免除(前述條款明確免除公司在本第11條下的義務的除外)；

(B)對任何貸款文件的任何修改、修正或補充(根據第12.02條對本條第11條進行的任何修改、修正或補充除外)；

(C)對任何借款人或任何其他人在任何貸款文件下的任何義務的任何直接或間接擔保的任何解除、減值、不完善或無效。

(D)任何借款人或任何其他人的公司存在、結構或所有權的任何變化，或影響任何借款人或任何其他人或其資產的任何無力償債、破產、重組或其他類似程序，或因此而解除或解除任何借款人或任何其他人在貸款文件中所載的任何義務。

(E)公司可能在任何時間針對任何其他借款人、行政代理人、任何貸款人或任何其他人提出的任何索償、抵銷或其他權利的存在，無論是與本協議或與任何無關交易有關；

提供

本合同中的任何規定均不得阻止以單獨訴訟或強制反訴的方式主張任何此類索賠；

(F)因任何貸款文件或適用法律或條例中旨在禁止任何借款人支付任何貸款的本金或利息或根據任何貸款文件應支付的任何其他款項的任何規定，與任何借款人或任何其他人有關或不能強制執行的任何 無效或不可強制執行；或

(G)任何借款人、行政代理、任何貸款人或任何其他人的任何 其他作為或不作為或任何形式的拖延，或任何其他 情況，若無本段的規定，可能構成對本公司在本協議項下的義務的法律或衡平法上的解除或抗辯 (在每種情況下，除全數支付本協議所擔保的義務外)。

第11.03條。只有在全額付款後才能出院；在某些情況下恢復。公司在本協議項下的每項債務應保持完全效力和作用，直至承諾終止，貸款本金和利息以及本協議項下本公司和每個其他借款人在本協議項下應支付的所有其他金額應全額支付(或由備用信用證或現金擔保，在每種情況下，金額和條款均令開證行和行政代理滿意)，所有信用證付款均應得到償還。如果在任何時候，任何貸款本金或利息的支付，或任何其他借款人根據本協議應支付的任何其他款項在破產、破產或重組或其他情況下被撤銷，或必須以其他方式恢復或退還，則公司在本協議項下關於該付款的義務應在該時間恢復，如同該付款已到期但未在該時間支付一樣。

第11.04節。公司放棄 。本公司不可撤銷地放棄接受第11條規定的擔保、提示、要求(第11.01節規定的除外)、拒付和本條款未規定的任何通知，以及僅為第11條的目的而要求任何人在任何時間對任何借款人或任何其他人採取任何行動的要求。本公司在本協議下的擔保是付款擔保，而不僅僅是收款擔保。

第11.05條。代位權。 在就本協議項下的任何借款人支付任何款項時，本公司應享有受款人就該項付款向該借款人支付的權利；但本公司不得以代位的方式強制執行任何付款，除非該借款人的貸款本金和利息以及該借款人根據本協議應支付的所有其他金額均已全額現金支付。

第11.06條。保持加速狀態。如果任何借款人因破產、破產或重組而暫停加快支付本協議項下的任何應付款項的時間，則公司應應所需貸款人的要求，應行政代理的要求，立即支付根據本協議條款可加速支付的所有此類款項。

第11.07條。繼續 保修。本公司在本協議項下的擔保為持續擔保，對本公司及其繼承人和受讓人具有約束力。 貸款人可強制執行。如果任何貸款人在公司擔保的任何義務中的全部或部分權益被轉讓或以其他方式轉讓，轉讓人在公司擔保下的權利，在適用於如此轉讓的義務的範圍內，應自動與該義務一起轉讓。

第十二條

其他

第12.01條。通知。 (A)除明確允許通過電話(且符合以下(B)段的規定)發出的通知和其他通信外，本協議規定的所有通知和其他通信應以書面形式送達，並應以專人或隔夜快遞服務送達，以掛號或掛號信郵寄，或通過傳真或電子郵件發送，如下所示：
(I)如果 致公司，請致電康明斯公司，地址：印第安納州哥倫布市傑克遜街50000號，Box 3005，郵編：47202-3005，副祕書長總裁 -財税(電子郵件：donald.jackson@ummins.com)；

(Ii)如發給任何附屬借款人，則由本公司保管；

(Iii)如行政代理(A)向任何借款人提出循環借款請求，則按摩根大通銀行為此目的而分別提供的地址、傳真及電子郵件，向摩根大通銀行發出；(B)由貸款人向摩根大通大通銀行(地址：挪威紐瓦克19713號奧格爾敦斯坦頓路4041號2樓)發出，收件人為(I)特雷弗·西蒙斯(電話：302-634-3349；電子郵件： trevor.simmons@chee.com)和(Ii)Matthew Frink(電話：302-552-0561；電子郵件：matthew.d.frink@jpmchee.com)，以及(C)在收到DQ名單通知的情況下，發送至jpmdq_Contact@jpmgan.com；

(Iv)如JPMCB為開證行，則按JPMCB為此目的而分別提供給公司的地址、傳真和電子郵件向其發送；

(V)如果 將JPMCB作為Swingline貸款人：

(A)對於以美元計的Swingline貸款，按JPMCB為此目的而分別提供給公司的地址、傳真和電子郵件發送給該公司；

(B)對於以歐元和英鎊發放的Swingline貸款，按JPMCB為此目的而分別提供給公司的地址、傳真和電子郵件發送給該公司；

(Vi)如以Swingline貸款人身分發給美國銀行，則按美國銀行為此目的而另行提供的地址、傳真及電子郵件發給該公司；(Vii)如以開證行美國銀行為開證行，則按美國銀行為此目的而分別提供給公司的地址、傳真和電子郵件寄給該公司；(Viii)如 以Swingline貸款人身分發給花旗銀行，

(A)如屬以美元作出的Swingline貸款，則按花旗銀行為此目的而分別提供予本公司的地址、傳真及電子郵件發給該公司；

(B)對於以歐元或英鎊發放的Swingline貸款，按花旗銀行為此目的而分別提供給該公司的地址、傳真和電子郵件發給該公司；

(Ix)如 寄往作為開證行的花旗銀行，則按花旗銀行為該目的而分別提供予本公司的地址、傳真及電子郵件發給該公司；

(X)如果 到H

SBC Bank USA，National Association，作為Swingline貸款人，按HSBC Bank USA，National Association為此目的向本公司分別提供的地址、傳真和電子郵件；

(Xi)如果從 到H

SBC Bank USA，National Association，作為開證行，按HSBC Bank USA，National Association為此目的分別向公司提供的傳真和電子郵件的地址向其發送；

(Xii)如 荷蘭國際銀行都柏林分行作為Swingline貸款人，按荷蘭國際銀行都柏林分行為此目的向本公司分別提供的地址、傳真和電子郵件向其發出；
(Xiii)以開證行身份寄往荷蘭國際銀行都柏林分行的地址、傳真和電子郵件，地址為ING銀行都柏林分行為此目的而另行提供的地址；及

(Xiv)如果 給任何其他貸款人，則按其行政調查問卷中規定的地址、傳真號碼或電子郵件發送給該貸款人。

通過專人或隔夜快遞服務發送的通知，或通過掛號信或掛號信郵寄的通知，在收到時視為已發出；通過傳真發送的通知應在 發送時視為已發出(但如果不是在收件人的正常營業時間內發出，應視為已在收件人的下一個工作日開業時發出)。通過經批准的電子平臺或經批准的借款人門户網站向 以下(B)段規定的範圍交付的通知應按照(B)段的規定有效。

(B)本合同項下向借款人、貸款人和行政代理髮出的通知和其他通信可通過經批准的電子平臺或經批准的借款人門户網站(視情況而定)在每種情況下按照行政代理批准的程序交付或提供，如果是向借款人發出的通知和其他通信，則由公司交付或提供；

提供

除非行政代理和適用的貸款人另有約定，否則前述規定不適用於根據第二條發出的通知。行政代理人或公司可根據其批准的程序，酌情同意接受本合同項下以電子通信方式向其發出的通知和其他通信。

提供

對這類程序的批准可能僅限於特定的通知或通信。

(C)除非管理代理另有規定，(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送方收到預期收件人的確認後被視為已收到(如可用，通過“請求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)，以及(Ii)張貼到因特網或內聯網網站的通知或通信應視為已收到，其電子郵件地址為上述第(I)款所述的預期收件人的電子郵件地址，通知可獲得此類通知或通信，並標明其網址； 但對於上述第(I)和(Ii)款，如果該通知、電子郵件或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知或通信應被視為在接收方的下一個營業日 開業時發送。

(D)本協議的任何一方均可通過通知本協議的其他各方更改本協議項下通知和其他通信的地址、傳真號碼或電子郵件。

第12.02節。豁免； 修正案。(A)行政代理、任何開證行或任何貸款人未能或延遲行使任何貸款單據下的任何權利或權力，均不得視為放棄行使該等權利或權力，亦不得因單次或部分行使該等權利或權力，或放棄或中止執行該權利或權力的步驟，而妨礙任何其他或進一步行使該等權利或權力，或行使任何其他權利或權力。行政代理、開證行和貸款人在貸款文件下的權利和補救措施是累積的，並不排除他們在其他情況下享有的任何權利或補救措施。在任何情況下，對任何貸款文件的任何條款的放棄或對任何借款人的任何背離的同意均無效，除非得到本節第(B)款的允許，然後該放棄或同意僅在特定情況下有效，且僅適用於所給出的目的。在不限制上述一般性的情況下，發放貸款或簽發信用證不應被解釋為放棄任何違約，無論行政代理、任何貸款人或任何開證行當時是否已通知或知道此類違約。

(B)除第2.25節關於增量定期貸款修正案的規定或第2.13(B)和(C)節的規定外，不得放棄、修改或修改任何貸款文件或其任何規定，除非符合本公司與所需貸款人簽訂的一份或多份書面協議 ；

提供

任何此類協議均不得：

(I)(A)在未經貸款人書面同意的情況下增加貸款人的承諾(但對任何先決條件、契約、根據第2.20(B)條規定的強制性提前還款、違約或違約事件的修改、修改、放棄或同意，不應構成增加貸款人的承諾)，(B)減少任何貸款或信用證支出的本金或降低其利率(根據第2.12(E)或2.05(I)條確定適用利率時包括的2%的增量利率除外)，或降低本協議項下應支付的任何費用，而未經各貸款人的書面同意 並因此而受到不利影響，(C)推遲任何貸款或信用證支出本金或其任何利息的預定付款日期，或根據本協議應支付的任何費用，或減少在未經各貸款人書面同意的情況下，免除或免除任何此類付款，或推遲預定的任何承諾到期日期(在每種情況下，只需徵得所需貸款人的批准，第2.20(B)節規定的強制性預付款金額的任何減少或付款日期的任何延長除外)，(D)更改第2.08(D)節或第2.18(B)節或 第2.18(C)節，以改變第2.08(D)節或第2.18(B)節或第2.18(C)節的方式，以改變按比例減少承諾或按比例分攤其所需付款的方式， 或更改任何要求貸款人在應課税基礎上提供資金的條款，而未經各貸款人的書面同意 因此受到直接不利影響，(E)更改本節的任何條款或“所需貸款人”的定義或任何貸款文件中規定必須放棄的貸款人數量或百分比的任何其他條款，未經直接受其影響的每一貸款人的書面同意，修改或修改其項下的任何權利，或作出任何確定或給予任何同意(應理解，僅在第2.25節規定的當事人同意為增量定期貸款修正案的當事方的情況下，增量定期貸款才可包括在所需貸款人的確定中，其基礎與生效日期的承諾和循環貸款基本相同)，(F)解除本公司在本條款第11條下的擔保，或限制其對此類擔保的責任。未經每一貸款人書面同意，(G)未經行政代理同意更改第2.23節的任何規定，Swingline貸款人和開證行 或(H)未經每一貸款人書面同意修改“適用百分比”的定義；

提供根據上文第(D)、(E)或(H)條的規定，對於任何不會以不可評估的方式對違約貸款人造成不利影響的修改， 不需要任何違約貸款人的同意；

(Ii)未經行政代理、任何開證行或任何Swingline貸款人(視屬何情況而定)事先書面同意，修改、修改或以其他方式影響行政代理、任何開證行或任何Swingline貸款人在任何貸款文件下的權利或義務 ；或(Iii)(A)未經借款人書面同意，使任何附屬借款人承擔任何額外義務；(B)未經借款人書面同意，提高任何附屬借款人任何未償還貸款的本金或利率；(C)未經借款人書面同意，加快任何附屬借款人任何未償還貸款的規定到期日；或(D)改變

但書

(Iii)

未經各附屬借款人事先書面同意。

(C)儘管 本協議有相反的規定，但對於根據本節 以其他方式批准的任何修訂、修訂和重述或其他修改，無需徵得任何貸款人的同意或批准，即在實施該等修訂、修訂和重述或其他修改時，只要該貸款人收到以下各項貸款的全部本金和應計利息以及所欠的所有其他金額，該貸款人就不會有任何承諾或未償還貸款，在該等修訂、修訂及重述或其他 修改生效時，該貸款人或該貸款人在本協議及其他貸款文件項下的應計款項。

(D)儘管 本協議有任何相反的規定，但如果行政代理和共同行動的公司在本協議或任何其他貸款文件的任何條款中發現任何歧義、遺漏、錯誤、印刷錯誤或其他缺陷，則行政代理和公司應被允許修改、修改或補充該條款，以糾正此類歧義、遺漏、錯誤、印刷錯誤或其他缺陷，並且此類修改將在無需本協議任何其他任何一方採取任何進一步行動或獲得本協議任何其他當事人同意的情況下生效， 貸款人應至少提前十個工作日收到書面通知，行政代理人應在通知貸款人之日起十個工作日內未收到所需貸款人的書面通知，説明所需貸款人反對此項修改。第12.03條。費用； 賠償；損害豁免。(A)公司應支付(I)行政代理及其附屬公司發生的所有合理的、有記錄的和開具發票的自付費用，包括行政代理的一名律師因本協議規定的銀團貸款、貸款文件的準備和管理或對其中規定的任何修訂、修改或豁免而產生的合理、有記錄和有發票的費用、收費和支出，(Ii)所有合理的、任何開證行因開立、修改或延長任何信用證或根據信用證要求付款而發生的自付費用 和(Iii)行政代理、任何開證行或任何貸款人發生的所有自付費用，包括行政代理、任何開證行或任何貸款人與強制執行或保護其與貸款單據有關的權利(包括本節規定的權利)有關的費用、收費 和任何律師的支出。或與根據本協議作出的貸款或簽發的信用證有關，包括在與該等貸款或信用證有關的任何工作、重組或談判期間發生的所有此類自付費用 。(B)公司應賠償上述任何人的行政代理、每一安排人、每一開證行、每一貸款人和每一關聯方(每一人被稱為“被賠付人“)因任何實際或預期的索賠、訴訟、調查、仲裁或法律程序而產生的，或由於任何實際或預期的索賠、訴訟、調查、仲裁或法律程序而引起的，或由於任何實際或預期的索賠、訴訟、調查、仲裁或法律程序而產生的損失、索賠、損害賠償、債務及相關的合理和有據可查的成本和開支，包括任何被賠付人的律師的合理費用、費用和支出，無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論，也無論任何被賠付人是否為其中一方，與(I)簽署或交付貸款文件或貸款文件中預期的任何協議或文書，各方當事人履行各自的義務，或完成貸款文件中預期的交易或任何其他交易，(Ii)任何貸款或信用證或其收益的使用(包括開證行拒絕兑現信用證下的付款要求，如果提交的單據不嚴格遵守信用證的條款)或(Iii)在公司或其任何子公司擁有或經營的任何財產上或從其上實際或據稱存在或釋放危險材料， 或以任何方式與公司或其任何子公司有關的任何環境責任；提供

如果該損失、索賠、損害賠償、債務或相關費用已由具有管轄權的法院根據不可上訴的最終判決確定為因(I)該受賠人或其任何關聯公司或代表的重大疏忽或故意行為不當所致，則不得對該受賠人作出賠償，(Ii)該受償人 惡意違反其在貸款文件下的明示義務，或(Iii)僅受償人之間的爭議(涉及以本協議安排人或代理人的身份向受償人提出索賠的爭議除外，且在本 第(Iii)款所述的任何情況下，僅限於相關爭議並非因本公司或其任何附屬公司的任何行動、不作為、陳述或失實陳述或資料，或未能由本公司或其任何附屬公司或其任何附屬公司或其代表提供)。

(C)至 公司未能向行政代理、任何開證行或任何Swingline貸款人支付本節(A)或(B)款所規定的任何款項的範圍內，各貸款人分別同意向行政代理、該開證行或該Swingline貸款人(視屬何情況而定)支付該未付款項的適用百分比(自申請適用的 未報銷費用或賠償付款之時起確定)；

提供

未報銷的費用或賠償的損失、索賠、損害、責任或相關費用(視具體情況而定)是由行政代理、開證行或Swingline貸款人以其身份招致或提出的。(D)在適用法律允許的範圍內，每一貸方不得主張並特此放棄向行政代理、任何安排人、任何開證行和任何貸款人以及上述任何人的任何關聯方(每個此等人被稱為“貸款人相關人”)提出的任何索賠(I)因他人使用通過電信、電子或其他信息傳輸系統(包括互聯網、任何經批准的電子平臺和任何經批准的借款人門户網站)獲得的信息或其他材料而造成的任何損害。除了由有管轄權的法院裁定的直接或實際損害賠償外， 最終且不可上訴的判決被認為是由於(X)該貸款人相關人士或其任何關聯公司或代表的嚴重疏忽或故意不當行為，或(Y)該貸款人相關人士惡意違反其在貸款文件下的明確義務，以及(Ii)根據任何責任理論，對因下列原因引起的、與之相關的或作為結果的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償 (而不是直接或實際損害)，貸款文件或由此預期的任何協議或文書、交易、任何貸款或信用證或其收益的使用。(E)在書面要求付款後，應立即支付本節規定的所有到期款項。

第12.04條。繼承人 和分配人。(A)本協議的條款對本協議雙方及其允許的各自繼承人和受讓人(包括簽發信用證的開證行的任何關聯公司)具有約束力並符合其利益，但下列情況除外：(I)未經各貸款人事先書面同意，貸方不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務(任何貸款人未經同意而試圖轉讓或轉讓均為無效)；(Ii)貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的權利或義務，除非按照本節的規定。本協議中任何明示或暗示的內容均不得解釋為授予本協議所允許的任何人(除本協議雙方、其各自的繼承人和受讓人以外)、參與者(在本節第(C)款中規定的範圍內)和(在本協議明確規定的範圍內)根據本協議或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。(B)(I)在符合以下(B)(Ii)段所列條件的前提下，任何貸款人可將其在本協議項下的全部或部分權利和義務轉讓給一人或多人(不符合資格的機構除外)(包括其全部或部分承諾以及當時因其而獲得的貸款)，並事先徵得下列各方的書面同意(此類同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲)：(A) 公司；

提供

(X)以下事項不需要本公司同意：(1)轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司、核準基金(不言而喻，本公司仍應在轉讓之前或之後立即收到關於轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金的任何此類轉讓的即時通知)(此外，儘管第(1)款另有規定，只要第8條(B)、(C)、(G)或(H)項下的違約事件未發生且仍在繼續，在轉讓生效後，如果受讓人及其關聯貸款人和關聯核準資金因轉讓而將持有超過15%(15%)(15%)的貸款和未使用的承諾)，或(2)根據第(Br)條第(B)、(C)、(G)或(H)款發生違約事件並仍在繼續，則應徵得公司的同意。任何其他受讓人和(Y)公司應被視為已同意任何此類轉讓，除非公司在收到書面通知後十個工作日內以書面通知行政代理反對；和(B)行政代理、每家開證行和每家Swingline貸款人；提供 在轉讓生效之前，不需要行政代理、任何開證行或任何Swingline貸款人同意轉讓給作為貸款人或貸款人關聯公司的受讓人。

(2)作業 應附加下列條件：

(A)除向貸款人或貸款人的關聯公司轉讓，或轉讓貸款人承諾的全部剩餘金額的轉讓外，轉讓貸款人的承諾額不得低於5,000,000美元，除非公司和行政代理各自另有同意，否則轉讓貸款人的承諾額須遵守每項轉讓(自轉讓和與轉讓有關的假設交付行政代理之日起確定)。

提供

如果第8條(B)、(C)、(G)或(H)項下的違約事件已經發生並仍在繼續，則不需要公司的同意；(B)每一次 部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務的比例部分的轉讓；(C)每項轉讓的當事各方應(X)簽署一份轉讓和假設，或(Y)在適用的範圍內，向行政代理提交一份協議，包括根據經批准的電子平臺 的轉讓和假設(br}行政代理和轉讓和承擔的各方作為參與者)，以及3,500美元的處理和記錄費；(D)受讓人如果不是出借人，應向行政代理人遞交一份行政調查問卷；

(E)在轉讓給CLO(定義如下)的情況下，轉讓貸款人應保留批准本協議任何條款的任何修改、修改或放棄的唯一權利，提供該貸款人與該CLO之間的轉讓和假設可能 規定，未經該CLO同意，該貸款人不得同意第12.02(B)條第一個但書第(Br)(I)段所述的影響該CLO的任何修訂、修改或豁免；以及

(F)未經本公司事先書面同意，不得向(I)本公司或其任何聯屬公司或附屬公司、 (Ii)任何違約貸款人或任何人士、(Iii)自然人(或控股公司、投資工具或信託，或為自然人的主要利益擁有及經營)或(Iv)喪失資格的 機構作出任何轉讓，不論是全部或部分(包括參與)。

就本第12.04節而言， 術語“核準基金”、“CLO”和“不合格機構”具有以下 含義：

“核準基金”是指 (A)CLO和(B)對於投資於銀行貸款和類似信貸延伸的基金的任何貸款人，投資於銀行貸款和類似信貸延伸的任何其他基金，並由與該貸款人相同的投資顧問或由該投資顧問的關聯公司管理的任何其他基金。

“CLO”是指任何實體 (無論是公司、合夥企業、信託或其他)，在其正常業務過程中從事發放、購買、持有或以其他方式投資於銀行貸款和類似的信貸延伸，並由貸款人或其附屬公司 管理。

“被取消資格的機構” 指(I)在生效日期前被公司以書面形式向行政代理和貸款人確認的人員，(Ii)被公司合理地確定為公司或其任何子公司的競爭對手的人員，以及 在生效日期之前被公司以書面明確告知行政代理和貸款人的人員 和(Iii)在第(I)和(Ii)款(及其任何補充條款，如下所述)的情況下，其各自的任何關聯公司。在以下範圍內，任何此類關聯公司(X)可僅通過該關聯公司名稱的相似性而清楚地識別為適用個人的關聯公司，並且(Y)不是作為該人的關聯公司的真正債務投資基金； 但在生效日期後，本公司應通過向行政代理和貸款人發出通知，允許 不時以書面形式補充被取消資格的機構的名單，只要該等補充所添加的人員 是本公司或其任何子公司的競爭對手(或非真正債務投資基金的競爭對手的關聯公司)。根據第12.01節的規定，每個此類補充應在交付給行政代理和貸款人後三(3)個工作日生效(包括通過經批准的電子平臺)，但不得追溯 取消任何先前已獲得貸款轉讓或參與權益的人員的資格(但僅限於此類貸款的 )。雙方理解並同意：(A)行政代理沒有責任、責任或義務確定、查詢、監督或強制執行任何貸款人或潛在貸款人是否為不合格機構，(B)公司未能按照第12.01節的規定交付該名單(或補充名單)，將導致該名單(或補充名單)未收到且無效，(C)“被取消資格的機構”將排除公司根據第12.01條不時向行政代理髮出書面通知(該通知可能會分發給貸款人)而將其指定為不再是“不合格機構”的任何人。(Iii)根據本節第(B)(Iv)款接受並記錄，自每項轉讓和假設中規定的生效日期起及之後，轉讓和假設項下的受讓人應為本協議的一方，並在該轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，享有本協議項下貸款人的權利和義務，並且在該轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，轉讓貸款人應被解除其在本協議項下的義務(和， 如果轉讓和假設涵蓋了轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務， 該貸款人將不再是本協議的一方，但仍有權享有第2.14、2.15、2.16、2.17和 12.03節的利益)。貸款人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓不符合本協議第12.04條的規定，就本協議而言，應視為該貸款人根據本節第(C)款的規定出售該權利和義務的參與人。(Iv)為此目的而作為借款人代理人行事的行政代理應在其其中一個辦事處保存一份交付給它的每項轉讓和假設的副本，並保存一份登記冊，以記錄貸款人的姓名和地址，以及每個貸款人根據本協議條款從 時起向每個貸款人承諾的貸款和信用證支出的本金(和所述利息)(“登記冊”)。登記冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，每個借款人、行政代理、開證行和貸款人可將根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為本協議項下的出借人，儘管有相反的通知。登記冊應 供本公司、任何開證行及任何貸款人在任何合理時間及在合理的 事先通知後不時查閲。

(V)在收到(X)轉讓貸款人和受讓人簽署的已填妥的轉讓和假設後，或(Y)在適用的範圍內，根據行政代理和轉讓和承擔的參與方的經批准的電子平臺，將轉讓和假設納入其中的協議，受讓人填寫的行政 問卷(除非受讓人已是本協議項下的出借人)，對於本節(B)段所指的處理和記錄費，以及本節(B)段所要求的對此類轉讓的任何書面同意，行政代理機構應接受此類轉讓，並假定並將其中所載信息記錄在登記冊中。就本協定而言，除非轉讓已按本款規定記錄在登記冊中，否則轉讓無效。(C)(I)任何貸款人可在未經任何借款人、行政代理、任何開證行或任何Swingline貸款人同意的情況下，將該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和/或義務(包括其全部或部分承諾和/或欠其的貸款)的參與 出售給一個或多個銀行或非合格機構的其他實體(“參與者”)；提供

(A)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變，(B)該貸款人應繼續為履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，(C)各借款人、行政代理人、各開證行和其他貸款人應繼續單獨和直接地與該貸款人打交道，涉及該貸款人在本協議項下的權利和義務，以及(D)在將參與出售給不合格機構的情況下，借款人應事先給予書面同意。貸款人出售此類參與權所依據的任何協議或文書應規定，貸款人應保留執行本協議並批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利。

提供該協議或文書可規定，未經參與者 同意，該貸款人不得同意第12.02(B)節第一個但書(I)段中所述的、 影響該參與者的任何修訂、修改或豁免。除本節第(C)(Ii)款另有規定外，每個借款人同意，每個參與者均有權 享受第2.14、2.15、2.16和第2.17節的利益，如同其是貸款人並根據本節第(B)款通過轉讓獲得其權益一樣。在法律允許的範圍內，每個參與者還應有權 享受第12.08節的利益，提供

該參與者同意受第2.18(C)節的約束，儘管它是貸款人。出售參與權的每一貸款人應僅為此目的作為每個借款人的非受託代理人，保存一份登記冊，在登記冊上登記每個參與人的姓名和地址以及每個參與人在本協議項下的貸款或其他義務中的本金金額(和聲明的利息) (“參與人登記冊”)；

提供

貸款人沒有義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在本協議項下的任何承諾、貸款、信用證或其其他義務中的利益有關的任何信息)，除非為確定此類承諾、貸款、信用證或其他義務是根據《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節或擬議的第1.163-5(B)節以登記形式登記的(或在每種情況下，任何修訂或後續版本)，或(如果不同)根據守則第871(H)或881(C)條。參與者名冊中的條目在沒有明顯可證明錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，出借人應將姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為該參與的所有人。

(Ii)根據第2.14、2.16或2.17條，參與者無權獲得高於適用貸款人 就出售給該參與者的參與而有權獲得的任何付款，除非將參與者出售給該 參與者是在事先徵得借款人書面同意的情況下進行的。參與者無權享有第2.16節的利益，除非參與者遵守第2.16節(E)、(F)、(G)、(H)和(I)的義務(視情況適用)，就好像它是貸款人一樣(不言而喻，所需的文件應交付給參與貸款人，如果法律要求減少扣繳，則應向公司和行政代理交付副本)。(D)任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行或對該貸款人有管轄權的任何中央銀行的債務的任何質押或轉讓，而本節不適用於任何此類擔保權益的質押或轉讓；提供

擔保權益的任何質押或轉讓均不解除貸款人在本合同項下的任何義務，或以任何此類質權人或受讓人代替貸款人作為本合同當事人。

已提供

各附屬借款人不可撤銷地指定本公司為傳票代理人，並同意按照第12.01節規定的通知方式向本公司送達傳票 。任何貸款文件中的任何內容都不會影響本協議任何一方以法律允許的任何其他方式送達程序的權利。

第12.10節.        放棄陪審團審判。在適用法律允許的最大範圍內，本協議各方在任何直接或間接因任何貸款文件或由此預期的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)引起或與之相關的法律程序中，放棄由陪審團進行審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明，任何其他方的代表、代理人或 律師均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述豁免，並且(B)承認IT和本協議的其他各方是因本節中的相互放棄和證明等原因而被引誘簽訂本協議的。

第12.11節.        判斷 貨幣。如果根據任何適用的法律，無論是依據針對任何借款人作出或登記的判決，或出於任何其他 原因，根據任何貸款單據或與任何貸款單據相關的任何付款是以相關付款到期貨幣(“所需貨幣”)以外的貨幣(“其他貨幣”) 支付或償付的，則在付款 (按付款當日的匯率兑換為所需貨幣或，如果有權獲得該貨幣的一方(“收款人”)在付款之日以另一種貨幣購買所需貨幣並不可行(br}收款人實際收到的匯率)低於任何貸款單據條款規定的到期金額時，該借款人應在法律允許的範圍內，作為一項單獨和獨立的義務，賠償並使收款人免受損失。就本節而言，“匯率” 是指收款人在有關日期能夠以另一種貨幣購買所需貨幣的匯率，並應考慮任何溢價和其他兑換成本。

第12.12節.        標題。本協議中使用的條款和章節標題以及目錄僅供參考，不是本協議的一部分，不應影響本協議的構建，也不應在解釋本協議時予以考慮。

第12.13節.        機密性。 行政代理、開證行和貸款人均同意對信息保密(定義見下文)，但可以(A)向其及其附屬公司的董事、高級管理人員、僱員和代理人，包括會計師，在需要了解的基礎上的法律顧問和其他顧問(有一項理解是，將被告知此類信息的保密性質的人員將被告知此類信息的保密性質，並將同意將此類信息保密到如同他們是本協議的當事人一樣的程度，披露行政代理、開證行、Swingline貸款人或貸款人應對違反本第12.13節規定的任何行為負責)。(B)在任何中央銀行或美聯儲或任何對其具有管轄權的監管機構要求的範圍內，或在與第12.04(D)條允許的任何質押或轉讓有關的範圍內，(C)在適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序要求的範圍內， (D)本協議的任何其他一方，(E)在行使本協議項下的任何補救措施或任何訴訟、訴訟或與任何貸款文件有關的程序或執行本協議項下的權利時，(F)根據包含與本節條款基本相同的條款的協議，(I)本協議項下其任何權利或義務的任何受讓人或參與者，或任何預期的受讓人或參與者(不言而喻，DQ名單可向任何受讓人或參與者、 或潛在受讓人或參與者披露，依賴並遵守本條款(F)(I))或(Ii)與借款人及其在本協議項下的義務有關的任何掉期或衍生交易的任何實際或預期的交易對手(或其顧問)， (G)經本公司事先書面同意，(H)在評級機構要求的範圍內，或(I)在 該等信息的範圍內，(I)該等信息(I)變得可公開，而不是由於違反本條款，或(Ii)變得可供行政代理獲得 ，任何開證行或任何貸款人在非保密的基礎上從本公司以外的來源獲得。就本節而言，“信息”是指從本公司或其任何關聯公司收到的或代表本公司或其任何關聯公司收到的與本公司或其業務或其任何關聯公司或其各自業務有關的所有信息，但行政代理、任何發行銀行或任何貸款人在公司披露前可獲得的任何此類信息 以及安排方通常向服務於貸款行業的數據服務提供商(包括排名表提供商)提供的與本協議有關的信息除外。在公司在提交給證券和交易委員會的文件中公開披露本協議之後(雙方理解並同意，公司應在適用法律要求時在該文件中披露本協議)。按照本節規定對信息保密的任何人，如果其對此類信息的保密程度與其根據自己的保密信息所採取的謹慎程度相同，則應被視為已遵守其義務。

為免生疑問，第12.13節中的任何內容均不禁止任何人 自願向任何政府、監管或自律組織(任何此類實體，“監管機構”)披露或提供本保密條款範圍內的任何信息，條件是適用於該監管機構的法律或法規應禁止第12.13節中規定的任何此類禁止披露。

第12.14節        美國 愛國者法案和實益所有權監管通知。每個受《美國愛國者法案》(酒吧第三章)要求的貸款人。L.107-56(簽署於2001年10月26日)(《愛國者法案》)(《愛國者法案》)和《受益所有權條例》的要求特此通知各貸款方，根據《愛國者法案》和《受益所有權條例》的要求，需要獲取、核實和記錄識別該信用方的信息，該信息包括該信用方的名稱、地址和税務識別號，以及使該貸款人能夠根據《愛國者法案》和《受益所有權條例》識別該信用方的其他信息。每個信用方同意與每個貸方合作，並根據任何此類請求向貸方提供真實、準確和完整的信息。第12.15節        No 受託責任。(A)每個代理人、每個貸款人及其附屬公司(就本第12.15節而言，統稱為“貸款方”)可能具有與借款人的經濟利益相沖突的經濟利益。每個借款人同意，除非第12.04(B)(Iv)節另有明確規定，貸款文件中的任何內容都不會被視為在貸款方與借款方、其股東或其關聯公司之間就本協議擬進行的交易建立諮詢、受託或代理關係或受託責任或其他默示責任。借款人確認並同意：(I)貸款文件所設想的交易是出借方與借款人之間的獨立商業交易，(Ii)與此相關，並與導致貸款文件所設想的此類交易的過程有關，每個出借方僅作為借款人、其管理層、股東、債權人或任何其他人的委託人，而不是受託人，(Iii)任何貸款方均未就本協議擬進行的交易或導致交易的流程承擔對任何借款方的諮詢或受託責任(無論任何貸款方或其任何附屬公司是否已就其他事項向任何借款方提供建議或目前正就其他事項向借款方提供建議 )，以及(Iv)每個借款方已在其認為適當的範圍內諮詢了其自己的法律和財務顧問。 每個借款方進一步承認並同意，其有責任就本協議擬進行的交易及相關流程作出自己的獨立判斷。每一借款人均同意，其不會聲稱任何貸款方就本協議擬進行的交易或由此產生的程序提供了任何性質或方面的諮詢服務，或對借款人負有受託責任或類似責任。(B)          信貸方進一步確認並同意，並承認其子公司的理解，即每一貸款方及其代理人和安排人，除提供或參與本協議項下提供的商業借貸便利外，還是從事證券交易和經紀活動以及提供投資銀行和其他金融服務的全面服務證券或銀行公司。在正常業務過程中，任何貸款方、代理人或安排人可為其自己的賬户和客户賬户提供投資銀行業務和其他金融服務，和/或收購、持有或出售任何貸款方和其他公司的股權、債務和其他證券和金融工具(包括銀行貸款和其他義務)，而任何貸款方可能與其有商業或其他關係。對於任何貸款方或任何該等代理商或安排人或其任何客户如此持有的任何證券及/或金融工具，有關該等證券及金融工具的所有權利，包括任何投票權，將由權利持有人行使其全權酌情決定權。(C)          在 此外，貸款方承認並同意，並確認其子公司的理解，即每一貸款方及其關聯公司可能向任何貸款方可能與本文所述交易及其他交易存在利益衝突的其他公司提供債務融資、股權資本或其他服務(包括財務諮詢服務)。貸款方及其關聯方不會使用從任何貸款方、其關聯方和/或其代表處獲得的機密信息，這些信息是由於貸款文件預期的交易或與任何貸款方的其他關係而與該貸款方或其關聯方為其他公司提供服務有關的，貸款方或其關聯方不會向其他公司提供 任何此類信息。貸款方還承認，貸款方沒有任何義務將從其他 公司獲得的機密信息用於貸款文件中計劃進行的交易，或向任何貸款方提供機密信息。第12.16節        確認和同意受影響金融機構的自救儘管在任何貸款文件或任何此類當事人之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反規定，本協議各方承認，任何受影響的金融機構在任何貸款文件下產生的任何責任可能受適用決議 授權機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認並同意受以下約束：(A)          適用決議機構對本協議項下可能由受影響金融機構的任何一方向其支付的任何該等債務適用任何減記和轉換權力 ；和(B)          任何自救行動對任何此類債務的影響，包括(如適用)：

(I)         全部或部分減少或取消任何此種責任；

(Ii)        將受影響的金融機構、其上級實體或可能向其發行或以其他方式授予其的過渡機構的全部或部分此類債務轉換為股份或其他所有權工具，並將接受此類股票或其他所有權工具，以取代本協議或任何其他貸款文件規定的任何此類債務的權利； 或(Iii)       與行使適用決議授權的減記和轉換權力有關的此類責任條款的變更 。在適用法律、規則或法規不禁止的範圍內，如果每一貸款人已成為自救訴訟(或可合理預期針對該貸款人提起自救訴訟的任何案件或其他程序)的標的，應通知本公司和行政代理。

第12.17節.關於任何受支持的        的確認。如果貸款文件通過擔保或其他方式為互換協議或任何其他QFC協議或工具提供支持(此類支持稱為“QFC信貸支持”，每個此類QFC為“支持的QFC”)，則雙方承認並同意聯邦存款保險公司在《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案》第二章下的決定權(連同據此頒佈的法規)如下：關於此類受支持的QFC和QFC信用支持的《美國特別決議制度》(以下規定適用，儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄)：

如果作為受支持QFC的一方的承保實體(每個，“受保方”)受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束， 該受支持QFC的轉讓和該QFC信用支持的利益(以及在該受支持的QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，如果受支持的 QFC和此類QFC信用支持(以及財產上的任何此類權益、義務和權利)受美國或美國某個州的法律管轄，則從受擔保的 方獲得該受支持的QFC或該QFC信用支持(以及該QFC信用支持)的任何財產權利的效力將與在美國特別決議制度下轉讓的效力相同。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司受到美國特別決議制度下的訴訟 ，貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或可能對該受保險方行使的任何 信貸支持的違約權利被允許行使的程度不超過該違約的程度 如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國各州的法律管轄，則可以在美國特別決議制度下行使權利。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

簽名頁面如下

茲證明，本協議雙方已於上述日期起由各自的授權人員正式簽署並交付。

康明斯公司

發信人：

/S/ 唐納德·G·傑克遜

姓名：唐納德·G·傑克遜‎職務：總裁副局長--國税‎康明斯歐洲、中東和非洲控股有限公司‎發信人：

/S/保羅·費特爾曼

姓名：保羅·費特爾曼

職務：董事與公司祕書

CMI荷蘭公司 控股公司

發信人：

/S/馬泰奧·馬塔奇奧尼

姓名：馬泰奧·馬塔奇奧尼

標題：董事

發信人：/s/ Amerigo 霍爾豪斯名稱：阿梅里戈霍爾豪斯

標題：董事

第二次修訂和重述的 信貸協議（康明斯2024年）的簽署頁

摩根大通 班克，NA，

作為行政代理人、發行銀行， 搖擺線扳手和扳手

發信人：

/s/ 傑基·卡斯蒂略

姓名：傑基·卡斯蒂略 職務：總裁副

第二次修訂和重述的 信貸協議（康明斯2024年）的簽署頁

北卡羅來納州美國銀行，

作為發行銀行、Swingline收件箱和收件箱. 發信人：

/s/埃裏克·希爾

姓名：埃裏克·希爾

標題：董事

第二次修訂和重述的 信貸協議（康明斯2024年）的簽署頁

花旗銀行，北卡羅來納州

作為發行銀行、Swingline收件箱和收件箱

發信人：

/s/蘇珊·奧爾森

[姓名：蘇珊·奧爾森]

職務：總裁副

[信貸農業企業和投資銀行，作為 貸款人]

[姓名：葉國強]

[標題：授權簽字人]

[第二次修訂和重述的 信貸協議（康明斯2024年）的簽署頁]

[標準特許銀行。，作為 貸款人]

[第二次修訂和重述的 信貸協議（康明斯2024年）的簽署頁]

[姓名：辛西婭·迪奧基諾]

[姓名：喬雷蒙]

[姓名：邁克爾·金]

[姓名：梅麗莎·魯哈]

[姓名：麗莎·德克里斯托法羅]

[姓名：貝特西·布里格斯]

[第二次修訂和重述的 信貸協議（康明斯2024年）的簽署頁]

[摩根大通銀行，N.A.]

[高盛銀行美國]

[澳新銀行集團有限公司]

[總計]

[摩根大通銀行，N.A.]

[Signature Page to Second Amended and Restated Credit Agreement (Cummins 2024)]

Schedule 2.01A

COMMITMENTS

Schedule 2.01B

SWINGLINE COMMITMENTS

Schedule 2.05

EXISTING LETTERS OF CREDIT

None.