除權證明

1995年。

B類優先股

1995年。

CARVANA CO.

根據特拉華州公司法第151(g)條

    Carvana Co.（“公司”）是根據特拉華州通用公司法（“DGCL”）組織和存在的公司，在此證明如下：

    第1條：依據公司修訂後的公司章程（以下簡稱“章程”）規定，在不包括本金和股利在內的情況下，公司董事會（以下簡稱“董事會”）根據授權，早先根據一種優先股系列創建和授權了200,000股優先股，票面價值為0.01美元的B類優先股（以下簡稱“B類優先股”），並根據Series B Preferred Stock Certificate of Designations（以下簡稱“Certificate of Designations”）於2023年1月17日提交給特拉華州州務卿註冊。

    第2條：未授權發行B類優先股的任何股份都未在公司合格證明書中被髮行。

    第3條：根據章程授予董事會的權力，於2024年6月3日，董事會一致通過書面共識，批准瞭如下決議，核準了B類優先股的除權：

    鑑於，董事會早先根據Certificate of Designations提交給特拉華州州務卿註冊，創建了一系列被指定為B類優先股的優先股系列；

    鑑於，未授權發行B類優先股的任何已授權股份都未在Certificate of Designations中發佈；並且

董事會認為取消B系列優先股（“取消”）符合公司及股東的最佳利益，並建議這麼做。

因此，授權、批准並全面通過了取消。

此外，公司的高管們已獲得授權並代表公司準備、執行並交付給特拉華州司法部長一份取消證明書，以達到取消B系列優先股的目的，並提交所有必須提交的其他文件。

第四：根據DGCL的第151（g）節的規定，此次取消證明書生效前的章程被修改，以消除所有涉及B系列優先股的條款。

[隨附簽名頁面]

本人，作為公司合法授權人員，在2024年6月5日簽署並證明上述內容屬實，如有虛假，負法律責任。