註冊人的證券説明
依據《條例》第12條註冊
經修訂的1934年《證券交易法》
截至2023年12月31日，Walkme Ltd.根據1934年《證券交易法》第12節註冊了一類證券：我們的普通股。本文中提及的“我們”、“我們”、“我們”和“公司”指的是Walkme有限公司，而不是其任何子公司。以下描述可能不包含對您重要的所有信息，因此我們
建議您參考我們修訂和重述的公司章程，其副本已提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)，作為本20-F表格年度報告的證物。
股本
我們的法定股本由900,000,000股普通股組成，沒有面值。
我們所有已發行的普通股均為有效發行、繳足股款且不可評估。我們的普通股不可贖回，也沒有任何優先購買權。
本公司董事會可決定該等股份或其他證券的發行價格及條款，並可進一步決定與該等股份或證券的發行有關的任何其他條款。我們也可以按照董事會決定的條款和方式發行和贖回可贖回證券。
股份轉讓
本公司繳足股款的普通股以登記形式發行，並可根據本公司經修訂及重述的組織章程進行自由轉讓，除非轉讓受到其他文書、適用法律或普通股上市交易的證券交易所規則的限制或禁止。以色列非居民對我們普通股的所有權或投票權不受我們修訂和重述的章程或以色列國法律的任何限制，但與以色列處於或曾經處於戰爭狀態的一些國家的國民的所有權除外。
董事的選舉
根據我們修訂和重述的公司章程，我們的董事會必須由不少於三名但不超過十名董事組成。根據本公司經修訂及重述的組織章程細則，本公司每名董事均由本公司普通股持有人以簡單多數票委任，參與本公司股東周年大會並參與投票
，但條件是：(I)在有爭議的選舉中，投票的計算方法及在股東大會上向本公司股東提交決議案的方式，應由本公司董事會自行決定，及(Ii)本公司董事會沒有或不能就該事項作出決定，然後，董事將由在股東大會上親自或
代表的多數投票權選舉產生，並就董事選舉進行投票。此外，我們的董事分為三類，一類是每年在我們的股東年度股東大會上選舉產生的，他們在我們的董事會任職直到該選舉或連任之後的第三次年度股東大會，或者直到我們的股東大會上以我們股東總投票權的65%的投票結果或根據以色列公司法，5759-1999(“公司法”)和我們修改和重述的公司章程發生的某些事件時罷免他們。此外，我們修訂和重述的公司章程規定，我們董事會的空缺可由當時在任的董事以簡單多數投票方式填補。如此委任的董事將任職至下一屆股東周年大會，以選舉產生空缺的董事類別，或如因董事人數少於吾等經修訂及重述的組織章程細則所述的最高董事人數而出現空缺，則任職至下一屆股東周年大會，以選舉本公司董事會獲分配該董事的董事類別。
股息和清算權
我們可以宣佈按照普通股持有人各自的持股比例向他們支付股息。根據《公司法》，股息分配由董事會決定，除非公司章程另有規定，否則不需要公司股東的批准。我們修訂和重述的
公司章程不需要股東批准股息分配，並規定股息分配可以由我們的董事會決定。
根據《公司法》，分派金額限於根據我們當時最後一次審查或審計的財務報表(減去以前分派的股息金額，如果不是從收益中減去)的留存收益或前兩年產生的收益中較大的部分，前提是財務報表所涉及的期間結束不超過分配日期前六個月。如果我們不符合這些標準，則我們只能在獲得法院批准的情況下分配股息；然而，作為一家在以色列以外的交易所上市的公司，如果擬議的分配是以股權回購的形式進行的，則不需要
法院批准，前提是我們將擬議的股權回購通知我們的債權人，並允許這些債權人有機會啟動法院程序以審查
回購。如果這些債權人在30天內沒有提出異議，我們可以在沒有獲得法院批准的情況下進行回購。在每一種情況下，我們只有在我們的董事會並且如果適用的情況下，法院判定不存在合理的擔憂，即支付股息將阻止我們履行到期的現有和可預見的義務時，我們才被允許分配股息。
在我們清算的情況下，在清償對債權人的債務後，我們的資產將按持股比例分配給我們普通股的持有者。這一權利以及獲得股息的權利可能會受到向未來可能被授權的具有優先權利的一類股票的持有人授予優先股息或分配權的影響。
股東大會
根據以色列法律，我們必須每歷年召開一次年度股東大會，並且不遲於上一次年度股東大會日期後15個月舉行。除股東周年大會外，所有會議在本公司經修訂及重述的組織章程細則中稱為特別股東大會。我們的董事會可以在其認為合適的時間和地點、在以色列境內或在以色列境外召開股東特別大會。此外，《公司法》規定，如果(1)任何兩名或兩名以上的董事、(2)四分之一或以上的現任董事會成員或(3)作為在美國交易所上市的公司，一名或多名股東合計持有以下股份，我們的董事會必須
召開股東特別大會。(A)10%或以上的已發行已發行股份及1%或以上的已發行投票權，或(B)10%或以上的已發行投票權。
根據以色列法律，在股東大會上持有至少1%投票權的一名或多名股東可
要求董事會將某一事項列入未來召開的股東大會的議程，前提是在股東大會上討論該事項是適當的。儘管如此，作為一家在以色列境外交易所上市的公司，董事的任免事宜只能由持有至少5%投票權的一名或多名股東在股東大會上提出要求。我們經修訂及重述的組織章程細則載有有關向股東大會提交股東建議的程序指引及披露事項。
根據《公司法》及其頒佈的條例的規定，有權參加股東大會並在股東大會上投票的股東是指董事會決定的日期登記在冊的股東，作為一家在以色列以外的交易所上市的公司，該日期可能在會議日期之前4至60天。此外，《公司法》還要求，有關下列事項的決議必須在股東大會上通過：
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如果我們的董事會無法行使其
權力，而其任何權力的行使是我們適當管理所必需的，則通過股東大會行使董事會的權力。
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公司法規定，任何股東周年大會或特別大會的通知須於大會前至少
21天送交股東，如會議議程包括委任或罷免董事、批准與董事或利害關係人或關聯方的交易，或批准合併，則通知必須至少於大會前35天提交。根據《公司法》和我們修訂和重述的公司章程，股東不能以書面同意的方式代替會議採取行動。
投票權
所有普通股在各方面都有相同的投票權和其他權利。
法定人數
根據本公司經修訂及重述的組織章程細則，本公司普通股持有人在股東大會上提交股東表決的所有事項上，每持有一股普通股有一票投票權。根據《公司法》，我們股東大會的法定人數為至少兩名親自出席或委託代表出席的股東，他們至少持有或代表33名股東。1⁄3除非(I)任何該等股東大會是由
董事會通過的決議發起及召開的，以及(Ii)於該等股東大會舉行時，吾等有資格使用“外國私人發行人”的形式及規則，則所需的法定人數將包括兩名或以上親身或受委代表出席的股東，他們持有或
至少佔本公司股份總已發行投票權的25%。所需法定人數須於股東大會開始後半小時內達到。因不足法定人數而延期的股東大會應延期至下週同一天、同一時間及地點、該會議通知所指明的日期及時間及地點、或會議主席決定的日期及時間及地點
。在重新召開的股東大會上，任何親自或委派代表出席的股東應構成法定人數，除非會議是根據我們股東的要求召開的，在這種情況下，所需的法定人數是一名或更多親身或委派代表出席並持有如上所述召開會議所需股份數量的股東。
投票要求
我們修訂和重述的公司章程規定，除非公司法或我們修訂和重述的公司章程另有要求，否則我們股東的所有決議都需要簡單多數投票。根據《公司法》，某些行為需要獲得特別多數的批准，包括：(I)與控股股東的特別交易或控股股東在其中擁有個人利益的特別交易；(Ii)公司控股股東或控股股東親屬的僱傭或其他聘用條款(即使該等條款並非特殊條款)；以及(Iii)某些與補償有關的事項。根據吾等經修訂及重述的組織章程細則，任何類別股份(如有普通股以外的類別)的權利、特權、優惠或義務的更改，須經受影響類別的簡單多數(或與該類別相關的管治文件所載的有關類別的其他百分比)的簡單多數批准，以及在股東大會上作為單一類別一起投票的所有類別股份的
多數。
根據我們修訂和重述的公司章程，一般情況下，罷免我們的任何董事都需要得到我們股東總投票權至少65%的持有者的批准，修改要求至少獲得我們股東總投票權的65%的批准才能罷免我們的任何董事的條款，或者關於我們的交錯董事會、股東提案、特別批准要求、我們的董事會規模和競爭選舉中的多數票的某些其他條款。簡單多數票要求的另一個例外是根據公司法第350條對公司的自動清盤或重組安排計劃的批准，該條款要求持有至少75%投票權的持有人批准
會議並就決議進行投票。
查閲公司記錄
根據《公司法》，所有股東通常有權審查我們的股東大會記錄、我們的股東名冊
（包括重大股東）、我們的公司章程、我們的財務報表、公司法中規定的其他文件以及法律要求我們向以色列登記官公開提交的任何文件
公司或以色列證券管理局。任何指定其請求目的的股東都可以請求審查我們掌握的與關聯方的任何行動或交易有關的任何文件，需要股東的文件
根據公司法批准。如果我們確定文件審查請求並非出於善意提出、文件包含商業祕密或專利或者文件的披露可能會損害文件，我們可以拒絕該請求
我們的利益。
根據以色列法律進行的收購
全面收購要約。根據《公司法》，希望收購一家以色列上市公司的股份的人
必須向該公司的所有股東提出收購要約，以購買該公司的所有已發行和流通股(或適用的類別)，而該公司的股份將因此持有目標公司90%以上的投票權或目標公司的已發行和已發行股本(或此類股本)。如果(A)不接受要約的股東持有公司(或適用類別)已發行和已發行股本的5%以下，而接受要約的股東構成在接受要約中沒有個人利益的大多數受要約人，或(B)未接受要約的
股東持有公司(或適用類別)已發行和已發行股本的不到2%，收購人提出購買的所有股份將依法轉讓給收購人。被轉讓股份的股東可在接受全部要約之日起六個月內向以色列法院請願，無論該股東是否同意要約，以確定要約是否低於公允價值，以及是否應支付法院所確定的公允價值。但是，要約人可以在要約中規定，只要要約人和公司披露了與全面要約有關的法律要求的信息，接受要約的股東將無權
向法院申請前述句子所述的評價權。如果全部收購要約沒有按照上述任何備選方案被接受
，收購方不得從接受收購要約的股東手中收購將使其持有的公司股份增加到公司投票權或公司已發行和已發行股本(或適用類別)超過90%的公司股票。與《公司法》規定的全面要約收購相牴觸的股份將沒有任何權利，並將成為休眠股份。
特別要約收購。《公司法》規定，收購以色列上市公司的股份必須通過特別要約的方式進行，如果收購的結果是購買者將成為該公司25%或更多投票權的持有人。如果已有另一人持有該公司25%或以上的投票權，則不適用這項要求。同樣，《公司法》規定，收購以色列上市公司的股份必須以特別要約的方式進行，如果收購的結果是購買者將成為該公司超過45%的投票權的持有人，如果該公司沒有其他股東持有該公司超過45%的投票權
。在以下情況下，這些要求不適用：(I)如果收購發生在獲得股東批准的私募公司的背景下，其目的是為購買者提供公司25%或更多的投票權，如果沒有人持有公司25%或更多的投票權，或者作為私募的目的是讓購買者獲得公司45%的投票權，如果沒有人
持有公司45%的投票權，(Ii)收購來自持有公司25%或以上投票權的股東，並導致購買者成為公司25%或以上投票權的持有人，
或(Iii)收購來自持有公司超過45%投票權的股東，並導致購買者成為公司超過45%投票權的持有人。特殊收購要約必須
擴展到公司的所有股東。特別收購要約只有在以下情況下才能完成：(I)要約人將收購公司流通股至少5%的投票權，以及(Ii)要約中提出要約的股份數量超過其持有人反對要約的股份數量(不包括購買者、其控股股東、公司25%或以上投票權的持有人以及在接受收購要約中有個人利益的任何人，或代表他們的任何人，包括任何此等人士的親屬及其控制的實體)。
在提出特別要約收購的情況下，公司董事會必須就要約的可取性發表意見，如果不能這樣做，則應放棄任何意見，但須説明棄權的理由。董事會還應披露任何董事與特別收購要約或與之相關的個人利益。目標公司的任職人員以任職人員的身份採取行動，其目的是導致現有或可預見的特別要約失敗或削弱其被接受的機會，應向潛在買家和股東承擔損害賠償責任，除非該任職人員真誠行事，並有合理理由相信他或她是為公司的利益行事。然而，目標公司的負責人可以與潛在買家談判，以改善特別收購要約的條款，並可能進一步與第三方談判，以獲得
競爭性報價。
如果特別要約被接受，那麼沒有迴應要約或反對要約的股東可以在設定的接受要約的最後日期起四天內接受要約，他們將被視為從要約提出的第一天起就接受了要約。
如特別收購要約獲接納，則收購人或在要約提出時控制該收購要約或與其共同控制的任何人士或實體不得就收購目標公司的股份提出其後的收購要約，亦不得在要約提出之日起一年內與目標公司合併，除非買方或該等人士或實體承諾在最初的特別收購要約中實施有關要約或合併。與《公司法》規定的特別要約收購規則相牴觸的股份將沒有任何權利，並將成為休眠股份。
合併。《公司法》
允許合併交易，前提是經每一方董事會批准，除非符合《公司法》規定的某些條件，否則合併各方有代表的流通股的簡單多數和對合並進行表決的股份。根據《公司法》，合併公司的董事會必須討論並確定其認為是否存在合理的擔憂，即由於擬議的合併，尚存的公司將無法履行其對債權人的義務，這一決定是在考慮到合併公司的財務狀況後作出的。如果董事會確定存在這樣的擔憂，它可能不會批准擬議的合併。在每家合併公司的董事會批准後，董事會必須共同編寫一份合併提案，提交給以色列公司註冊處。
對於其股份由另一家合併公司持有的合併公司的股東投票，或由在另一家合併公司的股東大會上持有25%或以上投票權的個人或實體，或由擁有另一家合併公司25%或以上董事任命權的個人或實體進行投票，除非法院另有裁決
，如果由合併另一方以外的股東、或持有另一方25%或以上投票權或有權任命另一方25%或以上董事的任何
個人或實體、或代表他們的任何一人(包括他們的親屬或由他們中的任何一人控制的公司)在股東大會上投票反對合並，則合併將不被視為批准。此外，如果合併的主要非存續實體擁有一類以上的股份，則合併必須得到每一類股東的批准。如果交易沒有如上所述分別獲得每類股東的批准或排除某些股東的投票權，如果法院在考慮到合併公司的估值和向股東提供的對價後認為合併是公平合理的，法院仍可以在持有公司至少25%投票權的人的請求下批准合併。如果合併是與一家公司的控股股東進行的，或者如果控股股東在合併中擁有個人利益，則合併必須得到與控股股東進行的所有特殊交易相同的特別多數批准。
根據《公司法》，每家合併公司必須向其有擔保債權人交付合並提案，並將合併提案及其內容通知其無擔保債權人。應擬議合併的任何一方債權人的請求，如果法院得出結論認為存在合理的擔憂，即由於合併，尚存的公司將無法履行合併公司的義務，則可推遲或阻止合併，並可進一步發出指令，以確保債權人的權利。
此外，在向以色列公司註冊處提交批准合併的建議之日起至少50天內，以及在獲得兩家合併公司的股東批准之日起30天內，合併不得完成。
反收購措施
《公司法》允許我們創建和發行具有與普通股不同的權利的股票，包括提供關於投票權、分派或其他事項的某些優先權利的股票和具有優先購買權的股票。根據我們經修訂及重述的組織章程細則，將不會授權任何優先股。未來，如果我們確實授權、創建和發行特定類別的優先股，根據可能附帶的特定權利，此類股票可能有能力阻止或阻止收購，或以其他方式阻止我們的
股東實現相對於其普通股市值的潛在溢價。授權和指定一類優先股將需要對我們修訂和重述的組織章程細則進行修訂，這
需要在股東大會上事先獲得我們已發行和流通股所附帶的多數投票權持有人的批准。會議的召開、有權參加會議的股東以及在此類會議上需要獲得的投票權將受《公司法》和我們修訂和重述的公司章程的要求所制約。此外，正如在“-董事選舉”中披露的那樣，我們有一個保密的
董事會結構，這實際上限制了任何投資者或潛在投資者或投資者團體或潛在投資者控制我們董事會的能力。
借款權
根據《公司法》和我們修訂和重述的公司章程，我們的董事會可以行使所有權力，並採取法律或我們修訂和重述的公司章程規定股東必須行使或採取的所有行動，包括為公司目的借款的權力。
資本的變動
我們修訂和重述的公司章程使我們能夠增加或減少我們的股本。任何此類變更均受以色列法律約束，且必須經股東在股東大會上正式通過的決議批准。此外，具有減少資本效果的交易，例如在沒有足夠的留存收益或利潤的情況下宣佈和支付股息，需要得到我們的董事會和以色列法院的批准。
轉讓代理和登記員
我們普通股的轉讓代理和登記人是美國股票轉讓信託有限責任公司。它的地址是紐約布魯克林第15大道6201號，郵編：11219，電話號碼是(800)9375449。
上市
我們的普通股已獲準在納斯達克全球精選市場上市，代碼為“WKME”。