華盛頓特區，20549

 

 

(標記一)

 

☐ 根據《1934年財產交易法》第12（b）條或第12（g）條的登記聲明

 

或

 

☒ 根據1934年《財產交易法》第13條或第15條（d）款提交的年度報告  

 

截至本財政年度止12月31日, 2023

 

或

 

☐ 根據《1934年財產交換法》第13條或第15條（d）款提交的過渡報告

 

在過渡時期，      到

 

或

 

☐ 殼牌公司根據1934年《資產交易法》第13條或第15條（d）款提交的報告

 

 

 

 

 

 

 

保羅·布拉德利·辛、Esq.

舊金山, 鈣 94105

電話：(855) 492-5563

電子郵件：investors@walkme.com

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

引言		1
關於前瞻性陳述的警告性聲明		1
財務和其他資料的列報		3
第一部分		3
項目1.董事、高級管理人員和顧問的身份		3
項目2.報價統計數據和預期時間表		3
項目3.關鍵信息		3
A.	[保留。]	3
B.	資本化和負債化	3
C.	提供和使用收益的原因	3
D.	風險因素	4
項目4.關於公司的信息		40
A.	公司的歷史與發展	40
B.	業務概述	41
C.	組織結構	57
D.	財產、廠房和設備	58
項目4A。未解決的員工意見		58
項目5.業務和財務審查及展望		58
A.	經營業績	64
B.	流動性與資本資源	68
C.	研發、專利和許可證等。	70
D.	趨勢信息	70
E.	關鍵會計估計	70
項目6.董事、高級管理人員和僱員		73
A.	董事和高級管理人員	73
B.	補償	76
C.	董事會慣例	80
D.	員工	89
E.	股份所有權	89
F.	披露登記人追討錯誤判給的補償的行動	89

項目7.大股東和關聯方交易		89
A.	大股東	89
B.	關聯方交易	92
C.	專家和律師的利益	93
項目8.財務信息		93
A.	合併報表和其他財務信息	93
B.	重大變化	94
項目9.報價和清單		94
A.	優惠和上市詳情	94
B.	配送計劃	94
C.	市場	94
D.	出售股東	94
E.	稀釋	94
F.	發行債券的開支	94
項目10.補充信息		95
A.	股本	95
B.	組織章程大綱及章程細則	95
C.	材料合同	95
D.	外匯管制	95
E.	税收	95
F.	股息和支付代理人	103
G.	專家發言	103
H.	展出的文件	103
I.	子公司信息	104
J.	給證券持有人的年度報告	104

項目11.量化 關於市場風險的潛在披露	104
項目12. 的描述 股票證券以外的證券	105
第II部	105
項目13.失敗，股息 拖欠和除名	105
項目14.材料修改 擔保持有人的權利和收益的使用	105
項目15.控制和 程序	105
第16項。[已保留]	106
項目16 A.審計委員會 金融專家	106
項目16B。道德準則	106
項目16C.主要會計師 費用和服務	106
項目16 D。豁免 來自審計委員會的上市標準	107
項目16 E。購買 發行人和關聯買家的股票證券	107
項目16F。更改註冊人的認證會計師	107
項目16G。公司治理	107
項目16 H.礦井安全 公開	108
項目16 I.披露 關於阻止檢查的外國司法管轄區	108
項目16 J。內幕交易 政策	108
項目16K。網絡安全	108
第三部分	109
項目17.財務報表	109
項目18.財務報表	109
項目19.展品	110
簽名	111
索引	F-1

•	我們未來的財務業績，包括我們對收入、收入成本、毛利率、運營費用、現金流和遞延收入的預期；
•	我們有能力有效地管理我們的增長，維持或提高我們未來的歷史增長率，或實現或保持盈利能力。
•	我們產品市場的增長和擴大，以及我們有效適應和響應不斷變化的市場條件和需求的能力。
•	我們對我們市場機會的估計和未來預期；
•	宏觀經濟的不利變化對我們的業務、財務狀況和經營業績的影響；
•	我們吸引新客户的能力，以及保留和擴大現有客户收入的能力；

•	我們能夠跟上技術和競爭發展的步伐，開發或以其他方式推出新產品和解決方案，並對我們現有的產品進行增強；
•	我們能夠跨設備、操作系統和第三方應用程序維護我們產品的互操作性，並維護和擴大我們與第三方技術合作夥伴的關係；
•	目標市場競爭加劇的影響，以及我們有效競爭的能力；
•	我們銷售和營銷運營的成功，包括我們實現效率和降低客户獲取成本的能力，以及我們有效發展和擴大我們的營銷和銷售能力的能力；
•	我們履行客户協議下的服務級別承諾的能力，以及如果我們無法做到這一點對我們業務的影響；

•	我們與各種第三方服務提供商的關係和依賴；
•	我們保持和提升品牌知名度的能力；
•	我們有能力提供高質量的客户支持；
•	我們有能力維持我們產品的銷售價格和價格波動的影響；
•	我們有能力吸引和留住成功所需的行政領導力和員工人才；

•	我們毛利率的可持續性和波動；
•	與我們的國際業務和我們拓展國際業務的能力有關的風險；
•	匯率波動對我們經營業績的影響；
•	與我們向政府實體銷售產品相關的挑戰和風險；
•	我們有能力以我們的歷史速度和可接受的價格完成收購，達成其他 戰略交易和關係，並管理與這些交易和安排相關的風險；
•	我們有能力保護我們的專有技術，或獲得、維護、保護和充分執行其中廣泛的知識產權。
•	我們維護平臺、產品和解決方案的安全性和可用性的能力；
•	與以色列的政治、經濟和安全狀況有關的風險，包括與以色列與該地區哈馬斯和其他恐怖組織的持續戰爭有關的風險；   我們是否有能力遵守我們開展業務的各個司法管轄區的隱私法；

•	我們遵守當前和未來的法律和政府法規的能力，我們是 受制於或未來可能受制於我們的；
•	適用税法的變化、有效税率的穩定性以及因審查我們的收入或其他納税申報單而產生的不利後果；
•	我們行業或全球經濟的不利條件或信息技術支出減少的影響
•	可能影響我們普通股未來交易價格的因素。

A.

[保留。]

B.

資本化和負債化

C.	提供和使用收益的原因

D.

風險因素

•	創新和提升我們的平臺；
•	獲取新客户；
•	增加現有客户的使用量和支出；
•	國際擴張；以及
•	擴大我們的生態系統和市場合作夥伴關係。

•	支持廣泛的應用程序和技術集成；
•	支持生成性人工智能、跨應用指導、自動化和分析；
•	第三方應用程序實施方面的專業知識；
•	整合強大的分析和可視化能力；
•	跨平臺支持工作流，包括移動原生應用(iOS和 Android)和桌面(Windows和MacOS)；
•	易於實施和使用；
•	性能、安全性、可擴展性和可靠性;
•	客户支持的質量；
•	總擁有成本;以及
•	品牌認知度和美譽度。

•	企業不採用保持離線、內部開發或非動態的、以常見問題為中心的應用程序指導和工作流程支持的現狀；
•	由SAP、甲骨文、微軟和Salesforce等多元化企業軟件公司提供的本地嵌入或作為附加軟件的單點解決方案或生成性AI替代方案；以及
•	提供針對SaaS應用程序的特定應用內指導或分析用例的軟件提供商 。

•	我們有能力吸引和留住新客户，並在我們現有的客户羣中擴大銷售 ；
•	現有客户的流失；
•	續訂及續訂的時間；
•	客户對我們產品的使用在不同時期的波動；
•	客户對我們的產品和平臺功能以及客户支持的滿意度；
•	影響我們客户基礎的合併和收購或其他交易，包括將附屬公司的多個賬户合併為一個賬户；
•	訂閲服務和專業服務的收入組合；
•	我們獲得新合作伙伴和留住現有合作伙伴的能力，以及我們與此類合作伙伴協議的經濟條款的任何變化；
•	在我們的訂閲中增加或減少用户或應用程序的數量 或任何續訂客户協議時的定價變化；
•	基於股份的薪酬費用的波動；
•	潛在客户決定購買替代解決方案或開發內部技術作為我們產品的替代方案；

•	與維護和擴展我們的業務和運營有關的運營費用的金額和時間，包括在研發、銷售和營銷方面的投資，包括我們銷售團隊的能力，以及一般和行政資源；
•	我們管理雲服務基礎設施成本的能力；
•	技術中斷或網絡中斷；
•	關於我們的知識產權或專有權利、我們的平臺或產品、或第三方知識產權或專有權利的發展或爭議；
•	對我們的公司、我們的產品或我們的合作伙伴的負面宣傳，包括由於實際或預期的數據隱私、數據保護或數據安全方面的違反或失敗；
•	與開發或收購技術或業務有關的費用的時間安排，以及被收購公司未來可能產生的商譽減值費用；
•	一般經濟、行業和市場狀況；
•	政治不確定性或動亂的影響，包括我們總部所在的以色列的戰爭；
•	我們的定價政策或競爭對手的定價政策的變化；
•	我們的產品所針對的整體市場增長率的波動；

•	客户基本業務的季節性，包括預算週期和採購實踐，以及客户消費模式的任何變化；
•	我們客户的業務優勢或劣勢;
•	我們及時收取發票或應收賬款的能力;
•	訴訟或其他糾紛的費用和潛在後果；
•	未來的會計公告或會計政策的變更；
•	我們的整體有效税率，包括我們公司税收結構的任何重組和任何新的立法或監管發展所造成的影響；
•	我們有能力在美國和國際上成功拓展業務；
•	外幣匯率波動；
•	新市場和現有市場的法律和監管合規成本；以及
•	我們或我們的 競爭對手推出的新產品或產品功能的時機和成功，或我們行業競爭動態的任何其他變化，包括競爭對手、客户或合作伙伴之間的整合。

•	在以色列和美國以外招聘和留住有才華和能力的員工，並在我們所有的辦事處保持我們的公司文化；
•	以不同的語言和不同的文化提供我們的平臺並在相當長的距離內運營我們的業務，包括可能需要修改我們的平臺和功能以反映當地語言 並確保它們在不同國家/地區具有文化適應性和相關性；
•	國際企業提供和採用雲和技術基礎設施的速度慢於預期 ；
•	不斷變化且可能不一致的國際法律和法規的適用性，包括與關税、隱私、數據保護、數據安全、消費者保護和未經請求的電子郵件有關的法律和法規，以及如果我們的做法被認為不合規，我們的客户、用户和執行領導團隊的個人成員或其他 員工可能受到懲罰的風險；
•	在不像美國那樣保護知識產權的司法管轄區內運作；
•	我們需要依賴當地合作伙伴(包括合資企業或其他安排，如我們的日本子公司Walkme K.K.)來滲透某些地理區域，這可能會使我們依賴這些當地合作伙伴來實施我們的增長戰略。參見第5項。“經營和財務回顧及展望--承諾和合同義務--Walkme K.K.”；
•	我們和我們的業務夥伴遵守反腐敗法、進出口控制法、關税、貿易壁壘、經濟制裁和其他監管限制，限制我們在某些國際市場提供我們的平臺的能力 ；
•	全球政治、社會和經濟不穩定，包括烏克蘭戰爭和以色列戰爭引起的不穩定；
•	貨幣匯率的波動；

•	對我們的國際收入雙重徵税和潛在的不利税收後果 由於以色列、美國或我們開展業務的國際司法管轄區的所得税和其他税法的變化，包括外國增值税(或其他税收)制度的複雜性，以及對將收入匯回國內的限制；
•	國際經商成本上升，包括會計、差旅、基礎設施和法律合規成本增加；
•	不同的勞工法規，特別是在歐盟，與美國相比，歐盟的勞動法通常更有利於員工，包括這些 地點的被視為小時工資和加班法規；

•	實施外匯管制，包括美國財政部外國資產管制辦公室(OFAC)頒佈的限制，以及美國、以色列或其他司法管轄區的其他類似貿易保護條例和措施；
•	在我們的追索權可能更有限的國家/地區，及時收回客户欠我們的金額的能力降低 ；
•	限制我們將從一個國家獲得的業務收益再投資於其他國家業務的能力 ，以滿足我們在其他國家業務的資本需求；
•	影響我們英國(“UK”)運營和人員的法律、法規和成本方面的潛在變化。
•	作為一家以色列公司，我們受有關政府訪問數據的以色列法律的約束，這種訪問的風險或風險感知可能會降低我們的平臺對以色列境外組織的吸引力， 遵守此類以色列法律可能會與我們或我們平臺上的其他組織在其他國家/地區可能受到的法律義務衝突；以及
•	根據反腐敗和反洗錢法律承擔責任，包括修訂後的美國1977年《反海外腐敗法》以及其他司法管轄區的類似適用法律和法規。

•	停止銷售或使用包含或涵蓋我們涉嫌侵犯、挪用或以其他方式侵犯的知識產權的產品或技術。
•	支付大量使用費或許可費、律師費、和解款項或其他費用或損害賠償；
•	獲得可能無法按合理條款或根本無法獲得的許可證，以銷售或使用相關技術或知識產權；或
•	重新設計涉嫌侵權的產品或技術，以避免侵權、挪用或其他侵權行為，這可能是昂貴、耗時或不可能的。

•	實行基於使用的定價；
•	對有競爭力的產品實行折扣定價；
•	以其他方式實質性改變其定價費率或方案；
•	向我們收取一定級別的流量或全部流量的費用；
•	根據流量的來源或類型對流量進行限制；
•	實施帶寬上限或其他使用限制；或
•	否則，試圖將其盈利或控制對其網絡的訪問。

•	它是一家“正統”投資公司，因為它是或顯示自己主要從事或擬主要從事證券投資、再投資或交易業務；或
•	它是一家無意中的投資公司，因為在沒有適用豁免的情況下，(I) 它在未合併的基礎上擁有或提議收購價值超過其總資產(不包括美國政府證券和現金項目)40%的投資證券，或(Ii)其擁有或擬收購的投資證券的價值超過其總資產價值的45%(不包括美國政府證券和現金項目)和/或其收入的45%以上來自與其全資子公司合併後的投資證券。

•	經營結果的實際或預期變化或波動；
•	我們可能向公眾提供的指導，以及我們在該指導中的任何變化或未能按照該指導執行；

•	我們或我們的競爭對手宣佈重大業務發展、新產品或新的或終止的重要合同、商業關係或資本承諾；
•	行業或金融分析師或投資者對我們的新聞稿、其他公開公告和提交給美國證券交易委員會的文件的反應；
•	涉及我們或本行業其他公司的謠言和市場投機行為；
•	我們普通股的未來銷售或預期未來銷售；
•	投資者對我們以及我們經營的行業和市場的看法；

•	整體股市的價格和成交量不時出現波動；
•	其他科技公司的總體經營業績和股票市場估值的變化 ，特別是我們行業的公司；
•	行業或財務分析師未能保持對我們的報道，跟蹤我們公司的任何分析師的財務估計發生變化，或我們未能滿足這些估計或投資者的期望；
•	我們業務或競爭對手業務的實際或預期發展 或總體競爭格局；
•	涉及我們、我們的行業或兩者的訴訟，或監管機構對我們或競爭對手的業務進行的調查；
•	關於我們的知識產權或我們的解決方案、 或第三方專有權利的發展或爭議；
•	我們或我們的競爭對手宣佈或完成了對業務或技術的收購；
•	與隱私、數據保護或數據安全有關的實際或預期的違規行為或失敗；
•	適用於我們業務的新法律法規或對現有法律法規的新解釋 ；
•	執行領導班子或董事會的實際或預期變動；
•	總體經濟狀況，如通貨膨脹、更高的利率和我們的目標市場緩慢或負增長；以及
•	其他事件或因素，包括流行病、戰爭、恐怖主義事件或對這些事件的反應造成的事件或因素。

•	《交易法》中有關徵集根據《交易法》登記的證券的委託書、同意書或授權的章節；
•	《交易法》中要求內部人提交其股票所有權和交易活動的公開報告的條款，以及在短時間內從交易中獲利的內部人的責任；
•	《交易法》規定的規則，要求在發生指定的重大事件時，向美國證券交易委員會提交包含未經審計的財務和其他指定信息的10-Q表格的季度報告，或當前的8-K表格報告；以及
•	監管公平披露(“FD監管”)，監管發行人選擇性地披露重大信息。

•	《公司法》規範合併，並要求在收購一家公司超過一定比例的股份時進行要約收購；
•	《公司法》要求對涉及董事、高級管理人員或某些大股東的某些交易進行特別批准，並規範可能與這些類型的交易有關的其他事項；
•	《公司法》沒有規定上市公司的股東書面同意訴訟，因此要求所有股東訴訟必須在股東大會上進行；
•	我們修改和重述了公司章程 將我們的董事分為三個級別，每個級別每三年選舉一次，相應地，我們的每個董事任職到他或她當選或連任後的第三次年度股東大會或直到他或她被免職；
•	對我們修改和重述的公司章程的修正案 除了我們董事會的批准外， 通常還需要有權在股東大會上投票、提交和表決的我們的大多數已發行普通股 的持有人的投票，以及 修改有限數量的條款，如將我們的董事分為三類的條款，需要我們股東總投票權的至少65%的 持有人的投票；
•	我們修改和重述了公司章程 除非獲得我們股東總投票權至少65%的持有者的投票，否則 不允許移除董事； 對該條款的任何修改都應獲得我們股東至少65%總投票權的批准；以及
•	我們修改和重述了公司章程 提供 董事空缺可由我們的董事會填補。

•	我們收購或投資的任何業務、技術、產品或解決方案可能會低於我們的預期以及我們支付的價格或未按照預期時間表執行，或者我們可能無法 以盈利方式運營或部署任何此類技術、產品或解決方案。

•	我們可能因收購及其他戰略交易和關係而招致或承擔鉅額債務，這也可能導致我們的信用評級惡化，導致借款成本和利息支出增加，並減少我們未來進入資本市場的機會。
•	收購和其他戰略交易和關係可能導致我們的財務 結果在任何給定時期或長期內與我們自己或投資界的預期不同。
•	結賬前和結賬後的收益費用可能會對任何給定時期的經營業績產生不利影響 ，其影響可能因時期而異。
•	收購和其他戰略交易和關係可能會對我們的管理、運營資源以及財務和內部控制系統產生需求，而我們無法有效地滿足這些需求。
•	我們在整合人事、運營和財務以及其他控制和系統以及留住關鍵員工和客户方面可能會遇到困難。
•	我們可能無法通過收購或其他戰略交易或關係實現預期的成本節約或其他協同效應。
•	我們可能會承擔未知的負債、已變現的已知或有負債、事實證明大於預期的已知負債、內部控制缺陷或因被收購公司或被投資方的活動而受到的監管制裁，這些負債或缺陷的變現可能會增加我們的支出，對我們的財務狀況產生不利影響，和/或導致我們無法履行我們的公共財務報告義務。
•	對於收購和其他戰略交易和關係，我們經常在交易完成後達成財務安排，如收購價格調整、盈利義務和賠償義務， 這可能會產生不可預測的財務結果。
•	由於我們的收購，我們已在 上記錄了善意和其他資產 資產負債表，如果我們無法實現這些資產的價值，或者如果我們投資的公允價值下降，我們可能會 需要產生減損費用。
•	我們的利益可能與我們的戰略合作伙伴不同，我們可能 無法以我們認為最合適的方式指導戰略關係的管理和運營，從而使我們面臨額外的風險。

A.

公司的歷史與發展

B.

業務概述

•	瞭解工作流採用情況和摩擦點，優化資源分配；
•	能夠設計出符合目標的流線型、以人為本的體驗；
•	根據業務目標跟蹤技術投資回報的可量化指標；以及
•	數據和洞察力，在不斷變化中不斷改進流程。

•	可簡化跨應用程序工作的直觀體驗；
•	高效學習，提高工作流程的工作效率；
•	整合的界面降低了用户的複雜性；以及
•	更頻繁地參與業務流程，而不僅僅是軟件，這會增加保留率。

數據： 提供對公司中運行的所有軟件中的實際使用情況和摩擦點的可見性，逐個工作流、逐個任務，以便組織可以瞭解他們需要哪些工作流來優化和跟蹤成功。

行動： 工具和預配置模板可通過在工作流程中實現自動化和提供個性化指導來減少關鍵工作流程中的摩擦。
經驗： 提供應用內指導的以人為本的體驗、用於回答問題和倡議的對話式文本到行動的界面，以及 有用的通知；所有這些都旨在幫助人們輕鬆導航工作流程，即使面對不斷變化的情況也是如此。

•	面向IT和企業領導者，我們的平臺是有效應對技術帶來的不斷變化所需的 設備。它在整個組織的軟件堆棧中提供統一的可見性、數據和可操作的洞察，以優化銷售、人力資源、IT、財務和其他領域的關鍵工作流，並 推動員工和客户採取行動。
•	領先的食品和飲料公司使用我們的 數字採用平臺來了解跨應用程序的用户行為，並將資源集中到員工需要幫助的時間點上。通過自動化常見工作流流程併為其他流程提供有針對性的支持，他們實現了任務完成率的 提高了近兩倍，在某些情況下更是如此。重要的是，用户滿意度提高了，工作效率的提高讓員工有更多時間專注於更高價值的計劃。

•	對於員工來説， 我們的平臺提供應用內 指導、啟動任務和回答問題的文本對操作對話界面，以及Web、本地移動應用和桌面應用上的有用通知；所有這些都旨在幫助人們輕鬆導航工作流，即使在不斷變化的情況下也是如此。
•	全球連鎖藥店利用我們的 技術在全球超過220,000名員工所依賴的多個應用程序中推動數字採用，導致支持單平均減少50%。在大流行期間，Walkme成功的一個關鍵驅動因素是它在支持新技術方面發揮的作用，而摩擦儘可能少。
•	一家領先的生物技術公司在超過11種語言的45個應用程序中使用Walkme ，幫助員工取得成功，同時繼續兑現對員工和客户的承諾 。Walkme被用作採用現有應用程序的策略以及部署新軟件的方法 。通過Walkme，他們向90,000多名員工推出了企業範圍的人性化管理，沒有經過正規培訓，在某些情況下，用户滿意度高達98%。
•	對於客户而言，我們的平臺可部署在任何面向客户的網站或應用程序上，以增強自助式入職、功能參與、支持等功能。
•	世界上最大的技術和諮詢公司之一 使用Walkme支持入職、減少支持票證，並提高客户在20多種B2B產品上的成功。他們看到產品採用率增加了6倍，轉化率提高了4倍，數字產品的收入增長了80%，產品使用消費和用户保留率提高了300%。

•	提供洞察力，幫助領導者在 個工作流程中實現成果高管們利用Walkme的分析，對關鍵工作流程中的技術使用情況和體驗獲得清晰的洞察和可見性 。我們的專有技術提供了用户參與第三方應用程序和其中的各種功能等洞察，以及全面的工作流程洞察。此外，我們的平臺還提供廣泛的概覽指標，量化每個工作流程的企業範圍採用率。有了這種智能，領導者可以將工作流程與戰略目標聯繫起來-- 重點介紹用户的數字採用級別和準確的故障點。通過映射到目標的分析來揭示摩擦， 高管現在可以衡量和優化技術旨在實現的流程，從而創建一個響應系統，以在整個數字格局中導航持續的 變化。
•	提供即時價值。我們的技術使 領導者能夠即時瞭解業務工作流程中的技術採用級別和摩擦點。這些實時洞察使 領導者能夠立即發現破壞工作效率或合規性的障礙。藉助將使用情況與目標相對應的分析，組織可以實時推動業務流程更改，即使在新工具推出時也能順利採用。隨着公司迅速採用新的解決方案， Walkme使組織的員工能夠在工作流程中產生成果，從而提高員工的工作效率和成功地採用業務流程。

•	通過充分利用整個技術堆棧來優化支出 。我們使組織能夠通過提高效率從軟件採購中獲取更大的價值。例如， 許多公司僅將客户關係管理用作聯繫人數據庫，而不是功能齊全的收入引擎。我們的平臺提供量化 未使用功能的分析，以及推動全面使用的指導體驗。通過優化銷售預測或服務請求的工作流， 我們將孤立的軟件轉變為集成的生產力驅動因素。此外，與當前有限的採用率相比，Walkme Discovery專門提供了對真實許可利用率的瞭解。這些使用洞察使企業能夠適當調整投資規模或 提高採用率，從而在整個軟件堆棧中獲取價值。

•	提高員工工作效率並降低支持成本 。根據IDC的研究，通過簡化跨軟件投資的使用，Walkme將員工工作效率提高了26%。研究表明，Walkme將IT支持工單減少了41%，項目週轉時間縮短了45%，產品發佈速度加快了20%。

•	提高客户參與度。通過簡化零散的任務，Walkme提高了客户保留率和工作效率。IDC的研究發現，用户採用新功能的速度提高了51%，同時使用最新產品的客户數量增加了2.3倍。根據IDC的數據，用户和客户生命週期的成功提升每年帶來4100萬美元的收入。

消費者和零售業		技術		金融服務		能源、工業、交通和旅遊
雀巢 南方格雷澤 Ulta Overstock 沃博聯 Gojo		LinkedIn Sprinklr 惠普 土坯 W.L. Gore & Associates Okta		花旗集團 IGM金融服務 納斯達克 Paychex Sun Life Financial 蘇黎世保險集團 渣打銀行 PayPal H & R Block		美國航空公司 寶馬 雪佛龍 施耐德電氣 威立雅 德鐵信可 元力 途易 飛行中心

醫療保健與生命科學		聯邦、州和教育		通信
阿斯利康 聖誕健康 Geisinger 醫學現代化 Parexel Quest Diagnostics 史密斯和侄子 Syneos Health 團隊健康 瑟莫·費希爾		美國陸軍 退伍軍人事務部 總務管理局 美國鐵路公司 加州大學 弗吉尼亞大學 邁阿密大學 北卡羅來納大學 卡普蘭 許願基金會 McGraw Hill 斯坦福大學學院 醫學 邁阿密大學 弗吉尼亞大學 印第安納州常春藤理工社區學院		英國電信公司 思科 Lumen Technologies 華納音樂集團

•	一個應用程序或部門，之後我們的銷售團隊專注於擴展到 其他應用程序或部門，或者
•	跨部門、跨應用程序和跨用例使用Walkme的企業範圍部署。

•	CIO或IT副總裁，專注於向業務效率、員工敏捷性和軟件投資的整體回報的數字化轉型；
•	銷售副總裁，優先考慮銷售效率和預測準確性；
•	人力資源主管，致力於改善員工的數字體驗，尤其是在遠程工作環境中；
•	產品主管，正在努力提高應用程序或平臺的收入和客户保留率；以及
•	聯繫中心負責人，希望減少支持費用並提高支持團隊的工作效率 。

●

傳統的方法，如過時的培訓方法，無法有效地擴展或管理變化。這種“現狀”導致轉型工作停滯不前。

●

大型軟件供應商的單點解決方案，可解決部分問題，但缺乏跨應用指導、工作流程優化和更改管理能力 。

●

利基提供商提供基本的應用內指導或分析，缺乏企業廣度和跨域可擴展性。

●

跨所有核心業務領域支持的工作流和用例的廣度。

●

先進的人工智能可以自動生成減少摩擦和推動採用的體驗。

●

適用於企業規模的FedRAMP認證安全和控制。

●

為員工入職等常見工作流程預先構建的套裝解決方案。

●

通過硬指標證明提高工作效率-節省的時間、減少的罰單等。

●

全球合作伙伴的生態系統，提供深度的全球支持。

●

無可爭議的DAP領導者得到了頂級行業分析師的認可。

C.

組織結構

附屬公司名稱	成立為法團的地方
Walkme，Inc.	特拉華州
Walkme UK Limited	英國
Walkme Australia Pty Ltd.	澳大利亞
Walkme新加坡私人有限公司	新加坡
Walkme K.K.	日本
Walkme加拿大有限公司	加拿大
Walkme德國有限公司	德國

D.

財產、廠房和設備

		自.起 十二月三十一日，
		2022				2023
年化經常性收入(百萬)		$	262.3			$	276.3

		自.起 十二月三十一日，
		2022				2023
10萬美元以上的客户			514				548

		自.起 十二月三十一日，
		2022				2023
基於美元的淨留存率(所有客户)			113	%			100	%
基於美元的淨留存率(擁有500名或更多員工的客户)			116	%			102	%

		自.起 十二月三十一日，
		2022				2023
剩餘履約債務(百萬美元)		$	374.0			$	384.4

		截至的年度 十二月三十一日，
		2022				2023
經營活動提供(用於)的現金淨額		$	(46.8	)		$	15.3
減去：購買房產和設備			(2.9	)			(0.5	)
減去：資本化軟件開發成本			(4.3	)			(3.3	)
自由現金流		$	(53.9	)*		$	11.5

		截至的年度 十二月三十一日，
		2022				2023
公認會計準則營業虧損		$	(109.8	)		$	(64.9	)
加分：基於股份的薪酬支出			50.1				55.5
附加：已獲得無形資產的攤銷和減值			1.5				0.3
加：重組費用			-				1.5
另加：法律和解費用			-				3.0
非公認會計準則營業虧損		$	(58.3	)		$	(4.7	)
GAAP營業利潤率			(45	)%			(24	)%
非GAAP營業利潤率			(24	)%			(2	)%

		Year ended December 31,
		2022				2023
		(單位：千)
收入		$	245,066			$	266,954
收入成本			53,884				44,373
毛利			191,122				222,581
運營費用：
研發			59,468				55,107
銷售和市場營銷			176,307				161,372
一般和行政			65,188				70,983
總運營費用			300,963				287,462
營業虧損			(109,841	)			(64,881	)
財務收入，淨額			5,322				13,195
所得税前虧損			(104,519	)			(51,686	)
所得税			(3,831	)			(5,067	)
淨虧損		$	(108,350	)		$	(56,753	)

      

		Year ended December 31,
		2022				2023
		(佔收入的百分比)
收入			100	%			100	%
收入成本			22				17
毛利			78				83
運營費用：
研發			24				21
銷售和市場營銷			72				60
一般和行政			27				27
總運營費用			123				108
營業虧損			(45	)			(24	)
財務收入，淨額			2				5
所得税前虧損			(43	)			(19	)
所得税			(1	)			(2	)
淨虧損			(44	)%			(21	)%

		截至十二月三十一日止的年度：								一段時間一段時間 變化
		2022				2023				美元				百分比
		(除百分比外，以千為單位)
訂閲收入		$	220,972			$	247,715			$	26,743				12	%
專業服務收入			24,034				19,239				(4,795	)			(20	)
總收入		$	245,006			$	266,954			$	21,948				9	%

		截至的年度 十二月三十一日，
		2022				2023
訂閲收入			90	%			93	%
專業服務收入			10				7
總收入			100	%			100	%

		截至的年度 十二月三十一日，								一段時間一段時間 變化
		2022				2023				美元				百分比
		(除百分比外，以千為單位)
收入成本：
訂閲收入成本		$	25,990			$	25,360			$	(630	)			(2	)%
專業服務收入成本			27,894				19,013				(8,881	)			(32	)
收入總成本		$	53,884			$	44,373			$	(9,511	)			(18	)%
毛利率：
訂閲			88	%			90	%
專業服務			(16	)			1
總毛利率			78	%			83	%

		截至的年度 十二月三十一日，								一段時間一段時間 變化
		2022				2023				美元				百分比
		(除百分比外，以千為單位)
研發		$	59,468			$	55,107			$	(4,361	)			(7	)%

		截至的年度 十二月三十一日，								一段時間一段時間 變化
		2022				2023				美元				百分比
		(除百分比外，以千為單位)
銷售和市場營銷		$	176,307			$	161,372			$	(14,935	)			(8	)%

		截至的年度 十二月三十一日，								一段時間一段時間 變化
		2022				2023				美元				百分比
		(除百分比外，以千為單位)
一般和行政		$	65,188			$	70,983			$	5,795				9	%

		截至的年度 十二月三十一日，								一段時間一段時間 變化
		2022				2023				美元				百分比
		(除百分比外，以千為單位)
財務收入，淨額		$	5,322			$	13,195			$	7,873				148	%

		截至的年度 十二月三十一日，								一段時間一段時間 變化
		2022				2023				美元				百分比
		(除百分比外，以千為單位)
所得税費用		$	3,831			$	5,067			$	1,236				32	%

		截至的年度 十二月三十一日，
		2022				2023
		(單位：千)
經營活動提供(用於)的現金淨額		$	(46,808	)		$	15,280
投資活動提供(用於)的現金淨額			(149,956	)			62,109
融資活動提供的現金淨額			14,791				5,966
外幣匯率變動對現金、現金等價物和受限制現金的影響			(850	)			(560	)
增加(減少)現金、現金等價物和限制性現金			(182,823	)			82,795
年初現金、現金等價物和限制性現金			277,251				94,428
年終現金、現金等價物和限制性現金		$	94,428			$	177,223

•	確定與客户的合同；
•	確定合同中的履約義務；
•	確定交易價格；
•	將交易價格分配給合同中的履約義務；以及
•	當我們履行業績義務時，確認收入。

•	普通股公允價值。每股普通股的公允價值以本公司於授出日公佈的上市普通股收市價為基礎。
•	預期期限。股票期權的預期期限反映了我們認為期權將保持未償還狀態的期間。為了確定期望值，我們一般採用簡化方法。簡化方法將期限視為期權的歸屬時間和合同期限的平均值。
•	預期的波動性。由於我們的普通 股票沒有足夠的交易歷史，所使用的選定波動率代表預期的未來波動率。我們基於類似預期期限內可比上市公司的歷史波動率和隱含波動率作為未來波動率的基礎。
•	預期股息收益率。我們從未宣佈或支付任何現金股利，目前也不打算在可預見的未來支付現金股利。因此，我們使用的預期股息收益率為零。
•	無風險利率。我們使用美國國債收益率作為符合預期期限的無風險利率 。

		截至十二月三十一日止的年度：
		2022				2023
預期股息收益率			-				-
預期波動率			60-91.9	%			49-76	%
預期期限(年)			0.5-6.98				0.5-6.08
無風險利率			0.46-3.88	%			3.46-5.47	%

A.

董事和高級管理人員

董事會多樣性矩陣 截至本年度報告日期
主要執行機構所在國家/地區：	以色列
外國私人發行商	是
禁止在母國下披露 法	不是
董事總數	9
	女性	男性	非- 二元/跨性別	沒有 披露 性別
第一部分：性別認同
董事	1	7	1	0
第二部分：人口統計 背景
在本國任職人數偏低的個人 管轄權	0
LGBTQ+	1
沒有透露人口統計背景	3

B.

補償

•	出席會議並參加投票的所有非控股股東所持股份中，至少有半數贊成薪酬方案，不包括棄權票；或
•	對補償方案投反對票的非控股股東和在該事項中沒有個人利益的股東的股份總數不超過公司總投票權的2%(2%)。

•	首席執行官丹·阿迪卡先生。2023年記錄的薪酬支出為工資支出40萬美元和社會福利成本10萬美元。
•	首席財務官Hagit Ynon女士。2023年記錄的薪酬支出為工資支出40萬美元和社會福利成本10萬美元。
•	斯科特·利特爾先生，首席税務官。2023年記錄的薪酬支出為工資支出40萬美元和社會福利成本10萬美元。
•	切爾西·皮爾贊斯基女士，首席人事官。2023年記錄的薪酬支出為40萬美元的工資支出和10萬美元的社會福利費用。
•	保羅·希恩先生，總法律顧問。2023年記錄的薪酬支出為30萬美元 工資支出和10萬美元的社會福利成本。

•	上一財年最後一天已發行普通股的1%，在完全稀釋的基礎上確定；或
•	我們董事會可能確定的其他金額。

C.

董事會慣例

•	I類董事是Roy Saar、Michael Risman、Menashe Ezra和Dan Adika，他們的任期將在我們將於2025年舉行的年度股東大會上到期；
•	第二類董事是Michele Bettencourt和Rory O‘Driscoll，他們的任期將在我們將於2026年舉行的年度股東大會上屆滿；以及
•	第三類董事是Jeff·霍林、羅恩·古特勒和哈利利·巴拉斯，他們的任期將於2024年我們的年度股東大會上屆滿。

•	非控股股東和在會議上表決的批准中沒有個人利益的股東 至少有過半數股份投贊成票(棄權除外)；或
•	非控股股東及在該項委任中並無個人利益而再次投票反對該項委任的股東的股份總數，不超過公司總投票權的2%(2%)。

•	丹·阿迪卡是根據埃亞爾·科恩先生、Brooks S.M.Projects Ltd.和丹·阿迪卡先生持有的股份數量以多數票任命的；
•	Haleli Barath是由我們的董事會決議任命的；
•	米歇爾·貝當古是經董事會決議任命的；
•	Menashe Ezra由Gemini以色列V，L.P.和Gemini Partners Investors任命。
•	羅恩·蓋特勒是經董事會一致同意任命的；
•	Jeff·霍林由Insight Venture Partners IX，L.P.、Insight Venture Partners(開曼)IX，L.P.、Insight Venture Partners IX(聯合投資者)、L.P.和Insight Venture Partners(特拉華)IX，L.P.任命；
•	羅裏·奧德里斯科爾由Scale Venture Partners IV，L.P.任命；
•	Michael Risman由維特魯維亞第一董事有限公司代表Ambleside S.a.r.l任命；以及
•	羅伊·薩爾是由紅樹林III投資公司任命的。

•	保留和終止我們的獨立審計師，這取決於我們的董事會的批准，如果是保留，則需要得到股東的批准；
•	預先批准由獨立審計師提供的審計和非審計服務以及相關費用和條款。
•	監督公司的會計和財務報告流程、財務報表審計、財務報告內部控制的有效性，並根據《交易法》頒佈的規則和條例向審計委員會提交可能要求的報告。
•	在向美國證券交易委員會發表或提交(或視情況而定)之前，與管理層和我們的獨立審計師審查我們的年度和季度財務報表 ；
•	根據《公司法》向董事會建議保留和終止內部審計師，以及內部審計師的聘用費和條款，並批准內部審計師提出的年度或定期工作計劃；
•	審查我們與我們的高管和董事、我們的高管或董事的關聯公司之間的交易(與薪酬或服務條款有關的交易 除外)的政策和程序， 或不在我們正常業務過程中的交易，並根據公司法的要求決定是否批准此類行為和交易 ；以及
•	建立處理員工投訴的程序，這些投訴涉及我們的業務管理和為這些員工提供的保護。

•	就批准公務員薪酬政策向我們的董事會提出建議，並每三年一次，就延長採用了三年以上的薪酬政策提出建議 ；
•	審查薪酬政策的執行情況，並就薪酬政策的任何修訂或更新定期向董事會提出建議。
•	決定是否批准有關公職人員任期和僱用的安排；以及
•	在某些情況下，豁免與我們的首席執行官的交易 ，無需我們的股東批准。

•	根據《公司法》以及其他薪酬政策、激勵性薪酬計劃和股權薪酬計劃，建議董事會批准薪酬政策，並監督這些政策的制定和實施，並向董事會建議委員會認為適當的修改或修改，包括根據《公司法》的要求；
•	審查和批准向我們的首席執行官和其他高管授予期權和其他激勵獎勵，包括審查和批准與我們的首席執行官和其他高管的薪酬相關的公司目標和目的，包括根據這些目標和目的評估他們的業績；
•	審查並向董事會提出有關董事薪酬的建議；
•	根據《公司法》批准和豁免某些與公職人員薪酬有關的交易 ；以及
•	管理我們基於股權的薪酬計劃，包括但不限於批准採用此類計劃、修改和解釋此類計劃以及據此發佈的獎勵和協議，以及根據計劃對符合條件的人員進行獎勵 並確定獎勵的條款。

•	這種多數至少包括不是控股股東的股東所持有的股份的多數，以及在這種補償政策中沒有個人利益的股東；或
•	非控股股東和在薪酬政策中沒有個人利益並投票反對該政策的股東的股份總數不超過公司總投票權的2%(2%)。

•	相關職位的學歷、技能、經驗、專長和成就 ；
•	公職人員的職務和職責；
•	與公職人員簽訂的事先補償協議；
•	僱員僱用條款的成本與公司其他僱員的僱傭成本之間的比率，包括透過向公司提供服務的承包商僱用的僱員，特別是該等成本與該等僱員的平均工資和中位數工資之間的比率，以及他們之間的差距對公司內工作關係的影響；
•	如果僱用條款包括可變組成部分--董事會可酌情減少可變組成部分的可能性，以及對基於股權的非現金可變組成部分的價值設定限制的可能性；以及
•	如果僱傭條款包括遣散費--僱員的僱用期限或職位、僱員在此期間的補償條款、公司在此期間的業績、僱員個人對實現公司目標和利潤最大化的貢獻，以及他或她在何種情況下離開公司。

•	關於可變組件：
•	除向首席執行官報告的公職人員外，根據長期業績和可衡量的標準確定可變組成部分的方法；但公司 可根據不可衡量的標準確定公務員薪酬方案中可變組成部分的非實質性部分，或者如果該數額不高於三個月的年薪，則考慮到該職位 任職人員對公司的貢獻；以及
•	可變組成部分與固定組成部分之間的比率，以及可變組成部分在支付時的限值，或在股權補償的情況下，在給予時的限值；
•	一種條件，在這種情況下，根據薪酬政策中規定的條件，作為公職人員僱用條款的一部分支付的任何金額將返回公司，如果此類 金額是根據後來發現錯誤的信息支付的，並且此類信息在公司財務 報表中重新陳述；
•	在考慮長期激勵的同時，酌情在任期或僱用條款中確定可變股權成分的最短持有期或授權期；以及
•	對退休補助金的限制。

•	監督和協助我們的董事會審查和推薦董事選舉的提名人選 ；
•	監督對董事會成員業績的評估；
•	建立和維護有效的公司治理政策和做法，包括但不限於，制定並向我們的董事會推薦一套適用於我們業務的公司治理指南； 和
•	監督我們與環境、社會和治理事項(“ESG”)相關的政策、計劃和戰略。

•	關於某一特定訴訟的商業可取性的信息，該訴訟為其批准或憑藉其地位而執行；以及
•	與此類行動有關的所有其他重要信息。

•	避免在履行公司職責與履行其他職責或個人事務之間存在利益衝突的任何行為；
•	避免任何與公司業務競爭的活動；
•	不得利用公司的任何商機為自己、自己或他人謀取個人利益；以及
•	向公司披露擔任公職人員因擔任公職而收到的與公司事務有關的任何信息或文件。

•	修改公司章程;
•	公司法定股本的增加;
•	合併；或
•	需要股東批准的利害關係方交易。

•	根據判決而強加給他或她的有利於另一人的經濟責任，包括法院批准的和解或仲裁員裁決。但是，如果事先提供了對該責任的賠償承諾，則這種承諾必須限於董事會認為在作出賠償承諾時根據公司活動可以預見的事件，以及 董事會在有關情況下認為合理的金額或標準，並且該承諾應 詳細説明上述事件和金額或標準；
•	公職人員因被授權進行調查或訴訟的當局對其提起調查或訴訟而招致的合理訴訟費用，包括律師費 (1)提供(一)該調查或程序的結果並未對該公職人員提出起訴；及(二)該調查或程序的結果並未對該公職人員施加任何經濟責任，例如刑事處罰，以代替該刑事程序，或如施加該經濟責任，則該經濟責任是針對一項不需要犯罪意圖證明的罪行而施加的；及(2)與金錢制裁有關；
•	在公司、代表公司或第三方對其提起的訴訟中，或在與刑事訴訟有關的訴訟中，由任職人員 招致或由法院施加的合理訴訟費用(包括律師費)，在刑事訴訟中，任職人員被無罪釋放，或因不需要犯罪意圖證明的犯罪而被定罪；以及
•	根據以色列證券法的某些規定，公職人員因對其提起行政訴訟而產生的費用，包括合理的訴訟費用和律師費，或通過行政訴訟向受害方支付的某些賠償金。

•	違反對公司的忠誠義務，只要任職人員本着善意行事，並有合理的理由相信該行為不會損害公司；
•	違反對公司或第三人的注意義務，包括因公職人員的過失行為而造成的違反；
•	以第三方為受益人強加給公職人員的財務責任；
•	對因違反行政訴訟而受到損害的第三方施加的對公職人員的經濟責任；以及
•	根據以色列《證券法》的某些規定，公職人員因對其提起行政訴訟而發生的費用，包括合理的訴訟費用和法律費用。

•	違反忠實義務，但任職人員真誠行事並有合理理由相信該行為不會損害公司利益的除外；
•	故意或魯莽地違反注意義務，但不包括因公職人員的過失行為而造成的違反注意義務的行為。
•	意圖謀取非法個人利益的作為或不作為；或
•	對公職人員徵收的罰款、罰款或罰金。

D.

員工

E.

股份所有權

F.	披露註冊人追回錯誤賠償的行動

A.

大股東

實益擁有人姓名或名稱		數				%
主要股東：
Insight Partners附屬實體(1)			24,253,823				26.4
附屬於StepStone集團的實體(2)			10,366,855				11.3
Scale Venture Management IV，LLC(3)			9,481,669				10.3
與紅樹林資本合夥公司(4)有關聯的實體。			6,278,354				6.8
與Gemini以色列風險投資公司有關聯的實體(5)			7,792,833				8.5
與Ambleside S.？R.L.(6)有關聯的實體。			5,462,245				5.9
行政人員和董事：
丹·阿迪卡(7)			3,617,435				3.8
哈吉特·伊農(8)			393,073				*
斯科特·利特爾(9歲)			171,322				*
米歇爾·貝當古(10歲)			101,723				*
哈萊利·巴拉斯(11歲)			107,435				*
米納什·以斯拉(5)			7,792,833				8.5
羅恩·蓋特勒(12歲)			75,233				*
Jeff·霍林(13歲)			31,930				*
羅裏·奧德里斯科爾(3)			9,481,669				10.3
邁克爾·里斯曼(14歲)			-				-
羅伊·薩爾(15歲)			219,170				*
全體董事和高級管理人員(11人)			21,991,823				23

1.

根據於2022年2月11日提交美國證券交易委員會的附表13G，包括(I)14,719,862股由Insight 創投夥伴IX，L.P.登記持有的普通股，(Ii)293,822股由Insight創投夥伴IX(共同投資者)，L.P.登記持有的普通股，(Iii)7,313,935股由Insight Venture Partners(開曼)IX，L.P.登記持有的普通股，(Iv)1,559,564股由Insight 創投夥伴(特拉華)IX，L.P.登記持有的普通股。(V)由Insight Partners(開曼)xi，L.P.登記在冊的163,070股普通股，(Vi)21,747股由Insight Partners(特拉華州)xi，L.P.登記在冊的普通股，(Vii)20,202股由Insight Partners(歐盟)xi，S.C.sp.登記在冊的普通股，(Viii)3,568股由Insight Partners xi(共同投資者)，L.P.，(Ix)Insight Partners xi(共同投資者)，L.P.所持有的2,589股普通股，及(X)Insight Partners xi，L.P.所持有的155,464股普通股。Insight Venture Partners IX，L.P.、Insight Venture Partners IX(共同投資者)，L.P.、Insight Venture Partners(Cayman)IX，L.P.及Insight Venture Partners(Delware)IX，L.P.的普通合夥人為Insight Venture Associates IX，L.P.，(“IVA IX LP”)，其一般合夥人為Insight Venture Associates IX，Ltd.(“IVA IX Ltd”)。Insight Partners(開曼)xi，L.P.， Insight Partners(特拉華州)xi，L.P.，Insight Partners xi(聯合投資者)(B)，L.P.，Insight Partners xi(聯合投資者)，L.P.及Insight合夥人xi，L.P.為Insight Associates xi L.P.(“IA xi LP”)，其普通合夥人為Insight Associates xi有限公司(“IA xi有限公司”)。洞察合夥人(歐盟)普通合夥人xi，S.C.Sp。Insight Associates(EU)xi S.a.r.l.(“IA EU xi”)。 IVA IX Ltd.、IA xi Ltd和IA EU xi的唯一股東是Insight Holdings Group，LLC。霍林先生是該公司的董事之一， 是Insight Venture Partners的董事董事總經理。這些實體的地址是C/o Insight Partners，地址為NY 10036，New York 36層，美洲大道1114號。

2.

根據於2022年6月11日提交予美國證券交易委員會的附表13/G，由(I)10,366,855股由StepStone Group LP持有的普通股組成。(2)StepStone VC Global Partners VI-A，L.P.持有的3,013,139股普通股(“Global Partners to VI-A”)；(3)StepStone VC Global Partners VI-C，L.P.持有的1,203,629股普通股(“Global Partners VI-C”)； (Iv)StepStone VC General Partners，L.P.持有的4,216,768股普通股(“Partners VI GP”)；(V)由StepStone VC Opportunities III，L.P.(“機會III”)持有的5,948,813股普通股 ；。(Vi)由StepStone VC Opportunities III，L.P.(“機會III GP”)持有的5,948,813股普通股。(Vii)由StepStone VC Second Fund IV，L.P.(“Second Fund IV”，連同Global Partners VI和Opportunities III，“Funds”)持有的201,274股普通股，及(Viii) 由StepStone VC Second General Partners IV，L.P.持有的201,274股普通股(“Securdary IV GP”)。合作伙伴VI GP是Global Partners VI-A和Global Partners VI-C的普通合夥人，Opportunities III GP是Opportunities III的普通合夥人， 而Second dary IV GP是Second Fund IV的普通合夥人。StepStone是這些基金的投資經理。StepStone Group Holdings LLC(“StepStone Group Holdings”)是StepStone的普通合夥人，StepStone Group Inc.是StepStone Group Holdings的唯一管理成員。2021年9月20日，特拉華州的StepStone Group Inc.和特拉華州的有限合夥企業StepStone Group LP完成了對GreenSpring Associates，LLC及其某些附屬公司或子公司的收購(“StepStone 收購”)。由於收購了Stepstone，StepStone Group LP成為了這些基金的投資管理人。這些實體的地址是加州拉荷亞90237號行政廣場4225號1600室。

3.

根據於二零二四年二月十三日呈交美國證券交易委員會的附表13G/A及本公司所知的資料，包括(I)9,429,021股由Scale Venture Management IV，LLC(“Scale IV LLC”)登記在冊的普通股，(Ii)11,302股由Scale Management登記在冊的普通股 ，(Iii)20,718股由Rory O‘Driscoll持有並可於2024年2月29日起60天內行使的普通股相關期權。Rory O‘Driscoll，我們的董事之一，Andrew Vitus和Stacey Bishop是Scale IV LLC和Scale Management LLC的經理，以及對Scale IV LLC和Scale Management LLC持有的股份的投票權和處置權，以及Scale IV LLC和Scale Management LLC的其他經理。舉報人員的地址是加利福尼亞州福斯特城，郵編：94404,1150Suit1150Tower Lane。

4.

根據於二零二二年一月十九日提交予美國證券交易委員會的附表13G，該股份包括(I)由紅樹林III投資公司(“紅樹林III”)持有的5,638,420股普通股(“紅樹林III”)及(Ii)由紅樹林V投資公司(“紅樹林投資公司”)持有的639,934股普通股。Manggrove III S.C.A.SICAR是Mangrove III 100%股本的所有者，而Mangrove V(SCA)Raif是Mangrove V Mangrove III Management S.A.100%股本的所有者。Mangrove III Management S.A.董事會成員是Mark Tluszcz、Hans-Jurgen Schmitz和WilLibrord Ehses。由於這些關係，Mangrove III S.C.A.SICAR、Mangrove III Management S.A.以及Tluszcz、Schmitz和Ehses先生可能被視為對Mangrove III持有的證券擁有 股份投票權和處置權。Mangrove Capital Partners S.A.是Raif Mangrove V(SCA)的管理人。Mangrove Capital Partners S.A.的董事會成員是Mark Tluszcz、Hans-Jürgen Schmitz、Michael Rabinowicz和Gerardo Lopez FoJaca。由於這些關係，Mangrove V(SCA)、RAIF、Mangrove Capital Partners S.A.以及Tluszcz、Schmitz、Rabinowicz和Lopez FoJaca先生可能被視為分享對Mangrove V.Roy Saar(我們的董事之一)持有的證券的投票權和處置權。這些實體的地址是盧森堡L約瑟夫二世大道31號，郵編：1840年。

5.

根據於2024年2月13日呈交予美國證券交易委員會的附表13G及本公司所知的資料，包括(I)由Gemini以色列五世有限合夥企業(“Gemini V”)登記持有的7,652,748股普通股、(Ii)Gemini Partners Investors V L.P.(“Gemini Partners”)登記持有的77,300股普通股 (Iii)Menashe Ezra登記持有的42,157股普通股及(Iv)Menashe Ezra持有並可於2024年2月29日起60天內行使的20,628股普通股相關期權。Gemini Capital Associates V LP(“Gemini Associates LP”)是Gemini V的普通合夥人，Gemini Capital Associates V GP，Ltd(“Gemini Associates GP”)是Gemini Associates LP的普通合夥人。Gemini以色列基金IV有限公司是Gemini Partners的普通合夥人。Yossi Sela和Menashe Ezra是Gemini Associates GP和Gemini以色列基金IV有限公司的管理合夥人。這些實體的地址是1 Shankar St.，WeWork，1ST一樓，赫茲利亞以色列。

6.

根據附表13D/A，於2021年12月17日提交給美國證券交易委員會的，包括：(I)由Ambleside S.àR.L.持有或記錄的3,404,955股普通股。(Ii)2,057,290股由Ambleside Lux S.àR.L.登記在冊的普通股。(“Ambleside Lux”)。維特魯維安三世盧森堡S.àR.L.(“維特魯維亞盧森堡”)，是安布爾塞德的唯一股東。VIP III Cortex-B S.àR.L.(“VIP III Cortex-B”)是Ambleside Lux的唯一股東。VIP III Nominees Limited(“VIP Nominees”)是VIP III LP和VIP III Co-Invest LP(統稱為“基金”)以及VIP III Cortex-B的唯一法定股東，並代表VIP III LP和VIP III Co-Invest LP(統稱為“基金”)進行提名。維特魯維安合夥公司(“維特魯維安合夥公司”)是這些基金的管理人，也是VIP被提名者的唯一股東。我們的董事之一Michael Risman是維特魯維安合夥公司的管理合夥人。 VIP被提名者、VIP III LP和維特魯維安合夥公司主要業務辦公室的地址是倫敦W1U 1QY Wigmore Street 105， VIP III Co-Invest LP主要業務辦公室的地址是12 Castle Street St Helier Jersey JE2 3RT，安布爾賽德、安布爾賽德Lux、維特魯維安盧森堡和VIP III Cortex-B的主要業務辦公室的地址是21，Rue Philippe II，L-2340。

7.	包括3,073,750股普通股，可在2024年2月29日起60天內行使的期權，以及23,438股限制性股份或履約股單位，將於2024年2月29日起60天內歸屬。

8.	包括250,104股普通股標的期權，可在2024年2月29日起60天內行使，以及2,344股履約股份 單位，將於2024年2月29日起60天內歸屬。

9.	包括83,333股普通股，可在2024年2月29日起60天內行使的期權，以及1,250股履約股份 單位，將於2024年2月29日起60天內歸屬。

10.	由68,709股普通股組成，標的期權可在2024年2月29日起60天內行使。

11.	由49,421股普通股組成，標的期權可在2024年2月29日起60天內行使。

12.	由67,219股普通股組成，標的期權可於2024年2月29日起60天內行使。

13.	由20,628股普通股組成，標的期權可在2024年2月29日起60天內行使。不包括上文腳註(1)所述由Insight Partners關聯實體實益持有的普通股。

14.	不包括上文腳註(6)所述與安布爾賽德有關聯的實體實益持有的普通股。

15.	由20,628股普通股組成，標的期權可在2024年2月29日起60天內行使。不包括上文腳註(4)所述由紅樹林資本合夥公司的關聯實體實益持有的普通股。

B.

關聯方交易

C.

專家和律師的利益

A.	合併報表和其他財務信息

B.

重大變化

A.

優惠和上市詳情

B.

配送計劃

C.

市場

D.

出售股東

E.

稀釋

F.

發行債券的開支

A.

股本

B.	組織章程大綱及章程細則

C.

材料合同

•	註冊人與董事及其高管簽訂的賠償協議表格(見公司於2021年5月17日向美國證券交易委員會提交的F-1表格(第333-256219號文件)的註冊説明書附件10.5)。有關本文件的更多信息，請參閲項目6“董事、高級管理人員和員工”。
•	重述2012年購股權計劃(公司於2021年5月17日向美國證券交易委員會提交的F-1表格(文件編號333-256219)的註冊説明書附件10.1)。關於本文件的更多信息，見項目6“董事、高級管理人員和僱員”。
•	2021年股票激勵計劃(公司於2021年5月17日向美國證券交易委員會提交的F-1表格登記説明書(文件編號333-256219)的附件10.2)。關於本文件的更多信息，見項目6“董事、高級管理人員和僱員”。
•	2021年員工購股計劃(公司於2021年5月17日向美國證券交易委員會提交的F-1表格(第333-256219號文件)登記説明書附件10.3)。關於本文件的更多信息，見項目6“董事、高級管理人員和僱員”。
•	高管和董事薪酬政策(見公司於2021年5月10日向美國證券交易委員會提交的F-1表格(第333-256219號文件)註冊説明書第10.4號)。關於本文件的更多信息，見項目6“董事、高級管理人員和僱員”。
•	2021年由註冊人與其附表1所列各方之間於2021年6月6日修訂和重新簽署的投資者權利協議(見本公司於2021年5月17日提交給美國證券交易委員會的F-1表格(文件編號333-256219)的註冊説明書的附件4.2)。關於本文件的更多信息，見項目6“董事、高級管理人員和僱員”。

D.

外匯管制

E.

税收

•	支出由以色列相關政府部門批准，由研究領域確定。
•	研究和開發必須是為了公司的發展；以及
•	研究和開發是由尋求此類税收減免的公司或其代表進行的。

•	銀行、金融機構或保險公司；
•	房地產投資信託或受監管的投資公司；
•	交易商或經紀人；
•	選擇按市價計價的交易員；
•	免税實體或組織；
•	“個人退休賬户”和其他遞延納税賬户；
•	某些前美國公民或長期居民；
•	在美國以外的司法管轄區居住或通常居住或擁有永久機構的人員 ；
•	通過行使任何員工的股票期權或其他方式獲得我們的普通股作為對服務表現的補償的人員；
•	持有我們普通股的人，作為“套期保值”、“綜合”或“轉換”交易的一部分，或作為美國聯邦所得税的“跨境”頭寸；
•	因在適用的財務報表中計入普通股的任何毛收入項目而需要進行特別税務會計處理的人員。
•	合夥企業或其他傳遞實體以及通過合夥企業或其他傳遞實體持有普通股的人 ；或
•	直接、間接或通過歸屬擁有我們所有流通股總投票權或價值的10%或更多的持有人。

•	是美國公民或居民的個人；
•	在美國或其任何州(包括哥倫比亞特區)的法律中或根據該法律設立或組織的公司(或為美國聯邦所得税目的視為公司的其他實體)；
•	其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何。
•	一種信託，如果該信託已合法地選擇被視為美國人 以繳納美國聯邦所得税，或者如果(1)美國境內的法院能夠對其管理進行主要監督，並且(2)一名或多名美國人有權控制該信託的所有實質性決定。

F.

股息和支付代理人

G.

專家發言

H.

展出的文件

I.

子公司信息

J.	給證券持有人的年度報告

		Year ended December 31,
		2022				2023
		(單位：千)
審計費		$	500			$	500
審計相關費用			-				4
税費			39				76
總計		$	539			$	580

●

風險評估旨在幫助識別我們的關鍵系統、信息、產品、服務和更廣泛的企業IT環境面臨的重大網絡安全風險；

●

安全團隊主要負責管理(1)我們的網絡安全風險評估流程，(2)我們的安全控制， 和(3)我們對網絡安全事件的反應；

●

酌情使用外部服務提供商評估、測試或以其他方式協助我們的安全程序的各個方面；

●

對我們的員工、事件應對人員和高級管理人員進行網絡安全意識培訓；

●

網絡安全事件應對計劃，其中包括應對網絡安全事件的程序；以及

●

基於服務提供商、供應商和供應商的關鍵性和風險狀況，為他們制定第三方風險管理流程。

以引用方式成立為法團

已提交/

證物編號：

描述

表格

文件編號

證物編號：

提交日期

配備傢俱

1.1

經修訂的註冊人公司章程和重新修訂的公司章程。

20-F

001-40490

1.1

3/24/2022

2.1

證券説明。

*

2.2

樣本 股票證書。

F-1/A

333-256219

4.1

6/7/2021

4.1†

表格 註冊人與其董事和高級職員之間的賠償協議。

F-1/A

333-256219

10.5

6/7/2021

4.2†

重述 2012年股票期權計劃。

F-1/A

333-256219

10.1

5/17/2021

4.3†

2021 股份獎勵計劃。

F-1/A

333-256219

10.2

5/17/2021

4.4†

2021 員工股份購買計劃。

F-1/A

333-256219

10.3

5/17/2021

4.5†

補償 官員和董事的政策。

F-1/A

333-256219

10.4

5/17/2021

4.6

2021 註冊人與附表中指定的各方於2021年6月10日修訂和重述的投資者權利協議 1到了。

F-1/A

333-256219

4.2

6/14/2021

8.1

列表 註冊人的子公司。

20-F

001-40490

8.1

3/14/2023

12.1

根據第 節的首席執行官認證 2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條

*

12.2

根據第 節的首席財務官認證 2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條。

*

13.1

根據第 節的首席執行官認證 2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條。

**

13.2

根據第 節的首席財務官認證 2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條。

**

15.1

Kost，Forer，Gabbay和安永全球成員Kasierer的同意。

*

97.1

Walkme補償追回政策

*

101.INS

內聯XBRL實例文檔-實例文檔不會顯示在交互數據文件中，因為XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。

*

101.SCH

內聯XBRL分類擴展架構文檔。

*

101.CAL

內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。

*

101.DEF

內聯XBRL分類定義Linkbase文檔。

*

101.LAB

內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。

*

101.PRE

內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。

*

104

表格20-F的本年度報告封面的內聯XBRL，包含在 附件101內聯XBRL文檔集中。

*

*	現提交本局。
**	隨信提供。
†	指管理合同或補償計劃或安排。

	Walkme有限公司.
日期：2024年3月18日	發信人：	/s/丹·阿迪卡
	姓名：	丹·阿迪卡
	標題：	首席執行官
日期：2024年3月18日	發信人：	/s/ Hagit Ynon
	姓名：	哈吉特·伊農
	標題：	首席財務官