美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單 8-K

當前報告

根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條

報告日期（最早報告事件的日期） 2024年6月4日

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（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址）

如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框（參見下文的一般指示 A.2）：

根據該法第12（b）條註冊的證券：

用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司 ☐ 

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

2024年6月4日，ENDRA Life Sciences, Inc.（“公司”）與Craig-Hallum Capital Group LLC（“配售代理”）簽訂了配售代理協議（“配售協議”），根據該協議，配售代理人同意盡最大努力為6,107,691股普通股和預先籌資的認股權證的發行和出售（“發行”）提供服務共計55,430,770股普通股（“預籌認股權證”），以及總共購買61,538,461股股票的A系列認股權證普通股（“A系列認股權證”）和B系列認股權證，最多可購買61,538,461股普通股（“B系列認股權證”，連同A系列認股權證，“普通認股權證”）。普通股、預先注資的認股權證和普通認股權證以固定組合出售，每股普通股或預先注資的認股權證附有購買一股普通股的A系列認股權證和購買一股普通股的B系列認股權證。在本次發行中，公司還發行了配售代理認股權證（“配售代理認股權證”，以及預先注資的認股權證和普通認股權證 “認股權證”），以購買多達3,076,923股普通股。本次發行於 2024 年 6 月 5 日結束。每股普通股和隨附普通認股權證的購買價格為0.13美元，每份預先注資的認股權證和隨附的普通認股權證的購買價格為0.1299美元。

在扣除配售代理費和公司應付的其他預計發行費用之前，公司從本次發行中獲得的總收益約為800萬美元。

本次發行是根據公司在S-1表格（文件編號333-278842）上的註冊聲明進行的，美國證券交易委員會（“SEC” 或 “委員會”）於2024年6月4日宣佈生效。

普通認股權證只有在 (i) 獲得納斯達克資本市場適用規章制度可能要求的股東批准（“認股權證股東批准”）以及（ii）公司註冊證書修正案（“章程修正案”）生效後的第一個交易日才能行使，該修正案旨在增加普通股的授權數量，其金額足以提供所有普通股的發行普通認股權證所依據的股票（“首次行使日期”）。每份A系列認股權證的行使價為每股普通股0.22美元，並將自首次行使之日起五年內到期。每份B系列認股權證的行使價為每股普通股0.22美元，自首次行使之日起兩年半到期。

根據普通認股權證，公司應在發行結束後的75天內舉行股東特別會議，以獲得認股權證股東的批准和章程修正案的批准。如果公司無法獲得認股權證股東的批准，則該系列認股權證將無法行使，因此沒有價值。

根據B系列認股權證的替代無現金行使期權，B系列認股權證的持有人有權獲得等於（x）使用0.001美元作為行使價的B系列認股權證無現金行使時可發行的普通股總數的乘積和（y）3.0的股份。此外，普通認股權證還包括一項條款，即在公司普通股發生反向拆分的情況下，將各自的行使價重置為等於 (i) 當時的行使價和 (ii) 從前五個交易日開始的時段內的最低成交量加權平均價格（VWAP）以及從公司進行反向股票拆分之日起的五個交易日中較低的價格，並對數量進行相應調整 A系列認股權證和B系列認股權證所依據的股票。

除某些例外情況外，A系列認股權證規定在公司以低於A系列認股權證行使價的每股價格發行普通股或普通股等價物後，調整A系列認股權證的行使價和股票數量。

如果持有人（及其關聯公司）在行使生效後立即實益擁有公司已發行普通股數量的4.99％以上，則該持有人無權行使A系列認股權證或B系列認股權證的任何部分，因為此類所有權百分比是根據A系列認股權證和B系列認股權證的條款確定的。但是，任何持有人均可將該百分比提高或減少至不超過9.99％的任何其他百分比，前提是該百分比的任何增加要到持有人通知我們的61天后才能生效。

在本次發行完成後，公司立即向在本次發行中購買普通股會導致購買者的受益所有權超過公司已發行普通股的4.99％（如果買方選擇為9.99％）的每位購買者提供了購買預先注資認股權證的機會。除有限的例外情況外，如果預先注資認股權證的持有人及其關聯公司在行使預融資認股權證生效後立即實益擁有已發行普通股數量的4.99％（如果持有人選擇則為9.99％）以上，則該認股權證的持有人無權行使預先注資認股權證的任何部分。每份預先注資的認股權證均可行使一股普通股。對於公司出售的每份預先注資的認股權證，公司發行的普通股數量逐一減少。

配售協議包含公司的慣常陳述、擔保和協議以及成交的慣常條件。在本次發行中，根據配售協議，公司及其每位董事和高級管理人員同意自發行結束之日起的90天鎖定期限（“公司封鎖期”）。在公司封鎖期內，公司和此類人員不得出售、出售、簽約出售或以其他方式處置或對衝普通股或可轉換為普通股的證券，但慣例例外情況除外。配售代理人可自行決定免除公司封鎖期的條款，恕不另行通知。

根據配售協議，公司向配售代理人支付了現金配售費，相當於本次發行中籌集的總收益的7.0％。公司償還了配售代理人與本次發行相關的費用，包括但不限於律師費，為100,000美元。公司還向配售代理人及其指定人員發行了配售代理認股權證，用於購買最多3,076,923股普通股（相當於本次發行中出售的普通股和預籌認股權證數量的5.0％），唯一的不同是配售代理認股權證的到期日自首次行使之日起三年半，可在發行時立即行使。

公司已同意向配售代理人賠償某些負債，包括經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）規定的債務，或繳納配售代理人可能需要為這些負債支付的款項。

除某些例外情況外，公司已同意，從配售協議簽訂之日起至本次發行結束後的180天內，不發行任何涉及浮動利率交易的普通股或可轉換為普通股的證券。

前面對配售協議、配售代理認股權證、A系列認股權證、B系列認股權證和預先注資認股權證形式條款和條件的描述全部參照此類文件的全文進行了限定，這些文件分別作為附錄10.1、4.1、4.2、4.3和4.4附在本報告中，並以引用方式全部納入此處。

表格8-K上的本最新報告不構成賣出要約或買入要約邀請，根據任何州或司法管轄區的證券法，在註冊或獲得資格認證之前，本次要約、招標或出售是非法的，則這些證券不得在任何州或司法管轄區出售。任何要約只能通過招股説明書（包括招股説明書補充文件）提出，招股説明書是有效註冊聲明的一部分。

2024年6月4日，該公司發佈了一份新聞稿，宣佈了本次發行的定價。新聞稿的全文作為附錄99.1附於本表8-K的最新報告。

本報告第7.01項中有關8-K表和附錄99.1的信息僅供提供，就1934年《證券交易法》（“交易法”）第18條而言，不得視為 “已提交”，也不得以其他方式受該節的責任約束，也不得將其視為以引用方式納入根據《證券法》或《交易法》提交的任何文件中，除非此類申報中以具體提及方式明確規定。

項目 9.01 財務報表和附錄。

(d) 展品

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。