第 2 號附錄

包含某些機密信息 本文檔中標有 [***] 的文件被省略了，因為此類信息既不重要，又是公司通常使用的類型 實際上是將其視為私密或機密的。

訂閲協議

本訂閲協議（本 “協議”） 自 2024 年 5 月 30 日起由以下人員製作：

這個 本文有時將公司和買方分別稱為 “當事方”，統稱為 “雙方”。 本協議、認股權證（定義見下文）、註冊權協議（定義見下文）以及任何協議和文件 實施本協議所設想的交易可能需要的，在本協議中稱為 “交易” 文件。”本協議和交易文件中設想的交易在本協議中統計 作為 “交易”。

W I T N E S S E T H:

而， 根據本協議的條款和條件，公司希望向買方和買方發行和出售 希望從本公司購買（i）本公司的A類普通股，面值每股0.0000001美元（“普通股”） 股份”）和（ii）購買普通股的認股權證（“認股權證” 和可發行的普通股） 行使認股權證（“認股權證”）後，其形式基本上與本文附錄A所附的形式相同， 根據經修訂的1933年《美國證券法》（“證券法”），私募股權免於註冊。

而， 本協議雙方同時以本附錄B所附的形式簽訂註冊權協議 （“註冊權協議”），根據該協議，公司應根據《證券法》註冊轉售 買方根據條款和條件購買可註冊證券（定義見註冊權協議） 其中列出。

現在， 因此，考慮到上述敍述和下文規定的相互承諾，雙方協議如下：

第一條

購買和出售

第 1.1 節 普通股和認股權證的發行、出售和購買。根據本協議的條款和條件， 買方特此同意從公司購買，公司特此同意在以下地址發行、出售和交付給買方 收盤價（定義見下文）、18,587,360股普通股及相關認股權證，這將使其持有人有權購買不超過18,587,360股普通股和相關認股權證 在認股權證發行後的一年內，每股普通股的行使價為10.00美元，再增加5,000,000股普通股， 總對價金額等於100,000,000美元（“購買價格”），不含所有留置權、費用， 質押、抵押貸款、擔保權益、抵押權、評估、優先購買權、第三方權利 或任何種類的權益、索賠和其他限制（統稱為 “留置權”）（以下各項產生的限制除外） 《證券法》或根據本協議制定）。根據本協議向買方發行的普通股應 此處稱為買方的 “已購買股份”；根據以下規定向買方發行的認股權證 本協議在本協議中應稱為買方的 “購買權證”；購買的股票和 購買的認股權證在此統稱為 “已購買證券”；購買的證券和 認股權證在本文中統稱為 “證券”。

第 1.2 節關閉。

(a) 關閉。 在滿足或在適用法律允許的範圍內，放棄第 1.3 節中規定的先決條件的前提下， 根據第 1.1 節平倉（“收盤”）出售和購買所購證券應當 在本協議發佈之日或之後儘快通過電子交換結算文件和簽名進行遠程交換 或者在公司和買方可能共同商定的日期和其他時間。參見閉幕的日期和時間 在此處作為 “截止日期”。

(b) 付款 和交貨。收盤時，買方應通過當日電匯以美元向公司支付其購買價格， 或通過公司和買方雙方同意的其他方法，將立即可用的資金存入指定的銀行賬户 由公司以書面形式交付，公司應以買方的名義以賬面記賬形式交付（i）購買的股份， 免除所有留置權（《證券法》產生的限制或根據本協議設立的限制除外）以及 已購買股票發行的證據，以及（ii）正式簽署的已購買權證副本（原件緊隨其後） 根據第 1.3 節）。

(c) 限制性 傳奇。每份代表已購買股份的賬面條目均應以以下圖例背書：

這些股票沒有 已根據經修訂的1933年《證券法》（“該法”）或任何州的證券法註冊。這些 在沒有有效股份的情況下，不得在美國境內轉讓、出售、要約出售、質押或抵押股份 該法規定的註冊聲明或其豁免。

第 1.3 節關閉 條件。

(a) 條件 買方完成交易的義務。買方購買和支付所購商品的義務 本協議所設想的證券須在截止日當天或之前滿足以下條件， 其中任何一項只能由買方自行決定以書面形式放棄：

(i) 公司在發行和銷售相關已購股票時需要採取的所有公司和其他行動 本協議下的證券和任何其他交易均應已完成（包括收到所有批准、同意和豁免） 這是完成交易所必需的）。

(ii) 本協議第 2.1 節中包含的公司的陳述和保證應屬實 並在所有重要方面都正確無誤（或者，如果根據重要性或重大不利影響（定義見下文）），則正確無誤 在所有方面）在本協議簽訂之日以及截止日期；公司應已履行並遵守了 與所有人同意，在任何重大方面均不得違反或違約任何協議、契約、條件 以及本協議或任何其他交易文件中要求履行或遵守的義務 截止日期之前.

(iii) 任何具有主管管轄權的政府機構均不得頒佈、發佈、頒佈、執行或訂立任何法律或命令（無論是 臨時的、初步的或永久的），即已生效並限制、指令、防止、禁止或以其他方式將完成行為定為非法 與買方有關的交易，或施加與交易有關的任何損害賠償或罰款 向買方披露；政府主管機構不得提起任何訴訟、訴訟、訴訟或調查 旨在限制、禁止、阻止、禁止或以其他方式將交易的完成定為非法的司法管轄權或威脅 對買方，或施加與買方交易相關的任何損害賠償或罰款。

(iv) 自本協議發佈之日起及之後，不得發生重大不利影響。

(v) 納斯達克沒有暫停普通股的發行、出售或交易資格，也沒有啟動或威脅任何普通股的發行、出售或交易資格 納斯達克本應為任何此類目的提起訴訟。

(vi) 公司應向買方交付正式簽署的註冊權協議的對應簽名頁 由公司提供。

(vii) 公司應向買方交付截至截止日期並由其首席執行官簽署的證書 及其首席財務官，證明符合本第1.3（a）節規定的條件。

(viii) 公司應安排向買方提供Cooley LLP以及美國和開曼羣島法律顧問Ogier的法律意見 分別以令買方合理滿意的形式和實質內容向公司提供。

(ix) 公司應安排向買方交付 (i) 第 1.2 (b) 節中規定的已購買股份，以及 (ii) 購買的認股權證的PDF副本，由公司正式簽發並以買方名義登記，原件 購買的認股權證在截止日期後的五 (5) 個工作日內交付。

(b) 條件 提及公司完成交易的義務。公司發行、出售和交付相關購買商品的義務 本協議所設想的向買方提供的證券須在截止日期當天或之前滿足每項擔保 以下條件，其中任何條件只能由公司自行決定以書面形式免除：

(i) 買方在購買其購買證券時必須採取的所有公司和其他行動 本協議項下的任何其他交易均應已完成。

(ii) 本協議第 2.2 節中包含的買方陳述和擔保應具有 在所有重要方面都是真實和正確的（或者，如果根據實質性或重大不利影響進行限定，則在所有方面都是真實和正確的） 就買方而言，在本協議簽訂之日以及截止日期；買方應已履行 並在所有重要方面遵守了所有協議、契約，在任何實質性方面均未違反或違約， 本協議或任何其他交易文件中要求履行或遵守的條件和義務 買方在截止日期當天或之前與買方聯繫。

(iii) 任何具有主管管轄權的政府機構均不得頒佈、發佈、頒佈、執行或訂立任何法律或命令（無論是 臨時的、初步的或永久的），即已生效並限制、指令、防止、禁止或以其他方式將完成行為定為非法 與買方有關的交易，或施加與交易有關的任何損害賠償或罰款 向買方披露；政府主管機構不得提起任何訴訟、訴訟、訴訟或調查 旨在限制、禁止、阻止、禁止或以其他方式將交易的完成定為非法的司法管轄權或威脅 對買方，或施加與買方交易相關的任何損害賠償或罰款。

第二條

代表和 擔保

第 2.1 節陳述 和公司的保證。公司特此向買方和坎託·菲茨傑拉德公司作出陳述和保證。（這個 “配售代理”），截至本文發佈之日和截止日期，任何美國證券交易委員會文件中披露的除外（如 定義見下文）在本協議發佈之日之前公開發布的內容（不包括涉及具體內容的陳述和保證） 日期（應自該日起作出）以及任何前瞻性陳述以及對公司面臨的非特定風險的任何披露 只要它們本質上是警告、預測性或前瞻性的），如下所示：

(a) 公司和任何作為重要子公司的子公司（該術語的定義見頒佈的第S-X條例第1-02條） 由委員會）（各為 “子公司”，統稱為 “子公司”）已正式成立， 根據各自的法律，有組織的，有效存在的，信譽良好（在此概念適用的範圍內） 註冊或組織的司法管轄區，具有開展業務的正式資格並且信譽良好（在此範圍內） 適用）在他們各自的財產所有權或租賃權或各自業務開展的每個司法管轄區 需要此類資格，並擁有擁有或持有各自財產和開展活動所必需的所有權力和權限 他們所從事的企業，除非他們沒有這樣的資格、信譽良好或沒有這樣的權力或權力 無論是個人還是總體而言，都不會對企業、財產、管理、財務狀況產生重大不利影響， 股東權益、公司及其子公司的經營業績或前景總體上或根據業績計算 公司根據本協議、註冊權協議或購買的認股權證（“材料”）承擔的義務 不利影響”）。

(b) 公司直接或間接擁有子公司的所有股權，不含任何留置權，以及所有股權 子公司的權益是有效發行的，已全額支付，不可評估，不存在先發制人和類似的權利。該公司 不直接或間接擁有或控制除附錄8.1所列子公司以外的任何公司、協會或其他實體 查看公司最近結束的財政年度的20-F表年度報告以及（i）以外的最新年度報告 根據《交易法》第S-K條例第601項無需在附錄8.1上上市的子公司，以及 (ii) 這些子公司 自最近結束的財政年度的最後一天起形成。

(c) 公司擁有簽署、執行和交付本協議和其他交易文件以及每份交易文件的全部權力和權力 公司根據本協議和其他交易簽署和交付的協議、證書、文件和文書 文件並履行其在本協議或其下的義務（包括但不限於所購產品的銷售和交付） 股票和已購買的認股權證以及行使認股權證後發行的預留權證以及後續發行的認股權證 已購買的認股權證）。公司對本協議和其他交易文件的執行和交付以及履行 公司履行其在本協議及本協議下的義務已獲得其所有必要行動的正式授權。

(d) 本協議已由公司正式簽署和交付，構成公司的法律、有效和具有約束力的義務， 可根據公司條款對公司強制執行，但以下情況除外：(i) 受適用的破產、破產、重組限制， 暫停執行和其他普遍適用的影響債權人權利執行的法律，以及 (ii) 有限的法律 視具體履約情況、禁令救濟或其他公平補救措施的可用性而定。

(e) 截至2024年3月31日，公司的授權、已發行和流通股本如所有報告、附表所述， 根據《證券法》或《證券》，公司需要提交或提供的表格、聲明和其他文件 以及經修訂的1934年《外匯法》以及據此頒佈的規則和條例（“交易法”）， 包括根據其第 13 (a) 或 15 (d) 節，包括其中的證物和以引用方式納入的文件 其中（“SEC 文件”）。公司所有未償還的股本均已獲得正式和有效的授權 並已發放且已全額付清且不可課税。所有已發行和流通的普通股均已按照以下規定發行 所有適用的證券法，不違反任何先發制人的權利、優先拒絕權或其他類似權利。除了 美國證券交易委員會文件中規定，沒有期權、認股權證、可轉換債務、其他可轉換工具或其他權利、協議， 本公司發佈的與本公司已發行或未發行股本有關的任何性質的安排或承諾，或 規定公司有義務發行或出售公司的任何股本或其他證券，或任何可轉換的證券或債務 或可兑換成或行使本公司任何證券，或賦予任何人認購或收購本公司任何證券的權利，以及 未授權、發行或未償還任何證明此類權利的證券或債務。普通股和認股權證的權利 作為普通股向買方發行的股份應如經修訂和重述的備忘錄和章程中所述的那樣 該公司的。

(f) 根據本協議發行的已購買證券已獲得正式授權，在發行、交付和付款後 根據本協議，由買方有效發行，全額支付，不可納税，不含任何留置權， 根據《證券法》產生或根據本協議設定的限制除外。行使後可發行的認股權證 所購買的認股權證已獲得正式授權，在簽發並交付給買方後，將有效簽發，全額付清 且不可評估且不含任何留置權，但根據《證券法》產生或由此產生的限制除外 協議。

(g) 本協議的執行、交付和履行（包括公司對本協議所有條款的遵守情況）， 根據本協議發行和出售所購證券，在行使所購證券時發行認股權證 認股權證和本文設想的交易的完成不會 (i) 違反組織文件的任何規定 公司或任何子公司的；(ii) 違反任何法律、章程、法規、規章、規則、禁令、判決、命令、法令， 公司或其所屬任何司法管轄區的任何政府機構的裁決、指控或其他限制或規則 子公司或其任何各自財產受本協議所設想的交易的約束 或可能以其他方式適用於本公司的與履行本協議有關的；或 (iii) 與 導致違約，或構成違約（或經通知或時效或兩者兼而有之的事件將成為違約），或 導致對公司或其任何子公司的任何財產或資產產生或施加任何留置權，或創建 任何一方有權終止、修改、反稀釋或類似調整、加速或取消（有無通知）， 根據任何協議、契約、信貸額度、票據或其他安排的條款（或兩者兼而有之） 公司或其子公司是當事方，或公司或其任何子公司受其約束，或任何財產受其約束，或 本公司或其任何子公司的資產受制於該等資產。

(h) 既不是公司執行和交付本協議或其他交易文件，也不是本公司的完成 本協議或由此設想的任何交易，也包括公司履行本協議或其他交易的情況 符合其條款的文件需要同意, 批准, 下令或授權, 或註冊, 資格, 指定, 向任何政府機構或任何第三方申報或備案，或向其發出通知，但以下情況除外：(1) 或將在截止日期當天或之前獲得、製作或提供，並且 (2) 將根據以下條款獲得 本協議第一條。

(i) 本公司或其子公司的業務未開展，在此期間的任何時候也沒有開展過 在本協議發佈之日前三年，違反任何法律、憲法、法規、條例、規則、禁令、判決、命令、法令， 適用於本公司的任何政府機構的裁決、指控或其他限制或規定，但違規行為除外 不會也不會產生重大不利影響。

(j) 公司已向美國證券公司提交或提供了其要求提交或提供的所有美國證券交易委員會文件（如適用） 以及交易委員會（“委員會”）和納斯達克在本協議發佈之日之前的兩年（或更短的時間） 根據適用的證券法和證券交易所，法律或法規要求公司提交此類材料的期限） 規則。截至各自的申報或提供日期，或在隨後重報更正的範圍內，美國證券交易委員會文件已合規 在所有重大方面均符合《2002年薩班斯-奧克斯利法案》、《證券法》、《交易法》或納斯達克的要求 規則（視情況而定）以及根據這些規則頒佈的適用於美國證券交易委員會相關文件的規則和條例， 而且，美國證券交易委員會的文件在提交或提供時均未包含任何不真實的重大事實陳述或遺漏 根據情況，陳述在其中必須陳述的或在其中作出陳述所必需的重大事實 它們是在這個基礎上製造的，沒有誤導性。截至本協議簽訂之日，該公司的普通股在納斯達克上市， 而且公司尚未收到任何關於委員會或納斯達克正在考慮暫停或終止此類上市的通知 （或《交易法》規定的與之相關的適用註冊）。

(k) 根據《交易法》第3b-4條的規定，公司是 “外國私人發行人”。該公司已經採取了 根據納斯達克規則5615 (a) (3) 採取的所有行動，以適當和有效地依賴外國私人發行人的豁免 從納斯達克適用的規章制度出發，在所考慮的交易中採用母國的慣例 根據本協議（包括豁免納斯達克任何本來需要就此類規則尋求股東批准的規則） 交易）。公司可以在不考慮納斯達克規則5635（d）規定的限制的情況下根據本協議發行相關的普通股。

(l) 美國證券交易委員會文件（統稱為 “財務報表”）中包含的財務報表（包括任何相關附註）： (A) 是根據《國際會計準則》發佈的《國際財務報告準則》編制的 董事會（“國際財務報告準則”）在所涉期間內始終如一地適用（(a) 除外，可能另有規定 在此類財務報表或其附註中註明，或 (b) 如果是未經審計的中期報表，則以其為限 可能不包括腳註，也可以簡化為摘要報表）和（B）在所有重要方面都公允地列出合併後的數據 公司及其子公司截至其各自日期的財務狀況以及合併經營業績以及 公司及其子公司在所涉期間的現金流量，除非其中或美國證券交易委員會披露的除外 文件和《交易法》允許的範圍。

(m) 公司已經建立並維護了符合《交易法》和《交易法》的內部會計控制體系 足以提供合理的保證，即 (i) 交易是按照管理層的一般或具體規定執行的 授權，(ii) 必要時記錄交易，以便按照《國際財務報告準則》編制財務報表 並維持資產問責制, (iii) 只有根據管理層的規定才允許獲得資產或承擔負債 一般或特定授權，以及 (iv) 將資產和負債的記錄問責制與現有的記錄問責制進行比較 在合理的時間間隔內進行資產，並對任何差異採取適當行動。除美國證券交易委員會文件中披露的內容外， 公司對財務報告的內部控制是有效的，公司沒有發現以下方面存在任何實質性弱點 他們對財務報告的內部控制。自公司最新經審計的財務報表之日起包括或 以引用方式納入美國證券交易委員會文件，公司對財務報告的內部控制沒有變化 已對公司財務報告的內部控制產生重大影響或合理可能對公司財務報告的內部控制產生重大影響 （美國證券交易委員會文件中規定的除外）。

(n) 公司（或任何子公司）與未合併或其他分支機構之間沒有任何交易、安排或其他關係 資產負債表實體，公司必須在 SEC 文件中披露，但未披露且本來會有或合理的披露 預計會造成重大不利影響。

(o) 公司在所有重大方面都遵守了2002年《薩班斯-奧克斯利法案》中所有適用的條款 截至截止日期.公司已經建立了披露控制和程序（該術語的定義見規則13a-15（e）和 根據《交易法》為公司制定了15d-15（e），並設計了此類披露控制措施和程序以確保信息 公司必須在其根據《交易法》提交或提交的報告中予以披露的記錄、處理、彙總和 在委員會規則和表格規定的期限內提交了報告.

(p) 假設買方在第 2.2 節中提出的陳述和保證是準確的 本協議，公司無需根據《證券法》進行註冊即可發行和出售已購買的證券 按照本文或交易文件中的規定向買方提供。

(q) 沒有針對公司或其任何子公司的索賠、訴訟、訴訟、訴訟、程序、調查或仲裁 待任何政府機構或其子公司收到通知或以其他方式知情的（公司或其子公司已收到通知或以其他方式知悉此事） （定義見下文），或據本公司或其任何子公司所知，威脅要被任何人或在任何子公司面前提出 政府機構，這將產生重大不利影響或質疑本協議或其他交易的有效性 文件或公司簽訂本協議或其他交易文件或完成交易的權利。那裏 不是任何政府機構未執行的未執行的判決、法令、禁令、裁決或命令，也不是任何未執行的禁令 對公司或其任何子公司具有約束力，這將產生重大不利影響。委員會沒有發出任何止損令 暫停公司或其任何子公司根據以下規定提交的任何註冊聲明的效力的命令或其他命令 《交易法》或《證券法》。此處使用的 “政府機構” 是指任何聯邦、州、省 地方、市政、外國或其他政府或準政府機構，包括任何仲裁員和適用的證券交易所， 或任何部門、部長、機構、委員會、專員、董事會、分支機構、局、機構、部門、法院或其他法庭 上述任何一項。

(r) 公司及其各子公司擁有或已經獲得了發明、專利、專利申請的有效和可執行的許可， 商標、商品名稱、服務名稱、版權、專有技術（包括商業祕密和其他未獲得專利和/或不可專利的專有技術） 或機密信息）以及美國證券交易委員會文件中描述的由其擁有或許可的其他知識產權，或者 是開展其目前或目前擬議開展的業務所必需的（就開發而言） 以及美國證券交易委員會文件中描述的候選產品的商業化，除非未能擁有或許可此類權利 無論是單獨還是總體而言，都不會產生重大不利影響）（統稱為 “知識產權”）， 據公司所知，其業務行為不侵犯、挪用或以其他方式衝突任何材料 尊重他人的任何此類權利。公司的知識產權是存在的，不受任何實質性留置權的限制， 並且沒有被具有司法管轄權的法院全部或部分裁定為無效或不可執行，並且公司已經 不知道任何可構成任何此類裁決合理依據的事實。據公司所知，沒有 對任何知識產權擁有權利的第三方，但第三方許可人的任何習慣恢復權除外 關於在美國證券交易委員會文件中披露的向公司或子公司許可的知識產權；以及向公司披露的知識產權 知道，第三方沒有侵犯任何知識產權。公司和各子公司均遵守了所有規定 向公司或子公司許可知識產權所依據的每份協議條款的實質性方面， 而且所有這些協議都完全生效和有效.公司和各子公司已採取商業上合理的措施來保護， 維護和保護其知識產權，包括執行適當的保密協議、保密協議，以及 與其員工或顧問簽訂的發明轉讓協議和發明任務，據公司所知，沒有 公司的員工或顧問違反了任何僱傭合同、專利披露的任何重要條款 協議、發明轉讓協議、禁止競爭協議、非招標協議、保密協議或任何限制性協議 如果違規行為的依據與該僱員在公司的僱用有關，則與前僱主訂立或與前僱主訂約。

(s) 自2024年1月1日起，（i）公司及其子公司以正常方式開展各自的業務， 符合以往的慣例，並且沒有任何已經發生或可能合理發生的變化、發展、發生或事件 預計將對個人或總體產生重大不利影響，(ii) 公司未發生任何重大不利影響 除 (A) 貿易應付賬款和正常業務過程中產生的應計費用以外的負債（或有或其他負債） 與過去的做法一致，並且（B）根據不要求在公司財務報表中反映的負債 根據《國際財務報告準則》或在向委員會提交的文件中披露，(iii) 公司沒有實質性改變其會計方法或 其保存會計賬簿和記錄的方式，(iv) 公司未申報或派發任何股息或分配 向其股東提供現金或其他財產，或購買、贖回或簽訂任何協議以購買或贖回其任何股份 資本（與回購發行給公司員工的未歸屬股票有關的資本除外），以及（v）公司有 除非根據現有公司股票期權或股票購買，否則不向任何高管、董事或關聯公司發行任何股權證券 美國證券交易委員會文件中披露的計劃或高管和董事薪酬安排。購買證券的發行除外 以及交易文件所設想的交易，在這方面沒有發生或存在任何事件、責任或發展 向公司或其子公司或其各自的業務、財產、運營或財務狀況披露，這是必要的 在作出本陳述時，將由公司根據適用的證券法進行披露，但尚未公開披露。

(t) 兩者都不是 公司，據公司所知，也沒有代表公司行事的任何董事、高級職員、代理人、員工或其他個人或實體 公司在為公司採取行動或代表公司採取行動時，將任何公司資金用於任何非法捐款， 與政治活動有關的禮物、招待或其他非法開支；向任何外國人支付任何直接或間接的非法款項 或來自公司資金的國內政府官員或員工；違反或違反《美國反海外腐敗》的任何條款 經修訂的1977年《慣例法》、經修訂的《2010年英國反賄賂法》或任何類似的法律或立法；或作出任何非法賄賂， 向任何外國或國內政府官員或僱員支付的回扣、回報、影響費、回扣或其他非法付款。

(u) 既不是公司，據公司所知，也不是任何董事、高級職員、代理人、員工或其他個人或實體 目前，代表公司受到美國外國資產控制辦公室管理或執行的任何美國製裁 美國財政部、聯合國安全理事會、歐盟、國王財政部或其他相關制裁 權威。

(v) 公司的運營在任何時候都是按照適用的財務記錄保存和報告進行的 經修訂的1970年《貨幣和外匯交易報告法》、適用的洗錢法規和適用的要求 《反洗錢法》下的規則和條例（統稱為 “洗錢法”），不得采取任何行動、起訴或訴訟 由任何法院、政府機構、當局或機構或任何涉及公司參與洗錢的仲裁員審理或在任何仲裁員面前 據公司所知，法律尚待通過或受到威脅。

(w) 公司及其任何子公司 (i) 均未違約或違反（且未發生任何未發生的事件） 被免除在通知或時效過後或兩者兼而有之，將導致公司或其任何子公司違約（根據），也不 公司或其任何子公司是否收到關於其違約或違反的索賠的書面通知， 本公司作為證物提交給美國證券交易委員會文件的任何合同，（ii）都違反了任何命令、裁決、判決， 或對公司、任何子公司或其任何一方具有管轄權的任何法院、仲裁員或其他政府機構的法令 各自的財產或資產，或（iii）違反或收到有關其違反任何法律、法規的通知， 適用於公司或任何子公司或其任何各自財產的任何政府機構的規則或條例 或資產，除非在每種情況下，單獨或總體上都不會產生或合理預期會產生材料 不利影響。

(x) 無論是公司，據公司所知，也不是其任何關聯公司或任何代表其行事的個人或實體， 已經或將要參與任何形式的一般性招標或一般廣告（在條例D的含義範圍內） 同時考慮發行或出售證券。

(y) 公司及其每家子公司 (i) 已準確、及時地準備並提交了所有外國、聯邦、州、縣和 當地收入和所有其他重要申報表、報表、附表、聲明、退款索賠、報告、文件或表格（已提交或要求提交） 須就税收申報（定義見下文），包括其任何修正、附錄和補充（“納税申報表”） 受其管轄的任何司法管轄區的要求，(ii) 已繳納所有到期和應繳的重大税，無論這些税款上是否顯示 納税申報表和（iii）已在其賬面上留出合理足夠的款項，足以支付後續時期的所有税款 除非不會產生重大不利影響，否則此類申報表、報告或聲明的適用期限。那裏 不是任何司法管轄區的税務機關聲稱公司或其任何子公司應繳的未繳税款。有 未經任何適用的聯邦、州、地方或外國政府機構對任何納税申報表或報告的審查或審計。那裏 對於待處理或威脅的税款，沒有擬議的缺陷、審計、訴訟、訴訟或其他程序。沒有税收留置權， 不論是由任何政府機構強行規定的，都是針對公司或其任何子公司的資產、財產或業務的未償付款， 在正常業務過程中可能累積的尚未到期和應付的税款的留置權除外。公司及其每家子公司 在向每位員工、承包商或任何其他第三方或個人支付的每筆款項中扣留或收取了所有款項 因此，必須預扣或徵收物質税，並已向適當的政府機構支付了同樣的税款。“税” 或 “税收” 是指所有聯邦、州、地方、非美國和其他税收、收費、費用、關税、徵税、關税、關税、關税、關税、關税、海關或其他 評估，包括所有淨收入、總收入、總收入、銷售、使用、從價、轉讓、特許經營、利潤、利潤分成， 許可證、租賃、服務、服務使用、增值税、預扣税、工資單、就業、消費税、估算、遣散費、印章、職業 保費、不動產、個人財產、工資單、避險、無人認領的財產、意外利潤、環境、資本存量、社會 保障（或類似）、失業、殘疾、登記、替代性或附加最低限額、估計或其他税費、費用、評估， 任何種類的關税、關税、徵收或收費，不論是否有爭議，以及任何利息、罰款、附加條款 徵税、罰款或對之徵收或與之相關的其他額外款項。

(z) 公司及其子公司擁有良好且可銷售的所有權，所有權對他們擁有的所有不動產都很簡單，而且物美價廉。 他們擁有的所有對公司和子公司業務至關重要的個人財產的所有權，在每種情況下都是免費的，而且 排除所有留置權，但 (i) 留置權除外，因為這些留置權不會對此類財產的價值產生實質性影響，也不會對此類財產的價值造成實質性幹擾 公司及其子公司對此類財產的使用和提議的使用，以及 (ii) 用於繳納税款的留置權 已根據公認會計原則為此預留了適當的儲備金，其支付既不拖欠也不受約束 到處罰。本公司和任何子公司租賃持有的任何不動產和設施均由他們在有效、持續的情況下持有， 以及公司和子公司在所有重大方面都遵守的可強制執行的租約。

(aa) 既不是公司，據公司所知，也不是其任何關聯公司或任何代表其行事的個人或實體 直接或間接地提出任何證券的要約或出售，或在某些情況下要求任何要約購買任何證券 這將 (i) 取消《證券法》D條規定的相關注冊豁免的可用性 公司按照本文的設想要約和出售所購買的證券，(ii) 與要約和出售有關的要約和出售 按照本文的設想，購買證券公司要求在證券下注冊任何普通股 法案或 (iii) 出於某種目的將本協議所考慮的交易與公司先前的發行合併 《證券法》，公司也不會採取任何要求對任何普通股的發行進行註冊的行動或措施 《證券法》規定的股份（根據下述註冊權除外）或將導致所設想的交易 根據本協議，將與其他證券發行合併，以《證券法》為目的。

(bb) 該公司不是 “空殼公司”（定義見《交易法》第12b-2條）。

(抄送) 該公司不是，在收盤後，也無需註冊為投資公司旗下的投資公司 經修訂的 1940 年法案。

(dd) 公司確認未提供任何高級職員或董事或任何其他人員，據公司所知 代表買方或其各自的代理人或律師向買方或其各自的代理人或律師提供了其認為構成的任何信息 實質性、非公開信息，但本協議和擬議交易的存在、規定和條款除外 以下內容可能構成此類信息，所有這些信息都將根據第 3.6 節予以披露。從那以後 在披露此類信息時，公司向買方表示，它應公開披露所有重要的非公開信息 由公司或其任何子公司或其各自的任何高級職員、董事、員工或代理人交付給買方 與交易文件所設想的交易有關。公司瞭解並確認買方 將依據上述陳述進行公司證券交易。此外，自當時起生效 對於此類披露，本公司承認並同意，任何協議下的任何及所有保密或類似義務，無論是 公司、其任何子公司或其各自的任何高級職員、董事、代理人、員工或關聯公司之間以書面或口頭方式進行 一方面，買方或其任何關聯公司應終止。公司和買方應協商 在發佈與本文所設想的交易有關的任何其他新聞稿時相互交流，既不是公司也是 未經公司事先同意，買方應發佈任何此類新聞稿或以其他方式發表任何此類公開聲明， 就買方的任何新聞稿而言，或未經買方事先同意，與買方的任何新聞稿相關的任何新聞稿 公司，除非法律要求披露此類信息，否則不得無理地拒絕或延遲其同意，在這種情況下 披露方應立即將此類公開聲明或通信事先通知另一方。儘管如此 綜上所述，公司不得披露買方的姓名，也不得在向委員會提交的任何文件中包括買方的姓名 或任何監管機構或交易市場，未經買方事先書面同意，但 (a) 聯邦政府要求的除外 與向委員會提交最終交易文件有關的證券法，以及 (b) 在此類披露的範圍內 是法律或交易市場法規所要求的，在這種情況下，公司應事先向買方提供此類披露的通知 本條款 (b) 允許，並就此類披露與此類購買者進行合理合作。

（見） 普通股根據《交易法》第12（b）或12（g）條註冊。該公司未採取任何行動 旨在或合理可能具有終止此類普通股在聯交所註冊的效力 Act 公司也沒有收到任何關於委員會正在考慮終止此類註冊的通知。該公司有 在本文發佈之日之前的十二 (12) 個月內，沒有收到納斯達克關於公司不合規的通知 符合納斯達克的上市或維護要求。

(ff) 公司符合使用F-3表格註冊所購股票的註冊和交易要求 以及供買方轉售的認股權證。

第 2.2 節陳述 以及買方的保證。買方特此單獨陳述和保證，不得與任何其他買方共同陳述和保證 截至本文發佈之日和截止日期，致公司和配售代理人，如下所示：

(a) 買方在其組織管轄範圍內正式成立、有效存在且信譽良好。買方擁有所有必需品 按照目前的業務開展業務的權力和權力。

(b) 買方擁有通過其投資經理簽訂、執行和交付交易文件的全部權力和權力 以及買方根據交易文件簽署和交付的每份協議、證書、文件和文書 並履行其根據本協議及其承擔的義務.買方執行和交付交易文件以及 買方履行本協議及本協議項下的義務已獲得對其採取的所有必要行動的正式授權 部分。

(c) 每份交易文件均由買方正式簽署和交付，構成合法、有效和具有約束力的義務 買方的，可根據其條款對買方強制執行，但以下情況除外：（i）受適用的破產限制， 破產、重組、暫停和其他普遍適用的影響債權人權利強制執行的法律， 以及 (ii) 受具體履行, 禁令救濟或其他公平補救措施的限制.

(d) 既不是本協議或任何其他交易文件的執行和交付，也不是交易的完成， 將 (i) 違反買方組織文件的任何規定或違反任何憲法、法規、法規， 買方所在的任何政府機構的規則、禁令、判決、命令、法令、裁決、指控或其他限制 主體或 (ii) 與之衝突、導致違約、構成違約、導致加速或創建 對任何協議、合同、租賃、許可構成或賦予任何一方加速、終止、修改或取消任何協議、合同、租賃、許可的權利， 買方作為當事方或買方受其約束或任何買方受其約束的文書或其他安排 資產是標的。買方所知，沒有對買方提起任何訴訟、訴訟或訴訟，也沒有對買方構成威脅 質疑本協議或其他交易文件的有效性或買方簽訂本協議的權利的 或其他交易文件或完成交易。

(e) 既不是買方對本協議或其他交易文件的執行和交付，也不是買方的完成 任何交易，也不是買方根據本協議或任何其他交易文件的履行情況 其條款要求任何政府機構同意、批准、下令或授權，或向其註冊或向其發出通知 或任何第三方，除非在截止日期當天或之前已經或將要獲得、達成或給予的第三方。

(f) 買方已收到並仔細審查了公司截至12月31日財年的20-F表年度報告， 2023 年，公司隨後向委員會提交的所有公開文件、有關公司的其他公開信息，以及 它及其顧問認為做出簽訂本協議的決定所必需的其他信息。買方有 有機會直接就買方的投資提出問題並獲得答案，並進行和完成 買方自己對買方交易的獨立盡職調查。

(g) 本公司及其任何關聯公司、委託人、股東、合夥人、員工和代理人都沒有被要求或提供過 買方擁有與證券有關的任何信息或建議，也不是必要或需要的此類信息或建議。

(h) 買方承認並理解 (i) 公司及其關聯公司可能擁有以下方面的重要非公開信息 買方不認識可能影響所購證券價值的公司，包括但不限於 (x) 信息 本公司的負責人和員工以董事、高級管理人員、重要股東和/或關聯公司的身份接受 公司信息，以及 (y) 以保密方式從公司收到的信息（統稱為 “信息”）， 而且公司沒有向買方披露信息。根據經驗，買方瞭解缺點 由於公司和買方之間的信息差異，買方受其約束。儘管存在這種差異, 買方認為簽訂本協議並完成交易是適當的。買方同意沒有 本公司的董事、高級職員、重要股東、關聯公司和代理人應對買方承擔任何責任，其 關聯公司、委託人、股東、合夥人、員工、代理人、授予人或受益人，應歸因於本公司或與本公司有關 使用或不披露信息，買方特此不可撤銷地放棄因信息失敗而可能提出的任何索賠 本公司披露信息。但是，為避免疑問，本協議中的任何內容都不會放棄公司的任何條款 本協議或任何其他交易文件下的義務或其責任（包括違反任何陳述、保證、 契約、協議或義務（根據本協議或其下的任何其他協議）或與證券之間的任何其他協議相關的其他協議 公司和買方（或其任何關聯公司）。

(i) 買方已根據自己的獨立審查和其認為適當的專業建議決定其參與 儘管投資固有巨大風險，但交易中對買方來説是一項合適、適當和合適的投資 持有或持有證券。買方能夠承擔與收購相關的重大風險，包括但不限於 使其全部投資蒙受損失。

(j) 買方在財務和商業事務方面擁有足夠的知識和經驗，因此能夠評估利弊和風險 其對已購證券的投資。買方有能力承擔此類投資的經濟風險，包括 完全損失了投資，並且在充分了解所有條款、條件和風險的情況下完成了交易 並願意承擔這些條款、條件和風險。

(k) 買方以自己的賬户收購所購買的證券僅用於投資目的，不是為了或與 其任何意圖、轉售、分銷或其他處置。買方沒有任何直接或間接的安排，或者 與任何其他人就分發事宜達成諒解，或就違反證券的購買證券的分發達成諒解 法案或任何其他適用的州證券法。

(l) 買方 (x) 在銷售所購證券時未被識別或聯繫到，而且 (y) 沒有聯繫 因任何一般性招攬或定向銷售活動而導致的公司。

(m) 買方承認其購買的證券是 “限制性證券”，尚未根據該證券進行註冊 《證券法》或任何適用的州證券法。買方進一步承認，在沒有有效註冊的情況下 《證券法》，其購買的證券只能向公司發行、出售或以其他方式轉讓（x），（y）在外部發行 根據S或（z）條例第904條，美國根據證券註冊豁免 該法，包括《證券法》第144條，規定持有期限和其他要求已得到滿足。

(n) 買方 (i) 不是 S 條例第 902 條所定義的 “美國人”，或 (ii) (a) “經認可的人” 投資者” 根據1933年《美國證券法》第501（a）（1）、（2）、（3）或（7）條的定義， 經修正後，（b）FINRA規則4512（c）中定義的 “機構賬户” 和（c）複雜的機構 投資者在投資方面具有足夠的知識和經驗，與交易所涉及的知識和經驗相似 評估買方參與交易的風險和優點。

(o) 買方承認並同意，所購買證券是在不涉及任何公開募股的交易中發行的 根據《證券法》的定義，購買的證券尚未根據《證券法》進行註冊。

(p) 買方不直接或間接擁有超過百分之五的已發行普通股（或其他有表決權證券） 金融業監管局有限公司（“FINRA”）的任何成員或FINRA控股公司的任何成員 會員，就FINRA規則5130而言，除此之外不是 “受限制人士”。

(q) 買方承認 (1) 它沒有依賴配售代理人或其提供的任何陳述或其他信息 關聯公司就其投資所購證券的決定而言，(2) 既不是配售代理人，也不是其任何一方 關聯公司已準備了與所購證券的要約和出售有關的任何披露或發行文件。購買者 進一步承認並同意，在適用法律允許的範圍內，配售代理人、其關聯公司或任何控制權均不存在 上述任何人的個人、高級職員、董事、員工、合夥人、代理人或代表應對買方承擔任何責任 由本協議產生。

第三條

契約

第 3.1 節 進一步的保證。從本協議簽訂之日起至截止日期，公司和買方應 盡其合理的最大努力來滿足或使交易完成之前的條件得到滿足 關於買方。

第 3.2 節 納斯達克上市。只要買方繼續擁有任何已購買的證券，公司就會繼續 在納斯達克上市和交易其普通股，並在所有重大方面遵守公司的報告、申報 以及納斯達克章程或規則規定的其他義務。

第 3.3 節 保留股份。該公司已有可用權證，只要購買的認股權證仍未兑現， 公司應在必要條件下授權、保留和隨時保留股東的優先權和其他類似權利 已授權但未發行的普通股總數，使公司能夠及時行使已購買的認股權證， 假設所購買的認股權證可以全部行使，不考慮對行使已購買權證集的任何限制 在那裏第四。

第 3.5 節費用。 公司應負責支付任何配售代理費、財務諮詢費、過户代理費、DTC 與首次向買方發行和出售證券有關或由此產生的費用或經紀人佣金。這個 買方應負責支付任何配售代理費、財務諮詢費、過户代理費、DTC 與證券轉售或轉讓有關或因證券轉售或轉讓而產生的費用或經紀人佣金。公司應付款，並且 使買方免受任何責任、損失或費用（包括但不限於合理的律師費和 與任何此類付款有關的索賠所產生的自付費用）。除非交易中另有規定 文件，本協議的各方應自行承擔與向買方出售已購買證券有關的費用。

第 3.6 節披露 交易和其他重要信息。公司應不遲於交易日紐約時間下午 6:00 在本協議簽訂之日後，立即向委員會提交一份披露本協議執行情況的6-K表格，以及 公司與買方簽訂的註冊權協議，描述其中的實質性條款並作為證物附後 本協議和註冊權協議的每份副本（包括其中的所有證物，“表格 6-K”）。 在提交表格 6-K 之前，公司應為買方提供合理的機會對錶格 6-K 的草稿發表評論 與委員會保持一致, 並應合理考慮所有此類評論.從提交表格6-K開始和之後 委員會，公司應公開披露向買方（或買方）提供的所有重要非公開信息 本公司的代表（或代理人），或其任何高級職員、董事、員工、代理人或代表（如果有） 與交易文件所設想的交易相同。買方保證，在計劃進行交易之前 如本第 3.6 節所述，本協議和註冊權協議由公司公開披露， 買方應為向其披露的與所設想的交易有關的所有信息保密 交易文件（包括由此設想的交易的存在和條款），但買方可能披露的除外 向其財務、會計、法律和其他顧問提供此類交易的條款（前提是買方指示此類人員） 以維護此類信息的機密性）。

第 3.7 節使用 收益的百分比。公司應將出售本協議下證券的淨收益用於營運資金和 擴建公司及其子公司數據中心和開發基於ASIC的採礦設備的目的，以及 不得將此類收益用於：(a) 用於償還公司或任何子公司債務的任何部分（其他 而不是在公司或子公司的正常業務過程中支付應付貿易應付賬款，並且與先前一致 慣例）；（b）用於贖回公司的任何普通股或其他股本；或（c）用於結算 任何未決的訴訟。

第四條

雜項

第 4.1 節生存 的陳述和保證。任何一方作出的所有陳述和保證均應有效期為一年，並應終止 並且在本協議發佈之日一週年之日不再具有進一步的效力或效力.

第 4.2 節管理 法律；仲裁。本協議應受紐約州法律的管轄和解釋。任何爭議 應提及因本協議而產生或與本協議相關的任何問題，包括與其存在、有效性或終止相關的任何問題 雙方在此不可撤銷地服從開庭的州和聯邦法院的專屬管轄權，並最終由各方決定 在紐約市曼哈頓自治市對因本協議或任何協議引起或與之相關的任何爭議進行裁決 特此設想的交易（包括與執行任何交易文件有關的交易以及任何有關的問題） 其存在、有效性或終止），特此不可撤銷地放棄，並同意不在任何訴訟、訴訟或訴訟中主張， 任何聲稱其個人不受任何此類法院管轄的説法。各方在此不可撤銷地放棄個人服務 通過註冊或認證郵寄程序副本，在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中送達的程序和處理同意書 將通知的有效地址郵寄或隔夜送達（附有送達證據），並同意這樣做 服務應構成良好而充足的程序和通知服務。此處包含的任何內容均不應被視為限制 以任何方式以法律允許的任何方式送達訴訟程序的任何權利。各方特此放棄陪審團審判的所有權利。

第 4.3 節修正案； Wavier。除非雙方簽署的另一項書面協議，否則不得修改、更改或修改本協議。 除非本協議的執行所針對的當事方簽署的書面文書，否則不得放棄本協議的任何條款 要求提供經費。對本協議項下權利的任何放棄均不超出產生該權利的具體事件或情況。 任何一方均不對任何違約、虛假陳述或違反本協議項下的擔保或契約的行為作出任何豁免，無論是否有意 被視為延伸至任何先前或之後的違約、虛假陳述、違反本協議項下的擔保或契約或影響 指因任何先前或之後的此類事件而產生的任何權利。既不是任何一方的失敗也不是任何拖延 行使本協議下的任何權利或補救措施均視為對本協議的放棄，任何單一或部分行使任何權利或補救措施均不構成對任何權利或補救措施的放棄 權利或補救措施不允許以任何其他方式或進一步行使相同權利或任何其他權利或補救措施。

第 4.4 節綁定 效果。本協議應使雙方及其各自的繼承人、繼承人受益並具有約束力 以及允許的受讓人和法定代理人。

第 4.5 節作業。 未經明確書面同意，一方不得轉讓本協議或本協議下的任何權利、義務或義務 另一方的，除非買方可以將其在本協議下的全部或部分權利和義務轉讓給另一方的任何關聯公司 未經公司同意，買方前提是任何此類轉讓均不得解除買方在本協議下的義務 如果該受讓人不履行此類義務。任何據稱違反前述判決的任務均屬無效 空虛。

第 4.6 節通知。 本協議下的所有通知、請求、要求和其他通信均應以書面形式提出，並應被視為已按規定進行 如果親自送達通知方，則在實際交付之日給出；如果通過電子郵件發送，則在發送之日給出， 在配送到隔夜快遞服務後的下一個工作日或嘗試通過郵政服務配送的當天（如果已郵寄） 通過掛號信或掛號郵件，索取退貨收據，郵資支付，每種情況均按以下方式正確處理：

如果是給買方， 本協議簽名頁上列出的一個或多個地址；

如果是給公司，那就是：

Bitdeer 科技集團

加冷大道 08 號，

Aperia tower 1，#09 -03/04

新加坡 339509

收件人：[***]

電子郵件：[***]

附上副本至

Cooley HK

交易廣場二期35樓

康諾特廣場 8 號

香港中環

收件人：[***]

電子郵件：[***]

任何一方均可更改其 就本第 4.6 節而言，通過以下方式向另一方提供新地址的書面通知來地址 如上所述。

第 4.7 節全部內容 協議。本協議和其他交易文件共同構成雙方之間的全部諒解和協議 與本文涵蓋的事項有關的各方，以及雙方之間先前的所有口頭或書面協議和諒解（如果有） 與本協議及其他交易文件相關的各方合併並取而代之。

第 4.8 節可分割性。 如果本協議的任何條款在任何訴訟或程序中被裁定為非法、無效或不可執行，無論是在 如果可能，應將該條款全部或任何部分視為已修改，或視情況從協議中刪除 以使本協議的其餘部分及其任何條款以及本協議的所有其他條款均有效和可執行 應與之分開生效, 不得因此受到影響.

第 4.9 節費用 和費用。除非本協議另有規定，否則各方將承擔各自在以下方面產生的費用： 與本協議和交易的談判、準備和執行有關，包括律師的費用和開支， 會計師、顧問和財務顧問。

第 4.10 節機密性。 各締約方應保密，不得披露向其或其關聯公司、代表披露的任何非公開信息 或與本協議和其他交易文件或交易相關的代理人，適用法律要求的除外， 監管、政府命令和證券交易所規則。各締約方應確保其關聯公司、代表和代理人保持 保密，除非有要求，否則不要使用（交易目的除外）或披露任何此類非公開信息 根據適用法律、適用法律、法規、政府命令和證券交易所規則。

第 4.11 節具體內容 性能。雙方同意，如果不履行本協議的任何條款，將造成無法彌補的損失 根據本協議條款，雙方除有權具體履行本協議條款外 法律或衡平法上的任何其他補救措施。

第 4.12 節終止。 如果買方未在自本協議截止之日起十四 (14) 個日曆日內關閉， 公司或買方可以通過向對方發出書面通知來終止本協議；除本協議第 4.10 節的規定外， 本第 4.12 節規定的任何終止均有效。但是，任何此類終止都不會影響任何人的權利 一方應確保另一方在終止前發生的任何違規行為。

第 4.13 節標題。 插入本協議各條款和章節的標題僅為方便起見，未明確説明 或者通過含義限制，定義或擴展如此指定的章節的具體條款。

第 4.14 節執行 在同行中。為方便雙方並促進執行，本協議可以在一個或多個對應方中執行 （包括通過電子手段），每份都應被視為原件，但所有這些加起來只能構成一個和 同樣的樂器。

第 4.15 節沒有 第三方受益人。本協議僅對本協議具有約束力，僅限於以下各方的利益，並可由其強制執行 雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人，本協議中沒有任何明示或暗示的意圖或應予協商 任何其他人根據本協議或因本協議而產生的任何性質的任何權利、利益或補救措施。儘管有上述情況, 配售代理人應是本協議第二條中所作陳述的第三方受益人。

[簽名頁如下]

為此， 雙方已促使本協議自上述起草之日起生效。

[簽名頁至 Bitdeer 科技集團訂閲協議]

為此， 雙方已促使本協議自上述起草之日起生效。

購買者：

泰達國際有限公司

泰達國際有限公司

c/o SHRM 受託人

三一錢伯斯

託爾托拉，羅德城

英屬維爾京羣島，VG1110

收件人：[***]

電子郵件：[***]

附有副本（不構成通知） 到：

McDermott Will & Emery LLP

範德比爾特大道一號

紐約，紐約 10017

收件人：[***]

電子郵件：[***]

附錄 A

認股權證的形式

見附件

本認股權證和可發行的證券 本協議的行使尚未根據經修訂的1933年《證券法》進行登記。它們不得出售，不得出售， 質押、抵押或以其他方式轉讓，除非根據1933年《證券法》規定的有效註冊聲明， 經修訂，或者法律顧問的意見，使公司感到滿意，認為不需要註冊。

BITDEER 技術 組

購買保證書 普通股

發行日期：2024 年 5 月 []（“發行 日期”) 到期日期：2025 年 5 月 []（“到期日期”）

Bitdeer 科技集團，一家獲豁免的公司 在開曼羣島註冊成立有限責任公司 (“公司”), 證明出於良好和有價值的考慮, 英屬維爾京羣島商業公司Tether International Limited是本協議的註冊持有人，其收據和充足性已得到確認 或其允許的受讓人（“持有人”）有權在遵守以下條款的前提下從公司購買， 按當時有效的行使價（定義見下文），在本普通股購買權證（“認股權證”）交出後， 在發行日當天或之後的任何時間，但不在到期日紐約時間下午 5:30 之後，認股權證股票（如 定義如下）。除非此處另有定義，否則本認股權證中的大寫術語應具有第 15 節中規定的含義。 本認股權證是根據公司與投資者之間簽訂的截至2024年5月30日的某些認購協議發行的 其中命名（“訂閲協議”）。

(a) 力學 運動的。根據本文的條款和條件，持有人可以在發行當天或之後的任何一天行使本認股權證 通過交付書面通知（可以是傳真或電子郵件），全部或部分（但不包括部分股份）的日期 作為附錄A（“行使通知”）所附的持有人當選的表格 行使本認股權證並向公司支付等於適用的行使價乘以認股權證數量的金額 立即以現金或電匯形式行使本認股權證的股份（“總行使價”） 可用資金（“現金活動”）。不得要求持有人交出本認股權證才能生效 根據本協議進行的行使；前提是，如果對當時根據本協議可發行的所有認股權證行使本認股權證， 本認股權證將在公司收到行使權之日後的第二個（第二個）交易日之前交還給公司 注意。持有人應在上述行使之日後的一（1）個交易日內交付總行使價 對於在美國銀行開具的電匯或銀行本票在適用行使通知中規定的股票，或 公司可能同意的其他付款方式。無需使用墨水原創運動通知，也不需要任何獎章 任何行使通知表均需提供擔保（或其他類型的擔保或公證）。在第一個（第一個）交易日或之前 在公司收到行使通知之日之後，公司應通過電子郵件發送確認書 收到給持有人的行使通知後。公司應在第一天或之前對行使通知提出任何異議 （1）公司收到行使通知之日後的交易日。如果出現任何差異或爭議， 在沒有明顯錯誤的情況下，公司的記錄應具有控制性和決定性。在 (i) 的較早日期或之前 第二（2）個交易日以及（ii）構成以下標準結算週期（定義見下文）的交易日數 持有人向公司交付正式填寫並執行的行使通知和總行使價的日期， 公司應根據持有人要求發行和登記持有人所持有的普通股總數 根據此類活動，有權根據發出的指示，以該持有人的名義以賬面記賬形式進行此類活動 由公司向公司的過户代理人發放，每種情況下均免費發放所有留置權（定義見訂閲） 協議）。此處使用的 “標準結算週期” 是指標準結算週期，以數字表示 自行使通知交付之日起生效的普通股在主要市場上的交易日數。

如果本認股權證已提交 與根據本第 1 (a) 節進行的任何行使以及由本節代表的認股權證股份數量有關 提交行使的認股權證大於行使時收購的認股權證的數量，則公司應 儘快發行新的認股權證，在任何情況下都不得遲於任何行使後的十（10）個交易日，費用自理 （根據第7（e）條），代表購買可立即購買數量的認股權證的權利 在本認股權證下行使之前，減去行使本認股權證所涉及的認股權證股份的數量。該公司 應繳納在行使本認股權證時可能為發行和交付認股權證股份而應繳的所有税款；但是， 公司無需繳納根據持有人的收入或任何轉讓可能應繳的任何税款 參與以持有人或關聯公司以外的名義註冊任何認股權證股份或認股權證賬面記賬賬户 其中。持有人應對因持有或轉讓本認股權證而可能產生的所有其他納税義務負責 或在行使本協議時獲得認股權證。

如果公司失敗了 出於任何原因或無緣無故在持有人賬户中註冊認股權證股份，註冊的認股權證數量為 持有人行使本認股權證後，持有人有權但不要求撤銷本認股權證 適用的先前提交的行使通知，公司應退還持有人為此支付的所有對價 撤銷。儘管此處有任何相反的規定，但不得要求公司向持有人支付任何現金 代替發行認股權證。

(b) 運動 價格。就本認股權證而言，“行使價” 是指每股認股權證10.00美元，可能調整為 此處提供。

(c) 沒有 零星股票或股票。行使本權後，不得發行零碎股份或代表部分股份的股票 逮捕令。對於持有人通過行使本來有權購買的任何一部分股份，公司應支付 對該最終分數的現金調整，金額等於該分數乘以行使價。

(d) 計算。 本協議下的所有計算均應按最接近的十分之一美分或最接近的份額進行計算。

2。調整 的行使價和認股權證的數量。行使價和認股權證股份數量應不時調整至 時間如下：

(a) 調整 普通股分割或合併後。如果公司在發行日當天或之後的任何時候細分（按任何股票） 將其一類或多類普通股拆分、股票分紅、重新分類、資本重組或以其他方式）成更多類別的普通股 股份中，在該細分之前生效的行使價將按比例減少，認股權證的數量將相應減少 股票將按比例增加。如果公司在發行日當天或之後的任何時候合併反向股票（通過組合） 將其一類或多類普通股拆分為較少數量的股份（或以其他方式），行使價立即生效 在此類合併之前，將按比例增加，認股權證的數量將相應減少。任何調整 根據本第 2 (a) 節，應在細分或合併之日營業結束時生效 在確定有資格股東的記錄日期之後立即生效（如果是任何股票分紅） 以獲得此類股息）。

(b) 調整 發行普通股後。如果公司應在任何時候或不時進行後續發行，或按照 根據本第 2 節，任何普通股（包括髮行）均被視為已進行後續發行 或出售由公司擁有或持有或為公司賬户持有的普通股（已發行或出售或視為已發行或出售），但無須出售 對價或每股對價低於等於該發行前生效的行使價的價格 或者出售或視作發行或出售（前文稱為 “稀釋性發行”），然後在稀釋發行後立即發行， 當時有效的行使價應降低（在任何情況下均不得提高）至每股價格，等於所得商數 除以：（i）乘以已發行和立即流通的普通股數量獲得的（A）產品的總和 在此之前，按行使價進行稀釋性發行，然後實際加上（B）總對價（如果有） 公司在進行此類稀釋發行時獲得的；以 (ii) (A) 已發行和流通的普通股數量的總和 在此類稀釋發行前加上 (B) 發行或出售的普通股總數（或 在此類稀釋發行中，視為（或出售）由公司發行（或出售）。

(c) 影響 關於調整行使價的某些事件。為了根據本協議第 2 (b) 節確定調整後的行使價， 以下內容應適用:

(i) 發行 的期權。如果公司在任何時候或不時以任何方式授予或出售（無論是直接還是假設） （在合併或以其他方式中）任何期權，無論此類期權還是轉換或交換任何可發行的可轉換證券的權利 行使此類期權後可立即行使，每股價格（根據本段和第 2 (c) (iv) 節的規定確定） 在行使此類期權或轉換或交換可發行的可轉換證券時可以發行普通股 行使此類期權時低於授予或出售此類期權之前有效的行使價 期權，然後是行使此類期權或轉換或交換時可發行的普通股的最大總數 行使此類期權時可發行的最大可轉換證券總額應視為自該日起已發行 授予或出售此類期權的日期（此後應視為已發行或出售），以調整行使價 根據第 2 (b) 條），每股價格等於通過 (A) 除以總和（總和）獲得的商數 構成 (x) 第 2 (b) 節之目的收到的適用對價，即總金額（如果有）， 公司收到或應收的作為授予或出售所有此類期權的對價，外加 (y) 最低總額 行使所有此類期權時應向公司支付的額外對價金額，如果是此類期權，則加上 (z) 與可轉換證券有關，即應向公司支付的最低額外對價總額（如果有） (B) 發行或出售所有此類可轉換證券以及轉換或交換所有此類可轉換證券 行使所有此類期權或轉換或交換所有可轉換股票時可發行的普通股的最大總數 行使所有此類期權後可發行的證券。除非第 2 (c) (iii) 節另有規定，否則不得再行了 應在行使普通股或可轉換證券實際發行時調整行使價 此類期權或在轉換或交換行使時可發行的可轉換證券實際發行普通股時 這樣的期權。

(ii) 發行 可轉換證券的。如果公司在任何時候或不時以任何方式授予或出售（無論是直接還是 （根據合併或其他假設）任何可轉換證券，無論是否有權轉換或交換任何此類可轉換證券 證券可立即行使，每股價格（根據本段和第 2 (c) (iv) 節的規定確定） 轉換或交換此類可轉換證券時可發行的普通股低於行使價 在授予或出售此類可轉換證券之前立即生效，然後是普通證券的最大總數 轉換或交換此類可轉換證券的最大總額後可發行的股份應視為已發行 自授予或出售此類可轉換證券之日起（此後應視為已發行或出售）以進行調整 第 2 (b) 節規定的行使價，每股價格等於除以 (A) 得出的商數 (x) 總額的總和（該金額應構成為第 2 (b) 節之目的收到的適用對價） 公司作為授予或出售此類可轉換證券的對價而收到或應收的金額（如果有），以及（y） 轉換或交換所有此類可轉換股票時應向公司支付的最低額外對價（如果有）總額 證券，按（B）所有此類可轉換證券轉換或交換時可發行的普通股的最大總數計算。 除非第 2 (c) (iii) 節另有規定，否則不得對行使價作進一步調整 在轉換或交換此類可轉換證券或發行或出售可轉換證券時實際發行普通股 在行使任何期權購買根據行使價調整後的任何此類可轉換證券時 適用於本第 2 (c) 節的其他條款。

(iii) 更改 在期權或可轉換證券方面。(A) 項中的任何一項發生任何變動後，公司收到或應收的總金額 作為授予或出售本協議第2（c）（i）條或第2（c）（ii）節中提及的任何期權或可轉換證券的對價， (B) 行使任何期權時應向公司支付的最低額外對價（如果有）總額；或 在發行、轉換或交換本協議第2 (c) (i) 節或第2 (c) (ii) 節所述的任何可轉換證券時， (C) 本協議第2 (c) (i) 條或第2 (c) (ii) 節中提及的可轉換證券的利率 可轉換為普通股或可交換為普通股，或 (D) 與之相關的可發行的最大普通股數量 本協議第 2 (c) (i) 節中提及的任何期權或本協議第 2 (c) (i) 節中提及的任何可轉換證券， 然後（無論最初發行或出售此類期權或可轉換證券是否導致了對行使的調整） 根據第 2 (b) 節，價格應調整或調整此類變更時有效的行使價， 視情況而定，適用於當時根據第2 (b) 節的規定生效的行使價 此類仍未償還的期權或可轉換證券的對價、轉換率或最大數量的變更是規定了 最初授予、發行或出售時的股份，視情況而定，但前提是由於此類調整或調整的結果 當時的行使價實際上已降低。

(iv) 計算 已收到的對價。如果公司在任何時候或不時發行或出售，或者被視為已發行或出售 根據第 2 (c) 節，任何普通股、期權或可轉換證券：(A) 對於現金，對價 由此收到的應視為公司因此收到的淨金額；(B) 作為現金以外的對價， 公司收到的現金以外的對價金額應為該對價的公允價值，除非該對價 由有價證券組成，在這種情況下，公司收到的對價金額應為市場價格（如所反映的那樣） 在任何證券交易所、報價系統或協會，或涵蓋此類證券的類似定價系統）上 在收到此類證券之日業務結束的日期；(C) 對於未特別分配與之相關的對價 發行或出售本公司的其他證券，共包括一項綜合交易，即對價金額 因此，對於與以下任何合併相關的不存實體的所有者，應被視為0.01美元；或（D） 公司是倖存的公司，其對價金額應視為該部分的公允價值 歸屬於此類普通股、期權或可轉換證券的非存活實體的淨資產和業務，如 可以向此類所有者發放案件。任何現金對價的淨額和除現金以外的任何對價的公允價值 或有價證券應由董事會和持有人真誠地共同確定。

(v) 記錄 日期。出於根據本第 2 節對行使價進行任何調整的目的，如果公司 應記錄其普通股持有人的記錄，以使他們（A）有權獲得股息或其他分配 以普通股、期權或可轉換證券支付，或 (B) 認購或購買普通股、期權或可轉換股票 證券，則該記錄日期應視為被視為已發行的普通股的發行或出售日期 或在宣佈此類股息、進行此類其他分配或授予該認購權之日出售 或購買（視情況而定）；前提是，如果在向普通股持有人分配普通股之前，公司依法放棄了股票 其支付或交付此類股息、分配、認購或購買權的計劃，則此後無需進行調整 通過記錄和先前對該記錄所作的任何調整，均應予以撤銷和取消。

(六) 財政部 股票。在任何給定時間流通的普通股數量均不包括由其擁有或持有或為其賬户而持有的股份 公司或其任何全資子公司，以及任何此類股份的處置（取消或退出除外） （或在公司及其全資子公司之間轉讓此類股份）應被視為普通股的發行或出售 就本節而言，股票 2.

(vii) 調整 調整行使價後至認股權證股數。根據第 2 (b) 節的規定對行使價進行任何調整後， 在任何此類調整前夕行使本認股權證時可發行的認股權證數量應增加到 認股權證股份的數量等於通過除以獲得的商數：（A）（1）立即生效的行使價的乘積 在進行任何此類調整之前，乘以（2）前夕行使本認股權證時可發行的認股權證股的數量 對任何此類調整；按 (B) 此類調整產生的行使價進行調整。

(d) 第 價值。儘管本認股權證中有任何相反的規定，但在任何情況下都不得將行使價降至面值以下 普通股的。

(e) 其他 活動。如果發生任何與第 2 (a) 條規定所設想或類似的事件 — (c) 但此類條款未明確規定，以及未能調整行使價和 行使本認股權證時可獲得的認股權證股份數量不會公平和全面地保護本認股權證的購買權 根據本協議的基本意圖和原則，公司董事會將採取合理和良好的行動 信仰，應在符合基本意圖和既定原則的基礎上決定作出適當的調整 在本節第 2 節中。

3.權利 在分配資產時。除了根據上述第 2 節進行的任何調整外，如果公司 應向普通股持有人申報或分派其資產（或收購其資產的權利）的股息或其他分配 股份，以資本回報或其他方式（包括但不限於任何現金、股票或其他分配） 通過股息、分割、重新分類、公司重組、安排計劃或通過股息、分拆或重新歸類的證券、財產或期權 除第 2 (a) 節所涵蓋的普通股分配以外的其他類似交易) (a) “分發”），在本認股權證簽發後的任何時候，應在每種情況下做出規定 因此，在行使本認股權證時，持有人有權參與此類分配，其參與程度與 如果持有人持有完全行使後可獲得的普通股數量，則持有人本來可以參與其中 本認股權證在記錄此類分發的日期之前，或者，如果未記錄此類記錄，則在該日期之前 據此，將確定參與此類分配的普通股的記錄持有人；前提是， 但是，由持有人選擇，以代替持有人蔘與任何此類分發的權利：

(a) 任何 行使價在營業結束前夕生效，為確定普通股持有人而確定的記錄日期 有權獲得分配的股份應減少至確定的價格，該價格自該記錄日營業結束之日起生效 通過將此類行使價乘以其中的一小部分（i），分子應為普通股的加權平均價格 在該記錄日之前的交易日減去分配的價值（由公司真誠確定） 董事會）適用於一股普通股，並且（ii）分母應為普通股的加權平均價格 該記錄日期前一交易日的股票；以及

(b) 認股權證的數量應增加到等於轉換後可發行的普通股數量的股數 在確定普通股持有人的記錄日期截止營業前夕的認股權證股份 有權獲得分配的股份乘以前一段中規定的分數的倒數 (a)。

4。購買 權利；基本交易。

(a) 除了根據上述第 2 節進行的任何調整外，如果公司在任何時候授予、發行或出售任何 期權、可轉換證券或按比例向記錄持有者購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利 任何類別的普通股（“購買權”），則持有人將有權根據適用的條款收購 對於此類購買權，持有人持有相同數量的普通股本可以獲得的購買權總額 本認股權證在記錄發行、發行記錄之日前完成行使本認股權證後可獲得的股份 或出售此類購買權，或者，如果未記錄此類記錄，則為普通股記錄持有人的截止日期 決定授予、發行或出售此類購買權。

(b) 如果在本認股權證未償還期間的任何時候，公司應簽訂基本交易或成為基本交易的當事方，則公司 （或繼任實體）應通過向持有人支付現金來從持有人那裏購買本認股權證和所有其他未償還的認股權證 金額等於該基本面認股權證生效之日每份認股權證剩餘未行使部分的布萊克·斯科爾斯價值 交易。為清楚起見，此類計算應假設本認股權證的完全可行性（例如，不考慮任何限制） 在行使本認股權證時）。

5。保留 的認股權證。公司承諾，它將在發行日期之後隨時儲備資金，並在總額中保持可用性 其已授權但未發行及其他未保留的普通股，僅用於使其能夠發行認股權證 根據本文規定行使本認股權證後，行使時可發行和交割的普通股數量 整份認股權證，不包含持有人以外其他人的優先購買權或任何其他或有購買權。公司契約 在發行和支付適用的行使價時，所有可發行和交割的普通股均應按照相應的行使價付清 隨附本協議的條款，經正式授權，有效簽發，已全額付款且不可徵税。公司將採取所有可能的行動 是合理必要的，以確保此類普通股可以在不違反任何適用法律的情況下按此處的規定發行，或 法規，或普通股上市所依據的任何證券交易所或自動報價系統的任何要求。

6。逮捕令 持有人不被視為股東。除非此處另有特別規定，否則持有人只能以該人的身份行事 作為本認股權證的持有人，無權投票或獲得股息，也無權被視為公司股本持有人 出於任何目的，本認股權證中包含的任何內容均不得解釋為僅以持有人身份授予持有人 作為本認股權證的持有人，公司股東的任何權利或對任何人進行表決、給予或拒絕同意的權利 公司行動（無論是任何重組、股票發行、股票重新分類、合併、合併、轉讓還是其他）， 在向認股權證持有人發行之前，接收會議通知、獲得股息或認購權或其他方式 然後，該人有權在適當行使本認股權證時獲得的股份。此外，本認股權證中沒有任何內容 應解釋為要求持有人承擔購買任何證券的任何責任（在行使本認股權證或其他情況下）或 作為公司的股東，無論此類負債是由公司還是由公司的債權人主張。

7。註冊 以及重新簽發認股權證。

(a) 註冊 逮捕令。公司應根據公司為此目的保存的記錄登記本認股權證（“認股權證”） 不時以本文件記錄持有者的名義註冊”）。公司可以視作和對待註冊持有人 為了行使本認股權證或向持有人進行任何分配，以及所有其他目的，作為本認股權證的絕對所有者 目的，沒有實際的相反通知。公司還應登記任何轉讓、交換、補發或取消 認股權證登記冊中本認股權證的任何部分。

(b) 轉移 逮捕令。本認股權證可在未經公司同意的情況下出售、出售、轉讓或轉讓，除非另有規定 否則必須是適用的證券法所要求的。根據適用的證券法，如果要轉讓本認股權證， 持有人應將本認股權證連同所有適用的轉讓税交給公司，然後公司將立即簽發 並根據持有人的命令交付註冊為持有人的新認股權證（根據第7（e）條） 請求，代表購買持有人轉讓的認股權證股份數量的權利，如果少於總數 當時作為本認股權證基礎的認股權證股份正在轉讓中，新的認股權證（根據第 7 (e) 條） 致代表有權購買未轉讓的認股權證數量的持有人。新認股權證的接受 受讓人將其視為該受讓人接受了與新的有關的所有權利和義務 持有人對本認股權證持有擔保證。

(c) 丟失， 被盜或殘缺的逮捕令。在公司收到令公司合理滿意的關於損失、被盜和毀壞的證據後 或本認股權證的終止，以及在丟失、被盜或毀壞的情況下，持有人對該認股權證的任何賠償承諾 公司採用慣常形式（不包括交納任何保證金），如果公司被解散，則在退出和註銷後 在本認股權證中，公司應執行並向持有人交付新的認股權證（根據第7（e）條） 代表購買當時作為本認股權證基礎的認股權證股份的權利。

(d) 可兑換 適用於多份認股權證。持有人在公司主要辦公室交出本認股權證後，本認股權證可以兑換 連同所有適用的轉讓税，適用於新的認股權證（根據第 7 (e) 節） 總體而言，購買當時作為本認股權證基礎的認股權證數量的權利，每份此類新認股權證將代表 有權購買持有人在交出認股權證時指定的部分認股權證；但是，前提是 不得要求公司發行部分普通股認股權證。

(e) 發行 新認股權證。每當公司被要求根據本認股權證的條款發行新的認股權證時，此類新認股權證應 (i) 與本認股權證的主旨相似，(ii) 如此類新認股權證正面所示，代表購買權 當時作為本認股權證基礎的認股權證股份（或者如果是根據第7（b）條或第7（c）條發行新的認股權證， 持有人指定的認股權證股份，加上其他新發行的認股權證所依據的普通股數量 就此類發行而言，不超過當時作為本認股權證基礎的認股權證股的數量），（iii）已發行 日期，如此類新認股權證正面所示，該日期與發行日期相同，並且 (iv) 具有相同的權利和條件 就像這份認股權證一樣。

(f) 代表 由持有人撰寫。持有人接受本認股權證，即表示並保證其正在收購本認股權證，並通過任何行使權證 本文將收購行使後可發行的認股權證股份，用於自己的賬户，而不是為了或用於分發或 違反《證券法》或任何適用的州證券法轉售此類認股權證股份或其任何部分，除非依據 適用於根據《證券法》註冊或豁免的銷售。

8。通知。 每當根據本認股權證需要發出通知時，除非此處另有規定，否則此類通知應按照以下規定發出 並附有認股權證登記冊中規定的信息。公司應儘快向持有人 (i) 發出書面通知 在對行使價進行任何調整後，合理詳細地列出此類調整的計算方法，包括聲明 調整後的行使價以及行使本認股權證時可發行的認股權證或其他證券的調整後的數量或類型 (視情況而定), 描述引起此類調整的交易並詳細説明進行這種調整的事實 基於；(ii) 在公司關閉賬面或進行記錄 (A) 之日前至少十 (10) 天 關於普通股的任何股息或分配，（B）任何期權的授予、發行或銷售， 可轉換證券或向普通股持有人按比例購買股票、認股權證、證券、債務或其他財產的權利 股份或 (C) 用於確定任何基本交易、解散或清算的投票權；前提是 在每種情況下，只有在披露此類信息的情況下，公司才需要向持有人提供此類信息 在向持有人提供此類通知之前或同時向公眾公開；以及 (iii) 至少十 (10) 次交易 任何基本交易完成前幾天。

9。修正 和豁免；可分割性。經公司和持有人的書面同意，可以修改或修改本認股權證。該公司 只有在公司獲得以下條件的情況下，才能採取此處禁止的任何行動，或不執行本協議中要求其採取的任何行動 持有人事先的書面同意。對本認股權證任何條款的任何違約的豁免均不應被視為是 未來的持續豁免或對任何後續違約的豁免或對本協議中任何其他條款的豁免，也不得有任何延遲 或任何一方未以任何方式行使本協議項下的任何權利，均會損害任何此類權利的行使。如果有任何一個或多個 本認股權證的條款在任何方面均無效或不可執行，其餘條款的有效性和可執行性 並且本認股權證的條款不得因此受到任何影響或損害，公司和持有人將努力做到最好 信心就一項有效且可執行的條款達成協議，該條款在商業上是合理的替代品，經同意，應納入 本認股權證中的此類替代條款。

10。侷限性 責任。在持有人未採取任何平權行動來行使本認股權證購買認股權證的情況下，本協議中沒有規定 股份，以及此處未列舉持有人的權利或特權，均不導致持有人對收購價格承擔任何責任 任何認股權證股份或作為公司股東的身份，無論此類責任是由公司還是本公司的債權人主張。

11。治理 法律；管轄權。本認股權證應受以下條款管轄，並根據與之相關的所有問題進行解釋和執行 本認股權證的解釋、有效性、解釋和履行應受紐約州內部法律的管轄， 不使任何法律選擇或法律衝突條款或規則生效 (無論是紐約州還是任何其他法域) 這將導致適用紐約州以外的任何司法管轄區的法律。除第 13 節中另有規定外， 公司和持有人特此不可撤銷地服從開庭的州和聯邦法院的專屬管轄權 紐約市、曼哈頓自治市鎮負責裁決本協議下或與本協議有關的任何爭議或與任何交易有關的任何爭議 特此設想（包括任何交易文件的執行），特此不可撤銷地放棄，以及 同意不在任何訴訟、訴訟或訴訟中主張其個人不受任何此類法院管轄的索賠。 公司和持有人特此不可撤銷地放棄個人送達程序並同意在任何此類程序中送達程序 通過掛號信或掛號信或隔夜送達郵寄副本（附送達證據）來提起訴訟、訴訟或訴訟 向有效地址的該人發送通知，並同意該服務應構成良好和充分的服務 流程及其通知。此處包含的任何內容均不應被視為以任何方式限制了以任何允許的方式提供程序的權利 依法。公司和持有人特此放棄陪審團審判的所有權利。

12。施工； 標題。本認股權證應被視為由公司和持有人共同起草，不得對任何人進行解釋 本文起草人為本文起草人。本認股權證的標題僅供參考，不得構成或影響 對本認股權證的解釋。

13。爭議 分辨率。如果對權證股份的行使價的確定或算術計算存在爭議， 公司應在五 (5) 個交易日內通過電子郵件或傳真提交有爭議的決定或算術計算 在收到行使通知後，向持有人提出此類爭議（視情況而定）。如果持有人和公司無法 在此後的五 (5) 個交易日內就行使價或認股權證股份的確定或計算達成協議 向持有人提交有爭議的裁決或算術計算結果，則公司應在兩 (2) 個交易日內 然後通過電子郵件 (a) 將有爭議的行使價決定提交給選定的獨立、信譽良好的投資銀行 由公司批准並獲得持有人批准，或 (b) 對公司認股權證股份的有爭議的算術計算 獨立的外部會計師。公司應視情況要求投資銀行或會計師執行決定 或進行計算，並在收到結果之日起二十 (20) 個交易日內將結果通知公司和持有人 有爭議的決定或計算。視情況而定，此類投資銀行或會計師的決定或計算 在沒有明顯錯誤的情況下，可能對所有當事方具有約束力。投資銀行和會計師的費用將由您承擔 由公司執行，除非投資銀行或會計師確定行使價的確定或算術計算 持有人的認股權證股份的錯誤幅度超過25％，在這種情況下，投資銀行和會計師的費用將 由持有人承擔。

14。 補救措施, 其他義務, 違約行為和禁令救濟.本認股權證中提供的補救措施應是累積性的 以及本認股權證下可用的所有其他補救措施外，法律或衡平法（包括具體履約令和/或 其他禁令救濟），此處的任何內容均不限制持有人因公司的任何失敗而追究實際損害賠償的權利 遵守本認股權證的條款。公司承認，其違反本協議規定的義務可能會造成無法彌補的後果 對持有人造成損害，而且針對任何此類違規行為的法律補救措施可能不充分。因此，公司同意，如果 任何此類違規行為或威脅違約行為，除所有其他可用的補救措施外，本認股權證的持有人還有權尋求 禁止任何違規行為的禁令。儘管有前述規定或此處有任何其他相反的規定，如果本公司是為了任何 公司無法按照本協議條款的要求在行使本認股權證時發行和交付認股權證股份的原因 沒有義務向持有人支付任何現金或其他對價或以其他方式 “淨現金結算” 本認股權證。

15。肯定的 定義。就本認股權證而言，以下術語應具有以下含義：

(a) “Black Scholes Value” 是指基於獲得的布萊克和斯科爾斯期權定價模型的本認股權證的價值 來自彭博社的 “OV” 功能，自公佈適用內容之日起立即確定 基本交易並反映 (i) 與美國國債利率相對應的無風險利率，期限等於 截至申請之日本認股權證的剩餘期限，以及（ii）預期波動率等於100％。

(b) “彭博” 指彭博金融市場。

(c) “可轉換證券” 是指公司在任何時間和以下的任何股本或其他證券 任何可直接或間接轉換為、可行使或可交換的情形，或以其他方式賦予持有者權利的任何情況 收購公司的任何股本或其他證券（包括但不限於普通股）。

(d) “交易法” 是指經修訂的1934年證券交易法。

(e) “基本交易” 是指（A）公司應直接或間接地進行一項或多項相關交易 交易，(i) 與另一人合併、合併或合併（其中公司不是倖存的公司）或 在此類合併或合併之前，本公司的股東不直接或間接擁有至少 50% 的股份 此類合併或合併後倖存者的投票權，或 (ii) 出售、轉讓、轉讓、轉讓或其他方式 將公司的全部或幾乎所有財產或資產處置給他人，或 (iii) 允許他人 提出已發行普通股50％以上的持有人接受的購買、投標或交換要約（不包括 由該人或其當事人持有的任何普通股，或與之有關聯或關聯的人持有的任何普通股， 此類收購、投標或交換要約），或（iv）完成股票購買協議或其他業務組合（包括， （但不限於與他人進行重組、資本重組、分拆或安排計劃），據此該其他人 收購超過50％的已發行普通股（不包括其他人或其他人持有的任何普通股） 訂立該等股票購買協議或其他業務的其他人或其當事方，或與之有關聯或附屬關係 組合）或 (B) 任何 “個人” 或 “團體”（因為這些術語用於第 13 (d) 條的目的，以及 《交易法》第14（d）條）是或將要成為 “受益所有人”（定義見交易所第13d-3條） 法案）直接或間接佔已發行和流通普通股所代表的普通投票權總額的50％以上。

(f) “期權” 是指認購或購買普通股或可轉換股票的任何權利、認股權證或期權 證券。

(g) “普通股” 指 (i) 公司的A類普通股，每股面值0.0000001美元 股份，以及 (ii) 此類普通股應變更為的任何股本或因重新分類而產生的任何股本 此類普通股。

(h) “個人” 是指個人、有限責任公司、合夥企業、合資企業、公司、 信託、非法人組織、任何其他實體和政府或其任何部門或機構。

(i) “主要市場” 指 (i) 納斯達克全球精選市場，或 (ii) 如果是納斯達克全球精選市場 不是普通股的主要交易市場，而是普通股的主要證券交易所或證券市場 然後交易普通股。

(j) “證券法” 是指經修訂的1933年《證券法》。

(k) “後續發行” 是指公司發行、要約、出售或授予任何期權或購買權，或 以其他方式處置（或宣佈任何股權的發行、要約、出售、授予任何期權或購買權或其他處置） 證券或任何股票掛鈎證券或相關證券（包括但不限於任何 “股權證券”）（按該術語的定義） 根據證券法頒佈的第405條）、任何可轉換證券、債務（與股權有關或與股權有關的）、任何優先股 股票或任何購買權），以下內容除外：（i）根據收購進行的任何發行、要約、出售或授予， 合資企業、許可安排、租賃安排和類似的交易安排；(ii) 普通股的發行 在轉換或行使發行日期之前發行的可轉換證券時發行，前提是轉換或行使 （視情況而定）任何此類可轉換證券完全是根據轉換或行使（視情況而定）的規定進行的 在發行日前一天生效的此類可轉換證券的轉換價格或行使價 在任何此類可轉換證券中，均未降低，任何此類可轉換證券均不是（也不是）任何此類可轉換證券的準備金 證券）以任何方式（由公司或其持有人）修訂或豁免，以增加根據證券可發行的股票數量 並且任何此類可轉換證券的條款或條件均未以其他方式進行重大更改或免除（無論是公司是否如此） 或其持有人）以對持有人產生不利影響的任何方式；（iii）向持有人發行、要約、出售或授予股權 任何員工福利計劃或其他補償合同、協議或其他安排下的員工、董事和其他第三方 （包括與單一高級管理人員或董事達成的安排），該安排已獲得公司董事會的批准 可以向任何員工、高級職員、董事或顧問發行普通股，用於向其提供或將向其提供服務 公司以其身份行事；以及（iv）發行認股權證。

(l) “交易日” 是指普通股在主要市場交易的任何一天。

(m) “認股權證” 是指行使時可發行的已全額支付和不可評估的普通股數量 認股權證，如認購協議附表一中持有人姓名對面所示，因為該數量可能會有所調整 根據認股權證的條款。

(n) “加權平均價格” 是指截至任何日期的任何證券的美元交易量加權平均價格 在紐約時間上午 9:30:01 開始至下午 4:00:00 結束的時段內，在主要市場購買此類證券， 紐約時間，彭博社通過其 “按價格計算成交量” 功能報道，或者，如果前述內容不適用， 在開始的時期內，此類證券的場外交易市場上此類證券的美元成交量加權平均價格 據彭博社報道，紐約時間上午 9:30:01，結束於紐約時間下午 4:00:00，或者，如果沒有按美元交易量加權計算 彭博社報告了此類證券在這段時間內的平均價格，即最高收盤價和最低收盤價的平均值 根據場外交易市場集團公司（前身為場外交易市場公司）報告的此類證券向任何做市商詢問價格。如果是加權的 無法根據上述任何基礎計算此類證券在該日期的平均價格，即此類證券的加權平均價格 該日期應為公司和持有人共同確定的公允市場價值。如果公司和持有人無法 為了就此類證券的公允市場價值達成協議，則此類爭議應根據第 13 條以 “加權” 一詞解決 用 “平均價格” 取代 “行使價” 一詞。應適當調整所有此類決定 用於在此期間的任何股票分紅、股份分割或其他類似交易。

[簽名頁如下]

為此， 公司已使本普通股購買權證自上述發行之日起正式執行。

附錄 A

鍛鍊通知

將由執行 註冊持有人

行使這項逮捕令 購買普通股

BITDEER 技術 組

下列簽名的持有人特此行使 購買Bitdeer Technologies集團普通股（“認股權證”）的權利，Bitdeer Technologies集團是一家豁免公司 在開曼羣島註冊成立的有限責任公司（“公司”），以所附的購買權證為證 普通股（“認股權證”）。此處使用但未另行定義的大寫術語應具有相應的含義 認股權證中規定的含義。

1。運動 價格。持有人打算根據第1（a）條以現金形式支付行使價。

2。 現金活動。持有人應根據認股權證的條款向公司支付美元的款項。

3. 認股權證的交付。公司應根據以下規定向持有人交付認股權證 認股權證的條款。

附錄 B

註冊表格 權利協議

見附件

註冊權 協議

截至五月 [], 2024

由此而來

比特鹿科技 小組

和

泰達國際 有限

此註冊權 協議（本 “協議”）於5月 [] 生效， 2024 年由在開曼羣島註冊成立的豁免有限責任公司 Bitdeer Technologies Group（以下簡稱 “公司”）以及彼此之間， 以及英屬維爾京羣島商業公司泰達國際有限公司（“持有人”）。此處使用的大寫術語應具有 本協議文本或第 1 節中賦予此類術語的含義。

鑑於，本協議各方 正在根據公司與持有人之間截至 2024 年 5 月 30 日的認購協議簽訂本協議 （“訂閲協議”）。

因此，現在需要考慮 在上述敍述和下文規定的相互承諾中，雙方商定如下：

協議

(a) 定義。 在本協議中使用的以下大寫術語應具有以下相應的含義：

“附屬公司” 就任何人而言，指直接或間接控制、控制或共同控制的任何其他人 人。

“協議” 具有序言中賦予該術語的含義，可以不時修正、補充或重申同樣的含義。

“工作日” 指非星期六、星期日或法律要求或授權銀行在紐約關閉的其他日子的任何一天 城市。

“公司” 其含義與序言中賦予該術語的含義相同。

“控制” （包括 “控制”、“受控制” 和 “與... 共同控制” 等術語）， 就兩人或多人之間的關係而言，是指直接或間接擁有指揮權 或通過擁有有表決權的證券，指導個人作為受託人或執行人的事務或管理， 通過合同或其他方式。

“受保人” 具有第 5 (a) 節中該術語的含義。“有效期” 具有該術語的含義 在第 3 (a) (ii) 節中。

“股票證券” 指（a）公司的任何及所有普通股或其他股權證券，（b）公司可轉換為， 或可交換或行使此類股票，以及 (c) 收購此類普通股或其他股票的期權、認股權證或其他權利 股權證券。

《交易法》 指經修訂的1934年證券交易法及其任何後續法規和美國證券交易委員會的規章制度 據此頒佈。

“FINRA” 指金融業監管局。

“免費寫作 招股説明書” 的含義與第4（a）節中該術語的含義相同。“持有者” 具有這樣的含義 序言中的術語。

“持有人附屬 “團體” 是指持有人、本附錄 A 中列出的人員以及任何獲準的受讓人 本協議下的權利根據第 8 (d) 節轉讓。

“已賠償 “當事方” 的含義與第 5 (c) 節中該術語的含義相同。“賠償方” 具有給定的含義 改為第 5 (c) 節中的該術語。“檢查員” 的含義與第 4 (m) 節中該術語的含義相同。“損失” 具有第 5 (a) 節中該術語的含義。

“普通股” 指本公司的A類普通股，面值每股0.0000001美元。

“各方” 指本協議的各方。

“允許的受讓人” 指，(a) 就持有人關聯集團的任何成員而言，任何已經或成為同一報告成員的人 “團體”（根據經修訂的《交易法》第13 (d) (3) 條的定義）是該成員，(b) 致作為公司、有限責任公司或合夥企業的持有人附屬集團的任何成員、任何股東、成員， 該成員的合夥人或其他股權持有人，他們無償從其分派中獲得可註冊證券，以及 (c) 對於持有人附屬集團中屬於信託或遺產的任何成員，該成員的任何受益人收到 從其分派中不收取任何報酬的可註冊證券。

“人” 指任何個人、合夥企業、合資企業、公司、有限責任公司、信託、非法人組織、政府 或其任何部門或機構或任何其他實體。

“招股説明書” 指任何註冊聲明（包括披露先前遺漏信息的招股説明書）中包含的招股説明書 根據《證券法》頒佈的第430A條作為有效註冊聲明的一部分提交的招股説明書）， 經與可註冊證券有關的任何招股説明書補充文件以及所有其他修正案和補充文件修訂或補充 招股説明書，包括生效後的修正案，以及所有以引用方式納入或被視為以引用方式納入的材料 在這樣的招股説明書中。

“記錄” 與第 4 (m) 節中該術語的含義相同。

“可註冊 證券” 指 (a) 根據認購協議或購買的認股權證發行和出售的任何股權證券 （定義見認購協議），包括根據以下規定轉讓給許可受讓人的任何此類股權證券 第8（d）和（b）條直接或間接發行或可發行的任何其他公司股權證券或股權， 對於 (a) 款所述的通過行使、轉換或交換證券或股票分紅的證券，股票 拆分或與股份組合、重新分類、資本重組、合併、合併、合併、其他重組有關 或類似的事件。至於任何特定的可註冊證券，一旦發行，此類證券在以下情況下即不再是可註冊證券 (i) 它們是根據《證券法》規定的有效註冊聲明處置的，(ii) 它們被出售給 根據第 144 條（或《證券法》規定的其他註冊豁免）公開，(iii) 他們已停止未兑現， (iv) 根據規則 144，它們有資格由其持有人出售，不受數量或銷售方式限制，以及 公司無需遵守第 144 (c) (i) 條（或第 144 (i) (2) 條）所要求的當前公開信息， （如果適用），或（v）它們是在私下交易中出售的，轉讓人在本協議下的權利是 未轉讓給證券的受讓人。

“註冊 聲明” 是指公司根據允許發行的《證券法》向美國證券交易委員會提交的任何註冊聲明 根據本協議的規定，包括任何招股説明書、免費寫作招股説明書、修正案，任何可註冊證券 以及此類登記聲明的補充，包括生效後的修正案、所有證物和以引用方式納入的所有材料 或視為以提及方式納入此類註冊聲明.

“規則 144” 指《證券法》中的第144條，因為該規則可能會不時修訂，或任何類似的規則或法規 此後被美國證券交易委員會採用。

“秒” 指美國證券交易委員會或當時管理《證券法》或交易所的任何其他聯邦機構 法案。

《證券法》 指經修訂的1933年《證券法》及其任何後續法規和美國證券交易委員會頒佈的規章制度 在此之下。

“書架” 具有第 3 (a) (i) 節中對該術語的定義。

“子公司” 指 (i) 任何擁有大多數證券有權在其董事選舉中普遍投票的公司， 在作出任何決定時，由另一個實體直接或間接擁有，以及 (ii) 任何 合資企業、普通合夥企業或有限合夥企業、有限責任公司或其他以實體為記錄或受益的法律實體 直接或間接擁有大多數投票權益的所有者或普通合夥人。

“暫停活動” 其含義與第 3 (f) 節中該術語的含義相同。

“轉移” 指直接或間接出售、轉讓、轉讓、質押、抵押或類似處置，無論是自願還是 非自願地, 或訂立與銷售, 轉讓, 轉讓有關的任何合同, 期權或其他安排或諒解, 個人實益擁有的任何股票證券或其任何權益的質押、抵押、抵押或類似處置 個人實益擁有的任何股權證券。如果持有人附屬集團中的任何成員是公司， 合夥企業、有限責任公司或其他法律實體（個人、信託或遺產除外）不再是直接或間接的 由截至本協議發佈之日控制該成員的人或其許可受讓人控制，此類事件將被視為 構成此處使用的 “轉讓” 一詞。

“承保 “發行” 是指根據《證券法》註冊的發行，其中將公司的證券出售給一個或多個承銷商 根據向公眾再發行的承保協議的條款，在堅定承諾的基礎上。

“承保 “貨架拆除” 的含義與第 3 (b) 節中該術語的含義相同。

(b) 解釋。對於 除非另有説明，否則本協議的目的：

(i) 本協議中所有提及法律、法規、規章和表格的內容均應視為對此類法律、法規、規章的引用 以及不時修訂的表格，或在取代的範圍內，相應的後續法律、規則、規章及其表格 當時有效。

(ii) 全部 本協議中提及的機構、自律組織或政府實體應視為提及 其類似的繼任者。

(iii) 凡提及協議和其他合同文書，均應視為提及此類協議或其他文書 因為它們可能會不時修改, 免除, 補充或修改.

(iv) 所有提及任何數量的證券（包括可註冊證券）的內容均應視為對該計量金額的參考 以轉換後或行使時為準。

(v) 術語 “包括” 是指 “包括但不限於”；“天” 一詞表示 “日曆日”； 以及 “此處”、“本協議” 等術語和類似含義的詞語是指整個本協議。

(a) 申報。

(i) 公司應盡合理的最大努力，在合理可行的情況下儘快準備和提交貨架註冊聲明 根據《證券法》第 415 條在 F-3 表格上註冊（如果沒有 F-3 表格，則在 F-1 表格上註冊） （a “貨架”）涵蓋當時尚未發行的所有可註冊證券的發行（如果適用）和轉售 延遲或持續進行（也可能涵蓋公司的任何其他證券），並應盡合理的最大努力 在申報後的三十（30）天之內宣佈此類貨架生效。該架子應提供 根據法律上可獲得和要求的任何方法或方法組合，轉售其中包含的可註冊證券 作者，持有人。

(ii) 在本協議有效期內，公司應根據本協議條款保留貨架，並應準備和歸檔 向美國證券交易委員會提供必要的修正案，包括生效後的修正案和補充，以保持貨架的持續生效， 可供使用且符合《證券法》的規定，直到不再有任何可註冊證券為止 （“有效期”）。

(iii) 如果任何貨架在有效期內出於任何原因在《證券法》下停止生效，則公司應 盡合理的最大努力，在合理可行的情況下儘快使該Shelf在證券項下再次生效 法案（包括盡最大努力使任何暫停此類Shelf生效的命令立即撤回） 並應盡最大努力在合理可行的情況下儘快以合理預期的方式對此類架子進行修改 導致任何暫停此類貨架生效的命令被撤回，或再提交一份登記轉售貨架的貨架 所有當時未償還的可註冊證券，根據法律上可用和要求的任何方法或方法組合 作者，持有人。如果申請了額外的貨架，公司應盡其合理的最大努力（a）爭取增加貨架 在申報後儘快根據《證券法》生效（各方同意 如果公司是知名公司，則Shelf應為自動上架註冊聲明（定義見《證券法》第405條） 經驗豐富的發行人（定義見《證券法》第405條）（在最新的適用資格確定日期）以及 (b) 保持此類額外貨架持續有效、可用並符合《證券法》的規定，直到 有效期結束。如果在可註冊證券轉售期間任何貨架的使用到期 有效期內，公司將採取一切必要或適當的行動，允許將可註冊證券轉售給 繼續不間斷地按照到期的貨架中的設想，包括提交與可註冊證券相關的額外貨架 在該架子到期之前。

(b) 請求 用於承保的貨架拆除。在本協議有效期內隨時隨地在有效貨架上線時 如果持有人提交書面請求表明持有人或持有人附屬集團的任何成員有意向，則向美國證券交易委員會提交 在承銷發行（均為 “承銷貨架下架”）中出售全部或任何部分可註冊證券， 然後，在遵守本協議條款的前提下，公司應採取所有合理要求的行動，包括修改或補充 貨架，使此類可註冊證券能夠按照此類請求的設想進行發行和出售；但是， (A) 公司每個日曆年必須執行的承保貨架下架次數不得超過一 (1) 次（除非 公司可自行決定是否同意在該日曆年內進行額外的承保貨架下架），以及 在本協議期限內，總共不超過五 (5) 次承保貨架下架；(B) 每次承保的貨架下架 必須涉及至少1500萬美元的可註冊證券；並且（C）在此期間不得要求承保貨架下架 自提交有關先前任何承保貨架拆除的招股説明書補充文件之日起九十（90）天。所有請求 承保的貨架下架應通過向公司發出書面通知來進行，後者應註明可註冊的大致數量 擬在 “承保貨架下架” 中出售的證券、賣方的身份以及預期的一種或多種方法 其分佈。

(c) 在承保貨架下架時優先考慮。如果是承保貨架下架的管理承銷商 以書面形式告知公司和持有人，其善意認為總數或美元金額 持有人和公司打算在此類 “承保貨架下架” 中納入的證券可能會產生重大不利影響 對此類承保貨架下架的時機、價格或分配的影響，則公司應在該承保中納入該承保 Shelf Takedown，在包括公司提議出售的任何證券之前，本着誠意出售的可註冊證券 此類管理承銷商的意見可以在不對此類承保貨架產生重大不利影響的情況下出售 下架，此類可註冊證券的數量應由持有人決定。

(d) 選擇 承銷商的。持有人應選擇主要承銷商來管理承保貨架下架，但須徵得同意 本公司的股份，不得無理地扣留。持有人關聯集團的任何成員都有權將 “可註冊” 包括在內 根據本第 3 節下架的承保貨架中的證券以該成員的參與為條件 此類承銷以及在承保中納入該成員的可註冊證券，以及對每位此類成員的承保 （與公司和其他參與成員一起）以慣常形式與選定的承銷商簽訂承保協議 用於此類承保（包括根據管理層要求的任何超額配股或 “綠鞋” 期權的條款） 承銷商；前提是不得要求該成員出售超過可註冊證券數量的股份 持有人已要求公司將有關該成員的任何承保貨架下架包括在內；前提是 除與所有權有關的陳述或擔保外，不得要求該人（公司除外）作出任何陳述或保證 以及股份的所有權、轉讓權力和權力，以及註冊聲明中陳述的準確性和完整性， 招股説明書或其他依據並符合向公司或公司準備和提供的書面信息的文件 該人專門與該人有關的管理承銷商。

(e) 退出。 在不影響第 3 (b) 節所述權利的前提下，在提交適用的 “紅鯡魚” 招股説明書之前 或用於營銷此類承保貨架下架的招股説明書補充文件，持有人有權退出此類承保書 在向公司和管理承銷商（如果有）發出書面通知後，以任何或沒有任何理由下架 他們打算退出此類承保貨架下架。如果被撤回，承保貨架下架的請求應 根據第 3 (b) 條，構成承保貨架拆除請求，除非持有人向公司償還費用 根據第 6 節支付與此類承保貨架拆除有關的所有註冊費用。

(f) 暫停 銷售額；申請註冊延期。如果註冊聲明的歸檔、初始生效或繼續使用 對於任何可註冊證券，都將要求公司公開披露重要的非公開信息， 根據公司董事會的真誠判斷（與外部法律顧問磋商後）進行披露（i）將 必須在任何註冊聲明中填寫，這樣該註冊聲明就不會包含任何不真實的材料陳述 根據當時的情況，事實或省略陳述在其中所作陳述所必需的重大事實 (ii) 不是出於備案、生效或持續的考慮，不要求在此時提出 合理地預計使用此類註冊聲明和 (iii) 會對公司或其產生重大不利影響 業務或公司實施真正的重大擬議收購, 處置, 融資, 重組的能力, 資本重組或類似交易（統稱為 “停牌事件”），則公司可以在給予提示後 向持有人書面通知此類行動，延遲申報或初始生效（但不包括準備工作），或暫停使用 此類註冊聲明；前提是允許公司在任何 12 個月內這樣做不超過兩次 期限，在收到任何此類暫停事件通知後的總期限不超過六十 (60) 天。如果本公司 行使前一句規定的權利，持有人應並應盡最大努力促使所有成員獲得 在註冊聲明中包含可註冊證券的持有人關聯集團將在收到可註冊證券後立即暫停 上述通知，與此類註冊相關的任何招股説明書的使用與任何可註冊的出售或要約有關 證券。如果公司推遲了可註冊證券的註冊或要求持有人或持有人關聯公司的成員 集團暫停任何承保貨架下架，持有人有權撤回其對此類承保貨架移除的請求， 如果它這樣做，則無論出於何種目的，均不得將此類請求視為提交承保貨架下架請求以及 不得要求持有人向公司償還與此類承保貨架下架相關的任何註冊費用。

(a) 準備 並在每種情況下儘快以應有的形式向美國證券交易委員會提交註冊聲明或註冊聲明 可以根據預期的分配方法出售證券並將其包括在內， 並且，如果此類註冊聲明在提交後未自動生效，請盡最大努力促成此類註冊 聲明應儘快宣佈生效，並按本文規定保持有效；但是，前提是 在提交註冊聲明或招股説明書或其任何修正案或補充（包括根據以下規定免費撰寫的招股説明書）之前 第 433 條（“免費寫作招股説明書”），以及在合理可行的範圍內，相應的文件 以引用方式納入或被視為以引用方式納入與承保人相關的註冊聲明中 Shelf Takedown，公司應向持有人、其法律顧問和管理承銷商提供或以其他方式提供副本 在所有擬提交的此類文件（包括證物）中，哪些文件將接受合理審查；以及 這些人的評論，以及這些人合理要求的其他文件，包括美國證券交易委員會的任何評論信，以及 應此類人員的要求，為此類人員提供合理的機會參與該註冊聲明的編寫 以及其中包含的每份招股説明書以及其他在證券定義範圍內進行合理調查的機會 行動，包括合理訪問公司的賬簿和記錄、高級職員、會計師和其他顧問。本公司應 包括持有人、其律師或管理層對任何註冊聲明及其任何修正或補充的評論 承銷商，應合理要求。

本公司不得 提交任何註冊聲明、招股説明書、免費寫作招股説明書或其任何修正或補充（包括此類文件） 在提交申請後，將納入承保貨架下架（或以引用方式被視為納入其中） 持有人、其法律顧問或管理承銷商以書面形式反對這一點，除非法律顧問告知公司 申報是遵守適用法律的必要條件；

(b) (i) 準備並向美國證券交易委員會提交此類註冊聲明和相關招股説明書的修正和補充 以及持續保留此類註冊聲明所必需的《自由寫作招股説明書和交易法》報告 在本協議規定的期限內生效，(ii) 在所有重大方面遵守《證券法》的規定 尊重此類註冊聲明所涵蓋的所有證券的處置情況，以及 (iii) 使相關的招股説明書成為 輔之以任何必要的招股説明書補充材料，以遵守《證券法》有關條款 處置此類註冊聲明所涵蓋並經補充的證券，將根據第 424 條提交（或 無論如何，《證券法》中任何類似的條款（當時生效的），直到所有此類證券都被處置為止 按照該註冊聲明中規定的賣方或賣方預期的處置方法進行處置的；

(c) (i) 在公司收到有關通知後，立即通知持有人、其法律顧問和管理承銷商 已提交招股説明書或任何招股説明書補充文件、生效後的修正案或任何免費寫作招股説明書，以及，關於 註冊聲明或任何生效後的修正案，如果該修正案已生效，(ii) 美國證券交易委員會提出的任何請求或任何 其他聯邦或州政府機構，負責修訂或補充註冊聲明或相關招股説明書或其他信息 （iii）美國證券交易委員會發布任何暫停該註冊聲明或其生效的停止令的信息 (iv) 如果公司在任何時候有理由相信這些陳述，則為此目的啟動或威脅提起任何訴訟 以及下文第4（l）節規定的任何協議（包括任何承保協議）中包含的公司保證 不再是真實和正確的，(v) 公司收到任何有關暫停資格的通知 或豁免在任何司法管轄區出售此類可登記證券的資格，或啟動或威脅提起任何程序 為此目的，以及 (vi) 在該註冊聲明中發表任何聲明或相關聲明的任何事件的發生 招股説明書、免費寫作招股説明書、其修正案或補充，或納入或視為納入其中的任何文件 通過提及，實際上在任何重要方面都不真實，或者需要對此類註冊聲明進行任何修改， 招股説明書或文件，這樣，就註冊聲明而言，它不會包含任何不真實的重大事實陳述 或者沒有陳述任何必須在其中陳述的或使其中陳述不產生誤導性所必需的任何重要事實, 就招股説明書而言，它不會包含任何不真實的重大事實陳述，也不會遺漏陳述任何必要的重大事實 以便根據作出這些陳述的情況，在其中作出陳述，不產生誤導；

(d) 盡最大努力撤回任何暫停註冊聲明生效或解除的命令 在任何司法管轄區暫停出售的任何可註冊證券的資格（或資格豁免） 在最早的實際日期；

(e) 如果 應管理承銷商或持有人的要求，立即在招股説明書補充文件或生效後的修正案中納入以下內容 管理承銷商或持有人（視情況而定）可以合理要求的信息，以促進處置 根據註冊中規定的可登記證券的預期分發方法分發此類證券 在合理可行的情況下儘快聲明並提交此類招股説明書補充文件或此類生效後的修正案的所有必要文件 在公司收到此類請求後；但是，前提是公司沒有任何義務修改任何請求 如果公司合理地真誠地認為這樣做會導致 (i) 註冊聲明包含 對重要事實的不真實陳述，或未陳述其中要求陳述或作出陳述所必需的任何重大事實 其中不具有誤導性，或（ii）招股説明書包含對重大事實的不真實陳述或省略陳述重大事實 鑑於發表這些言論的情況，為了作出不引起誤解的陳述，是必要的；

(f) 交付 向持有人、其律師和承銷商免費提供儘可能多的招股説明書或招股説明書（包括每份表格）的副本 招股説明書）及其每項修正案或補充（包括任何免費寫作招股説明書），應這些人合理的要求 不時為按照預期的一種或多種方法處置可註冊證券提供便利 其處置情況；在不違反本第 4 節最後一段的前提下，公司特此同意使用此類招股説明書 以及每位持有人和承銷商就發行和出售可登記資產所做的每項修訂或補充 此類招股説明書及其任何此類修正或補充所涵蓋的證券；

(g) 以前 對於任何可註冊證券的公開發行，盡最大努力註冊或獲得資格或與持有人合作， 承銷商及其各自與註冊或資格（或豁免此類註冊有關的法律顧問）或 根據該司法管轄區的證券法或藍天法進行要約和出售的此類可註冊證券的資格） 美國作為持有人或承銷商合理地提出書面要求，並盡最大努力保留每項此類登記 或資格（或豁免）在該註冊聲明必須保持有效期內生效，以及 採取任何其他必要或可取的行動，使持有人能夠完成此類可註冊證券的處置 在該司法管轄區內，按照預期的處置方法或方法；但是， 公司不必須 (i) 一般有資格在任何其他司法管轄區開展業務 必須符合資格，但對於本第 4 (g)、(ii) 節，其自身必須在不受此限制的任何司法管轄區納税 或 (iii) 在當時不受一般訴訟程序管轄的任何此類司法管轄區採取任何行動 （不包括與此類註冊或資格有關的程序送達或任何與之相關的可註冊證券的出售） 隨之而來）;

(h) 與持有人附屬集團的銷售成員和管理承銷商合作，以便及時做好準備 以及交付代表可註冊證券的證書（不帶任何圖例），使此類可註冊證券得以出售 必須以管理承銷商（如果有）或持有人的銷售成員等面額和名稱註冊 關聯集團可以要求；

(i) 在遵守上文第 3 (f) 節的前提下，在發生上述第 4 (c) (vi) 節所設想的任何事件時，立即採取行動 準備註冊聲明的補充或生效後的修正案或相關招股説明書或任何文件的補充文件 以引用方式註冊或視為納入其中，或歸檔任何其他所需文件，以便隨後交付給 根據該招股説明書出售的可註冊證券的購買者，此類招股説明書將不包含不真實的材料陳述 事實或省略陳述根據情況需要在其中陳述或在其中作出陳述所必需的重大事實 它們是在此基礎上制定的，沒有誤導性；

(j) 提供 並安排自此類可登記證券生效之日起保留所有此類可登記證券的過户代理人和註冊機構 註冊聲明。與此相關的是，如果公司的過户代理要求，公司將立即在 註冊聲明的生效日期，使律師對註冊聲明的有效性發表意見 交付給此類轉讓代理人並由其保管，以及所要求的任何其他授權、證書和指示 轉讓代理人，授權和指示過户代理人在出售時發行此類不帶任何説明的可註冊證券 持有人附屬集團成員或註冊聲明下的承銷商或管理承銷商；

(k) 盡合理的最大努力，促使此類註冊聲明所涵蓋的所有可註冊證券股票在全國上市 證券交易所（如果特定類別的可註冊證券的股票在證券交易所上市之前）當時在該交易所上市 此類註冊聲明的有效性；

(l) 輸入 加入此類協議（包括承銷發行中慣常的形式、範圍和實質內容的承保協議），以及 採取持有人合理要求的所有其他慣常行動（包括管理承銷商合理要求的行動） 加快或促進此類可註冊證券的處置，並就此作出此類陳述 以及就公司業務向此類可註冊證券的銷售持有人和承銷商提供的擔保 及其子公司，以及註冊聲明、招股説明書和文件（如果有）以引用方式註冊或視為註冊成立 在每種情況下，其形式、實質內容和範圍均應與承銷商在承保發行中通常規定的形式、實質內容和範圍相同，如果屬實，則予以確認 在合理要求的情況下也是如此，(ii) 盡最大努力向銷售持有人提供此類可註冊信息 外部法律顧問（和/或內部法律顧問，如果管理承銷商可以接受）對公司的證券意見和最新情況 （其法律顧問和意見（形式、範圍和實質內容）應能讓管理承銷商和法律顧問感到相當滿意 致持有人），發給持有人和每位承銷商，涵蓋所要求的意見中通常涵蓋的事項 承保要約以及此類法律顧問和承銷商可能合理要求的其他事項，(iii) 合理使用 盡最大努力從一家獨立的註冊會計師事務所獲得 “冷酷的慰藉” 信函及其更新 尊重公司（如有必要，還尊重公司任何子公司或任何子公司的任何其他獨立註冊會計師） 公司收購的註冊中包含或必須包含財務報表和財務數據的業務 對發給持有人的此類註冊聲明中包含的財務報表進行了認證的報表（除非此類會計師） 應禁止按適用的會計行業標準這樣寫信函), 而且每位承銷商, 此類信件應採用慣常形式，涵蓋通常在 “寒冷舒適” 信函中所述的有關事項 對於承保發行，(iv) 簽訂包含賠償條款的承保協議，以及 與承保發行相關的承保協議的慣用程序；以及 (v) 交付此類文件 以及持有人或其律師（視情況而定）或管理承銷商可能合理要求的證明 根據第 4 (l) (i) 條作出的陳述和保證以及對遵守情況的證據的持續有效性 承保協議或公司簽訂的其他協議中包含的任何慣例條件。以上都要做 根據此類承保或類似協議每次收盤時，或在協議要求的範圍內；

(m) 在收到合理通知後，讓持有人和參與任何此類處置的承銷商的代表檢查 可註冊證券，以及持有人或承銷商（統稱 “檢查員”）聘請的任何律師或會計師 在正常工作時間內，將所有財務記錄和其他記錄、相關的公司文件存放在通常保存的辦公室，以及 公司及其子公司的財產（統稱為 “記錄”），這是實現這一目標的合理必要條件 他們行使盡職調查責任，並促使公司及其子公司的高級職員、董事和員工 在任何情況下，提供任何此類代表、承銷商、律師或會計師合理要求的所有相關信息 附帶此類註冊聲明；但是，前提是任何通常不公開的信息和記錄 檢查專員應對交付此類信息時獲得的保密，除非 (i) 披露此類信息 法院或行政命令要求提供信息或記錄，(ii) 在意見中披露此類信息或記錄 法律或適用的法律程序要求為該檢查員提供律師，

(iii) 此類信息或記錄可以普遍向公眾公開，除非是由於披露或未能通過以下途徑進行保護 此類檢查員，(iv) 此類信息或記錄可在非機密的基礎上從其他來源獲得此類信息或記錄 不違反公司保密義務的公司，或者（v）此類信息或記錄是獨立的 由這樣的檢查員開發。對於根據上述 (i) 或 (ii) 提出的披露建議，應要求該檢查員 在披露之前向公司發出有關擬議披露的書面通知，並應公司的要求，向公司提供協助 試圖阻止或限制擬議的披露；

(n) 促使其官員支持註冊聲明所涵蓋的可註冊證券的營銷（包括參與） 在承銷商合理要求的 “路演” 和其他慣常營銷活動中）；前提是 持有人在確定任何活動的時間表和期限時應考慮公司的合理業務需求 路演；

(o) 合理地與每位可註冊證券的賣方以及參與處置此類證券的每位承銷商或代理人合作 與要求向FINRA提交的任何文件有關的可註冊證券及其各自的法律顧問；以及

(p) 以其他方式盡最大努力遵守美國證券交易委員會的所有適用規章制度，併為其安全提供保障 持有人在合理可行的情況下儘快提交一份收益表，涵蓋從第一個月起至少十二個月的時期 註冊聲明生效之日後公司第一個完整日曆季度的第幾天，即收益表 將滿足《證券法》第11（a）條及其第158條的規定。

公司可能要求 正在進行任何註冊的可註冊證券的每位持有人以書面形式向公司提供此類信息 在對此類賣方進行註冊和分銷公司等可註冊證券時是必需的 可以不時合理地要求任何人的可註冊證券，並且公司可以將任何人的可註冊證券排除在該類註冊之外 誰沒有在收到此類請求後的合理時間內提供此類信息。

本公司不得 提交或修改任何可註冊證券的任何註冊聲明，或提交招股説明書的任何修訂或補充 或與之相關的任何免費寫作招股説明書，以姓名或其他方式指代持有人附屬集團的任何成員 未經持有人關聯集團的同意，將該持有人關聯集團的該成員識別為公司任何證券的持有人 Holder Affiliated Group 的此類同意不得不合理地拒絕或延遲，除非此類披露且僅限於此類披露 是法律、法規或法規所要求的，在這種情況下，公司應在以下日期之前立即向該持有人提供書面通知 對任何註冊聲明或招股説明書或任何免費寫作招股説明書的修正或補充提交此類修正案。

持有人同意， 並應盡最大努力促使持有人附屬集團的每位成員同意 (A) 不限於 前述內容，該人員未從公司獲得任何重要的非公開信息，也沒有與註冊聲明有關的任何重要非公開信息 將被該人用作任何違規的公司或其子公司證券市場交易的依據 法律、法規或法規，以及 (B) 持有人或持有人關聯集團的任何此類成員是否可以註冊 在收到公司關於任何事件發生的任何通知後，此類註冊聲明所涵蓋的證券 如本文第 4 (c) (ii)、4 (c) (iii)、4 (c) (iv)、4 (c) (v) 和 4 (c) (vi) 節中所述的那樣，該人將立即 在此之前，停止處置此類註冊聲明或招股説明書所涵蓋的此類可註冊證券 個人收到本文件第4（i）節所設想的補充或修訂的招股説明書副本或 直到公司以書面形式告知可以恢復使用適用的招股説明書，並收到招股説明書的副本 在該招股説明書中納入或視為以引用方式納入的任何其他或補充文件。

(a) 賠償 由公司提供。公司應在不受時間限制的情況下在允許的最大範圍內進行賠償並使其免受損害 法律，註冊聲明或招股説明書涵蓋的可註冊證券的持有人關聯集團的每位成員， 高級職員、董事、合夥人、成員、經理、股東、會計師、律師、代理人和員工，每個人 誰控制（根據《證券法》第 15 條或《交易法》第 20 條的定義）每位此類持有者以及 每個此類控股公司的高級職員、董事、合夥人、成員、經理、股東、會計師、律師、代理人和員工 個人、每位承銷商（如果有）和每位控制者（在《證券法》第 15 條或第 20 條的定義範圍內） 《交易法》）此類承銷商（此處將每位此類人員稱為 “受保人”），來自和反對者 任何和所有損失、索賠、損害賠償、責任、成本（包括準備費用和合理的律師費以及任何法律費用） 或該當事方在任何調查或訴訟中產生的其他費用或開支), 開支, 判決, 罰款, 罰款, 在結算中支付的費用和金額（統稱為 “損失”），這些費用和金額是因任何不真實而產生的，或基於任何不真實的 任何招股説明書、發行通告或其他文件中包含的重大事實的陳述（或任何涉嫌的不真實陳述）（包括 任何相關的註冊聲明、通知或類似內容或免費寫作招股説明書或其任何修正案或補充文件 或任何與任何此類註冊聲明或招股説明書相關的文件（以引用方式納入其中），或基於任何遺漏的文件 (或任何據稱的遺漏) 在其中陳述必須陳述的或不在其中作出陳述所必需的重大事實 誤導性或公司違反《證券法》、《交易法》、任何州證券法或任何規則或法規的行為 據此適用於本公司，並與任何與相關的可註冊證券發行有關的行動或不作為有關， 並將向每位此類受保人償還與調查有關的合理法律和任何其他費用 並就任何此類損失進行辯護或解決，前提是公司在任何此類情況下均不承擔任何責任 任何此類損失源於或基於以下方面的任何不真實陳述（或所謂的不真實陳述）或遺漏（或所謂的遺漏） 與此類受保人或其關聯公司（公司或其任何子公司除外）相關的此類受保人，但僅限於 此類不真實陳述（或所謂的不真實陳述）或遺漏（或所謂的遺漏）在該註冊聲明中作出的程度， 招股説明書、發行通告、免費寫作招股説明書或其任何修正案或補充文件，或由以下機構合併的任何文件 其中提及，或依據該承保人向公司提供的書面信息並符合其提供的書面信息的其他文件 與此類受保人有關的人員，供其在其中使用。雙方同意，本第 5 (a) 節中包含的賠償協議應 不適用於為結算任何此類損失或訴訟而支付的款項，前提是此類和解是在未經公司同意的情況下進行的（ 不得無理拖延或拒絕同意）。

(b) 賠償 由可註冊證券的持有人提出。作為在提交的任何註冊聲明中包含任何可註冊證券的條件 根據本協議第 4 節，公司應已收到潛在客户對其相當滿意的承諾 此類可註冊證券的賣方應在法律允許的最大範圍內單獨賠償，不得與任何其他賣方共同賠償 可註冊證券、公司及其高級職員、董事、會計師、律師、代理人和僱員，以及每位控制者 （根據《證券法》第15條和《交易法》第20條的定義）公司反對所有人 因任何此類註冊中包含的對重大事實的任何不真實陳述（或任何所謂的不真實陳述）而產生或基於的損失 陳述、招股説明書、免費寫作招股説明書、發行通告或其他文件，或任何遺漏（或任何涉嫌的遺漏） 其中必須陳述的重要事實或在其中作出不具誤導性的陳述所必需的重大事實，並將補償 公司、此類高級職員、董事、會計師、律師、代理人、員工和控股人承擔任何法律或任何其他費用 與調查或辯護任何此類損失相關的合理支出，但僅限於以下範圍： 此類不真實的陳述或遺漏是在此類註冊聲明、招股説明書、免費寫作招股説明書、發行通告或其他中作出的 文件依賴於持有人關聯公司的該成員向公司提供的書面信息，並符合這些信息 集團將該成員納入此類註冊聲明、招股説明書、發行通告或其他文件中；但是，前提是： 該人員在本協議下的義務不適用於為結算任何此類損失（或相關訴訟）而支付的款項 其中）如果此類和解是在未經該人同意的情況下進行的（不得無理地拒絕同意）；此外， 每個此類人員的責任應限於該人通過出售可登記證券獲得的淨收益 此類註冊聲明所涵蓋（減去該人本來需要支付的任何損害賠償金的總金額） 關於此類損失或出售此類可註冊證券引起的任何實質性相似的損失）。

(c) 進行賠償程序。如果任何人有權根據本協議獲得賠償（“受賠償”） 當事方”），該受賠方應立即通知尋求此類賠償的一方（“賠償方” 任何索賠的當事方”）或該受賠方要求賠償的任何訴訟的啟動當事方 或根據本協議繳納的款項；但是，延遲或未向賠償方發出此種通知不應減免 免除賠償方的任何義務或責任，除非賠償方受到以下方面的實質性偏見 這樣的延遲或失敗。賠償方應有權通過立即向受賠方發出書面通知來行使 在收到該受賠方關於此類索賠或訴訟的書面通知後，除非受賠方發出的書面通知 合理的判斷該賠償方與賠償方之間可能就此類索賠存在利益衝突， 假設任何此類索賠或訴訟的辯護，費用由賠償方承擔，律師應合理滿意 該受賠方；但是，受賠方有權在任何此類索賠中聘請單獨的律師 或提起訴訟並參與辯護，但此類律師的費用和開支應由該受賠人承擔 一方，除非：(i) 賠償方同意支付此類費用和開支；或 (ii) 賠償方未及時付款 為此類索賠或訴訟進行辯護，或者在出現利益衝突時無法假定為此類索賠或訴訟進行辯護，或不聘請律師 令該受賠方合理滿意；在這種情況下，受補償方應有權聘請律師並承擔 對此類索賠或訴訟進行辯護，費用由賠償方承擔；前提是無權的賠償方 或選擇不假設索賠的辯護人沒有義務為所有律師支付多名律師的費用和開支 該賠償方就此類索賠作出賠償的各方，除非任何受賠方作出合理的判斷 此類賠償方與任何其他受賠方之間可能存在利益衝突。是否 無論賠償方是否承擔此類辯護，該賠償方均不承擔任何和解責任 未經其同意（但不會無理地拒絕或延遲此類同意）或收取不合理的費用和開支。 賠償方不得同意作出任何判決或達成任何不包括在內 (x) 無條件的和解 其期限是申訴人或原告向該受賠方提供形式和實質內容都相當令人滿意的免責聲明 向受賠方免除與該受賠方有權提起的此類索賠或訴訟有關的所有責任 根據本協議進行賠償，或 (y) 涉及施加公平補救措施或對受賠人施加任何義務 當事方或對該受補償方產生不利影響，但因該受補償方本應承擔的財務義務除外 有權根據本協議獲得賠償。

(d) 捐款。 如果受賠方無法就任何損失（除外）獲得本第 5 節中規定的賠償 根據其條款），則每個適用的賠償方應繳納款項，以代替補償該受補償方 減至該受補償方因此類損失而支付或應付的金額，比例應足以反映 一方面是賠償方的相對過失，另一方面是該受補償方在行為方面的相對過失， 導致此類損失的陳述或遺漏以及任何其他相關的公平考慮。這樣的相對過錯 一方面，賠償方，另一方面，受賠方，應根據以下因素來確定： 是否有任何有關行動，包括對重要事實或遺漏或涉嫌的不真實陳述 陳述由該賠償方或受補償方提供（或遺漏）的重大事實，或與該賠償方或受補償方提供的信息有關， 以及各方的相對意圖、知情、獲取信息的機會以及糾正或防止任何此類行動的機會、聲明 或遺漏。

雙方同意 如果根據本第5（d）節的繳款按比例分配或按比例分配來確定，那將是不公正和公平的 不考慮前一段提及的公平考慮的任何其他分配方法。 儘管有本第 5 (d) 節的規定，但作為持有人附屬集團成員的賠償方應 不要求該賠償方繳納的款額超過該賠償方原本已經或本應繳納的金額, 根據第 5 (b) 節，由於此類不真實或涉嫌的不真實陳述或遺漏或涉嫌遺漏，必須付款。 任何犯有欺詐性虛假陳述罪的人（根據《證券法》第11（f）條的定義）均無權 向任何未犯有此類欺詐性虛假陳述罪的人士捐款。

儘管有上述情況, 只要承保協議中所載的賠償和分攤條款與此有關 一方面，通過承銷發行對公司或持有人附屬集團的成員更有利 其他，以受保方的身份，除上述規定外，承保協議中的條款應以承保協議中的條款為準。

(e) 被視為 承銷商。只要持有人附屬集團的任何成員被視為或預計會被視為承銷商 根據美國證券交易委員會的任何評論或政策或任何法院或其他方式，公司同意該成員可註冊證券 持有人關聯集團及其代表應有權進行通常會進行的盡職調查 與根據《證券法》註冊的證券的發行有關，包括接受習慣意見和安慰 信件。

(f) 其他 賠償。與本第 5 節前述條款中規定的賠償類似（經過適當修改） 應由公司和每位可註冊證券賣方提供所需的註冊或其他資格 根據《證券法》以外的任何聯邦或州法律或法規或政府機構發行的證券。

(g) 非排他性。 雙方在本第 5 節下的義務是對任何一方可能承擔的任何責任的補充 另一方。

6。註冊 開支。公司在履行或遵守本協議時產生的所有合理費用和開支，包括 (i) 與要求向美國證券交易委員會提交的申報有關的與可註冊證券有關的所有註冊和申請費， 所有適用的證券交易所和FINRA，（ii）與遵守證券法或藍天法有關的費用和開支， 包括就可登記人的藍天資格向承銷商支付的任何合理的律師費用和支出 根據第 4 (g)、(iii) 節的證券，印刷費用（包括打印可註冊證券證書的費用） 採用符合存託信託公司存款條件的表格，如果要求印刷招股説明書，則可以印刷招股説明書 由管理承銷商或持有人承擔），（iv）公司的信使、電話和送貨費用，（v）費用和 公司法律顧問的支出以及公司聘請的任何人員（包括特別專家）的費用和開支， (vi) 公司與任何路演相關的費用，(vii) 所有獨立註冊的費用和支出 本協議第4 (l) 節中提及的公共會計師事務所（包括任何 “冷慰信” 的費用） 本協議要求）和任何其他人員，包括公司聘用的特別專家以及轉讓的費用和開支 代理人，以及 (viii) 與公司履行或遵守本協議有關的所有其他成本、費用和開支， 無論任何註冊聲明是否提交或生效，均應由公司承擔；但是，前提是 如果與擬議的承保貨架拆除相關的費用尚未完成，則持有人應支付此類費用 費用，除非該交易未完成的原因是由於公司的過失或公司的作為或不作為所致 人員。此外，公司應支付其內部費用（包括其高級職員和員工的所有工資和開支） 履行法律或會計職責）、任何年度審計的費用、與上市有關的費用和開支 將在任何證券交易所註冊的證券，該公司發行的類似證券隨後在該交易所上市並進行評級 代理費。

公司無需支付 (i) 費用 以及持有人、持有人附屬集團的任何成員或任何人聘用的任何律師、會計師或顧問的支出 承銷商，(ii) 任何承銷商的費用（包括承銷商、銷售經紀人、交易商的折扣、佣金或費用） 與可註冊證券的分銷有關的經理或類似的證券行業專業人員），或 (iii) 任何其他 根據以下規定，公司未明確要求持有人或持有人關聯集團的任何成員支付的費用 本第 6 節第 1 段，持有人特此承諾向公司支付或補償任何此類款項

7。規則 144. 該公司承諾將提交《證券法》和《交易法》及規則要求其提交的報告，以及 美國證券交易委員會根據該法規通過的法規（或者，如果公司無需提交此類報告，則將應持有人的要求， 在允許出售可註冊證券所必需的時間內公開此類信息（根據第144條），以及 它將採取持有人可能合理要求的進一步行動，但應不時地採取必要的行動，以使該持有人能夠這樣做 在規定的豁免範圍內，在未根據《證券法》進行註冊的情況下出售可註冊證券的股份 根據規則 144。應持有人的合理要求，公司將向持有人提交一份書面聲明，説明是否 它遵守了這些要求, 如果沒有, 則遵守了其具體規定。

(a) 終止。本協議的條款應最早在 (i) 終止時終止 根據所有各方或其各自利益繼承人的書面協議，(ii) 所有股權證券的日期 持有人關聯集團成員持有的已不再是可註冊證券，(iii) 解散、清算或清盤 本公司的上半部分，以及 (iv) 十分之一 (10)^第四) 週年紀念日。這裏什麼都不會 免除任何一方因違反本協議而承擔的任何責任。第 5 和第 6 節的規定在任何終止後均有效 本協議的。

(b) [保留]。

(c) 修正和豁免。本協議可以修改或修改，協議各方可以在此處採取任何行動 禁止或不履行此處要求他們採取的任何行為，前提是有任何此類修正、作為或不作為的情況 已獲得公司和持有人的書面同意。除書面文書外，不得放棄本協議的任何條款 由尋求執行此類豁免條款的當事方簽署。對本協議項下權利的任何放棄均不超出以下範圍 導致該權利的具體事件或情況。任何一方均不對任何違約、虛假陳述或違反擔保的行為免責 或本協議下的契約，無論是否有意，都將被視為適用於任何先前或之後的違約、虛假陳述，或 違反本協議下的保證或契約，或以任何方式影響因任何先前或之後的此類事件而產生的任何權利。都不是 任何一方未能或任何延遲行使本協議項下的任何權利或補救措施均視為對本協議的放棄， 任何單獨或部分行使任何權利或補救措施也不妨礙對相同或任何其他權利的任何其他或進一步行使 或補救措施。

(d) 繼任者， 受讓人和受讓人。本協議對雙方及其利益具有約束力，並可由雙方執行 書面同意受本協議條款約束的各自繼承人和受讓人。持有人成員的權利 本協議下的關聯集團可以被轉讓（但僅限於下文規定的所有相關義務，前提是 Tether 的權利） 未經公司同意，不得將國際有限公司作為本協議下持有人的身份進行轉讓 向該成員的許可受讓人轉讓可註冊證券。在不影響施加的任何其他或類似條件的情況下 就此類轉讓而言，本第 8 (d) 節條款所允許的任何轉讓均不生效，除非 並且直到持有人向公司發出書面通知，表明該許可受讓人已成為持有人關聯公司的成員 小組。根據本第 8 (d) 節向其轉讓權利的許可受讓人不得再次將這些權利轉讓給 除本第 8 (d) 節規定之外的任何其他許可受讓人。如果沒有，公司不得轉讓本協議 持有人事先書面同意；但是，前提是公司可以隨時轉讓與銷售相關的本協議 或收購公司，無論是通過合併、合併、出售公司的全部或幾乎全部資產，還是類似方式 交易，只要繼任者或收購人書面同意承擔公司的所有款項，無需持有人同意 本協議下的權利和義務。

(e) 通知。 根據本協議向任何一方發出的所有通知、請求和其他通信均應採用書面形式（包括經確認的電子郵件發送） 通過電話或退貨電子郵件（包括自動退貨收據），並應提供：

如果是給公司，那就是：

Bitdeer 科技集團

加冷大道 08 號，

Aperia tower 1，#09 -03/04

新加坡 339509

收件人：[***]

電子郵件：[***]

附有副本（應該 不構成通知）給：

Cooley HK

交易廣場二期35樓

康諾特廣場 8 號

香港中環

收件人：[***]

電子郵件：[***]

如果給持有人，則發送給：

泰達國際有限公司

c/o SHRM 受託人

三一錢伯斯

託爾托拉，羅德城

英屬維爾京羣島，

VG1110

注意：[***]

電子郵件：[***]

附有副本（應該 不構成通知）給：

麥克德莫特 Will & Emery LLP

範德比爾特大道一號

紐約州紐約 10017-3852

注意： [***]

電子郵件：[***]

或者其他地址或電子郵件地址 此後，該當事方可通過向其他締約方發出通知來為此目的指定。

所有此類通知、請求 如果在當地時間下午 5:30 之前收到，則其他通信應視為在收件人收到之日收到 收貨地點的時間，工作日。否則，任何此類通知、請求或信函應視為已收到 在下一個工作日作為收貨地點。

(f) 進一步 保障。在本協議發佈之日後的任何時候或不時地，雙方同意相互合作，並在 要求任何其他當事方執行和交付任何其他文書或文件，並採取與另一方一樣的所有進一步行動 當事方可以合理地要求為本文和其他目的所設想的交易提供證據或實現交易的完成 實現雙方在本協議下的意圖。

(g) 沒有 協議不一致。公司此後不得簽訂任何協議（或修改、修改或補充任何現有協議） 就其證券而言，該證券與本協議中授予持有人關聯集團的權利不一致或違反了這些權利。

(h) 完整協議；無第三方受益人。本協議 (i) 構成整個協議 雙方之間就本協定的主題進行協商, 取代先前的任何討論, 通信, 談判, 擬議的條款表、協議、諒解或協議，沒有任何協議、諒解、陳述或保證 除本協議中規定或提及的雙方外，以及 (ii) 除非另有規定 關於受補償方的第 5 節無意向非本協議當事方的任何人授予或代表任何非本協議當事方的個人進行協商 （及其繼承人和受讓人），Holder Affiliated Group 的成員除外，任何權利、利益、訴訟原因或補救措施 關於標的或其中的任何規定。

(i) 治理 法律；管轄權和論壇；陪審團審判的豁免。

(i) 本協議受適用於所執行合同的紐約州法律的管轄和解釋 而且必須完全在該國境內執行, 不參照將導致適用的法律選擇原則 不同司法管轄區的法律。

(ii) 每個 本協議的當事方不可撤銷地服從美國紐約南區地方法院的管轄權 或位於紐約市曼哈頓自治市的任何紐約州法院，以處理任何訴訟、訴訟或其他程序 不屬於本協議或與本協議有關的，特此不可撤銷地同意，與該訴訟、訴訟或程序有關的所有索賠均可 在這樣的法庭上審理和裁決。本協議的各方特此不可撤銷地盡其所能有效放棄 為維持此類訴訟、訴訟或其他程序而對不便的法庭進行辯護。雙方進一步同意， 在法律允許的範圍內，考慮在任何訴訟、訴訟或其他程序中對其中任何一方作出最終和不可上訴的判決 以上是決定性的，可以通過對判決提起訴訟在美國境內或境外的任何其他司法管轄區強制執行，a 其核證副本應作為該判決事實和金額的確鑿證據.

(iii) 各方在此不可撤銷和無條件地放棄該當事方可能擁有的就任何訴訟接受陪審團審判的任何權利 直接或間接地因本協議或本協議所設想的交易而產生或與之有關的。

(j) 可分割性。 如果具有司法管轄權的法院或其他機構認定本協議的任何條款、條款、契約或限制是 無效、無效或不可執行，本協議的其餘條款、條款、承諾和限制將保持完整狀態 武力和影響，只要交易的經濟或法律實質，絕不會受到任何影響、損害或無效 本文所考慮的內容不會對本協議任何一方造成任何重大不利影響。在作出這種決定後，當事方應 真誠地談判修改本協議，以便在雙方之間儘可能接近地實現雙方的初衷 可接受的方式，以便儘可能按原先設想的方式完成特此設想的交易。

(k) 執法。 本協議各方承認，如果有任何契約或協議，則金錢賠償不是充分的補救措施 本協議中未按照其條款履行，因此雙方同意，除了不限於 它可能擁有的任何其他補救措施或權利，非違約方將有權獲得禁令、臨時限制令或其他 向任何具有司法管轄權的法院提供公平救濟，禁止任何此類違規行為並具體執行條款和規定 在這裏。

(l) 標題 和字幕。本協議各節和小節的標題僅供參考，不會影響 本協議的含義或解釋。

(m) 對應方； 電子簽名。本協議可以在任意數量的對應方中執行（包括通過電子方式），每種對應方都可執行 應為原件，但所有文件共同構成一份文書。本協議可以通過電子簽名執行。

[剩餘頁面剩餘部分 故意為空白]

以此為證，每個 截至上文首次撰寫之日，下列簽署人已使本協議得以正式簽署。

[簽名頁至 註冊權協議]

附錄 A

附屬持有人 小組