招股説明書補充文件
（截至 2024 年 1 月 30 日的招股説明書）

我們將發行883,395股普通股根據本招股説明書補充文件和隨附的向幾家機構投資者提供的招股説明書，每股面值0.0001美元。向2024年6月4日的證券購買協議中確定的購買者購買每股普通股的價格，我們與其簽名頁上列出的買方（“SPA”）之間的每股收益為2.18美元。我們還提供適用於在本次發行中購買普通股會導致買方及其關聯公司購買的購買者以及某些關聯方，實益所有權超過4.99％（或者，在發行之日之前由持有人選擇，為9.99％）在本次發行完成後立即發行的已發行普通股中，預先注資的認股權證可購買高達34,037股根據本招股説明書補充文件，普通股（“預先注資認股權證”）代替普通股以及隨附的招股説明書。每份預先注資的認股權證均可行使我們的一股普通股。

每份預先注資認股權證的購買價格為2.1799美元，等於出售普通股的每股價格，減去行使價0.0001美元每項預先注資。預先注資認股權證可立即行使，名義行使價為每份預先注資認股權證0.0001美元股份（定義見此處），在所有預融資認股權證全部行使之前，可以隨時行使。這份招股説明書補編還涉及行使本次發行中出售的任何預融資認股權證時可發行的普通股（“預先注資”）認股權證”）。

在同時進行的私募中（“私募股” 配售”），我們還向買方出售普通股認股權證（“未註冊認股權證”）進行購買最多917,432股普通股（“未註冊認股權證股”）。未註冊的認股權證和未註冊的認股權證認股權證（統稱為 “未註冊證券”）未根據1933年《證券法》進行註冊，經修訂（“證券法”），不根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書發行。未註冊證券是根據《證券法》註冊要求的豁免發行的在《證券法》第4（a）（2）條和據此頒佈的D條例中。未註冊的認股權證可行使自發行之日起五年，每股未註冊認股權證的行使價為2.06美元。

我們的普通股在納斯達克資本上市以 “SILO” 為符號進行市場。2024年6月4日，納斯達克資本公佈的我們普通股的最後銷售價格市場價格為每股2.25美元。預先注資的認股權證沒有成熟的公開交易市場，我們預計不會有市場進行開發。此外，我們不打算在任何國家證券交易所或其他證券交易所申請預先注資認股權證的上市國家認可的貿易體系。

截至2024年6月4日，總市值根據2,803,386股已發行普通股計算，非關聯公司持有的已發行普通股約為6,045,462美元，其中約有2,628,462股由非關聯公司持有，按收盤銷售價格計算，每股價格為2.30美元 2024年5月22日，我們在納斯達克資本市場上的普通股。在結束幷包括的12個日曆月期間在本招股説明書補充文件（不包括本次發行）發佈之日，我們尚未發行或出售任何普通股。依照根據S-3表格第I.B.6號一般指令，在任何情況下我們都不會出售在註冊聲明上註冊的證券，其中有招股説明書補充文件是公開募股的一部分，在任何12次公開募股中，其價值均超過我們公眾持股量的三分之一只要我們的公眾持股量保持在7,500萬美元以下，則為一個月。

我們聘請了 H.C. Wainwright & Co.，有限責任公司將擔任我們與此次發行相關的獨家配售代理人（“配售代理”）。配售代理沒有購買或出售根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書發行的任何證券，以及配售代理人無需安排任何特定數量的證券或美元金額的購買或出售，並已同意盡其合理的最大努力出售本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中提供的證券。我們已同意向配售代理支付下表中列出的某些現金費用，前提是我們出售了所有證券我們將根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書進行發行。參見 “分配計劃” 開頭在本招股説明書補充文件第S-18頁上提供了有關我們將向配售代理人支付的薪酬的更多信息。

投資我們的證券涉及很高的費用風險程度。你應該閲讀本招股説明書補充文件第S-10頁開頭的 “風險因素” 部分以及隨附的招股説明書的第8頁以及本招股説明書補充文件中以引用方式納入供討論的文件中在決定投資我們的普通股之前需要考慮的因素。

證券交易委員會都不是也沒有任何州證券委員會批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書補充文件還是隨附的招股説明書是真實的或完整的。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

特此提供的證券的交付是預計將於2024年6月6日左右完成，但須滿足某些慣例成交條件。

本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書是我們使用 “架子” 向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分註冊過程。本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書補充文件，它描述了具體條款本次發行的內容，還添加和更新了隨附的招股説明書和合並的文件中包含的信息此處參考。第二部分，即隨附的招股説明書，提供了更一般的信息。通常，當我們提及本招股説明書時，我們指的是本文檔的兩個部分合二為一。如果其中包含的信息之間存在衝突招股説明書補充文件以及隨附的招股説明書或其中以引用方式納入的任何文件中包含的信息在本招股説明書補充文件發佈之日之前提交的，您應依賴本招股説明書補充文件中的信息；前提是如果其中一個文檔中的任何陳述與另一份日期較晚的文檔中的陳述不一致，例如，以引用方式納入隨附的招股説明書中的文件——文件中較晚日期的聲明被修改或者取代先前的聲明。

我們還注意到，陳述、保證並訂立了我們在以引用方式納入的任何文件作為附錄提交的任何協議中做出的承諾僅限於此類協議的當事方的利益，在某些情況下，包括在各方之間分擔風險遵守此類協議，不應被視為對您的陳述、擔保或承諾。此外，此類陳述、保證或契約僅在訂立之日才是準確的。因此，不應依賴此類陳述、保證和承諾因為這準確地代表了我們的現狀。

你應該只依賴所包含的信息在本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中，或以引用方式納入此處。我們尚未授權，而且該投放代理未經授權，任何人都可以向您提供不同的信息。本招股説明書補充文件中包含的信息或隨附的招股説明書，或以引用方式納入此處或其中的招股説明書，無論如何，僅在相應日期才是準確的本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書交付之時或出售我們的證券之時。這很重要供您閲讀和考慮本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含的所有信息，包括文件在做出投資決策時，以引用方式納入此處和其中。您還應該閲讀並考慮中的信息我們在標題為 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “公司註冊” 的部分中向您推薦的文件分別載於本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中的 “參考文件”。

我們願意出售，並正在尋求報價僅在允許要約和出售的司法管轄區購買本招股説明書補充文件中提供的證券。分佈本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書以及本招股説明書補充文件所提供的證券的發行在某些司法管轄區可能會受到法律的限制。持有本招股説明書補充材料的美國境外人士隨附的招股説明書必須自行了解證券發行並遵守與證券發行相關的任何限制以及本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書在美國境外的分發。本招股説明書補充文件且隨附的招股説明書不構成出售要約或招標，也不得與之關聯使用任何司法管轄區任何人提出的購買本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書中提供的任何證券的提議在此情況下，該人提出此類要約或招攬是非法的。

本招股説明書補充文件中的所有參考文獻以及隨附的 “Silo”、“公司”、“我們”、“我們的” 的招股説明書或類似術語是指 Silo Pharma, Inc. 及其子公司作為一個整體，除非上下文另有要求或另有規定表明的。

招股説明書補充摘要

本摘要重點介紹了有關我們、本次發行的精選信息以及本招股説明書補充文件中其他地方、隨附的招股説明書中出現的信息以及此處及其中以引用方式納入的文件中。此摘要不完整，不包含所有信息在根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書投資我們的證券之前，您應該考慮。以前做出投資決定，要充分了解本次發行及其對您的影響，您應該仔細閲讀整份招股説明書補充及隨附的招股説明書，包括 “風險因素”、財務報表和相關附註，以及此處及其中以引用方式納入的其他信息。

概述

我們是生物製藥的發展階段公司正在開發新的療法，以解決服務不足的疾病，包括創傷後應激障礙，壓力誘發的焦慮症，纖維肌痛，和中樞神經系統（CNS）疾病。我們專注於開發包括傳統藥物和迷幻藥在內的新療法配方。該公司的主要項目 SPC-15 是一種針對創傷後應激障礙和壓力誘發的焦慮症的鼻內藥物。SP-26 是一種基於緩釋氯胺酮的植入物，用於緩解纖維肌痛和慢性疼痛。Silo的兩個臨牀前項目是SPC-14，一種用於治療阿爾茨海默病的鼻內化合物，以及 SPU-16，一種靶向中樞神經的 CNS-Homing 肽該系統具有多發性硬化症（MS）的初步研究指示。

罕見病療法

我們尋求獲取和/或發展智力頂尖大學和研究人員擁有的用於治療罕見疾病的財產或技術權利，包括使用迷幻藥物，例如迷幻藥、氯胺酮，以及它們在涉及抑鬱症、心理健康問題的某些情況下可能產生的潛在益處神經系統疾病。我們專注於開發傳統療法和迷幻藥物。該公司專注於針對抑鬱症、創傷後應激障礙（“PTSD”）等適應症中未得到滿足的需求的療法的開發和商業化，以及其他罕見的神經系統疾病。我們的使命是確定用於許可和資助這項研究的資產，我們認為這將是變革性的為了患者和醫療保健行業的福祉。

迷幻藥被認為是一種血清素能致幻劑並且是某些種類的蘑菇中的活性成分。最近使用迷幻藥物（例如迷幻藥）的行業研究令人鼓舞，而且我們認為，許多人患有抑鬱症、心理健康問題和神經系統疾病，還有大量需求未得到滿足。雖然根據《管制物質法》（“CSA”）被歸類為附表一物質，但仍有大量的積累有證據表明 psilocybin 可能對抑鬱症和其他心理健康狀況產生有益影響。因此，美國食品藥品監督管理局管理局（“FDA”）和美國緝毒局（“DEA”）已允許在臨牀中使用迷幻藥治療一系列精神疾病的研究。

迷幻藥療法在精神領域的潛力在過去十年中，許多由學術界贊助的研究都證明瞭健康狀況。在這些早期的研究中，是觀察到，psilocybin療法可在單次高劑量後迅速減輕抑鬱症狀，並具有抗抑鬱作用對於一些患者來説，持續時間至少為六個月。這些研究通過以下方式評估了與抑鬱和焦慮相關的症狀許多被廣泛使用和驗證的秤。這些研究得出的數據表明，psilocybin通常具有良好的耐受性在心理支持下給藥時可能有可能治療抑鬱症。

我們已經與一些人進行了討論世界知名教育機構和顧問就潛在機會進行了調查，併成立了科學顧問委員會這旨在幫助管理層就產品的潛在收購和開發向管理層提供建議。

此外，如下文所述，我們已與馬裏蘭大學巴爾的摩分校簽訂了許可協議，並正在開發氯胺酮聚合物植入物。此外，我們最近與哥倫比亞大學簽訂了一項贊助研究協議，根據該協議，我們獲得了選擇權許可與治療阿爾茨海默病和壓力誘發的情感障礙有關的某些專利和發明將氯胺酮與某些其他化合物結合使用。

我們計劃積極進行收購和/或開發治療罕見疾病的知識產權或技術權利，並最終擴大我們的業務以專注於此新的業務領域。

候選產品

我們目前專注於四種候選產品： (i) SPC-15 用於治療抑鬱症；(ii) SP-26 用於治療慢性疼痛；(iii) SPC-14 用於治療阿爾茨海默氏症疾病和 (iv) 用於治療中樞神經系統疾病的 SPU-16，初步適應症為多發性硬化。

SPC-15

2021 年 10 月 1 日，公司簽訂了與哥倫比亞大學簽訂的贊助研究協議，根據該協議，公司被授予許可某些資產的選擇權目前正在開發中，包括與 SPC-15 相關的用於治療抑鬱症的資產。2022年9月22日，我們與哥倫比亞簽訂了贊助研究協議的第一修正案，以延長《哥倫比亞協議》的期限進一步的研究，延期至2024年3月31日。2023 年 4 月 11 日，我們在開發的資產如上所述的許可選項是美國專利商標局（USPTO）頒發的 “生物標誌物” 專利關於壓力誘發的情感障礙的預防性治療的功效”（美國 11,622,948，B2）。本公司行使了它可以選擇 SPC-15 的獨家許可協議，這是一種針對壓力誘發的情感障礙（包括焦慮症）的預防性治療方法以及創傷後應激障礙，根據該協議，公司將獲得進一步開發、製造和商業化 SPC-15 的獨家許可世界各地。該公司預計將在2024年上半年完成與哥倫比亞的完整許可協議。

SPC-15 是一種靶向預防性療法用於治療和預防壓力誘發的情感障礙（包括創傷後應激障礙）的組合物。該治療可預測水平此類疾病的嚴重程度或進展及其代謝組生物標誌物對藥物治療的反應。我們打算根據美國食品和藥物管理局規定的第 505 (b) (2) 條監管途徑開發 SPC-15。聯邦食品、藥品和化粧品法第 505 (b) (2) 條法案（“FDCA”）的頒佈使贊助商能夠為新藥再利用尋求新藥申請（“NDA”）的批准無需此類贊助商進行耗時且昂貴的臨牀前安全性研究和1期安全性研究的藥物。根據這一監管途徑，我們將能夠依賴有關我們活性成分的公開數據在我們提交給美國食品藥品管理局上市批准的保密協議中。

2023 年 11 月 15 日，公司輸入了與Medspray Pharma BV簽訂獨家許可協議，以其專有的專利軟霧鼻腔噴霧技術作為輸送機制對於 SPC-15，該協議的生效日期為 2023 年 10 月 31 日。臨牀前和配方研究預計將完成在2024年第一季度，公司打算在2024年上半年向美國食品和藥物管理局提交IND前會議申請。

SP-26

2023 年 3 月，公司提交了臨時提交向美國專利商標局申請使用 SP-26 治療包括纖維肌痛在內的慢性疼痛的專利纖維肌痛是一種慢性疾病對包括肌肉、韌帶和肌腱在內的全身結締組織造成疼痛。通常伴有肌肉骨骼疼痛包括睡眠困難、疲勞、情緒障礙以及記憶力和注意力問題。纖維肌痛影響了大約400萬美國人成人，約佔成年人口的2％。

我們打算按照本節開發 SP-26 美國食品和藥物管理局規則的505（b）（2）監管路徑。頒佈了 FDCA 第 505 (b) (2) 條，使贊助商能夠尋求保密協議的批准新的再利用藥物，無需此類贊助商進行耗時且昂貴的臨牀前安全性研究和階段研究 1 項安全研究。根據這一監管途徑，我們將能夠依賴與我們的有關的公開數據我們向美國食品藥品管理局提交的保密協議中的活性成分，以供上市批准。

SPC-14

2021 年 10 月 1 日，公司簽訂了與哥倫比亞大學（“哥倫比亞”）簽訂的贊助研究協議，根據該協議，哥倫比亞大學將開展兩項不同的研究與使用 SPC-14 治療阿爾茨海默氏症相關的研究。見 “研究者贊助的研究協議公司和供應商——贊助與哥倫比亞大學簽訂的研究協議，研究氯胺酮與其他藥物的聯合用途用於治療阿爾茨海默氏症和抑鬱症。” 瞭解更多詳情。此外，公司還被授予選擇許可目前正在開發的某些資產，包括用於治療阿爾茨海默氏病的 SPC-14。該公司行使了 SPC-15 獨家許可協議的選擇權，該協議是壓力誘發的情感障礙的預防性治療方法，包括焦慮和創傷後應激障礙，根據該協議，公司將獲得進一步開發、製造和商業化的獨家許可 SPC-15 在全球範圍內。該公司預計將在2024年上半年完成與哥倫比亞的完整許可協議。

SPC-14 是一種結合兩種已獲批准的新藥物療法，因此我們打算按照美國食品藥品管理局規定的第 505 (b) (2) 條監管途徑開發 SPC-14。第 505 (b) (2) 條頒佈FDCA的目的是使贊助商能夠就新的再利用藥物尋求保密協議的批准，而無需此類贊助商承諾耗時且昂貴的臨牀前安全性研究和1期安全性研究。根據這一監管途徑，我們將在我們向 FDA 提交上市批准的保密協議中，能夠依賴有關我們活性成分的公開數據。

2022年10月13日，公司延長了與哥倫比亞大學簽訂的贊助研究協議的期限，該協議旨在對 SPC-14 的作用機制進行進一步研究阿爾茨海默病的治療。我們預計將在2024年獲得進一步的臨牀前研究結果。

SPU-16

2021 年 2 月 12 日，我們進入了碩士學位根據以下規定與馬裏蘭大學巴爾的摩分校（“UMB”）簽訂的許可協議（“UMB 許可協議”） UMB 授予我們對某些知識產權 (i) 的獨家、全球性、可再許可、包含特許權使用費的許可，製造、使用、出售、提議出售和進口某些許可產品，以及 (ii) 使用名為 “中樞神經系統歸巢” 的發明體內肽及其用於研究和治療多發性硬化症和其他神經炎症病理的用途，” 或 SPU-16。請參閲 “公司與供應商之間的許可協議——與馬裏蘭大學巴爾的摩分校簽訂的供應商許可協議有關 CNS Homing Peptide” 瞭解更多詳情。2023 年 4 月 11 日，UMB 許可協議下的某些知識產權上述是美國專利商標局（USPTO）頒發的 “肽靶向脂質體遞送” 專利用於疾病和失調的治療、診斷和成像”（美國 11,766,403，B2）。

SPU-16 是一種新穎的多肽歸位到中樞神經系統發炎區域。它可用於診斷患者的神經炎症，以及向脊髓靶向輸送藥物。最初的適應症是多發性硬化症（MS）。這些肽已在人類 MS 的 EAE 小鼠模型中進行了測試，結果顯示專門針對中樞神經系統發炎區域。

產品開發管道

下表總結了我們的產品開發管道。

公司與之間的許可協議供應商

與大學簽訂的供應商許可協議來自馬裏蘭州、巴爾的摩的中樞神經系統自控肽

2021 年 2 月 12 日，我們進入了碩士學位根據以下規定與馬裏蘭大學巴爾的摩分校（“UMB”）簽訂的許可協議（“UMB 許可協議”） UMB 授予我們對某些知識產權 (i) 的獨家、全球性、可再許可、包含特許權使用費的許可，製造、使用、出售、提議出售和進口某些許可產品，以及 (ii) 使用名為 “中樞神經系統歸巢” 的發明體內肽及其在多發性硬化症和其他神經炎症病理學研究和治療中的用途” （“發明”）和UMB的機密信息，用於開發和執行某些許可的治療程序治療神經炎性疾病。許可協議的期限應從 UMB 生效之日開始，並將持續到期直至自許可產品首次商業銷售（定義見分許可協議）之日起（i）十年內最遲一年在這樣的國家，以及 (ii) 最後到期的專利權主張的到期日期（定義見UMB許可協議）涵蓋該國家/地區的此類許可產品，或（iii）數據保護的到期、新的化學實體、孤兒藥獨家經營權，監管排他性或其他法律上可強制執行的市場排他性（如果適用），除非根據條款提前終止協議的。根據UMB許可協議，我們同意向UMB（i）支付75,000美元的許可費，（ii）某些基於事件的許可費里程碑付款，（iii）特許權使用費，取決於淨收入，（iv）最低特許權使用費支付，以及（v）分級百分比再許可收入。UMB 許可協議將一直有效，直至：(a) UMB 許可所涵蓋的最後一項專利（以較晚者為準）協議到期，(b) 數據保護、新化學實體、孤兒藥排他性、監管排他性或其他到期法律上可強制執行的市場排他性（如果適用），或（c）在該許可產品首次商業銷售十年後國家/地區，除非根據UMB許可協議的規定提前終止。UMB 許可協議的期限應自生效之日起 15 年後到期，其中 (a) 從來沒有任何專利權，(b) 從未有任何數據保護，新的化學實體、孤兒藥排他性、監管排他性或其他具有法律效力的市場排他性或 (c) 有從未進行過許可產品的首次商業銷售。

如下所述，公司已簽署一位研究人員贊助了與UMB簽訂的與一項臨牀研究相關的研究協議，該協議旨在研究一種新的肽引導藥物遞送方法用於治療多發性硬化症。

商業評估許可和期權協議使用 UMB 製備關節自導肽

自2021年2月26日起，本公司通過其全資子公司Silo Pharma, Inc. 和馬裏蘭大學巴爾的摩分校（“UMB”）簽訂了商業廣告評估許可和期權協議（“許可協議”），該協議授予公司獨家的、不可再許可的，不可轉讓的許可證，用於探索聯合宿主肽在調查中的潛在用途以及關節生成過程的治療。許可協議還賦予了公司談判和獲得的獨家選擇權與該主題技術相關的獨家、可再許可、含特許權使用費的許可（“獨家期權”）。這個自生效之日起，許可協議的有效期為六個月。雙方本可以在三十分鐘內終止許可協議發出書面通知的天數。

2021 年 7 月 6 日，公司簽訂了第一份協議與UMB簽訂的修訂協議（“經修訂的許可協議”），將原始許可協議的期限再延長一項但是，如果公司行使獨家協議，則修訂後的許可協議有效期至2022年2月25日，則六個月選項，許可協議將在談判期結束時（如許可協議中所定義）或執行時到期主許可協議，以先發生者為準。根據以下規定，該公司於2021年3月向UMB支付了1萬美元的許可費許可協議，該協議已計入支出，因為公司無法得出這樣的結論，即在此早期階段可以收回此類費用冒險。

2022年1月28日，公司和大學馬裏蘭州的巴爾的摩於2021年2月26日簽訂了第二份許可協議修正案（“第二修正案”）。第二修正案將許可協議的期限延長至2022年12月31日。但是，如果公司行使排他性選項，許可協議將在談判期結束時（如許可協議中所定義）或執行時到期主許可協議，以先發生者為準。

2022年6月22日，公司和UMB進入了成為2021年2月26日許可協議的第三項修正案，根據該修正案，UMB同意擴大許可授予的範圍在 CELA 中為一項通常被稱為 “肽靶向脂質體遞送” 的發明增加額外的專利權用於疾病和失調的治療、診斷和成像。”2022年12月16日，公司和UMB簽訂了第四份協議 2021 年 2 月 26 日對許可協議（“第四修正案”）的修訂，以延長許可協議的期限直到 2023 年 3 月 31 日。此外，雙方在第四修正案中同意允許公司延長許可期限在2023年2月28日當天或之前向UMB支付1,000美元的費用，協議生效至2023年6月30日。這筆費用已經支付，因此許可證的期限也已到期協議延期至 2023 年 6 月 30 日。我們讓該許可證在 2023 年 12 月 31 日到期。

與 ZylöTherapeutics 簽訂合資協議， Inc. for Z-pod™ 技術

2021 年 4 月 22 日，公司簽訂了與ZylöTherapeutics, Inc.（“ZTI”）簽訂的合資協議，根據該協議，雙方同意組建合資企業實體，將被命名為氯胺酮合資有限責任公司，除其他外，將專注於使用ZTI的氯胺酮臨牀開發 Z-pod™ 技術。根據合資協議，公司應擔任合資企業的經理。合資企業如果開發計劃未達到合資協議中規定的某些規格和里程碑，則應終止自合資協議規定的日期起30天內。儘管有上述規定，經理仍可自行決定，隨時終止合資企業。

根據合資協議的條款，(A) 公司應捐款 (1) 225,000美元，(2) 其專業知識和科學顧問委員會的專業知識，(B) ZTI 應捐款 (1) 合資協議中規定的對其某些專利技術的某些權利，(2) 專有技術和商業祕密的許可關於其裝載和釋放氯胺酮的 Z-pod™ 技術，(3) 用於臨牀目的的氯胺酮，(4) 合理使用其設施和許可證以及 (5) 其專門知識和專有技術.根據合資協議，51% 的權益合資企業中最初應由公司擁有，合資企業49％的權益最初應歸公司所有 ZTI，如果任何一方額外捐款，將進行調整。儘管有上述規定，在任何情況下都不得任何一方都擁有合資企業60％以上的權益。截至2024年3月31日及截至本文發佈之日，合資企業實體尚未成立。

此外，根據合資企業的條款協議，ZTI 應根據其許可協議（“許可協議”）向合資企業授予分許可阿爾伯特·愛因斯坦醫學院的日期為2017年11月27日，如果公司或第三方提出要求，表明需要根據許可協議許可給 ZTI 的專利技術（“專利技術”）才能推進合資企業的發展，或者正在考慮或決定出售專利技術。此外，根據在合資協議中，ZTI授予該公司獨家選擇權，允許該公司成立一家單獨的合資企業進行臨牀開發 psilocybin 按照合資協議中規定的相同條款和條件使用 ZTI 的 Z-pod™ 技術，哪個選項應在合資企業生效之日起24個月後到期。我們不打算繼續使用Zylo，並已簽訂了開發協議一種聚合物植入物，用於氯胺酮的劑量和時間釋放，用於慢性疼痛和纖維肌痛。

Medspray 之間的獨家許可協議 Pharma BV 和公司

2023 年 11 月 15 日，我們簽訂了獨家協議與Medspray Pharma BV（“Medspray”）簽訂的許可協議（“Medspray 許可協議”），根據該協議，Medspray 根據該協議授予我們 Medspray 專有專利軟霧鼻噴霧劑的獨家、不可撤銷的全球特許權使用費許可用於營銷、促銷、銷售和分銷Medspray根據Medspray許可協議向我們許可的產品的技術。 Medspray 許可協議的生效日期為 2023 年 10 月 31 日，並於（i）終止 Medspray（以較早者為準）到期許可協議或所有Medspray許可權在美國、德國、英國、西班牙、意大利和法國的到期。在考慮到Medspray授予我們的專有權，我們同意按季度向Medspray支付相當於5％的特許權使用費的淨銷售額。協議的期限從生效之日開始，一直持續到最後一個（i）到期（以較早者為準） Medspray 的專利權或 (ii) 2023 年 12 月 31 日（“初始期限”）屆時 Medspray 許可證到期協議將自動連續續訂三 (3) 年，除非任何一方在一年前終止在任何期限結束之前發出書面通知；但是，前提是Medspray可以立即終止Medspray許可協議如果在 2028 年 7 月 1 日之前沒有根據 Medspray 許可協議向美國食品藥品管理局或歐洲藥品管理局註冊任何許可產品，或者已經提交了申請在2028年7月1日之前，達到根據Medspray許可協議首次銷售任何許可產品的地步。

研究者贊助的研究協議公司和供應商

與哥倫比亞大學簽訂的贊助研究協議大學研究氯胺酮與其他藥物聯合治療阿爾茨海默氏症和抑鬱症

2021 年 10 月 1 日，公司簽訂了與哥倫比亞大學（“哥倫比亞”）簽訂的贊助研究協議，根據該協議，哥倫比亞大學將開展兩項不同的研究有關氯胺酮或其代謝物與Prucalopride聯合使用的所有用途的研究，其中一種與阿爾茨海默氏症有關另一個與抑鬱症、創傷後應激障礙和壓力項目有關。此外，公司已被授予許可選擇權目前正在開發的某些資產，包括阿爾茨海默氏病。期權的期限將從生效之日開始本協議的日期，並將於 (i) 公司收到最終研究報告之日起 90 天（以較早者為準）到期報告協議中定義的每項具體研究提案或（ii）終止研究。如果公司選擇行使選擇權，雙方將開始就許可協議進行談判，並將不遲於簽訂許可協議自行使期權之日起3個月。該公司行使了SPC-15獨家許可協議的選擇權，對壓力誘發的情感障礙（包括焦慮和創傷後應激障礙）的預防性治療，根據該療法，公司將獲得資助在全球範圍內進一步開發、製造和商業化 SPC-15 的獨家許可。該公司希望擁有完整的許可證與哥倫比亞的協議於2024年上半年完成。哥倫比亞大學和該公司將努力開發一種治療方法為患有阿爾茨海默氏病至創傷後應激障礙的患者提供治療。自該日起一年內根據該協議，公司應向哥倫比亞大學共支付1,436,082美元，以支持這項研究付款時間表如下：（i）簽訂時為30％，（ii）項目開始後四個半月為30％，（iii）九個月為30％項目開始後，（iv）項目完成時為10％。2022年10月13日，公司簽訂了修正案根據贊助的研究協議，雙方同意將付款時間表延長至2024年3月31日。該公司 2021 年 11 月支付了第一筆款項 430,825 美元，並於 2022 年 7 月支付了第二筆款項 430,825 美元。

與大學簽訂的贊助研究協議馬裏蘭州巴爾的摩分校負責類風濕關節炎的靶向脂質體藥物遞送研究

2021 年 7 月 6 日，我們簽訂了贊助協議與UMB簽訂的研究協議（“2021年7月贊助研究協議”），UMB將根據該協議評估地塞米松通過脂質體輸送給關節炎大鼠的藥代動力學。該研究基於2021年7月贊助的研究協議於2021年9月1日生效，將持續到協議實質性完成，但須書面續約雙方同意，項目期限為十二個月。2021 年 7 月的贊助研究協議可由以下任一方終止提前 30 天書面通知另一方。此外，如果任何一方有任何重大違約行為或違約關於 2021 年 7 月贊助研究協議的任何條款或條件，且未能在該協議中糾正此類違約或違規行為在另一方發出書面通知後的10個工作日內，發出通知的一方可以終止2021年7月的贊助研究協議自另一方收到此類通知之日起。如果公司終止了2021年7月的贊助研究協議除UMB未治癒的重大違規行為以外的任何原因，我們都將放棄其在結果（如定義）中可能擁有的所有權利在 2021 年 7 月與 UMB 簽訂的《贊助研究協議》中。此外，如果2021年7月的贊助研究協議提前終止，除其他外，我們將支付UMB在終止之日產生和應計的所有費用。根據七月的條款 2021 年贊助研究協議，UMB 授予我們談判和獲得獨家許可的選擇權（“期權”）任何UMB新興知識產權（定義見2021年7月贊助研究協議）以及UMB在任何聯合產生知識產權（定義見定義）中的權利在 2021 年 7 月的贊助研究協議）（統稱為 “UMB IP”）中。我們可以通過書面形式行使期權在收到UMB關於UMB IP的通知後的60天內發出通知。我們將按2021年7月的規定支付總額為276,285美元的費用贊助研究協議。公司於2021年9月1日支付了第一筆92,095美元的款項，並於2022年8月31日支付了公司支付了第二筆款項92,095美元。

與攝政者簽訂的贊助研究協議加利福尼亞大學關於迷幻藥對血液炎症的影響的

2021 年 6 月 1 日，公司簽訂了保薦協議代表加利福尼亞大學聖彼得堡分校與加利福尼亞大學攝政學院簽訂研究協議（“贊助研究協議”）弗朗西斯科校區（“加州大學舊金山分校”），加州大學舊金山分校將據此進行研究，以檢查迷幻藥對炎症的影響作為帕金森氏病、慢性疼痛和雙相情感雙相情感障礙的潛在治療方法，在人體中加速其實施的活動混亂。其目的是顯示迷幻藥對血液中炎症有何影響。該公司認為，這項研究將有助於支持 UMB 歸巢肽研究。根據該協議，我們將向加州大學舊金山分校支付總額為342,850美元的研究費用在兩年的時間裏。本協議自生效之日起兩年內有效，但可以續訂或更早根據《贊助研究協議》的規定終止。根據贊助商，在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中研究協議中，該公司分別向加州大學舊金山分校支付了181,710美元和100,570美元。我們已經通知加州大學舊金山分校我們不打算繼續這樣做學習。

與研究者贊助的研究協議用於中樞神經系統自控肽的 UMB

2021 年 1 月 5 日，我們簽訂了由調查員資助的協議與UMB簽訂學習協議。該研究項目是一項臨牀研究，旨在研究一種新的肽引導藥物遞送方法，用於治療多發性硬化症（“MS”）。更具體地説，該研究旨在評估（1）是否顯示MS-1的脂質體可以有效地將地塞米松輸送到中樞神經系統以及（2）顯示 MS-1 的脂質體是否優於普通脂質體，也稱為遊離藥物，用於抑制實驗性自身免疫性腦脊髓炎的復發和進展。根據該協議, 該研究於2021年3月1日開始，將持續到實質性完成，但須經雙方書面同意後延期當事方的。研究人員贊助的研究協議下的總費用不得超過81,474美元。該協議可分兩次支付執行贊助研究協議後等額分期付款40,737美元，項目完成後分期付款40,737美元，估計分期付款項目時間表為九個月。該公司於2021年1月13日支付了40,737美元。該項目已推遲，直至另行通知第二筆款項尚未到期。

最近的事態發展

IND 前提交

2024 年 6 月 4 日，我們提交了預調查報告新藥（Pre-IND）簡報包和向美國食品藥品監督管理局（FDA）提交的關於 SPC-15（Silo 鼻內注射）的會議申請創傷後應激障礙（PTSD）和壓力誘發的焦慮症的預防性治療。

我們的企業信息

我們註冊成立就像2010年7月13日在紐約州一樣。2013年1月24日，公司將其註冊州從紐約州更改為特拉華州。 2023 年 12 月 19 日，公司將其註冊州從特拉華州更改為內華達州。我們的主要行政辦公室位於位於佛羅裏達州薩拉索塔華盛頓大道北 677 號 34236，我們的電話號碼是 (718) 400-9031。

這份報價

我們發行的普通股		883,395 股。

我們提供的預先注資認股權證		我們提供預先資助的向購買本普通股的某些購買者購買最多34,037股普通股的認股權證否則，發行將導致買方及其關聯公司和某些關聯方受益地擁有更多股權超過我們已發行普通股的4.99％（如果在發行之日之前的持有人選出，則為9.99％）。每個都已預先注資認股權證可行使我們的一股普通股。每份預先注資認股權證的購買價格等於價格即本次發行中出售的普通股股減去0.0001美元，以及每筆預籌資金的行使價認股權證為每股0.0001美元。預先注資的認股權證可立即行使，並可隨時行使，直到所有預先注資的認股權證均已全部行使。本招股説明書補充文件還涉及可發行的普通股在行使本次發行中出售的任何預先注資的認股權證後。

發行價格		每股2.18美元，預先注資每股2.1799美元逮捕令。
此後普通股將立即流通優惠 (1)		3,720,818 股（假設）全面行使預先注資的認股權證，不包括根據未註冊認股權證發行的普通股和配售代理認股權證）。

所得款項的用途		我們的淨收益扣除配售代理費和其他預計發行後，本次發行的證券銷售額約為166萬美元由我們支付的費用。我們打算將本次發行的淨收益用於一般公司和營運資金目的。請參閲 “所得款項的使用”。

同步私募配售		在同時進行私募配售，我們還向買方出售未註冊的認股權證，最多可購買917,432份未註冊的認股權證認股權證。未註冊證券不是根據《證券法》註冊的，也不是根據以下規定發行的本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，是根據註冊要求的豁免提供的《證券法》第4（a）（2）條及據此頒佈的D條例中規定的《證券法》。這個未註冊認股權證自發行之日起五年內可行使，每份未註冊認股權證的行使價為2.06美元認股權證請參閲 “並行私募配售”。

風險因素		投資我們的證券涉及高度的風險。你應該閲讀本招股説明書補充文件第S-10頁開頭的 “風險因素” 部分以及隨附的招股説明書的第10頁以及本招股説明書補充文件中以引用方式納入供討論的文件中在決定投資我們的證券之前需要考慮的因素。

納斯達克資本市場代碼

“筒倉"。那裏不是預先注資認股權證的既定公開交易市場，我們預計市場不會發展。此外，我們確實如此不打算在任何國家證券交易所或其他國家認可的交易中申請預先注資認股權證的上市系統。

(1)

這個本次發行後立即流通的普通股數量基於我們已發行普通股的2,803,386股截至2024年6月4日，不包括截至該日的：

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22,850 在行使Silo Pharma, Inc.下已發行的期權時可發行的普通股經修訂和重述的2020年綜合股票（ “2020年計劃”），加權平均行使價為每股0.005美元；

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6,000 行使非計劃期權後可發行的普通股，加權平均行使價為每股9.19美元；

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447,150 根據2020年計劃為未來發行預留的普通股；

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行使時可發行347,080股普通股行使價為每股15.50美元的未償還認股權證；

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57,500 行使未償還認股權證時可發行的普通股，行使價為每股6.25美元；

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917,432 在行使並行私募中以行使價發行的未註冊認股權證時可發行的普通股每股2.06美元；以及

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68,807 行使配售代理認股權證後可發行的普通股，作為對配售代理人的相關補償本次發行的行使價為每股2.725美元。

除非另有説明，否則所有信息均在本招股説明書補充文件假設不行使上述期權或認股權證，也未行使已發行的未註冊認股權證向同時發行的私募股權證或配售代理認股權證中的購買者作為對配售代理人的補償用於此優惠。

對我們證券的投資涉及高風險。在決定是否投資我們的證券之前，您應仔細考慮下述風險以及本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及以引用方式納入的信息和文件中的其他信息。您還應考慮在 “風險因素” 標題下討論的風險、不確定性和假設我們最新的10-K表年度報告以及我們向美國證券交易委員會提交的後續報告，這些報告已向美國證券交易委員會存檔以引用方式納入此處，並可不時修改、補充或由我們提交的其他報告所取代未來的美國證券交易委員會。如果其中任何風險確實發生，我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流可能發生受到不利影響。這可能會導致我們普通股的交易價格下跌，從而導致您的全部或部分損失投資。下文描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。目前沒有的額外風險和不確定性我們所知道的，或者我們目前認為不重要的，也可能損害我們的業務。另請仔細閲讀以下標題為的部分 “關於前瞻性陳述的特別説明。”

我們的管理團隊可能會投資或消費在本次發行中以您可能不同意或可能無法產生可觀回報的方式籌集的收益。

我們的管理層將有廣泛的自由裁量權使用本次發行的收益，並可能將所得款項用於不會改善我們的經營業績或提高我們的經營業績我們普通股的價值。管理層未能有效使用這些資金可能會導致財務損失對我們的業務產生重大不利影響，導致我們的普通股價格下跌，並延遲我們產品的開發候選人。

根據每股2.18美元的發行價，如果您，截至2024年3月31日，預計有形淨賬面價值為520萬美元，約合每股普通股1.87美元在本次發行中購買證券，您的有形賬面淨值將攤薄約每股0.33美元您購買的普通股代表我們給出後調整後的每股預計有形賬面淨值之間的差額對本次發行和普通股每股發行價格的影響。行使未償還的股票期權和認股權證，包括在本次發行中出售的產品將導致您的投資進一步稀釋。

如果您在本次發行中購買證券，由於未來的股票發行，您可能還會經歷未來的稀釋。

我們預計會有大量的額外資本將來需要繼續我們的計劃運營，包括研發、增加營銷、招聘新員工人員，將我們的產品商業化，以及作為運營中的上市公司的持續活動。在某種程度上，我們籌集了額外資金資本通過發行股權證券，我們的股東可能會經歷大幅稀釋。我們可能會出售普通股、可轉換證券或以我們不時確定的價格和方式在一筆或多筆交易中進行其他股權證券。如果我們賣普通股在多筆交易中，可轉換證券或其他股權證券，投資者可能會因隨後的出售而受到實質性稀釋。此類出售還可能導致我們現有股東的實質性稀釋，新投資者可能獲得優於我們現有股東的權利股東們。

我們不打算支付現金分紅在我們的普通股上，因此任何回報都將僅限於我們股票的價值。

我們從未付款或宣佈對普通股進行任何現金分紅，我們預計在可預見的時間內不會為普通股支付任何現金分紅未來。我們目前預計，我們將保留未來的收益，用於業務的開發、運營和擴張。任何未來派發股息的決定將由董事會自行決定，並將取決於多種因素，包括我們的經營業績、財務狀況、未來前景、合同限制、適用法律施加的限制以及我們董事會認為相關的其他因素。因此，股東的任何回報將僅限於增幅（如果有），我們的股價。

預先資助的資金沒有公開市場我們在本次發行中提供的認股權證。

沒有成熟的公開交易市場對於本次發行中提供的預先注資的認股權證，我們預計市場不會發展。此外，我們不打算申請在任何國家證券交易所或其他國家認可的交易系統（包括納斯達克）上架預先注資的認股權證資本市場。如果沒有活躍的市場，預先注資的認股權證的流動性將受到限制。

我們目前是在納斯達克資本市場上市。如果我們無法維持證券在納斯達克或任何證券交易所的上市，我們的股票價格可能會受到不利影響，我們股票的流動性和我們獲得融資的能力可能會受到損害，而且可能如此我們的股東更難出售證券。

雖然我們共同股票目前在納斯達克資本市場上市，我們可能無法繼續滿足該交易所的最低上市要求或任何其他國家交易所的交易所。《納斯達克上市規則》要求上市發行人遵守某些標準，以便繼續在其交易所上市。如果出於任何原因，我們未能保持對這些上市標準的遵守，而納斯達克應該將我們的證券從其交易所退市，我們無法在另一家國家證券交易所上市，減少了可能會發生以下部分或全部情況，每種情況都可能對我們的股東產生重大的不利影響：

本招股説明書補充文件和文件此處以引用方式納入的前瞻性陳述基於當前管理層的預期。其他聲明而不是本招股説明書補充文件中包含的歷史事實陳述，包括關於我們和未來增長和預期的陳述經營業績和現金支出是1933年《證券法》第27A條所指的前瞻性陳述（“證券法”），經修訂的，以及經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條。在本招股説明書中使用時，補充 “預期”、“目標”、“可能”、“可能” 等詞語 “應該”、“可以”、“可以”、“打算”、“期望”、“相信”、“估計”，這些表述中的 “預測”、“潛在”、“計劃” 或否定以及類似的表述均表示前瞻性聲明。這些陳述反映了我們目前對不確定未來事件的看法，並且基於不精確的估計和假設並受風險和不確定性的影響。鑑於這些不確定性，您不應過分依賴這些前瞻性聲明。儘管我們認為這些前瞻性陳述中反映的計劃、意圖和期望是合理的，但這些計劃、意圖或期望可能無法實現。我們的實際結果、業績或成就可能與這些有重大差異本招股説明書中包含或以引用方式納入的前瞻性陳述所考慮、明示或暗示出於各種原因進行補充。

我們敦促投資者仔細審查所包含的風險在本招股説明書中上面標題為 “風險因素” 的部分中，以及不時確定的其他風險和因素我們在美國證券交易委員會提交的文件中評估本招股説明書補充文件中包含的前瞻性陳述的時間。我們提醒投資者不要嚴重依賴本文件中包含的前瞻性陳述；此類陳述需要從以下角度進行評估此處包含的所有信息。

所有前瞻性陳述均歸因於我們或代表我們行事的人完全受風險因素和其他警告聲明的限制在本招股説明書補充文件中排名第四，或以引用方式納入。除非法律要求，否則我們沒有義務，而且我們確實如此無意更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

我們從未支付或申報過任何現金分紅在我們的普通股上，我們預計在可預見的將來不會為普通股支付任何現金分紅。我們打算保留所有可用資金和任何未來收益，為我們業務的發展和擴展提供資金。任何未來支付股息的決心將由董事會自行決定，並將取決於多種因素，包括我們的經營業績、財務條件、未來前景、合同限制、適用法律的限制以及我們董事會的其他因素認為相關。

我們預計將從本次發行中獲得淨收益扣除配售代理費和我們應付的預計發行費用後，約為166萬美元。

我們目前打算使用以下來源的淨收益出售特此發行的用於一般公司和營運資金目的的證券。預計將使用以下來源的淨收益根據我們當前的計劃和業務狀況，此次發行和我們現有的現金代表了我們的意圖，這些意圖可能會發生變化將來隨着我們的計劃和業務條件的發展。我們的實際支出的金額和時間可能會有很大差異，具體取決於取決於許多因素。因此，我們的管理層將對本次發行的淨收益的分配保留廣泛的自由裁量權。

截至本招股説明書補充文件發佈之日，我們無法確定地預測本次發行完成後將收到的淨收益的所有用途或金額我們將花費在上述用途上。

如果您在本次發行中購買證券，將立即被稀釋至每股2.18美元的有效公開募股價格之間的差額普通股份額和我們在發行後立即推出的調整後的每股預計淨有形賬面價值。網絡有形賬簿每股價值等於我們的有形資產總額減去總負債，除以已發行股票的數量我們的普通股。截至2024年3月31日，我們的有形賬面淨值約為530萬美元，約合每股1.87美元分享。

在我們購買的30,065美元生效之後 2024年4月，根據我們的股票回購計劃，我們的普通股股價為57,661美元，這是我們的預計淨有形賬簿截至2024年3月31日，每股價值將為1.87美元。

基於我們在本次發行中銷售的883,395英鎊發行價為每股2.18美元的普通股和可行使34,037股普通股的預籌認股權證扣除預計的發行費用和配售代理費用和支出後，每份預先注資認股權證的發行價格為2.1799美元由我們支付，假設行使了所有預先注資的認股權證，我們截至3月31日調整後的預計淨有形賬面價值， 2024年約為690萬美元，相當於我們普通股的每股1.85美元。這表示調整後立即減少向現有股東提供的普通股每股0.02美元的預計淨有形賬面價值為0.02美元，買方將立即攤薄在這次發行中，我們的普通股每股0.33美元。

討論中反映的我們普通股的總數上表基於截至2024年3月31日我們已發行的2,833,451股普通股，但不包括以下內容在這樣的日期：

我們正在發行普通股和預先注資的股票購買我們普通股的認股權證。以下是對我們的普通股和預售股的描述-已資助認股權證購買我們的普通股概述了其中的重要條款和條款，包括股票的實質條款普通股和預售-已資助購買我們在本招股説明書下發行的普通股的認股權證補充文件和隨附的招股説明書。

有關與之相關的權限的描述普通股，參見隨附的招股説明書中的 “股本描述”。我們的普通股在納斯達克上市資本市場以 “SILO” 為代號。我們的過户代理是西海岸股票轉讓有限公司，其地址是 721 N. Vulcan Avenue，106 套房，加利福尼亞州恩西尼塔斯 92024。

以下是某些條款的摘要和此處發行的預先注資認股權證的條款不完整，受其約束並符合其條件完全遵循預先資助的認股權證的規定，該認股權證的形式將作為我們當前報告的附錄提交在 8-K 表格上。潛在投資者應仔細閲讀預先注資認股權證形式的條款和規定預先注資認股權證條款和條件的完整描述。

每份預先注資的認股權證將被出售在本次發行中，收購價格等於2.1799美元（等於普通股每股收購價減去0.0001美元）。目的預先注資認股權證的目的是使可能受到限制的投資者能夠實益擁有超過完成後已發行普通股的4.99％（如果在發行之日之前的持有人選出，則為9.99％）其中，通過獲得 Pre，有機會在不觸發所有權限制的情況下對公司進行投資-已資助認股權證代替我們的普通股，這將導致此類所有權超過4.99％（或者，在持有人在該日期之前選出時）發行量為9.99％），並有權行使購買Pre基礎股票的選擇權-已資助認股權證以後再以這樣的名義價格出售。

這個預處理-已資助認股權證行使價為每股0.0001美元。Pre-資金充足的認股權證可在發行後立即行使，並且可以隨時行使，直到所有 Pre-已資助的認股權證已全部行使。行使價以行使價為準在出現某些股票分紅和分配、股票拆分、股票組合、重新分類的情況下進行適當調整或影響我們普通股的類似事件。

Pre-已資助認股權證可由每位持有人選擇通過向我們交付正式執行的行使通知來全部或部分行使，並且可以隨時行使 time 是一份註冊聲明，記錄了 Pre 所依據的普通股的發行情況-已資助認股權證根據《證券法》生效並可用於發行此類股票，或根據以下規定豁免註冊《證券法》可用於發行此類股票，方法是全額支付立即可用的資金行使時購買的普通股數量。

這個預處理-已資助認股權證也可以通過無現金行使全部或部分行使，在這種情況下，持有人將在這種行使中獲得收益根據中規定的公式確定的普通股淨股數預處理-已資助搜查令。

持有人無權行使任何權利 Pre 的一部分-已資助保證持有人（及其關聯公司）是否會實益地擁有超額股權生效後立即發行的普通股數量的4.99％（或應持有人要求的9.99％）因此，所有權百分比是根據該條款確定的預處理-已資助認股權證。但是，任何持有人都可以增加或減少該百分比，前提是任何增加要到之後的第 61 天才生效這樣的選舉。

Pre-已資助認股權證未經我們同意，可以出售、出售、轉讓或轉讓。

不會有普通股的部分股份在行使 Pre 時發行-已資助認股權證。至於持有人本來會得到的股份的任何一小部分有權通過此類行使進行購買，我們將根據自己的選擇，要麼就最後一部分支付現金調整金額等於該分數乘以行使價或四捨五入至下一整股。

沒有成熟的公開交易市場對於本次發行中發行的預先注資的認股權證，我們預計市場不會發展。我們不打算申請上市任何證券交易所或其他國家認可的交易系統的預先注資認股權證。如果沒有活躍的交易市場，預先注資認股權證的流動性將受到限制。

如果是基本交易（定義見預先注資認股權證）發生，然後，在隨後行使預先注資的認股權證時，持有人應有權獲得，對於在該基本面股權證發生前夕本應通過行使發行的每股預先注資認股權證股票普通股數量的交易，由持有人選擇（不考慮任何受益所有權限制）如果我們是倖存的公司，則繼任者或收購公司的繼任者或收購公司的權利，以及任何其他對價（“替代對價”）此類基本交易產生的應收賬款。如果給出了普通股持有人對於在基本交易中獲得的證券、現金或財產的任何選擇，則持有人應獲得相同的選擇選擇在此類基本交易後行使預先注資認股權證時獲得的替代對價。

除非預先撥款中另有規定認股權證或憑藉該持有人對我們普通股的所有權，預先注資認股權證的持有人沒有擁有我們普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權，直到該持有人行使預先注資權為止逮捕令。

預先注資的認股權證可能會被修改或經本公司和相關持有人的書面同意，修訂或免除其中的條款。

在同時進行的私募中，我們正在出售未註冊的認股權證，用於購買最多917,432股普通股。對於我們的普通股或預先注資認股權證的每股除了在本次發行中出售外，還將向其購買者發行隨附的未註冊認股權證。每份未註冊的認股權證將以每股2.06美元的行使價行使我們的一股普通股，發行後可立即行使並將自發行之日起五年後到期。未註冊認股權證的發行總收購價為114,679美元，該金額包含在招股説明書補充文件其他地方規定的發行總收益中。

未註冊認股權證和未註冊認股權證行使未註冊認股權證時可發行的股票沒有根據《證券法》進行註冊，也沒有註冊根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書提供。未註冊認股權證和未註冊認股權證股票是根據《證券法》第4（a）（2）條和根據該法頒佈的D條例中規定的豁免提供的。

因此，同時投資者私募股權證可以行使未註冊認股權證，並出售行使此類認股權證後可發行的未註冊認股權證僅根據《證券法》規定的涵蓋這些股票轉售的有效註冊聲明進行擔保，這是一種豁免根據《證券法》第144條或《證券法》規定的其他適用豁免，或者，如果且僅當無效時登記轉售未註冊認股權證股份的註冊聲明，或目前沒有此類股票的招股説明書，投資者可以通過 “無現金行使” 的方式行使未註冊認股權證。

如果是一筆基本交易（定義見未註冊認股權證（認股權證）發生，然後，在隨後行使未註冊認股權證時，持有人應有權利對於每股未註冊的認股權證股票，可獲得在發生前夕進行此類行使後可發行的每股未註冊認股權證此類基本交易的股份數量由持有人選擇（不考慮任何受益所有權限制）繼任者或收購公司或我們公司的普通股（如果我們是倖存的公司），以及任何其他的普通股此類基本交易產生的應收對價（“未註冊替代對價”）。如果持有人普通股可以選擇在基本交易中獲得的證券、現金或財產，然後持有人在行使未註冊認股權證時獲得的未註冊替代對價的選擇權應與其在行使未註冊認股權證時獲得的選擇權相同在這樣的基本交易之後。此外，正如未註冊認股權證中更全面描述的那樣，在以下情況下在某些基本交易中，未註冊認股權證的持有人將有權獲得一定金額的對價等於未註冊認股權證在完成之日的 Black Scholes 價值（定義見未註冊認股權證）這筆交易。

未註冊認股權證的持有人不會如果持有人及其關聯公司將受益擁有超過4.99％的股份，則行使其中任何部分的權利（或者，在發行之日之前選出持有人時，我們立即發行的普通股數量的9.99％）在使此類行使生效後；但是，在通知公司後，持有人可以增加或減少此類收益所有權限制，前提是此類實益所有權限制在任何情況下均不得超過9.99％，受益人的任何增加均不得超過9.99％所有權限制要等到持有人向我們發出增加通知後的61天后才會生效。

除非《未註冊》中另有規定認股權證或憑藉該持有人對我們普通股的所有權，未註冊認股權證的持有人沒有擁有我們普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權，直到他們行使未註冊認股權證，視情況而定。

未註冊的認股權證現在和將來都不會在任何國家證券交易所上市交易。

根據訂婚信協議，日期為截至2024年4月23日，我們已聘請H.C. Wainwright & Co., LLC作為我們與此相關的獨家配售代理提供。根據委託書協議的條款，配售代理已同意充當我們的獨家配售代理人，在合理的最大努力基礎上，根據本招股説明書補充文件發行和出售我們的證券以及隨附的招股説明書。因此，我們可能不會出售所發行的全部證券。本次發行的條款受市場條件以及我們、配售代理人和潛在投資者之間的談判的約束。訂婚信協議不導致配售代理人和配售代理人承諾購買或出售我們的任何證券將無權根據訂約書協議約束我們。配售代理可以聘請子代理人或選定代理人經銷商協助發行。

配售代理人提議安排向一家或多家機構出售我們根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書發行的證券或通過購買者與我們直接簽訂的證券購買協議進行認可的投資者。我們只會向此類投資者出售誰與我們簽訂了證券購買協議。

我們預計將交付所發行的證券根據2024年6月6日左右的本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，但須滿足慣例成交條件條件。

根據證券購買的條款協議，除某些例外情況外，我們被禁止簽訂任何協議以發行或宣佈發行或提議發行任何普通股或可轉換為普通股或可行使為普通股的證券，有效期自起本招股説明書補充文件發佈之日起，自本次發行截止之日起 15 天內到期。此外，我們也被禁止從簽訂任何涉及以下內容的普通股或普通股等價物（定義見證券購買協議）的協議浮動利率交易（定義見證券購買協議），但某些例外情況除外，期限為在本招股説明書補充文件發佈之日起，自本次發行截止之日起一年後到期。

我們的每位執行官和董事除某些例外情況外，已同意不處置或對衝任何普通股或可轉換為或可交換的證券適用於自封鎖協議簽訂之日起持續到收盤後15天內的普通股本次發行。

我們已同意向配售代理人全額付款現金費等於本次發行總收益的7.5％。我們還將為此次發行向配售代理付款管理費等於本次發行籌集的總收益的1.0％，非賬目支出25,000美元，支出50,000美元法律顧問和其他自付費用以及15,950美元的結算費.我們估計，此次發行的總費用不包括配售代理費和上述報銷額，我們應支付的費用約為75,000美元。此外，我們已同意向配售代理人或其指定人發行配售代理認股權證，以購買最多68,807股普通股股票，佔本次發行中購買的股票和預融資認股權證總數的7.5％。配售代理認股權證的條款將與未註冊認股權證的條款基本相同，唯一的不同是配售代理認股權證將行使價格等於每股2.725美元，佔每股發行價格的125％，期限為自發行日起五年根據本次發行進行的銷售。

我們已授予配售代理人以下權利在本次發行結束後的十二個月內首次拒絕擔任我們的唯一賬面經理、獨家經理，我們進行的任何進一步籌資交易的獨家配售代理人或獨家代理人。

我們還向配售代理人授予了尾巴現金費等於總收益的7.5％，以及購買等於總收益7.5％的普通股的配售代理認股權證在約定書終止或到期後的12個月內，在任何發行中出售的證券股份數量協議，適用於配售代理就本次發行聯繫或介紹給我們的投資者。

我們已同意向配售代理人提供賠償並指明瞭其他人應承擔與配售代理人根據其活動有關或產生的某些責任約定書協議，並繳納配售代理人可能需要為此類負債支付的款項。

配售代理人可能被視為承銷商根據《證券法》第2 (a) (11) 條的規定，以及其收到的任何佣金和轉售所實現的任何利潤它在擔任委託人期間出售的證券中可能被視為承保證券下的折扣或佣金法案。作為承銷商，配售代理人必須遵守《證券法》和交易所的要求法案，包括但不限於《證券法》第415（a）（4）條以及《交易法》第10b-5條和第M條。這些規章制度可能會限制作為委託人的温賴特購買和出售證券的時間。根據這些規則和法規，配售代理：

配售代理可能會不時提供將來，在正常業務過程中向我們提供各種諮詢、投資和商業銀行業務以及其他服務，其中他們已經收到並將繼續收到慣常的費用和佣金。但是，除了本招股説明書補充文件中披露的內容外，我們目前沒有與配售代理商安排任何進一步的服務。

我們共同股份的有效性特此發行的股票將由紐約州紐約的謝潑德、穆林、裏希特和漢普頓律師事務所轉交給我們約克。位於紐約州的埃倫諾夫·格羅斯曼和斯科爾律師事務所是配售代理人就此事的法律顧問提供。

我們截至和的合併財務報表截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，以引用方式納入本招股説明書和註冊聲明，其中它構成一部分，已由獨立註冊會計師事務所賓夕法尼亞州Salberg & Company進行了審計，如其所述有關報告以引用方式納入此處，並以專家等公司授權提供的報告為依據編寫在會計和審計方面

我們已經向美國證券交易委員會提交了註冊聲明在《證券法》下的S-3表格上，本招股説明書補充文件是其中的一部分。美國證券交易委員會的規章制度允許我們在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中省略註冊聲明中包含的某些信息。有關我們以及我們在本招股説明書補充文件下提供的證券的更多信息，請參閲註冊表聲明以及與註冊聲明一起提交的證物和附表。關於本招股説明書中包含的聲明關於任何協議或任何其他文件內容的補充文件和隨附的招股説明書，每種情況下均為聲明在所有方面均受協議或文件的完整文本的限制，協議或文件的副本已作為證物提交註冊聲明。

我們提交報告、委託書和其他信息與美國證券交易委員會合作。美國證券交易委員會維護着一個網站，其中包含有關發行人的報告、代理和信息聲明以及其他信息該文件以電子方式向美國證券交易委員會提交。美國證券交易委員會網站的地址是 www.sec.gov。

我們在線或通過以下方式免費提供我們的網站位於 www.ir.silopharma.com，我們的 10-K 表年度報告、10-Q 表格的季度報告、儘快對根據《交易法》第13（a）或15（d）條提交或提供的報告進行8-K表格的修改在我們以電子方式向美國證券交易委員會提交此類材料或以其他方式將其提供給美國證券交易委員會之後才切實可行。有關或可通過以下方式訪問的信息我們的網站不是本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書的一部分，也不應納入被視為本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書的一部分。您也可以免費索取這些文件的副本，寫信或致電我們：佛羅裏達州薩拉索塔華盛頓大道北677號 34236，（718）400-9031。

美國證券交易委員會允許我們通過引用合併本招股説明書中補充了我們向美國證券交易委員會提交的許多信息，這意味着我們可以披露重要信息通過向您推薦這些公開文件來向您推薦。我們以引用方式納入的信息被視為一部分本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書。因為我們正在以參考方式納入未來向美國證券交易委員會提交的文件，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書會不斷更新，未來的文件可能會修改或取代部分招股説明書本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書中包含或納入的信息。這意味着你必須看在我們以引用方式納入的所有美國證券交易委員會文件中，以確定本招股説明書補充文件中的任何陳述或隨附的招股説明書或先前以引用方式納入的任何文件已被修改或取代。本招股説明書補充文件以及隨附的招股説明書以引用方式納入了以下文件以及我們未來向美國證券交易委員會提交的任何文件《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條（在每種情況下，這些文件或這些文件的部分除外）在註冊聲明下的證券發行終止或完成之前，視為已申報）：

您可以申請，我們將為您提供致電 (718) 400-9031 或通過以下地址寫信給我們，免費獲得這些文件的副本：

我們可能會不時合二為一地進行報價和出售或更多發行，普通股、優先股、債務證券、購買普通股的認股權證、優先股的任意組合或債務證券，或前述各項的任意組合，無論是單獨的還是由一種或多種其他證券組成的單位，初始發行總價不超過25,000,000美元。

本招股説明書提供了一般描述我們可能提供的證券。每次我們出售特定類別或系列的證券時，我們將提供證券的具體條款在本招股説明書的補充文件中提供。招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書也可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。我們還可能授權向您提供一份或多份免費寫作招股説明書與這些產品的關係。你應該仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費內容在您投資我們的任何證券之前，撰寫招股説明書以及在此處或其中以引用方式納入的任何文件。

擬發行的任何證券的具體條款，以及可能提供的具體方式，將在本招股説明書的一份或多份補充文件中描述。這份招股説明書除非附有招股説明書補充文件，否則不得用於完成任何此類證券的銷售。在投資之前，你應該仔細閲讀本招股説明書和任何相關的招股説明書補充文件。

我們的普通股目前在納斯達克上市資本市場以 “SILO” 為代號。2024年1月22日，我們上次公佈的普通股銷售價格為每股1.40美元分享。適用的招股説明書補充文件將包含有關納斯達克資本任何其他上市的信息（如適用）招股説明書補充文件所涵蓋的市場或任何證券市場或其他證券交易所（如果有）。潛在購買者我們敦促我們的證券獲取有關我們證券市場價格的最新信息（如果適用）。

這些證券可以由我們直接出售，通過不時指定的經銷商或代理商，向或通過承銷商、經銷商，或通過這些方法的組合連續或延遲。參見”分配計劃” 在本招股説明書中。我們也可以描述一下計劃在招股説明書補充文件中分配我們證券的任何特定發行。如果涉及任何代理商、承銷商或經銷商在出售本招股説明書所涉及的任何證券時，我們將披露其名稱和性質我們在招股説明書補充文件中與他們的安排。此類證券的公眾價格以及我們預計將獲得的淨收益任何此類銷售的收益也將包含在招股説明書補充文件中。

投資我們的證券涉及各種風險。參見”風險因素” 此處包含有關這些風險的更多信息。將描述其他風險在 “” 標題下的相關招股説明書補充文件中風險因素。”您應該查看相關內容的該部分招股説明書補充文件，用於討論我們證券投資者應考慮的事項。

美國證券交易委員會也沒有也沒有任何州證券委員會批准或不批准這些證券，也沒有透露這些證券的充分性或準確性招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

本招股説明書是註冊聲明的一部分我們使用 “貨架” 註冊程序向美國證券交易委員會（“SEC”）提交了該文件。根據本上架登記聲明，我們可能會不時出售一次或多次發行的普通股和優先股，各種系列的債務證券和/或認股權證，用於購買任何此類證券，無論是單獨購買還是以單位形式購買在一次或多次發行中組合一種或多種其他證券，總金額不超過25,000,000美元。這份招股説明書向您概述我們可能提供的證券。每次我們根據此出售任何類型或系列的證券時招股説明書，我們將提供一份招股説明書補充文件，其中將包含有關該發行條款的更多具體信息。

本招股説明書不包含所有信息包含在註冊聲明中。要更全面地瞭解證券的發行，您應該參閲註冊聲明，包括其證物。我們可能會在招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書中添加、更新或更改，本招股説明書或我們以引用方式納入本招股説明書的文件中包含的任何信息。我們可能還授權向您提供一份或多份免費撰寫的招股説明書，其中可能包含與這些產品相關的重要信息。本招股説明書連同適用的招股説明書補充文件、任何相關的免費寫作招股説明書和所含文件通過引用本招股説明書和適用的招股説明書補充文件，將包括與適用招股説明書有關的所有重要信息提供。你應該仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補充文件以及任何相關的免費寫作招股説明書，以及” 中描述的額外信息在哪裏可以找到更多信息，” 在購買任何東西之前所發行證券的數量。

我們沒有授權任何經銷商、代理商或其他除本招股説明書中以引用方式包含或納入的信息以外的任何信息或作出任何陳述的人，我們可能授權向您提供的任何隨附的招股説明書補充文件或任何相關的免費寫作招股説明書。你不得依賴本招股説明書或隨附的招股説明書中未以引用方式包含或納入的任何信息或陳述補充資料，或我們可能授權向您提供的任何相關的免費寫作招股説明書。本招股説明書，隨附的招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書（如果有）不構成賣出要約或收購要約的邀請與之相關的註冊證券以外的任何證券，本招股説明書、隨附的招股説明書補充文件也沒有或任何相關的自由寫作招股説明書（如果有）構成任何證券的賣出要約或徵求購買證券的要約管轄權適用於在該司法管轄區內向其非法提出此類要約或招攬的任何人。你不應該這樣認為本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或任何相關的免費寫作招股説明書中包含的信息是準確的在文件正面規定的日期之後的任何日期，或者我們以引用方式納入的任何信息是在以引用方式納入文件之日之後的任何日期更正（如我們的業務、財務狀況、業績儘管本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或相關的免費寫作招股説明書已交付或稍後出售證券。

我們還注意到，陳述、保證以及我們在作為本招股説明書中以引用方式納入的任何文件的附錄提交的任何協議中做出的承諾完全是為了此類協議的當事方的利益而訂立的，在某些情況下，包括為在各方之間分擔風險而訂立的此類協議的當事方，不應被視為對您的陳述、擔保或承諾。此外, 這種陳述, 擔保或承諾僅在訂立之日才是準確的。因此，此類陳述、擔保和承諾應不能指望它能準確地代表我們當前的狀況。

本招股説明書不得用於完善出售我們的證券，除非附有招股説明書補充文件。在某種程度上，任何招股説明書之間都存在不一致之處補充，本招股説明書和任何以引用方式納入的文件，以最新日期的文件為準。

根據規則和條例的允許美國證券交易委員會（本招股説明書是其中的一部分）包括本招股説明書中未包含的其他信息。您可以在美國證券交易委員會的網站或美國證券交易委員會的網站上閲讀註冊聲明和我們向美國證券交易委員會提交的其他報告在” 標題下描述的辦公室在哪裏可以找到更多信息。”

在這份招股説明書 “公司” 中， “我們”、“我們” 和 “我們的” 是指內華達州的一家公司 Silo Pharma, Inc. 及其子公司，除非否則上下文需要。

摘要

概述

我們是一個發展型人士 stage生物製藥公司專注於將傳統療法與迷幻研究相結合。我們致力於發展解決各種服務不足條件的創新解決方案。在這個不確定的時期，國家的心理健康和 beyond 正在接受考驗。比以往任何時候都更需要創造性的新療法來應對當今的健康挑戰。結合我們擁有世界一流的醫學研究合作伙伴的資源，我們希望在醫學和迷幻領域取得重大進展。

罕見病療法

我們尋求收購和/或開發頂尖大學和研究人員的知識產權或技術權利來治療罕見疾病，包括使用迷幻藥物，例如迷幻藥，以及它們在某些涉及抑鬱症、心理健康的病例中可能帶來的潛在益處問題和神經系統疾病。我們專注於將傳統療法與迷幻研究相結合，為患者提供幫助來自抑鬱症、創傷後應激障礙（“PTSD”）、帕金森氏症和其他罕見神經系統疾病的適應症障礙。我們的使命是確定用於許可和資助這項研究的資產，我們認為這將改變人們的福祉患者和醫療保健行業。

psilocybin 被認為是一種血清素能致幻劑，是某些種類的蘑菇中的活性成分。最近使用迷幻藥的行業研究，例如就像 psilocybin 一樣，前景光明，我們認為，許多人患有抑鬱症和心理健康，還有大量需求未得到滿足問題和神經系統疾病。雖然根據《管制物質法》（“CSA”）被列為附表一物質，越來越多的證據表明，psilocybin可能對抑鬱症和其他心理健康狀況產生有益影響。因此，美國食品藥品監督管理局（“FDA”）和美國緝毒局（“DEA”）已允許在臨牀研究中使用psilocybin治療一系列精神疾病。

迷幻藥的潛力在過去的十年中，許多由學術界贊助的研究都證明瞭心理健康狀況下的療法。在這些早期研究發現，使用抗抑鬱藥服用單次高劑量後，迷幻藥療法可迅速減輕抑鬱症狀對許多患者而言，效果持續至少六個月。這些研究評估了與抑鬱和焦慮相關的症狀通過許多廣泛使用和驗證的規模。這些研究得出的數據表明，psilocybin通常具有良好的耐受性在心理支持下給藥時可能有可能治療抑鬱症。

我們進行了討論與許多世界知名的教育機構和顧問合作，探討潛在機會，並已形成了科學機構顧問委員會，旨在就潛在的產品收購和開發向管理層提供建議。

此外，隨着更多詳情如下，我們已經與馬裏蘭大學巴爾的摩分校簽訂了許可協議，並簽訂了聯合協議與ZylöTherapeutics, Inc. 合資購買某些可用於靶向治療的知識產權和技術提供潛在的新療法。根據以下規定，我們還與哥倫比亞大學簽訂了贊助研究協議我們被授予許可某些與阿爾茨海默病治療有關的專利和發明的選擇權以及使用氯胺酮與某些其他化合物聯合使用壓力誘發的情感障礙。

我們計劃積極地尋求獲得和/或開發用於治療罕見疾病的知識產權或技術，並最終擴大規模我們的業務將專注於這一新業務領域。

我們的供應商許可證協議

供應商許可協議與馬裏蘭大學巴爾的摩分校合作開發中樞神經系統自控肽

2021 年 2 月 12 日，我們與馬裏蘭大學巴爾的摩分校（“UMB”）簽訂了主許可協議（“UMB 許可協議”）根據該協議，UMB向我們授予了某些知識產權的獨家、全球性、可再許可、附帶特許權使用費的許可 (i) 製造、製造、使用、銷售、提議出售和進口某些許可產品，以及 (ii) 使用名為 “Central” 的發明體內神經系統定位肽及其在研究和治療多發性硬化症和其他神經炎症中的用途病理學”（“發明”）和UMB的機密信息，用於開發和執行某些許可流程用於神經炎症性疾病的治療。許可協議的期限應從 UMB 生效之日開始並將持續到 (i) 自首次商業銷售之日起最遲十年內（定義見分許可協議）該國家/地區的許可產品以及 (ii) 最後到期的專利權主張的到期日期（按定義）在 UMB 許可協議中）涵蓋此類國家/地區的此類許可產品，或（iii）數據保護的到期，新化學品實體、孤兒藥排他性、監管排他性或其他法律上可強制執行的市場排他性（如果適用），除非終止根據協議條款，更早。根據UMB許可協議，我們同意向UMB（i）支付75,000美元的許可費， (ii) 某些基於活動的里程碑付款，(iii) 特許權使用費，視淨收入而定，(iv) 最低特許權使用費，以及 (v) 分許可收入的分級百分比。UMB 許可協議將一直有效，直到：（a）涵蓋的最後一項專利（以較晚者為準）根據UMB許可協議到期，（b）數據保護的到期、新的化學實體、孤兒藥獨家經營權、監管排他性或其他法律上可強制執行的市場排他性（如果適用），或（c）持牌商品首次商業銷售十年後該國家/地區的產品，除非根據 UMB 許可協議的規定提前終止。UMB 的任期許可協議自生效之日起 15 年後到期，其中 (a) 從來沒有任何專利權，(b) 從來沒有專利權任何數據保護、新化學實體、孤兒藥排他性、監管排他性或其他法律上可強制執行的市場排他性或 (c) 許可產品從未進行過首次商業銷售。

如下所述，我們已經與UMB簽訂了一項由研究者贊助的研究協議，該協議涉及一項臨牀研究，以研究一種新的肽引導治療多發性硬化症的藥物遞送方法。

商業評估與 UMB 簽訂聯合歸巢肽的許可和期權協議

自二月起生效 2021 年 26 日，我們通過全資子公司 Silo Pharma, Inc. 和馬裏蘭大學巴爾的摩分校（“UMB”）簽訂了商業評估許可和期權協議（“許可協議”），根據該協議，我們獲得了獨家的、不可再許可的，不可轉讓的許可證，用於探索聯合宿主肽在調查中的潛在用途以及關節生成過程的治療。根據許可協議，我們還獲得了談判和獲得的獨家選擇權與主體技術相關的獨家、可再許可、含特許權使用費的許可（“獨家期權”）。許可證協議自生效之日起為六個月。雙方本可以在三十天內終止許可協議通過發出書面通知。

2021 年 7 月 6 日，我們與UMB簽訂了第一修正協議（“修訂後的許可協議”），以延長原始許可的期限協議再延長六個月，使修訂後的許可協議有效期至2022年2月25日。但是，如果我們運動獨家期權，許可協議將在談判期結束時到期（如許可協議中所定義）或在執行主許可協議時，以先發生者為準。根據以下規定，我們在2021年3月向UMB支付了1萬美元的許可費轉到許可協議，該協議已計入支出，因為我們無法得出這樣的結論，即此類費用是可以收回的。

2022年1月28日，我們於2021年2月26日與UMB簽訂了第二份許可協議修正案（“第二修正案”）。這個第二修正案將許可協議的期限延長至2022年12月31日。但是，如果我們行使排他性期權，許可協議應在談判期結束時（定義見許可協議）或主協議執行時到期許可協議，以先發生者為準。

2022年6月22日，我們於2021年2月26日與UMB簽訂了第三份許可協議修正案（“第三修正案”），根據該修正案 UMB同意擴大CELA授予的許可範圍，以增加與發明相關的其他專利權被稱為 “用於治療、診斷和疾病成像的肽靶向脂質體遞送”。

2022年12月16日，我們於2021年2月26日與UMB簽訂了第四份許可協議修正案（“第四修正案”），以延長許可協議的期限至 2023 年 3 月 31 日。此外，各方在第四修正案中同意允許我們延期在2022年2月28日當天或之前向UMB支付1,000美元的費用，將許可協議的期限延長至2023年6月30日。這筆費用已經支付因此，許可協議的期限延長至2023年6月30日。

2023 年 6 月 28 日，我們於2021年2月26日與UMB簽訂了許可協議的第五次修正案（“第五修正案”），以延長許可協議的有效期至 2023 年 9 月 30 日。我們可以根據自己的選擇將本協議延長至2023年12月31日，前提是在 2023 年 8 月 31 日當天或之前向大學發出書面通知，並額外支付 2,500 美元的許可費。這筆費用已經支付許可協議的期限已延長至 2023 年 12 月 31 日。

合資協議與 ZylöTherapeutics, Inc. 合作，提供 Z-pod™ 技術

2021 年 4 月 22 日，我們與ZylöTherapeutics, Inc.（“ZTI”）簽訂了合資協議，根據該協議，我們同意組建合資公司風險投資實體，將被命名為氯胺酮合資有限責任公司，除其他外，專注於使用氯胺酮的臨牀開發 ZTI 的 Z-pod™ 技術。根據合資協議，我們將擔任合資企業的經理。合資企業如果開發計劃未達到合資協議中規定的某些規格和里程碑，則應終止自合資協議規定的日期起30天內。儘管有上述規定，經理仍可自行決定，隨時終止合資企業。

根據條款在合資協議中，（A）我們將捐款（1）22.5萬美元和（2）我們的專業知識及其科學諮詢專業知識董事會和 (B) ZTI 應提供 (1) 合資協議中規定的對其某些專利技術的某些權利，(2) 許可瞭解其用於裝載和釋放氯胺酮的 Z-pod™ 技術的專有技術和商業祕密，(3) 氯胺酮到用於臨牀目的，（4）合理使用其設施和許可證，（5）其專業知識和專有技術。根據聯合協議合資協議，合資企業的51％權益最初應歸我們所有，合資企業49％的權益應歸我們所有最初應歸ZTI所有，但如果任何一方額外捐款，將進行調整。儘管如此綜上所述，在任何情況下，任何一方都不得擁有合資企業60％以上的權益。截至本招股説明書發佈之日，合資實體尚未成立。

此外，根據根據合資協議的條款，ZTI應根據其許可協議（“許可”）向合資企業授予分許可如果我們或第三方提出請求，則於2017年11月27日與阿爾伯特·愛因斯坦醫學院簽訂的協議”）表明根據許可協議許可給 ZTI 的專利技術（“專利技術”）是需要推進合資企業的發展，或者正在考慮或決定出售專利技術。此外，根據合資協議，ZTI向我們授予了獨家選擇權，可以單獨成立一家臨牀合資企業使用ZTI的Z-pod™ 技術開發迷幻藥，其條款和條件與合資協議中規定的條款和條件相同期權在合資企業生效之日起24個月後到期。

我們的調查員贊助學習協議

贊助的研究與哥倫比亞大學達成協議，研究氯胺酮與其他藥物聯合治療阿爾茨海默氏症和抑鬱症障礙

2021 年 10 月 1 日，我們與哥倫比亞大學（“哥倫比亞”）簽訂了贊助研究協議，哥倫比亞大學將根據該協議開展研究兩項不同的研究涉及氯胺酮或其代謝物與Prucalopride聯合使用的所有用途，其中一項與阿爾茨海默氏症和其他與抑鬱症、創傷後應激障礙和壓力項目有關。此外，公司還被授予選擇許可目前正在開發的某些資產，包括阿爾茨海默氏病。期權的期限將開始在本協議生效之日，並將於 (i) 我們收到最終研究報告之日起 90 天內到期（以較早者為準）報告協議中定義的每項具體研究提案或（ii）終止研究。如果我們選擇行使選項，雙方將開始就許可協議進行談判，並將在不遲於3個月後執行許可協議行使期權的日期。哥倫比亞大學，我們將努力為患者開發治療方法患有阿爾茨海默病到創傷後應激障礙。在本協議簽訂之日起的一年期間, 我們將根據以下付款時間表向哥倫比亞大學共支付1,436,082美元，用於支持這項研究：（i）簽訂時為30％，（ii）項目開始後四個半月為30％，（iii）在項目開始後九個月為30％項目，（iv）項目完成時為10％。2022年10月13日，我們簽署了對贊助研究協議的修正案根據該協議，雙方同意將付款時間表延長至2024年3月31日。我們在11月支付了第一筆430,825美元的款項 2021 年和 2022 年 7 月的第二筆款項 430,825 美元。2022年10月13日，我們簽署了《哥倫比亞協議》的修正案（ “哥倫比亞修正案”），根據該修正案，雙方同意延長付款時間表，第三次付款 430,825美元將於2023年3月到期。2023 年 8 月，我們支付了這筆餘額中的 100,000 美元，截至 9 月，其中 330,825 美元仍未支付 2023 年 30 日，包含在隨附的未經審計的合併資產負債表的應付賬款中。剩餘的款項為143,607美元將在完成時到期。截至2023年9月30日，我們估計該研究項目已完成約90％。

贊助的研究與馬裏蘭大學巴爾的摩分校達成協議，研究類風濕關節炎的靶向脂質體藥物遞送

2021 年 7 月 6 日，我們與UMB簽訂了贊助研究協議（“2021年7月贊助研究協議”），根據該協議，UMB 應評估通過脂質體輸送給關節炎大鼠的地塞米松的藥代動力學。該研究根據 2021 年 7 月贊助研究協議於 2021 年 9 月 1 日生效，將持續到協議基本完成為止，前提是經各方書面同意，續訂，項目期限為十二個月。2021 年 7 月的贊助研究協議可能會任何一方在提前 30 天書面通知另一方後終止。此外，如果任何一方提交了任何材料違反或違約 2021 年 7 月贊助研究協議的任何條款或條件，且未能對此進行補救在另一方發出書面通知後的10個工作日內違約或違約，發出通知的一方可以終止2021年7月的協議自另一方收到此類通知之日起的贊助研究協議。如果我們終止2021年7月的贊助研究出於除UMB未解決的重大違規行為以外的任何原因達成的協議，我們將放棄其在結果中可能擁有的所有權利（定義見2021年7月贊助研究協議）給UMB。此外，如果 2021 年 7 月的贊助研究協議終止除其他外，我們將盡早支付UMB在終止之日產生和應計的所有費用。根據以下條款 2021年7月的贊助研究協議，UMB授予我們談判和獲得獨家研究的選擇權（“期權”）任何UMB新興知識產權（定義見2021年7月贊助研究協議）的許可以及UMB在任何聯合收益中的權利知識產權（定義見2021年7月贊助研究協議）（統稱為 “UMB IP”）。我們可以通過以下方式行使期權在收到UMB關於UMB知識產權的通知後的60天內向UMB發出書面通知。我們將按設定總額支付276,285美元的費用在 2021 年 7 月的贊助研究協議中排名第四。我們在 2021 年 9 月 1 日和 2022 年 8 月 31 日支付了第一筆款項 92,095 美元，我們支付了第二筆款項92,095美元。2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日，我們欠了 UMB 92,095 美元，這筆款項已包含在賬户中在隨附的未經審計的合併資產負債表上支付。

贊助研究與加州大學攝政官就迷幻藥對血液炎症的影響達成協議

2021 年 6 月 1 日，我們與加利福尼亞大學攝政官簽訂了贊助研究協議（“贊助研究協議”），代表其舊金山校區（“加州大學舊金山分校”），加州大學舊金山分校將根據該校區進行一項研究，檢查迷幻藥的影響人體炎症活性，加速其作為慢性帕金森氏病潛在治療方法的實施疼痛和躁鬱症。其目的是顯示迷幻藥對血液中炎症有何影響。我們相信這個研究將有助於支持UMB歸巢肽研究。根據該協議，我們將向加州大學舊金山分校支付總額為342,850美元的行為費用為期兩年的研究。本協議自生效之日起兩年內有效，但須遵守以下條件：按照贊助研究協議的規定續訂或提前終止。

調查員贊助與 UMB 簽訂中樞神經系統歸巢肽研究協議

2021 年 1 月 5 日，我們與UMB簽訂了由研究者贊助的研究協議。該研究項目是一項臨牀研究，旨在研究一種新的肽引導治療多發性硬化症（“MS”）的藥物遞送方法。更具體地説，該研究旨在評估 (1) 顯示 MS-1 的脂質體能否有效地將地塞米松輸送到中樞神經系統以及 (2) 顯示 MS-1 是否顯示脂質體在抑制實驗性自身免疫的復發和進展方面優於普通脂質體（也稱為遊離藥物）腦脊髓炎。根據協議，研究於2021年3月1日開始，並將持續到實質性完成，須經雙方書面同意，續期。研究人員贊助的研究協議下的總費用應為不超過81,474美元，在執行贊助學習協議時分兩次支付，金額為40,737美元，40,737美元項目完成後, 預計項目期限為九個月.我們在 2021 年 1 月 13 日支付了 40,737 美元。這個項目是推遲至另行通知，第二筆款項尚未到期。

其他許可協議

客户專利許可與合氣道製藥公司達成協議

2021 年 1 月 5 日，我們與我們的全資子公司Silo Pharma, Inc. 簽訂了專利許可協議（“合氣道許可協議”）以及合氣道製藥公司（“合氣道”），根據該公司，我們向合氣道授予了全球獨家、可再許可、附帶特許權使用費的合氣道公司某些知識產權的許可 (i) 製造、製造、使用、提供、進口、出口、租賃、分銷、出售、要約出售，開發和宣傳某些許可產品，以及（ii）開發和執行某些許可的癌症治療工藝以及癌症引起的症狀。合氣道許可協議涉及我們在UMB期權協議下獲得的權利。根據合氣道許可協議，我們同意，如果我們行使UMB期權，我們將授予合氣道非排他性再許可對UMB在診斷為癌症的患者發生的神經炎性疾病領域的某些專利權。UMB 選項是於 2021 年 1 月 13 日行使。因此，2021年4月6日，我們與合氣道簽訂了分許可協議，根據該協議，我們根據UMB許可協議，向合氣道授予我們的許可專利的全球獨家再許可（見下文”再許可合氣道製藥公司”）。

客户分許可與合氣道製藥公司達成協議

2021 年 4 月 6 日（“生效日期”），我們與合氣道簽訂了再許可協議（“分許可協議”），根據該協議，我們授予合氣道獨家許可 (i) 製造、製造、使用、銷售、提議銷售和進口許可產品（定義見下文）和（ii）的全球再許可與此相關的是（A）使用根據UMB許可協議再許可給我們的發明以及（B）某些慣例神經炎症治療的分許可協議（“專利權”）中規定的專利權癌症患者的疾病。“許可產品” 是指任何產品、服務或流程，以及開發、製作、使用、報價出售、銷售、進口或提供：（i）受一項或多項專利權索賠的保護；或（ii）包含、包括、利用、納入或衍生自本發明或專利權中披露的任何技術。根據分許可協議，合氣道應同意向我們支付（i）50,000美元的預付許可費，（ii）與我們相同的基於銷售的特許權使用費受UMB許可協議的約束，（iii）里程碑付款總額高達190萬美元。分許可協議應繼續使用逐個許可的產品和逐個國家/地區的許可產品，直到 (i) 最後一個產品的到期日期中較晚者使該國家/地區涵蓋此類許可產品的專利權主張到期，（ii）數據保護的到期，新化學品實體、孤兒藥排他性、監管排他性或其他法律上可強制執行的市場排他性（如果適用）以及（iii）10 年在該國首次商業銷售許可產品之後，除非根據分許可條款提前終止協議。此外，對於以下任何國家，分許可協議將在生效之日起15年後到期：從來沒有任何專利權，（ii）從來沒有任何數據保護、新的化學實體、孤兒藥獨家經營權、監管許可產品的排他性或其他法律上可強制執行的市場排他性，以及 (ii) 從未進行過商業銷售許可產品，除非該協議根據其條款提前終止。我們收取了 50,000 美元的預付許可費 2021 年 4 月。

與我們的業務相關的風險

我們執行業務戰略的能力會受到許多風險的影響，在 “風險因素” 一節中對此進行了更全面的討論。投資者應謹慎行事在投資我們的普通股之前，請考慮這些風險。除其他外，這些風險包括：

與我們的財務狀況相關的風險以及對資本的需求

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我們只能對我們的前景和未來業績進行評估的歷史有限，沒有盈利的歷史操作。

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我們將來需要額外的資金來為我們的運營提供資金，以及。

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籌集額外的資本可能會導致股東的股東稀釋，限制我們的業務或要求我們放棄某些權利。

與產品開發、監管相關的風險批准、製造和商業化

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臨牀藥物開發是一個漫長而昂貴的過程，時間表不確定，結果也不確定。如果未來有任何臨牀試驗候選治療延期或延遲，我們或我們當前或未來的合作者可能無法獲得所需的監管獲得批准，因此我們將無法及時或根本無法將未來的候選療法商業化，這將對我們的業務產生不利影響。

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任何我們未來可能開發的候選治療藥物可能受以下地區的管制藥物法律和法規的約束：產品將上市，不遵守這些法律法規，或遵守這些法律法規的成本，可能會對我們的業務經營業績和財務狀況產生不利影響。

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psilocybin 根據美國《管制物質法》，psilocin和類似的受控物質被列為附表一受控物質其他國家的立法以及我們遵守這些法律和法規的任何重大違規行為，或法律的變化而且法規可能會導致我們的開發活動或業務連續性中斷

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我們的候選產品可能含有受管制物質，其使用可能會引起公眾爭議。負面宣傳或公眾看法關於psilocybin或我們目前或將來使用psilocybin的研究療法，可能會對這些療法的成功產生負面影響療法。

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甚至如果我們未來的任何候選療法獲得監管部門的批准，我們將受到持續義務和持續監管的約束審查，如果我們未能遵守監管要求或經驗，這可能會導致大量的額外費用或罰款我們未來的任何候選治療都會出現意想不到的問題。

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我們將取決於我們未來候選療法的患者在臨牀試驗中的入學人數。如果我們無法招收患者在我們的臨牀試驗中，我們的研發工作以及業務、財務狀況和經營業績可能是實質性的受到不利影響。

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我們以前從未將候選療法商業化，可能缺乏成功所需的專業知識、人員和資源自行或與合適的合作者一起將我們的療法商業化。

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這個我們未來候選療法的未來商業成功將取決於市場準入程度和對我們潛力的接受程度醫療保健專業人員、患者、醫療保健支付者、衞生技術評估機構和醫學界之間的療法逍遙法外。

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我們可能會面臨代價高昂和破壞性的責任索賠，我們的產品責任保險可能無法涵蓋此類索賠造成的所有損失。

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已頒佈而且未來的立法可能會增加我們獲得市場批准和商業化任何未來的困難和成本候選治療藥物，可能會對我們的業務產生重大不利影響。

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我們的業務運營以及與調查人員、醫療保健專業人員、顧問、第三方付款人的當前和未來關係而且客户可能直接或間接地受到美國聯邦和州醫療保健欺詐和濫用法、虛假索賠法、健康的約束信息隱私和安全法、其他醫療保健法律法規以及其他外國隱私和安全法。如果我們無法為了遵守或尚未完全遵守此類法律，我們可能會面臨嚴厲的處罰。

與我們的知識產權相關的風險權利

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這個未能獲得或維護專利、許可協議和其他知識產權可能會對我們的競爭能力產生重大影響有效地。

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如果我們無法獲得和維持對我們產品的專利保護，或者所獲得的專利保護範圍不足總體而言，競爭對手可以開發和商業化與我們的產品相似或相同的產品，以及我們成功商業化的能力我們的產品可能會受到損害。

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如果我們未能履行我們可能向第三方許可知識產權的協議中的義務或否則，我們與許可方的業務關係中斷，我們可能會失去對我們的業務至關重要的權利。

與我們的證券相關的風險

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我們從未支付過現金分紅，也沒有計劃在將來支付現金分紅。

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我們的遵守有關公司治理和公開披露的複雜美國法規非常昂貴，而且會分散管理層的注意力來自我們核心業務的注意力，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

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市場而經濟狀況可能會對我們的業務、財務狀況和股價產生負面影響。

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未來我們證券的銷售和發行可能會導致股東的所有權百分比進一步稀釋，並可能導致我們的股價將下跌。

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失敗根據薩班斯-奧克斯利法案第404條對我們的財務報告保持有效的內部控制可能會導致我們的財務報告不準確...

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納斯達如果我們未能遵守現行的上市標準，資本市場隨後可能會將我們的普通股退市。

公司歷史和信息

我們像在紐約州一樣註冊成立 2010 年 7 月 13 日。2013 年 1 月 24 日，我們將註冊州從紐約州更改為特拉華州。2023 年 12 月 19 日，我們改變了我們的註冊州從特拉華州到內華達州。我們的主要行政辦公室位於薩拉索塔華盛頓大道北677號，佛羅裏達州 34236。我們的電話號碼是 (718) 400-9031。我們的網站地址是 www.silopharma.com。所含信息我們網站上未以引用方式納入本招股説明書，您不應考慮本招股説明書中包含的任何信息可通過我們的網站進行訪問，作為本招股説明書的一部分，也可以在決定是否購買我們的證券時訪問。

我們可能提供的證券

我們可能會發行普通股和優先股股票、各種系列的債務證券和認股權證，用於不時單獨或單位購買任何此類證券根據本招股説明書，以及任何適用的招股説明書補充文件和相關的免費寫作招股説明書，按價格和條款計算將由發行時的市場狀況決定。如果我們以比其原始折扣價發行任何債務證券本金，因此，為了計算根據本招股説明書發行的所有證券的總美元金額，我們將處理債務證券的初始發行價格作為債務證券的原始本金總額。每次我們提供證券根據本招股説明書，我們將向要約人提供一份招股説明書補充材料，其中將描述具體金額、價格等所發行證券的重要條款，在適用範圍內，包括：

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指定或分類；

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聚合本金金額或總髮行價格；

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成熟，如果適用；

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原版的發放折扣（如果有）；

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比率以及支付利息或股息的時間（如果有）；

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兑換，轉換、交換或償債基金條款（如果有）；

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轉換或交換價格或匯率（如果有），以及（如果適用）任何有關轉換或交換價格變更或調整的規定或兑換或交換時的利率和證券或其他應收財產中的利率;

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排名；

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限制性的契約（如果有）；

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投票或其他權利（如果有）；以及

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重要的美國聯邦所得税注意事項。

招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作我們可能授權向您提供的招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書或招股説明書中包含的信息我們以引用方式納入的文件。但是，任何招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書都不會提供以下證券在本招股説明書的註冊聲明生效時尚未在本招股説明書中註冊和描述是其中的一部分。

我們可能會向承銷商或通過承銷商出售證券，經銷商或代理商或直接向購買者提供。我們以及任何代表我們行事的代理保留接受和拒絕的唯一權利全部或部分任何擬議的證券購買。每份招股説明書補充文件將列出所有承銷商、交易商的姓名或參與該招股説明書補充文件中描述的證券銷售的代理人以及任何適用的費用、佣金或折扣安排向他們提供有關授予他們的任何超額配股權的詳細信息以及向我們提供的淨收益。以下是證券摘要我們可能會在這份招股説明書中提供。

普通股

我們目前已經批准了1億股股票普通股中，面值每股0.0001美元。截至2024年1月23日，我們的普通股已發行2,886,001股（273,095股）存放在國庫）。我們可能會單獨發行普通股，也可以發行標的其他註冊證券，可轉換為或可供我們的普通股行使。我們普通股的持有人有權獲得我們董事會（“董事會”）等股息。 “董事” 或 “董事會”）可以不時宣佈合法可用資金用完，但須遵守優惠政策我們已發行或將來可能發行的任何優先股的持有人的權利。目前，我們沒有為我們的普通股支付任何股息。我們普通股的每位持有人有權就所有提交的事項獲得每股一票由我們的股東投票。在本招股説明書中，除其他外，我們對權利和限制進行了概述這適用於我們普通股的持有人。

優先股

我們目前已經批准了5,000,000股股票優先股中，面值0.0001美元，均未發行和流通。

任何授權和未指定的優先股根據正式通過的一項或多項規定股票發行的決議，可以不時按一個或多個系列發行股票由我們的董事會（特此明確授權董事會）。董事會更進一步授權在遵守法律規定的限制的前提下，通過一項或多項決議來確定名稱、權力、偏好和權利，以及任何完全未發行的優先股系列的資格、限制或限制，包括但不限於有權通過決議或決議確定分紅權、股息率、轉換權、投票權、權利和條款贖回（包括償債基金條款）、贖回價格或價格，以及任何此類系列的清算偏好，以及數量構成任何此類系列的股份及其名稱，或上述任何一種。

權利、首選項、特權和限制授予或強加於我們在本招股説明書和適用的招股説明書補充文件下發行和出售的任何系列優先股將在與該系列有關的指定證書中列出。我們將以引用方式納入註冊聲明本招股説明書是描述該系列優先股條款的任何指定證書形式的一部分我們是在該系列優先股發行之前發行的。你應該閲讀任何招股説明書補充文件和任何免費內容撰寫我們可能授權向您提供的與所發行系列優先股相關的招股説明書，以及包含適用系列優先股條款的完整指定證書。

債務證券

我們可能會提供一般債務債務，這可能是有擔保或無抵押的、優先的或次級的，並可轉換為我們的普通股或優先股。在這份招股説明書中，我們將優先債務證券和次級債務證券統稱為 “債務證券”。我們可能會發行票據購買協議或我們與受託人簽訂的契約下的債務證券。契約沒有限制可以根據這些證券發行的證券金額，並規定債務證券可以按一個或多個系列發行。大四學生債務證券將與我們所有其他非從屬債務的等級相同。次級債務證券將根據適用的招股説明書補充文件中規定的條款，從屬於我們的優先債務。此外，次級債務證券實際上將從屬於我們子公司的債權人和優先股股東。我們的董事會將決定發行的每系列債務證券的條款。本招股説明書僅包含債務證券的一般條款和條款。適用的招股説明書補充文件將描述由此提供的債務證券的特定條款。你應該閲讀任何招股説明書補充文件以及我們可能授權向您提供的與該系列債務證券有關的任何免費書面招股説明書提供的以及包含債務證券條款的完整票據協議和/或契約。老年人的形式和附屬契約已作為註冊聲明的證物提交，本招股説明書是其中的一部分，也是補充文件包含所發行債務證券條款的契約和形式的債務證券將以引用方式納入註冊聲明，本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的報告的一部分。

認股權證

我們可能會為購買股票提供認股權證我們的普通股或優先股或債務證券。我們可以自己發行認股權證，也可以與普通股、優先股一起發行股票或債務證券，認股權證可以附在任何已發行的證券上或與之分開。根據此簽發的任何認股權證招股説明書可以用認股權證來證明。認股權證可以根據單獨的認股權證協議發行，該協議將在兩者之間簽訂我們和投資者或權證代理人。我們的董事會將決定認股權證的條款。本招股説明書僅包含認股權證的一般條款和條款。適用的招股説明書補充文件將描述認股權證的特定條款由此提供。您應閲讀我們可能授權提供的任何招股説明書補充文件和任何免費寫作招股説明書就所提供的一系列認股權證以及包含認股權證條款的完整認股權證協議向您致辭。具體的認股權證協議將包含其他重要條款和條款，並將以引用方式納入註冊中本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的報告的一部分。

單位

我們可能會提供由普通股組成的單位或優先股、債務證券和/或認股權證，用於在一個或多個系列中購買任何此類證券。我們可以為每個系列作證我們將根據單獨的協議頒發的逐單位證書。我們可以與單位代理簽訂單位協議。每個單位代理人將是我們選擇的銀行或信託公司。我們將在適用的招股説明書中註明單位代理人的名稱和地址與特定系列單位有關的補編。本招股説明書僅包含單位某些一般特徵的摘要。適用的招股説明書補充文件將描述由此提供的單位的特定特徵。你應該閲讀任何招股説明書補充材料以及我們可能授權向您提供的與所提供的一系列單元相關的任何免費書面招股説明書，如以及包含單位條款的完整單位協議.特定單位協議將包含其他重要條款和條款，並將以引用方式納入註冊聲明，本招股説明書是我們報告的一部分向美國證券交易委員會提交。

對我們證券的投資涉及高額風險程度。本招股説明書包含，適用於我們每次發行證券的招股説明書補充文件將包含討論適用於我們證券投資的風險。在做出投資我們證券的決定之前，您應仔細考慮本招股説明書中 “風險因素” 標題下討論的具體因素以及適用的因素招股説明書補充文件，以及招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的所有其他信息或以引用方式出現在本招股説明書中或納入本招股説明書。您還應考慮所討論的風險、不確定性和假設在我們提交的截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告中，在第1A項 “風險因素” 下 SEC 於 2023 年 3 月 24 日生效，並以引用方式納入此處，可能會不時由其他人修改、補充或取代我們將來向美國證券交易委員會提交的報告以及與特定發行相關的任何招股説明書補充文件。風險和不確定性我們所描述的並不是我們面臨的唯一問題。我們目前不知道或我們目前認為的其他風險和不確定性非實質性也可能影響我們的運營。這些已知或未知風險中的任何一種的發生都可能導致您損失全部或部分的風險您對所發行證券的投資。

本招股説明書，任何隨附的招股説明書補充文件，任何相關的自由寫作招股説明書以及此處或其中以引用方式納入的文件除歷史信息外，還包含歷史信息，經修訂的1933年《證券法》第27A條所指的某些前瞻性陳述（“證券”）法案”）以及經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條，其中包括信息與未來事件、未來財務業績、戰略、預期、競爭環境、監管環境有關，以及資源的可用性。此類前瞻性陳述包括那些表達計劃、預期、意圖、偶然性、目標的陳述，目標或未來發展和/或其他方面不是對歷史事實的陳述。這些前瞻性陳述基於我們的當前對未來事件的預期和預測，並受可能的已知和未知風險和不確定性的影響導致實際結果和發展與此類聲明中明示或暗示的結果和事態發展存在重大差異。

在某些情況下，你可以確定前瞻性按術語進行陳述，例如 “期望”、“預期”、“打算”、“估計”、“計劃”， “相信”、“尋求”、“可能”、“應該”、“可以” 或否定這些條款或其他類似的表達方式。因此，這些陳述涉及可能導致實際結果的估計、假設和不確定性與其中所表達的有實質性的區別。任何前瞻性陳述均參照以下內容進行全面限定本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件中討論的因素或以引用方式納入此處的因素。

風險、不確定性和其他可能的因素導致我們的實際業績、業績或成就與我們的書面或口頭前瞻性展望中表達或暗示的不同陳述可以在本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件中找到，標題為 “風險因素”，以及在我們截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中，標題為 “風險因素” 和 “業務”，我們未來向美國證券交易委員會提交的其他報告和任何招股説明書可能會不時修改、補充或取代與特定產品相關的補充。

前瞻性陳述僅代表截止日期它們的製作日期。您不應過分依賴任何前瞻性陳述。我們認為沒有義務進行前瞻性更新反映實際結果、假設變化或影響前瞻性信息的其他因素變化的陳述，但以下情況除外在適用的證券法要求的範圍內。如果我們確實更新了一個或多個前瞻性陳述，則不應得出任何推論我們將對這些陳述或其他前瞻性陳述進行更多更新。

新因素不時出現，確實如此我們無法預測會出現哪些因素。此外，我們無法評估每個因素對我們業務或業務的影響任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際業績與任何前瞻性結果存在重大差異聲明。我們對本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件中提供幷包含在此處的所有信息進行限定參考這些警示性陳述，尤其是我們的前瞻性陳述。

任何招股説明書補充文件中描述的除外以及與特定發行相關的任何免費寫作招股説明書，我們目前打算使用出售該產品的淨收益根據本招股説明書發行的用於一般公司用途的證券，包括我們產品的開發和商業化，研究與開發, 一般和管理費用, 許可證或技術收購以及營運資金和資本支出. 儘管我們目前沒有，但我們也可能將淨收益用於投資或收購互補的業務、產品或技術截至本招股説明書發佈之日與任何此類投資或收購有關的承諾或協議。我們還沒有確定專門用於上述目的的淨收益金額。因此，我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權在分配淨收益時，投資者將依賴於我們管理層對淨收益的應用的判斷出售證券的收益。

每次我們根據本招股説明書發行證券時，我們將在適用的招股説明書補充文件中描述此次發行淨收益的預期用途。的實際金額我們在特定用途上花費的淨收益將取決於許多因素，包括我們未來的資本支出、現金金額這是我們的運營和我們未來的收入增長（如果有）所必需的。因此，我們將在淨收益的使用方面保留廣泛的自由裁量權。

以下對我們股本的描述，連同我們在任何適用的招股説明書補充文件或任何相關的免費寫作招股説明書中包含的任何其他信息，概述了我們的普通股和我們在本招股説明書下可能發行的優先股的實質性條款和條款。雖然條款我們在下面總結的將普遍適用於我們可能發行的任何未來普通股或優先股，我們將描述特定的這些證券任何類別或系列的條款將在適用的招股説明書補充文件中詳細説明。如需瞭解我們的完整條款普通股和優先股，請參閲我們經修訂的公司章程，以及經修訂的章程通過引用本招股説明書作為其一部分的註冊聲明，也可以以引用方式納入本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件。這些證券的條款也可能受內華達州修訂法規的影響。摘要以下內容以及任何適用的招股説明書補充文件或任何相關的免費寫作招股説明書中包含的全部資格參見我們的公司章程和章程。

截至本招股説明書發佈之日，我們已授權資本存量包括1億股普通股，每股面值0.0001美元，以及500萬股優先股，0.0001美元每股面值。我們的董事會可能會不時確定優先股的權利和優先權。截至2024年1月23日，我們的已發行普通股有2,886,001股（國庫中持有273,095股），沒有已發行優先股。

我們普通股的持有人有權獲得一股對股東投票表決的所有事項（包括董事選舉）進行每股投票。我們的公司章程和章程不規定在董事選舉中進行累積投票。我們普通股的持有人有權獲得特權，但須遵守這些權利，對優先於我們普通股的任何其他類別的股票的限制和條件，以獲得任何已申報的股息由我們的董事會撰寫。如果我們自願或非自願清算、解散或清盤，我們的普通股持有人將在全額分配優惠金額（如果有）後，有權獲得所有可供分配的剩餘資產與他們持有的普通股數量成正比。

我們的董事會有權力，沒有我們的股東採取進一步行動，在一個或多個系列中發行最多500萬股優先股並確定名稱，權力、偏好、特權和相對參與權、可選權或特殊權利以及資格、限制或優先股的限制，包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款和清算優惠，其中任何或全部可能大於普通股的權利。我們的董事會，未經股東批准，可以發行具有投票權、轉換權或其他可能對優先股的投票權和其他權利產生不利影響的優先股普通股持有者。優先股可以快速發行，其期限是推遲或阻止控制權變更或解除管理層更加困難。此外，優先股的發行可能會降低市場價格我們的普通股，並可能對普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響。目前，我們沒有計劃在本次發行之後發行任何優先股。

下文是這些條款的摘要我們的公司章程和章程，這些條款和章程可能會延遲或阻止我們公司控制權的變更。這個以下描述僅為摘要，參照公司章程、章程和相關條款對其進行了限定內華達州修訂法規.

我們的章程僅授權我們的董事會填補空缺的董事職位。此外，組成我們董事會的董事人數只能通過以下決議來確定大多數現任董事。

我們的章程規定了我們的特別會議股東可以由我們的總裁、董事會或經正式指定的董事會委員會召集由我們的董事會決定，其權力和權限包括召集此類會議的權力。

我們的章程規定，股東尋求將業務帶到我們的年度股東大會之前，或者在我們的年度股東大會上提名候選人當選董事股東必須及時以書面形式通知其意圖。為了及時起見，股東通知必須發送給我們在不遲於第90天營業結束時或不早於營業結束時在我們的主要行政辦公室擔任祕書在上一年年會一週年的前120天；但是，前提是如果發生這種情況年會日期不在該週年日之前或之後的25天內，股東必須及時發出通知不遲於 10 日營業結束時送達^第四該日期通知之日的第二天已郵寄年會或公開披露年會日期，以較早者為準。這些條款可能阻止我們的股東向我們的年度股東大會提出事項或提名董事在我們的年度股東大會上。

我們授權但未發行的普通股優先股無需股東批准即可在未來發行，可用於各種公司用途，包括未來籌集額外資金的公開募股, 企業收購和員工福利計劃.授權的存在但是未發行和未儲備的普通股和優先股可能會使獲得控制權的努力變得更加困難或阻礙我們公司通過代理競賽、要約、合併或其他方式。

我們的公司章程提供了最充分的內容在法律允許的範圍內，除非我們書面同意選擇替代法庭，否則第八司法區法院內華達州克拉克縣將是以下各項的唯一專屬論壇：(a) 提起的任何衍生訴訟或訴訟以公司的名義或權利或代表公司，(b) 任何聲稱違反任何人所欠的任何信託義務的索賠的訴訟公司對公司或公司股東的董事、高級職員、僱員或代理人，(c) 出現的任何訴訟或根據NRS第78章或第92A章的任何規定或本公司章程的任何規定提出索賠或公司章程或 (d) 任何主張受內部事務原則管轄的索賠的訴訟，包括但不限於為解釋、適用、執行或確定我們的公司章程或章程的有效性而採取的任何行動。任何個人或實體購買或以其他方式收購我們股本的任何權益應被視為已獲得通知和同意供應。其他公司章程中類似的專屬法庭條款的可執行性在法律上受到質疑訴訟，法院可能會裁定我們章程中的該條款不適用或不可執行。

我們的過户代理和註冊商是西海岸 Stock Transfer, Inc.，位於火神大道北721號加州恩西尼塔斯 106 號套房 92024

以下描述以及其他説明我們在任何適用的招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書中包含的信息，概述了重要條款和條款根據本招股説明書我們可能提供的債務證券。我們可能會以高級身份發行一個或多個系列的債務證券或次級債務，或作為優先或次級可轉換債務。雖然我們在下面總結的條款通常適用於任何根據本招股説明書，我們可能提供的未來債務證券，我們將描述我們可能提供的任何債務證券的特定條款詳情請參閲適用的招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書。我們在招股説明書中提供的任何債務證券的條款補充可能與我們在下面描述的術語不同。但是，任何招股説明書補充文件都不得從根本上改變以下條款在本招股説明書中列出或提供在本招股説明書生效時未在本招股説明書中註冊和描述的證券。截至本招股説明書發佈之日，我們沒有未償還的註冊債務證券。除非上下文另有要求，否則無論何時我們指的是 “契約”，我們也指任何規定特定條款的補充契約一系列債務證券。

我們將根據以下條件發行任何優先債務證券我們將與優先契約中指定的受託人簽訂的優先契約。我們將發行任何次級債務證券根據次級契約和我們將與次級契約中指定的受託人簽訂的任何補充契約。我們已經提交了這些文件的表格作為註冊聲明的附件，本招股説明書是其中的一部分，也是補充文件包含所發行債務證券條款的契約和形式的債務證券將作為證物提交註冊本招股説明書是其中的一部分或將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的報告中的聲明。

這些契約將符合信託的資格經修訂的1939年契約法（“信託契約法”）。我們使用 “受託人” 一詞來指代以下任一方面優先契約下的受託人或次級契約下的受託人（如適用）。

以下重要條款摘要優先債務證券、次級債務證券和契約全部受以下條件的約束和限定提及契約的所有條款以及適用於特定系列債務證券的任何補充契約。我們敦促您閲讀適用的招股説明書補充文件以及任何與債務證券相關的免費寫作招股説明書我們可能會根據本招股説明書以及包含債務證券條款的完整契約。除非我們可以否則請註明，優先契約和次級契約的條款相同。

每個系列債務證券的條款將由我們董事會的決議設立或根據董事會的決議設立，並以高級職員規定的方式列出或決定證書或補充契約。債務證券可以分批發行，不限制本金總額金額。我們可以為任何系列的債務證券指定最大總本金額。我們將在適用的文件中進行描述招股説明書補充了所發行系列債務證券的條款，包括：

我們將在適用的招股説明書中列出補充一系列債務證券可以轉換為我們的普通股或可兑換成我們的優先股的條款股票或其他證券（包括第三方的證券）。我們將包括關於轉換還是交換的規定強制性，由持有人選擇或由我們選擇。我們可能會包括根據我們的普通股數量的規定股票、我們的優先股或該系列債務證券持有人的其他證券（包括第三方證券）收到的內容可能會有所調整。

除非我們在招股説明書中另有規定適用於特定系列債務證券的補充條款，契約將不包含任何限制我們能力的契約合併或合併，或出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置我們的全部或幾乎所有資產。但是，任何繼任者此類資產的收購方或收購方必須酌情承擔我們在契約或債務證券下的所有義務。如果是債務證券可兑換成我們的其他證券或其他實體（我們與之合併的人）的證券，也可以兑換成我們的其他證券或者合併或向誰出售所有財產，必須為將債務證券轉換為證券做出規定如果債務證券的持有人在合併、合併或出售之前轉換了債務證券，他們本來會收到的。

除非我們在招股説明書中另有規定適用於特定系列債務證券的補充條款，以下是契約下的違約事件適用於我們可能發行的任何系列債務證券：

我們將在每份適用的招股説明書中進行描述補充與相關係列債務證券相關的任何其他違約事件。

如果發生債務證券違約事件除上述最後一個要點中指定的違約事件外，任何系列的發生和仍在繼續，受託人或持有人通過書面通知我們，至少佔該系列未償債務證券本金總額的25％，並向如果此類持有人發出通知，受託人可以宣佈未付的本金、溢價（如果有）和應計利息（如果有）到期應付立即。如果違約事件是由於某些特定的破產, 破產或重組事件的發生而發生, 每期未償還的債務證券的未付本金、溢價（如果有）和應計利息（如果有）均應到期無需受託人或任何持有人發出任何通知或採取其他行動即可支付。

本金佔多數的持有人受影響系列的未償債務證券可以免除與該系列及其相關的任何違約或違約事件後果，除非我們已經治癒，否則違約或與支付本金、保費（如果有）或利息有關的違約事件除外契約規定的違約或違約事件。任何豁免均應糾正違約或違約事件。

受契約條款的約束，如果契約下的違約事件應發生並持續下去，受託人沒有義務行使任何權利或應適用系列債務證券任何持有人的要求或指示，根據該契約獲得權力，除非如此持有人已就任何損失、責任或費用向受託人提供了令其滿意的合理賠償或擔保。持有者任何系列的未償債務證券的大多數本金將有權決定時間、方法和為受託人可用的任何補救措施進行任何訴訟或行使賦予受託人的任何信託或權力的地點，關於該系列的債務證券，前提是：

契約將規定，如果發生以下事件違約已經發生並且仍在繼續，受託人在行使其權力時必須謹慎行事個人會用它來處理自己的事務。但是，受託人可以拒絕遵循任何與法律相沖突的指示，或契約，或受託人認定對相關係列債務證券的任何其他持有人的權利造成不當損害，或者這將使受託人承擔個人責任。在根據契約採取任何行動之前，受託人將有權賠償因採取或不採取此類行動而產生的所有成本、支出和負債。

任何系列債務證券的持有人將有權根據契約提起訴訟或指定接管人或受託人，或僅尋求其他補救措施如果：

這些限制不適用於提起的訴訟如果我們違約支付債務證券的本金、溢價（如果有）或利息，則由債務證券持有人承擔，或可能在適用的招股説明書補充文件中規定的其他違約行為。

我們將定期向... 提交聲明關於我們遵守契約中特定契約的受託人。

如果違約，契約將規定發生並仍在繼續，受託人的負責官員實際上知道這一點，受託人必須將以下情況的通知郵寄給每位持有人違約發生後 90 天內以及受託人的負責官員得知或書面違約後 30 天內（以較早者為準）除非此類違約行為已得到糾正或免除，否則受託人會收到通知。違約付款的情況除外契約中規定的任何債務證券或某些其他違約的本金或溢價或利息，受託人應如果董事會、執行委員會或董事信託委員會，則受保護不予發放此類通知，或受託管理人的負責官員，本着誠意確定扣發通知符合相關持有人的最大利益一系列債務證券。

以任何人的契約條款為前提我們可能發行的一系列債務證券，我們和受託人可以在未經任何持有人同意的情況下更改契約針對以下具體事項：

此外，根據契約，權利經至少多數持有人的書面同意，我們和受託人可以更改一系列債務證券的持有人受影響的每個系列的未償債務證券的本金總額。但是，受條款約束我們可能發行的任何系列債務證券的契約或招股説明書補充文件中以其他方式提供的適用於特定債券的契約一系列債務證券，我們和受託人只有在徵得任何未償債務的每位持有人同意的情況下才能進行以下更改受影響的證券：

每份契約都規定，在遵守條款的前提下契約以及招股説明書補充文件中另行規定的適用於特定系列債務證券的任何限制，我們可以選擇解除對一個或多個系列債務證券的義務，特定債務除外，包括以下義務:

為了行使我們的解僱權, 我們將向受託人存入足以支付所有本金以及任何保費和利息的資金或政府債務上，該系列在付款到期日的債務證券。

我們將發行每個系列的債務證券僅以完全註冊的形式提供，不含優惠券，除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則應以面額計算 1,000美元及其任何整數倍數。契約將規定我們可以臨時發行一系列債務證券，或者永久的全球形式和賬面記賬證券，將存放在存託信託公司或其他公司或以其名義存放存託機構由我們命名，並在該系列的招股説明書補充文件中列出。參見”證券的合法所有權” 以下是對與任何賬面記賬證券相關的條款的進一步描述。

由持有人選擇，但須遵守條款在適用的招股説明書補充文件中描述的契約和適用於全球證券的限制中，持有者任何系列的債務證券都可以以任何授權面額將債務證券兑換成同一系列的其他債務證券而且期限和本金總額相同。

受契約條款和適用的招股説明書補充文件中規定的適用於全球證券的限制，債務證券持有人可以出示用於交換或登記轉讓的債務證券，經正式認可或經正式簽署的轉讓形式如果我們或證券登記處有要求，請到證券登記處辦公室或任何指定的過户代理人辦公室辦理我們為此目的而做。除非持有人出示進行轉讓或交換的債務證券中另有規定，否則我們將做出任何轉賬或交換登記均不收取服務費，但我們可能要求支付任何税款或其他政府費用。

我們將在適用的招股説明書補充文件中列出證券登記機構，以及除證券註冊機構之外的任何過户代理人，我們最初為任何債務證券指定的任何過户代理人。我們可能隨時指定其他過户代理人或撤銷對任何過户代理人的指定，或批准辦公室的變更任何過户代理人都是通過它行事的，但我們需要在每個債務付款地點都有一名過户代理人每個系列的證券。

受託人，發生期間除外以及契約下違約事件的持續性，承諾僅履行契約中明確規定的職責適用的契約，沒有義務應任何持有人的要求行使契約賦予的任何權力債務證券，除非為其可能產生的成本、費用和負債提供合理的擔保和賠償。但是，在契約下發生違約事件時，受託人必須像謹慎的人一樣謹慎行事或用於處理自己的事務.

除非我們在適用條款中另有説明招股説明書補充文件，我們將在任何利息支付日向其中的人支付任何債務證券的利息姓名債務證券或一種或多種前身證券在正常記錄日期營業結束時註冊利息支付。

我們將支付本金以及任何保費和利息在我們指定的付款代理人辦公室購買特定系列的債務證券，除非我們另有説明在適用的招股説明書補充文件中，我們將通過支票支付利息，支票將支票郵寄給持有人，或通過電匯至某些持有者。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們將指定公司信託辦公室受託人是我們支付每個系列債務證券的唯一付款代理人。我們將在適用的招股説明書中列出補充我們最初為特定系列的債務證券指定的任何其他付款代理人。我們將繼續付款在每個支付地點代理特定系列的債務證券。

我們支付給付款代理人或受託人的所有款項用於支付在兩年後仍未申領的任何債務證券的本金或任何溢價或利息此類本金、溢價或利息已到期應付將償還給我們，此後債務證券的持有人可以只向我們索要這筆款項。

契約和債務證券將是受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋，但《信託契約法》適用的範圍除外。

次級債務證券將是無抵押的在招股説明書補充文件中所述的範圍內，將處於從屬地位和次要地位，優先償還某些其他債務。次級契約不限制我們可能發行的次級債務證券的數量。它也不會限制我們發行任何其他有擔保或無抵押債務。

優先債務證券將是無抵押的，將在我們所有其他優先無抵押債務的償付權中排名相同。優先契約不限制優先權的金額我們可能發行的債務證券。它也不限制我們發行任何其他有擔保或無抵押債務。

以下描述以及其他我們可能在任何適用的招股説明書補充材料和免費撰寫的招股説明書中包含的信息，概述了重要條款和條款我們在本招股説明書下可能發行的認股權證，其中可能包括購買普通股、優先股或債務的認股權證證券，可以分成一個或多個系列發行。認股權證可以獨立發行，也可以與普通股、優先股一起發行或任何招股説明書補充文件提供的債務證券，可以附在這些證券上或與這些證券分開。雖然條款我們下文總結的內容將普遍適用於我們在本招股説明書中可能提供的任何認股權證，我們將描述特定的條款我們可能提供的任何系列認股權證，詳見適用的招股説明書補充文件和任何適用的免費書面招股説明書。根據招股説明書補充文件提供的任何認股權證的條款可能與下述條款不同。但是，沒有招股説明書補充資料將從根本上改變本招股説明書中規定的條款，或者提供未在招股説明書中註冊和描述的證券本招股説明書生效時。

我們可能會根據認股權證協議發行認股權證我們將與授權代理人簽訂協議，由我們選擇。如果被選中，認股權證代理人將僅充當我們的代理人與認股權證有關，不會充當認股權證持有人或受益所有人的代理人。如果適用，我們將作為本招股説明書一部分的註冊聲明的證物提交，或將以引用方式納入當前報告在我們向美國證券交易委員會提交的8-K表格中，説明條款的認股權證協議的形式，包括認股權證的形式我們在相關係列認股權證發行之前發行的特定系列認股權證。以下摘要認股權證和認股權證協議的實質性條款受所有認股權證和認股權證協議的約束，並對其進行了全面限定適用於特定系列認股權證的認股權證協議和認股權證的條款。我們敦促您閲讀適用的招股説明書補充文件以及與我們在本協議下出售的特定系列認股權證相關的任何適用的免費書面招股説明書招股説明書，以及包含認股權證條款的完整認股權證協議和認股權證證書。

我們將在適用的招股説明書中描述補充與一系列認股權證相關的條款，包括：

在行使認股權證之前，認股權證持有人將不享有此類行使時可購買的證券持有人的任何權利，包括：

每份認股權證將使持有人有權購買我們在適用的招股説明書補充文件中以我們在適用的招股説明書中描述的行使價指定的證券補充。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則認股權證持有人可以在以下地址行使認股權證在適用的招股説明書補充文件中規定的到期日指定時間之前的任何時間。收盤後業務到期日，未行使的認股權證將失效。

認股權證持有人可以行使認股權證通過交付代表要行使的認股權證的認股權證以及特定信息，並支付所需的款項根據適用的招股説明書補充文件的規定，向認股權證代理人支付的即時可用資金。我們將出發認股權證的反面和適用的招股説明書中補充了認股權證持有人的信息將需要交付給我們或授權代理人（視情況而定）。

收到所需款項和認股權證後在認股權證代理人的公司信託辦公室或其中指定的任何其他辦公室正確填寫並正式簽發的證書適用的招股説明書補充文件，我們將發行和交付此類行使後可購買的證券。如果少於所有認股權證以認股權證為代表的認股權證行使，然後我們將為剩餘的認股權證簽發新的認股權證證書。如果我們在適用的招股説明書補充文件中如此規定，認股權證持有人可以在行使的全部或部分過程中交出證券認股權證的價格。

如果被選中，每個權證代理人將單獨行動根據適用的認股權證協議，作為我們的代理人，不會對任何持有人承擔任何義務或代理或信託關係任何逮捕令。一家銀行或信託公司可以充當多份認股權證的認股權證代理人。認股權證代理人將有如果我們在適用的認股權證協議或保證書下違約，則不承擔任何義務或責任，包括任何義務或責任以法律或其他方式提起任何訴訟，或向我們提出任何要求。未經許可人同意，任何逮捕令持有人均可以相關認股權證代理人或任何其他認股權證的持有人，通過適當的法律行動強制執行其行使和接收證券的權利可在行使認股權證時購買。

以下描述以及其他我們可能在任何適用的招股説明書補充材料和免費撰寫的招股説明書中包含的信息，概述了重要條款和條款根據本招股説明書我們可能提供的單位。

雖然我們在下面總結的條款將一般適用於我們在本招股説明書中可能提供的任何單位，我們將在其中描述任何系列單位的特定條款更多細節見適用的招股説明書補充文件。根據招股説明書補充文件提供的任何單位的條款可能與招股説明書補充文件不同術語如下所述。但是，任何招股説明書補充文件都不會從根本上改變本招股説明書中規定的條款或提供在生效時未在本招股説明書中註冊和描述的證券。

我們將作為證物提交註冊聲明本招股説明書是其中的一部分，或者將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告描述我們所提供單位系列條款的單位協議形式，以及發行前的任何補充協議相關係列的單位。以下各單位的實質性條款和規定摘要受以下條款的約束，並附有條件全部參照單位協議和適用於特定系列的任何補充協議的所有條款單位數。我們強烈建議您閲讀與我們在本協議下銷售的特定系列單位相關的適用招股説明書補充文件招股説明書，以及完整的單位協議和任何包含單位條款的補充協議。

我們可能會發行由一筆或多筆債務組成的單位證券、普通股、優先股和認股權證的任意組合。每個單位都將發放給持有人該單位也是該單位所含每種證券的持有人。因此，單位的持有人將擁有權利和義務每張附帶證券的持有人。發行單位所依據的單位協議可以規定，單位協議中包含的證券單位不得在指定日期之前的任何時間或任何時候單獨持有或轉讓。

我們將在適用的招股説明書中描述補充該系列單位的條款，包括：

本節中描述的規定以及如” 中所述資本存量描述，””債務證券的描述” 和”描述認股權證” 將適用於每個單位以及每個單位中包含的任何普通股、優先股、債務證券或認股權證，分別地。

單位代理人的姓名和地址（如果有）對於我們提供的任何單位，將在適用的招股説明書補充文件中列出。

我們可能會發行數量如此之多的單位由我們確定的不同系列。

根據以下規定，每個單位特工將僅充當我們的代理人適用的單位協議，不會對任何單位的任何持有人承擔任何義務或代理或信託關係。單曲銀行或信託公司可以充當多個系列單位的單位代理人。如果出現以下情況，單位特工將不承擔任何義務或責任我們在適用的單位協議或單位下的任何違約行為，包括在以下地址提起訴訟的任何義務或責任法律或其他方面，或對我們提出任何要求。未經相關單位代理人或持有人同意，任何單位持有人均可對於任何其他單位，通過適當的法律行動強制執行其作為該單位所含任何擔保的持有人的權利。

我們、單位特工及其任何代理人都可以出於任何目的，將任何單位證書的註冊持有人視為該證書所證明單位的絕對所有者，以及即有權行使所要求的單位所附權利的人，儘管有任何相反的通知。參見”合法證券所有權。”

我們可以以註冊形式發行證券或以一種或多種全球證券的形式。我們在下面更詳細地描述了全球證券。我們指的是那些有在我們或任何適用的受託人、存託機構或認股權證代理人為此保存的賬簿上以自己的名義註冊的證券目的作為這些證券的 “持有人”。這些人是證券的合法持有人。我們指的是那些人誰通過他人間接擁有未以自己名義註冊的證券的受益權益，即 “間接” 這些證券的 “持有人”。正如我們在下文討論的那樣，間接持有人不是合法持有人，而在美國發行的證券的投資者報名錶或街道名稱的登記表將是間接持有人。

我們只能以賬面記賬形式發行證券，正如我們將在適用的招股説明書補充文件中指出的那樣。這意味着證券可能由一種或多種全球證券代表以金融機構的名義註冊，該金融機構代表參與的其他金融機構將其作為存託人在保管人的賬面記錄系統中。反過來，這些參與機構被稱為參與者，則持有受益機構代表自己或其客户在證券中的權益。

只有以其名義註冊證券的人被承認為該證券的持有人。全球證券將以存託人或其參與者的名義註冊。因此，對於全球證券，我們將僅承認存託人為證券的持有人，我們將支付所有款項關於向存託人提供的證券。存管機構將其收到的款項轉給其參與者，參與者反過來又轉移向作為受益所有人的客户付款。保存人及其參與者是根據他們簽訂的協議這樣做的彼此之間或與客户共同訂立；根據證券條款，他們沒有義務這樣做。

因此，全球證券的投資者將不直接擁有證券。相反，他們將通過銀行、經紀商或其他金融機構擁有全球證券的受益權益參與存管機構賬面記賬系統或通過參與者持有權益的機構。只要證券以全球形式發行，投資者將是證券的間接持有人，而不是合法持有人。

我們可能會終止全球證券或發行證券不是以全球形式發行的。在這些情況下，投資者可以選擇以自己的名義或 “街頭” 持有證券。名字。”投資者以街道名義持有的證券將以銀行、經紀商或其他金融機構的名義註冊投資者選擇的，投資者只能通過其開立的賬户持有這些證券的實益權益在那個機構。

對於以街道名義持有的證券，我們或任何人適用的受託人或存託人將僅承認其名義的中介銀行、經紀人和其他金融機構證券註冊為這些證券的持有人，我們或任何此類受託人或存託人將支付這些證券的所有款項為他們提供證券。這些機構將收到的款項轉交給作為受益所有人的客户，但僅限於因為他們在客户協議中同意這樣做，或者因為法律要求他們這樣做。持有證券的投資者按街道名義將是這些證券的間接持有人，而不是合法持有人。

我們的義務，以及以下方面的義務我們或受託人僱用的任何適用的受託人或第三方僅適用於證券的合法持有人。我們沒有義務向以街道名義或任何其他間接方式持有全球證券實益權益的投資者。情況將會如此投資者是選擇成為證券的間接持有人，還是因為我們僅在全球發行證券而別無選擇表格。

例如，一旦我們付款或給予通知持有人，根據以下協議，即使要求持有人，我們對付款或通知不承擔任何其他責任其參與者或客户或法律規定將其傳遞給間接持有人，但不這樣做。同樣，我們可能想獲得持有人批准修改契約，以免我們承擔違約的後果或我們的遵守義務契約的特定條款，或用於其他目的。在這種情況下，我們只會尋求合法持有人的批准，並且不是證券的間接持有人。合法持有人是否以及如何聯繫間接持有人取決於合法持有人。

如果您通過銀行、經紀人持有證券或其他金融機構，要麼採用賬面記賬形式，因為證券由一種或多種全球證券代表，要麼是街道名稱，你應該向自己的機構查詢以瞭解：

全球安全是代表的證券存託機構持有的一種或任何其他數量的個人證券。通常，所有證券均由相同的全球證券代表將有相同的條款。

以記賬形式發行的每張證券都將是由我們向某金融機構或其提名人發行、存款並以其名義註冊的全球證券代表我們選擇。我們為此目的選擇的金融機構稱為存託機構。除非我們在適用條款中另有規定招股説明書補充文件，位於紐約州紐約的存託信託公司，名為DTC，將成為所有以賬面記賬方式發行的證券的存託機構表格。

全球證券不得轉移到或以保管人、其指定人或繼任保管人以外的任何人的名義註冊，特殊的終止情況除外出現。我們在下面描述這些情況 “— 全球安全終止的特殊情況。” 根據這些安排，存託機構或其被提名人將成為所有證券的唯一註冊所有人和合法持有人以全球證券為代表，投資者只能擁有全球證券的受益權益。受益權益必須通過經紀人、銀行或其他金融機構的賬户持有，而經紀商、銀行或其他金融機構又在存託人開立賬户或者與其他機構合作。因此，以全球證券為代表證券的投資者將不是合法持有人安全權，但僅是全球安全中受益利益的間接持有者。

如果招股説明書是針對特定的補充的安全性表示該證券將作為全球證券發行，然後該證券將由全球證券代表除非全球安全終止，否則一直如此。如果終止，我們可能會通過其他賬面記賬方式發行證券清算系統或決定不得再通過任何賬面記賬清算系統持有證券。

作為間接持有人，投資者的權利與全球證券有關將受投資者金融機構和存託機構的賬户規則管轄, 以及與證券轉讓有關的一般法律.我們不承認間接持有人為證券持有人，相反只與擁有全球安全的保存人打交道。

在下文描述的幾種特殊情況下，全球安全將終止，其中的權益將換成代表這些利益的實物證書。之後交易所，直接持有證券還是以街道名義持有證券的選擇將由投資者決定。投資者必須諮詢他們的擁有自己的銀行或經紀人，以瞭解如何將其在證券中的權益轉移到自己的名下，這樣他們就可以直接獲得持有者。我們在上面描述了持有人和街名投資者的權利。

適用的招股説明書補充文件也可以列出終止全球證券的其他情況，這些情況僅適用於該證券所涵蓋的特定系列證券招股説明書補充資料。當全球證券終止時，存託人，無論是我們還是任何適用的受託人，均不承擔以下責任決定將成為初始直接持有者的機構的名稱。

我們可能會出售特此發行的證券不時採用以下一種或多種方式：

我們將在招股説明書補充文件中列出該特定證券發行的條款，包括：

僅限適用的招股説明書中提及的承銷商補編是該招股説明書補充文件所提供的證券的承銷商。

如果在發行中使用承銷商，我們將與此類承銷商簽訂承保協議，並將具體説明每位承銷商的名稱和交易條款（包括招股説明書補充文件中的任何承保折扣和其他構成承銷商和任何交易商薪酬的條款）。證券可以通過由管理承銷商代表的承保集團向公眾發行，也可以直接由承銷商發行指定的一家或多家投資銀行公司或其他公司。如果使用承保集團，則管理承銷商將請在招股説明書補充材料的封面上註明。如果在出售中使用承銷商，則將收購所發行的證券由承銷商開設自己的賬户，並可能不時通過一項或多筆交易（包括議定的交易）進行轉售，以固定的公開發行價格或出售時確定的不同價格。任何公開發行價格以及任何折扣或優惠允許或重新允許或支付給經銷商的費用可能會不時更改。除非招股説明書補充文件中另有規定，否則承銷商購買所發行證券的義務將受先決條件的約束，承銷商將有義務購買所有已發行的證券（如果有）。

我們可能會向承銷商授予購買期權以公開發行價格支付超額配股（如果有）的額外證券，並附帶額外的承保佣金或折扣，如相關的招股説明書補充文件所述。任何超額配股權的條款將在招股説明書補充文件中列出對於那些證券。

如果我們使用交易商出售證券根據本招股説明書或任何招股説明書補充文件發行，我們將以委託人身份向交易商出售證券。經銷商然後可以將證券轉售給公眾，價格由交易商在轉售時確定。的名字交易商和交易條款將在招股説明書補充文件中規定。

我們可以直接或通過以下方式出售證券我們會不時指定代理人。我們將列出參與證券發行和銷售的任何代理人，並將描述任何佣金我們將在招股説明書補充文件中向代理人支付。除非招股説明書補充文件另有規定，否則任何代理人都將採取行動在任命期間盡最大努力.

我們可能會授權代理人或承銷商徵集機構投資者提議按招股説明書補充文件中規定的公開發行價格向我們購買證券轉到規定在未來指定日期付款和交貨的延遲交貨合同。我們將把條件描述給這些合同以及我們在招股説明書補充文件中為招標這些合同而必須支付的佣金。

關於證券的出售, 承銷商、交易商或代理商可能會從我們或他們作為代理人的普通股購買者那裏獲得補償折扣、優惠或佣金的形式。承銷商可以向交易商或通過交易商出售證券，這些交易商可能會收到以承銷商的折扣、優惠或佣金的形式進行補償，或由承銷商購買者支付的佣金可以充當代理人。參與證券分銷的承銷商、交易商和代理人以及任何機構投資者或其他直接購買普通股然後轉售證券的人，可能被視為承銷商，任何折扣或佣金他們從我們這裏獲得的收益以及他們轉售普通股所得的任何利潤都可能被視為承保折扣和佣金根據《證券法》。

我們可能會向代理人和承銷商提供賠償針對特定的民事責任，包括《證券法》規定的負債，或與支付的款項有關的繳款代理人或承銷商可能會就此類負債作出賠償。代理人和承銷商可以與之進行交易或執行在正常業務過程中為我們提供服務。

我們可能會在市場上提供產品根據《證券法》第415（a）（4）條規定的現有交易市場。此外，我們可能會進行衍生品交易與第三方（包括期權的撰寫），或私下向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券談判的交易。如果適用的招股説明書補充文件表明，就此類交易而言，第三方可以：根據本招股説明書和適用的招股説明書補充文件，出售本招股説明書和適用的招股説明書所涵蓋的證券補充。如果是，第三方可以使用向我們或其他人借來的證券來結算此類銷售，並可能使用收到的證券我們要求我們平倉任何相關的空頭頭寸。我們也可能借出或質押本招股説明書和適用的證券所涵蓋的證券向第三方提供的招股説明書補充文件，第三方可以出售借出的證券，或者在質押違約的情況下出售根據本招股説明書和適用的招股説明書補充文件提出的質押證券。此類銷售交易中的第三方將是承銷商，將在適用的招股説明書補充文件或生效後的修正案中註明。

為了促進一系列證券的發行, 參與本次發行的人員可能參與穩定、維持或以其他方式影響其市場價格的交易證券。這可能包括證券的超額配股或賣空，這涉及參與者的出售發行的證券比我們向他們出售的還要多。在這種情況下，這些人將支付此類超額配股或通過在公開市場上買入或行使授予這些人的超額配股權來做空頭寸。此外，那些人們可以通過在公開市場上競標或購買證券或通過強加來穩定或維持證券的價格罰款出價，如果有證券，可以收回向參與任何此類發行的承銷商或交易商出售特許權他們出售的產品將通過穩定交易進行回購。這些交易的效果可能是穩定或維持證券的市場價格高於公開市場上可能出現的水平。此類交易如果開始, 可以隨時停產。我們對交易產生的任何影響的方向或幅度不作任何陳述或預測上述內容如果實施，可能會影響我們的證券價格。

除非適用的招股説明書中另有規定補充，每類或系列證券都將是新發行的股票，除了我們的普通股外，沒有成熟的交易市場在納斯達克資本市場上市。我們可以選擇在任何交易所或市場上架任何其他類別或系列的證券，但是我們沒有義務這樣做。一個或多個承銷商可能會開設某類或系列證券的市場，但是承銷商沒有義務這樣做，並且可以隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。我們無法給出任何保證至於任何證券交易市場的流動性。

為了遵守證券法美國某些州或地區（如果適用），根據本招股説明書發行的證券將僅通過以下方式在這些州出售註冊或持牌經紀人或交易商。此外，在某些州，除非已註冊證券或符合在適用州出售的資格，或者註冊或資格要求的豁免已獲得並已得到遵守和。

任何承銷商均可進行超額配股，保持穩定根據《交易法》第M條進行的交易、空頭回補交易和罰款競價。總配股涉及銷售額超過發行規模，從而形成空頭頭寸。穩定交易允許出價購買標的證券只要穩定出價不超過規定的最高限額。空頭回補交易涉及購買證券分配完成後的公開市場以彌補空頭頭寸。罰款出價允許承銷商收回銷售額當交易商最初出售的證券在掩護交易中購買以彌補空頭頭寸時，交易商將獲得特許權。這些活動可能導致證券價格高於原來的價格。如果開始，承銷商可能會終止隨時進行任何此類活動。

任何合格做市商的承銷商在納斯達克資本市場上，可以根據以下規定在納斯達克資本市場進行證券的被動做市交易根據M條例第103條，在發售定價之前的營業日內、要約或銷售開始之前證券的。被動做市商必須遵守適用的交易量和價格限制，並且必須被認定為被動市場製造商。通常，被動做市商的出價必須不超過此類證券的最高獨立出價。但是，如果所有獨立出價都降至被動做市商的出價以下，則被動做市商的出價必須當超過某些購買限額時，將降低。

證券發行的有效性紐約州紐約的謝潑德、穆林、裏希特和漢普頓律師事務所將轉交給我們。其他法律問題可能是由我們將在適用的招股説明書補充文件中提及的律師轉交給我們或任何承銷商、交易商或代理人。

我們截至和的合併財務報表截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，以引用方式納入本招股説明書和註冊聲明，其中它構成一部分，已由獨立註冊會計師事務所賓夕法尼亞州Salberg & Company進行了審計，如其所述有關報告以引用方式納入此處，並以專家等公司授權提供的報告為依據編寫在會計和審計方面。

本招股説明書構成註冊的一部分我們根據《證券法》向美國證券交易委員會提交的關於S-3表格的聲明。根據美國證券交易委員會的規則，本招股説明書以及構成註冊聲明一部分的任何隨附招股説明書補充文件均不包含以下所有信息包含在註冊聲明中。您將在註冊聲明中找到有關我們的更多信息。任何聲明在本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件中提出的有關法律文件的補充文件不一定完整，您應該閲讀作為註冊聲明的證物提交或以其他方式向美國證券交易委員會提交的文件，以獲得更全面的理解文件或事項的。

我們受以下報告要求的約束《交易法》，並向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。你可以閲讀我們的美國證券交易委員會通過互聯網向美國證券交易委員會網站提交的文件，包括註冊聲明 http://www.sec.gov。我們還要維護一個網站 www.silopharma.com，您可以在合理的範圍內儘快免費訪問這些材料在以電子方式向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會之後才切實可行。中包含或可以訪問的信息因此，我們的網站不是本招股説明書的一部分。

您也可以閲讀和複製我們提交的任何文件美國證券交易委員會在其位於華盛頓特區東北F街100號1580室的公共參考設施中，20549室。您也可以獲得以下內容的副本這些文件以規定的費率寫信給位於華盛頓特區東北F街100號的美國證券交易委員會公共參考科20549。請致電 1-800-SEC-0330 與美國證券交易委員會聯繫，瞭解有關公共參考設施運營的更多信息。你也可以申請通過寫信或致電我們，免費獲得這些文件的副本：佛羅裏達州薩拉索塔華盛頓大道北677號 34236，（718）400-9031。

本招股説明書是註冊聲明的一部分，但登記聲明包括並以引用方式納入了其他信息和證物。美國證券交易委員會允許我們 “合併” “通過引用” 我們向美國證券交易委員會提交的文件中包含的信息，這意味着我們可以披露重要信息向你推薦這些文件，而不是將它們包含在本招股説明書中。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，你應該像閲讀本招股説明書和後續招股説明書一樣仔細閲讀招股説明書補充資料。我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代以下任一信息：包含在本招股説明書中或以引用方式納入本招股説明書中，自招股説明書之日起將被視為本招股説明書的一部分文件已歸檔。

我們以引用方式納入所列文件以下是我們在本招股説明書的註冊聲明發布之日後根據《交易法》提交的所有文件，以及任何隨附的招股説明書補充文件構成一部分，我們未來根據第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的任何文件均構成一部分在本招股説明書所涵蓋的所有證券均已出售之前的《交易法》；但是，前提是我們不是包括根據任何表格8-K的最新報告第2.02項或第7.01項提供的任何信息以及上提供的證物與此類物品相關的表格：

包含在文件中的任何陳述就本招股説明書而言，本招股説明書中的引用被視為已修改或取代，但以聲明為限在本招股説明書或隨後提交的任何其他文件（也以引用方式納入）中，對聲明進行了修改或取代。本招股説明書中的任何陳述均被視為已修改或取代，但以後提交的任何文件中的聲明為限，以引用方式納入本招股説明書的內容修改或取代了此類聲明。任何經過修改或取代的聲明除非經過修改或取代，否則不被視為本招股説明書的一部分。

本文件中包含的與我們有關的信息招股説明書應與以引用方式納入的文件中的信息一起閲讀。此外, 某些信息, 包括本招股説明書中包含或以引用方式納入本招股説明書的財務信息，應同時閲讀以及我們向美國證券交易委員會提交的文件。

我們將提供給每個人，包括任何受益持有人，應書面或口頭要求，免費向其交付招股説明書任何或全部信息的副本已以引用方式納入招股説明書，但未隨招股説明書一起交付。文件要求應以書面形式提出致電或致電以下地址：Silo Pharma, Inc.，佛羅裏達州薩拉索塔華盛頓大道北 677 號 34236，(718) 400-9031。除非這些證物以引用方式特別納入此類申報中，否則不會發送這些文件中的證物。

	每股		按每筆資金分配逮捕令		總計
發行價格	$	2.1800	$	2.1799	$	1,999,999
配售代理費 (1)	$	0.1635	$	0.1635	$	15萬
扣除支出前向我們收益 (2)	$	2.0165	$	2.0164	$	1,849,999

		頁面
關於本招股説明書補充文件		s-ii
招股説明書補充摘要		S-1
這份報價		S-8
風險因素		S-10
關於的特別説明前瞻性陳述		S-12
股息政策		S-13
所得款項的使用		S-13
稀釋		S-14
證券的描述我們提供		S-15
並行私募配售		S-17
分配計劃		S-18
法律事務		S-20
專家們		S-20
在哪裏可以找到更多信息		S-20
文件合併通過引用		S-21

		頁面
關於這份招股説明書		ii
摘要		1
風險因素		10
披露關於前瞻性陳述		11
使用的收益		12
描述的資本存量		12
描述的債務證券		14
描述的認股權證		21
描述單位數		23
合法的證券的所有權		24
計劃的分佈		27
合法的事情		30
專家們		30
在哪裏你可以找到更多信息		30
公司按引用方式列出的文檔		31

	●	我們普通股的流動性；

	●	我們普通股的市場價格；

	●	我們為延續籌集資金的能力我們的業務；

	●	考慮投資的投資者人數在我們的普通股中；

	●	我們普通股的做市商數量；

	●	有關交易信息的可用性我們普通股的價格和交易量；以及

	●	願意執行交易的經紀交易商的數量在我們的普通股中。

普通股每股的有效發行價格	$	2.18
截至2024年3月31日的每股預計淨有形賬面價值	$	1.87
本次發行歸因於本次發行的每股預計有形賬面淨值下降	$	0.02
本次發行生效後，截至2024年3月31日的調整後每股淨有形賬面價值	$	1.85
向本次發行的新投資者攤薄每股	$	0.33