文件號024-_

初步發售通告日期[●], 2024

已根據法規A向美國證券交易委員會提交了一份與這些證券有關的發售聲明。本初步發售通函所載資料以填寫或修訂為準 。在提交給證監會的發售聲明合格之前，不得出售這些證券，也不得接受購買要約。本初步發售通知不應構成出售要約或徵求購買要約，也不得在任何州進行此類要約、徵求或出售在根據任何州的法律進行登記或獲得資格之前屬於非法的任何州的任何出售。我們可以選擇在完成向您的銷售後兩個工作日內向您發送通知，以履行我們交付最終發售通告的義務，其中包含可獲取最終發售通告或提交最終發售通告的發售聲明的URL 。

備註控股公司

50,000,000股普通股

報價為$[●]每股

這是美國特拉華州的一家公司Rmark Holdings，Inc.(“Remmark”，“We”，“Us”，或“Our”)的公開發行證券。根據美國證券交易委員會(以下簡稱“證監會”)A規則第2級規定，本次發行為50,000,000股普通股(“已發行股票”)，面值0.001美元(“普通股”)，固定發行價為每股0.1美元至1美元(由資格公佈後的補充條款確定)。見第45頁開始的“證券説明”。發售 將於(I)出售最高發售日期、(Ii)本發售聲明的資格日期 三週年之日或(Iii)吾等因任何原因選擇終止發售之日(在每種情況下為“終止 日期”)中較早的日期終止。在本次發售獲得證監會的資格後，至少每12個月，Remmark將提交資格後 修正案，以納入其最近的財務報表(如較早的日期，“終止日期”)，期限最長為 3年，自本發售説明書合格之日起計。每個投資者的最低購買要求是10,000股已發售 股($[●])；然而，我們可以根據具體情況自行決定免除最低購買量要求。

這些證券是投機性證券。投資於Remark的 股票涉及重大風險。只有當你能承受投資的全部損失時，你才應該購買這些證券。請參閲本產品通函第4頁上的 “風險因素”部分。

無託管

此次發行的收益不會存入托管帳户。 我們將盡最大努力發行普通股。由於沒有最低發售限額，在認購本 發售通函後，本公司將立即將所得款項存入本行銀行賬户，並可根據 所得款項的用途處置所得款項。

認購不可撤銷，購買價格不退還。 如本發售通告中明確規定。根據董事會的決定，吾等可自行決定以現金、本票及/或服務方式發行本次發售的股份，而無須通知認購人。我們從認購者 收到的本次發售的所有收益將在我們接受認購發售的股票後可供我們使用。

出售該等股份將於 資格日期起計兩個歷日內開始，並將根據第251(D)(3)(I)(F)條持續發售。備註在本發售通告中披露時使用發售通告格式 。

本次發行將在“盡最大努力”的基礎上進行，這意味着我們的官員將盡他們在商業上合理的最大努力來提供和出售股票。我們的官員將不會從這些銷售中獲得任何佣金或任何其他報酬。在代表我們發售發售的股票時，高級職員將依靠根據1934年《證券交易法》(經修訂)規定的規則3A4-1規定的經紀-交易商註冊的安全港。

本發售通知不應構成出售要約或徵求購買要約，也不得在任何州或司法管轄區進行此類要約、募集或出售將被視為非法的任何銷售，根據任何州的法律進行登記或獲得資格之前。

通常，如果您支付的購買總價超過您年收入或淨資產的10%，則不能在此產品中向您進行銷售。不同的規則可能適用於經認可的投資者和非自然人。在表示您的投資沒有超過適用的閾值之前，我們建議您 查看規則A的第251條規則9d)(2)(I)(C)。有關投資的一般信息，我們建議您參考www.investor.gov。

投資我們的普通股涉及很高的風險。有關您在投資我們普通股時應考慮的某些風險的討論，請參閲第4頁開始的 《風險因素》。

目前，我們的普通股在場外交易中報價，在OTCQX最佳市場中，報價代碼為 “Mark”。2024年5月29日，我們普通股的收盤價為每股0.15美元。

美國證券交易委員會不會傳遞或批准任何已發行證券或發售條款，也不會傳遞任何發售通告或其他徵集材料的準確性或完整性 。這些證券是根據豁免向證監會註冊而發行的；然而，證監會並未獨立決定所發行的證券是否獲豁免註冊。

本發行通函日期為[●], 2024

目錄

我們僅在允許此類要約和銷售的司法管轄區內出售和尋求購買我們的證券 。您應僅依賴本優惠通告中包含的信息。 除此優惠通告中包含的信息外，我們未授權任何人向您提供任何信息。本發售通函中所包含的 信息僅以其日期為準，無論其交付時間或任何證券的出售或交付時間 。在任何情況下，本發售通告的交付或吾等證券的任何出售或交付，均不得暗示吾等的事務自本發售通告發出之日起並無任何改變。本發售通告 將在聯邦證券法要求的範圍內更新並可供交付。

在本發售通函中，除文意另有所指外， 凡提及“remark”、“本公司”、“本公司”及“本公司”，均指remark Holdings，Inc.及其附屬公司的業務及營運的活動及資產及負債。

以下是影響我們業務的風險因素摘要

在中國做生意的相關風險

與我們的商業和工業有關的風險

與我們公司有關的風險

與我們普通股相關的風險

雖然我們的股票在場外交易市場報價，但我們必須在提交給美國證券交易委員會的文件中保持最新狀態，我們的普通股股票才能保持在場外交易市場的報價，而不是轉移到場外交易市場。

關於前瞻性陳述的警示聲明

本發售通函中“摘要”、 “風險因素”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”、 “我們的業務”以及其他部分中的一些表述屬於前瞻性表述。前瞻性陳述涉及預期、信念、預測、未來計劃和戰略、預期事件或趨勢以及非歷史事實的類似事項。在某些情況下，您可以通過“預期”、“相信”、“可能”、 “估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“應該”、 “將”和“將”等術語或這些術語或其他類似術語的否定詞來識別前瞻性陳述。

您不應過度依賴前瞻性陳述。 本發售通告中陳述的警示性陳述，包括“風險因素”和其他內容，指出了您在評估我們的前瞻性陳述時應考慮的重要因素。儘管本產品通告中的前瞻性陳述是基於我們的信念、假設和預期，但考慮到我們目前掌握的所有信息，我們不能 保證未來的交易、結果、業績、成就或結果。任何人不能向任何投資者保證 我們的前瞻性陳述中反映的預期將會實現，或者偏離它們不會有實質性的不利影響。 除法律可能要求的以外，我們不承擔重新發布本發售通告或以其他方式公開發表聲明的義務 更新我們的前瞻性陳述。

風險因素

投資於已發行股份涉及高度風險。 在決定是否投資我們的普通股之前，您應仔細考慮以下風險因素以及本發行通告中包含的其他信息，包括我們的合併財務報表及其附註。我們不知道的其他風險和不確定性 可能會成為影響我們的重要因素。如果這些風險中的任何一項實際發生，我們的業務、財務狀況或經營業績可能會受到影響，我們普通股的交易價格可能會下降，您的投資可能會全部或部分損失。 本發售通告中的一些陳述，包括以下風險因素中的陳述，構成前瞻性陳述。 (請參閲“有關前瞻性陳述的告誡聲明”)。

在中國做生意的相關風險

中國的經濟、政治、社會或地緣政治條件或美中國關係的變化，以及任何政府政策和行動可能的幹預和影響，都可能對我們的業務和運營以及我們的普通股價值產生實質性的不利影響。

我們很大一部分業務是通過總部位於中國的子公司進行的。因此，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能在很大程度上受到中國總體上的政治、經濟、社會狀況和政府政策的影響。中國經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同，包括政府參與程度、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置。儘管中國政府已採取措施強調利用市場力量進行經濟改革，減少生產性資產的國有所有權，並建立完善的企業法人治理結構，但中國的相當大一部分生產性資產仍歸政府所有。 此外，中國政府繼續通過實施產業政策在調節行業發展方面發揮重要作用。 中國政府還通過配置資源、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策、給予特定行業或公司優惠待遇等方式對中國的經濟增長進行重要控制。

儘管中國經濟在過去幾十年裏經歷了顯著的增長，但無論是在地理上還是在不同的經濟部門之間，增長都是不平衡的。中國的經濟狀況、中國政府的政策或中國的法律法規的任何不利變化，都可能對中國的整體經濟增長產生實質性的不利影響。這些發展可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響，導致對我們服務的需求減少，並對我們的競爭地位產生不利影響。新冠肺炎疫情對中國和全球經濟產生了嚴重的負面影響。特別是，由於中國政府的“零風險”政策，中國的防範措施大大限制了我們在中國的子公司的運營能力，對我們的業務造成了實質性的 不利影響，雖然防範措施有所放鬆，但可能會繼續對我們在中國的運營產生不利影響。

中國政府實施了各種措施，鼓勵經濟增長，引導資源配置。其中一些措施可能會對中國整體經濟有利，但可能會對我們產生負面影響。此外，中國政府過去也採取了包括利率調整在內的一些措施來控制經濟增長的速度。這些措施可能導致中國的經濟活動減少，從而可能對我們的業務和經營業績造成不利的 影響。

此外，我們和我們的投資者可能面臨中國政府未來行動的不確定性，這可能會顯著影響我們在中國的子公司的財務業績和運營 。中國的法律法規，包括此類法律法規的執行，可能會在很少提前通知的情況下迅速變化。中國政府可能隨時幹預或影響我們的業務，並可能對在海外進行的發行和/或對中國發行人的外國投資施加更多控制權，這可能會導致我們的業務和/或我們證券的價值 發生實質性變化。截至本發行通告發布之日，Remmark及其任何子公司均未獲得或拒絕中國有關部門在美國交易所上市或進行美國證券發行的許可。然而，不能保證我們未來會獲得中國當局的許可，或不會被拒絕在美國交易所上市或進行美國證券發行。中國的經濟、政治和社會條件，以及任何政府政策、法律法規的幹預和影響都是 不確定的，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

與中國法律制度有關的不確定性可能會對我們產生不利影響。

中國的法律體系是以成文法規為基礎的大陸法系。與普通法制度不同，大陸法系以前的法院判決可供參考，但其先例價值有限。由於這些法律法規相對較新，而且中國的法律體系繼續快速發展，許多法律、法規和規則的解釋並不總是統一的，這些法律、法規和規則的執行存在不確定性。

1979年，中國政府開始頒佈全面規範經濟事務的法律法規體系。三十年來立法的總體效果，大大加強了對中國各種形式的外商投資的保護。但是，中國 還沒有形成一個完全完整的法律體系，最近出臺的法律法規可能不足以涵蓋中國經濟活動的方方面面。特別是，這些法律法規的解釋和執行存在不確定性。由於中國的行政和法院當局在解釋和執行法定條款和合同條款方面擁有很大的自由裁量權 ，因此可能很難評估行政和法院訴訟的結果以及我們享有的法律保護水平。 這些不確定性可能會影響我們對法律要求的相關性以及我們執行合同權利或侵權索賠的能力的判斷。此外，監管的不確定性可能會被利用，通過不當或輕率的法律行動或威脅，試圖從我們那裏榨取付款或利益。

此外，中國的法律制度在一定程度上是以政府政策和內部規則為基礎的，其中一些沒有及時公佈，或者根本沒有公佈，可能具有追溯力 。因此，我們可能直到違反這些政策和規則後的某個時間才意識到我們違反了任何政策和規則。此外，中國的任何行政和法院訴訟都可能曠日持久，造成鉅額成本和資源分流和管理注意力的轉移。

此外，我們還受到中國法律法規解釋和應用的風險和不確定性的影響 ，任何此類解釋和應用都可能導致中國政府未來採取對我們和/或我們位於中國的子公司不利的行動，這可能會導致我們的運營發生重大 不利變化，並導致我們普通股的價值可能大幅貶值或變得一文不值。

我們可能對客户提供的個人信息的不當收集、存儲、使用、轉移或挪用負責，以及任何違反中國法律和數據安全法規的行為可能對我們的業務、經營結果和我們的 普通股價值造成重大不利影響。

我們的業務涉及收集和保留某些內部和外部數據和信息，包括我們客户和供應商的數據和信息。此類信息和數據的完整性和保護對我們和我們的業務至關重要。此類數據和信息的所有者希望我們能夠充分保護他們的個人信息。適用法律要求我們對收集的個人信息嚴格保密，並 採取足夠的安全措施保護此類信息。

經2009年2月28日生效的第7號修正案和2015年11月1日生效的第9號修正案修訂的《中華人民共和國刑法》禁止機構、公司及其員工 出售或者以其他方式非法泄露公民在執行職務或者提供服務中獲得的個人信息，或者通過盜竊或者其他非法方式獲取此類信息。2016年11月7日，中華人民共和國全國人民代表大會常務委員會發佈了《中華人民共和國網絡安全法》(《網絡安全法》)，自2017年6月1日起施行。根據《網絡安全法》，網絡運營商未經用户同意，不得收集其個人信息，只能 收集用户提供服務所需的個人信息。提供商還有義務為其產品和服務提供安全維護 ，並應遵守 相關法律法規關於保護個人信息的規定。

《中華人民共和國民法典》(中華人民共和國全國人民代表大會於2020年5月28日發佈，自2021年1月1日起施行)為中國民法下的隱私和個人信息侵權索賠提供了法律依據。包括CAC、工業和信息化部和公安部在內的中國監管機構越來越關注數據安全和數據保護方面的監管。

2021年8月20日，中國十三屆全國人大常委會發布了《個人信息保護法》(以下簡稱《個人信息保護法》)定稿，並於2021年11月1日起施行。PIPL要求基於中國的數據處理商(如我們在中國的子公司)在獲取、處理和跨境轉移個人信息等方面承擔重要的 義務。PIPL可以 對數據處理人員處以5000萬元人民幣或上一年營業額5%的罰款。

中國有關網絡安全的監管要求正在演變。例如，中國的各個監管機構，包括國資委、公安部和國家市場監管總局，以不同和不斷演變的標準和解釋執行了數據隱私和保護法律法規。

2021年11月，CAC等相關部門發佈了修訂後的《網絡安全審查辦法》，並於2022年2月15日起施行。根據修訂後的網絡安全審查 措施：

由於修訂後的《網絡安全審查辦法》的頒佈，我們可能會受到加強的網絡安全審查。據報道，中國的某些互聯網平臺在網絡安全問題上受到了更嚴格的監管審查。截至本招股通告發布之日起，我們尚未 接受有關網絡安全事務的更嚴格監管審查，也未收到任何中國政府當局通知我們提交網絡安全審查的任何 要求。然而，如果我們被視為關鍵信息基礎設施運營商或 一家從事數據處理並持有超過100萬用户個人信息的公司，我們可能會受到中國的 網絡安全審查。

由於中國相關網絡安全法律法規的解釋和執行仍存在重大不確定性，我們可能會接受網絡安全審查，如果是這樣的話，我們可能無法通過這種審查。此外，我們未來可能會受到中國監管機構加強的網絡安全審查或調查 。未完成或延遲完成網絡安全審查程序或任何其他不遵守相關法律法規的行為可能會導致罰款或其他處罰，包括暫停業務、關閉網站、從相關應用商店中刪除我們的應用程序、吊銷必備許可證，以及對我們的聲譽損害或法律訴訟或訴訟，這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。 截至本發售通告發布之日，我們沒有參與CAC或任何其他中國監管機構發起的任何關於網絡安全審查的調查，也沒有收到任何有關這方面的詢問、通知或制裁。我們相信，我們 遵守了CAC發佈的上述法規和政策。

2021年6月10日，中國全國人民代表大會常務委員會（“SCNPC”）頒佈了《中華人民共和國數據安全法》，自2021年9月1日起施行。《中華人民共和國數據安全法》對開展數據活動的單位和個人規定了數據安全和隱私義務， 並根據數據在經濟社會發展中的重要性、 及其對國家安全、公共利益或個人或組織合法權益造成的危害程度，引入了數據分類和分層保護制度 當數據被篡改時，銷燬、泄露、非法獲取或使用。《中華人民共和國數據安全法》還對可能影響國家安全的數據活動規定了國家安全審查程序，並對某些數據和信息實施了出口限制。

截至本發售通告發布之日，我們 預計中國現行的網絡安全或數據安全法律或PIPL不會對我們的業務運營產生重大不利影響 。但是，由於這些法律法規的解釋和實施仍然存在不確定性，我們不能 向您保證我們將全面遵守這些法規，我們可能會被責令糾正或終止任何被監管機構視為非法的行為。我們還可能受到罰款和/或其他制裁，這可能對我們的業務、運營和財務狀況產生重大不利影響 。

如果PCAOB確定不能對我們的審計師進行檢查或全面調查，則根據《外國公司問責法》，我們的證券交易可能被禁止 ，因此，場外市場可能決定將我們的證券退市。

《反海外腐敗法》於2020年12月18日頒佈。《反海外腐敗法》規定，如果美國證券交易委員會認定一家公司提交了由註冊會計師事務所出具的審計報告，而該會計師事務所自2021年起連續三年未接受美國上市公司會計準則委員會的審查，美國證券交易委員會應禁止此類股票在美國國家證券交易所或場外交易市場進行交易。2021年12月2日，美國證券交易委員會 通過修正案，最終敲定了實施《高頻交易法案》中提交和披露要求的規則。本規則適用於註冊人 美國證券交易委員會認定其已提交年度報告以及位於外國司法管轄區的註冊會計師事務所出具的審計報告，並且PCAOB因外國司法管轄區當局的立場而無法進行全面檢查或調查 。2023年綜合撥款法案於2022年12月29日簽署成為法律，修訂了HFCA法案，將觸發HFCA法案下的交易禁令所需的連續未檢查年數從三年 減少到兩年。

2021年12月16日，PCAOB發佈了一份報告 ，確定無法完全檢查或調查在PCAOB註冊的會計師事務所，因為中國和香港當局在這些司法管轄區擔任職務，總部設在內地中國和香港。

2022年8月26日，中國證監會、中華人民共和國財政部和PCAOB簽署了一份議定書聲明，朝着開放PCAOB全面 檢查和調查總部設在內地和香港的註冊會計師事務所邁出了第一步。

2022年12月15日，PCAOB撤銷了2021年的裁定，即內地中國和香港當局的立場阻止其對總部位於這些司法管轄區的註冊會計師事務所進行全面檢查和調查。鑑於PCAOB決定撤銷其2021年的裁決 ，在PCAOB發佈任何新的不利裁決之前，美國證券交易委員會已表示，沒有發行人面臨 其證券受到《高頻交易法案》禁止交易的風險。每年，PCAOB都會重新評估其對其是否可以對中國的審計公司進行全面檢查和調查的決定，如果未來PCAOB認為它不能這樣做，或者如果中國 當局連續兩年不允許PCAOB進行完全檢查和調查，那麼聘用中國的會計師事務所的公司將根據HFCA法案被摘牌。

我們的審計師Weinberg&Company是一家總部位於美國的獨立註冊會計師事務所，目前正在接受PCAOB的檢查，並已 接受PCAOB的定期檢查。然而，如果PCAOB未來無法檢查我們會計師事務所的工作底稿，這種 缺乏檢查可能會導致我們的普通股交易根據HFCA法案被禁止，因此，交易所可能決定 將我們的普通股退市。我們普通股的退市和停止交易，或我們的普通股被退市和禁止交易的威脅，可能會對我們的普通股的價值產生重大和不利的影響。

如果我們的審計師不能及時滿足PCAOB的檢查要求，這些最新的發展可能會導致我們的普通股在OTCQX最佳市場上的交易被禁止。

與我們的商業和工業有關的風險

新冠肺炎的持續影響是高度不可預測的，可能是重大的，可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響。

新冠肺炎的全球爆發影響了我們的業務，並可能繼續對我們的業務產生重大影響。新冠肺炎對我們業務和未來財務業績的影響可能包括但不限於：

疫情對我們業務和財務業績的持續影響程度 將在很大程度上取決於未來的事態發展，包括與新的新冠肺炎變體相關的任何疫情爆發的持續時間和嚴重程度，國內外政府實施的旅行限制和企業關閉的持續時間， 所有這些都可能非常不確定，無法預測。雖然有所改善，但情況仍在繼續發展，可能會出現我們目前不知道的其他 影響。

有關數據隱私的法律法規正在不斷演變 。不遵守這些法律法規可能會損害我們的業務。

我們的業務涉及收集和保留某些內部和外部數據和信息，包括我們的客户、供應商和第三方的數據和信息。此類信息和數據的完整性和 保護對我們和我們的業務至關重要。此類數據和信息的所有者希望我們將充分 保護他們的個人信息。美國和國際上適用的隱私和數據保護法律要求我們 對我們收集的個人信息嚴格保密，並採取足夠的安全措施保護此類信息。

我們不遵守現有隱私或數據保護法律法規可能會增加我們的成本，迫使我們更改或限制我們人工智能解決方案的功能，或者導致 政府當局或其他人對我們提起訴訟或訴訟，任何或所有這些都可能導致對我們的鉅額罰款或 判決，導致我們的聲譽受損，並對我們的財務狀況和運營結果造成負面影響。 即使監管機構、媒體或消費者對我們的隱私和數據保護或消費者保護做法提出的擔憂是沒有根據的 ，我們的聲譽可能會受到損害，對我們的財務狀況和運營業績造成重大負面影響 。

隱私和數據保護法律正在快速變化 ，而且在可預見的未來可能會繼續變化，這可能會對我們開發和定製我們的人工智能產品和軟件的方式產生影響 。人工智能的增長和發展可能會促使人們呼籲制定更嚴格的消費者隱私保護法，這可能會給我們這樣的公司帶來額外的負擔。任何這樣的變化都需要我們投入法律和其他資源來解決這種監管問題。

例如，在美國，加州消費者隱私法(CCPA)於2020年1月1日生效，適用於處理加州居民的個人信息。 包括內華達州在內的其他州已經制定或正在考慮可能適用於我們的類似隱私或數據保護法律。美國政府，包括聯邦貿易委員會和商務部，也繼續審查是否需要對收集個人信息和有關互聯網和移動設備上的消費者行為的信息進行更嚴格或不同的 監管， 美國國會正在考慮在這一領域進行監管的一些立法建議。世界各地的政府和消費者機構也呼籲制定新的法規，改變行業慣例。例如，GDPR於2018年5月25日生效。 如果我們將人工智能業務擴展到歐盟成員國，GDPR將適用於我們。違反GDPR可能會導致重大處罰，歐盟國家仍在制定與GDPR的某些部分相對應的國家法律。

我們對公開可用數據和合作夥伴數據的持續訪問可能會受到限制、中斷或終止，這將限制我們開發新產品和 服務或改進基於我們的AI平臺的現有產品和服務的能力。

我們基於人工智能的解決方案的成功在很大程度上取決於我們持續接收和處理公共領域中可用的、由我們的合作伙伴提供的大量數據的能力，而對我們免費訪問此類公開可用的數據或從我們的合作伙伴那裏獲得的數據的任何中斷都將限制我們開發新產品和服務或改進現有產品和服務的能力。雖然到目前為止，我們還沒有遇到任何此類訪問的重大中斷，但不能保證這一趨勢將在沒有成本的情況下繼續下去。公共數據源可能會更改其 限制訪問權限的策略，或實施程序使我們更難或成本更高地維護訪問權限，而合作伙伴可以 決定終止我們與其簽訂的現有協議。如果我們不再能夠免費訪問公共數據或訪問我們合作伙伴的數據， 我們維護或改進現有產品或開發新的基於人工智能的解決方案的能力可能會受到嚴重限制。此外，我們 可能被迫向公共數據源或合作伙伴支付鉅額費用以維護訪問權限，這將對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的人工智能軟件和應用軟件 技術含量很高，運行在非常複雜的第三方硬件平臺上。如果此類軟件或硬件包含未檢測到的錯誤， 我們的人工智能解決方案可能無法正常運行，我們的業務可能會受到不利影響。

我們基於人工智能的解決方案和內部系統依賴於軟件，包括由內部或第三方開發或維護的軟件，這是高度技術性和複雜性的。此外，我們基於人工智能的解決方案和內部系統依賴於此類軟件存儲、檢索、處理和管理海量數據的能力 。我們所依賴的軟件包含且現在或將來可能包含未檢測到的錯誤、錯誤或漏洞。 只有在基於AI的解決方案或應用程序軟件發佈供外部或內部使用後，才可能發現某些錯誤。 我們所依賴的軟件中的錯誤或其他設計缺陷可能會給我們的客户帶來負面體驗，推遲產品的推出或增強，導致測量或計費錯誤，或者危及我們保護客户數據或我們知識產權的能力。在我們所依賴的軟件中發現的任何錯誤、錯誤或缺陷都可能導致我們的聲譽受損、用户流失、收入損失或損害賠償責任，任何這些都可能對我們的業務和財務業績產生不利影響。

如果系統出現故障，我們的業務和運營將受到影響 。

我們的計算機系統容易受到計算機病毒、未經授權的訪問、自然災害、恐怖主義、戰爭、電信和電氣故障的破壞。如果發生此類事件並導致我們的運營中斷，可能會對我們的業務造成實質性的影響。如果任何中斷或安全漏洞導致我們的數據或應用程序丟失或損壞，或不適當地披露個人、機密或專有信息，我們可能會招致責任，我們的業務可能會受到不利影響。

我們越來越依賴信息技術，我們的系統和基礎設施面臨一定的風險，包括網絡安全和數據泄露風險。

我們的信息技術系統發生重大中斷或信息安全遭到破壞可能會對我們的業務產生不利影響。我們基於人工智能的解決方案和信息技術系統的規模和複雜性，以及與我們簽訂合同的第三方供應商的解決方案和系統的規模和複雜性，使得此類系統可能容易受到服務中斷和安全破壞，原因是我們的員工、合作伙伴或供應商的疏忽或故意行為，惡意第三方的攻擊，或者我們或第三方維護的系統基礎設施的故意或意外物理損壞。違反我們的安全措施或意外丟失、無意披露、未經批准的傳播、挪用或濫用專有信息或其他機密信息，無論是由於盜竊、黑客攻擊、欺詐、欺騙或其他 形式的欺騙或任何其他原因，都可能對我們的業務或財務狀況產生不利影響。此外，任何此類中斷、安全漏洞、機密信息的丟失或泄露都可能對我們造成財務、法律、業務和聲譽損害，並可能對我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流產生重大不利影響。

我們的未償還優先擔保貸款協議 包含某些約束我們從事某些交易的能力，並可能削弱我們應對不斷變化的業務和經濟狀況的能力。

於2021年12月3日，吾等與作為擔保人的若干附屬公司(“擔保人”) 及若干與Mudrick Capital Management，LP(統稱為“Mudrick”)有關的機構貸款人訂立優先擔保 貸款協議(“原始Mudrick貸款協議”)，據此，Mudrick於2023年3月14日向我們提供本金為3,000萬美元的定期貸款(“原始Mudrick貸款”)。吾等與Mudrick訂立票據購買協議(“新Mudrick貸款協議”)，據此， 所有原有Mudrick貸款被註銷，以換取應付予Mudrick的新票據(“新Mudrick票據”)。新的Mudrick票據要求我們滿足各種約定，包括對我們在未經Mudrick同意的情況下從事某些交易的能力的限制，並可能限制我們應對不斷變化的商業和經濟狀況的能力。這些限制包括， 對我們的能力和我們子公司的能力的限制：

第三方未經授權使用我們的知識產權 以及為保護我們的知識產權而產生的費用，可能會對我們的業務產生不利影響。

我們認為版權、服務標誌、商標、商業祕密和其他知識產權對我們的成功至關重要。第三方未經授權使用我們的知識產權 可能對我們的業務和聲譽造成不利影響。我們依靠商標法和版權法、商業祕密保護以及與員工、客户、業務合作伙伴和其他人簽訂的保密協議來保護我們的知識產權。儘管我們採取了預防措施，但第三方仍有可能在未經授權的情況下獲取和使用我們的知識產權。此外，互聯網相關行業的知識產權保護的有效性、可執行性和範圍還不確定，而且還在不斷變化。特別是，人民Republic of China的法律 不確定，或者沒有像美國法律那樣保護知識產權 。此外，未來可能有必要提起訴訟，以加強我們的知識產權，保護我們的商業祕密，或確定他人專有權利的有效性和範圍。未來的訴訟可能導致鉅額費用和資源轉移。

我們可能會受到知識產權侵權索賠的影響，這可能會迫使我們招致大量法律費用，如果判定對我們不利，將嚴重擾亂我們的業務 。

我們不能確定我們的品牌和服務 不會侵犯第三方持有的有效專利、版權或其他知識產權。我們不能保證 我們將避免針對侵犯第三方知識產權的指控進行辯護，無論其是非曲直。知識產權訴訟的費用非常昂貴，無論我們是否勝訴，捲入此類訴訟都可能消耗我們很大一部分管理和財務資源。更多的資源可能會讓我們的一些競爭對手 比我們更有效地承擔複雜的知識產權訴訟費用；我們可能負擔不起此類訴訟的費用 。

如果我們因知識 財產訴訟而遭受不利結果，我們可能會承擔重大責任，我們可能會被要求向第三方許可有爭議的權利，或者我們可能 不得不停止使用主題技術。如果我們被發現侵犯第三方知識產權，我們無法保證我們能夠以商業上合理的條款獲得此類知識產權的許可（如果有的話），或者 我們可以開發或獲得替代技術。如果我們未能以合理的成本獲得此類許可證，此類失敗可能會嚴重擾亂我們的業務開展，並可能消耗大量資源並造成重大不確定性。針對 我們或我們的合作者的任何法律行動都可能導致：

以上討論的負面結果可能會對我們開展業務的能力、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。

我們面臨着來自更大、更成熟的公司的激烈競爭，我們可能無法有效競爭，這可能會減少對我們服務的需求。

我們提供的服務市場競爭日益激烈。我們幾乎所有的競爭對手都比我們擁有更長的運營歷史、更大的客户基礎、更高的品牌認知度 以及更多的財務、營銷和其他資源。我們的競爭對手可能會與廣告商達成更有利的收入安排，將更多資源投入到營銷和促銷活動中，採用更積極的增長戰略，並投入比我們多得多的資源用於網站和系統開發。此外，互聯網媒體和廣告行業繼續經歷整合，包括收購提供旅遊和金融相關內容和服務的公司 以及付費搜索服務。行業整合帶來了更大、更成熟、資金更雄厚的競爭對手，也更專注於 。如果這些行業趨勢持續下去，或者如果我們無法在互聯網媒體和付費搜索市場上競爭，我們的財務業績可能會受到影響。

此外，較大的公司可能會在其搜索引擎或軟件中實施政策和/或技術，從而降低消費者訪問我們網站的可能性，也降低消費者點擊我們廣告商的贊助列表的可能性。這些技術的實施可能會導致我們的收入 減少。如果我們無法成功地與當前和未來的競爭對手競爭，我們的經營業績將受到不利影響。

如果我們不有效地管理我們的增長， 我們的經營業績將受到影響，我們的財務狀況可能會受到不利影響。

要實現我們的業務目標， 我們需要在未來實現大幅增長。在我們能夠實現這一增長的範圍內，這將對我們的管理、運營和財務資源提出重大需求。此外，這種增長將需要我們進行大量的資本支出，招聘、培訓和管理更多的員工，並分配寶貴的管理資源。我們必須在每個領域通過適當的系統和控制來管理任何此類增長。如果我們不有效地管理我們業務的增長，我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流可能會受到實質性的不利影響。

此外，隨着我們業務的增長，我們的技術和網絡基礎設施必須與我們的需求保持一致。未來的需求很難預測，除非我們花費大量資金來增強我們處理增加流量的能力，否則我們可能無法充分 處理較大的增長。此外，網絡擴容的實施 存在一定的執行風險，可能會導致效果不佳或效率低下。這可能會導致我們的消費者和廣告商的體驗下降，損害我們的聲譽和與他們的關係，導致市場適銷性降低，並對我們的經營業績產生 負面影響。此外，網絡技術的創新變革步伐很快，如果我們不跟上 ，我們可能會落後於競爭對手。升級和改進技術的成本可能很高，並對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生負面影響。

與我們公司有關的風險

我們有運營虧損的歷史， 我們可能無法產生足夠的收入來支持我們的運營。

在截至2023年12月31日的一年中，以及自我們成立以來的每個財年，我們都發生了淨虧損，併產生了運營現金流為負。截至2024年3月31日 我們的累計赤字為431.5萬美元。

我們不能保證我們的業務產生的收入 將足以維持我們的長期運營。我們已經實施了降低運營成本的措施，並不斷評估進一步降低成本的其他機會。我們可能還需要通過股權融資或債務融資獲得額外資本。如果我們未能成功執行此處所述的計劃，則此類失敗將對我們的業務產生重大不利影響，包括可能停止運營。

債券和股票市場的狀況，以及投資者對宏觀經濟和微觀經濟狀況的情緒波動(特別是由於全球供應鏈中斷、通貨膨脹和其他成本上升，以及烏克蘭和中東的地緣政治衝突)，將在決定我們能否成功獲得額外資本方面發揮主要作用。我們不能確定我們是否能以商業上合理的條款成功籌集資本，無論是股權融資、債務融資，還是通過剝離某些資產或業務。 如果有的話。此外，如果通過發行股權獲得資本，這種交易(S)可能會稀釋現有股東。

我們可能沒有足夠的現金來償還我們未償還的優先擔保債務。

截至2024年5月29日，New Mudrick貸款項下仍有1,630萬美元的本金未償還，該貸款將於2023年10月31日到期並全額支付。我們的可用現金 和其他流動資產目前不足以全額償還此類債務。如果我們未能在預定到期日 全額支付新Mudrick票據，Mudrick將擁有根據新Mudrick貸款協議和適用法律享有的所有權利，其中 包括但不限於擔保新Mudrick票據的抵押品的止贖，該抵押品包括我們的所有資產。Mudrick 行使任何此類權利都可能對我們的財務狀況產生重大不利影響。

我們收入的很大一部分依賴於少數客户 。

我們還集中於與客户的交易量，因為在截至2024年3月31日的三個月內，除了極少量的金額外，我們幾乎所有的收入 都來自一個客户，而在截至2023年3月31日的三個月裏，一個客户約佔我們收入的50%。 截至2024年3月31日，來自三個客户的應收賬款淨額分別佔我們應收賬款淨額的35%、33%和11%，而截至2023年12月31日，來自三個客户的應收賬款淨額約佔39%。分別佔我們應收賬款淨額的37%和13%。失去這些大客户中的任何一個都將對我們的財務業績產生實質性的不利影響。

我們的獨立註冊公共會計師事務所 截至2023年12月31日和2022年12月31日的財年報告令人對我們是否有能力繼續 作為一家“持續經營的企業”產生了極大的懷疑。

我們的獨立註冊會計師事務所 在其截至2023年12月31日和2022年12月31日的經審計綜合財務報表報告中表示， 我們是否有能力繼續作為一家持續經營的企業存在很大疑問。一份“持續經營”意見指出，編制財務報表時假設我們將繼續經營，並不包括任何調整以反映未來可能對資產的可回收性和分類產生的影響，或如果我們不繼續經營則可能導致的負債金額和分類。因此，您不應依賴我們的合併資產負債表作為指示 可用於滿足債權人債權的收益金額，以及在發生清算時可能可用於分配給股東的收益金額。在我們的財務報表中出現持續經營票據可能會對我們在繼續產品商業化過程中與第三方發展和計劃發展的關係產生不利影響，並可能使我們難以籌集額外的融資，所有這些都可能對我們的業務和前景產生實質性的不利影響，並導致您的投資遭受重大或完全損失。

我們繼續發展我們的業務戰略 並開發新的品牌、產品和服務，我們的未來前景難以評估。

我們的業務正處於不同的發展階段，包括由我們的人工智能平臺驅動的人工智能業務，因此我們的前景必須考慮到公司在商業模式和產品開發的早期階段經常遇到的許多風險、不確定性、費用、延誤和困難 。其中一些風險和困難包括我們有能力：

由於我們某些業務運營的發展還處於早期階段，我們不能確定我們的業務戰略是否會成功，或者它是否會成功應對上述或暗示的風險。如果我們未能成功實施我們的新業務計劃，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。此外，向新領域的增長可能需要改變我們的成本結構，修改我們的基礎設施，並面臨新的監管、法律和競爭風險。

如果我們無法管理我們的增長，我們可能需要 改進我們的運營、財務和管理系統和流程，這可能需要大量資本支出並分配寶貴的管理和員工資源。隨着我們的不斷髮展，我們必須有效地整合、發展和激勵新員工，包括國際市場的員工，同時保持我們公司文化的有益方面。如果我們不有效地管理我們業務和運營的增長，我們的平臺質量和運營效率可能會受到影響，這可能會 損害我們的品牌、運營結果和業務。

我們不能向您保證這些投資將 成功，也不能保證這些努力將實現可能的協同效應、成本節約、創新和運營效率的全部好處，也不能保證我們將在合理的時間內實現這些好處。

與我們普通股相關的風險

我們的股價波動很大 並可能保持波動，各種因素可能會對我們普通股的市場價格或市場產生負面影響。

我們普通股的交易價格一直是 ，可能會繼續波動。從2022年1月1日到2024年5月29日，我們普通股的最高和最低售價分別為10.90美元和0.14美元。我們普通股的交易價格可能會因眾多因素而大幅波動，其中許多因素是我們無法控制的，包括：

此外，股票市場總體上，尤其是互聯網相關公司的市場價格都經歷了波動，這種波動往往與此類公司的經營業績無關。這種廣泛的市場和行業波動可能會對我們的股票價格產生不利影響，而不管我們的經營業績如何。

我們認股權證的持有者在行使認股權證並收購我們的普通股之前，將不享有作為普通股股東的權利。

截至2024年5月29日，我們有認股權證購買約100萬股已發行普通股。在我們的認股權證持有人在行使該等認股權證時取得本公司普通股的股份 之前，該持有人對在行使該等認股權證時可發行的本公司普通股股份並無任何權利。持股人在行使認股權證時，只有權就記錄日期在行使日期之後的事項行使普通股持有人的權利。

我們普通股的大量額外股份 可能會根據現有證券的條款發行，這將極大地稀釋現有股東 ，並可能壓低我們普通股的市場價格。

截至2024年5月29日，我們擁有流通股 期權，最多可購買約150萬股普通股。未償還的還有：(I)發行與我們在2023年3月和2023年4月向Ionic Ventures，LLC(“Ionic”)發行的債券相關的普通股的義務(“Ionic”)，以及與我們根據與Ionic的普通股購買協議進行的提取相關的義務，(Ii)在行使我們以私募方式向Armistice Capital Master Fund Ltd.發行的認股權證(“Investor 認股權證”)時可發行的普通股，可行使的普通股最多為423,729股普通股。(Iii)購買合共12,712股本公司已發行普通股的權證(“財務顧問權證”)，以購買合共12,712股本公司已發行的普通股(“財務顧問權證”)， 可行使合共12,712股普通股的認股權證，及(Iv)吾等根據吾等與中國品牌集團有限公司及其聯合官方清盤人訂立的和解協議而發行的權證，該協議規定吾等有權按每股行使價60.00美元購買 571,000股普通股(“CBG和解認股權證”)。

投資者認股權證可立即行使 並將於2027年10月31日到期。然而，吾等不得行使投資者認股權證，其持有人 將無權行使其投資者認股權證的任何部分，條件是在行使投資者認股權證後，權證持有人將實益擁有本公司普通股的4.99%以上已發行股份。財務顧問認股權證可即時行使，並將於發行之日起計五年內失效。

CBG結算權證僅可在無現金基礎上行使，因此不能對根據該等認股權證可購買的全部股份行使，且實際上不能行使 購買普通股股份，除非普通股的適用市值超過其條款下適用的行使價格 。

根據認股權證和債券發行普通股將大大稀釋現有股東的比例所有權和投票權，它們的發行或發行的可能性可能會壓低我們普通股的市場價格。

我們的公司章程文件和特拉華州法律中的條款可能會使收購備註變得更加困難，這一收購可能對股東有利。

我們修訂和重新發布的公司註冊證書以及修訂和重新發布的章程中的條款，以及特拉華州公司法總則(DGCL)中的條款， 可能會阻止、推遲或阻止合併、收購或以其他方式改變對言論的控制權，包括以下內容：

此外，DGCL第203條禁止持有我們已發行有表決權股票超過15%的人在 收購我們已發行有表決權股票超過15%的交易日期後三年內與我們合併或合併，除非合併或合併 以規定的方式獲得批准。我們並沒有選擇不受條例第203條所訂的限制，而這是香港政府總部大樓所容許的。

由於美國證券交易委員會對交易我們的股票為細價股的經紀人提出了額外的銷售要求 一些經紀人可能不願交易這些股票，這意味着您可能難以轉售您的股票，股票價格可能會下跌。

我們的股票是便士股票。美國證券交易委員會採用了 規則15G-9，該規則一般將“細價股”定義為市場價格(定義)低於 每股5.00美元或行權價低於每股5.00美元的任何股權證券，但某些例外情況除外。我們的證券受Penny 股票規則的保護，該規則對經紀自營商向現有客户和“認可投資者”以外的其他人銷售產品提出了額外的銷售實踐要求。“認可投資者”一詞一般是指資產超過5,000,000美元的機構或與其配偶共同擁有超過1,000,000美元淨資產或年收入超過200,000美元或300,000美元的個人。細價股規則要求經紀自營商在進行不受規則約束的細價股交易之前， 以美國證券交易委員會編制的格式提交標準化的風險披露文件，其中提供有關細價股以及細價股市場風險的性質和水平的信息。經紀-交易商還必須向客户提供當前的出價和報價、交易中經紀-交易商及其銷售人員的薪酬，以及顯示客户賬户中持有的每一分錢股票的 市場價值的月度帳單。買賣報價以及經紀自營商和銷售人員的賠償信息必須在進行交易前以口頭或書面形式提供給客户，並且必須在客户確認之前或在客户確認的情況下以書面形式提供給客户。此外，細價股規則要求，在對不受本規則豁免的細價股進行交易 之前，經紀-交易商必須做出一份特別的書面決定，確定該細價股 是適合購買者的投資，並收到購買者對交易的書面協議。這些披露要求 可能會降低受這些細價股規則約束的股票在二級市場的交易活動水平 。因此，這些細價股規則可能會影響經紀自營商交易我們證券的能力。我們認為，便士 股票規則打擊了投資者對我們普通股的興趣，並限制了其市場流動性。

除了美國證券交易委員會頒佈的“細價股”規則 外，金融業監督管理局(“FINRA”)還採納了一些規則，要求經紀自營商向客户推薦投資時，必須有合理理由相信該項投資適合該客户。 在向非機構客户推薦投機性、低價證券之前，經紀自營商必須做出合理努力 獲取有關客户的財務狀況、納税狀況、投資目標和其他信息。根據對這些規則的解釋，FINRA認為，投機性低價證券很有可能不適合至少一些客户。FINRA的要求使經紀自營商更難推薦他們的客户購買我們的普通股，這可能會限制您買賣我們股票的能力。

雖然我們的股票在場外交易市場掛牌交易，但我們必須在提交給美國證券交易委員會的文件中保持最新狀態，我們的普通股股票才能繼續在場外交易市場掛牌交易，而不會被 轉移到場外交易市場。

雖然普通股在場外交易所報價，但我們將被要求 在提交給美國證券交易委員會的文件中保持最新，以便普通股有資格在場外交易所報價。如果我們拖欠向美國證券交易委員會提交的所要求的備案文件，在30天的寬限期之後，如果我們沒有完成我們所要求的申報，場外交易平臺普通股的報價將被終止，而我們普通股的報價將在場外粉單的“有限信息”層下繼續 。由於場外粉單-有限信息層的公司透明度降低，這一層上市公司的交易往往更弱和/或不可預測。 因此，如果普通股沒有資格在場外交易市場報價，普通股的投資者可能會發現很難出售他們的股票 。

稀釋

如果您在此次發行中購買股票，您在我們普通股中的所有權權益將立即稀釋，稀釋範圍為此次發行後向公眾收取的每股已發行股票的價格與我們普通股的每股賬面淨值之間的差額。

我們截至2024年3月31日的歷史賬面淨值是根據2024年5月29日已發行的48,082,060股普通股的赤字 $(4240萬)或每股(0.88美元)計算的。每股賬面淨值等於我們的總資產減去總負債的金額除以我們已發行普通股的總股數， 截至指定日期的所有股份。下表説明瞭上面討論的對新投資者的每股攤薄，假設在此次發行中出售100%、75%、50%和25%的股份(在扣除估計的發行費用2000萬美元后)：

分佈

本發售通函是我們使用連續發售流程向美國證券交易委員會提交的發售説明書的一部分。當我們有重大進展時，我們將定期提供優惠通告 補充資料，可能會添加、更新或更改本優惠通告中包含的信息。我們在本發售通告中所作的任何聲明將被我們在隨後的發售通告補充中所作的任何不一致的聲明所修改或取代。我們向美國證券交易委員會提交的發售説明書 包括對本發售通函中所討論事項進行更詳細描述的證物。 您應閲讀本發售通函以及向美國證券交易委員會備案的相關證物和任何發售通函補編，以及我們將 定期向美國證券交易委員會提交的年報、半年報和其他報告和信息聲明中包含的附加信息。有關更多詳細信息，請參閲下面標題為“其他信息”的部分。

發售期及發售日期

本次發售將於資格日期或之後開始，並將於(I)出售最高發售日期、(Ii)本發售聲明資格日期三週年之日或(Iii)吾等因任何理由選擇終止發售之日(在每種情況下為“終止 日期”)中較早者終止。在本次發售獲得美國證券交易委員會(以下簡稱“委員會”)的資格後，至少每12個月，Remmark將提交資格後修正案，以包括其最近的財務報表，期限最長為自本發售聲明合格之日起 3年內。

發行定價

發行價由我們決定。確定發行價時考慮的主要 因素包括：

訂閲程序

屬於“合格買家”的潛在投資者可以 認購我們的股票。任何希望收購我們股票的潛在投資者必須：

通過電話或電子郵件與我們聯繫。

在做出任何最終投資決定之前，任何潛在投資者都將有充足的時間與他們的法律顧問一起審查認購協議。我們只會在潛在投資者有充分機會審閲本發售通函後，才應要求提交認購協議。

訂閲權

在我們收到您完整且已簽署的訂閲協議並且訂閲協議所需的資金已轉入我們的銀行帳户後，我們有權查看並接受 或拒絕您的全部或部分訂閲，無論是出於任何原因還是無緣無故。我們將立即將被拒絕訂閲的所有款項退還給您，不收取利息或扣除額。

接受認購。在我們接受認購協議後，我們將會籤認購協議併發行在成交時認購的股份。提交訂閲 協議並被接受後，您不能撤銷或更改訂閲，也不能申請訂閲資金。所有接受的訂閲 協議均不可撤銷。

州法律豁免和對“合格購買者”的優惠

發售的股票將被提供和出售給“合格購買者”(根據證券法下的法規A的定義)。作為根據《證券法》第 A條規定的二級發行，本次發行將根據某些州備案 要求和反欺詐條款，豁免州“藍天”法律審查，僅向“合格的 購買者”發售和出售。

“合格購買者”包括根據證券法下的法規A在二級發售中接受證券發售或出售的任何 個人。我們保留權利 以任何理由拒絕任何投資者的全部或部分認購，包括如果我們以我們唯一和絕對的酌情決定權確定該投資者不是A規則所指的“合格買家”，我們打算向美國各州的合格買家提供和出售發售的股票。

無託管

此次發行的收益將不會存入托管賬户。 我們將盡最大努力主要通過在線平臺提供我們的普通股。由於沒有最低發售限額，在認購本發售通函的任何認購事項獲得批准後，吾等將立即將所得款項存入吾等的銀行賬户，並可根據所得款項的用途處置 所得款項。

其他銷售限制

除美國外，我們沒有采取任何行動， 將允許我們的普通股在任何需要為此採取行動的司法管轄區公開發行。在任何司法管轄區內，不得直接或間接發售或出售我們的普通股，亦不得在任何司法管轄區分發或發佈本發售通函或任何其他與發售我們普通股股份有關的發售材料或廣告，除非 符合該司法管轄區適用的規則和規定。建議持有本發售通告的人士知悉並遵守與本發售及分發 本發售通告有關的任何限制。本發售通告並不構成在任何司法管轄區出售或邀請購買本公司普通股的要約 ，在任何司法管轄區，此類要約或招攬均屬違法。

投資我們的股票可能會涉及重大風險。只有能夠無限期承擔投資的經濟風險並承擔全部投資損失的投資者 才能投資我們的股票。請參閲“風險因素”。

有關此優惠的更多信息通知

除本發售通告中規定的信息外，我們未授權任何人提供有關此 發售的信息。除另有説明外，本發售通函中包含的所有信息均為截至本發售通函日期的信息。在任何情況下，本發售通函的交付或根據本發售通函進行的任何銷售均不會產生任何暗示，即我們的事務自本發售之日起沒有發生任何變化。

我們可能會不時提供《優惠通告補充資料》 ，補充、更新或更改本優惠通告中包含的信息。吾等在本發售通函中所作的任何聲明，將由本行在隨後的發售通函增刊中作出的任何不一致的聲明修改或取代。我們向證監會提交的發售説明書 包括對本發售通函中所討論事項的更詳細描述的證物。 您應閲讀本發售通函和向證監會備案的相關證物以及任何發售通函附錄 以及我們 將定期向證監會提交的年度報告、半年度報告和其他報告和信息聲明中包含的其他信息。

發售通告以及我們已提交或將在未來提交的所有補充材料和報告均可在委員會網站www.sec.gov上閲讀。

收益的使用

如果我們出售所有發售的股票，我們的淨收益(減去我們估計的發售費用)[●]）將 [●]。我們將把淨收益用於以下方面：

我們將用於上述每個項目的確切金額和支出時間將根據許多因素而有所不同。

如上表所示，如果我們只出售本次發售股份的75%、50%或25% ，我們預計將所得淨收益用於與我們將出售100%股份所得淨額相同的目的，並按大致相同的比例使用，直到如此使用所得收益 將使我們沒有營運資金儲備。在這一點上，我們預計將通過限制擴張來調整我們對收益的使用。

此次發行淨收益的預期用途代表了我們基於當前計劃和業務狀況的 意圖，未來可能會隨着我們計劃和業務狀況的發展和變化而發生變化。我們實際支出的金額和時間，特別是營運資本支出的金額和時間，可能會因眾多因素而有很大差異 ，其中可能包括支付官員工資、獎金、應計或遞延薪酬、 諮詢費、專業費用、持續公共報告成本、計算機設備成本、辦公室相關費用和其他公司支出所需的金額。除上一句所述外，所有收益均不會用於支付Remark的高級管理人員和董事或其子公司的高級管理人員和董事。我們將用於上述每個項目的確切金額以及支出的時間將因許多因素而異。因此，我們的管理層將保留對此次發行淨收益的分配 的廣泛酌處權。

我們預計將使用多達$[●]從所得款項中支付與本公司應付予Mudrick Capital Management，LP的票據(“Mudrick”及應付票據 “新Mudrick票據”)有關的應計利息的一部分。截至2024年5月29日，新Mudrick票據的利息年利率為22.5%，本金總額約為1630萬美元，以及300萬美元的應計但未付利息。新Mudrick票據的22.5%利率 包括因尚未治癒的違約事件(如下所述)而產生的2%的懲罰性利率，由於該等違約事件，Mudrick可能宣佈新Mudrick票據項下的未償還本金金額及其所有未付利息立即到期和應付。

我們沒有按規定償還2023年6月30日開始到期的新Mudrick貸款協議下的未償還貸款，這構成了我們尚未 獲得豁免的違約事件。雖然我們正積極與Mudrick討論解決違約事件，並在此類討論中取得進展，但我們不能保證我們將成功獲得豁免或Mudrick將繼續避免對我們採取任何執法行動。

如果我們不出售所有發售的股票，我們可能會 從其他來源尋求額外融資，以支持上述收益的預期用途。如果我們獲得額外的股權融資，此次發行的投資者將被稀釋。在任何情況下，不能保證在我們需要或需要時，根據我們可以接受的條款， 向我們提供額外融資。

生意場

概述

Remark Holdings，Inc.及其子公司(“remark”、 “we”、“us”或“our”)構成了一家多元化的全球科技企業，擁有領先的人工智能分析、計算機視覺和智能代理解決方案，通過一套集成的人工智能工具交付，這些工具可幫助組織瞭解其客户的人口統計數據和行為，同時實時監控、瞭解潛在的安全威脅並採取行動。

雖然我們將繼續與中國的客户 合作，但我們一直在通過尋找機會在中國以外的亞太地區擴大我們的業務 來應對與疫情相關的挑戰和政治緊張局勢，我們相信在該地區我們的解決方案仍有快速增長的人工智能市場機會，並且在過去幾個季度花費越來越多的努力在美國、英國以及中美洲和南美洲開發商機，我們在這些地區看到工作場所、政府和公共安全市場對人工智能產品和解決方案的需求 。2023年，我們開始在英國和巴西銷售，併成功簽署了初步合同，以幫助將我們的銷售擴展到哥倫比亞、馬來西亞和印度。鑑於這三個國家和巴西缺乏專門從事計算機視覺的人工智能公司，我們相信我們在瞄準中國成功瞄準的行業以及我們在美國和英國瞄準的行業方面具有先發優勢。此外，我們預計在2024年期間擴大對中東的銷售，我們認為這種擴張不會受到該地區當前地緣政治形勢的影響。

結合我們業務的地理多元化 ，我們相信我們可以通過與渠道合作伙伴建立業務關係來更快、更有效地發展和擴大我們在我們認為最重要的各個行業中的市場佔有率。為此，我們一直在 與信息技術和蓬勃發展的人工智能領域的大型知名參與者討論此類關係的可能性，這些參與者 也可以為我們提供訪問他們各自的在線市場和其他銷售渠道的機會。

我們的公司總部和美國業務 總部設在內華達州拉斯維加斯，我們在英國倫敦和成都也有業務，中國。我們的普通股於2024年2月14日在納斯達克資本市場暫停買賣，原因是我們未能遵守納斯達克上市規則第5550(B)(3)條中的淨收益標準以及納斯達克上市規則第5620(A)條中的年度股東大會要求。與納斯達克暫停交易有關，我們的普通股於2024年3月8日在場外粉色市場開始交易，然後在OTCQX最佳市場交易，股票代碼為MARK。

2022年12月21日，我們對普通股進行了10股1股的反向拆分(“反向拆分”)。本發售通函中提及的所有股份或每股金額均已追溯調整，以反映反向分拆的影響。

訴訟

我們沒有由我們發行人或針對我們發行人的當前、待決或威脅的法律程序或行政 行動，這些訴訟或行政行動可能對發行人的業務、財務狀況或運營產生實質性影響 以及任何當前、過去或正在進行的停牌。

設施

我們沒有任何不動產。雷馬克公司的辦公室位於內華達州拉斯維加斯S.Commerce街800號，郵編：89106。我們的電話號碼是(702)701-9514，電子郵件地址是ir.markholdings.com。

員工

截至2024年5月29日，我們僱傭了46名員工 他們都是全職員工。

附加信息

我們最初於2006年3月作為HSW International，Inc.在特拉華州註冊成立，2011年12月更名為Remmark Media，Inc.，隨着業務的不斷髮展，我們於2017年4月更名為Remmark Holdings，Inc.。

在我們以電子方式向美國證券交易委員會提交或提供此類材料 後，我們將盡快通過我們的網站(www.markholdings.com)提供免費訪問，以查閲我們的年度報告 發售通函、發售通函季度報告、當前Form 8-K報告以及根據1934年證券交易法(“交易法”)第13(A)或15(D)節提交或提供的對該等報告的所有修訂。我們 不會將我們網站上的任何信息納入我們向美國證券交易委員會提交的材料中；因此，您不應 將任何此類信息視為我們向美國證券交易委員會提交的文件的一部分。您也可以在美國證券交易委員會的 網站(www.sec.gov)上獲取上述報告，該網站包含報告、委託書和信息聲明以及其他有關以電子方式向美國證券交易委員會提交的發行人的信息。

管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

您應閲讀以下對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析，以及我們的綜合財務報表及其在本發售通告其他地方的附註 。本討論包含反映我們當前預期的前瞻性陳述，其實際結果 包含風險和不確定性。由於許多因素，實際結果和事件發生的時間可能與這些 前瞻性陳述中所陳述或暗示的大不相同，包括在題為“風險因素”的章節、 “有關前瞻性陳述的告誡陳述”以及本發售通告的其他部分中討論的那些因素。有關我們的關鍵會計政策和最近發佈的會計公告的信息，請參閲我們財務報表的附註 。

概述

Remark Holdings，Inc.及其子公司(“REMARK”、 “We”、“Us”或“Our”)是一家多元化的全球科技企業，擁有領先的人工智能和數據分析 以及一系列數字媒體資產。

我們的業務

我們通過使用我們開發的專有數據和AI軟件平臺來創造收入，為許多行業的企業提供基於AI的計算機視覺產品、計算設備和軟件即服務解決方案 。我們繼續與頂尖大學合作開展以算法、人工神經網絡和計算架構為目標的研究項目，我們相信這些項目將使我們在技術開發方面保持領先地位。

我們業務的主要重點是通過我們的智能安全平臺(SSP)促進和促進我們的客户及其客户的安全。SSP在準確性和速度方面贏得了許多行業和政府基準測試，是使用計算機視覺 檢測視頻源中的人、對象和行為的領先軟件解決方案。來自SSP的實時警報使運營人員能夠快速響應，以防止 任何可能危及公共安全或工作場所安全的事件或活動。

我們部署SSP以與每個客户的 IT基礎設施集成，在許多情況下，包括客户所在地已安裝的攝像頭(S)。必要時，我們還會銷售 並部署硬件來創建或補充客户的監控功能。此類硬件包括攝像頭、邊緣計算設備和/或我們的智能哨兵單元等。智能哨兵是一種大型移動相機單元，帶有一個可伸縮的支架，其上安裝了高質量的攝像頭。根據客户需求，攝像機可以具有標準視覺和/或熱視功能。 攝像機與也安裝在設備上的邊緣計算設備配合工作。Smart Sentry是我們如何將SSP融入現代IT架構概念(包括邊緣計算和微服務架構)的一個例子。例如，邊緣計算允許SSP在分佈式位置執行昂貴的計算任務，而無需通過互聯網傳輸大量數據，從而顯著降低成本，同時在分佈式位置集成眾多不同的傳感器。

我們為零售、建築、公共安全、工作場所安全和公共部門市場的客户定製和銷售基於人工智能的創新計算機視覺產品和解決方案，包括SSP。我們還開發了各種版本的解決方案，以應用於交通和能源市場。

整體業務展望

最近幾個季度，兩個主要因素一直在影響我們的業務 ，並在我們規劃未來時佔據了我們的重點。2023年初，我們不得不應對中國經濟復甦緩慢的問題，那裏的市政當局和企業在採取了與新冠肺炎疫情相關的嚴格預防措施後，試圖恢復完全正常化的運營。隨着2023年的進展，美國和中國之間日益加劇的政治緊張局勢 也對我們以與之前類似的速度完成中國項目的能力產生了負面影響，因為這使得美國公司在較新但快速發展的人工智能領域更難 克服基於政治的看法，在中國開展業務 。雖然我們仍然樂觀地認為，美國和中國之間的政治緊張局勢將開始緩解，但我們預計，在未來大約12個月裏，我們可能會繼續 在中國面臨難以預測的經營業績。因此，我們在2023年第四季度初開始裁減中國子公司的員工 ，以便我們仍然可以繼續與現有客户合作，同時減少佔地面積，同時節省運營成本，直到政治緊張局勢緩解，以及中國人工智能領域的美國公司的商業環境變得更有利於再次擴大業務為止。

雖然我們未來將繼續與中國的客户 合作，但我們一直在通過以下方式應對疫情相關的挑戰和政治緊張局勢：尋找機會 以擴大我們在中國以外的亞太地區的業務，我們相信我們的解決方案在亞太地區仍有快速增長的人工智能市場機會 ，並通過在美國、英國和中南美洲投入越來越多的精力開發商機，在這些地區，我們看到工作場所、政府和公共安全市場對人工智能產品和解決方案的需求。例如，2024年第一季度，我們贏得了與美國一個大型學區的合同。2023年，我們開始在英國和巴西銷售 ，我們成功地簽署了初步合同，幫助我們在哥倫比亞、馬來西亞和印度擴大銷售。 鑑於這三個國家和巴西缺乏專門從事計算機視覺的人工智能公司，我們相信我們在瞄準我們在中國成功瞄準的相同行業方面具有 先發優勢，此外，我們還瞄準了美國和英國。我們預計在2024年下半年擴大在中東的銷售，我們 認為這一擴張不會受到該地區當前地緣政治局勢的影響。

結合我們業務的地域多樣化 ，我們相信我們可以通過與渠道合作伙伴和更大的參與者建立業務關係，更快、更有效地發展和增加我們在我們確定為最重要的各個行業的市場佔有率 ，以幫助我們的銷售努力。為此，我們一直在與信息技術和新興人工智能領域的大型老牌公司 討論建立這種關係的可能性，這可能會讓我們進入他們各自的在線市場和其他銷售渠道 。

儘管我們做出了努力，但任何類型的流行病和由此產生的任何預防措施，以及一些國際地區的經濟和地緣政治狀況，都可能影響我們的業務 我們不能確定最終的影響是什麼。我們將繼續追求地域多元化，但很難預測何時、或是否能夠抓住擺在我們面前的機會。此外，我們可能會面臨大量知名競爭對手 ，這將使我們的軟件解決方案難以在我們已確定的細分市場中部署。

通貨膨脹與供應鏈

除了通脹對整體經濟的影響外，我們不認為通脹對我們的運營產生了實質性影響。然而，我們的運營成本在未來可能受到通脹壓力的影響，這將增加我們的運營成本，並對我們的營運資金資源造成 額外壓力。

上述高度的政治緊張局勢影響了我們及時與某些供應商合作的能力。儘管我們能夠與中國的 客户完成合同，但這種政治緊張局勢導致我們與某些供應商合作部署我們的服務並在中國完成合同的速度延遲。此外，隨着我們努力增加我們的計算機視覺產品和服務在美國、歐洲和南美的銷售，從而使我們的業務在地理上多樣化，我們可能會面臨高科技產品的供應鏈中斷風險，例如我們用來訓練我們的人工智能軟件算法的服務器和相關設備，我們計劃 向客户銷售這些產品和服務，以支持我們的計算機視覺產品和服務的運營。

2024年期間的業務發展

如上所述，美國和中國之間的高度政治緊張，以及我們在中國的裁員和重組，使得我們很難 完成像前幾個時期那樣多的項目。與此同時，我們繼續在中國之外拓展業務，在美國一個大型學區取得了成功，該學區的工作人員向該學區董事會推薦了我們的解決方案合同(該合同於2024年4月25日正式獲得該學區董事會的批准)。

下表顯示了我們的收入類別 在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中佔總合併收入的百分比。

關鍵會計估計

在截至2024年3月31日的三個月內，我們在截至2023年12月31日的年度報告10-K表格第二部分第7項中披露了我們的關鍵會計估計，因此我們沒有對這些估計進行重大修改。

行動的結果

截至2024年3月31日的三個月與截至2023年3月31日的三個月比較

下表總結了我們截至2024年3月31日的三個月的經營業績 ，表後的討論解釋了與截至2023年3月31日的三個月相比，該經營業績的重大變化 。

收入.截至2024年3月31日的三個月內， 我們在中國裁減和重組員工的工作使我們無法完成項目， 期內的收入是收取與我們在2023年為新客户完成的項目相關的現金的結果，但對於此類項目 該協議不符合按應計基礎確認收入的標準。

技術與發展。在截至2023年3月31日的三個月內，我們從英國政府獲得了約50萬美元的可退還税收抵免，這是我們在其管轄範圍內開展的研發活動所產生的，並報告了該金額作為費用的抵消。在截至2024年3月31日的三個月內，我們沒有獲得税收抵免。部分抵消了研發税收抵免時間安排導致的費用增加，這是由於我們減少了中國業務的力度，導致與工資相關的費用減少了約30萬美元。

一般和行政。在截至2024年3月31日的三個月內，與業務發展相關的某些費用增加了約60萬美元，但由於估計的變化而導致的特許經營税減少了20萬美元，以及其他非實質性費用的減少，這兩項費用的增加被部分抵消。

利息支出。於截至2024年3月31日止三個月，利息支出 下降，原因是前一年同期包括我們於2023年3月14日加入新Mudrick貸款協議而錄得的約80萬美元的延展費，以及原始Mudrick貸款協議，詳情請參閲本次發售所包括的未經審核簡明綜合財務報表附註 通告中的附註10。與延期費用相關的增長部分被與新Mudrick貸款協議相關的利率上升所抵消，這是由於我們在到期時沒有支付某些本金。

與發行普通股債務相關的財務成本 。截至2024年3月31日止三個月的財務成本是由於我們與從Ionic收到的ELOC預付款有關而產生的發行普通股的債務的建立和重新計量 ，所有這些都在本發售通告所包括的未經審計的簡明綜合財務報表附註11中進行了説明。在截至2024年3月31日的三個月中，我們的ELOC 預付款比前一年同期更多。

截至2023年12月31日的年度與截至2022年12月31日的年度

下表概述了我們截至2023年12月31日的年度的經營業績，下表的討論解釋了與截至2022年12月31日的年度相比，此類經營業績的重大變化。

行動的結果

下表概述了我們截至2023年12月31日的年度的經營業績，下表的討論解釋了與截至2022年12月31日的年度相比，此類經營業績的重大變化。

收入和收入成本。在截至2023年12月31日的一年中，我們在中國的項目完成顯著放緩，首先是因為中國 於2022年底取消了大部分繁重的新冠肺炎相關限制後開始的商業和經濟復甦努力繼續緩慢，然後由於之前提到的美國和中國之間的政治緊張局勢繼續增加了我們完成項目的難度。

在截至2023年12月31日的年度內，收入成本主要隨着上述項目完成量的減少而下降。此外，在截至2022年12月31日的年度內，我們在收入成本中記錄了約130萬美元的庫存陳舊，而在截至2023年12月31日的年度內，我們並未記錄大量庫存陳舊。

銷售和市場營銷。在截至2023年12月31日的一年中，我們的銷售團隊在2022年末增加了三名新的 人員，其中包括兩個高管職位，導致工資總額和相關費用增加了30萬美元。

一般的和行政的。在截至2023年12月31日的一年中，我們記錄的壞賬支出比上一年減少了120萬美元，這是因為在上一年，我們不得不根據當時的最新信息重新評估從客户那裏應收的金額，因此我們大幅增加了信貸損失準備金 ，在評估當前預期的信貸損失時需要審查的賬户減少了。我們的法律和其他專業費用減少了約70萬美元，這主要是因為截至2022年12月31日的年度包括了與融資和提交註冊説明書修訂相關的費用 ，而我們在2023年期間沒有那麼多類似的活動。與業務發展相關的某些費用(包括短期工作空間租金)減少了150萬美元，也是導致一般和行政費用總體下降的原因之一。最後，由於授予日期為2021年7月8日的大量股票期權在2023年1月全部用完，與2022年全年的支出相比，我們的基於股票的薪酬支出減少了180萬美元，這是因為我們中國員工的未償還現金獎金數量減少。

減損。在2023年，我們記錄了與軟件資產有關的減值約 80萬美元，我們不再為該資產建立現金流以支持該資產的持續確認，我們還確定我們已資本化到正在進行的軟件開發的某些成本將不再可收回， 我們記錄了約20萬美元的減值。同樣在2023年，我們認為某個預付費用金額無法收回，因為 與供應商已經開始為我們定製但我們不得不取消的某些項目相關的金額，因此我們記錄了大約20萬美元的減值 。

利息支出。吾等於2021年12月簽署原始Mudrick貸款協議 ，據此，我們獲得原始Mudrick貸款，本金總額為3,000萬美元。於截至2022年12月31日止年度內，我們於利息開支中記錄了約220萬美元與原始Mudrick貸款相關的債務貼現及債務發行成本攤銷，但於截至2023年12月31日止年度並無任何此類攤銷，因為債務貼現及債務發行成本已於2022年期間悉數攤銷。利息支出亦減少，因為截至2023年12月31日止年度，儘管利率由16.5%升至20.5%，但原始Mudrick貸款的未償還債務本金明顯少於上一年度。本公司於2023年3月14日加入新Mudrick貸款協議的修訂及 延期費用約為80萬美元，部分抵銷了利息開支的減少。

與發行普通股的債務有關的財務成本。截至2023年12月31日止年度的財務成本是由於我們與2022年和2023年向Ionic發行的債券有關而產生的發行我們普通股的債務的設立和重新計量，以及我們從Ionic收到的ELOC預付款，所有這些都在合併財務報表附註14中描述。截至2023年12月31日，除了我們在2023年期間發行的債券外，還有幾筆與ELOC預付款相關的債務 ，而截至2022年12月31日，我們唯一的未償還債務與我們於2022年10月向Ionic發行的債券有關。

投資損失。2021年7月1日，由於涉及美國合資企業Sharecare，Inc.(“Legacy Sharecare”)和特殊目的收購公司獵鷹資本收購公司的業務合併，該業務合併後尚存實體(“新Sharecare”)的普通股在納斯達克股票市場有限責任公司上市，我們在Legacy Sharecare的股權轉換為現金和新Sharecare上市普通股 。由於New Sharecare的普通股在國家證券交易所交易，我們能夠以公允價值重新衡量我們的投資。自2021年7月1日以來，新Sharecare股票的價值穩步下降，導致截至2022年12月31日的年度投資虧損 。2022年7月11日，我們應貸款人的要求將剩餘的6,250,000股New Sharecare股票交付給我們的貸款人 ，因此，我們在截至2023年12月31日的年度內沒有維持投資。

其他損失，淨額。在截至2022年12月31日的年度內，我們 累積了40萬美元與註冊聲明相關的違約金，該註冊聲明在要求我們確保該註冊聲明生效的時間範圍之後生效。在截至2023年12月31日的年度內，我們沒有類似的活動。

流動資金和資本資源

概述

在截至2024年3月31日的三個月和自我們成立以來的每個財年，我們都發生了淨虧損，導致截至2024年3月31日的股東赤字累計為(431.5)百萬美元 。在截至2023年12月31日的年度和自我們成立以來的每個財年，我們都發生了淨虧損，導致截至2023年12月31日的股東赤字累計為(417.7)百萬美元 。此外，我們的運營歷來使用的現金多於他們提供的現金。

在截至2024年3月31日的三個月中，經營活動中使用的淨現金為340萬美元。截至2024年3月31日，我們的現金餘額為20萬美元。在截至2023年12月31日的年度內，用於經營活動的現金淨額為1,050萬美元。截至2023年12月31日，我們的現金餘額為10萬美元。我們的經常性經營虧損、營運資金短缺和經營活動產生的負現金流的歷史導致了，管理層得出結論，我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力存在很大的疑問。

穆德里克貸款

2021年12月3日，我們簽訂了原始的Mudrick貸款協議，根據該協議，我們產生了原始的Mudrick貸款，本金總額為3,000萬美元。原始Mudrick貸款最初的利息為16.5%，直至2022年7月31日的原始到期日，在我們於2022年8月與Mudrick簽訂修訂後，年利率為18.5%。修正案還將Mudrick原有貸款的到期日從2022年7月31日延長至2022年10月31日。然而，我們沒有在2022年10月31日之前償還原始的Mudrick貸款，這構成了原始Mudrick貸款項下的違約事件，並導致原始Mudrick貸款項下的利率 上調至20.5%。

於二零二三年三月十四日，吾等訂立新Mudrick貸款協議，據此註銷所有原有Mudrick貸款以換取新Mudrick票據，本金總額約為1,630萬美元。新Mudrick債券的年利率為20.5%，將於2023年5月31日開始的每個月的最後一個營業日支付。利率將增加2%，新Mudrick票據項下的未償還本金 及任何未付利息可能會在新Mudrick貸款協議項下發生任何違約事件時即時到期及支付。新Mudrick票據項下的所有未償還款項，包括所有應計和未付利息，將於2023年10月31日到期並全額支付。有關新Mudrick票據的其他資料，請參閲本發售通函所載未經審計簡明綜合財務報表附註 中的附註10。

為確保支付和履行原Mudrick貸款協議和新Mudrick貸款協議項下的義務 ，我們與擔保人一起授予TMI Trust 公司作為Mudrick利益的抵押品代理，優先留置權和擔保權益，對 和擔保人的所有資產享有優先權，但符合某些慣例例外。

關於簽訂原始Mudrick貸款協議，吾等向Mudrick支付了相當於原始Mudrick貸款金額5.0%的預付費用，該金額已從原始Mudrick貸款的提取中扣除。我們將預付費用記錄為150萬美元的債務折扣，並記錄了總計110萬美元的債務發行成本。我們將原始Mudrick貸款的貼現和債務發行成本在原始Mudrick貸款的有效期內攤銷，在截至2022年12月31日的年度內，我們攤銷了220萬美元的此類貼現和債務發行成本 。考慮到我們於2022年8月與Mudrick達成的修訂，我們在 中向Mudrick支付了修訂和延期費用，金額為原始Mudrick貸款當時未償還本金餘額的2.0%，約為30萬美元，方法是將該金額添加到原始Mudrick貸款的本金餘額中。

截至本發售通函日期，未償還本金 連同新Mudrick票據未償還本金餘額的利息約為1,920萬美元，而 已逾期。

發行普通股的義務

於2022年10月6日，吾等與Ionic訂立債券 購買協議(“2022年債券購買協議”)，據此，吾等向Ionic發行原始本金為280萬美元的可換股附屬債券(“2022年債券”)，購買價為250萬美元 (詳情見本發售通函所載未經審核簡明綜合財務報表附註注11)。

關於2022年債券，我們還於2022年10月6日與Ionic簽訂了採購協議(由remark和Ionic之間的某些信函協議修訂，日期為2023年1月5日；2023年7月12日；2023年8月10日；2023年9月15日；和2024年2月14日，以及2024年1月9日的第一修正案(“修訂ELOC購買協議”)，其中規定，根據修訂的ELOC購買協議的條款、條件和限制，我們有權指示Ionic在修訂的ELOC購買協議的36個月期限內購買總計5,000萬美元的普通股。根據經修訂的ELOC購買協議，在滿足某些開始條件後，包括但不限於向美國證券交易委員會提交的轉售登記聲明的有效性，以及2022年債券應已全部轉換為普通股或 已根據2022年債券的條款全面贖回和結算後，我們有權向Ionic提交購買通知(每個購買通知)，指示Ionic在每個交易日購買不超過50萬美元的我們的 普通股。每股價格等於指定測算期內兩個最低成交量加權平均價格(“VWAP”)的平均值的80%(如果我們的普通股當時不在納斯達克市場交易，則為70%)。對於修訂的ELOC購買協議下的每一次購買，我們需要向Ionic交付相當於購買時可交付普通股股數的2.5% 的額外股份數量。(詳情見本發售通函所載綜合財務報表附註 附註14、附註16及附註19)。

2023年1月5日，我們和IONIC簽訂了一份信函協議(“2023年1月信函協議”)，修訂了ELOC採購協議。根據2023年1月的函件協議，雙方同意(I)將ELOC購買協議下Ionic不需要購買我們普通股的任何 股票的下限價格從0.25美元修訂為0.20美元，以反向拆分後確定；(Ii)將ELOC收購協議下購買的每股收購價格修訂為指定測算期內兩個最低每日VAP的平均值的90%，這將於與2022年債券相關的適用計量期結束時開始 及(Iii)豁免ELOC購買協議中的某些要求，以便根據ELOC購買協議一次性購買50萬美元 。詳情見本發售通函所載綜合財務報表附註附註14。

2023年3月14日，我們與Ionic簽訂了另一份債券 購買協議(“2023年債券購買協議”)，據此，我們授權發行和銷售兩隻本金總額為280萬美元的可轉換次級債券，總購買價格為250萬美元。 第一筆債券的原始本金金額為170萬美元，購買價格為150萬美元(“第一筆債券”)， 於2023年3月14日發行。第二個債券的原始本金金額為110萬美元，購買價格為100萬美元(“第二個債券”，與第一個債券“2023債券”合計)。2023年債券的條款在本發行通函所載綜合財務報表附註的附註14中作進一步説明。

2023年9月15日，我們與IONIC簽訂了一份信函協議(“2023年9月信函協議”)，修訂了修訂後的ELOC採購協議。根據2023年9月的函件協議，雙方同意(I)允許Remark向Ionic遞送一份或多份不可撤銷的書面通知(“豁免採購通知”)，總金額不超過2000萬美元，總金額應減去 先前豁免採購通知的總金額。(Ii)將豁免購買通知下購買的每股收購價修訂為指定計量期間內兩個最低每日成交量加權平均價(“VWAP”)的平均值的80% ；(Iii)修訂指定計量期的定義，以規定為計算最終購買價格的目的，該計量期自Ionic Payments註明購買通知所要求的金額後的交易日開始。在確定衡量期限長度的主要市場上交易的備註普通股的美元成交量的計算 應在上一個衡量期限結束後的交易日開始 ，iv)任何不符合購買協議條款和規定的額外豁免購買通知應經Ionic批准，v)修訂修訂的ELOC購買協議第11(C)節，將額外承諾費從50萬美元增加到300萬美元，以及vi)在2023年9月29日之前， 雙方將修改債券交易文件，以包括所謂的最惠國條款，該條款將為Ionic 提供必要的保護，防止其未來與現有或新的貸款人、投資者或交易對手進行任何融資、結算、交換或其他交易，如果在2023年9月29日之前沒有做出此類修改，額外承諾費將進一步 增加至約380萬美元。

2024年1月9日，我們與IONIC簽訂了經修訂的ELOC購買協議的修正案(“第一修正案”)。根據第一修正案，雙方同意，除其他事項外，(I)澄清每項協議的下限價格為0.25美元，(Ii)將定期採購通知下的每股購買價格修訂為指定測算期內兩個最低日成交量加權平均價格(VWAP)的平均值的80%，(Iii)增加我們提交採購通知的頻率，在一定範圍內，及(Iv)修訂ELOC購買協議第(Br)條第(11)(C)節，將額外承諾費由500,000元增至約380萬元。

2024年2月14日，我們與IONIC簽訂了一份信函協議(“2024年2月信函協議”)，以修訂修訂後的ELOC採購協議。根據2024年2月的函件協議，雙方同意(I)重新定義主要市場的定義，將納斯達克資本市場(“納斯達克”)和場外交易公告牌 以外的市場包括在內，(Ii)IONIC將不執行由於Megmark從納斯達克退市和任何相關納斯達克暫停交易而導致的任何違反修訂後的ELOC購買協議中的約定的行為，以及(Iii)澄清，儘管納斯達克被摘牌並在納斯達克出現任何相關停牌，我們仍可以發佈定期申購通知，只要主板市場是場外交易市場、場外交易市場或場外交易市場，並且每次定期申購不超過500,000美元。

2024年5月，Ionic根據修訂後的ELOC購買協議向我們預付了約80萬美元。

在2024年4月至5月期間，我們向Ionic發行了共計6,929,016股股票，部分結算ELOC預付款。

一般信息

我們的經常性運營虧損、營運資本不足和經營活動產生的負現金流的歷史使人對我們作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。

我們打算通過人工智能產品的收入增長以及熱成像產品的銷售，為我們未來的運營提供資金，並履行我們的財務義務。然而，我們不能保證我們的業務產生的收入、收入和現金流將足以維持我們在本發售通告提交後12個月內的運營。因此，我們正在積極評估戰略選擇，包括債務和股權融資。

債券和股票市場的狀況，以及投資者對宏觀經濟和微觀經濟狀況的情緒波動(特別是由於新冠肺炎疫情、全球供應鏈中斷、通脹和其他成本上升以及烏克蘭的地緣政治衝突)，將在決定我們能否成功獲得額外資本方面發揮主要作用。

多種因素可能會影響我們的現金流，其中許多因素不在我們的控制範圍內；這些因素包括新冠肺炎疫情在中國身上的揮之不去的影響、監管問題、 競爭、金融市場和其他一般商業狀況。根據財務預測，我們相信，基於以下一個或多個計劃的可能成功，我們將能夠 用現有現金滿足我們至少在未來12個月內的持續需求：

然而，預測本身就是不確定的 ，我們計劃的成功在很大程度上不在我們的控制範圍之內。因此，我們的持續經營能力存在很大疑問，我們可能會在2024年9月30日之前充分利用我們的現金資源。

現金流--經營活動

在截至2024年3月31日的三個月中，我們在經營活動中使用的現金比去年同期增加了130萬美元。經營活動中使用的現金增加 主要是與營運資本要素有關的付款時間安排的結果。在截至2023年12月31日的一年中，我們在運營活動中使用的現金比前一年同期減少了620萬美元。經營活動中使用的現金減少，主要是由於與營運資本要素有關的付款時間安排所致。

現金流--投資活動

在截至2024年3月31日的三個月裏，我們購買了大約40萬美元的軟件供內部使用，而在2023年同期，投資活動是最低限度的。在截至2023年12月31日的一年中，我們的投資活動是微不足道的，而我們在2022年期間通過出售部分有價證券獲得了630萬美元的收益。

現金流--融資活動

在截至2024年3月31日的三個月內，我們從融資活動中獲得的收入比2023年同期增加了約140萬美元。在截至2024年3月31日的三個月內，Ionic向我們預付了總計400萬美元，根據修訂後的ELOC購買協議，我們為此發行了2,042,200股普通股，我們預計還將為此發行約28,559,278股普通股，我們 還從高級管理層收到了30萬美元的預付款，相當於各種運營費用支付，並償還了高級管理層的50萬美元預付款 。在2023年同期，我們從Ionic獲得了150萬美元，以換取發行可轉換債券，Ionic還向我們預付了總計100萬美元，我們從高級管理層 獲得了30萬美元預付款，並償還了代表我們支付的各種運營費用支付的40萬美元預付款。

在截至2023年12月31日的年度內，我們從Ionic獲得250萬美元，以換取發行可轉換債券，Ionic還根據ELOC購買協議向我們預付了總計810萬美元，我們為此發行了7,110,762股普通股， 我們預計將再發行約10,876,635股我們的普通股。此外，在截至2023年12月31日的年度內，我們 從高級管理層收到了140萬美元的預付款，相當於各種運營費用付款，並償還了來自高級管理層的140萬美元預付款 。在上一年度，我們收到了270萬美元的債務融資和其他融資收益，償還了620萬美元的原始Mudrick貸款，從高級管理層獲得了330萬美元的預付款，並償還了高級管理層的210萬美元預付款 ，代表我們支付了各種運營費用。

表外安排

我們目前沒有表外安排。

近期發佈的會計公告

請參閲本發售通函所載未經審計簡明綜合財務報表附註 中的附註2，以討論可能影響本公司的最近發出的會計聲明。

管理

下表和段落列出了有關我們的高管和董事的信息，包括每位高管和董事在過去五年(在某些情況下，還包括前幾年)的業務經驗 。

執行主任

陶啟成自2012年12月起擔任我們的首席執行官 ，自2012年10月起擔任聯席首席執行官，並自2007年起擔任我們的董事董事會(“董事會”)成員，並自2012年10月起擔任董事會主席。自2004年1月以來，陶先生還一直擔任私人投資集團太平洋之星資本管理公司(“Pacific Star Capital”)的董事長兼首席投資官。 在創立Pacific Star Capital之前，陶先生是單一家族投資辦公室Fala Capital Group的合夥人，負責運營公司以外的全球流動性投資。自2014年4月起，陶先生一直在天堂娛樂有限公司(香港聯交所編號：1180)(一家於香港聯合交易所上市的公司，從事賭場服務及電子遊戲機系統的開發、供應及銷售) 出任董事董事。陶淵明之前在2010年5月至2011年3月期間是花花公子企業有限公司的董事員工。陶先生畢業於紐約大學斯特恩商學院。

非僱員董事

西奧多·P·博茨自2007年起擔任我們的董事會成員。自2001年4月以來，博茨一直擔任私人企業融資諮詢公司肯辛頓門資本有限責任公司的總裁。在此之前，博茨先生曾在2007年7月至2008年9月期間擔任電影娛樂公司Sterevision Entertainment，Inc.的首席財務官。在2000年前，Botts先生曾在瑞銀集團和高盛倫敦和紐約擔任高管職務。博茨先生還從2002年起擔任INTAC International，Inc.的董事會和審計委員會主席，直到2006年INTAC International，Inc.與Remmark的前身合併。博茨先生於2012至2018年間擔任Crystal Peak Minerals(CPMMF)董事會成員兼薪酬委員會和審計委員會主席。博茨目前是Essentia Analytics的董事會成員，這是一傢俬人持股的英國公司，為活躍的投資組合經理開發和提供行為分析。2003年至2012年，他擔任REACH Prep董事會成員和發展主管，REACH Prep是一家非營利性組織，服務於費爾菲爾德縣和韋斯特切斯特縣貧困的非裔美國人和拉美裔兒童的教育需求。博茨先生以最高榮譽畢業於威廉姆斯學院，並獲得紐約大學斯特恩商學院工商管理碩士學位。

佈雷特·拉特納自2017年3月以來一直是我們董事會的成員。拉特納是好萊塢最成功的電影製作人之一。他的電影全球票房已超過20億美元。他曾擔任多部電影的執行製片人，包括金球獎獲得者和奧斯卡獲獎影片《荒野獵人》，由萊昂納多·迪卡普里奧主演，他是獲得金球獎提名的福克斯電視劇《越獄》的執行製片人兼董事，以及根據他的熱門電影改編的電視劇《尖峯時刻》的執行製片人。2013年，拉特納和他的商業夥伴詹姆斯·帕克成立了RatPac Entertainment，這是一家電影金融和媒體公司。自成立以來，RatPac Entertainment已經共同資助了63部在影院上映的電影 ，全球票房收入超過116億美元。2017年，他在好萊塢星光大道上獲得了一顆令人垂涎的明星。Ratner先生獲得了紐約大學Tisch藝術學院的美術學士學位。他目前正在參加哈佛大學商學院的研究生項目。

Daniel·斯坦自2017年3月起擔任董事會成員 。自2021年1月以來，斯坦先生一直擔任CrosSix Analytics(隸屬於Veeva Systems)合作伙伴關係的高級副總裁一職，負責監督所有媒體、支持和產品合作伙伴關係。自2012年以來，他曾在醫療保健、分析和數據公司CrosSix Solutions，Inc.擔任分析服務和產品戰略部門的高級副總裁 ，負責推動CrosSix產品系列的創新，包括數字和基於電視的解決方案。在加入CrosSix之前，Stein先生在Digitas和廣告公司Digitas Health工作了八年，在那裏他領導了紐約的戰略和分析小組。在Digitas Health，他建立了一個團隊，專注於利用分析來幫助製藥和健康客户優化他們的營銷計劃和合作夥伴關係。斯坦先生擁有20多年的媒體、營銷、醫療保健和代理經驗，專注於產品、營銷和創新。在此之前，他曾在Scholastic工作，在那裏他制定了支持教師和家長的互動和直接營銷計劃 ，並在普華永道獲得了額外的醫療保健經驗，在那裏他為大公司設計和建立了全面的健康和福利系統。斯坦先生畢業於賓夕法尼亞大學，獲得經濟學學士學位。在過去的五年裏，他沒有在任何其他董事會或委員會任職。

自2020年起，伊麗莎白·徐博士一直擔任本公司董事會成員。自2020年9月以來，她一直擔任私營領導力教育公司A2C Leadance Group，Inc.的首席執行官，以及BE變革基金會(BE The Change Foundation)的主席，該基金會是一家公共非營利性組織，一直在幫助K-12學生和職業專業人士建立他們的領導技能。徐博士被評為2020年50強多元化領導者之一，2015年硅谷影響力女性之一，高管年度女性，並曾獲得多個組織頒發的其他10多個獎項。 徐博士是一位國際轉型技術領導者和高級商業高管，擁有20多年的經驗， 包括通過在多個企業中應用人工智能、物聯網和其他企業技術進行數字轉型 。她曾擔任斯坦福大學講師數年，目前擔任麻省理工學院斯隆管理學院的創新和創業顧問，並擔任國際女性科技協會的顧問。從2018年到2019年，徐博士在泰國正大集團(正大集團)擔任集團首席技術官，該集團是世界上最大的企業集團之一，在那裏她 推動了公司的技術戰略和進步，並監督了公司在不同行業的200多家子公司的員工再培訓 。在此期間，她還擔任正大集團泰國和美國子公司的首席執行官，負責正大集團的研發工作。從2014年到2017年，徐博士擔任過多個領導職務，包括擔任全球信息技術服務管理領先者BMC Software，Inc.的CTO 。在BMC，她負責公司的中央技術組織和數字服務管理BU工程組織。

董事資質

董事會由各自領域的不同領導人組成。一些現任董事擁有國內和國際大公司的高級領導經驗。 在這些職位上，他們獲得了核心管理技能方面的經驗，如戰略和財務規劃、上市公司財務報告、合規、風險管理和領導力發展。我們的一些董事還擁有在其他上市公司的董事會和董事會委員會任職的經驗，並瞭解公司治理實踐和趨勢，這使 能夠了解不同的業務流程、挑戰和戰略。其他董事擁有在私人投資和諮詢公司擔任負責人的經驗，這為董事會帶來了財務專業知識和獨特的視角。我們的董事還擁有其他使他們成為寶貴成員的經驗，例如管理技術和媒體公司的經驗，或在國際市場開發和尋求投資或 商機的經驗，這使他們能夠洞察Remark面臨的戰略和運營問題。

我們相信，上述屬性，以及下文所述董事的領導技能和其他經驗，為我們提供了指導我們的戰略和監督其執行所需的各種視角和判斷。

陶啟成

西奧多·P·博茨

佈雷特·拉特納

Daniel·斯坦

伊麗莎白·徐

家庭關係

我們的高管和董事之間沒有家族關係。

商業行為和道德準則

我們通過了適用於我們所有員工、高級管理人員和董事的《商業行為準則》和《道德準則》(《道德準則》)。《道德守則》的副本可在我們的網站上 公開獲得，網址為ir.nogdholdings.com/Corporation-治理處.對《道德守則》的修訂或對《道德守則》中要求根據適用的美國證券交易委員會規則披露的條款的任何豁免也將在我們的網站上披露。

董事獨立自主

董事會已確定，我們目前的所有非僱員董事都是美國證券交易委員會和納斯達克規則所指的獨立董事。董事會還確定，在審計委員會、提名和治理委員會以及薪酬委員會任職的所有董事都是美國證券交易委員會規則所指的獨立董事。

董事會委員會

我們的董事會有三個常設委員會協助 履行其職責。我們介紹了這三個委員會，其章程可在我們的網站https://remarkholdings.com/ir.html#governance， 下面找到。

審計委員會。審計委員會 由符合美國證券交易委員會和納斯達克審計委員會成員要求的董事組成，受董事會批准的 章程管轄，其中包括委員會的成員要求和責任。委員會的職責包括但不限於：

我們的審計委員會由Botts先生、Stein和Xu博士組成，根據適用的納斯達克上市標準和交易所法案規則10A-3，彼等均為獨立人士。博茨先生擔任審計委員會主席。

董事會認定，Botts先生是根據《交易所法案》定義的審計委員會財務專家。董事會根據若干因素，包括他作為金融專業人員的經驗，對Botts先生的知識水平和經驗進行了定性評估。

薪酬委員會。薪酬委員會的職責包括但不限於：

我們的薪酬委員會由Ratner先生和徐博士組成，根據適用的納斯達克上市標準，他們各自都是獨立的，是根據交易所法案頒佈的第16b-3條規則所界定的“非僱員董事” 。拉特納擔任薪酬委員會主席。

提名和治理委員會。 提名和治理委員會考慮與董事會的慣例、政策和程序有關的事項並提出建議 ，並在塑造我們的公司治理方面發揮領導作用。該委員會的職責包括但不限於：

在篩選董事會成員候選人時，委員會關注的是董事會的組成，包括經驗深度、專業利益的平衡、所需的專業知識和其他因素。該委員會評估其確定的或其他董事會成員、管理層、股東或外部來源推薦給它的潛在候選人，以及評估所有自我提名的候選人。

委員會尚未正式確定每個董事會候選人必須滿足的任何具體、最低資格，或一名或多名董事 必須具備的特定素質或技能或多樣性政策。然而，委員會在考慮候選人時，將考慮候選人的以下 素質：

委員會還可考慮其認為最符合SERMARK及其股東利益的其他因素。

該委員會使用與其他董事會成員、管理層和獵頭公司提名的候選人相同的標準來評估股東和自我提名的候選人。有關股東如何提名候選人蔘加董事選舉的更多信息，請參閲下面的“股東提案” 。

該委員會通過首先評估 現任董事來確定被提名人，這些董事具有與我們的業務相關的技能和經驗，並願意繼續服務。這種做法 平衡了服務連續性的價值和獲得新視角的價值。如果在即將到來的年度股東大會上準備連任的現任董事公司不希望繼續任職，委員會將根據以上標準確定新提名人所需的技能和經驗。委員會和董事會的現任成員將接受投票，以確定推薦的候選人。還可以進行研究以確定合格的個人。如果委員會認為董事會需要更多候選人進行提名， 它可以探索其他來源來確定更多候選人，包括在適當的情況下，包括第三方搜索公司。

我們的提名和治理委員會由Ratner先生、Stein和徐博士組成，根據適用的納斯達克上市標準，他們每個人都是獨立的。斯坦先生是提名委員會和治理委員會的主席。

高管薪酬

薪酬彙總表

下表列出了我們指定的執行幹事(“NEO”)所賺取的美元工資(這是所述年份中唯一的一種薪酬形式)：

在2023年和2022年期間，我們的近地天體選擇將部分工資推遲到未來幾個時期 。

僱傭協議

陶先生是一名“隨意”員工，我們與陶先生沒有僱傭協議。

財政年度結束時的傑出股票獎勵

下表顯示了截至2023年12月31日我們的NEO購買普通股的 未行使期權的信息(截至2023年12月31日，對我們NEO的所有股票獎勵均已完全授予)：

股權激勵計劃

我們已根據2010年6月15日通過的2010年股權激勵計劃(“2010計劃”)、2014年2月17日通過並於2014年12月23日和2016年1月11日修訂的2014年激勵計劃(“2014計劃”)、2018年1月19日通過的2017年激勵計劃(“2017計劃”)以及2022年7月5日通過的2022年激勵計劃(“2022計劃”)授予股票期權和限制性股票。我們授予接受者的股票期權或股票的金額 通常取決於他們的特定地位和他們是否達到了董事會確立的某些業績指標 。薪酬委員會必須批准所有撥款。

雖然我們沒有關於與披露重大非公開信息有關的期權授予時間的正式書面政策，但薪酬委員會不尋求 安排股權授予時間，以利用尚未公開披露的有關我們公司的正面或負面信息。 我們的做法是在董事被任命為董事會成員時向他們授予股權獎勵。我們打算在每年的同一時間向我們的高級管理人員和/或董事發放 股權授予，無論是在股東年度會議結束後 ，還是在我們每個財年的最後一次董事會會議上。期權授予自薪酬委員會作出獎勵決定之日起生效，期權的行權價格為授予當日我們普通股的收盤價 ，如果授予是在週末或假日進行的，則為前一個工作日的收盤價。

股權激勵計劃

我們已根據2010年6月15日通過的2010年股權激勵計劃、2014年2月17日通過並於2014年12月23日和2016年1月11日修訂的2014年激勵計劃、2018年1月19日通過的2017年激勵計劃以及2022年7月5日通過的2022年激勵計劃授予股票期權和限制性股票。我們授予接受者的股票 期權或股票的金額通常取決於他們的特定地位和他們是否達到了董事會確立的 某些業績指標。薪酬委員會必須批准所有撥款。

董事薪酬

薪酬委員會定期向我們的非僱員董事 發放基於股權的薪酬。於截至2023年12月31日止年度內，非僱員董事並無收到任何獎勵。截至2023年12月31日，每個非員工董事擁有購買普通股的選擇權，如下表所示：

截至2023年12月31日，董事沒有非員工持有未歸屬的限制性股票 。

某些實益所有人和管理層的擔保所有權

下表顯示了截至2024年5月29日我們普通股的受益 所有權信息，具體如下：

實益擁有普通股的金額和百分比根據《美國證券交易委員會》證券實益所有權確定規則進行報告。美國證券交易委員會的規則是：

除這些腳註另有説明外，據我們所知，所列各受益股東對所示普通股股份擁有獨家投票權及投資權。與我們5%受益所有者相關的信息 基於我們從此類持有人處收到的信息。受益所有權百分比是基於截至2024年5月29日的48,082,060股已發行普通股。

除下文另有説明外，下表中所列人員的地址為：

C/O備註控股公司

800 S.商業街

內華達州拉斯維加斯89106

根據股權補償計劃獲授權發行的證券

下表顯示了截至2023年12月31日我們的股權薪酬計劃的某些信息(2010年股權激勵計劃、2014年激勵計劃、2017年激勵計劃和2022年激勵計劃，均已由我們的證券持有人批准)：

2010年股權激勵計劃已到期，但在該計劃有效期間根據該計劃發行的期權仍未完成。

某些關係和關聯方交易

審查、批准或批准與關聯方的交易

我們採用了關聯方交易政策 ，未經我們的審計委員會審查和批准，我們的高管、董事、被推舉為董事的被提名人、持有任何類別普通股超過5%的實益所有者，以及上述任何人的任何直系親屬，不得與我們進行關聯方交易。審計委員會章程中規定了此類政策和程序。

截至2023年12月31日，本公司行政總裁兼主席陶啟成已代本集團墊付若干開支，總額約為110萬美元，其中60萬美元截至2024年4月25日仍未清償。同樣，截至2023年12月31日，陶先生的應計工資約為20萬美元，截至2024年4月25日，這筆金額仍未償還。

於過去兩個完整財政年度及本財政年度或任何目前擬進行的交易中，並無任何涉及金額超過12萬美元或本公司過去三個財政年度年終總資產平均值百分之一的交易。

高級人員及董事的法律責任及彌償的限制

我們修訂和重述的公司註冊證書 (我們的“章程”)和修訂和重述的章程(我們的“章程”)限制了我們高級管理人員和董事的責任 並規定我們將在特拉華州總公司法律允許的最大程度上對我們的高級管理人員和董事進行賠償。

鑑於根據證券法 可能允許董事或高管對責任進行賠償，我們已被告知，委員會認為此類賠償違反公共政策，因此無法強制執行。

公司註冊證書及附例條文

我們的公司註冊證書和章程包括 許多反收購條款，這些條款可能會鼓勵考慮主動收購要約或其他單邊收購提議的人與我們的董事會進行談判，而不是進行非談判的收購嘗試。這些規定包括：

提前通知要求。我們的章程 為股東提名董事候選人或將提交股東會議的新業務設立了預先通知程序。這些程序規定，股東提案的通知必須及時 並以書面形式提交給我們的公司祕書。一般來説，為了及時，通知必須在上一年股東年會一週年日之前 不少於60個日曆日或不超過90個日曆日到達我們的主要執行辦公室 。通知必須包含附例要求的信息，包括有關提案和倡議者的信息。

股東特別會議。我們的章程 規定，股東特別會議只能由董事會召開。

沒有股東的書面同意。我們的章程規定，要求或允許股東採取的任何行動必須在正式召開的股東年會或特別會議上進行，不得通過股東的任何書面同意來實施。

附例的修訂。只有董事會 有權修改本公司章程的任何條款。

優先股。我們的憲章授權我們的董事會創建和發佈權利，使我們的股東有權購買我們的股票或其他證券。我們董事會有能力在不需要股東批准的情況下建立權利併發行大量優先股 可能會推遲或阻止我們控制權的變更。請參閲下面的“優先股”。

特拉華州收購法規

我們受DGCL第203條的約束， 除某些例外情況外，禁止特拉華州公司在股東成為利益股東之日起三年內與任何利益股東進行任何“業務合併”(定義見下文)， 除非：(1)在該日期之前，公司董事會批准了導致股東成為利益股東的業務合併或交易。(2)在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成時，有利害關係的股東在交易開始時至少擁有公司已發行有表決權股票的85%，不包括為確定已發行有表決權股票的目的：(A)由擔任董事和高級管理人員的人和(B)由僱員股票計劃擁有的股份，在該計劃中，僱員參與者無權祕密決定根據本計劃持有的股份是否將在投標或交換要約中進行投標；或(3)在該 日或之後，企業合併由董事會批准，並在年度或股東特別會議上批准，並且 未經書面同意，以至少66 2⁄3%的已發行有表決權股票的贊成票進行，而該已發行的有表決權股票並非由感興趣的股東擁有。

DGCL第203條對“業務合併”的一般定義包括：(1)涉及公司和有利害關係的股東的任何合併或合併；(2)涉及有利害關係的股東的公司資產的10%或以上的任何出售、轉讓、質押或其他處置；(3)除某些例外情況外，導致公司向有利害關係的股東發行或轉讓任何公司股票的任何交易；(4)涉及公司的任何交易，其效果是增加利益股東實益擁有的任何類別或系列公司的股票的比例份額；或(5)利益股東從公司提供或通過公司提供的任何貸款、墊款、擔保、質押或其他財務利益中獲得利益。 一般而言，第203條將“利益股東”定義為任何實益擁有公司15%或以上已發行有表決權股票的實體或個人，以及與該實體或個人有關聯或控制或控制的任何實體或個人。

披露委員會對證券賠償責任的立場

鑑於根據上述條款，高級管理人員、董事或控制言論的人士可以對證券法下的責任進行賠償 美國證券交易委員會已被告知， 美國證券交易委員會是否認為此類賠償違反了證券法中表達的公共政策，因此 不可執行。

審查、批准或批准與關聯方的交易

我們已採用關聯方交易政策，在未經我們的審計委員會同意的情況下，我們的 高管、董事、被推選為董事的被提名人、持有超過5%的任何類別普通股的實益擁有人、 以及上述任何人的任何直系親屬不得與我們進行關聯方交易。如果關聯方是我們審計委員會的成員或與之有關聯，交易 必須由我們董事會的另一個獨立機構審查和批准，例如我們的治理委員會。任何要求 我們與關聯方達成交易的請求，如果涉及金額超過120,000美元，並且該關聯方將擁有直接或 間接利益，則必須首先提交給我們的審計委員會進行審查、審議和批准。如果關聯方交易不可行或未獲得預先批准，則關聯方交易必須在合理可行的情況下儘快提交審計委員會，屆時審計委員會應考慮是否批准和繼續、修改和批准、或終止或撤銷此類關聯方交易。上述所有交易均經本公司董事會審核和審議，並經董事會批准或批准後達成。

在最近兩個完整的會計年度和本會計年度或 任何目前擬議的交易中，有涉及發行人的交易涉及的金額超過12萬美元或發行人最後三個會計年度年末總資產平均值的1%，但向高管支付的薪酬除外。

法律史/紀律史

Remmark Holdings，Inc.的S高級管理人員或董事均未 成為任何刑事訴訟的對象或在懸而未決的刑事訴訟中被列為被告(不包括交通違法和其他 輕微罪行)；

Remmark Holdings，Inc.的S高級管理人員或董事均未 成為有管轄權的法院永久或暫時禁止、禁止、暫停或以其他方式限制其參與任何類型的業務、證券、大宗商品或銀行活動的命令、判決或法令的標的，此後未被撤銷、暫停或撤銷。

Remmark Holdings，Inc.的S高級管理人員或董事均未 成為有管轄權的法院(在民事訴訟中)、美國證券交易委員會、商品期貨交易委員會或州證券監管機構違反聯邦或州證券或大宗商品法律的任何裁決或判決的標的，該裁決或判決未被推翻、暫停或撤銷；或

Remmark Holdings，Inc.的S高級管理人員或董事均未 成為自律組織永久或臨時禁止、停職或以其他方式限制其參與任何類型的商業或證券活動的命令的對象。

提供的證券

當前產品

備註提供的總金額高達$[●]根據A法規第二級規定，其 證券由50,000,000股已發行股票組成，以每股0.10美元至1.00美元的固定發行價發行(將由資格審查後的 附錄確定)。

證券説明

授權股票

我們的憲章授權我們發行最多176,000,000股，包括175,000,000股普通股，每股面值0.001美元，以及1,000,000股優先股，每股面值0.001美元。截至2024年5月29日收盤時，共有48,082,060股普通股已發行及已發行，並無優先股已發行及已發行。

以下對我們普通股的描述是對我們普通股的重要條款和條款的摘要，並參考我們的章程和我們的章程進行限定。

普通股

每一股普通股使其持有者有權對所有由股東表決的事項投一票。普通股股東無權就董事選舉 進行累積投票。在優先股任何已發行股份優先股優先股的情況下，普通股持有人可按比例收取本公司董事會可能宣佈的任何股息，該等股息可從合法用途的資金中撥出。在我們清算、解散或清盤的情況下，普通股持有人有權按比例分享支付債務和清算優先股後剩餘的所有資產。 優先股。普通股沒有優先購買權、轉換權或其他認購權，也沒有贖回或償債基金條款。

優先股

我們被授權發行最多1,000,000股優先股 。本章程授權董事會按一個或多個系列發行該等股份，以決定該等股份的名稱及 權力、優先權及相對、參與、選擇或其他特別權利及其資格、限制及限制 ，包括股息權、換股或交換權、投票權(包括每股投票權)、贖回權利及條款、清算優先權、償債基金撥備及組成該系列的股份數目。我們的董事會 可以在沒有股東批准的情況下發行帶有投票權和其他權利的優先股，這可能會對普通股持有人的投票權和 其他權利產生不利影響，並可能使第三方更難收購我們已發行的大部分有表決權的股票， 或阻止第三方試圖收購我們的大部分已發行有表決權股票。

交易市場

我們的普通股目前在OTCQX 最佳市場報價，代碼為“MARK”。

轉會代理和註冊處

普通股的轉讓代理和登記機構是ComputerShare LLC，郵寄地址為馬薩諸塞州坎頓市羅亞爾街150號，郵編：02021。

股利政策

我們從未宣佈或支付過股本的現金股息。 我們目前打算保留任何未來收益用於我們的業務運營，在可預見的未來不打算宣佈或支付任何現金股息 。根據適用的法律，對我們的股本支付股息的任何進一步決定將由我們的 董事會酌情決定，並將取決於我們的財務狀況、經營結果、資本要求、 一般業務狀況以及董事會認為相關的其他因素。

專家

本次發售 報表中包含的截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併財務報表，以及截至那時為止的年度，均以獨立註冊會計師事務所Weinberg&Company的報告 為依據，並經上述會計師事務所作為會計和審計專家的授權。

法律事務

與特此發售的普通股有關的某些法律問題將由Blank Roman LLP，New York，New York傳遞。

在那裏您可以找到更多信息

我們已根據證券法以表格 1-A的格式向美國證券交易委員會提交了關於在此發行的普通股股份的A監管説明書。本發售通函構成發售聲明的一部分，並不包含發售聲明或隨附的證物和時間表 中所載的所有信息。欲瞭解有關本公司及本公司在此發售的普通股的更多信息，請參閲招股説明書以及隨附的展品和時間表。本要約通告中包含的關於作為要約聲明的證物提交的任何合同或其他文件的內容的陳述不一定完整，每項此類陳述在所有方面都是有保留的 參考作為要約聲明的證物的該合同或其他文件的全文。完成此次發行後，根據1934年《證券交易法》，我們將被要求向美國證券交易委員會提交定期報告、委託書和其他信息。您可以在美國證券交易委員會公共資料室閲讀和複製本信息，地址為華盛頓特區20549號華盛頓特區1580室。公眾資料室的運作情況可致電美國證券交易委員會，電話：1-800-美國證券交易委員會-0330。美國證券交易委員會還 維護一個互聯網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會備案的報告、委託書和其他有關發行人(包括我們)的信息。這個網站的地址是www.sec.gov。

備註控股， Inc.

財務報表索引

Remmark Holdings，Inc.及其子公司

簡明綜合資產負債表

(千美元，不包括每股和每股金額)

請參閲未經審計的簡明合併財務報表註釋

備註控股公司及附屬公司

未經審計的簡明合併經營和全面收益報表(虧損)

(千美元 ，每股除外)

請參閲未經審計的簡明合併財務報表註釋

備註控股公司及附屬公司

未經審計的簡明合併股東虧損報表

(in數千，不包括 股數）

請參閲未經審計的簡明合併財務報表註釋

備註控股公司及附屬公司

未經審計的簡明合併現金流量報表

(千美元)

請參閲未經審計的簡明合併財務報表註釋

Remmark Holdings，Inc.及其子公司

未經審計的簡明合併財務報表附註

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月內

注1.組織機構和業務

組織和業務

Remark Holdings，Inc.及其子公司(“REMARK”、 “We”、“Us”或“Our”)構成了一家多元化的全球科技企業，擁有領先的人工智能(AI)和數據分析解決方案。Remark Holdings，Inc.的普通股在OTCQX Best Market交易，股票代碼為Mark。

我們主要銷售基於人工智能的產品和服務。 我們目前確認幾乎所有收入都來自中國，另外還有在美國和英國的銷售收入。

持續經營的企業

在截至2024年3月31日的三個月和自公司成立以來的每個財年，我們都出現了運營虧損，導致截至2024年3月31日的股東赤字為4,240萬美元。此外，我們的業務歷來使用的現金比他們提供的更多。在截至2024年3月31日的三個月中，用於經營活動的現金淨額為340萬美元。截至2024年3月31日，我們的現金餘額為 20萬美元。此外，吾等未按規定償還新Mudrick貸款協議項下到期的未償還貸款(詳情見附註 10)，並累積了約1百萬美元的拖欠工資税。

我們的經常性運營虧損、營運資本不足和經營活動產生的負現金流的歷史導致，管理層得出結論，我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力存在很大的 懷疑。我們的獨立註冊會計師事務所在截至2023年12月31日的年度綜合財務報表報告中也對我們作為持續經營的企業的能力表示了極大的懷疑。我們的合併財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。

我們打算通過人工智能和數據分析產品的收入增長，為我們未來的運營提供資金，並履行我們的財務義務。但是，我們不能保證 我們業務產生的收入、收入和現金流將足以維持我們在提交本10-Q表格後的12個月內的運營。因此，我們正在積極評估包括債務和股權融資在內的戰略選擇。

債券和股票市場的狀況，以及投資者對宏觀經濟和微觀經濟狀況的情緒波動(特別是由於新冠肺炎疫情、全球供應鏈中斷、通脹和其他成本上升以及烏克蘭的地緣政治衝突)，將在決定我們能否成功獲得額外資本方面發揮主要作用。我們不能確定我們是否能成功籌集到額外資本。

多種因素可能會影響我們的現金流，其中許多因素不在我們的控制範圍內；這些因素包括新冠肺炎疫情在中國身上的揮之不去的影響、監管問題、 競爭、金融市場和其他一般商業狀況。根據財務預測，我們相信，基於以下一個或多個計劃的可能成功，我們將能夠 用現有現金滿足我們至少在未來12個月內的持續需求：

然而，預測本身就是不確定的 ，我們計劃的成功在很大程度上不在我們的控制範圍之內。因此，我們的持續經營能力存在很大疑問，我們可能會在2024年9月30日之前充分利用我們的現金資源。

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未經審計的簡明合併財務報表附註

截至2024年和2023年3月31日的三個月

附註2.主要會計政策摘要

陳述的基礎

我們編制了隨附的截至2024年3月31日的未經審計簡明資產負債表，其中截至2023年12月31日的經審計綜合資產負債表金額呈列 以供比較，相關未經審計簡明綜合經營和全面虧損報表、簡明現金流量表和截至2024年3月31日三個月的股東虧損簡明綜合報表 按照10-Q表的説明列示。為了遵守這些指示，我們遺漏了通常包含在根據美國公認會計原則編制的年度合併財務報表中的某些信息和腳註披露，儘管管理層 認為此處披露的信息足以確保所提供的信息不具誤導性。

截至本文報告的中期期末，我們的經營業績和現金流並不一定表明我們在今年剩餘時間或任何其他未來期間可能會遇到的結果。

管理層認為，我們已包括為公平列報截至2024年3月31日的未經審核簡明綜合資產負債表和未經審核簡明股東虧損表，以及 未經審核簡明營運報表和全面虧損及簡明現金流量表所需的所有 調整(包括正常、經常性的調整)。您應閲讀我們的未經審計的簡明綜合中期財務報表和腳註，以及我們的綜合財務報表和腳註，這些報表和腳註包括在截至2022年12月31日的年度報告Form 10-K(“2023年Form 10-K”)中。

整固

我們將我們的所有子公司包括在我們的精簡 合併財務報表中，在合併期間消除所有重大的公司間餘額和交易。

預算的使用

我們按照公認會計準則編制我們的合併財務報表。在編制財務報表時，我們會做出影響合併財務報表和附註中報告和披露的金額的估計和假設。因此，實際結果可能與這些估計不同。 我們持續評估我們的估計，包括與應收賬款、遞延收入成本、基於股份的薪酬、遞延所得税和庫存準備金等項目有關的估計。

新冠肺炎大流行的影響仍在繼續 。因此，我們的許多估計和假設需要更高的判斷力，並帶有更高程度的可變性和波動性。隨着事件的不斷髮展和更多信息的獲得，我們的估計可能在未來一段時間內發生重大變化。

現金

我們的現金由銀行賬户中的資金組成。

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未經審計的簡明合併財務報表附註

截至2024年和2023年3月31日的三個月

我們以美元、英鎊、人民幣和港幣維持現金結餘。下表按美元報告 ，按貨幣面值(以千為單位)分列我們的現金餘額：

我們幾乎所有以美元計價的現金都存放在美國金融機構，餘額由聯邦存款保險公司(“FDIC”)承保，金額最高可達250,000美元。然而，有時我們的現金餘額可能會超過FDIC保險的限額。截至2024年3月31日，我們不認為我們 有任何重大的信用風險集中。我們非美國子公司持有的現金會受到外幣兑美元匯率波動的影響，儘管這種風險有所緩解，因為我們將美國資金轉移給中國，為當地業務提供資金。然而，如果美元兑人民幣大幅貶值，我們在中國進一步發展業務的成本可能會超過最初的估計。

金融工具的公允價值

公允價值是在市場參與者之間有序交易中出售一項資產或支付轉移一項負債而收到的價格(退出價格)。在報告我們金融工具的公允價值時，我們根據投入的性質將這些公允價值計量劃分為三個級別之一，如下所示：

公允價值體系要求我們在確定公允價值時使用可觀察到的市場數據，並最大限度地減少使用不可觀察到的投入。對於某些產品或在某些 市場條件下，可觀察到的投入可能不可用。

我們認為，由於這些金融工具的短期性質，報告的現金、有價證券、應收賬款、預付款項和其他流動資產、應付賬款、應計費用和其他流動負債的賬面金額和短期債務接近其公允價值。

外幣折算

我們以美元報告所有貨幣金額。然而，我們的海外子公司以其本位幣保存賬簿和記錄，這些本位幣是英國的英鎊 和中國的人民幣。

一般而言，當我們的子公司 使用非美元本位幣進行合併時，我們使用資產負債表日期的匯率將資產和負債額折算為美元，收入和費用金額按期間的平均匯率折算。將財務報表金額換算成美元所產生的收益和損失作為股東虧損內其他累計綜合損失的單獨組成部分入賬。

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未經審計的簡明合併財務報表附註

截至2024年和2023年3月31日的三個月

我們使用下表 中的匯率換算了截至和所述期間內以非美元貨幣計價的金額：

收入確認

基於人工智能的產品

我們通過開發基於人工智能的產品來創造收入， 包括完全集成的人工智能解決方案，該解決方案將我們的專有技術與第三方硬件和軟件產品相結合，以滿足最終用户的規格。根據我們基於人工智能的產品的一種合同類型，我們為客户提供單一、持續的服務，這些客户在我們創建資產時控制資產。因此，我們確認我們提供服務期間的收入。 根據另一種類型的合同，我們有履行義務向客户提供完全集成的人工智能解決方案，我們在每項履行義務完成並交付給客户、經過客户測試並接受的時間點確認收入。

當我們將承諾的商品或服務的控制權 轉移給客户時，我們確認收入，我們確認的金額反映了我們預期有權 交換這些商品或服務的對價。如果與我們客户的收款時間相關的不確定性，如果我們的客户不是我們產品的最終用户，我們認為這是客户在對價到期時 支付我們的能力和意圖的不確定性。因此，只有當我們轉移了對商品或服務的控制權，並且可能從客户那裏收取對價時，我們才確認收入。

當客户在我們履行轉讓承諾商品或服務控制權的義務之前向我們付款時，我們將記錄反映我們預期 有權作為合同責任獲得的對價的金額，直到我們履行履行義務為止。

對於我們尚未履行履約義務的合同，在履行履約義務之前發生的任何金額都將記錄遞延成本。

對於我們與客户的合同，我們通常向客户提供短期信貸政策，對於大型項目，通常最長可達一年。

我們將獲得合同的增量成本 在發生時記為費用。

我們為我們的產品提供1至3年的延長保修。這些延長保修的收入在保修合同期限內以直線 方式確認。

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截至2024年和2023年3月31日的三個月

其他

我們從其他來源獲得收入，例如來自廣告和營銷服務的收入。我們在將銷售給客户的商品的控制權移交給客户或交付承諾的促銷材料或媒體內容時確認這些合同的收入。基本上，我們與產生其他收入的客户的所有合同都在一年或更短時間內完成。

庫存

我們使用先進先出方法來確定庫存成本，然後以成本或可變現淨值中的較低者報告庫存。我們定期檢查手頭的庫存數量 ，並主要根據我們的估計銷售預測記錄過剩和過時庫存撥備。截至2024年3月31日和2023年12月31日，庫存準備金分別為220萬美元和220萬美元。

內部使用軟件

我們收購或開發應用程序和其他軟件，以幫助我們滿足運營業務的內部需求。對於此類項目，與項目初步階段相關的規劃成本和其他成本，以及實施後活動所發生的成本，均計入已發生費用。只有當我們認為應用程序開發階段可能會產生新的或額外的 功能時，我們才會對應用程序開發階段產生的成本進行資本化。在應用程序開發階段資本化的成本類型包括為完成軟件而執行的諮詢、編程和其他開發活動與第三方發生的費用。我們以直線方式對內部使用的軟件進行攤銷 ，預計使用壽命為三年。如果我們確定要廢棄任何內部使用的軟件，則成本減去累計攤銷(如果有)將被記錄為攤銷費用。一旦我們完全攤銷了我們資本化的內部使用軟件成本， 我們就會從他們各自的賬户中提取此類金額。

每股淨收益(虧損)

我們使用期內已發行普通股的加權平均數來計算每股基本淨收入(虧損)。在計算每股攤薄淨收益(虧損) 時，我們採用庫存股方法，將期內已發行的所有普通股加上如果所有稀釋性潛在普通股均已發行而將會發行的額外普通股數量計算在內。如果潛在普通股的影響是反稀釋的，則不包括在計算範圍內。普通股稀釋性潛在股份包括在行使股票期權和認股權證時可發行的普通股增量股份。

截至2024年3月31日及2023年3月31日止三個月，並無與每股虧損計算的分子或分母相關的核對項目，因為其影響 將會是反攤薄的。

可能影響計算截至2024年3月31日的三個月和三個月每股攤薄收益的證券包括1,537,961份購買我們普通股的未償還期權，1,007,441份購買我們普通股的未償還認股權證，以及與我們與Ionic Ventures，LLC(“Ionic”)的交易有關的估計57,994,858股我們的普通股(見注11)。

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截至2024年和2023年3月31日的三個月

細分市場

現有的公認會計原則建立了部門報告的管理方法，將經營部門定義為實體的組成部分，有關這些部門的獨立、離散的財務信息 可供首席運營決策者評估。我們已將首席執行官指定為首席運營決策者，他負責審核運營結果，僅根據一個運營部門做出有關資源分配和績效評估的決策。

近期發佈的會計公告

2023年11月，FASB發佈了ASU 2023-07， 分部報告(主題280)：對可報告分部披露的改進，旨在改善可報告分部披露要求，主要是通過加強有關重大分部費用類別的披露，這些費用類別定期提供給首席運營決策者，幷包括在每個報告的分部損益衡量標準中。此次更新還要求所有關於可報告部門的損益和資產的年度披露在中期內提供，對於只有一個可報告部門的實體，提供ASC 280部門報告所要求的所有信息披露，包括重大部門費用披露。 對我們來説，ASU 2023-07將於2024年1月1日生效，並允許提前採用。 ASU 2023-07要求的更新應追溯應用於財務報表中顯示的所有期間。我們 預計該標準不會對我們的運營結果、財務狀況或現金流產生實質性影響。

我們已經審查了財務會計準則委員會和美國證券交易委員會最近發佈的所有會計聲明 。我們已經通過的權威聲明對我們的財務狀況、經營業績、現金流或其報告沒有實質性影響 ，除上文另有説明外，我們不相信我們尚未通過的任何權威聲明會對我們的財務狀況、經營業績、現金流或其報告產生實質性影響。

注3.風險集中

應收收入和應收賬款

注4中的收入表分解表明我們來自某些產品的收入集中度以及我們業務的地理集中度。我們與客户進行交易的業務量也很集中，因為在截至2024年3月31日的三個月內，除了極低金額外， 基本上我們所有的收入都來自一位客户，而在截至2023年3月31日的三個月內，一位客户約佔我們收入的50%。截至2024年3月31日，我們三名客户的應收賬款淨分別約佔我們應收賬款淨額的35%、33%和11% ，而截至2023年12月31日，我們三名客户的應收賬款淨分別約佔我們應收賬款淨額的39%、37%和13%。

遞延收入成本

有關我們的遞延收入成本風險集中的討論，請參閲注6。

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截至2024年和2023年3月31日的三個月

銷售成本和應付帳款

我們為履行與客户的合同而購買的各種硬件在性質上並不是特別獨特。根據我們的分析，我們認為，如果我們當前的供應鏈發生任何中斷，我們將以合理的 可比規格和價格獲得足夠數量的替代供應商，這樣我們就不會對我們採購運營業務所需的硬件的能力產生實質性的負面影響 。

説明4.收入

我們主要銷售基於計算機視覺和其他技術的基於AI的產品和服務 。

我們不包括與剩餘 履約義務相關的披露，因為我們與客户簽訂的幾乎所有合同的原始預期期限均為一年或更短 ，或者，對於我們的待命義務，所涉及的金額並不重要。

收入的分類

下表按產品和服務類別對我們的收入進行了分類 (以千為單位)：

下表按國家/地區對我們的收入進行了分類 (以千為單位)：

重大判決

在對收入進行核算時，我們會做出某些判斷， 例如我們在交易中是作為委託人還是代理，或者我們與客户的合同是否屬於當前關於收入的GAAP的範圍，這會影響我們從與客户的合同中確定收入的金額和時間。 基於與我們與客户的合同相關的當前事實和情況，我們做出的任何判斷都不涉及較高程度的定性重要性或複雜性，因此有必要就其對我們收入的金額和時間的潛在影響進行進一步披露。

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截至2024年和2023年3月31日的三個月

合同資產和合同負債

我們目前不生成材料合同 資產。在截至2024年3月31日的三個月內，我們的合同責任僅因日常業務活動而發生變化。

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月內，我們確認的計入合同負債期初餘額的收入金額並不重要。

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月內，我們沒有確認前幾個季度已履行的業績義務收入。

中國與基於人工智能的產品銷售相關的某些協議

在截至2023年12月31日的年度內，我們在中國完成了價值約140萬美元的某些項目，但該協議不符合按權責發生制確認收入的標準 。我們將在收到現金後確認從此類協議中獲得的收入。在截至2024年3月31日的三個月中，我們確認了大約40萬美元的此類金額。

附註5.應收貿易賬款

一般來説，中國實體 向供應商付款的時間比美國商業機構通常看到的時間更長，這並不少見。於2024年3月31日及2023年12月31日與我們的中國人工智能項目相關的應收貿易賬款，包括分別來自與我們的中國業務合作伙伴有關的項目的貿易應收賬款約700萬美元和0.7萬美元(有關中國業務合作伙伴及相關會計的更多信息，請參閲附註15)；基本上代表了我們在每個此類期間的所有應收貿易賬款總額。在評估 當前預計2023年的信貸損失時，我們考慮了我們的歷史經驗以及基於我們認為新冠肺炎疫情對我們和我們的客户造成了揮之不去的影響的預期。

附註6.遞延收入成本

截至2024年3月31日和2023年12月31日的遞延收入成本分別為620萬美元和660萬美元，代表我們向為我們提供與中國各種項目有關的服務的供應商預付的金額。具體地説，截至2024年3月31日的收入餘額遞延成本，其中很大一部分將在2022年支付給單個供應商，用於我們預計將通過中國業務合作伙伴提供給我們的項目安裝(在附註15中進行更詳細的描述)，將用於供應商為我們的客户在中國不同地區的多個地點安裝我們的軟件解決方案和/或硬件，以及供應商根據客户要求為我們提供其他服務。 因為我們與供應商接洽的大多數項目需要購買硬件，設備和/或用品在實地考察之前預付 ，我們預計會有幾大批項目安裝，因此預付款。我們在2024年沒有向供應商支付任何與項目相關的額外預付款，並且我們能夠完成項目安裝，從而減少了40萬美元的遞延收入餘額成本 與執行通過我們的業務合作伙伴中國提供給我們的項目安裝的供應商相關的遞延收入餘額成本。

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未經審計的簡明合併財務報表附註

截至2024年和2023年3月31日的三個月

2022年中國多個地區發生的長時間COVID-19相關封鎖 是我們預付款項目延遲完成的最初原因。除了中美之間政治緊張局勢加劇之外，從此類封鎖中緩慢恢復，導致我們決定在中國裁員 ，所有這些都導致項目完成進展緩慢。鑑於延誤並不是由於供應商無法執行服務或退還我們預付的款項，而且由於我們繼續完成部分安裝， 我們相信截至2024年3月31日的餘額將完全恢復。

説明7.預付費用和其他 流動資產

下表列出了 預付費用和其他流動資產的組成部分（單位：千）：

附註8.財產和設備

財產和設備包括以下 （以千計，估計壽命除外）：

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，折舊（和軟件攤銷）費用並不重大。

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未經審計的簡明合併財務報表附註

截至2024年和2023年3月31日的三個月

説明9.已計費用和其他流動負債

下表列出了 應計費用和其他流動負債的組成部分（單位：千）：

截至2024年3月31日的其他流動負債包括我們在截至2024年3月31日的三個月內從潛在投資者那裏收到的與擬議的非公開股票出售有關的50萬美元 尚未敲定協議。

附註10.應付票據

下表列出了截至以下日期我們的應付票據 (單位：千)：

於2021年12月3日，吾等與作為擔保人的若干附屬公司(“擔保人”) 及Mudrick Capital Management，LP的若干附屬機構貸款人(統稱“Mudrick”)訂立優先擔保 貸款協議(“原始Mudrick貸款協議”)，據此，Mudrick向吾等提供本金總額為3,000萬美元的定期貸款(“原始Mudrick 貸款”)。最初的Mudrick貸款的年利率為16.5%，原始到期日為2022年7月31日。

截至2022年12月31日，原始Mudrick貸款的未償還餘額為1,440萬美元，約80萬美元的應計利息包括在應計費用和其他流動負債中。於截至2023年3月31日止三個月內，於新Mudrick貸款協議(定義見下文)註銷原始Mudrick貸款前，吾等就原始Mudrick貸款應計約60萬美元額外利息開支，其中30萬美元已於此期間支付。

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截至2024年和2023年3月31日的三個月

於2023年3月14日，吾等與Mudrick訂立票據購買 協議(“新Mudrick貸款協議”)，據此註銷所有原有Mudrick貸款，以換取應付予Mudrick的新票據(“新Mudrick票據”)，本金總額約為1,630萬美元。新Mudrick票據的本金餘額包括原始Mudrick貸款的未償還餘額1,440萬美元，加上原始Mudrick貸款的應計利息1,100,000美元，加上應付給Mudrick的費用約8,000,000美元 ，作為註銷原始Mudrick貸款並將其項下所有未償還金額轉換為新Mudrick票據的代價。在截至2023年3月31日的三個月裏，我們將80萬美元記錄為利息支出。

新Mudrick債券的年利率為20.5%，於2023年5月31日開始每個月的最後一個營業日支付。利率將增加 2%，而新Mudrick票據項下的未償還本金及任何未付利息可能會即時到期，並於新Mudrick貸款協議下發生任何違約事件時支付。新Mudrick票據項下的所有未償還金額，包括所有應計和未付利息，於2023年10月31日到期並全額支付。

為確保支付及履行原Mudrick貸款協議及新Mudrick貸款協議項下的義務 ，吾等連同若干附屬公司(“擔保人”)已向TMI Trust Company授予TMI Trust Company，作為Mudrick利益的抵押品代理，對Mudrick及擔保人的所有資產享有優先留置權及擔保權益，但須受某些慣常例外情況所限。

我們沒有對2023年6月30日開始到期的新Mudrick貸款協議下的未償還貸款進行必要的償還，這構成了違約事件，截至本10-Q表格日期，我們 尚未收到豁免。雖然我們正積極與Mudrick就違約事件的解決方案進行討論，並在此類討論中取得進展，但我們不能保證我們將成功獲得豁免或Mudrick將繼續避免對我們採取任何執法行動。

其他應付票據

上表中的其他應付票據代表為購買營運資產而發行的個別非實質性應付票據。該等應付票據的加權平均利率約為7.1%，剩餘加權平均年期約為4.3年。

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截至2024年和2023年3月31日的三個月

附註11.發行普通股的義務(與Ionic的交易)

可轉換債券

2022年10月6日，我們與Ionic簽訂了債券購買協議(“2022年債券購買協議”)和購買協議(“原ELOC購買協議”) 。根據2022年債券購買協議，我們向Ionic發行了本金約為280萬美元的可轉換次級債券(“2022年債券”)，購買價為250萬美元。2022年債券於2022年11月17日根據我們與Ionic簽訂的註冊權協議提交的登記聲明生效後，自動轉換為我們的普通股(“2022年債券結算股”)。 在發行2022年債券時，我們最初估計發行普通股的義務約為360萬美元。截至2022年12月31日，我們估計此類債務的公允價值為190萬美元，相當於根據2022年債券發行的額外1,720,349股 。當確定2022年債券換股價格的計量期 結束時，我們確定2022年債券結算股份的最終數量為3,129,668股(包括2022年發行的898,854股)，導致2023年額外發行2,230,814股，公允價值為310萬美元。

於2023年3月14日，吾等與Ionic訂立新的債券 購買協議(“2023年債券購買協議”)，據此，吾等授權發行及出售兩隻本金總額約為280萬美元的可轉換次級債券，購買總價為250萬美元。第一個債券的原始本金金額約為170萬美元，購買價格為150萬美元(“第一個2023年債券”)，於2023年3月14日發行；第二個債券的原始本金金額約為110萬美元，購買價為100萬美元(“第二個2023年債券” ，與第一個債券“2023年債券”合稱為“2023年債券”)，於2023年4月12日發行。2023年6月26日，根據我們與IONIC簽訂的註冊權協議提交的登記聲明生效後，2023年債券 自動轉換為我們的普通股(“2023年債券結算股份”)。在發行第一批2023年債券和第二批2023年債券時，我們最初估計發行普通股的債務總額約為410萬美元，或等值估計可發行股票3,669,228股。截至2023年12月31日，我們估計2023年債券轉換後仍未全部發行的股份總數為9,383,966股，相當於公允價值總額為460萬美元的債務。當釐定2023年債券換股價的計量期完成時，吾等確定2023年債券結算股份的最終數目為16,928,989股(包括於2023年發行的657,000股 )，導致於截至2024年3月31日的三個月內額外發行16,271,989股股份 ，公平價值為1,030萬美元，作為2023年債券的最終結算。

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未經審計的簡明合併財務報表附註

截至2024年和2023年3月31日的三個月

股權信用額度

原ELOC採購協議，經REMARK和IONIC之間的某些信函協議修訂，日期為2023年1月5日、2023年7月12日、2023年8月10日和2023年9月15日；以及2024年1月9日的第一次修訂和2024年2月14日的後續書面協議(修訂後的ELOC購買協議)規定，根據其中規定的條款以及受其中規定的條件和限制的限制，我們有權指示Ionic在修訂的ELOC購買協議的36個月期限內購買總計5,000萬美元的普通股。根據修訂後的ELOC購買協議，在滿足某些開始條件後， 包括但不限於向美國證券交易委員會提交的轉售登記聲明的有效性，登記此類股份，以及 2022年債券應已全部轉換為普通股或以其他方式已全部贖回和結算 根據2022年債券條款，我們有權向IONIC提交購買通知(每個， “購買通知”)，指示IONIC在每個交易日購買不超過300萬美元的我們的普通股。按指定測算期內兩個最低成交量加權平均價格(“VWAP”)的平均值的80%(如果我們的普通股當時不在納斯達克交易，則為70%)的每股價格計算。根據修訂後的ELOC購買協議進行的每一次購買，我們都需要向Ionic交付相當於購買時可交付普通股股份數量的2.5%的額外股份 。根據修訂的ELOC購買協議，我們可以不時向Ionic發行的股票數量應受 條件的限制，條件是Ionic及其關聯公司將在出售生效後立即實益擁有超過4.99%的普通股流通股(“受益所有權 限制”)，否則我們不會向Ionic出售股份。

此外，Ionic將不會被要求在普通股的收盤價低於0.20美元(經2023年1月信函協議修訂，定義如下)的任何交易日根據購買通知購買我們普通股的任何股票。我們將控制向Ionic出售普通股的時間和金額。Ionic無權要求我們進行任何銷售，並有義務根據修訂後的ELOC採購協議，完全按照我們的指示向我們進行購買。修訂後的ELOC購買協議規定，如果修訂後的ELOC購買協議 違反納斯達克規則，我們將不會被要求或 被允許發行、也不會被要求購買修訂ELOC購買協議下的任何股票，如果根據納斯達克規則，此類發行需要股東批准，我們可以自行決定是否獲得股東批准發行超過我們已發行普通股19.99%的股份。Ionic已 同意，在經修訂的ELOC購買協議終止之前的任何時間內，Ionic及其任何代理、代表和關聯公司都不會從事任何直接或間接賣空或對衝我們的普通股。

修改後的ELOC採購協議可由我方自行決定在生效後的任何時間終止。然而，如果我們向Ionic出售的股票少於2,500萬美元(並非由於受益所有權限制、我們沒有獲得足夠的 股授權或未能獲得股東批准發行超過19.99%的已發行股票)，則我們將向Ionic 支付50萬美元的終止費，這筆終止費可由我們選擇以現金或普通股支付，價格相當於緊接收到終止通知日期前一天的收盤價 。此外，修訂後的ELOC採購協議 將在我們根據協議銷售和購買5,000萬美元的全部金額之日自動終止，或者，如果尚未全額購買，則在修訂後的ELOC採購協議的36個月期限屆滿時自動終止。

2023年1月5日，我們和IONIC簽訂了一份信函協議(“2023年1月信函協議”)，修訂了原來的ELOC購買協議。根據Letter 協議，除其他事項外，雙方同意(I)將Ionic根據修訂的ELOC收購協議不需要購買我們普通股的任何股份的底價從0.25美元修訂為0.20美元，以反向拆分後確定，(Ii)將修訂ELOC收購協議下購買的每股收購價格修訂為指定測算期內兩個最低每日VWAP的平均值的80%，將於與2022年債券相關的適用計量期結束時開始 及(Iii)豁免經修訂ELOC購買協議中的若干要求，以容許根據經修訂ELOC購買協議一次性購買50萬美元。

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未經審計的簡明合併財務報表附註

截至2024年和2023年3月31日的三個月

作為豁免允許Ionic以50萬美元收購的部分對價，我們同意向Ionic發行等於(X)2022年債券中可變轉換價格之間的差額的股份數量(“Letter協議股份”) ，以及(Y)按以下公式計算得出的結果：(A)自動轉換日期(但不包括)(不包括)自動轉換日期(如不包括)自動轉換日期(不包括)自動轉換日期後連續10個交易日(不包括)自動轉換日期(如不包括)自動轉換日期(如經修訂的ELOC購買協議)或該等其他相關確定日期之後，緊接收到結算前轉換股份後的交易日 開始計算的最低VWAP的80%(或如果我們的普通股當時不在納斯達克交易，則為70%)(B)緊接我們的普通股總金額至少1,390萬美元的交易日 應已在納斯達克交易。截至2023年3月31日，我們估計發行信函協議股票的義務約為20萬美元。截至2023年6月30日， 我們已發行全部200,715股信函協議股票。

2023年9月15日，我們與IONIC簽訂了一份信函協議(“2023年9月信函協議”)，以修訂先前於2023年1月5日修訂的ELOC採購協議。根據《2023年9月函件協議》，雙方同意(I)允許Remark向Ionic遞交一份或多份總額不超過2,000萬美元的不可撤銷書面通知(“豁免採購通知”)，總金額不超過2,000萬美元， 總金額應減去先前豁免採購通知的總金額。(Ii)將豁免購買通知下購買的每股收購價修訂為指定測算期內兩個最低日成交量加權平均價格(“VWAP”)的平均值的80%，(Iii)修改指定測算期的定義，規定為計算最終購買價格，該測算期從Ionic Payments表示購買通知中要求的金額後的交易日開始，雖然計算主板市場上交易的備註普通股的美元成交量以確定測算期長度的工作應從上一個測算期結束後的下一個交易日開始，但4)不符合購買協議條款和規定的任何額外豁免購買通知應 經Ionic批准，v)修訂修訂後的ELOC購買協議第11(C)節，將額外承諾費從50萬美元增加到300萬美元，以及vi)在2023年9月29日之前，雙方將修改債券交易文件 ，以包括所謂的最惠國條款，該條款將為Ionic提供必要的保護，防止其未來與現有或新的貸款人、投資者或交易對手進行任何融資、結算、交換或其他交易，如果在2023年9月29日之前沒有做出此類修改，額外承諾費應進一步增加到約380萬美元。

2024年1月9日，我們與IONIC簽訂了經修訂的ELOC購買協議的修正案(“第一修正案”)。根據第一修正案，雙方同意，除其他事項外，(I)澄清每項協議的下限價格為0.25美元，(Ii)將定期採購通知下的每股購買價格修訂為指定測算期內兩個最低日成交量加權平均價格(VWAP)的平均值的80%，(Iii)增加我們提交採購通知的頻率，在一定範圍內，及(Iv)修訂ELOC購買協議第(Br)條第(11)(C)節，將額外承諾費由500,000元增至約380萬元。

2024年2月14日，我們與IONIC簽訂了一份信函協議(“2024年2月信函協議”)，以修訂修訂後的ELOC採購協議。根據2024年2月的函件協議，雙方同意，其中包括：(I)重新定義主要市場的定義，將主要市場包括在納斯達克資本市場和場外交易公告牌之外，(Ii)IONIC將不執行由於Megmark從納斯達克退市和任何相關的納斯達克停牌而導致的任何違反修訂後的ELOC購買協議中的契諾的行為。以及(Iii)澄清，儘管納斯達克被摘牌及納斯達克出現任何相關停牌，吾等仍可發出定期申購通知，只要主板市場為場外買賣市場、場外買賣市場或場外買賣市場，且每次定期申購金額不超過500,000元。

截至2023年12月31日，我們估計將額外發行10,876,635股，以清償我們根據ELOC墊款發行普通股的義務，相當於 一項公允價值總計540萬美元的債務。在截至2024年3月31日的三個月內，Ionic根據經修訂的ELOC購買協議向我們預付了總計400萬美元。在截至2024年3月31日的三個月內發行ELOC預付款時，我們最初估計發行普通股的債務約為660萬美元(導致融資成本為260萬美元，超出預付款400萬美元)，或等值估計可發行股份15,356,612股。 在截至2024年3月31日的三個月內，我們發行了2,842,200股ELOC預付款，公允價值為70萬美元。截至2024年3月31日，我們估計將額外發行57,994,858股，公允價值為1,220萬美元 ，以結算我們根據ELOC預付款發行普通股的義務。

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未經審計的簡明合併財務報表附註

截至2024年和2023年3月31日的三個月

債券和ELOC的會計核算

使用ASC主題480中的指導，區分負債和股權 ，我們評估了2023年債券購買協議及其相關的第一個2023年債券，以及修訂的ELOC購買協議及其相關的ELOC預付款，並確定所有債務都代表必須或可以用可變數量的股份結算的債務，其貨幣價值完全或主要基於最初已知的固定貨幣金額。 使用級別3輸入，我們估計了我們必須為每項債務發行的普通股的數量，並將估計的股票數量乘以我們普通股在計量日期的收盤價，以確定債務的公允價值。然後，我們將超出購買價格的初始債務金額記錄為財務成本。我們在每個資產負債表日重新計量每一項債務，直到代表該債務的所有股份都已發行，債務金額的變化被記錄為財務成本。下表顯示了我們發行普通股義務的變化(美元 ，單位為千美元)：

下表顯示了截至2024年3月31日的三個月內與我們發行普通股義務相關的財務成本組成（以千美元計）：

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截至2024年和2023年3月31日的三個月

下表顯示了截至2023年3月31日的三個月內與我們發行普通股義務相關的財務成本組成（以千美元計）：

附註12.承付款和或有事項

截至2024年3月31日，我們沒有正常業務過程之外的重大承諾 。

或有事件

截至2024年3月31日，我們既不是任何重大未決法律訴訟中的被告 ，也不知道有任何針對我們的重大威脅索賠，因此，我們沒有累積 任何或有負債。

注13。股東的赤字

股權發行

截至2024年3月31日止的三個月內， 我們向Ionia發行了總計10，499，291股股份，以根據 與Ionia的交易全額或部分結算CLARC預付款和可轉換債券（見註釋11）。

認股權證

下表總結了 截至所述日期和期間與我們的股票分類股票憑證發行相關的信息：

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截至2024年和2023年3月31日的三個月

基於股份的薪酬

我們有權根據2014年激勵計劃、2017年激勵計劃和2022年激勵計劃頒發基於股權的獎勵 ，這些計劃均已獲得我們的股東批准。我們還 向我們在中國的員工頒發現金獎金（“中國現金獎金”），這些獎金不受正式激勵計劃的約束 ，並且只能以現金結算。我們授予此類獎項是為了吸引、留住和激勵符合條件的高管、董事、員工和顧問。根據每項計劃，我們已向我們的高級官員 和員工授予限制性股票股份和購買普通股的期權，其行使價等於或高於授予日期相關股份的公允價值。

股票期權和中國現金獎金通常 自授予日期起10年到期。所有形式的股權獎勵和中國現金獎金均根據時間的推移、達到 績效標準或兩者兼而有之而歸屬。當參與者行使股票期權時，我們將從行使時可用的新授權和未分配股份中發行因此類行使而產生的任何普通股股份。

下表總結了 截至所述日期和期間，我們與股權分類股票期權授予相關的股權激勵計劃下的活動：

下表總結了截至所述日期和期間與 負債分類的中國現金獎金相關的活動：

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截至2024年和2023年3月31日的三個月

下表列出了與應計費用和其他流動負債中包含的中國現金獎金相關的 負債的變化（單位：千）：

下表列出了包含在運營費用中的基於股份的 薪酬成本的細目（以千計）：

我們在發生費用的子公司的賬簿中記錄基於股份的薪酬費用，而對於股權分類的股票期權，我們記錄公司實體的額外實繳資本的變化 ，因為公司實體的股權是此類股票期權的基礎。

附註14.關聯方交易

截至2024年3月31日，我們欠管理層成員約100萬美元，代表我們支付了各種運營費用。到期的金額是無擔保和 無利息的，沒有正式的償還條款。

注15.中國商業夥伴

我們以不止一個身份與不相關的實體(“中國 業務夥伴”)互動。首先，自2020年以來，我們一直與中國商業合作伙伴合作，通過從中國一些最大的公司獲得業務來獲得收入。其次，我們在美國的人工智能業務 幾乎所有庫存都是從中國業務合作伙伴的子公司購買的，該子公司生產符合我們規格的某些設備 。雖然我們在截至2024年3月31日的三個月中沒有購買任何此類庫存，但我們確實從中國業務合作伙伴購買了 內部使用的軟件，總額約為30萬美元。此外，我們的高級領導團隊中的一名成員將在中國業務合作伙伴的高級管理結構中保留一個角色。

於截至二零二四年三月三十一日及二零二三年三月三十一日止三個月內，吾等確認與中國業務夥伴的關係並無或只有極低數額的收入。於二零二四年三月三十一日及二零二三年十二月三十一日，除附註5所述來自中國業務合夥人的未償還應收賬款外，吾等亦分別有應付中國業務合夥人的未償還 百萬美元及0.70萬美元。

注16.後續事件

離子交易

2024年5月，Ionic根據修訂後的ELOC購買協議向我們預付了約80萬美元。

在2024年4月至5月期間，我們向Ionic發行了共計6,929,016股股票，部分結算ELOC預付款。

獨立註冊會計師事務所報告

致股東和董事會

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關於合併財務報表的意見

我們已 審計了Remark Holdings，Inc.及其附屬公司(“本公司”)截至2022年12月31日、2023年及2022年的綜合資產負債表、截至該日止年度的相關綜合經營報表、股東虧損及現金流量，以及相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。我們認為，綜合財務報表 按照美國公認的會計原則，在所有重大方面公平地反映了本公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的財務狀況 及其截至該日止年度的經營成果和現金流量。

正在進行 關注

隨附的綜合財務報表 是假設本公司將繼續作為持續經營的企業編制的。如綜合財務報表附註1所述，本公司已蒙受經常性營運虧損及經營活動的負現金流，而 營運資金為負值及股東虧損，令人對其持續經營的能力產生極大懷疑。附註1也説明瞭管理層在這些事項上的計劃。合併財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。

意見基礎

這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的 合併財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們根據PCAOB的標準進行了 審計。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理 保證，無論是由於錯誤還是欺詐。公司 不需要對其財務報告的內部控制進行審計，也沒有聘請我們進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計 包括執行程序以評估由於錯誤 或欺詐而導致的綜合財務報表重大錯報風險，以及執行程序以應對這些風險。此類程序包括在測試基礎上審查有關 合併財務報表中金額和披露的證據。我們的審計還包括評估所使用的會計原則 和管理層作出的重大估計，以及評估綜合財務報表的整體列報方式。 我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。

重大審計事項

下文通報的關鍵審計事項 是指當期審計財務報表時產生的事項，已傳達或要求傳達給審計委員會，且(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露，以及(2)涉及特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對綜合財務報表的整體意見，我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與其相關的賬目或披露單獨提供 意見。

中國應收賬款

如綜合財務報表附註5所述，截至2023年12月31日，本公司應收中國客户的應收賬款總額為700萬美元。公司就這些應收賬款計提了570萬美元的壞賬準備，導致截至2023年12月31日的應收賬款淨額為130萬美元。公司正積極與這些客户合作，安排支付逾期餘額，管理層預計將收回這些應收賬款的淨餘額。

我們將這些應收賬款的實現確定為關鍵審計事項，這是因為需要高度的審計師判斷力來評估本公司評估這些應收賬款實現情況時使用的各種定性因素，包括中國的經濟和商業狀況 、客户目前的運營情況、中國業務合作伙伴和其他客户的財務可行性和聲譽、 以及過去與客户的收款歷史。

我們與實現這些應收款有關的審計程序包括以下內容：

遞延成本

如綜合財務報表附註7所述，截至2023年12月31日的遞延收入成本合計為660萬美元，即本公司已預付予提供中國各項收入項目服務的供應商的款項。所提供服務的成本將遞延並作為預付資產入賬，直至公司完成合同項下的履約義務 ，屆時累計成本將確認為銷售成本，相關收入將入賬。

我們將這些資產的存在和變現確定為關鍵審計事項，因為需要高度的審計師判斷力來評估 本公司評估資產存在和變現時使用的各種定性因素，包括中國的經濟 和業務狀況、Covid 19相關封鎖的影響，以及在需要時評估供應商提供服務的能力。

我們與該資產變現有關的審計程序包括以下內容：

發行普通股的義務

如財務報表附註14所述，在截至2023年12月31日的年度內，本公司向一名投資者發行了總額為250萬美元的若干可轉換債券，並與該投資者簽訂了一項協議，發行總額為810萬美元的普通股。 轉換票據和發行本公司普通股的協議包含導致 將這些工具確認為公允價值負債的條款和條款。負債最初在發行時按公允價值計量，此後在每個報告日期(包括2023年12月31日)按公允價值計量。

由於交易會計的複雜性以及本公司在確定這些負債的公允價值時所使用的重大判斷，我們將對發行普通股的債務的估值進行審計 確定為一項重要的審計事項。這需要高度的審計師判斷力，並增加了審計師在審計這些負債的確定和估值方面的努力。

我們為解決這一關鍵審計問題而執行的主要程序包括：

自2020年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

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合併資產負債表

(千美元，不包括股票金額和 面值)

請參閲合併財務報表附註

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合併經營報表和全面虧損

(千美元，每股除外)

請參閲合併財務報表附註

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合併股東權益表（虧損）

(單位：千，股份數除外)