美國

證券交易委員會

華盛頓，特區。20549

附表 14A信息

根據1934年證券交易法第14(a)條提交的委託書

由註冊人☒提交

由註冊人以外的當事人提交☐

勾選適當的選框：

賽車運動 遊戲公司。

僅限於其章程規定的註冊人的名稱

提交代理聲明的人(如果不是註冊人)

繳納申報費用（勾選所有適用的框）：

賽車運動遊戲股份有限公司。

NE 4th 大道5972號。

佛羅裏達州邁阿密市33137

股東年會通知書。

將於2024年6月11日舉行。

致股東：

賽車運動遊戲股份有限公司的2024年股東年會將於2024年6月11日當地時間上午11點在佛羅裏達州邁阿密NE 4th 大道5972號的公司辦公室舉行，會議的主要議程如下：

公司董事會已經確定2024年4月19日為股東年會股份登記日。只有在該日營業時間結束時登記在冊的股東才有權收到年會通知並參加年會或推遲、休會的任何時候的投票權。

如果您選擇通過互聯網電子方式收到我們的年度報告和委託書，您將不會收到紙質委託卡。請訪問www.proxyvote.com查看年度報告和委託書。

我們誠摯地邀請您親臨會場參加會議。無論您是否參加會議，我們都希望您通過電子訪問、電話或郵件進行投票。

佛羅裏達州邁阿密

2024年4月19日

賽車運動遊戲股份有限公司。

NE 4th 大道5972號。

佛羅裏達州邁阿密市33137

代理聲明

簡介

總體來説

賽車運動 Games Inc.（以下簡稱“公司”、“我們”、“我們”或“我們的”）是一家特拉華州公司，其主要 執行辦公室位於Flor 33137的Miami 5972 NE 4th Avenue。公司的電話號碼為（305）507-8799。除非 您在前幾年選擇接收印刷版本的代理材料，否則您將通過郵件收到代理人的網絡可用性通知 材料（“網絡通知”）。網絡公告將告訴您如何訪問和審查代理材料。 如果您收到電子郵件通知並希望收到代理材料的打印副本，則應按照以下説明進行操作 包括在網上通知中。網絡通知首次發送給股東約於2024年4月23日左右。代理聲明 以及與年度股東大會有關的代理形式首次供股東使用，約於2024年4月23日左右。

2023年股東年會將於2024年6月11日上午11點當地時間在公司位於 Flor 33137的Miami 5972 NE 4th Avenue的辦公室舉行。

我們正在支付此項徵求意見的成本。除郵寄徵求意見書外，還可以通過本人或普通員工，不支付任何附加的報酬或報酬的方式進行徵集，例如電子郵件 ，傳真或其他手段。我們還與經紀人，經銷商，銀行，投票受託人和其他代管人，代名人和受託人進行安排 將代理材料和年度報告轉發給這些人擁有的股份的受益所有人，並且我們將根據要求，為他們返還合理的費用 他們這樣做。

我們的年度報告副本，截至2023年12月31日結束的財政年度（包括我們的審計財務報表 截至2023年12月31日和2022年12月31日結束的兩個財政年度），可通過互聯網訪問我們的網站（http://www.motorsportgames.com） ，並將年度報告複印件提供給任何股東。然而，此類年度報告未納入該代理聲明中 它不被視為代理徵集材料的一部分。

年會目的

下列事項正在提交投票

投票程序

如果適當地執行並在投票時間內得到執行，並且未被撤銷，附在表單上的專用代理將根據 表格上的説明進行投票。

在投票時，關於選舉一名二類董事，直到2026年股東大會的所有提名人均可以 投票支持所有提名人或不支持他們中的任何一個。請參見擬議的1號提案，稍後在此中提出 代理聲明。

在投票時，關於對Grant Thornton LLP的選擇進行批准作為公司的獨立註冊公共 會計公司，截至2024年12月31日，股東可以投票支持或反對或棄權。請參見擬議 2號提案，稍後在此中提出代理聲明。

除非另有指示或指令，適當執行並及時接收的專用代理將被投票（i）為每個 公司的董事候選人和（ii）為格蘭特•桑普森有限責任合夥企業的選擇進行批准 作為公司的獨立註冊公共會計師，截至2024年12月31日。請參見特別提案 1,2。發送已簽署的代理表不會影響股東出席會議和親自表決的權利，因為 代理是可撤銷的。

任何給予的代理股東均可在年度會議投票之前隨時撤回 通過，在其他方法中，通過向公司祕書發出通知撤銷，參加年度會議和親自表決或通過正式執行和返回撤回 具有較晚日期的代理。

我們不知道除已提到的事項外是否還有其他事項 採取行動，然而，如果符合公司章程，則代理持有人擁有以自己獨立的決定方式投票的權利 任何其他事項在年會上適當出現。

投票證券

截至2024年4月19日的營業結算日，股東持有的有投票權證券共2,722,728股A類普通股 ，每股0.0001美元的（“A類普通股”），以及公司每股價值0.0001美元的700,000股B類普通股 （“B類普通股”）。持有A類普通股的持有人有一票表決權。持有B類普通股的持有人有十個 票表決權。

無評估權利

公司股東在任何提議中都沒有任何“評估”或“異議”權 。

公司治理

董事獨立性

董事會成員包括三名非僱員、獨立董事，分別是Andrew P. Jacobson、John Delta和Navtej Singh Sunner，三人都滿足納斯達克規定中的獨立董事標準，且符合證券交易委員會規則，因此我們董事會中的大部分成員都是獨立董事。如果沒有與我們有直接或間接關係（例如作為與我們有關係的組織的合夥人、股東或官員等方面的人）可能會干擾董事履行獨立職責的利益衝突，且董事會確認確認，那麼董事都被視為獨立董事。此外，我們董事會審計委員會、薪酬委員會和提名和治理委員會的所有成員都應為獨立董事。

道德準則

我們已經制定了一份適用於所有董事、高管和員工的道德準則和商業行為準則，其中包括我們的首席執行官和首席財務和會計官。我們的道德準則和商業行為準則的副本已經發布在我們的互聯網網站的“投資者—治理”板塊，網址為http://www.motorsportgames.com。我們打算通過在我們的互聯網網站http://www.motorsportgames.com發佈此類信息來滿足8-K表中有關披露對我們的道德準則和商業行為準則的修改或豁免的規定的要求。如需索取我們的道德準則和商業行為準則的副本，請以書面形式申請並寄給我們的祕書，地址為5972 NE 4th Avenue, Miami, Florida 33137，電話號碼為(305) 507-8799，電子郵件地址為investors@motorsportgames.com。

特定有利所有權的安全

有關特定有利所有者和管理層的安全所有權

如下表列出了2024年4月19日對我們普通股的實際持有情況：

在2024年4月19日，發行前適用的佔比基於我們的A類普通股和B類普通股中，共計2,722,728股的流通股。

根據證券交易委員會發布的規則，每個股東擁有的股數包括對證券的投票或投資權。在這些規則下，有投票或投資權的個人或實體擁有的普通股包括其當前可以行使或將在2024年4月19日之後60天內可以行使的期權或其他權利，包括上述贖回權，雖然這些股份在計算任何其他人的持股比例時不被視為流通股。除非另有説明，否則所有股東的地址均為Motorsport Games Inc., 5972 NE 4 Avenue, Miami, FL 33137。

地址:Motorsport Games Inc., 5972 NE 4 Avenue, Miami, FL 33137。^th佛羅裏達州邁阿密市大道33137號。

（1）總表決權的百分比是相對於我們的A類和B類普通股的全部股份而言，作為單一類別計算。我們的B類普通股的持有人有每股十票的投票權，我們的A類普通股的持有人有每股一票的投票權。有關我們的A類和B類普通股的投票權的其他信息，請參見“資本股票説明-普通股票”部分。

（2）由Driven Lifestyle Group LLC（前身為Motorsport Network）記名持有的股份。Mike Zoi是Driven Lifestyle Group LLC的經理，並擁有以Driven Lifestyle Group LLC名義持有的股份的唯一投票和決定權。

（3）包括根據計劃授予給公司董事John Delta的期權，在2024年4月19日或之前行權或在60天內行權的8,343股股票。

（4）包括根據計劃授予給公司董事Andrew P. Jacobson的期權，在2024年4月19日或之前行權或在60天內行權的13,158股股票。

（5）包括根據計劃授予給公司董事Navtej Singh Sunner的期權，在2024年4月19日或之前行權或在60天內行權的13,158股股票。

（6）包括按照與公司簽訂的就職協議（已修改）授予給前首席執行官Dmitry Kozko的股票期權行權而獲得或將在60天內獲得的24,790股已行權股份，此股票期權不在計劃內。

（7）包括根據計劃授予給公司首席執行官兼總裁Stephen Hood的期權，在2024年4月19日或之前行權或在60天內行權的24,179股股票。

董事和高級管理人員

公司的董事和高級管理人員以及他們的各自年齡，公司內的職位和某些業務經驗，截至2024年4月19日的情況如下。董事或高管之間沒有親屬關係。

公司董事或高管，或任何公司董事或高管的關聯方不存在任何對公司或其子公司不利的重大法律訴訟，也不存在任何對公司或其子公司帶有重大不利利益的情況。

董事會由三名成員組成。根據公司章程，董事會分為兩個班級，有交錯的兩年任期。除了按比例分配的任何系列優先股的持有人的權利外，每位董事將在該董事由選舉當選的股東年度大會之後的第二次股東年度大會結束時任期屆滿; 假設每個董事最初分配給第一類，在第一次年度股東大會之後將任期屆滿，該年度股東大會在2021年1月8日公司章程生效後舉行。最初分配給第二類的每位董事任期將在公司章程生效後舉行的第二次年度股東大會上屆滿。每位董事的任期將繼續，直到他或她的繼任者當選和資格認證，以及受到他或她更早的死亡、取消資格、辭職或撤職的影響。

我們的董事分為兩個類別，如下所示:

● 丙類董事是雅各布森先生和桑納爾先生，他們的任期將在公司的2023年股東年度大會後的第二次股東年度大會的日期屆滿，直到他們的各自繼任者當選和資格認證，或按公司章程的其他規定提供。

● 乙類董事是三角先生，他的任期將在2024年股東年度大會後的第二次股東年度大會屆滿，直到他的各自繼任者當選和資格認證，或按公司章程的其他規定提供。

公司高管根據董事會的決定任職。

斯蒂芬·胡德，首席執行官兼總裁。 胡德先生自2023年4月19日擔任公司首席執行官兼總裁。 胡德先生從2022年10月起擔任Speed Capital Ltd. 的業務發展顧問到2023年4月。胡德先生自2019年4月至2022年1月擔任公司總裁。胡德先生也自2020年2月至2022年1月擔任我們的英國子公司Motorsport Games Limited的總裁，並自2018年9月至2022年1月擔任704Games的董事。此前，胡德先生自2018年7月至2019年3月擔任Motorsport Network的英國子公司Autosport Media UK Limited的電子競技主管。加入Motorsport Network之前，胡德先生自2016年9月至2018年5月擔任英國數字愛好的製作人Dovetail Games的執行製片人和2014年12月至2016年9月的創意總監。Hood先生曾在英國視頻遊戲開發商和發行商Codemasters擔任創意總監（2011年11月至2013年12月）和首席遊戲設計師（2009年3月至2011年11月）。在此之前，胡德先生曾在英國的視頻遊戲製作人擔任設計經理和設計經理。 胡德先生是一位英國電影電視藝術學院獲獎開發者（最佳模擬，電影和最佳體育遊戲，2010年F1）專門研究建立創意團隊和設計以及管理複雜的視頻遊戲項目和服務。

德米特里·科茲科，前首席執行官。 科茲科先生自2020年1月擔任公司首席執行官至2023年4月19日，並自2020年12月擔任執行主席至2023年4月19日。 2023年4月14日，公司董事會決定解除科茲科先生作為公司首席執行官的僱傭關係，未給予“理由”（該術語的定義在科茲科先生的僱傭協議中）生效於2023年4月19日。 因科茲科先生的解僱，公司董事會任命斯蒂芬·胡德為公司的新首席執行官兼總裁。自2022年11月9日至2023年3月20日期間，科茲科先生擔任我們的臨時首席財務官。作為一名擁有超過二十多項專利的技術企業家和作家，科茲科先生於2020年1月從其母公司Driven Lifestyle Group LLC加入Motorsport Games，在驅動生活方式集團自2018年11月擔任高級副總裁然後擔任首席運營官。在於2018年2月至2018年11月期間，科茲科先生是由現場視頻直播和虛擬現實平臺Ultracast的首席執行官，以及由數字監控制造商IC Realtime的總統。首先自2010年12月至2014年2月，Kozko先生曾擔任全球技術和增值解決方案集團Net Element，Inc.（納斯達克：NETE）的總裁兼董事，該集團支持多渠道環境中的電子支付接受。2012年，Inc.電子雜誌將世界統一付款服務業務，獲得了美國增長最快的私人公司的稱號。 我們認為，科茲科先生由於其廣泛的領導能力和技術經驗而有資格擔任董事。

貝克利先生，臨時首席財務官。 貝克利先生自2023年11月8日起擔任我們的臨時首席財務官。 貝克利先生最初於2021年2月加入Driven Lifestyle Group LLC（原Motorsport Network，LLC），該公司是公司的大多數股東，作為首席會計官，他將繼續擔任該角色。 貝克利先生在領導財務和會計團隊以及處理技術會計問題方面擁有超過18年的經驗。 在加入Driven Lifestyle Group LLC之前，貝克利先生曾在KPMG擔任審計實踐的高級經理長達九年，並在全球私募股權公司H.I.G.擔任公司控制器近四年。總部設在邁阿密。 在此之後不久，貝克利先生成為CDR公司的首席財務官，該公司是一家為顧問提供諮詢、應急管理和災難健康和醫療服務的國家公司。 他在佛羅裏達國際大學獲得榮譽學士和碩士學位，並在佛羅裏達州和弗吉尼亞州獲得了有效的註冊會計師執照。 貝克利先生還是一名註冊欺詐審查員和特許公認會計師。

傑森·波特，前任首席財務官。 傑森·波特自2023年3月20日至2023年11月8日擔任我們的首席財務官。 2023年11月3日，傑森·波特辭去了我們的首席財務官職務，自2023年11月8日起生效。 從2021年9月起，傑森·波特在公司和Driven Lifestyle Group LLC之間的共享服務協議下擔任公司的首席會計官。 此外，波特先生自2023年1月26日起擔任公司的祕書和司庫。 在加入狀元悠然集團之前，Mr. Potter在普華永道有限責任合夥企業（PwC）的審計實踐中擔任主管，並在2016年6月至2018年9月期間擔任PwC國家辦公室的高級經理。他在卡迪夫大學畢業，獲得新聞學、電影和媒體學的學士學位，是英格蘭威爾士特許公認會計師協會的會士特許會計師，在俄勒岡州持有有效的註冊會計師（CPA）執照。

約翰 Delta自2022年11月9日起擔任我們董事會成員，自2022年10月4日起至其於2022年11月9日辭職為止，約翰·德爾塔先生（60歲）一直擔任我們的兼職代理首席財務官。自2016年11月以來，德爾塔先生一直擔任TechCXO，LLC的中大西洋區管理合夥人，該公司是為高科技公司提供外包C級高管的服務提供商。在加入TechCXO之前，他曾為幾家股權投資公司工作，包括從2011年2月到2016年6月擔任Management CV Inc.首席運營官；從2010年2月到2011年2月擔任JJAB Holdings，LLC的聯合創始人和首席財務官；從2008年12月到2010年1月，擔任Edison Worldwide的首席財務官（CFO）；從2006年3月到2008年10月，擔任DoublePositive Marketing Group，Inc.的首席財務官；從2003年10月到2005年12月，擔任Hemscott Group PLC的執行副總裁兼全球運營負責人，還曾擔任The Nasdaq Stock Market的副總裁、交互式服務副總裁。在早期職業生涯中，他曾擔任麥肯錫公司和德勤公司金融戰略諮詢顧問。德爾塔先生獲得弗吉尼亞大學學士學位和MBA學位。

安德魯 P. 雅各布森自2022年12月23日起擔任我們的董事會成員。 2019年至2024年，雅各布森先生擔任Epsilon數字媒體策略自動化公司汽車客户開發和數字媒體解決方案副總裁。雅各布森先生還是Lakeview Midwest（LLC）的創始合夥人（自2016年至今），該諮詢公司專注於為投資者、媒體公司、廣告科技公司、製造商和廣告商提供有關數字媒體管理、營銷和銷售的所有方面的建議。此外，從2017年到2019年，雅各布森先生擔任汽車在線購物平臺Cars.com的國家銷售高級副總裁；從2016年到2017年，擔任廣告技術和媒體公司Conversant LLC的客户開發副總裁；從2012年到2016年，擔任社交媒體出版商VerticalScope Inc.的全球銷售副總裁，以及2000年至2004年期間福特汽車公司、捷豹N.A.和林肯水銀的各種銷售和營銷職位。雅各布森先生獲得Pomona College的經濟學學士學位和西北大學凱洛格管理學院市場營銷和組織行為MBA學位。

Navtej Singh Sunner自2023年1月12日起擔任我們的董事會成員。Sunner先生是一位經驗豐富的律師和業務拓展專家，深受電子遊戲行業的波動所影響。在於Pinsent Masons取得律師資格後，他在Codemasters擔任法律負責人多年，還是Mastertronic Group的總法律顧問。在作為Osborne Clarke互動娛樂聯合主管以及之後的Wiggin計算機遊戲總經理的進一步律師實踐期間，Sunner先生曾在日本遊戲公司Gree工作。Sunner先生還曾在微軟擔任遊戲工作室商業總監，並擔任電子競技公司EGL的董事會成員。目前，除了他的電子遊戲諮詢公司“Navatron”外，Sunner先生還是mmo遊戲公司Vavel的董事。Nav先生在電子遊戲行業的漫長職業生涯包括在賽車遊戲相關的法律和業務問題上廣泛涉獵。Sunner先生在1996年獲得倫敦國王學院知識產權法碩士學位和1993年從伍爾弗漢普頓大學法學院獲得法學學士學位。

董事會 多樣性矩陣

董事會領導架構

董事會目前沒有關於董事長和首席執行官是否應該分開的政策闡述。董事會認為，董事長和首席執行官的角色應根據公司和股東的最佳利益自由地決定。

風險監管職能

董事會在履行其監管職責時，着重關注我們公司全面企業風險管理政策和程序的適當性。審計委員會已被指定為董事會層面上監督風險管理的負責單位。審計委員會負責討論指導方針和政策，以管理和控制風險，並與管理層討論公司的重大財務風險暴露和管理層監控和控制此類暴露的措施。儘管董事會的主要風險監管職責已分配給審計委員會，但整個董事會也會收到有關公司面臨的最重要風險的信息。

董事會會議以及委員會

董事會在截止於2023年12月31日的財政年度內召開了34次會議，並以文書表決代替開會10次。所有董事在2023年董事會會議和服務董事會所有委員會召開的總會議數的75%或更多。目前的董事會包括三名非僱員、獨立成員——約翰·丹塔、安德魯·P·雅各布森和納夫特傑·辛格·桑納。Delta先生、Jacobson先生和Sunner先生符合納斯達克上市規則5605(a)(2)下的“獨立董事”的定義。我們的董事會大多數成員是獨立董事，因為董事會的所有三名成員在納斯達克上市標準和委員會的規則下均符合獨立資格。

在2021年1月5日，董事會成立了審計委員會、薪酬委員會和提名和治理委員會，下面描述了它們的組成和職責。每個委員會都根據撰寫的規章操作，每年都進行復查。所有委員會規程都可以在我們的互聯網網站的“投資者-治理”部分中獲得http://www.motorsportgames.com。

審計委員會在截止於2023年12月31日的財年內召開了6次會議。

薪酬委員會在截止於2023年12月31日的財年內召開了4次會議，並以文書表決代替開會3次。

提名和治理委員會在截止於2023年12月31日的財年內召開了2次會議，並以文書表決代替會議一次。

董事會在1934證券交易法第3(a)(58)(A)條款的規定下設立了獨立的審計委員會，目前由John Delta(審計委員會主席)、Andrew P. Jacobson和Navtej Singh Sunner組成。審計委員會的職責及其他與審計委員會相關的事項將在“審計委員會報告”下討論。

Delta先生、Jacobson先生和Sunner先生擔任董事會薪酬委員會委員。董事會已經制定了書面的薪酬委員會章程，每年都進行復查。薪酬委員會負責確定或建議公司的行政管理和董事的薪酬。薪酬委員會不能將與上述職責有關的任何權力委託給除薪酬委員會的一個或多個小組委員會以外的其他人。公司的高管不參與確定或推薦執行管理層和董事的薪酬金額或形式。

Delta先生、Jacobson先生和Sunner先生擔任董事會提名和治理委員會委員。提名和治理委員會的職責及其他與提名和治理委員會相關的事項將在“董事提名”下討論。

董事提名

董事會的提名和治理委員會根據書面章程操作，每年都進行復查。提名和治理委員會負責確定合格成為董事的個人、選擇或推薦年度股東大會的候選董事，選舉董事會上任何空缺的董事候選人，推薦公司治理原則和相關職責。提名和治理委員會在確定和評估董事候選人時考慮的標準包括公司治理經驗、在公司所在行業的經驗或關係、學術或專業專長、高道德和倫理標準的聲譽、將增加董事會地位的商業和專業地位、商業經驗、技能和時間可用性以及董事會成員的技能、背景和經驗的多樣性。此外，提名和治理委員會的首要目標是確保董事會及其委員會符合納斯達克和任何其他適用的自我監管或監管要求的獨立要求。提名和治理委員會在確定董事候選人中考慮多樣性的政策需要考慮董事會成員的技能、背景和經驗的多樣性作為推薦選擇競選或指定董事的候選人時可能考慮的眾多其他標準之一；但是，此政策並未要求董事會的組成在任何方面具有多樣性，也未要求已確定為董事候選人的人員在任何方面促進或增強董事會的多樣性。

提名和治理委員會將考慮由股東推薦的董事候選人，並根據與其他來源推薦的候選人相同的標準評估這些候選人。股東的推薦必須符合公司章程規定的要求，包括提供所有規定的信息。通知書必須提交給公司的祕書，地址為公司的主要執行辦公室，5972 NE 4th Avenue，Miami，Florida33137.為了確保審查和考慮任何股東推薦，該通知通常必須在今年年度股東大會的首個紀念日前不少於60天，也不多於90天收到。但是，如果明年的年度股東大會將在今年的年度股東大會紀念日之前30天或之後60天舉行，則必須在股東推薦通知期滿之前不遲於會議日期之前70天或公司公開宣佈明年年度股東大會之後的第10天之內收到通知。公司祕書將向提名和治理委員會提出這樣的建議。提名和治理委員會將通過公司的官員、董事、股東和其他適當的第三方的推薦確定潛在的候選人。

2023年，公司沒有向任何第三方支付費用來確定或評估或協助確定或評估潛在的提名人。雖然公司目前沒有向任何第三方支付費用來確定或評估或協助確定或評估潛在的提名人，但公司將來可能會聘請第三方搜索公司。

高管薪酬

根據S-K條例10(f)款所定義的“小型報告公司”適用的高管薪酬披露規則，我們的2023年名字列出的高管人員為：

2023年摘要薪酬表格

下表列出了我們的董事長所獲得的薪酬信息，該信息是指定下面規定的財政年度的。

（1）金額代表股票獎勵或期權獎勵的總授予日公允價值，計算方法符合 ASC 718。用於計算此類獎勵授予日期公允價值的假設説明列在附註11中 - 股份補償項，在我們的年度報告10-K中公佈的合併財務報表中包含。這些金額反映出我們計算這些獎勵的授予日公允價值，不一定對應執行官最終可能實現的實際價值。股份補償我們的聯合財務報告包括2023財年年報，這些金額反映了我們的計算方式，不一定與高管最終實現的實際價值相對應。（2）2020年1月1日起，科茲科先生被任命為我們的首席執行官。 2022年9月，作為2022年重組計劃的一部分，科茲科先生的薪水降低了35％。 科茲科先生於2023年4月19日被解除擔任公司首席執行官。（3）波特先生於2023年3月20日被任命為我們的首席財務官。 波特先生於2023年11月8日辭去我們的首席財務官職務。（4）2019年4月1日，胡德先生被任命為我們的總裁。 2022年1月21日，公司通知斯蒂芬·胡德，他的職位將在2022年1月21日起取消。胡德先生獲得以下離職費用：代替他的3個月解僱通知權的43750英鎊，代替他的假期津貼並未使用的37019英鎊，以及包括英格蘭和威爾士法律規定的法定遣散費在內的6萬英鎊的慷慨補償金。 胡德先生於2023年4月19日被任命為我們的首席執行官兼總裁。 胡德先生在2022年和2023年的報酬以英鎊計算。表格中包括的屬於胡德先生的2022年的金額是通過使用2022年財政年度的平均匯率（約為1英鎊=1.3445美元）將其在英鎊的補償轉換為美元確定的。表格中包括的屬於胡德先生的2023年的金額是通過使用2023年財政年度的平均匯率（約為1英鎊=1.2544美元）將其在英鎊的補償轉換為美元確定的。（5）於2022年發放給科茲科先生的期權獎勵的總授予日期公允價值為147,670美元。（6）Lord Hood於2022年接受的期權獎勵總授予日期公允價值為65,905美元。授予的獎勵在2022年的執行價為39.4美元。Lord Hood於2022年離開公司後，授予的獎項已被取消或被收回，而授予的獎項於2021年按照每個獎項規定的服務期限繼續持有。 Hood先生在2023年和2022年沒有行使任何獎項。（8）Stanley Beckley於2023年11月8日被任命為我們的代理首席財務官。

（2）2020年1月1日起，科茲科先生被任命為我們的首席執行官。 2022年9月，作為2022年重組計劃的一部分，科茲科先生的薪水降低了35％。 科茲科先生於2023年4月19日被解除擔任公司首席執行官。

（3）波特先生於2023年3月20日被任命為我們的首席財務官。 波特先生於2023年11月8日辭去我們的首席財務官職務。

（4）2019年4月1日，胡德先生被任命為我們的總裁。 2022年1月21日，公司通知斯蒂芬·胡德，他的職位將在2022年1月21日起取消。胡德先生獲得以下離職費用：代替他的3個月解僱通知權的43750英鎊，代替他的假期津貼並未使用的37019英鎊，以及包括英格蘭和威爾士法律規定的法定遣散費在內的6萬英鎊的慷慨補償金。 胡德先生於2023年4月19日被任命為我們的首席執行官兼總裁。 胡德先生在2022年和2023年的報酬以英鎊計算。表格中包括的屬於胡德先生的2022年的金額是通過使用2022年財政年度的平均匯率（約為1英鎊=1.3445美元）將其在英鎊的補償轉換為美元確定的。表格中包括的屬於胡德先生的2023年的金額是通過使用2023年財政年度的平均匯率（約為1英鎊=1.2544美元）將其在英鎊的補償轉換為美元確定的。

（5）於2022年發放給科茲科先生的期權獎勵的總授予日期公允價值為147,670美元。

（6）Lord Hood於2022年接受的期權獎勵總授予日期公允價值為65,905美元。授予的獎勵在2022年的執行價為39.4美元。Lord Hood於2022年離開公司後，授予的獎項已被取消或被收回，而授予的獎項於2021年按照每個獎項規定的服務期限繼續持有。 Hood先生在2023年和2022年沒有行使任何獎項。

自2023年11月8日起，Stanley Beckley被任命為我們的代理首席財務官。

公司高管薪酬計劃的相關要素

對於2022年和2023財政年度，我們的命名高管的報酬通常包括基本工資，福利待遇，標準的員工福利以及對於我們在英國的命名高管來説是一項公司貢獻制的定義供養計劃養老計劃。作為我們命名高管的執行補償計劃的一部分，我們還可以授予其他股權獎勵和現金獎勵，由董事會或我們的報酬委員會決定。

基本工資

我們的命名高管獲得基本工資以補償他們為我們公司提供的服務。向每個命名高管支付的基本工資旨在提供一項固定的補償組成部分，反映這位高管的技能、經驗、角色和職責。基本工資可以根據命名高管的個人業績、公司業績、命名高管在我們業務內的職位變化、他或她的職責範圍和任何相關的變化進行提高。根據命名高管的就業協議的條款或其他適用條款，基本工資也可能進行調整。

現金獎金

董事會或報酬委員會不時可能會根據個人表現、公司業績或其他認為適當的原因，批准我們命名高管的現金獎金。

股權報酬

公司IPO作為推動我們員工、顧問和董事股權獎勵計劃（“2021 計劃”）生效的計劃之一，以在獲得並保留這些人的服務方面，支持我們長期成功的發展。根據2021年計劃第10.1節的規定，對公司授權發行的A股普通股的股票數進行了比例調整，取消了1000000股該類股票，並使用1:10的原則，將該類股票數調整為100000。添加了2021年計劃的內容。 根據2021年計劃第10.2節的規定，理事會按比例調整了已有計劃獎項所指定的A類普通股的數量以及每股A類普通股的行權價格，以反映反向股票分割的影響，沒有進行其他修改或修改，共同組成了修訂後的汽車運動遊戲公司“2021 股權激勵計劃”。有關計劃的其他信息，請參見下文的“激勵補償計劃”。

無投機套利

公司的內幕交易合規計劃禁止董事、高管及所有參與公司內幕交易合規計劃的員工、顧問和承包商進行任何旨在對抗或產生抵消公司證券所有風險的交易。

其他部分

我們向高管提供各種員工福利計劃，包括健康和人壽保險福利，通常也對所有員工開放。我們現在為符合某些資格要求的美國員工，包括我們在美國的高管，以及我們在英國的員工維護401(k)退休儲蓄計劃。

2023年度末尚未行權的股權獎勵

以下表格詳細列出了2023年度末公司“具名高管”的尚未行權的權益獎勵信息：

(1) 期權在授予後立即生效。

(2) 期權在發行之日起的第一個週年紀念日開始按比例分配。

16(a) 受益所有權報告合規性

交易所法案第16(a)節要求我們的董事、高級職員和持有註冊類股票超過10%的個人向委員會提交關於公司普通股和其他股票的初始所有權報告和變動報告。根據委員會規定，董事、高級職員和持有超過10%股份的股東必須向我們提供他們提交的所有第16(a)表格副本。據我們所知，以下人員在最近的財政年度內未能及時提交交易所法案第16(a)節要求提交的報告：

股權激勵計劃表格

下表彙總了我們的股權激勵計劃信息，截至2023年12月31日。包括股東批准的股權激勵計劃和未經股東批准的股權激勵計劃。

董事補償

董事會通過了非員工董事報酬政策，該政策於公司IPO完成之前立即生效。根據非員工董事報酬政策，我們的非員工董事有資格獲得以下董事會及董事會委員會服務報酬：

● 每位非員工董事每年有資格獲得25,000美元的現金保留金，除此之外還有（i）每位薪酬委員會或提名和治理委員會成員除主席外每年2,000美元的額外現金保留金；（ii）薪酬委員會或提名和治理委員會主席每年5,000美元的額外現金保留金；（iii）每位審計委員會成員除本委員會主席外每年8,000美元的額外現金保留金；以及（iv）審計委員會主席每年16,000美元的額外現金保留金。所有現金保留金將每季度逆行支付。

● 另外，每位非員工董事將獲得一次年度股票期權配股，以購買我們的A類普通股，該股票數量等於75,000美元除以授予當日A類普通股的收盤交易價格，並在授予之日起一年內獲得。在發生某些公司事件，包括公司的控制權發生變更時，所有該類股票期權將立即獲得。

我們的非員工董事有權獲得因出席董事會或董事會委員會的現場會議而發生的普通、必要和合理的差旅費用報銷。在任何財年內，如果我們的非員工董事需要出席超過四次現場會議或12次電話會議，則這些非員工董事有權獲得額外報酬，包括每超過12次電話會議的每次500美元和每超過四次現場會議的每次1,000美元。

下表進一步總結了公司非員工董事在2023年任職期間獲得的報酬：

（1）這些金額是按照《ASC 718，股票報酬——股票的計量、呈報和披露》所規定的計算方式計算的，即捐贈期公平價值相加得出的。這些規定用於計算此類獎勵的捐贈期公平價值已在第11條説明中列出。基於股份的報酬在我們2023財年的《10-K》中包含的合併財務報表中，這些金額反映了我們計算這些獎項的捐贈期公平價值，並不一定對應董事最終可能實現的實際價值。

（2）截至2023年12月31日，John Delta持有（i）0股票和（ii）31,250未投資和8,343已投資的期權獎勵。

（3）截至2023年12月31日，Navtej Singh Sunner持有（i）0股票和（ii）13,158個未實現的期權。

（4）截至2023年12月31日，Andrew P. Jacobson持有（i）0股票和（ii）13,158個未實現的期權。

高管任職協議

離職 根據Dmitry Kozko的僱用協議

2023年4月14日，本公司董事會決定解僱本公司現任CEO Dmitry Kozko，理由為“非因由”（如Mr.Kozko的僱用協議中所定義的那樣），該決定自2023年4月19日起生效。根據其僱用協議的條款，Dmitry Kozko在該終止事件發生後有權獲得相應的離職補償，該僱用協議自2020年1月1日起生效，已經修訂。Kozko先生的僱用協議和其修訂件已作為附件10.11披露在公司於2020年12月18日提交的S-1登記聲明中、作為公司於2021年6月21日提交的Current Report（表格8-K）的附件10.1以及作為公司於2022年10月21日提交的Current Report（表格8-K）的附件10.1披露。

根據Dmitry Kozko的僱用協議，在其僱用協議的期限內，如果不因“原因”（如該僱用協議中所定義的那樣）而終止Kozko先生的僱用，Kozko先生將有權：（i）領取任未支付的基本工資；（ii）自終止生效之日起至12個月後的期滿或僱傭協議的期限止日止，持續領取其基本工資的支付；（iii）報銷其業務開支（如果有，則報銷未到期開支）。此外，一旦出現這種情況，我們股權激勵計劃（包括計劃）發放給Dmitry Kozko並未到期的股票獎勵或股票期權獎勵，將被視為自終止效力之日起已到期，Kozko先生的股票期權獎勵被迫放棄。

此外，根據Dmitry Kozko的僱用協議，在Kozko先生的僱用終止（1）已獲得但尚未到期的根據附加CEO激勵措施發行的股票期權中，已經實現有效期視為到期，並且（2）發放給Dmitry Kozko的已經實現的股份和/或股票期權將不會被Dmitry Kozko放棄。

與Stanley Beckley的聘用函

與本公司代理首席財務官Stanley Beckley的任命有關，於2023年11月8日，本公司與Stanley Beckley簽署了一份聘任函（“Beckley Offer Letter”）。根據該函，Stanley Beckley將獲得年薪23萬美元。斯坦利·貝克利可以根據績效指標獲得2萬美元的年度獎金，該獎金於獲得的年度後一年的3月31日發放。貝克利先生將於2024年3月31日首次有資格獲得年度獎金支付，並經過按照本公司設置的績效指標進行比例計算，該比例取決於在截至2023年12月31日的日曆年的已服務時間。他獲得本公司董事會認可後有資格的年度獎金支付。

與Stephen Hood簽訂的僱用協議

2018年6月26日，Stephen Hood與Autosport Media UK Limited簽訂了一份僱用協議，擔任Driven Lifestyle Group LLC的子公司，擔任電子競技主管。2019年4月5日，雙方同意Hood先生將轉任為賽車遊戲總裁，有效期為2019年4月1日。2020年10月1日，Hood先生與本公司英國子公司Motorsport Games Limited簽訂了一份新的僱用協議，擔任Motorsport Games總裁，以取代Hood先生的先前僱用協議。根據這項新的僱用協議，Hood先生有權獲得每年145,000英鎊的基本工資，有資格獲得自願獎金，並有權參加本公司為英國員工提供的團體養老金計劃。此外，在不涉及特定事項中止僱用的情況下，本公司必須在任何僱傭終止前提前三個月以書面形式向Hood通知。然而，本公司也可以通過支付等於其總體基本工資的總和的金額（扣除任何扣款）來立即終止Hood先生的僱傭關係，代替此終止通知期或此後剩餘的任何部分。在本公司完成IPO後，Hood先生的總工資將增加到230,000美元（按當時適用的匯率以英鎊支付）。在完成本公司IPO的情況下，Hood先生還有權獲得一次性現金獎勵10萬美元，該金額在本公司IPO完成後的90天向Hood先生支付（扣除適用的代扣和扣除）。Hood先生還有權獲得一次年度股票期權獎勵，其股票數量等於其適用年度基本工資與發行之日本公司A類普通股收盤交易價格之間的商，該獎勵將在每次授予之日起分三次平均分期。2022年1月21日，本公司通知Stephen Hood其職位將在2022年1月21日起被撤銷。Hood先生獲得以下離職費用：代替他的三個月終止通知權益的43,750英鎊、未支付的帶薪假期費用37019英鎊和包括英格蘭和威爾士法律下所要求的法定裁員的6萬英鎊賠償金的額外和解金（ex gratia settlement payment）。

2023年4月17日（但自2023年4月19日起生效），我們與Stephen Hood簽署了一份就其擔任新CEO和總統達成的《就業條款和條件聲明》（“2023年僱傭協議”）。根據2023年僱傭協議，在出任CEO職務時，Hood先生每年可獲得的基本工資為245,000美元，按照適用匯率轉換為英鎊。如果達到以下説明的市值目標，則在向董事會報備後，Hood先生將有資格獲得以下薪酬增加（如60個連續日平均收盤價格達到以下市值目標，即認為已達到該目標）：

● 公司市值高於5000萬美元時，CEO的基本工資將有資格由委員會增加到每年總計30萬美元；

● 公司市值高於1億美元時，CEO的基本工資將有資格增加至每年總計37.5萬美元；

● 公司市值高於2億美元時，CEO的基本工資將有資格增加至每年總計44萬美元；

● 公司市值高於3億美元時，CEO的基本工資將有資格增加至每年50萬美元；

“市值”指的是公司的Class A普通股在納斯達克資本市場上的每股收盤交易價格與公司在市值確定日發行和流通的Class A普通股數的乘積。

霍德先生將有資格參與公司適用於MSGM的激勵計劃（ICP）的適用於英國的子計劃。此外，如薪酬委員會批准了董事會修改ICP以增加公司的Class A普通股可用於ICP獎勵的股數，以及ICP有足夠的普通股可用於以下摘要獎勵（除每年普通員工和獨立承包商的獎勵和公司獨立董事的獎勵外），當時市值目標達到以下情況時，霍德先生可能有資格獲得以下獎金支付（如果在任何60個連續日曆日中，公司的Class A普通股的平均收盤交易價格達到了所適用的市值目標，就被視為實現所述目標）：

● 市值高於5000萬美元時，CEO將有資格獲得一次性現金獎勵10萬美元。

● 市值高於1億美元時，CEO將有資格獲得一定數量的期權，相當於悉數發行的Class A普通股授予日期時已發行Class A普通股總股數的0.5％（每股的行權價格等於該類A普通股的股票交易收盤價）。

● 公司市值高於2.5億美元時，CEO將有資格獲得額外的期權，相當於悉數發行的Class A普通股授予日期時已發行Class A普通股總股數的0.5％（每股的行權價格等於該類A普通股的股票交易收盤價）。

● 公司市值高於3億美元時，CEO將有資格獲得（i）一定數量的額外期權，相當於悉數發行的Class A普通股授予日期時已發行Class A普通股總股數的0.5％（每股的行權價格等於該類A普通股的股票交易收盤價）以及（ii）一次性現金獎勵5萬美元。

激勵補償計劃

公司認為，授予權益類獎勵是一項有價值的薪酬工具，使公司能夠通過與股東的共同理財來吸引、留住和激勵我們的員工、顧問和董事。因此，董事會和股東通過了Motorsport Games Inc. 2021股權激勵計劃（“2021計劃”），該計劃於公司首次公開募股之前立即生效。 2022年11月10日，因為公司的Class A和Class B普通股進行了1比10的股票拆分（“股票拆分”） ，根據2021計劃第10.1條的規定，公司修訂並重新制訂了2021計劃，將公司授權發行的Class A普通股數按比例調整為100,000股，使用與完成股票拆分相同的1：10比率。 針對此修訂，董事會根據2021計劃第10.2條的規定，按比例調整了各項計劃獎勵所涉及的Class A普通股數量和每股普通股股票價格，以反映股票拆分的影響。對2021計劃沒有進行其他修改或修訂。經修訂和重新制訂的Motorsport Games Inc. 2021股權激勵計劃在此稱為“本計劃”。該摘要應與計劃的實際文本一併閲讀，計劃的實際文本作為本報告中的8-K提交給證券交易委員會的展示文本10.1。

特定關係和關聯交易

以下是自2022年1月1日以來我們參與的涉及金額超過或將超過以下兩個金額較小的金額（i）120,000美元或（ii）我們2023年和2022年12月31日總資產均值的1％的交易摘要，並涉及我們的任何董事、高管或其他“關聯人”，如證券交易法1934年修正案（“證券交易法”）規定的第404（a）項下的監管S-K條例所定義的直接或間接具有重大利益的特定情況。

與Driven Lifestyle Group LLC（以前稱為Motorsport Network）的關係

2020年4月1日，公司與公司的大股東Driven Lifestyle Group LLC簽訂了一份便條（“1200萬美元信用額度”），該便條為公司提供了高達1000萬美元的信用額度（在2020年11月執行的修訂後增至1200萬美元），利率為每年10％，可用性取決於Driven Lifestyle Group LLC的可用流動性。 1200萬美元信用額度沒有規定的到期日，並且可以在Driven Lifestyle Group LLC的唯一和絕對自由裁量下在任何時間按要求支付，並且任何應支付的本金和應計利息將在公司完成某些公司事件（例如資本重組）時加速支付。公司可以在任何時間或從時間到時間預付1200萬美元信用額度的全部或一部分，而無需支付罰款或費用。在公司或其任何子公司完成某些企業事件時，包括任何資本重組、合併、聯營、剝離、合併或任何其他的業務組合或任何性質的重組時，整個本金金額和所有應計未付利息將被加速支付。

2022年9月8日，公司與Driven Lifestyle Group LLC簽訂了一份支持協議（“支持協議”），根據該協議，Driven Lifestyle Group LLC根據1200萬美元的信用額度向公司發放了約為3百萬美元的現金預付款（“2022年9月現金預付款”）美元）。 此外，支持協議修改了1200萬美元的信用額度，使之在2024年6月30日之前，在Driven Lifestyle Group LLC未出現某些事件（如完成新融資安排或公司從經營活動中產生正現金流等事項（由支持協議確定））的情況下，不會要求償還2022年9月現金預付款或1200萬美元信用額度下的其他預付款。完成了與Driven Lifestyle Group LLC的兩次債務股權交換協議後（於2023年1月30日和2月1日），所有應支付的本金和應計利息都交換為股票，公司代表780385股Class A普通股，解除了公司的約390萬美元的未償還本金和未償還利息。目前，在1200萬美元的信用額度下沒有應付餘額。

後勤服務協議

2020年1月1日，公司與Driven Lifestyle Group LLC簽訂了為期三年的服務協議(“服務後勤協議”)，根據協議，Driven Lifestyle Group LLC將全職提供獨家的法律、開發和會計服務，以支持我們的業務職能。服務後勤協議可以通過雙方協商延長，並可以隨時被任何一方終止。根據服務後勤協議，我們必須按照以下方式向Driven Lifestyle Group LLC支付每月費用：(1)法律服務費5,000美元，(2)會計服務費2,500美元，(3)開發服務費按小時、按使用次數收取，收費標準為15至30美元。

2023年3月23日(但自2023年1月1日生效)，我們與Driven Lifestyle Group LLC簽訂了新服務後勤協議(“新服務後勤協議”)，續約服務協議。根據新服務後勤協議，Driven Lifestyle Group LLC將提供全職會計和其他後勤服務，以支持公司的業務職能。新服務協議的期限為該協議生效之日起12個月。該期限將自動續約為12個月，除非任何一方在當前期限結束前至少提前30天書面通知對方不予續簽。新服務後勤協議可以被任何一方在提前60天通知的情況下隨時終止。根據新服務後勤協議，公司必須向Driven Lifestyle Group LLC支付每月1萬7,500美元。

債務換股交易

2023年1月30日，我們與Driven Lifestyle Group LLC簽署了債務換股協議(“1月30日交易協議”)，根據該協議，我們向Driven Lifestyle Group LLC發行了338,983股(“收購股票”)A類普通股，該數量表示根據12,000,000美元的授信額度，(包括其未還本金和利息)欠Driven Lifestyle Group LLC的債務的股票數量，按照以下選項計算較低的股票價格得出:(i)1月30日交易協議簽署前A類普通股票的納斯達克股票官方收盤價，或(ii)A類普通股票的納斯達克股票官方收盤價的五個交易日平均值。收購股票是作為對在由12,000,000美元的授信額度下無法償還的債務(包括其未還本金和利息)的取消而發行的，根據1月30日交易協議的條件，公司同意在1月30日交易協議完成後60天內，根據Driven Lifestyle Group LLC的要求向美國證券交易委員會(file a registration statement)註冊收購股票的再銷售。交易協議還授予Driven Lifestyle Group LLC某些隨動註冊權。在1月30日交易協議的交割完成之前，Driven Lifestyle Group LLC持有700,000股A類普通股票是公司發佈且未上市股票中51.51%左右的未發行股票中的收益對益權,截至2023年1月24日。在1月30日交易協議的交割完成後，Driven Lifestyle Group LLC持有61.19%左右公司已發行股票的普通A類股票。Driven Lifestyle Group LLC還持有700,000股B類普通股票，佔所有已發行股票的B類普通股票的比例。考慮到1月30日交易協議與Driven Lifestyle Group LLC之間的相關性質，公司董事會的特別委員會，由獨立和無利害關係的董事組成，一致同意1月30日交易協議的條款和旨在完成1月30日交易協議的交易的條件;並基於特別委員會的推薦，董事會一致同意1月30日交易協議的條款和旨在完成1月30日交易協議的交易的條件。

2023年2月1日，我們與Driven Lifestyle Group LLC簽訂了另一份債務換股協議(“2月1日交易協議”)，根據該協議，我們向Driven Lifestyle Group LLC發行了441,402股A類普通股(“收購股票”)，該數量表示根據12,000,000美元的授信額度，(包括其未還本金和利息)的剩餘債務的股票數量，按照以下選項計算較低的股票價格得出:(i)A類普通股票的Nasdaq官方收盤價，或(ii)A類普通股票的Nasdaq官方收盤價的五個交易日平均值。收購股票是作為對無法償還的債務(包括其未還本金和利息)的取消而發行的，根據2月1日交易協議的條件，公司同意在2月1日交易協議完成後60天內，根據Driven Lifestyle Group LLC的要求向美國證券交易委員會(file a registration statement)註冊收購股票的再銷售。2月1日交易協議還授予Driven Lifestyle Group LLC某些隨動註冊權。在2月1日交易協議完成之前，Driven Lifestyle Group LLC持有1,038,983股A類普通股票，佔公司已發行股票(截至2023年1月31日)的61.19%左右的未發行股票中的收益對益權。在2月1日交易協議和上述提到的Offering交易完成之後，Driven Lifestyle Group LLC現持有公司已發行股票的63.74%左右的A類普通股票。Driven Lifestyle Group LLC還持有的700,000股B類普通股票，佔已發行股票中的B類普通股票的全部股份。考慮到2月1日交易協議與Driven Lifestyle Group LLC之間的相關性質，公司董事會的特別委員會，由獨立和無利害關係的董事組成，一致同意2月1日交易協議的條款和旨在完成2月1日交易協議的交易的條件;並基於特別委員會的推薦，董事會一致同意2月1日交易協議的條款和旨在完成2月1日交易協議的交易的條件。

審計委員會報告

董事會的審計委員會由三名非員工董事組成，分別為John Delta（審計委員會主席），Andrew P. Jacobson和Navtej Singh Sunner。“審計委員會”根據書面章程運作，該章程每年會進行審查，並在我們的網站上的“投資者-治理”部分(http://www.motorsportgames.com)提供。董事會認定John Delta符合納斯達克上市規則5605(c)(2)的財務專業條件，以及Item 407(d)(5)“審計委員會財務專家”的定義，我們認為審計委員會的當前成員組成符合納斯達克的審計委員會組成規則，包括要求審計委員會成員都是作為納斯達克上市規則5605(a)(2)的“獨立董事”。

審計委員會代表董事會監督和監管公司的會計和財務報告過程，審核其獨立註冊的公共會計師事務所的獨立性，負責批准其獨立註冊的公共會計師事務所提供的審計及允許的非審計服務的委派，審查財務報告中使用的會計原則，內部財務審計程序的充分性，內部控制程序和關鍵會計政策。

管理層負責公司的財務報表、內部控制系統和財務報告過程。獨立的註冊公共會計師事務所負責根據公共公司會計監督委員會的標準對公司的合併財務報表進行獨立審計，並對其進行報告。審計委員會的責任是監督和監管這些過程。

審計委員會採取措施確保，在每個財政年度期間，它的關注點符合審計委員會章程下其認為必要或合適的監督職責。在這種情況下，審計委員會與Grant Thornton LLP討論了其對2023年12月31日公司財務報表的審核結果。

審計委員會已經審查和與公司管理層討論了審計財務報表、內部控制有效性評估以及內部控制有效性評估。此外，審計委員會討論了獨立註冊會計師事務所根據修訂後的審計準則陳述第61號和公眾公司會計監督委員會在規則3200T中採納的其他討論所要求的事項，和任何根據普遍承認的審計準則要求的其他事項。這些討論包括獨立註冊會計師事務所責任範圍、重要會計調整、與管理層的分歧以及會計原則的質量（不僅僅是可接受性）、重要判斷的合理性以及財務報表披露的清晰度。

獨立註冊會計師事務所根據適用會計監督委員會要求向審計委員會提供了書面披露和信函，有關獨立會計師與審計委員會關於獨立性的溝通，並且審計委員會與獨立註冊會計師事務所討論了其獨立性。在2023財年，公司聘請其獨立註冊會計師事務所Grant Thornton LLP，審計公司的2023年財務報表和公司2023年第10-Q季度報告。

基於以上回顧和討論，審計委員會建議董事會將審計的財務報表和財務狀況和業績分析與管理討論納入公司2023財年報告於提交給委員會的10-K表中。

提交自董事會審計委員會。

提案 1

董事會的候選人選舉

將選舉一個董事作為董事會的整個II類，擔任公司2024年股東大會後第二次股東大會之前的職務，並在任期內選舉和任命其繼任者或根據公司的規定執行其他事項。董事會指定了下面列出的人作為董事的候選人。候選人目前擔任公司的董事。提名者同意在代理聲明中被提名並當選後擔任職務。公司無理由認為被提名人將不會參與選舉。但是，如果候選人不可用，董事會可能指定替代候選人或授權，根據納斯達克上市規則，更換更少的董事。每個委託書將以所有董事會候選人的當選投票，除非授權扣留為所有候選人的投票或任何候選人的投票。

關於董事提名人的個人簡歷和其他信息（包括其過去至少五年的主要職業），請參見“董事和高管”。

要求表決

董事候選人將由在年度大會上出席或代表委託人出席有權投票的股份持有人投票勝出。棄權和經紀商不參加投票無法確定任何董事候選人的贊成票數或反對票數。因此，棄權和經紀商的不投票對提案1沒有影響。

董事會建議贊成以上列出的每個候選人的選舉。

提案 2

獨立註冊會計師事務所的任命的確認

公司董事會的審計委員會已任命並確認Grant Thornton LLP為公司截至2024年12月31日的獨立註冊會計師事務所。

儘管股東不需要根據法律批准公司的獨立會計師，但董事會已確定請求股東批准股東選擇是必要的。儘管選擇了獨立的註冊會計師事務所，但審計委員會可以在任何時間內根據其酌情權利，如果審計委員會認為這樣做對公司和股東最有利，任命新的獨立註冊會計師事務所。如果股東未批准Grant Thornton LLP的任命，則審計委員會可以重新考慮其選擇。不會有Grant Thornton LLP的代表出席年度會議。

主要會計師費用和服務

以下是公司支付或應計的Grant Thornton LLP提供的審計和其他服務的費用表，截至2023年12月31日和截至2022年12月31日。

審計費用主要代表向審計公司提供的與公司財務報表審計、季度財務報表審查以及通常在依照法規文件或協議所提供的其他服務有關的費用。 與審計有關的費用代表了通常與“審計費”以上未報告的審計或審查公司財務報表有直接相關性的費用。

與審計有關的費用代表了通常與“審計費”以上未報告的審計或審查公司財務報表有直接相關性的費用。

審計委員會預先批准政策

董事會的審計委員會對由我們的獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和允許的非審計服務進行預先批准。這些服務可能包括審計服務、與審計有關的服務、税務服務和其他服務。在我們的獨立註冊會計師事務所提供審計或允許的非審計服務之前，審計委員會明確批准我們的獨立註冊會計師事務所的任職。因此，格蘭特桶有限公司(GT)提供審計服務、與審計有關的服務和其他服務的任職是得到審計委員會事先批准的。

審計委員會報告

詳見本次代理聲明第20頁開始的審計委員會報告。該報告已通過本次參考文獻納入。

批准此提案2需要年度股東大會上所代表的資本股票所投贊成票的多數。棄權和經紀人不投票對此提案2的結果沒有影響。除非在適當執行和提交的代理中有相反的指示，授權代理人將投票贊成此提案2。

董事會建議投票“贊成”這項提案，以核準Grant Thornton LLP作為公司獨立註冊會計師事務所，擔任截至2024年12月31日年度的獨立公共註冊會計師事務所。

股東總會擬在2025年股東大會上提出的提案必須在公司祕書，即公司的主要執行辦公室，即佛羅裏達州邁阿密市東北4大道5972號，一般在公司向股東發佈與上一年年度大會相關的代理聲明之前的120個日曆日內提交，才能獲得納入公司2025年代理材料的考慮。但是，如果明年的年度股東大會距離本年度的年度股東大會30天以上或30天以下，股東提案必須在我們開始打印和郵寄2025年代理材料之前的合理時間內收到。任何此類股東提案必須符合《證券交易法》制定的14a-8規定的要求。

通知下一屆會議中要考慮但未包含在代理聲明中的提案，必須符合公司章程中規定的要求，包括提供所有公司規定的規定中指定的信息。通知必須提交給公司祕書，即公司的主要執行處，即佛羅裏達州邁阿密市東北4大道5972號。每個提交的提案必須是股東會議的適當議題。通知通常必須在本年度年度股東大會第一週年前不少於60天，也不多於90天收到。但是，如果明年的年度股東大會距離本年度的年度股東大會30天以上或60天以下，通知必須收到不遲於公司公佈明年的年度股東大會日期後的前70天或後10天。

股東擬在2025年股東大會上提出的提案必須在公司祕書，即公司的主要執行辦公室，即佛羅裏達州邁阿密市東北4大道5972號，一般在公司向股東發佈與上一年年度大會相關的代理聲明之前的120個日曆日內提交，才能獲得納入公司2025年代理材料的考慮。但是，如果明年的年度股東大會距離本年度的年度股東大會30天以上或30天以下，股東提案必須在我們開始打印和郵寄2025年代理材料之前的合理時間內收到。任何此類股東提案必須符合《證券交易法》制定的14a-8規定的要求。 在代理聲明中未涉及但將考慮的提案通知必須符合公司章程中規定的要求，其中包括提供章程中規定的所有信息。通知必須提交給公司祕書，即公司的主要執行處，即佛羅裏達州邁阿密市東北4大道5972號。提交的每個提案都必須是股東會議的適當議題。通知通常必須在下一年度年度股東大會的第一週年前不少於60天，也不多於90天提交。但是，如果明年的年度股東大會距離本年度的年度股東大會30天以上或60天以下，通知必須在公司公佈明年的年度股東大會日期後的前70天或後10天內收到。

通知下一屆會議中要考慮但未包含在代理聲明中的提案，必須符合公司章程中規定的要求，包括提供所有公司規定的規定中指定的信息。通知必須提交給公司祕書，即公司的主要執行處，即佛羅裏達州邁阿密市東北4大道5972號。每個提交的提案必須是股東會議的適當議題。通知通常必須在本年度年度股東大會第一週年前不少於60天，也不多於90天收到。但是，如果明年的年度股東大會距離本年度的年度股東大會30天以上或60天以下，通知必須收到不遲於公司公佈明年的年度股東大會日期後的前70天或後10天。^th除了要滿足公司章程的事先通知規定外，有意召集代表公司提名的董事候選人的股東還必須向公司提供根據《證券交易法》14a-19規定所需的信息通知公司，郵戳為公司位於5972 NE 4大道邁阿密，佛羅裏達州33137的公司總部，以符合SEC的通用代理規則。

除了要滿足公司章程的事先通知規定外，有意召集代表公司提名的董事候選人的股東還必須向公司提供根據《證券交易法》14a-19規定所需的信息通知公司，郵戳為公司位於5972 NE 4 大道，邁阿密，佛羅裏達州33137的公司總部，以符合SEC的通用代理規則。^th每個徵詢代理的人均可免費獲得本公司2023年12月31日年度結束前提交給證券交易委員會的10-K（含附件）的副本，方法是向公司位於佛羅裏達州邁阿密市東北4大道5972號的執行辦公室的公司祕書發出書面請求。

其他事項

每個受邀人都可以免費獲得公司2023財年年度報告10-K表格(附帶展品)的副本。請以書面形式向公司祕書處申請，發送至位於佛羅裏達州邁阿密5972 NE 4th Avenue的公司總部，以備專人處理。