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華盛頓特區 20549

時間表 13D

根據1934年的《證券交易法》

（第8號修正案）*

如果申報人以前曾提交過聲明 在附表 13G 上報告本附表 13D 所涉的收購，並且是因為 §§240.13d-1 (e) 而提交本附表的， 240.13d-1 (f) 或 240.13d-1 (g)，選中以下複選框。§

* 本封面的其餘部分將 在申報人首次提交本表格時填寫有關證券標的類別的申報表，以及任何 隨後的修正案中包含的信息將改變先前封面中提供的披露。

** 此 CUSIP 號碼與發行人有關 美國存托股份，每股代表三十股A類普通股。

其餘部分所需的信息 就1934年《證券交易法》（“法案”）第18條而言，封面不應被視為 “已歸檔” 或以其他方式受該法該部分的責任約束, 但應受該法所有其他條款的約束 (但是, 看到 這 注意事項)。

*填寫前請查看説明書

¹ 代表發行人的3,501,094,092股A類普通股，在轉換889,059,964股優先股後可以收購 根據2021年認購協議和2022年認購協議向豐盛發行的可轉換優先股（每股 如初始報表第2項所述），這是（i）1,312,910,284股可能收購的A類普通股的總和 轉換豐豐持有的反映反稀釋調整（如上所述）的174,774,250股優先股後 在下文第5項中），以及（ii）2,188,183,807股A類普通股在轉換714,285,714股優先可轉換股票後可能收購的2,188,183,807股 Ambunding 持有的優先股。

² 計算假設共有4,871,238,026股已發行A類普通股，即總和 (i) 1,370,143,934 股已發行的A類普通股（不包括向發行人存託機構發行的1,383,862股A類普通股） 銀行在行使或歸屬發行人授予的獎勵時批量發行預留用於未來發行的美國存託憑證 股票激勵計劃），以及 (ii) 3,501,094,092股A類普通股在轉換889,059,964股優先可轉換股票後可能收購的3,501,094股A類普通股 根據2021年認購協議和2022年認購協議向豐盛發行的優先股。

*填寫前請查看説明書

*參見 填寫前的指令

*參見 填寫前的指令

³ 代表發行人的3,719,912,473股A類普通股，在轉換918,189,006股優先股後可以收購 根據2021年認購協議和2022年認購協議向Acconding and Glory發行的可轉換優先股， 這是 (i) 3,501,094,092股A類普通股在轉換889,059,964股優先可轉換股票後可能收購的總和 Abunding持有的反映反稀釋調整的優先股，以及 (ii) 218,818,381股可能被收購的A類普通股 在轉換了Glory持有的反映反稀釋調整的29,129,042股優先股後。

⁴ 該計算假設共有5,090,056,407股A類普通股的已發行量，即總和 (i) 1,370,143,934 股已發行的A類普通股（不包括向發行人存託機構發行的1,383,862股A類普通股） 銀行在行使或歸屬發行人授予的獎勵時批量發行預留用於未來發行的美國存託憑證 股票激勵計劃），以及（ii）3,719,912,473股A類普通股，在轉換918,189,006股優先可轉換股票後可能收購 根據2021年認購協議和2022年認購協議向Accunding and Glory發行的優先股。

*參見 填寫前的指令

*填寫前請查看説明書

⁵ 代表發行人的218,818,381股A類普通股，在轉換29,129,042股優先可轉換股票後可以收購 根據反映反稀釋調整的2021年認購協議向Glory發行的優先股。

⁶ 該計算假設共有1,588,962,315股A類普通股的已發行量，即總和 (i) 1,370,143,934 股已發行的A類普通股（不包括向發行人存託機構發行的1,383,862股A類普通股） 銀行在行使或歸屬發行人授予的獎勵時批量發行預留用於未來發行的美國存託憑證 股票激勵計劃），以及（ii）218,818,381股A類普通股，在轉換29,129,042股優先可轉換股票後可能收購 根據2021年認購協議向Glory發行的優先股。

本修正案第 8 號 附表13D聲明（本 “修正案”）涉及面值0.0001美元的A類普通股 根據開曼羣島法律組建的公司Uxin Limited的每股（“A類普通股”） （“發行人”），其主要執行辦公室位於廣順南路16號東煌大廈21樓 中華人民共和國北京市朝陽區大街 100102

本修正案補充 並修訂了關於附表13D、附表13D第1號修正案、附表13D第2號修正案、附表13D修正案的聲明 第 3 號、附表 13D 第 4 號修正案、附表 13D 第 5 號修正案、附表 13D 第 6 號修正案和附表 13D 修正案 No.7 於 2021 年 7 月 22 日、2021 年 11 月 16 日、1 月 26 日、2022 年 7 月 7 日、2022 年 8 月 2 日、1 月 19 日提交， 分別為 2023 年、2023 年 4 月 7 日和 2023 年 7 月 7 日（經修訂的 “初始聲明”）。大寫條款 本修正案中使用但未另行定義，其含義與初始聲明中賦予的含義相同。

除經本文修改的以外 修正案，初始陳述中的披露保持不變。對本修正案各條的答覆均以引用方式納入 視情況而定，放入對方項目的回覆中。

特此發佈初步聲明第 5 (a-b) 項 修改並重述如下：

(a-b) 本附表13D封面中的信息以引用方式納入。所有權百分比的計算 已發行的A類普通股是根據《交易法》第13d-3（d）（1）（i）條的要求發行的， 這要求假設 (i) Abunding，但只有豐富，已將其優先可轉換優先股轉換為 計算Abunding所有權百分比的目的，而且（ii）Glory，但只有Glory，已經轉換了其高級敞篷車 優先股，用於計算Glory的所有權百分比，並假設目前共有1,370,143,934股 已發行的A類普通股（不包括向發行人存託銀行發行的1,383,862股A類普通股） 用於批量發行在行使或歸屬發行人股份項下授予的獎勵後為未來發行預留的存託憑證 激勵計劃）。

申報人的實益所有權 此處報告的實益擁有的A類普通股包括（i）1,312,910,284股A類普通股 可以在轉換Abunding登記並根據以下規定收購的174,774,250股優先可轉換優先股後收購 以每股0.0457美元的轉換價格收取2021年認購協議，反映反稀釋調整（定義見下文）， (ii) 218,818,381 股 A 類普通股可在轉換29,129,042股優先可轉換優先股後收購 由Glory記錄在案，並根據2021年訂閲協議（通過向Abuncy轉讓購買此類產品的權利）收購 優先可轉換優先股），轉換價格為每股0.0457美元，反映了反稀釋調整（按定義） 下文）以及（iii）2,188,183,807 股A類普通股在轉換714,285,714股優先可轉換股票後可能收購 根據2022年認購協議，Ambunt以每股0.0457美元的價格收購了記錄在案的優先股 反稀釋調整（定義見下文）。2023 年 8 月 17 日，發行人發行了 218,818,380 股優先可轉換優先股 根據有關修訂和行使認股權證的協議，以0.0457美元（相當於每份ADS1.37美元）的價格向Joy Capital轉讓 2023年6月30日，由發行人優信有限公司、Joy Capital和Alpha Wealth Global Limited共同發行（“認股權證交易”）。 根據第二次修訂和重述的發行人指定證書，認股權證交易構成稀釋性發行 鑑於優先股的發行價格較低，日期為2023年8月17日（“經修訂的指定證書”） 可轉換優先股比根據2021年認購協議發行的優先可轉換優先股的優先股和 2022年訂閲協議。因此，前夕每股優先可轉換優先股的轉換價格 至Accunding、Glory和任何其他投資者（包括所有高級可轉換優先股）持有的認股權證交易結束 根據2021年認購協議和2022年認購協議向Ambunding、Glory和任何其他投資者發行的股票 自2023年8月17日起，根據經修訂的證書的實施和規定，已減少並調整至0.0457美元 的名稱（“反稀釋調整”）。

特此修訂初始聲明的第 6 項 並在結尾處添加以下段落作為補充:

經修訂和重述的投票協議

2023 年 8 月 17 日，發行人 Abunding Glory（以下統稱為 “蔚來資本”）和某些其他各方進行了修正和重述投票 取代並取代2021年7月12日投票協議的協議（“經修訂的投票協議”） 以及2022年7月27日的投票協議。根據經修訂的投票協議，發行人董事會（ “董事會”）應由六名董事或董事會批准的其他數量的董事組成（包括肯定的） NIO Capital和Joy Capital提名的董事的同意），其中須遵守修正案中規定的某些限制 投票協議，蔚來資本有權提名一名董事，蔚來資本和喜悦資本共同有權 提名兩名獨立董事，戴坤先生或董事會有權任命第三位獨立董事。每個 修訂後的投票協議的當事方（發行人除外）已同意對發行人持有的股權證券進行投票 由他們在任何股東大會上進行表決，並採取所有其他必要行動，並促使他們提名的董事在任何時候投票 舉行董事會會議，並在每種情況下采取所有其他必要行動，以確保上述董事會的組成。

此外，除某些例外情況外，兩者都不是 戴昆先生或欣高集團有限公司（“欣高”）可以在2026年6月30日當天或之前進行轉讓或公開轉讓 宣佈有意轉讓戴坤先生、高欣持有的發行人股權證券或其各自獲準的任何股權證券 未經蔚來資本和Joy Capital事先書面同意，自其之日起的受讓人。

由於修正表決中的安排 協議，就本協議第 13 (d) (3) 條而言，該協議的各方（不包括髮行人）可能被視為組成了 “團體” 《交易法》。申報人放棄對任何其他人實益擁有的發行人股份的實益所有權， 而且附表13D不得解釋為承認申報人出於任何或所有目的實益擁有任何 由任何其他人實益擁有的發行人的股份。申報人和Joy Capital的總實益所有權 是5,579,868,708股A類普通股。Joy Capital已在提交的附表13D中單獨報告了其受益所有權 2023 年 8 月 23 日。

簽名

經過合理的詢問和 據我所知和所信，我保證本聲明中提供的信息是真實、完整和正確的。

日期：2023 年 8 月 23 日

注意：故意的錯誤陳述或遺漏 事實上構成聯邦刑事違法行為
（參見 18 U.S.C. 1001）