投資我們的證券涉及風險。參見本招股説明書第7頁開頭的 “風險因素”。

除本招股説明書和我們提供給您的任何相關招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的信息外，我們沒有授權任何人提供任何其他信息。我們未授權任何人向您提供不同的信息或其他信息。我們不會在任何不允許要約的司法管轄區進行證券要約。除本招股説明書正面日期外，您不應假設本招股説明書中包含或以引用方式納入的信息在任何日期都是準確的。除非另有説明或上下文另有要求，否則本招股説明書中提及 “InflarX”、“我們”、“我們的”、“我們” 或類似術語均指InflarX N.V. 及其子公司。

本招股説明書是我們利用 “空格” 註冊程序向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。根據這種上架程序，我們可以在一次或多次發行中出售本招股説明書中描述的證券的任何組合。本招股説明書向您概述了我們可能提供的證券。每次我們出售證券時，我們都會提供一份招股説明書補充文件，其中將包含有關該發行條款的具體信息。招股説明書補充文件還可能增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充文件，以及 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “通過引用納入某些信息” 標題下描述的其他信息。

我們已經以參考附錄形式提交或納入了註冊聲明，本招股説明書是註冊聲明的一部分。您應該仔細閲讀附錄，以瞭解可能對您很重要的條款。

本招股説明書的交付或根據本招股説明書進行的任何出售均不意味着我們的事務沒有變化，也不意味着本招股説明書中的信息在本招股説明書發佈之日後的任何日期都是正確的。您不應假設本招股説明書中的信息，包括以引用方式納入本招股説明書、隨附的招股説明書補充文件或我們編寫的任何免費書面招股説明書中的信息，在這些文件正面日期以外的任何日期都是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

您不應假設本招股説明書中包含的信息在任何其他日期都是準確的。

根據經修訂的1934年《證券交易法》或《交易法》，我們向美國證券交易委員會提交20-F表的年度報告、6-K表的報告以及其他信息。美國證券交易委員會維護着一個網站，其中包含有關像我們這樣以電子方式向美國證券交易委員會提交的發行人的報告和其他信息。該網站的地址是 www.sec.gov。

作為外國私人發行人，根據《交易法》，除其他外，我們不受規定委託書提供和內容的規則的約束，我們的董事總經理、監事和主要股東不受交易法第16條中包含的報告和短期利潤回收條款的約束。此外，根據《交易法》，我們無需像根據《交易法》註冊證券的美國公司一樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表。

本招股説明書、財務報表以及本招股説明書中以引用方式納入的其他文件包含前瞻性陳述，包括有關我們的行業、運營、預期財務業績和財務狀況以及我們的業務計劃和增長戰略以及產品開發工作的陳述。這些陳述構成經修訂的1933年《證券法》第27A條或《證券法》和《交易法》第21E條所指的前瞻性陳述。本招股説明書中包含的許多前瞻性陳述可以通過使用前瞻性詞語來識別，例如 “可能”、“將”、“應該”、“期望”、“計劃”、“可以”、“打算”、“目標”、“項目”、“估計”、“相信”、“預測”、“潛在” 或 “繼續” 等。提醒讀者不要過分依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅代表截至其日期。這些前瞻性陳述基於我們管理層的估計和假設，儘管我們認為這些估計和假設是合理的，但本質上是不確定的，存在許多風險和不確定性。

以下是可能導致實際業績與歷史業績或我們的前瞻性陳述所預期或預測的業績不同的部分（但不一定是全部）因素：

我們的實際業績或表現可能與與這些問題有關的任何前瞻性陳述中表達或暗示的業績或表現存在重大差異。因此，無法保證前瞻性陳述所預期的任何事件會發生或發生，也無法保證前瞻性陳述中任何事件是否會發生或發生，也無法保證它們會對我們的經營業績、現金流或財務狀況產生什麼影響。除非法律要求，否則我們沒有義務更新、修改或以其他方式修改可能不時作出的任何前瞻性陳述，無論是書面陳述還是口頭陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

我們是一家生物製藥公司，專注於應用我們專有的抗C5a和抗C5ar技術，發現和開發同類首創、強效和特異性的補體激活因子（稱為c5a）和c5aR的小分子抑制劑。c5a 是一種強大的炎症介質，參與各種自身免疫性疾病和其他炎症性疾病的進展。我們的主要候選產品 vilobelimab 是一種新型的靜脈注射同類首創抗C5a單克隆抗體，可選擇性地與遊離c5a結合，並在多種臨牀環境中表現出改善疾病的臨牀活性和耐受性。

2023 年 4 月，我們收到了美國食品藥品管理局頒發的 EUA，用於治療危重症 COVID-19 患者 Gohibic（vilobelimab）。具體而言，我們在接受有創機械通氣 (IMV) 或體外膜氧合 (ECMO) 後 48 小時內開始治療住院成人 COVID-19 時獲得了 EUA。2023年6月，我們啟動了Gohibic（vilobelimab）在美國的商業上市。

我們還在開發vilobelimab，用於治療壞疽膿皮病（PG），這是一種慢性炎症性皮膚病，我們已經向美國食品藥品管理局提交了III期臨牀試驗方案。我們預計將於2023年年中開始招收患者參加此類III期研究。除了 PG 之外，我們還在開發 vilobelimab，以解決各種醫療需求尚未得到滿足的補體介導疾病，包括嚴重的 COVID-19（我們最近獲得了 FDA 的 EUA）和我們目前正在進行 II 期研究的皮膚鱗狀細胞癌（cscC）。我們之前還曾使用vilobelimab對其他疾病進行過II期研究，包括化膿性汗腺炎（HS），一種慢性使人衰弱的全身性炎症性皮膚病和ANCA相關血管炎，或AAV，一種罕見且危及生命的自身免疫性疾病。我們還在開發 IFX002，一種生命週期管理產品 vilobelimab 和 INF904（一種口服的 c5aR 小分子抑制劑），我們目前正在對健康志願者進行 I 期研究。

我們打算利用我們在補體領域的專業知識以及我們的專有技術，通過開發多元化的產品線，專注於補體介導的自身免疫和炎症性疾病，在抗C5A/Anti-c5ar領域保持領先地位。如果我們最新提交的專利申請獲得批准，我們專有的反 C5A/anti-C5AR 技術的權利目前預計將延長至 2041 年。

下圖總結了有關我們當前候選產品線的關鍵信息及其開發狀況。

我們的目標是保持並進一步提高我們在抗C5a和抗C5ar補充劑領域的領導地位，向市場提供同類首創的自身免疫和抗炎療法。為了實現這一目標，我們期望執行下述策略。

我們目前根據《交易法》作為一傢俱有外國私人發行人地位的非美國公司進行申報。只要我們符合《交易法》規定的外國私人發行人的資格，我們將繼續不受適用於美國國內上市公司的《交易法》某些條款的約束，包括：

在本招股説明書中，我們利用了由於成為外國私人發行人而減少的某些報告要求。因此，本招股説明書中包含或以引用方式納入的信息可能與您從持有股權證券的其他上市公司收到的信息不同。

我們的目標是通過尋求和維護美國和外國專利來保護我們的候選產品和其他具有商業重要性的專有抗C5a技術，這些專利旨在涵蓋我們的候選產品和組合物、其使用方法、製造方法、相關的治療靶點和相關治療方法以及對我們的業務具有商業重要性的任何其他發明。我們還依靠商業祕密和專有技術以及其他知識產權來保護我們業務中不適合或我們認為不適合專利保護的方面。此外，我們的目標是通過尋求和維護美國和外國商標註冊來保護我們的商標、服務商標和商品名稱。我們的成功將在很大程度上取決於我們能否獲得和維護此類專利和其他專有保護，捍衞和執行我們的專利，維護我們的商業祕密的機密性，以及在不侵犯、盜用或以其他方式侵犯任何專利或其他知識產權（包括第三方的任何所有權）的情況下經營我們的業務。請參閲 “第 3 項。關鍵信息-3.風險因素——與我們的知識產權相關的風險”，請參閲我們截至2022年12月31日止年度的20-F表年度報告，瞭解更多信息。

我們的主要行政辦公室位於德國耶拿07745號温澤拉爾大街2號。我們的電話號碼是 (+49) 3641 508 180。投資者如有任何疑問，請通過我們主要行政辦公室的地址和電話號碼聯繫我們。我們的主要網站是 www.inflarx.com。我們網站上包含的信息未以引用方式納入本招股説明書，您不應將我們網站上包含的信息視為本招股説明書的一部分。

在決定投資我們的證券之前，您應根據您的特定投資目標和財務狀況，仔細考慮適用的招股説明書補充文件和我們當時最新的20-F表年度報告中 “風險因素” 中描述的風險，以及我們在此處納入的6-K表報告中對這些風險因素的任何更新，以及本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件中以引用方式出現或納入的所有其他信息。

除非任何適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們打算將出售證券的淨收益用於一般公司用途和其他商業機會。有關使用本招股説明書可能不時提供的任何證券組合所得淨收益的更多信息，將在與特定發行相關的適用招股説明書補充文件中列出。

我們的資本將在招股説明書補充文件或隨後提交給美國證券交易委員會的6-K表格報告中列出，並以引用方式特別納入此處。

在完成首次公開募股之前，我們於2017年6月根據荷蘭法律註冊成立，名為Fireman B.V.，成為InflarX GmbH的控股公司。InflarX GmbH 由尼爾斯·裏德曼教授和郭仁峯教授於 2007 年在德國耶拿創立。

根據我們公司重組的條款，InflarX GmbH的所有股權均換成了Fireman B.V. 的普通股，因此，InflarX GmbH 在交換後立即成為 Fireman B.V. 的全資子公司，在我們的普通股在納斯達克上市之前，根據荷蘭法律，我們根據荷蘭法律改為有限責任上市公司（naamloze vennootschap）修訂和轉換契約，我們的法定名稱已更改為 InflarX N.V.

我們在商會貿易登記處（Kamer van Koophandel）註冊，編號為68904312。我們的公司總部位於荷蘭阿姆斯特丹，註冊辦事處位於德國耶拿。

我們的法定股本為26,400,000歐元，分為1.1億股普通股，每股面值為0.12歐元，以及1.1億股優先股，每股面值為0.12歐元，截至2023年3月31日，我們的已發行股本為53.73萬歐元。

根據荷蘭法律，我們的法定股本是我們在不修改公司章程的情況下可以發行的最大資本。我們的《公司章程》的修訂將需要股東大會根據董事會的提議通過一項決議。

我們的普通股和優先股以註冊形式發行。

根據荷蘭法律，優先股可以發行給獨立基金會，也可以根據看漲期權協議向保護基金會發行。如果保護性基金會根據看漲期權協議行使看漲期權，則將向保護基金會發行不超過保護性基金會以外其他人持有的我們已發行資本的100％的優先股，減去一股。這些優先股將發行給保護基金會，有義務在發行時支付其面值的至少25％。保護基金會的章程規定，它將不時促進和保護我們的利益以及我們的業務和利益相關者的利益，並抑制可能威脅到我們的戰略、連續性、獨立性和身份性的可能影響，以至於這可能被視為對上述利益造成損害。

根據本招股説明書完成任何普通股發行，都將根據其慣常的股票證券結算程序通過存託信託公司（DTC）進行。每個擁有通過DTC持有的普通股的人都必須依靠其程序以及擁有普通股賬户的機構來行使普通股持有人的任何權利。

我們的公司章程規定，只要我們的任何普通股獲準在納斯達克、紐約證券交易所或在美利堅合眾國運營的任何其他受監管的證券交易所交易，紐約州的法律就應適用於相關過户代理人管理的登記冊中反映的我們普通股的財產法方面。

以下是有關我們的股本以及公司章程和適用的荷蘭法律的重大條款的相關信息摘要。本摘要不構成有關這些事項的法律建議，不應被視為法律建議。

根據荷蘭法律和公司章程，我們必須保持股東登記冊的準確性和最新性。董事會保存我們的股東名冊，記錄所有股份持有人的姓名和地址，顯示收購股份的日期、我們確認或通知的日期以及每股的支付金額。登記冊還包括有權使用和享受屬於他人的股份或質押（pandrecht）的人的姓名和地址（vruchtgebruik）

這樣的股份。對我們的股票的所有權沒有任何限制。根據本招股説明書在任何普通股發行中發行的普通股都將通過DTC持有，因此DTC或其被提名人將在股東登記冊中記錄為這些普通股的持有人。

根據公司章程，我們的主要企業目標是：

根據荷蘭法律，如果董事和某些其他高級管理人員不當或疏忽履行職責，可能會被追究損害賠償責任。他們可能因違反公司章程或《荷蘭民法典》的某些條款而對我們和第三方承擔連帶責任。在某些情況下，他們還可能承擔額外的特定民事和刑事責任。除某些例外情況外，我們的公司章程規定對我們的現任和前任董事（以及董事會指定的其他現任和前任高管和員工）進行賠償。董事和某些其他高級管理人員還根據我們簽訂的保險單獲得保險，以免他們以董事或高級管理人員的身份行事時因其行為而造成的損失。

股東大會可以在阿姆斯特丹、鹿特丹、海牙、阿納姆、烏得勒支或荷蘭哈勒默米爾市政府（史基浦機場）舉行。年度股東大會必須在每個財政年度結束後的六個月內舉行。在董事會認為適當的情況下，還可以舉行額外的股東特別股東大會，並應在董事會認為我們的股權可能已減少至等於或低於已繳股本的一半後的三個月內舉行，以討論必要時應採取的措施。

根據荷蘭法律，一個或多個股東或其他根據荷蘭法律擁有會議權且共同代表已發行股本的至少十分之一的人可以要求我們召開股東大會，詳細列出有待討論的事項。如果我們的董事會沒有采取必要措施確保此類會議能夠在提出請求後的六週內舉行，則請求方/各方可以在初步救濟程序中根據荷蘭主管法院的申請批准召集股東大會。

股東大會可以通過通知召開，通知應包括一份議程，説明有待討論的項目，包括年度股東大會的討論項目，除其他外，通過年度賬目、分配我們的利潤和與董事會組成有關的提案，包括填補董事會的任何空缺。此外，議程應包括董事會已列入議程的項目。議程還應包括一位或多位股東或根據荷蘭法律擁有會議權的其他人要求的項目，這些股東佔已發行股本的至少3％。申請必須以書面或電子方式提出，並在會議當天至少60天前由董事會收到。除已列入議程的項目外，不得就其他項目通過任何決議。

根據荷蘭公司治理守則（DCGC），股東只有在就此徵求董事會意見後，才能行使將項目列入議程的權利。如果一個或多個股東打算要求將可能導致公司戰略發生變化（例如罷免董事）的項目列入議程，則必須讓董事會有機會援引合理的期限來回應此類信息。該期限不得超過荷蘭法律和/或 DCGC 為此目的規定的期限。如果援引，董事會必須利用該答覆期與有關股東進行進一步審議和建設性磋商，並且必須探索替代方案。在迴應時間結束時，董事會必須報告本次磋商以及對股東大會替代方案的探索情況。對於任何特定的股東大會，迴應期只能援引一次，不適用於：(a) 先前曾援引迴應期或冷靜期（如下所述）的事項；或（b）如果股東因公開競標成功而持有公司已發行股本的至少75％。如上所述，股東或其他根據荷蘭法律擁有會議權的人要求召開股東大會，也可以援引答覆期。

此外，當股東利用在股東大會議程中增加項目的權利或要求召開股東大會的權利，為我們的股東大會提出一個議程項目，以解僱、停職或任命一名或多名董事（或修改公司章程中涉及這些事項的任何條款），或者在沒有我們支持的情況下對我們公司進行公開要約或宣佈時，我們的董事會可以援引長達250天的冷靜期，在每種情況下，我們的董事會都認為這樣的提案或報價與我們公司及其業務的利益存在重大沖突。在冷靜期內，除非董事會提議，否則我們的股東大會不能解僱、停職或任命董事（或修改公司章程中有關這些事項的規定）。在冷靜期內，我們的董事會必須收集所有必要的相關信息，以進行謹慎的決策過程，並至少與在啟動冷靜期時佔我們已發行股本3％或以上的股東以及我們的荷蘭勞資委員會（如果我們或在某些情況下，我們的任何子公司都有這樣的話）進行協商。這些利益相關者在磋商期間發表的正式聲明必須發佈在我們的網站上，前提是這些利益相關者已批准該出版物。最終，在冷靜期最後一天過後的一週，我們的董事會必須在我們的網站上發佈一份關於其在冷靜期內的政策和事務處理的報告。該報告必須繼續供股東和其他根據荷蘭法律擁有會議權的人在我們的辦公室查閲，並且必須提交下次股東大會討論。佔我們已發行股本至少3％的股東可以要求阿姆斯特丹上訴法院企業商會或企業商會（Ondernemingskamer）提前終止冷靜期。如果股東能夠證明以下情況，企業商會必須作出支持該請求的裁決：

股東大會由董事會主席主持。如果沒有選出主席或他或她沒有出席會議，則股東大會應由首席執行官主持。如果沒有選出首席執行官或者他或她沒有出席會議，則股東大會應由出席會議的另一位董事主持。如果沒有董事出席會議，則股東大會應由股東大會指定的任何其他人主持。在每種情況下，根據上述規則應主持股東大會的人都可以改為指定另一人主持股東大會。董事可以隨時出席股東大會。在這些會議上，他們進行諮詢投票。會議主席可酌情決定接納其他人蔘加會議。

根據荷蘭法律，所有股東和其他擁有開會權的人都有權出席股東大會，在大會上講話，並在他們擁有這種權利的範圍內進行表決。

每股普通股賦予持有人在股東大會上投一票的權利。股東可以通過代理人投票。在股東大會上，不得就我們或我們的子公司持有的股票或我們或我們的子公司持有存託憑證的股票進行投票。儘管如此，如果在收購此類股份之前授予了使用和享有權（vruchtgebruik）或質押權（pandrecht），則我們或我們的子公司在我們股本中持有的股份的使用權和享有權（vruchtgebruik）持有人以及質押權（pandrecht）的持有人不被排除在對此類股票的表決權之外由我們或我們的任何子公司提供。我們和我們的任何子公司都不得就我們或該子公司擁有使用和享受權（vruchtgebruik）或質押權（pandrecht）的股份進行投票。根據前幾句無權獲得表決權的股份，在確定參加投票和出席或代表股東大會的股東人數時，將不考慮根據前幾句無權獲得表決權的股份。

股東大會的決定以簡單多數票作出，除非荷蘭法律或《公司章程》規定特定多數或一致同意。

我們是一家外國私人發行人。因此，根據納斯達克的上市要求，我們遵守某些母國治理要求，而不是遵守納斯達克的某些公司治理要求。根據荷蘭法律和普遍接受的商業慣例，我們的公司章程未提供通常適用於美國股東大會的法定人數要求。從這個意義上講，我們的做法與納斯達克上市規則5620（c）的要求有所不同，該規則要求發行人在其章程中規定普遍適用的法定人數，而且該法定人數不得少於已發行有表決權股票的三分之一。儘管我們必須向股東提供股東大會的議程和其他相關文件，但荷蘭法律沒有招募代理人的監管制度，在荷蘭，招募代理人也不是一種普遍接受的商業慣例，因此我們的做法將與納斯達克上市規則5620（b）的要求有所不同。在納斯達克上市要求允許的情況下，我們還選擇退出納斯達克上市規則5605 (d) 的要求，該規則要求發行人成立薪酬委員會，除其他外，該委員會完全由獨立董事組成，負責就任何薪酬顧問的獨立性做出決定；納斯達克上市規則5605 (e)，要求發行人對董事提名進行獨立董事監督；納斯達克上市規則5605 (b) (1)，它要求發行人的董事會中必須有大多數獨立董事。此外，我們選擇不要求股東批准發行與某些事件有關的證券，例如收購另一家公司的股票或資產、制定或修改基於股權的員工薪酬計劃以及某些私募配售。從這個意義上講，我們的做法與納斯達克上市規則5635的要求有所不同，後者通常要求發行人獲得股東批准才能發行與此類事件相關的證券。有關我們的公司治理原則的概述，請參閲 “第 10 項。其他信息—2.備忘錄和公司章程” 載於我們截至2022年12月31日止年度的20-F表年度報告。

根據我們的《公司章程》，董事由我們的董事會提名後由股東大會任命。但是，股東大會可以隨時通過一項以至少三分之二多數票通過的決議否決具有約束力的提名，前提是該多數代表已發行股本的一半以上。如果股東大會否決了具有約束力的提名，則董事會應提出新的提名。

在股東大會上，只有在該股東大會的議程或其解釋性説明中為此目的註明姓名的候選人才能通過任命董事的決議。某人被任命為董事後，股東大會應決定該人是被任命為執行董事還是非執行董事。

根據荷蘭法律，董事會作為一個集體對我們的管理、戰略、政策和運營負責。執行董事管理我們的日常業務和運營並實施我們的戰略。非執行董事的重點是監督所有董事履行職責的政策和運作以及我們的總體狀況。每位董事都有法定義務為公司及其業務的公司利益行事。根據荷蘭法律，公司利益延伸到所有公司利益相關者的利益，例如股東、債權人、員工、客户和供應商。為公司利益行事的義務也適用於擬議出售或解散公司，前提是情況通常決定如何適用這種義務以及如何權衡各利益相關者羣體的各自利益。董事會關於我們身份或性格發生重大變化的任何決議都需要獲得股東大會的批准。

只有當我們的股東權益（eigen vermogen）超過已繳股本和募集的股本加上荷蘭法律或公司章程要求的任何儲備金之和時，我們才能向股東進行分配。根據公司章程，如果任何優先股已流通，則首先從優先股的利潤（如果可供分配）中支付股息。利潤中剩餘的任何金額均由董事會決定計入儲備金。在董事會保留任何利潤後，剩餘的利潤將由股東大會支配。

只有在通過我們的年度賬目證明法律允許分配股息之後，我們才能向股東分配股息。允許董事會在不經股東大會批准的情況下申報中期股息，但須遵守某些要求。

股息和其他分配應在董事會確定的日期之前支付。自此類股息或分配支付之日起五年內未提出的股息和其他分配的索賠將失效，任何此類金額將被視為已沒收給我們（verjaring）。

我們從未支付或申報過普通股的任何現金分紅，我們預計在可預見的將來也不會為普通股支付任何現金分紅。我們打算保留所有可用資金和任何未來的收益，為業務的發展和擴張提供資金。

根據荷蘭現行法律，根據歐盟條例、1977年《制裁法》（Sanctiewet 1977）或其他立法、適用的反抵制條例和類似規則，根據制裁和措施，包括與出口管制有關的限制，不適用於向荷蘭境外的人轉讓與荷蘭公司股票有關的股息或其他分配，或出售荷蘭公司股票的收益。公司章程或荷蘭法律中沒有限制非荷蘭公民或居民的股東持有或投票股份的權利的特殊限制。

根據荷蘭民法典第2卷第92a條，單獨或與集團公司一起持有我們已發行股本的至少95％的股東可以共同對其他股東提起訴訟，要求將其股份轉讓給該股東。訴訟在阿姆斯特丹上訴法院企業分庭或企業商會（Ondernemingskamer）進行，可以根據《荷蘭民事訴訟法》（Wetboek van Burgerlijke Rechtsvordering）的規定，通過向其他每位股東送達傳票提起。企業商會可以批准其他股東的擠出申請，必要時將在任命一三名專家就其他股東的股份支付的價值向企業商會提出意見後確定股票的支付價格。一旦轉讓令在企業商會面前成為最終決定，獲得股份的人應以書面形式提出

向已知地址的待收購股份持有人發出付款日期和地點以及價格的通知。除非收購人知道所有收購人的地址，否則收購人必須在全國發行的日報上發表同樣的地址。

根據我們的公司章程，我們可以通過股東大會的決議解散我們，但須經董事會提議。解散時，除非股東大會另有決定，否則清算應由董事會進行。如果在償還所有債務後仍有任何資產，則應首先根據公司章程中規定的程序將這些資產分配給任何已發行優先股的持有人。分配後，剩餘資產應分配給普通股持有人。本段提及的所有分配將根據荷蘭法律的相關規定進行。

根據《荷蘭財務報告監管法》（Wet toezicht financiel verslaggeving）或FRSA，金融市場管理局（Stichting Autoriteit Financiel Markten）或AFM監督證券在荷蘭或外國證券交易所上市的荷蘭公司對財務報告準則的適用情況。

根據FRSA，AFM有獨立權利（i）要求我們解釋我們對適用財務報告準則的適用情況，以及（ii）建議我們提供進一步的解釋。如果我們不遵守此類要求或建議，AFM可以要求阿姆斯特丹上訴法院企業分會（Undernemingskamer）命令我們（i）按照AFM的建議提供進一步的解釋，（ii）解釋我們如何將適用的財務報告準則應用於財務報告或（iii）根據企業商會的命令編制財務報告。

以下是適用於我們的荷蘭公司法與特拉華州公司法（美國許多上市公司註冊所依據的法律）的比較，討論了本招股説明書中未另行描述的其他事項。儘管我們認為本摘要在實質上是準確的，但該摘要受荷蘭法律的約束，包括《荷蘭民法典》第 2 卷以及 DCGC 和特拉華州公司法，包括《特拉華州通用公司法》。

荷蘭。我們的單層董事會結構由一名或多名執行董事和一名或多名非執行董事組成。

根據荷蘭法律，董事會作為一個集體負責公司的管理和戰略、政策和運營。執行董事管理我們的日常業務和運營並實施我們的戰略。非執行董事的重點是監督所有董事履行職責的政策和運作以及我們的總體狀況。每位董事都有法定義務為公司及其業務的公司利益行事。根據荷蘭法律，公司利益延伸到所有公司利益相關者的利益，例如股東、債權人、員工、客户和供應商。為公司利益行事的義務也適用於擬議出售或解散公司，前提是情況通常決定如何適用這種義務以及如何權衡各利益相關者羣體的各自利益。董事會關於公司身份或性質的重大變更的任何決議都需要獲得股東大會的批准。

特拉華州。董事會對管理公司的業務和事務負有最終責任。在履行這一職能時，特拉華州一家公司的董事對公司及其股東負有謹慎和忠誠的信託責任。特拉華州法院裁定，特拉華州一家公司的董事在履行職責時必須做出知情的商業判斷。知情的商業判斷意味着董事們已經向自己通報了他們合理獲得的所有重要信息。特拉華州法院還對特拉華州一家公司的董事施加了更高的行為標準，這些董事採取了任何旨在挫敗該公司控制權變更的威脅。此外，根據特拉華州的法律，當特拉華州公司的董事會批准出售或解散公司時，在某些情況下，董事會可能有責任獲得股東合理可獲得的最高價值。

荷蘭。DCGC就董事服務條款提供以下最佳實踐建議：

此後，非執行董事最多可以連續連任兩次，任期不超過兩年，前提是任期八年後的任何重新任命都應在公司的年度董事會報告中披露。

股東大會有權隨時暫停或罷免董事。根據我們的《公司章程》，股東大會只能以至少三分之二多數通過一項決議，暫停或罷免該董事，前提是該多數代表已發行股本的一半以上，除非該決議是在董事會的提議下通過的，在這種情況下，簡單多數的選票就足夠了。

特拉華。特拉華州通用公司法通常規定董事任期為一年，但允許將董事職位最多分為三個類別，任期最長為三年，每個類別的任期為多年

如果公司註冊證書、初始章程或股東通過的章程允許，類別將在不同的年份到期。股東不得無故罷免當選在 “機密” 董事會任職的董事。董事的任期沒有限制。

公司董事會由七名成員組成，其中兩名是執行董事。目前，我們的董事可能會被提名擔任董事會認為適當的任期。

荷蘭。根據荷蘭法律，董事由股東大會任命和重新任命。根據我們的公司章程，董事由股東大會根據董事會具有約束力的提名任命。但是，股東大會可以隨時通過一項以至少三分之二多數票通過的決議否決具有約束力的提名，前提是該多數代表已發行股本的一半以上。如果股東大會否決了具有約束力的提名，則董事會應提出新的提名。

特拉華。特拉華州通用公司法規定，空缺和新設立的董事職位可以由當時在職的多數董事填補（即使低於法定人數），除非 (i) 公司註冊證書或章程中另有規定，或 (ii) 公司註冊證書指示特定類別的股票將選舉該董事，在這種情況下，由該類別選出的任何其他董事或該類別選出的唯一剩餘董事將填補這樣的空缺。

荷蘭。根據荷蘭法律和我們的公司章程，我們的董事不得參與任何涉及他或她與我們存在利益衝突的標的或交易的討論或決策。我們的《公司章程》規定，如果因此無法通過董事會的決議，則該決議仍可由董事會通過，就好像沒有一名董事存在利益衝突一樣。在這種情況下，每位董事都有權參與討論和決策過程並進行投票。

DCGC 提供以下與利益衝突有關的最佳實踐建議：

特拉華。在以下情況下，特拉華州通用公司法通常允許涉及特拉華州公司和該公司的利益相關董事的交易：

荷蘭。缺席的董事可以為特定的董事會會議簽發代理書，但只能以書面形式向另一位董事簽發。

特拉華。特拉華州公司的董事不得簽發代表該董事作為董事的投票權的代理人。

DCGC包含董事會、股東和股東大會、財務報告、審計師、披露、合規和執法標準的原則和最佳實踐條款。DCGC 的副本可以在 www.mccg.nl 上找到。作為一家在證券交易所上市的荷蘭公司，我們受DCGC的約束，並必須在年度董事會報告中披露我們在何種程度上遵守了DCGC的原則和最佳實踐條款，在哪些情況下我們不遵守DCGC的原則和最佳實踐條款（例如，由於納斯達克的要求或其他方面的衝突），我們必須在年度報告中説明我們偏離的原因和程度。我們與DCGC的最大偏差總結如下。

鑑於董事會目前的組成、董事的獨立性及其資格（以及適用於我們的董事會及其委員會的組成規則），除審計委員會外，董事會的所有委員會均由同時也是我們董事會主席的富爾皮烏斯先生擔任主席。我們的審計委員會由吉布尼先生擔任主席。我們的董事會定期評估其組成及其委員會的組成。

鑑於公司目前的組織結構，我們的董事會尚未任命副董事長。我們的董事會認為，董事長的任務和職責將由其他非執行董事充分完成。

根據美國的市場慣例，我們普通股的交易管轄權，為了進一步支持我們吸引和留住合適的高素質候選人進入董事會的能力：

此外，鑑於我們目前的組織結構以及我們最近向上市公司的轉型，我們的董事會尚未確定公司內部的薪酬比率。

我們的董事由我們的股東大會根據董事會具有約束力的提名任命。我們的股東大會只能通過以三分之二多數票通過的決議來推翻具有約束力的提名，前提是該多數佔我們已發行股本的一半以上。此外，除非董事會提議，否則我們的股東大會可以隨時通過以三分之二多數票通過的決議暫停或解僱我們的董事，前提是該多數佔我們已發行股本的一半以上。我們的《公司章程》排除了就這些事項召開《荷蘭民法典》第 2:120 (3) 條所述的新股東大會的可能性。我們認為，這些條款支持了我們公司及其業務的連續性，因此，這些條款符合我們的股東和其他利益相關者的最大利益。

荷蘭。根據荷蘭法律和我們的公司章程，每股已發行的普通股和每股已發行的優先股均賦予在股東大會上投票的權利。每位股票持有人可以投與其持有股份一樣多的選票。不得對我們或我們的直接或間接子公司持有的股票或我們或我們的子公司持有存託憑證的股票進行投票。

儘管如此，如果在收購此類股份之前授予了使用和享有權（vruchtgebruik）或質押權（pandrecht），則我們或我們的子公司在我們股本中持有的股份的使用權和享有權（vruchtgebruik）持有人以及質押權（pandrecht）的持有人不被排除在對此類股票的表決權之外由我們或我們的任何子公司提供。我們和我們的任何子公司都不得就我們或該子公司擁有使用和享受權（vruchtgebruik）或質押權（pandrecht）的股份進行投票。

根據我們的公司章程，對於每屆股東大會，董事會可以確定適用記錄日期，以確定哪些股東有權出席股東大會並在股東大會上投票。該記錄日期應為股東大會當天的前28天。記錄日期和股東登記和行使權利的方式將在會議通知中列出。

特拉華州。根據《特拉華州通用公司法》，除非公司註冊證書另有規定，否則每位股東每股都有權獲得一票。此外，公司註冊證書可以規定在公司董事的所有選舉中或在特定情況下舉行的選舉中進行累積投票。公司註冊證書或章程可以規定必須出席會議的股份數量和/或其他證券的數量才能構成法定人數，但在任何情況下，法定人數都不包括有權在會議上投票的股份的三分之一。

截至會議記錄之日的股東有權在會議上投票，董事會可以將記錄日期定為會議日期前不超過60天或不少於10天，如果沒有設定記錄日期，則記錄日期為發出通知之日前一天的營業結束，或者如果免除通知，則記錄日期為會議前一天的營業結束會議召開的當天。有權在股東大會上獲得通知或投票的登記股東的決定應適用於會議的任何休會，但董事會可以為休會確定新的記錄日期。

荷蘭。根據我們的公司章程，在荷蘭法律要求或我們的董事會認為適當或必要時，將舉行特別股東大會。根據荷蘭法律，一個或多個股東或其他根據荷蘭法律擁有會議權的股東或其他至少佔已發行股本十分之一的股東可以要求我們召開股東大會，詳細列出有待討論的事項。如果我們的董事會沒有采取必要措施確保此類會議能夠在提出請求後的六週內舉行，則提出請求的一方或多方可以在初步救濟程序中根據其申請，在初步救濟程序中獲得荷蘭主管法院的授權，召開股東大會。

此外，股東大會的議程應包括一名或多名股東以及有權出席股東大會的其他人要求的項目，這些股東佔已發行股本的至少3％，除非公司章程規定了較低的百分比。我們的公司章程沒有規定這麼低的百分比。申請必須以書面或電子方式提出，並在會議當天至少60天前由董事會收到。

根據DCGC的規定，股東只有在就此徵求董事會意見後，才能行使將項目列入議程的權利。如果一個或多個股東打算要求將可能導致公司戰略發生變化（例如罷免董事）的項目列入議程，則應讓董事會有機會在董事會得知股東意向之日起長達180天的合理迴應時間內做出迴應。如果援引，董事會應利用該答覆期進行進一步的審議和建設性磋商，無論如何都應與有關股東進行進一步的審議和建設性磋商，並應探索替代方案。在回覆時間結束時，董事會

應報告本次磋商以及對股東大會替代方案的探討情況。對於任何特定的股東大會，迴應期只能援引一次，不適用於：(a) 先前曾援引迴應期或冷靜期（如下所述）的事項；或（b）如果股東因公開競標成功而持有公司已發行股本的至少75％。如上所述，股東或其他根據荷蘭法律擁有會議權的人要求召開股東大會，也可以援引答覆期。

此外，當股東利用在股東大會議程中增加項目的權利或要求召開股東大會的權利，為我們的股東大會提出一個議程項目，以解僱、停職或任命一名或多名董事（或修改公司章程中涉及這些事項的任何條款），或者在沒有我們支持的情況下對我們公司進行公開要約或宣佈時，我們的董事會可以援引長達250天的冷靜期，在每種情況下，我們的董事會都認為這樣的提案或報價與我們公司及其業務的利益存在重大沖突。在冷靜期內，除非董事會提議，否則我們的股東大會不能解僱、停職或任命董事（或修改公司章程中有關這些事項的規定）。在冷靜期內，我們的董事會必須收集所有必要的相關信息，以進行謹慎的決策過程，並至少與在啟動冷靜期時佔我們已發行股本3％或以上的股東以及我們的荷蘭勞資委員會（如果我們或在某些情況下，我們的任何子公司都有這樣的話）進行協商。這些利益相關者在磋商期間發表的正式聲明必須發佈在我們的網站上，前提是這些利益相關者已批准該出版物。最終，在冷靜期最後一天過後的一週，我們的董事會必須在我們的網站上發佈一份關於其在冷靜期內的政策和事務處理的報告。該報告必須繼續供股東和其他根據荷蘭法律擁有會議權的人在我們的辦公室查閲，並且必須提交下次股東大會討論。佔我們已發行股本至少3％的股東可以要求阿姆斯特丹上訴法院企業商會或企業商會（Ondernemingskamer）提前終止冷靜期。如果股東能夠證明以下情況，企業商會必須作出支持該請求的裁決：

特拉華州。特拉華州法律並未明確授予股東在年度會議或特別會議之前開展業務的權利。但是，如果特拉華州的一家公司受美國證券交易委員會委託規則的約束，則擁有至少2,000美元的市值或該公司有權投票的證券的1％，並且擁有此類證券至少一年的股東可以根據這些規則在年度或特別會議上提出表決事項。

荷蘭。根據荷蘭法律，股東決議可以在不舉行股東大會的情況下以書面形式通過，前提是 (i) 公司章程允許經書面同意採取此類行動，(ii) 公司沒有發行無記名股票或與其合作發行資本股份存託憑證，以及 (iii) 該決議由所有有權投票的股東一致通過。一致性要求使得上市公司無法在不舉行會議的情況下通過股東決議。

特拉華州。儘管特拉華州法律允許，但上市公司通常不允許公司的股東通過書面同意採取行動。

荷蘭。根據荷蘭法律，評估權的概念並不為人所知。

但是，根據歐洲議會和理事會2005年10月26日關於有限責任公司跨境合併的第2005/56/EC號指令，荷蘭法律規定，如果跨境合併中的收購公司是根據歐洲經濟區另一個成員國的法律組建的，投票反對跨境合併的荷蘭消失公司的股東可以向荷蘭公司提出賠償索賠。這種補償將由一名或多名獨立專家確定。自跨境合併生效之日起，受此類索賠約束的該股東的股份將不復存在。只有當參與跨境合併的另一家或多家公司的法人團體批准跨境合併的決議包括接受荷蘭公司股東反對跨境合併的權利時，收購公司才有可能付款。荷蘭法律還規定了擠出程序，如 “股息和其他分配——擠出程序” 中所述。

特拉華州。特拉華州通用公司法規定了與某些合併和合並有關的股東評估權，或要求以現金支付司法確定的股東股票公允價值的權利。

荷蘭。如果第三方對荷蘭公司負有責任，則只有公司本身可以對該方提起民事訴訟。個人股東無權代表公司提起訴訟。只有在第三方對公司承擔責任的原因也構成直接針對股東的侵權行為的情況下，該股東才有權以自己的名義對該第三方提起訴訟。荷蘭法律規定了集體提起此類訴訟的可能性，在這種訴訟中，基金會或協會可以作為集體代表，如果符合某些標準，則有資格提起訴訟並要求賠償。法院將首先確定這些標準是否得到滿足。如果是這樣，在允許集體成員選擇退出該案的期限到期後，該案將作為集體訴訟進行審理。該班所有居住在荷蘭且未選擇退出的成員都將受案件結果的約束。其他國家的居民必須積極選擇加入，才能從集體訴訟中受益。在案情審理階段開始之前，被告無需就案情進行辯護。當事方有可能在案情審理階段達成和解。這樣的和解可以由法院批准，然後法院的批准將對集體成員具有約束力，但需要第二次選擇退出。這項新制度適用於2020年1月1日之後提出的索賠，這些索賠與該日期之前發生的某些事件有關。對於其他事項，將適用舊的荷蘭集體訴訟制度。在舊制度下，不能要求金錢賠償。此外，在舊制度下作出的判決對個別階級成員沒有約束力。儘管荷蘭法律沒有規定衍生訴訟，但根據美國證券法，董事和高級管理人員仍可能承擔責任。

特拉華州。根據特拉華州通用公司法，股東可以代表公司提起衍生訴訟，以強制執行公司的權利。如果特拉華州法律規定的維持集體訴訟的要求得到滿足，個人也可以代表自己和其他處境相似的股東提起集體訴訟。只有在訴訟標的交易發生時該人是股東的情況下，該人才能提起和維持此類訴訟。此外，根據特拉華州的判例法，在訴訟標的交易發生時以及整個衍生品訴訟期間，原告通常必須是股東。特拉華州法律還要求衍生品原告要求公司董事提出公司索賠，然後衍生品原告才能在法庭上起訴訴訟，除非這樣的要求是徒勞的。

荷蘭。根據荷蘭法律，像我們這樣的有限責任上市公司在發行股票時，不得以自有資本認購新發行的股份。但是，在荷蘭法律及其公司章程的某些限制下，此類公司可以以自有資本收購股份。像我們這樣的有限責任上市公司可以隨時以自有資本收購已全額支付的股份，而無需支付任何有價值的代價。此外，在遵守荷蘭法律及其公司章程的某些規定的前提下，如果 (i) 公司的股東權益減去收購所需的款項不低於已繳股本加上荷蘭法律或其公司章程所要求的任何儲備金的總和；(ii) 公司收購、持有或持有的公司股票的總面值持有承諾（pandrecht）

或由公司子公司持有，將不超過其當時已發行股本的50％。只有在股東大會授予董事會進行此類收購的權力的情況下，此類公司才能收購自己的股份。

收購普通股作為對價必須得到我們的股東大會的批准。此類授權的授予期最長為18個月，並且必須具體説明可以收購的普通股數量、收購普通股的方式以及可以收購普通股的價格限制。收購普通股無需授權即可將其轉讓給我們的員工。實際收購可能僅受董事會決議的影響。

如果我們收購普通股是為了根據適用的員工股票購買計劃將此類普通股轉讓給我們的員工，則無需獲得股東大會的授權。

特拉華。根據特拉華州通用公司法，公司可以購買或贖回自己的股份，除非公司的資本減值或購買或贖回會導致公司資本減值。但是，特拉華州公司可以用資本購買或贖回其任何優先股，如果沒有已流通的優先股，則可以購買或贖回任何自有股份，前提是此類股份將在收購時退回，並且公司的資本將根據規定的限制減少。

荷蘭。根據荷蘭法律，在荷蘭法律和荷蘭判例法規定的範圍內，各種保護措施是可能和允許的。我們已經通過了幾項條款，這些條款可能會使收購我們公司變得更加困難或吸引力降低，包括：

特拉華。除了特拉華州法律中關於潛在收購期間董事信託義務的其他方面外，特拉華州通用公司法還包含一項企業合併法規，該法規通過禁止在收購方獲得公司大量股份後進行某些交易，從而保護特拉華州的公司免受敵對收購和收購後的行動。

《特拉華州通用公司法》第203條禁止 “企業合併”，包括公司或子公司與實益擁有公司15％或更多有表決權的股東進行合併、出售和租賃資產、發行證券和類似交易，除非：

特拉華州公司可以選擇不受公司原始註冊證書或原始公司註冊證書修正案或公司章程修正案中包含的第203條的管轄，該修正案必須得到大多數有權投票的股份的批准，不得由公司董事會進一步修改。在大多數情況下，此類修正案要等到通過後12個月才生效。

荷蘭。董事會在合理的時間內向股東大會提供股東行使權力所需的所有信息，除非這會違揹我們公司的壓倒一切利益。如果董事會援引這種壓倒一切的利益，則必須給出理由。

特拉華州。根據特拉華州通用公司法，任何股東都可以在公司正常營業時間內出於任何適當目的檢查公司的某些賬簿和記錄。

荷蘭。根據我們的《公司章程》，股東大會在任何時候都有權暫停或解僱董事。股東大會只能以至少三分之二的多數通過一項決議，暫停或解僱董事，前提是該多數佔已發行股本的一半以上，除非該提案由董事會提出，在後一種情況下，簡單多數就足夠了。

特拉華州。根據《特拉華州通用公司法》，當時有權在董事選舉中投票的大多數股份的持有人可以有理由或無理由罷免任何董事或整個董事會，除非 (i) 除非公司註冊證書另有規定，對於董事會被分類的公司，股東只能有理由進行此類免職；或 (ii) 如果公司擁有累積投票權，則少於整個董事會將被免職，如果投票，任何董事都不得無故被免職如果在整個董事會的選舉中累積投票，或者，如果有董事類別，則在他所屬的董事類別的選舉中累積投票，則反對罷免他就足以選出他。

荷蘭。根據荷蘭法律，公司股東大會是有權就股票發行和授予股份認購權做出決定的法人團體。股東大會可以將此類權力下放給公司的另一個法人團體，例如董事會，期限不超過五年。

在年會上，我們的董事會打算申請年度授權，在我們的年度股東大會上發行股票並授予認購股票的權利，但須遵守此類授權中規定的條款和期限。

特拉華。所有股份的設立都要求董事會根據公司註冊證書的規定明確賦予董事會的權力，通過一項或多項決議。

荷蘭。根據荷蘭法律，在發行普通股的情況下，每位股東將擁有與該持有人持有的普通股總面值成比例的優先購買權（向員工發行的普通股或以現金以外的出資或根據行使先前獲得的股票認購權而發行的普通股除外）。根據我們的公司章程，根據董事會會的提議，股東大會的決議可能會限制或排除新發行的普通股的優先權。我們的優先股沒有優先權。

如果股東大會指定董事會為授權機構，則董事會可以限制或排除新發行的普通股的優先購買權。這種指定的期限不超過五年。股東大會關於限制或排除優先權或指定董事會為這樣做的授權機構的決議需要不少於三分之二的多數票，前提是我們已發行股本的代表不到一半。

在我們要求的年度授權發行股票和在年會上授予認購股份的權利的同時，根據該授權中規定的條款和期限，我們的董事會打算申請授權，限制或排除與此類發行或授予有關的優先權。

特拉華州。根據《特拉華州通用公司法》，股東沒有優先認購額外發行的股票或任何可轉換為此類股票的證券，除非公司註冊證書中明確規定了此類權利。

荷蘭。荷蘭法律規定，股息可以在股東大會通過年度賬目後分配，從股東大會看來允許這種股息分配。此外，只有在股東權益超過法律或《公司章程》規定的已繳和已發行的股本和儲備金的金額時，才能分配股息。中期股息可以按公司章程的規定申報，並且可以在股東權益超過已繳和已發行的股本加上上述從我們的財務報表中可以明顯看出的任何儲備金的範圍內進行分配。根據荷蘭法律，公司章程可以規定由董事會決定將利潤的哪一部分作為儲備金持有。

根據公司章程，首先，從優先股（如果適用）的利潤（如果可供分配）中支付股息。利潤中剩餘的任何金額均由董事會決定計入儲備金。在董事會保留任何利潤後，剩餘的利潤將由股東大會支配。只有在通過年度賬目證明法律允許分配股息之後，我們才向股東分配股息。允許董事會在不經股東大會批准的情況下申報中期股息，但須遵守某些要求。

股息和其他分配應不遲於董事會確定的日期支付。未在自此類股息或分配之日起五年內提出的股息和其他分配索賠將失效，任何此類金額將被視為已沒收給我們（verjaring）。

特拉華州。根據《特拉華州通用公司法》，特拉華州公司可以從其盈餘（淨資產超過資本的部分）中支付股息，或者如果沒有盈餘，則從宣佈分紅的財政年度和/或上一財年的淨利潤中支付股息（前提是公司的資本金額不低於優先於資產分配的所有類別的已發行和流通股票所代表的資本總額）。在確定盈餘金額時

特拉華州的一家公司，公司的資產，包括公司擁有的子公司的股票，必須按董事會確定的公允市場價值進行估值，而不考慮其歷史賬面價值。股息可以以普通股、財產或現金的形式支付。

荷蘭。根據荷蘭法律，股東大會必須批准董事會關於公司身份或性質或公司業務的重大變更的決議，其中包括：

特拉華州。根據《特拉華州通用公司法》，批准合併或合併或出售公司的全部或幾乎全部資產，通常需要對有權進行表決的大多數已發行股本進行投票。特拉華州通用公司法允許公司在其公司註冊證書中加入一項條款，要求任何公司行動必須獲得比原本要求更大的股票或任何類別或系列股票的投票權。

但是，根據《特拉華州通用公司法》，除非公司註冊證書有要求，否則存活公司的股東無需對合並進行投票，如果 (i) 合併協議在任何方面均未修改倖存公司的公司註冊證書，(ii) 合併中倖存公司的股票股份未發生變化，以及 (iii) 存活公司的普通股數量包含任何其他股份、證券或合併中發行的債務可以轉換不超過尚存公司在合併生效日前已發行普通股的20％。此外，股東可能無權在與擁有該公司每類股票90％或更多已發行股份的其他公司的某些合併中投票，但股東將有權獲得評估權。

荷蘭。根據荷蘭法律和我們的公司章程，我們必須為董事會制定薪酬政策。此類薪酬政策應由股東大會根據董事會的提議通過。董事會在適當遵守薪酬政策的情況下確定個別董事的薪酬。我們的執行董事不得參與有關執行董事薪酬的討論或決策。董事會關於以股份或股份權為形式的薪酬計劃的提案由董事會提交股東大會批准。該提案必須至少規定向董事會授予股份的最大股份數量或認購權以及授予或修正的標準。

特拉華州。根據特拉華州通用公司法，股東通常無權批准公司董事或高級管理層的薪酬政策，儘管由於美國聯邦證券和税法的規定以及交易所的要求，高管薪酬的某些方面可能需要股東投票。

清單。我們的普通股在納斯達克上市，股票代碼為 “IFRX”。2023年6月28日，我們上次公佈的普通股銷售價格為4.54美元。

債務證券將是我們的直接一般義務。債務證券將是優先債務證券或次級債務證券，可以是有擔保的也可以是無抵押的，可以轉換為其他證券，包括我們的普通股。債務證券將根據我們公司與作為受託人的金融機構之間的一項或多份單獨的契約發行。優先債務證券將根據優先契約發行。次級債務證券將根據次級契約發行。每份高級契約和次級契約都被單獨稱為契約，統稱為契約。每位高級債務受託人和次級債務受託人分別被稱為受託人，統稱為受託人。任何契約的實質性條款將在適用的招股説明書補充文件中列出。

我們總結了契約的某些條款和條款。摘要不完整。契約受經修訂的1939年《信託契約法》或《信託契約法》的約束和管轄。除了與從屬關係有關的條款外，優先契約和次級契約基本相同。

這兩份契約都不會限制我們可能發行的債務證券的數量。我們可能會不時授權發行不超過本金總額的債務證券。適用的招股説明書補充文件將描述所發行的任何債務證券的條款。這些條款將包括以下部分或全部內容：

我們可能會根據優先契約發行將構成我們優先債務一部分的債務證券。這些優先債務證券的排名將與我們所有其他無抵押和無次級債務相同。

我們可以根據次級契約發行構成我們次級債務一部分的債務證券。在次級契約規定的範圍和方式內，這些次級債務證券的償付權將從屬於我們所有 “優先債務”。“優先債務” 在次級契約中定義，通常包括我們為借款而承擔或擔保的債務，或債券、債券、票據或其他類似工具所證明的債務，或信用證或其他類似工具，或支付財產或服務的延期購買價格，或作為資本租賃的承租人，或以我們任何資產的留置權作為擔保的債務。優先債務不包括次級債務證券或任何其他特別指定為次級債務證券的償付權從屬或與次級債務證券同等的債務。總的來説，所有優先債務的持有人首先有權獲得該優先債務的全額付款，然後任何次級債務證券的持有人才有權根據次級債務證券所證明的債務本金或利息獲得付款。這些事件包括：

我們將向受託人交付債務證券進行認證，受託人將根據我們的書面命令進行身份驗證並交付債務證券。

當我們在契約中對任何系列的債務證券使用 “違約事件” 一詞時，以下是我們的意思的一些示例：

如果任何系列未償還的債務證券發生違約事件（上文第 (4) 條規定的違約事件除外），則受託人或發生違約事件的所有該系列當時未償還證券本金不少於25％的持有人可以通過書面通知我們，宣佈受影響系列所有債務證券的全部本金和應計金額利息（如果有）應立即到期並支付，並根據任何此類利息支付同樣的聲明應立即到期並付款。

如果上文第 (4) 條所述的違約事件發生並仍在繼續，則所有債務證券的未償還和應計利息的本金應立即到期，無需債務證券持有人或受託人進行任何聲明、通知或其他行動。

除非違約已經得到糾正或免除，否則受託管理人將在其實際知道的任何違約發生後的90天內向該系列債務證券的持有人發出違約通知。除非在到期時違約支付本金或利息，否則如果受託人善意地確定扣留通知符合持有人的利益，則可以不向持有人發出通知。

我們可以履行每份契約下的義務，但以下情況除外：

此外，除非適用的招股説明書補充文件和補充契約另有規定，否則我們可以選擇 (i) 解除每份契約下對任何系列未償債務證券的義務（“法律違約”），或（ii）免除我們在每份契約下對適用於任何系列未償債務證券的某些契約（“契約失效”）的義務。法律失責意味着我們將被視為已經償還並清償了此類契約下該系列未償債務證券所代表的全部債務，而契約失效意味着我們將不再需要遵守與此類契約有關的義務（不履行此類義務不構成違約或違約事件）。

為了對任何系列的未償債務證券行使法律辯護或契約抗辯權：

在每種情況下，根據國家認可的獨立公共會計師事務所的書面意見，無需再投資就足以支付和解除所有本金和利息，受託人應將其用於在到期日或到期日或到期日支付和解除所有本金和利息，或者如果我們為受託人發出贖回通知做出了令受託人滿意的不可撤銷的安排，則為贖回日期；

我們需要向每位受託人提供一份年度報表，説明契約下的所有條件和契約的遵守情況。

我們可能會發行認股權證以購買債務證券、普通股或其他證券。我們可以獨立發行認股權證，也可以與其他證券一起發行認股權證。與其他證券一起出售的認股權證可以附加於其他證券或與其他證券分開。我們將根據我們公司與認股權證代理人之間的一項或多份認股權證協議發行認股權證，我們將在適用的招股説明書補充文件中提及該協議。

與我們提供的任何認股權證相關的招股説明書補充文件將包括與發行相關的具體條款。這些條款將包括以下部分或全部內容：

將要發行的任何認股權證的條款以及對適用認股權證協議重要條款的描述將在適用的招股説明書補充文件中列出。

我們可以簽發購買合同，購買或出售我們發行的債務或股權證券或第三方證券、一攬子此類證券、此類證券的一個或多個指數或適用的招股説明書補充文件中規定的上述任何組合。

每份購買合同都將賦予其持有人購買或出售此類證券的權利，並規定我們有義務在指定日期以特定的購買價格出售或購買此類證券，購買價格可能基於公式，所有這些都如適用的招股説明書補充文件中所述。根據荷蘭法律，我們或我們的任何子公司根據任何此類購買合同購買普通股應受某些限制，這些限制通常適用於股票回購。但是，我們可以通過交付適用的招股説明書補充文件中規定的該購買合同的現金價值或以其他方式交付的財產的現金價值來履行我們對任何購買合同的義務（如果有）。適用的招股説明書補充文件還將規定持有人購買或出售此類證券的方法，以及任何加速、取消或終止條款或其他與購買合同結算有關的條款。

購買合同可能要求我們定期向持有人付款，反之亦然，這筆付款可以在適用的招股説明書補充文件規定的範圍內推遲，而且這些款項在某種程度上可能是無抵押的或預先準備好的。購買合同可能要求其持有人以特定方式擔保其債務，如適用的招股説明書補充文件中所述。或者，購買合同可能要求持有人在簽發購買合同時履行合同規定的義務。我們有義務在相關結算日結算此類預付費購買合同，可能構成債務。因此，預付費購買合同將根據優先契約或次級契約簽發。

根據適用的招股説明書補充文件中的規定，我們可以發行由一股或多股普通股、債務證券、認股權證、購買合同或此類證券的任意組合組成的單位。適用的招股説明書補充文件將描述：

每種債務證券、認股權證和單位將由以最終形式向特定投資者發行的證書或代表整個證券發行的一份或多份全球證券代表。認證證券將以最終形式發行，全球證券將以註冊形式發行。最終證券將您或您的被提名人指定為證券的所有者，為了轉移或交換這些證券或獲得除利息或其他臨時付款以外的付款，您或您的被提名人必須將證券實際交付給受託人、註冊服務商、付款代理人或其他代理人（如適用）。全球證券將存管機構或其被提名人指定為這些全球證券所代表的債務證券、認股權證或單位的所有者。存管機構維護着一個計算機化系統，該系統將通過投資者與其經紀人/交易商、銀行、信託公司或其他代表開設的賬户反映每個投資者對證券的實益所有權，如下文所述。

我們可能會以一種或多種完全註冊的全球證券的形式發行已註冊的債務證券、認股權證和單位，這些證券將存放在適用的招股説明書補充文件中確定並以該存管人或被提名人的名義註冊的存管機構或其被提名人。在這種情況下，將發行一隻或多隻註冊的全球證券，其面值或總面額等於註冊全球證券所代表的證券本金或面額總額的比例。除非將已註冊的全球證券全部兑換成最終註冊形式的證券，否則除非由已註冊全球證券的存管人、存管機構的被提名人或存管機構的任何繼任者或這些被提名人全部轉讓。

如果下文未予説明，則與註冊全球證券代表的任何證券有關的存託安排的任何具體條款將在與這些證券相關的招股説明書補充文件中描述。我們預計，以下規定將適用於所有保存安排。

已登記的全球證券的實益權益的所有權將限於在存管人處擁有賬户的稱為參與者，或可能通過參與者持有權益的人。發行已註冊的全球證券後，存管機構將在其賬面記錄登記和轉賬系統上將參與者實益擁有的證券的相應本金或面額存入參與者的賬户。任何參與證券分銷的交易商、承銷商或代理商都將指定存入賬户。登記的全球證券中實益權益的所有權將顯示在保管人保存的關於參與人利益的記錄上，以及參與人記錄上關於通過參與人持有的人的權益的記錄上，所有權權益的轉讓將僅通過保管人進行。一些州的法律可能要求某些證券購買者以最終形式對這些證券進行實物交割。這些法律可能會損害您擁有、轉讓或質押已註冊全球證券的實益權益的能力。

只要存管機構或其被提名人是註冊全球證券的註冊所有者，則根據適用的契約、認股權證協議或單位協議，無論出於何種目的，該存管機構或其被提名人將被視為註冊全球證券所代表的證券的唯一所有者或持有人，視情況而定。除下文所述外，註冊全球證券的實益權益所有者無權將註冊全球證券所代表的證券以其名義註冊，也無權以最終形式收到或有權收到證券的實物交割，也不會被視為適用的契約、認股權證協議或單位協議規定的證券的所有者或持有人。因此，每個擁有已註冊全球證券實益權益的人都必須依靠該註冊全球證券的存管機構的程序，如果該人不是參與者，則依賴該人擁有其權益的參與者的程序，才能行使持有人在適用的契約、認股權證協議或單位協議下的任何權利。我們知道，根據現行行業慣例，如果我們要求持有人採取任何行動，或者如果註冊全球證券實益權益的所有者希望給予或採取持有人根據適用的契約、認股權證協議或單位協議有權給予或採取的任何行動，則註冊全球證券的存管人將授權持有相關實益權益的參與者給予或採取該行動，參與者將授權擁有這些權益的受益所有人給予或接受該行動操作或否則將按照通過它們持有的受益所有人的指示行事。

債務證券的本金、溢價（如果有）和利息支付，以及向以存託人或其被提名人名義註冊的註冊全球證券代表的認股權證或單位向持有人支付任何款項，視情況而定，將支付給作為註冊全球證券註冊所有者的存管機構或其被提名人（視情況而定）。InflarX N.V.、其關聯公司、受託人、認股權證代理人、單位代理人或InflarX N.V. 的任何其他代理人、受託人的代理人或認股權證代理人或單位代理人均不對與註冊全球證券中因受益所有權權益而付款有關的記錄的任何方面承擔任何責任或義務。

我們預計，由註冊全球證券代表的任何證券的存管機構在收到向該註冊全球證券持有人支付的任何本金、溢價、利息或其他標的證券或其他財產的分配後，將立即按存管機構記錄中顯示的與參與者在該註冊全球證券中各自的實益權益成比例的金額存入參與者的賬户。我們還預計，參與者向通過參與者持有的註冊全球證券的實益權益所有者支付的款項將受客户長期指示和慣例的約束，與現在以不記名形式或以 “街道名稱” 註冊的客户賬户持有的證券一樣，將由這些參與者負責。

如果由註冊全球證券所代表的任何此類證券的存託人隨時不願或無法繼續擔任存託機構，或者不再是根據《交易法》註冊的清算機構，並且我們在90天內沒有指定根據《交易法》註冊為清算機構的繼任存託人，我們將以最終形式發行證券，以換取存託機構持有的註冊全球證券。任何以最終形式發行的證券以換取已註冊的全球證券，都將以存託人向我們或他們的相關受託人、認股權證代理人、單位代理人或其他相關代理人提供的一個或多個名稱進行註冊。預計保存人的指示將以保管人收到的參與者關於保存人持有的已登記全球證券的受益權益所有權的指示為基礎。

我們可能會不時通過以下一種或多種方式（或任意組合）出售證券：

招股説明書補充文件將説明證券的發行條款，包括：

任何首次公開募股價格以及允許或重新允許或支付給經銷商的任何折扣或優惠可能會不時更改。

如果使用承銷商進行銷售，則承銷商將以自己的賬户收購這些證券，並可能不時通過一項或多筆交易進行轉售，包括：

除非招股説明書補充文件中另有規定，否則承銷商購買任何證券的義務將以慣例成交條件為條件，承銷商將有義務購買所有此類證券（如果有）。

此外，本招股説明書所涵蓋的任何根據《證券法》第144條有資格出售的證券都可以根據第144條出售，而不是根據本招股説明書出售。

證券可能會不時通過代理人出售。招股説明書補充文件將列出參與證券發行或出售的任何代理人以及支付給他們的任何佣金。通常，任何代理人在任命期間都將盡最大努力行事。

將根據與承銷商或代理商簽訂的分銷協議的條款，在市場上向一家或多家承銷商或代理人進行或通過該承銷商或代理人進行銷售。此類承銷商或代理人可以在代理基礎上或主要基礎上行事。在任何此類協議的有效期內，股票可以每天在普通股交易所的任何證券交易所、市場或交易設施上以私下談判的交易形式出售，也可以通過與承銷商或代理人商定的其他方式出售。分銷協議將規定，出售的任何普通股都將以協議價格或與當時普通股現行市場價格相關的價格出售。因此，有關將籌集的收益或要支付的佣金的確切數字

目前無法確定，將在招股説明書補充文件中進行描述。根據分銷協議的條款，我們也可以同意出售，相關承銷商或代理人可以同意徵求購買我們的普通股或其他證券的要約。每份此類分銷協議的條款將在招股説明書補充文件中描述。

根據延遲交付合同，我們可能會授權承銷商、交易商或代理人向某些買方徵求要約，以招股説明書補充文件中規定的公開發行價格購買證券。合同將僅受招股説明書補充文件中規定的條件的約束，招股説明書補充文件將列出為招標這些合同而支付的任何佣金。

根據與我們簽訂的協議，承銷商和代理人可能有權獲得我們對某些民事責任的賠償，包括《證券法》規定的責任，或者就承銷商或代理人可能被要求支付的款項繳款。

招股説明書補充文件還可能規定承銷商是否可以超額分配證券或進行交易，以穩定、維持或以其他方式影響證券的市場價格，使其保持在高於公開市場價格水平的水平，包括進行穩定性出價、實施承保交易的辛迪加或實施罰款出價。

承銷商和代理人可能是我們和我們的關聯公司的客户，與他們進行交易，或者在正常業務過程中為我們和我們的關聯公司提供服務。

每個系列證券都將是新發行的證券，除了我們在納斯達克上市的普通股外，沒有成熟的交易市場。任何向其出售證券進行公開發行和出售的承銷商均可進入證券市場，但此類承銷商沒有義務這樣做，並且可以隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。除我們的普通股外，這些證券可能會也可能不在國家證券交易所上市。

美國證券交易委員會允許我們以參考方式將信息納入本文檔。這意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨向美國證券交易委員會提交的文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本文件的一部分，但任何被直接包含在本招股説明書中的信息所取代的信息或在本招股説明書發佈之日之後以引用方式納入的信息除外。

我們以引用方式納入了我們向美國證券交易委員會提交的以下文件或信息：

在本招股説明書發佈之日之後以及本註冊聲明終止或到期之前，我們根據《交易法》在20-F表上向美國證券交易委員會提交的所有年度報告均應視為以提及方式納入本招股説明書，並自提交此類文件之日起成為本招股説明書的一部分。我們可以通過引用方式納入隨後提交給美國證券交易委員會的任何6-K表格，並在6-K表格中註明該表格正以引用方式納入本招股説明書。

本招股説明書中以引用方式納入的文件可根據書面或口頭要求免費向我們提供，但不包括未特別以引用方式納入這些文件中的文件的任何證物。您可以通過致電德國耶拿的Winzerlaer Str. 2，07745 或致電 (+49) 3641 508 180 向我們索取以引用方式納入本文檔的文件。美國證券交易委員會維護着一個網站，其中包含報告、委託書和信息聲明以及我們以電子方式提交的其他信息，網址為www.sec.gov。

我們是一家有限責任上市公司（naamloze vennootschap），根據荷蘭法律註冊成立，因此，荷蘭國際私法管轄我們股東的權利，我們的執行官和董事的民事責任在某些方面受荷蘭法律管轄。我們的總部位於德國。我們幾乎所有的資產都位於美國境外。我們的大多數執行官和董事都居住在美國以外。根據適用法律，我們在荷蘭以外的某些國家的股東對我們或我們的執行官和董事提起訴訟的能力可能會受到限制。因此，投資者可能無法在美國境內向這些人送達法律程序，也無法在美國法院對他們或我們強制執行，包括基於美國聯邦證券法民事責任條款的判決。此外，目前尚不清楚荷蘭法院是否會在荷蘭具有管轄權的法院僅根據美國聯邦證券法提起的原始訴訟中對我們或我們的任何執行官或董事施加民事責任。

目前，美國和荷蘭之間沒有關於相互承認和執行民事和商事判決（仲裁裁決除外）的條約。此外，目前尚不清楚荷蘭法院是否會在僅根據美國聯邦證券法向荷蘭具有管轄權的法院提起的最初訴訟中對我們或我們的任何董事總經理、監事和執行官施加民事責任。因此，美國任何聯邦或州法院根據民事責任作出的支付款項的最終判決，無論是否僅以美國證券法為依據，在荷蘭都無法執行，除非相關索賠在荷蘭具有管轄權的法院重新提起訴訟。但是，根據現行慣例，如果此類判決 (i) 是最終判決，並且是由法院根據國際公認的管轄權理由（視情況而定）對相關荷蘭公司或荷蘭公司確立管轄權（ii）沒有違反適當的原則作出的，則在遵守某些程序要求的前提下，荷蘭法院通常會在不審查相關索賠的是非曲直的情況下作出同樣的判決程序（behoorlijke rechtspleging），（iii）是不違背荷蘭的公共政策（openbare orde），以及（iv）與（a）荷蘭法院先前在相同當事方之間的爭端中作出的判決或（b）外國法院先前在同一當事方之間的爭端中就同一主題事項作出的判決，前提是該先前的判決能夠在荷蘭得到承認，但前提是該先前的判決能夠在荷蘭得到承認外國判決違反了荷蘭的公共政策。荷蘭法院可以拒絕承認和執行懲罰性賠償或其他裁決。此外，荷蘭法院可以減少美國法院批准的損害賠償金額，並且僅在補償實際損失或損害所必需的範圍內承認損害賠償。荷蘭境內美國法院判決的執行和承認完全受荷蘭《民事訴訟法》條款的約束。基於上述情況，無法保證美國投資者能夠執行在美國法院就民事和商業事項作出的任何判決，包括根據美國聯邦證券作出的判決。

美國和德國目前沒有一項規定在民事和商事問題上相互承認和執行判決的條約。因此，美國法院作出的最終付款判決或宣告性判決，無論是否僅以美國證券法為依據，在德國都不會自動得到承認或執行。如果德國法院認為美國法院無權或該裁決違反了德國的公共政策原則，則德國法院可以拒絕承認和執行美國法院做出的判決。例如，判處懲罰性賠償的判決在德國通常不可執行。德國法院可以減少美國法院批准的損害賠償金額，並僅在補償實際損失或損害所必需的範圍內承認損害賠償。

此外，根據美國聯邦證券法，在德國法院對我們、我們的董事、我們的高級管理層和此處指定的專家提起的訴訟可能會受到某些限制。特別是，德國法院通常不裁定懲罰性賠償。德國的訴訟還受與美國規則不同的程序規則的約束，包括證據的採集和可採性、訴訟的進行和費用分配。德國程序法沒有規定在審前發現文件，德國也不支持根據1970年《海牙證據公約》在審前發現文件。德國的訴訟必須用德語進行，提交給法院的所有文件原則上都必須翻譯成德語。出於這些原因，美國投資者可能很難根據美國聯邦證券法的民事責任條款向德國法院提起針對我們、我們的董事、高級管理層和本招股説明書中提到的專家的原始訴訟。

下表列出了與在此註冊的證券有關的可能產生的費用（所有這些費用均由註冊人支付）。

普通股的有效性以及荷蘭法律的某些其他事項將由NautaDutilh N.V. 轉交給我們。美國聯邦和紐約州法律的某些事項將由位於紐約的Kirkland & Ellis LLP轉交給我們。

InflarX N.V. 截至2022年12月31日止年度的年度報告（20-F表格）中公佈的InflarX N.V. 的合併財務報表，以及截至2022年12月31日InflarX N.V. 對財務報告的內部控制的有效性，已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所 Wirtschaftsprüfungsgesellschaft 進行審計，詳見其報告，並以引用方式納入此處。此類合併財務報表以引用方式納入此處，依據的是該公司作為會計和審計專家授權提供的此類報告。