BRIGHT MINDS 生物科學公司維斯特里街 19 號

紐約州紐約 10013

管理信息通報

（除非另有説明，否則截至2024年2月5日）

本管理信息通告（“通函”）與Bright Minds Biosciences Inc.（“公司”）管理層徵集代理人有關，該代理人將在2024年3月22日舉行的公司股東（“股東”）的年度股東大會（“大會”）上使用，時間和地點以及隨附的會議通知中規定的目的。

在本通告中，提及的 “公司”、“我們” 和 “我們的” 是指Bright Minds Biosciences Inc. “普通股” 是指公司資本中的普通股。“受益股東” 是指不以自己的名義持有普通股的股東，“中介機構” 是指代表受益股東擁有證券的經紀商、投資公司、清算所和類似實體。“註冊股東” 是指其姓名出現在公司或代表公司維護的中央證券登記冊上並以自己的名義持有普通股的人。

一般代理信息

徵集代理人

代理人的徵集將主要通過郵寄方式進行，但公司的董事、高級職員和正式員工可以親自或通過電話徵集代理人。本公司將承擔本次招標的所有費用。我們已安排中介機構將會議材料轉交給這些中介機構記錄在案的普通股的受益所有人，我們可能會向中介機構償還這方面的合理費用和支出。

通知和訪問

通知和訪問是指國家儀器51-102第9.1.1節中關於向股東交付代理相關材料的條款（“通知和訪問條款”）- 持續披露義務 （“NI 51-102”），就註冊股東而言，以及國家儀器54-101的第2.7.1節- 與申報發行人證券的受益所有人的溝通 （“NI 54-101”），對於受益股東（“非註冊”），允許發行人通過某些特定的電子方式向股東交付構成代理相關材料一部分的信息通告，前提是滿足NI 51-102和NI 54-101的條件。

通知和准入條款是一種機制，允許投資基金以外的申報發行人選擇通過在非SEDAR+網站（通常是申報發行人的網站，有時是轉讓代理人的網站）上發佈此類材料，而不是通過郵寄方式交付此類材料，向證券的註冊持有人和受益所有人提供代理相關材料。通知和准入條款可用於為特別會議和股東大會提供材料。申報發行人仍然可以選擇繼續通過郵寄方式交付此類材料，受益所有人有權要求交付信息通告的紙質副本，費用由申報發行人承擔。

使用通知和准入條款可減少紙張浪費和向發行人郵寄費用。要利用通知和訪問條款通過在非SEDAR+的網站上以電子方式發佈信息通告（以及其他材料）來提供代理相關材料，公司必須向股東（包括非註冊股東）發送通知，表明與代理相關的材料已發佈在網站上，並解釋股東如何訪問這些材料或從公司獲得信息通告的紙質副本。本通告已完整發布在公司網站 https://brightmindsbio.com/ 上，也可在公司的SEDAR+簡介下查看，網址為www.sedarplus.ca。

為了使用通知和訪問條款，申報發行人必須將會議通知的記錄日期設置為至少在會議前40天，以確保有足夠的時間將通函發佈在相應的網站上，並將其他材料交付給股東。該通知的要求已納入會議通知，要求公司提供有關會議和待表決事項的基本信息，解釋股東如何獲得通告和任何相關財務報表的紙質副本以及管理層的討論和分析，並解釋通知和准入條款流程。公司已將會議通知連同適用的表決文件（註冊股東的代表委託書或非註冊持有人的投票指示表）一起送交股東。

公司不會依賴 “分層” 的使用。當申報發行人使用通知和准入條款提供其信息通告的紙質副本以及上述通知將提供給股東時，就會發生分層。就會議而言，所有股東都將收到《通知和准入條款》規定的必要文件，以及就會議表決的所有事項進行表決所需的所有文件。除非股東特別要求，否則任何股東都不會從公司或任何中介機構收到通函的紙質副本。

該通告可在 https://brightmindsbio.com/ 上查閲，該網站是公司股東周年大會頁面的網站地址。任何希望獲得通告紙質副本的股東均應通過紐約州紐約維斯特里街19號10013或致電1-647-865-8622或免費電話1-866-962-0498與公司聯繫。股東還可以使用上述免費電話來獲取有關通知和准入條款的更多信息。為確保能夠及時將通函的紙質副本交付給提出請求的股東，以便他們在委託截止日期之前審查通函並返回委託書或投票指示表，強烈建議公司在2024年3月8日之前收到此類股東的請求。

根據NI 54-101的要求，公司向存管機構和中介機構分發會議通知和委託書表格（統稱為 “一攬子通知”）的副本，以便繼續分發給受益股東。公司不直接向受益（非註冊）股東發送通知包。中介機構必須將一攬子通知轉發給他們持有普通股的所有受益股東，除非這些受益股東放棄了獲得普通股的權利。

委任代理持有人

隨附的委託書（“委託書”）中提名的個人是公司的高級職員和/或董事。如果您是有權在會議上投票的股東，則您有權指定除委託書中指定的任何一人以外的個人或公司出席會議，他們不必是股東，代表您和您出席會議。您可以通過在委託書中提供的空白處插入該其他人的姓名來做到這一點，也可以填寫並交付另一種合適的委託書。

代理持有人投票

委託書中提名的人員將根據您在可能需要的任何投票中的指示，對由此代表的普通股進行投票或不進行投票。如果您就任何要採取行動的事項指定了選擇，則將對您的普通股進行相應的投票。代理人授予其中所列人員在以下方面的自由裁量權：

(a) 除委任審計師和選舉董事外，其中所列未指明選擇的每項事項或每組事項；

(b) 對其中指明的任何事項的任何修正或更改；以及

(c) 正當提交會議的任何其他事項。

對於委託書中未指定選擇權的事項，委託書中提名的人員將對代理人代表的普通股進行投票，以批准該事項。

註冊股東

註冊股東不妨通過代理人投票決定他們是否能夠親自出席會議。選擇提交委託書的註冊股東可以通過選擇以下方法之一來提交：

(a) 填寫、註明日期並簽署所附的委託書，然後通過在北美境內傳真至1-866-732-8683，北美以外的地區傳真至 (416) 263-9524，或郵寄到安大略省多倫多大學大道 100 號 8 樓 M5J 2Y1，或親手交付到三樓 5Y1，將其退還給公司的過户代理人 Computershare Investor Services Investor Services Investor Services Investor Services Investor Services Investor Services Investor Services Investor Services In加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華市伯拉德街 10 號 V6C 3B9；

(b) 使用按鍵式電話將投票選擇權傳送到代理服務器中提供的免費電話號碼。選擇此選項的註冊股東必須遵循語音應答系統的指示，並參閲隨附的免費電話號碼、持有人賬號和代理訪問號碼的委託表；或

(c) 通過 Computershare 的互聯網網站 www.investorvote.com。選擇此選項的註冊股東必須按照屏幕上顯示的説明進行操作，並參閲隨附的委託書，瞭解持有人賬號和代理訪問號碼。

無論哪種情況，您都必須確保在會議或休會前至少 48 小時（不包括星期六、星期日和法定假日）收到委託書。未能正確填寫或存入代理可能會導致其失效。儘管如此，會議主席仍有權酌情接受在截止日期之後收到的代理委託書。

請注意，為了在會議上親自對普通股進行投票，您必須出席會議並在會議之前向審查員登記。如果您已經提交了代理人，但選擇更改投票方式並參加會議進行投票，則應在會議之前向審查員註冊，並告知他們您先前提交的代理已被撤銷，您本人將在會議上對普通股進行投票。

受益股東

以下信息對於不以自己的名義持有普通股的股東非常重要。受益股東應注意，唯一可以在會議上承認和採取行動的代理人是註冊股東（其姓名作為普通股註冊持有人出現在公司記錄中的股東）或以下披露中列出的代理人。

如果普通股在經紀人提供給股東的賬户報表中列出，那麼在幾乎所有情況下，這些普通股都不會在公司記錄中以股東的名義登記。此類普通股更有可能以股東經紀人或該經紀人的代理人的名義註冊。在加拿大，絕大多數此類普通股都是以CDS＆Co的名義註冊的。（加拿大證券存管局有限公司的註冊名稱，該公司是許多加拿大經紀公司的提名人）。在美利堅合眾國（“美國” 或 “美國”），絕大多數此類普通股以Cede & Co. 的名義註冊為存託信託公司（該公司是許多美國經紀公司和託管銀行的存管機構）的被提名人。

中介機構必須在股東大會之前尋求受益股東的投票指示。每個中介都有自己的郵寄程序，並向客户提供自己的退貨指示。

有兩種受益股東——那些反對向自己擁有的證券的發行人透露自己的姓名的受益股東（稱為 “OBO”） “反對受益所有人”）以及那些不反對自己擁有的證券的發行人知道自己是誰的人（被稱為 “NOBO”） “非異議受益所有人”)。

這些證券持有人材料將同時發送給註冊股東和受益股東。如果您是受益股東，並且公司或其代理人直接向您發送了這些材料，則您是NOBO，您的姓名、地址和有關您持有證券的信息是根據適用的證券監管要求（包括但不限於NI 54-101）從代表您持有證券的中介機構那裏獲得的。

作為OBO的受益股東應仔細遵循中介機構的指示，確保其普通股在會議上投票。

您的經紀人向您提供的委託書形式將類似於公司向註冊股東提供的委託書。但是，其目的僅限於指導中介機構如何代表你投票。現在，大多數經紀商將獲取客户指示的責任委託給加拿大和美國的Broadridge Financial Solutions Inc.（“Broadridge”）。Broadridge郵寄了投票指示表（“VIF”），以代替公司提供的代理人。VIF 將指定與公司代理人相同的人來代表您出席會議。您有權指定一個不同於VIF中指定的人員（不必是公司的受益股東）代表您的普通股出席會議，該人可能是您。要行使此權利，請在 VIF 中提供的空白處插入您想要的代表（可能是您）的姓名。完成並簽署VIF後，根據Broadridge的指示，通過郵件或傳真將其退還給Broadridge，或者通過電話或互聯網將投票指示交給Broadridge。Broadridge將收到的所有指示的結果製成表格，並就普通股的表決提供了適當的指示，以派代表出席會議。如果您收到Broadridge的VIF，則必須按照Broadridge的指示，在會議之前儘早將其填寫並退還給Broadridge，以便：（a）讓您的普通股按照您的指示在會議上進行投票；或（b）由您正式任命一位候補代表出席會議並在會議上投票表決您的普通股。

致美國股東的通知

代理人的招標涉及位於加拿大的發行人的證券，是根據加拿大不列顛哥倫比亞省的公司法和加拿大各省的證券法進行的。美國的代理招標規則 《證券交易法》 1934 年的，經修訂的（“交易法”）不適用於公司或本次招標，本次招標是根據加拿大各省證券法的披露要求準備的。股東應意識到，加拿大各省證券法的披露要求與美國證券法的披露要求不同。

公司根據美國聯邦證券法註冊成立的事實可能會對股東根據美國聯邦證券法執行民事責任產生不利影響 《商業公司法》 （不列顛哥倫比亞省）（“BCBCA”），經修訂後，其某些董事和執行官是加拿大居民，其很大一部分資產和此類人員的資產位於美國境外。股東可能無法以違反美國聯邦證券法為由在外國法院起訴外國公司或其高級管理人員或董事。可能很難強迫外國公司及其高管和董事接受美國法院的判決。

撤銷代理

除了以法律允許的任何其他方式撤銷外，已提供代理權的註冊股東還可以通過以下方式將其撤銷：

(a) 執行具有較晚日期的委託書或通過執行有效的撤銷通知，前述任一內容應由註冊股東或註冊股東的授權律師以書面形式簽署，或者，如果股東是公司，則由經正式授權的高級管理人員或律師在其公司印章下籤署，並將日期較晚的委託書交給Computershare，或送交位於西部1500號皇家中心1500號的公司註冊辦事處喬治亞街，郵政信箱 11117，不列顛哥倫比亞省温哥華，V6E 4N7，隨時可用截至幷包括會議之日前的最後一個工作日，或者，如果會議休會，則為會議續會之前的最後一個工作日，或在會議或任何續會之日或以法律規定的任何其他方式向會議主席送交會議主席；或

(b) 親自出席會議並對註冊股東的普通股進行投票。

撤銷代理不會影響在撤銷之前進行表決的事項。

某些人或公司在有待採取行動的事項中的利益

本公司的董事或執行官，或自公司最後一個完成的財政年度開始以來一直擔任該職位的任何人士，或公司董事候選人的任何候選人，或上述人員的任何關聯公司或關聯公司，均以證券實益所有權或其他方式，在除董事選舉以外的任何事項上直接或間接地擁有任何實質性或實質性利益，詳情見下文。

有表決權的證券及其主要持有人

公司董事會（“董事會”）已將2024年2月5日定為確定有權收到會議通知的人員的記錄日期（“記錄日期”）。只有在記錄日營業結束時登記在冊的股東，如果親自出席會議，或者按照上述方式和規定完成、簽署和交付委託書，才有權在會議上投票或讓其普通股進行投票。

公司被授權發行無限數量的無面值普通股，這些普通股在加拿大證券交易所（“CSE”）和納斯達克資本市場（“納斯達克”）以股票代碼 “DRUG” 上市交易。在2021年11月8日納斯達克開始交易之前，該公司的普通股也在場外交易市場上市，股票代碼為 “BMBIF”。普通股在納斯達克交易後，普通股就停止在場外交易市場上交易。公司還應履行《交易法》第13（a）條規定的報告義務。截至2024年2月5日，共發行和流通4,463,837股普通股，每股擁有一票表決權。任何股東羣體都無權選舉指定數量的董事，普通股也沒有累積或類似的投票權。

自2023年7月14日起，公司以五（5）比一（1）的比例合併其普通股（“合併”）。在合併之前，公司已發行和流通了18,860,359股普通股。

據公司董事和執行官所知，只有以下人員或公司直接或間接實益擁有持有公司已發行普通股所附表決權的10％以上的普通股，或對普通股行使控制權或指導：

注意事項：

(1) 該百分比是根據截至記錄日已發行的4,463,837股普通股計算得出的。

通過決議所需的選票

本文所述的決議作為普通決議獲得通過，需要親自或由代理人在會議上投的簡單多數贊成票。

如果候選董事或任命公司審計師的候選人數超過需要填補的空缺人數，則在所有此類空缺填補之前，將視情況選舉或任命獲得最多選票的被提名人。如果競選或任命的被提名人數等於待填補的空缺數目，則將以鼓掌方式宣佈所有候選人當選或任命。

財務報表

年度財務報表和 MD&A 將在會議上提交股東審議。會議不會採取任何正式行動來批准年度財務報表或MD&A。如果任何股東對此類年度財務報表或MD&A有疑問，則可以在會議上提出此類問題。年度財務報表和管理層分析的副本可通過互聯網在SEDAR+上獲得，可在www.sedarplus.ca上查閲。

董事選舉

董事會的規模由董事會決定為五名董事。因此，為了延續目前的董事人數，根據公司章程（“章程”），董事會沒有更改待選的董事人數，將在會議上選出五（5）名董事。要求股東將下表中列出的人員視為董事候選人，並在會議上投票選舉他們為下一年度的董事。

每位現任董事的任期將在會議結束時結束。除非根據BCBCA的規定提前騰出董事職位，否則每位當選的董事的任期將持續到公司下屆年度股東大會結束，或者如果隨後沒有選出董事，則直到選出繼任者為止。

預先通知條款

根據章程中包含的預先通知條款，董事會決定，會議提名董事會成員候選人的通知必須根據此類預先通知條款的要求發出。截至本通告發布之日，公司尚未收到符合章程的提名通知，在及時收到任何此類提名的前提下，除董事會或公司授權官員的指示提名外，會議將不考慮除提名以外的任何提名。

下表列出了管理層五名候選董事候選人的姓名、公司及其任何重要關聯公司目前擔任的所有主要職位和職位、每位被提名人的主要職業、業務或就業（每位董事被提名人在過去五年中）、每位被提名人擔任公司董事的期限以及每位直接或間接實益擁有的公司普通股數量，或者雙方在2024年2月5日對其行使控制權或指示。

注意事項：

⁽¹⁾信息由相應的提名人單獨提供。

⁽²⁾審計委員會成員。

⁽³⁾提名和公司治理委員會成員。

⁽⁴⁾薪酬委員會成員。

⁽⁵⁾公司披露委員會成員。

⁽⁶⁾麥克唐納還擁有（a）6萬股限制性股票，用於收購6萬股普通股（其中50％於2024年12月1日歸屬，50％於2025年12月1日歸屬），以及（b）661,765份認股權證，以1.70美元的價格購買661,765股普通股，將於2028年12月22日到期。

⁽⁷⁾博特勒還持有16,000股期權，可購買16,000股普通股，價格為6.25美元，將於2025年11月17日到期。

⁽⁸⁾弗裏祖克還持有16,000股期權，可購買16,000股普通股，價格為6.25美元，將於2025年11月17日到期。

⁽⁹⁾佩德森博士擁有2萬股限制性股票，用於收購2萬股普通股（其中25％將於2022年4月27日歸屬；25％將於2024年4月27日歸屬；25％將於2025年4月27日歸屬；25％將於2025年4月27日歸屬；25％將於2026年4月27日歸屬）。佩德森博士還擁有10萬股限制性股票單位，用於收購10萬股普通股（其中25％於2022年12月1日歸屬；25％於2023年12月1日歸屬；25％將於2024年12月1日歸屬；25％將於2024年12月1日歸屬；25％將於2025年12月1日歸屬）。

⁽¹⁰⁾韋納博士持有16,000股期權，可購買16,000股普通股，價格為5.25美元，將於2028年2月16日到期（其中25％將於2024年2月16日歸屬；25％將於2025年2月16日歸屬；25％將於2026年2月16日歸屬；25％將於2027年2月16日歸屬）。

除僅以該身份行事的公司董事和高級管理人員外，沒有根據被提名人與任何其他人之間的任何安排或諒解提議選舉本公司董事的擬議候選人。

管理層並未考慮其任何被提名人將無法擔任董事。如果在會議召開之前，上述提名人名單中出現任何空缺，則指定人員打算行使自由裁量權，對代理人代表的普通股進行投票，以選舉任何其他人為董事。

董事候選人傳記

伊恩麥克唐納

麥克唐納先生是一位企業家和前投資銀行家。在加入公司之前，麥克唐納先生曾在一家多倫多證券交易所上市的金礦開採公司的管理團隊任職。麥克唐納先生以此身份制定並實施了與併購和資本市場相關的公司戰略，從而在一年內完成了1.6億美元的出售。此前，他曾在一家加拿大投資銀行以及温哥華、倫敦和多倫多的私募股權部門擔任高級職務。在麥當勞的指導下，客户籌集了數億美元的資本。McDonald先生曾擔任多家TSX風險交易所、加拿大證券交易所上市公司和私營公司的董事會成員。

尼爾斯·博特勒

博特勒先生是一名風險投資家，目前在Think.Health Ventures擔任副合夥人。該公司專注於投資數字健康和醫療器械技術領域的早期初創企業。Think.Health通過知識、經驗和廣泛的業務網絡來支持其金融投資以外的投資組合。

Bottler 先生之前曾在銀行業工作，主要從事併購項目以及德國、中國、英國和阿拉伯聯合酋長國的多個諮詢項目。然後，他轉向數字媒體，在柏林的阿克塞爾·斯普林格股份有限公司分析、開發和執行了新的商業模式，之後以Rhön-Innovations高級副總裁和頂級連鎖醫院RHÖNKLINIKUM AG的身份深入研究了德國醫療保健市場。

傑裏米·弗裏祖克

Fryzuk先生是倫敦的私募股權投資專業人士。他在私募股權領域擁有超過10年的經驗。他在多倫多的BMO資本市場開始了他的投資銀行職業生涯。Fryzuk 先生擁有加拿大達爾豪西大學的商業學士學位，主修金融。

揚·佩德森博士

Pedersen博士是藥物發現研究領域的創新和經驗豐富的領導者，在神經科學研究管理方面擁有超過25年的專業知識。佩德森博士的學術興趣包括神經變性、生物信息學、生物物理學和藥物發現研發。他是Torleif Science ApS的創始人，該公司是一家旨在提供神經科學創新和新思想的諮詢公司。在此之前，Pedersen博士在專門研究腦部疾病的全球製藥公司Lundbeck工作了20年，其職責越來越多，包括建設其神經退行性/阿爾茨海默氏病產品線，以及將研究項目引入該診所。Pedersen 博士擁有丹麥理工大學 DTU 的化學碩士學位和巴斯大學的生物物理學博士學位。

大衞·韋納博士

Weiner 博士在神經系統、精神疾病和罕見疾病的新療法的發現和臨牀開發方面擁有超過 25 年的經驗。他的職業生涯始於阿卡迪亞製藥公司，在那裏他擔任過一系列發現、研究和臨牀開發職務，研究多中樞神經系統 (CNS) 療法，最著名的是 5-HT pimavanserin。_2A 受體反向激動劑，獲準用於治療帕金森氏病精神病。韋納先生目前是Chemomab Therapeutics的首席營銷官。韋納博士還曾擔任Proteostasis Therapeutics的首席醫學官（CMO）和臨時首席執行官（CEO）、atyR Pharma和Lumos Pharma的首席營銷官、Amathus Therapeutics的首席執行官以及專注於迷幻藥和新型5-HT治療開發的公司Eleusis的獨立董事會成員和高級管理人員_2A 受體激動劑。他撰寫了30多份科學出版物和專利，並在多個臨牀和科學顧問委員會任職，包括邁克爾·福克斯帕金森研究基金會。他在紐約州立大學布法羅分校醫學和生物醫學學院獲得醫學博士學位，是美國國立衞生研究院霍華德·休斯醫學研究所的研究學者，曾在紐約醫院、康奈爾大學斯隆·凱特琳紀念中心接受神經病學培訓，並在佛蒙特大學獲得神經藥理學博士後獎學金。

管理層建議選舉上述每位被提名人為公司董事。

停止貿易令或破產：

截至本通告發布之日，或在本通告發布之日之前的十 (10) 年內，任何擬任董事均未擔任任何公司（包括公司）的董事、首席執行官或首席財務官：

(a) 受 (i) 停止交易令；(ii) 類似於停止交易令的命令；或 (iii) 在擬任董事以董事、首席執行官或首席財務官身份行事期間發佈的連續30天以上的證券立法拒絕相關公司獲得任何豁免的命令；或

(b) 受 (i) 停止交易令；(ii) 類似於停止交易令的命令；或 (iii) 拒絕相關公司根據證券立法獲得任何豁免的命令，該命令在連續超過30天內生效，是在擬議董事不再擔任董事、首席執行官或首席財務官之後發佈的，由該人任職期間發生的事件引起以董事、首席執行官或首席財務官的身份行事。

截至本通告發布之日，或在本通告發布之日前十 (10) 年內任職的任何公司（包括公司）的董事或執行官，在該人以該身份行事時，或在該人停止以該身份行事後的一年內破產、根據任何與破產或破產有關的立法提出建議或已提起或提起任何程序的公司（包括公司）的董事或執行官，與債權人達成安排或妥協，或指定接管人、受託管理人或受託人持有資產。

在本通告發布之日前十（10）年內，任何擬任董事均未破產，未根據任何與破產或破產有關的立法提出提案，也未受債權人約束或提起任何程序、安排或折衷方案，也未指定接管人、接管經理人或受託人持有擬議董事的資產。

處罰和制裁

本公司的任何擬議董事均未受以下約束：

(a) 法院或證券監管機構實施的與證券立法有關的處罰或制裁，或已與證券監管機構簽訂和解協議的任何處罰或制裁；或

(b) 法院或監管機構施加的任何其他處罰或制裁，這些處罰或制裁可能被認為對理智的股東在決定是否投票給擬議董事時很重要。

任命審計員

位於不列顛哥倫比亞省温哥華西彭德街401-905號的特許專業會計師事務所DeVisser Gray LLP V6C 1L6將在會議上被提名為公司審計師，任期至下屆年度股東大會，薪酬由董事確定。DeVisser Gray LLP 於 2020 年 10 月 19 日首次被任命為公司審計師。

在會議上，應要求股東任命特許會計師德維瑟·格雷律師事務所為公司的審計師，任期至下屆年度股東大會，並授權董事確定薪酬。

董事會一致建議股東投票贊成任命特許專業會計師德維瑟·格雷律師事務所為公司審計師，任期至下屆年度股東大會，並授權董事固定薪酬。

審計委員會披露

國家文書 52-110 的規定- 審計委員會 （“NI 52-110”）要求公司每年在其通函中披露有關其審計委員會組成及其與獨立審計師關係的某些信息，如下所述。

審計委員會章程

公司的審計委員會（“審計委員會”）有一份章程，章程副本作為附表 “A” 附後。

審計委員會的組成

以下人員是審計委員會的成員：

如果審計委員會成員與公司沒有直接或間接的實質性關係，而董事會認為這可能會合理幹擾成員獨立判斷的行使，則該成員是獨立的。

如果審計委員會成員能夠閲讀和理解一系列財務報表，這些財務報表所呈現的會計問題的複雜程度通常與公司財務報表中可以合理預期的問題的廣度和複雜性相當，則他們具備財務知識。

相關教育和經驗

公司審計委員會的每位成員都具有與其作為審計委員會成員的表現相關的足夠教育和經驗，尤其是為成員提供以下所需的教育和經驗：

(a) 瞭解公司編制財務報表時使用的會計原則，以及評估這些原則在估計、應計和儲備金方面的總體應用情況的能力；

(b) 編制、審計、分析或評估財務報表的經驗，這些財務報表的廣度和複雜程度通常與公司財務報表可以合理預期會提出的問題的廣度和複雜程度相當，或者積極監督參與此類活動的個人的經驗；以及

(c) 對內部控制和財務報告程序的理解。

參見 董事候選人傳記 上文，尤其是每位審計委員會成員的簡歷，以獲取有關每位審計委員會成員教育和經驗的更多信息。

審計委員會監督

審計委員會未向董事會提出任何提名或補償除特許專業會計師德維瑟·格雷律師事務所以外的任何審計師的建議。

預批准政策與程序

聘用非審計服務的正式政策和程序尚待制定和通過。根據NI 52-110的要求，董事會和審計委員會（如適用）會根據具體情況考慮是否聘用非審計服務。

外聘審計師服務費

審計委員會審查了特許專業會計師事務所DeVisser Gray LLP向公司提供的非審計服務的性質和金額，以確保審計師的獨立性。下表概述了截至2023年9月30日和2022年9月30日的年度中向特許專業會計師事務所DeVisser Gray LLP支付的審計和非審計服務款項。

注意事項：

⁽¹¹⁾“審計費” 包括對公司合併財務報表進行年度審計和季度審查所需的費用。審計費用包括審查税收條款和就合併財務報表中反映的事項進行會計諮詢的費用。審計費用還包括立法或法規要求的審計或其他認證服務，例如慰問信、同意書、證券申報審查和法定審計。

⁽¹²⁾“審計相關費用” 包括傳統上由審計師執行的服務。這些與審計相關的服務包括員工福利審計、盡職調查協助、擬議交易的會計諮詢、內部控制審查以及立法或法規未要求的審計或證明服務。

⁽¹³⁾“税費” 包括除 “審計費” 和 “審計相關費用” 中包含的所有税務服務的費用。此類別包括税務合規、税務籌劃和税務諮詢費用。税務規劃和税務建議包括税務審計和上訴方面的協助、與合併和收購相關的税務建議，以及向税務機關請求裁決或技術諮詢。

⁽¹⁴⁾“所有其他費用” 包括所有其他非審計服務。

公司治理

國家儀器 58-101- 披露公司治理慣例 （“NI 58-101”）要求發行人披露其公司治理做法和國家政策58-201- 公司治理指導方針 為公司治理實踐提供指導。本節闡述了公司的公司治理方針，並討論了公司遵守NI 58-101的情況。

公司治理是指公司董事會的政策和結構，其成員由公司股東選舉並對公司股東負責。公司治理鼓勵董事會與執行管理層建立合理程度的獨立性，並採取政策確保董事會認可良好管理原則。董事會致力於健全的公司治理實踐，因為這種做法既符合股東的利益，也有助於促進有效和高效的決策。

董事會

如果董事與公司沒有直接或間接的實質性關係，則被視為獨立董事。董事會認為，“實質關係” 是指可以合理預期會干擾董事獨立判斷行使的關係。

董事會的大多數成員都是獨立的。董事會的獨立成員是尼爾斯·博特勒、傑裏米·弗裏祖克和大衞·韋納。伊恩·麥克唐納和揚·佩德森不是獨立的，因為他們是公司的高管。董事會目前沒有主席。

為了確保董事會獨立成員參與公開和坦率的討論並獲得領導權，董事會獨立成員 (a) 經常進行討論，不包括管理層成員和非獨立董事，(b) 允許在他們認為必要時聘用獨立顧問。

下表列出了截至2023年9月30日的年度董事出席董事會和審計委員會會議的記錄：

公司目前沒有對董事的任期限制，也沒有實施任何其他董事會續任機制。該公司於2021年成為申報發行人，因此認為此時對其董事會成員施加任期限制是不恰當的。

董事職位

以下董事目前在其他申報發行人的董事會任職。

董事會授權

董事會對公司事務的總體處理負責。董事會負責審查和批准管理層提出的公司運營計劃和預算。董事會負責確定公司業務的主要風險，並確保在可行範圍內有效監控和緩解這些風險。董事會負責確保公司與股東和公眾的有效溝通，並確保公司在披露的及時性和內容方面遵守所有監管要求。根據其管理公司財務事務的總體責任，審計委員會對公司內部控制和管理信息系統的完整性負責。

董事會負責批准管理層建議的年度業務計劃。所有重要合同和商業交易以及所有債務和股權融資提案也需要董事會考慮和批准。

董事會委託管理層負責實現既定公司目標、實施經批准的戰略和運營計劃、正常開展公司的業務、管理公司的現金流、評估新的商機、招聘員工和遵守適用的監管要求。

董事會認為公司服務良好，董事會與管理層的獨立性沒有受到損害。董事會沒有，而且在這種情況下認為沒有必要建立任何正式結構或程序來確保董事會能夠獨立於管理層運作。審計委員會認為，其目前的組成足以確保董事會能夠獨立於管理層運作。

職位描述

首席執行幹事和董事會迄今尚未為首席執行幹事制定正式的、有據可查的職位説明。審計委員會目前認為，董事會和管理層各自的公司治理作用是明確的，管理層的責任和權限界定得相當明確。

定向和繼續教育

雖然公司沒有正式的入職培訓和培訓計劃，但向新的董事會成員提供：

(a) 公司治理政策的副本；

(b) 訪問公司最近公開提交的文件、技術報告和公司的內部財務信息；

(c) 接觸管理和技術專家和顧問的機會；以及

(d) 有關重要公司和證券責任摘要的信息。

鼓勵董事會成員與管理層、審計師和技術顧問溝通；在管理層的協助下，及時瞭解行業趨勢和發展以及立法的變化；參加相關的行業研討會和參觀公司的運營。董事會成員擁有對公司記錄的完全訪問權限。

道德商業行為

董事會通過了《商業行為與道德準則》（“道德守則”），適用於公司的所有員工和高級管理人員，包括我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監或履行類似職能的人員。董事會負責監測《道德守則》的遵守情況。道德守則的副本將根據要求免費提供給任何股東。

董事會發現，公司適用的公司立法和普通法賦予個別董事的信託責任，以及適用的公司立法對個人董事參與董事利益的董事會決策的限制，足以確保董事會獨立於管理層運作，符合公司的最大利益。此外，公司的審計師可以隨時完全不受限制地與審計委員會接觸，討論對公司財務報表的審計以及與財務報告流程完整性有關的任何相關調查結果。

多元化與性別平等

董事會尚未通過與甄選和提名女性董事有關的書面政策或正式的多元化政策。董事會通過對管理層的指導，繼續促進工作場所的多元化。公司尊重和重視性別、年齡、種族、宗教、教育、性取向、政治信仰或殘疾方面的差異。公司認識到董事會、管理層和員工多元化帶來的好處，包括拓寬公司的技能組合和經驗、獲得不同的觀點和視角以及從所有可用人才中受益。董事是根據其資格、能力和貢獻來招聘和晉升的。

董事會致力於營造一個多元化的工作環境，在這種環境中：（a）聽取和尊重個人差異和意見；（b）就業機會基於特定時間特定職位所需的資格，包括培訓、經驗、業績、技能和績效；（c）不容忍不當的態度、行為、行為和陳規定型觀念，並將予以解決。董事會監督公司對這些原則的遵守情況。

其他董事會委員會

董事會委員會包括審計委員會、N&GC 委員會、薪酬委員會和公司披露委員會。沒有其他委員會。

提名和公司治理委員會

2021 年 6 月 13 日，董事會通過了《提名和公司治理委員會章程》，併成立了提名和公司治理委員會（“N&CG 委員會”），該委員會根據其《提名和公司治理委員會章程》運作。N&CG委員會目前由完全獨立的董事組成：尼爾斯·博特勒（主席）、傑裏米·弗裏祖克和大衞·韋納。N&CG委員會負責（a）確定並向董事會推薦有資格被提名為董事會成員的人員；（b）向董事會、每個董事會委員會的成員和主席提出建議；以及（c）定期審查和評估提名和公司治理委員會章程中包含的公司治理原則，並向董事會提出修改建議。

除其他外，N&CG 委員會負責：

• 每年審查和評估自己的業績。

薪酬委員會

2021 年 6 月 13 日，董事會通過了薪酬委員會章程併成立了薪酬委員會（“薪酬委員會”）。薪酬委員會由尼爾斯·博特勒（主席）、傑裏米·弗裏祖克和大衞·韋納組成。參見”薪酬討論與分析“下面。

公司披露委員會

該公司的公司披露委員會由尼爾斯·博特勒（主席）、傑裏米·弗裏祖克和大衞·韋納組成。公司披露委員會監督公司管理層在公司披露控制和程序方面實施的風險管理政策、程序和做法的有效性。

評估

董事會監督提供給董事的信息是否充足、董事會與管理層之間的溝通，以及董事會及其每個委員會的戰略方向和流程。審計委員會、薪酬委員會和N&CG委員會均負責審查和評估各自章程的充分性及其年度業績。首席執行官負責監督公司披露委員會章程的有效性和遵守情況，並建議對公司披露委員會章程進行任何重大修改。

內幕交易政策

公司已通過其《證券交易和報告準則》，該準則規定了適用於公司及其子公司的董事、高級職員和僱員的指導方針。還有適用於董事和高級管理人員的具體指導方針，如下所示：

• 董事和高級管理人員應獲得公司首席財務官對所有交易活動的預先許可。這種預先許可旨在對當前的業務舉措進行進一步審查，以確保在存在重大非公開信息的情況下不會進行交易。

• 董事和高級管理人員必須在交易發生後的24小時內向公司首席財務官報告所有證券交易。交易包括證券的購買和出售、期權的行使和證券的轉讓。

• 該公司的首席財務官已獲得授權書，可以在規定的提交期限內代表董事和高級管理人員向相應的證券監管機構提交所有內幕交易報告。

納斯達克公司治理

該公司是外國私人發行人，公司的普通股在納斯達克上市。《納斯達克上市規則》第5615（a）（3）條允許外國私人發行人遵循其本國的慣例，以取代《納斯達克上市規則》5600系列的大部分要求。為了申請此類豁免，公司必須披露其公司治理慣例與納斯達克公司治理要求下美國國內發行人必須遵循的公司治理慣例之間的重大差異。下文簡要概述了這些差異。

股東批准要求

《納斯達克上市規則》第5635條要求股東批准才能發行普通股或任何可轉換為普通股或可行使的證券：

(a) 與收購另一家公司的股票或資產有關

(i) 如果由於當前或可能發行普通股（包括根據收益或類似準備金發行的股票，或可轉換為普通股或可行使的證券），但現金公開發行除外：

(A) 普通股在發行時構成或將構成普通股發行前（或，如果適用，在可轉換為普通股或可行使的證券發行之前）已發行投票權的至少20％；或

(B) 普通股在發行時構成或將佔發行前已發行普通股數量的至少20％；或

(ii) 如果上市公司的任何董事、高級管理人員或大股東（定義見《納斯達克上市規則》第5635（e）（3）條）直接或間接持有目標公司或待收購資產的5％或以上的權益（或這些人共擁有10％或以上的權益），或交易或一系列關聯交易中應支付的對價，以及當前或可能發行的普通股，或可轉換為普通股或可行使的證券，可能導致股價上漲5％或以上上市公司的已發行普通股或投票權；以及

(b) 發行或潛在發行將導致上市公司控制權的變更。

公司打算遵守不列顛哥倫比亞省的公司法和證券法，除非公司出售其全部或基本上全部的業務，否則攤薄事件不要求股東批准。此外，公司打算遵循CSE政策，這些政策要求在發生 “根本性變化” 時獲得股東批准，根據CSE的政策，其定義為資產購買（無論是現金還是證券）、收購（正式或豁免出價）、合併、安排或其他形式的合併，其結果是，在未來12個月內，發行人至少有50％的資產：

(a) 資產或資源預計將包括，

(b) 預期收入預計將來自或

(c) 支出和管理時間和精力將用於此類交易的標的資產、不動產、業務或其他利益，再加上控制權的變更。在這種背景下控制權變更的決定將包括分配發行人交易前已發行股權證券數量的100％，分配導致新股東持有發行人有表決權證券的50％以上，或者可以通過發行人投票控制權的變化或發行人管理層或董事會的重大變動來確定。

此外，在以下情況下，CSE的政策要求證券持有人批准收購：

(a) 可發行證券總數（按全面攤薄計算）：

(i) 超過發行人附有新控制人的已發行證券或選票總數的50％（按未攤薄計算），或已發行證券總數的100％；或

(ii) 根據發行人或CSE的決定，將對發行人的控制權產生重大影響。

《納斯達克上市規則》第5635（c）條還要求在股票期權或購買計劃建立或進行重大修訂，或其他股權薪酬安排制定或進行重大修改後，在證券發行之前獲得股東批准，根據這些安排，高管、董事、員工或顧問可以收購股票，但以下情況除外：

(a) 一般向上市公司所有證券持有人發行的認股權證或權利，或向上市公司所有證券持有人平等提供的股票購買計劃（例如典型的股息再投資計劃）；

(b) 符合税收條件的非歧視性員工福利計劃（例如符合《美國國税法》第401（a）或423條要求的計劃）或類似的非合格計劃，前提是此類計劃獲得上市公司獨立薪酬委員會或上市公司大多數獨立董事的批准；或僅提供在公開市場上或以市值向上市公司購買股票的便捷方式的計劃；

(c) 與 IM-5635-1 允許的收購或合併相關的計劃或安排；或

(d) 向以前不是上市公司僱員或董事的人發行，或在真正失業一段時間後發行，以此作為該個人在上市公司工作的激勵材料，前提是此類發行必須得到上市公司獨立薪酬委員會或上市公司多數獨立董事的批准。根據這一例外情況發放任何就業激勵補助金後，上市公司必須立即在新聞稿中披露補助金的實質性條款，包括補助金的接受者和所涉及的股份數量。

公司打算遵守不列顛哥倫比亞省的公司和證券法，除非公司章程中另有規定，否則這些法律不要求股東批准股權薪酬計劃或對市場發行的證券提供大部分折扣。此外，公司打算遵循CSE的政策，該政策規定，發行人必須在基於滾動/常青證券的薪酬計劃（a）在該計劃啟動後的三年內獲得證券持有人的批准，（b）在此後每三年內必須獲得證券持有人的批准。公司還打算遵循CSE政策和加拿大證券法的某些條款，這些條款要求限制可以分配的股權補償證券的數量，具體如下：

(a) 在任何12個月內，向從事投資者關係服務的人員授予的期權不得超過未發行上市證券數量的2％；以及

(b) 未事先獲得股東批准，股權補償證券的發行不能導致向個人發行超過已發行和流通股份（在採用時）的5％，也不能在接下來的12個月內總共發行10％。

《納斯達克上市規則》第5635（d）條還要求股東批准，除非是公開發行（定義見納斯達克 IM-5635-3），該交易涉及上市公司出售、發行或可能發行普通股（或可轉換為普通股或可行使的證券），單獨或加上上市公司高管、董事或大股東的出售，相當於普通股的20％或更多或以前已發行的投票權的20％或更多以低於 20% 的價格發行（“20% 的發行”）（“最低價格”）中的較低值：

(a) 簽署具有約束力的協議之前的納斯達克官方收盤價（如納斯達克網站所示）；或

(b) 簽署具有約束力的協議前五個交易日的普通股納斯達克官方收盤價（反映在納斯達克網站上）。

公司打算遵守不列顛哥倫比亞省的公司和證券法，這些法律不要求股東批准以低於最低價格的價格發行20％的股票。此外，公司打算遵循CSE政策，允許發行人證券的私募發行人的證券以每隻證券的價格低於以下兩項中較高者的價格發行：

(a) 0.05 美元；以及

(b) 披露私募股權的新聞稿發佈前一交易日CSE證券的收盤市場價格，減去不得超過最大允許折扣的折扣，如下所示（“最大允許折扣”）：

(i) 收盤價不超過0.50加元的證券為25％；

(ii) 收盤價在0.51加元至2.00加元之間的證券為20％；以及

(iii) 收盤價高於2.00加元的證券為15％。

但是，在以下情況下，CSE的政策要求證券持有人批准擬議的證券發行（通過招股説明書或私募方式）：

(a) 本次發行（按全面攤薄計算）中發行的證券數量超過發行人伴隨新控制人發行的未發行證券或選票總數（未攤薄）的50％，或已發行證券總數的100％；

(b) 價格低於市場價格減去最大允許折扣；或

(c) 發行人或CSE以其他方式確定該交易將對發行人的控制權產生重大影響。

法定人數要求

《納斯達克上市規則》第5620（c）條要求每家非有限合夥企業的公司應為任何普通股持有人會議提供章程中規定的法定人數；但是，在任何情況下，該法定人數均不得低於上市公司普通有表決權股票已發行股份的33 1/ 3％。公司將不遵守納斯達克上市規則。相反，公司打算遵守不列顛哥倫比亞省公司法和證券法及其條款，這些法律不要求法定人數不少於公司普通有表決權股票已發行股份的33 1/ 3％，並規定股東大會上進行業務交易的法定人數是公司章程規定的法定人數，即至少有一人是或通過代理人代表一名或多名股東，總共持有有權在會議上投票的已發行股份的至少 5%。

行政會議

根據納斯達克上市規則5605 (b) (2)，上市公司必須定期舉行只有獨立董事出席的會議（“執行會議”）。該規則規定，執行會議每年至少舉行兩次，可能更頻繁地與定期排定的董事會會議同時舉行。根據適用的加拿大規則、習俗和慣例，公司的獨立董事無需舉行執行會議。但是，由於公司的普通股在納斯達克上市交易，因此公司必須遵守加拿大 58-101F1 表格中規定的某些披露要求- 公司治理披露。特別是，公司必須披露獨立董事是否舉行執行會議，如果舉行了此類執行會議，則自公司最近結束的財政年度開始以來，已經舉行了多少次此類會議。如果公司不舉行執行會議，則公司必須描述董事會為促進其獨立董事之間的公開和坦率討論所做的工作。

代理交付要求

根據納斯達克上市規則5620（b），非有限合夥企業的上市公司必須為所有股東大會徵集代理人並提供委託書，還必須向納斯達克提供此類代理招標材料的副本。根據《交易法》第3b-4條的定義，公司是 “外國私人發行人”，因此公司的股權證券不受交易法第14（a）、14（b）、14（c）和14（f）條規定的代理規則的約束。公司根據加拿大適用的規章制度徵集代理人。

年報和中期報告的分發

根據納斯達克上市規則5250（d）（1），上市公司應在向美國證券交易委員會提交年度報告後的合理時間內，向股東提供包含上市公司及其子公司（例如10-K、20-F、40-F或N-CSR表格）的經審計財務報表的年度報告。上市公司可以通過以下任一方式遵守此要求：

(a) 將報告郵寄給股東；

(b) 滿足《交易法》第14a-16條中關於提交年度報告的要求；或

(c) 在上市公司網站上或通過上市公司網站向股東發佈年度報告，同時以英文發佈重要承諾，應股東要求免費提供上市公司年度報告的紙質副本。選擇根據本（c）段滿足此要求的上市公司必須在本次發佈的同時發佈新聞稿，説明其年度報告已向美國證券交易委員會（或其他監管機構）提交。本新聞稿還應指出，年度報告可在上市公司的網站上查閲，包括網站地址，股東可以根據要求免費獲得紙質副本。上市公司必須在提出請求後的合理時間內提供此類硬拷貝。

此外，根據納斯達克上市規則5250（d）（4）（A），每家不是有限合夥企業且不受交易法第13a-13條約束且需要向美國證券交易委員會或其他監管機構提交主要與運營和財務狀況相關的中期報告的上市公司應向股東提供反映這些中期報告中所含信息的報告。此類報告應在向有關監管機構提交報告之前或在切實可行的情況下儘快提供給股東。如果向股東提供的中期報告的形式與向監管機構提交的格式不同，則除了根據第5250（c）（1）條向監管機構提交的報告外，上市公司還應向納斯達克向股東提交一份報告的副本。

公司打算遵守《納斯達克上市規則》第5250（d）（1）和5250（d）（4）（A），但是，公司可能不會這樣做或始終如一地這樣做。相反，公司可以決定遵守不列顛哥倫比亞省的公司法和證券法，這些法律不要求向股東分發年度或中期報告，但確實要求公司在年度股東大會之前提交公司必須根據以下規定向加拿大適用的證券委員會提交年度財務報表 《證券法》 （不列顛哥倫比亞省）關於最近結束的財政年度，在SEDAR+上提交年度和中期財務報表，網址為www.sedarplus.ca，並每年向其證券的註冊持有人和受益所有人發送一份申請表，該申請表可用於索取公司年度財務報表和管理層對年度財務報表的討論和分析的紙質副本，以及公司中期財務報告和管理層對中期財務討論和分析的副本免費報告。

高管薪酬聲明

薪酬討論與分析

定義

在本節中，“指定執行官”（或 “NEO”）是指以下每個人：

(a) 首席執行官（“首席執行官”）；

(b) 首席財務官（“首席財務官”）；

(c) 在最近結束的財政年度結束時，除首席執行官和首席財務官以外的三位薪酬最高的執行官或以類似身份行事的三位薪酬最高的個人，其個人在該財政年度的總薪酬均超過15萬美元；以及

(d) 根據第 (c) 款將成為近地天體的每個人，但該個人在2023年9月30日既不是公司的執行官，也不是以類似身份行事。

“計劃” 包括任何計劃、合同、授權或安排，無論是否在任何正式文件中列出，在其中可以接收現金、補償證券或任何其他財產，無論是針對一個人還是多人。

薪酬委員會

薪酬委員會由尼爾斯·博特勒（主席）、傑裏米·弗裏祖克和大衞·韋納組成。薪酬委員會協助董事會履行與高管和董事薪酬、高級管理層繼任規劃、高級管理層的發展和留用以及董事會指示的其他職責相關的監督職責。

薪酬委員會在年內未舉行正式會議。薪酬委員會協助董事會履行其與高管和董事薪酬相關的職責。薪酬委員會成員擁有使委員會能夠就公司薪酬政策和做法的適用性做出決定的技能和經驗。Bottler先生擁有在醫療保健領域作為新興實體運營的公司的經驗。弗裏祖克先生擁有資本市場經驗，曾是內華達州巴爾塔集團的董事會成員。韋納博士曾擔任Proteostasis Therapeutics的首席醫學官（CMO）和臨時首席執行官（CEO）、aTyr Pharma和Lumos Pharma的首席營銷官、Amathus Therapeutics的首席執行官以及專注於迷幻藥和新型5-HT治療開發的公司Eleusis的獨立董事會成員和高級管理人員，在管理方面具有行業專業知識_2A 受體激動劑。參見” 下的披露董事候選人傳記“ 瞭解薪酬委員會每位成員的相關教育和經驗。

由於他們的教育和經驗，薪酬委員會的每位成員都熟悉、理解或經驗：

(a) 審查薪酬理念，包括基本薪酬結構和激勵計劃；

(b) 審查具體的高管和董事薪酬；

(c) 股票期權和其他股權補償計劃的管理以及股票期權補助金的確定；以及

(d) 審查公司幹事的業績目標和評估。

薪酬委員會的每位成員都符合《納斯達克上市規則》第5605（a）（2）條的 “獨立性” 要求。薪酬委員會負責，除其他外：

• 審查和批准公司的薪酬指導方針和結構；

• 每年審查和批准與公司首席執行官相關的公司目標和宗旨；

• 每年審查和批准公司其他高管的評估流程和薪酬結構，包括工資、獎金、激勵和股權薪酬；

• 審查公司的激勵性薪酬和其他股權計劃，並根據需要向董事會建議修改此類計劃；

• 定期就非管理層董事的薪酬向董事會提出建議，包括董事會和委員會的預聘人員、會議費、股權薪酬以及其認為適當的其他形式的薪酬和福利；以及

• 監督執行官的任命和免職，審查和批准包括首席執行官在內的執行官的任何僱傭、離職或控制權變更協議。

與高管和董事薪酬相關的職責，包括審查和建議公司高管和員工的薪酬，以及監督公司的基本薪酬結構和股權薪酬計劃，由董事會和薪酬委員會履行。董事會和薪酬委員會還負責審查和監督公司高級管理層的長期薪酬戰略。薪酬委員會通常每年審查高級管理層的薪酬，同時考慮其他規模和活動相似的發行人支付的薪酬以及高管的總體業績，並參照公司的宗旨和目標。

該公司是一家資源有限的小型生物技術公司。公司高級管理層的薪酬旨在確保薪酬水平和形式實現某些目標，包括：（a）吸引和留住有才華、合格和有效的高管；（b）激勵高管的短期和長期業績；（c）更好地協調執行官的利益與公司股東的利益。董事會認為，支付在公司運營市場中具有競爭力的薪水是吸引和留住有才華、合格和有效的高管的第一步。同類公司的有競爭力的薪資信息是從各種來源彙編而成的，包括國內和國際出版物。此外，董事會認為，為了吸引和留住合格和有效的高管，公司必須支付與預期服務水平相比合理的基本工資，同時在公司運營的市場中保持競爭力。

薪酬委員會決定首席執行官和公司其他高管的薪酬。在每種情況下，薪酬委員會都會根據既定目標和目的、高管先前的經驗、行業標準、規模和發展階段相似的同類公司的有競爭力的薪資信息、高管對公司日常事務的責任和參與程度以及公司的可用現金資源來考慮高管的業績。

董事會認為，為了吸引和留住合格和有效的高管，公司必須支付與預期服務水平相比合理的基本工資，同時在公司運營的市場中保持競爭力。

董事會已經評估了公司執行官的薪酬計劃和計劃，以確保與公司的業務計劃保持一致，並評估與這些計劃和計劃相關的潛在風險。董事會得出結論，薪酬政策和做法不會造成任何合理可能對公司產生重大不利影響的風險。董事會在設計和審查此類計劃和計劃時考慮與高管薪酬和企業激勵計劃相關的風險。

在截至2023年9月30日的財政年度中，公司沒有聘請薪酬顧問。

理念和目標

公司高級管理層的薪酬計劃是在這種背景下設計的，目的是使薪酬水平和形式實現某些目標，包括：

公司的薪酬計劃旨在表彰和獎勵與公司業務成功相一致的高管績效。公司的薪酬計劃包括三個要素：（1）基本工資和諮詢費；（2）獎金激勵薪酬；（3）股權參與。

公司制定了反套期保值和質押政策，限制其執行官或董事購買專門用於對衝或抵消其執行官或董事作為薪酬授予或直接或間接持有的股權證券市值下降的金融工具。

基本工資或諮詢費

董事會認為，支付與預期服務水平相比合理的基本工資，同時在公司運營的市場中保持競爭力，是吸引和留住合格和有效的高管的第一步。

執行官的基本工資範圍最初是根據對生物技術行業內公司的審查確定的，這些公司的規模與公司相同，處於與公司相同的發展階段，被認為與公司相當。

在確定執行官的基本工資時，董事會考慮以下因素：

獎金激勵補償

公司的目標是實現某些戰略目標和里程碑。薪酬委員會認為，高管獎金薪酬取決於公司是否實現了這些戰略目標和里程碑，以及有足夠的現金資源可用於發放獎金。薪酬委員會根據首席執行官的建議批准高管獎金薪酬，具體取決於薪酬水平。此類建議通常基於發行人提供的信息，這些信息的規模和範圍與公司的業務相似。

股權參與

該公司認為，鼓勵其高管和顧問成為股東是使他們的利益與股東利益保持一致的最佳方式。股權參與是通過公司現有的期權計劃和RSU計劃完成的。授予高管和員工的期權和限制性股票單位會考慮多種因素，包括先前授予的期權和限制性股票單位的金額和期限、基本工資和獎金以及競爭因素。授予的期權和限制性股票單位的金額和條款由薪酬和公司治理委員會根據首席執行官提出的建議確定。在薪酬與公司治理委員會成立之前，期權和限制性股票單位的授予由董事會審議和批准。

高管薪酬

除了向近地天體授予期權和限制性單位以及根據首席執行官或首席財務官與公司之間的高管薪酬協議支付的任何薪酬外，在最近結束的財政年度中，公司沒有任何安排向近地天體以近地天體、董事或顧問的身份提供報酬。

董事薪酬

董事以公司董事身份行事不獲得現金報酬。

除了向董事授予期權和限制性股票單位外，沒有任何安排允許公司在最近結束的兩個財政年度中為董事以董事身份提供報酬。

回扣政策

2023 年 12 月 1 日，董事會通過了《追回錯誤發放的激勵性薪酬政策》（“回扣政策”），規定如果公司被要求重報根據《交易法》向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的任何財務報表以糾正重大錯誤，則將向公司現任和前任執行官追回某些基於激勵的薪酬轉到先前發佈的財務報表，否則會產生重大影響如果錯誤在本期內得到糾正或在本期內未更正，則錯誤陳述。根據《交易法》第10D-1條引入的新納斯達克上市標準要求採用回扣政策。回扣政策是對2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第304條的補充，該條款允許美國證券交易委員會下令提取註冊發行人的首席執行官和首席財務官在提交任何因不當行為而必須申報的財務報表後的當年獲得的獎金和激勵性薪酬，並將這些資金償還給發行人。

性能圖

下圖將自2019年5月31日至2023年9月30日公司普通股投資100美元的累計股東回報率與同期標普500指數基金的累計股東總回報率進行了比較。

薪酬摘要表

下表列出了公司或其子公司以任何身份直接或間接向下述每個 NEO 支付、支付、授予、給予或以其他方式提供的所有計劃和非計劃薪酬、直接或間接薪酬、薪酬、經濟或財務獎勵、報酬、經濟或財務獎勵、獎勵、福利、禮品或津貼、應付、授予、給予或以其他方式提供給 NEO 的服務以及在此期間直接或間接向公司提供服務表明。

注意事項：

(1) 股票獎勵代表該年度授予的限制性股票單位的公允價值。授予的限制性股票單位的公允價值根據授予日的收盤價值計算。

(2) 基於期權的獎勵代表當年根據我們的期權計劃授予的期權的公允價值。授予期權的公允價值自授予之日起使用Black-Scholes期權定價模型計算。有關估值假設的討論，請參閲我們截至2023年9月30日的財年財務報表附註6。

(3) 麥克唐納先生於2019年5月31日被任命為公司總裁，並於2020年6月5日被任命為首席執行官。

(4) 所有以股份為基礎的獎勵均作為薪酬發放給擔任公司董事的麥克唐納先生。

(5) 張先生於2020年5月29日被任命為本公司首席財務官。

(6) 佩德森博士於2022年6月26日被聘為公司臨時首席科學官，並自2022年9月22日起永久出任首席科學官。

(7) 所有以股份為基礎的獎勵均以薪酬的形式發放給Pedersen先生以公司董事的身份。

(8) 史密斯博士於2022年12月1日被任命為首席醫學官。

(9) 科齊科夫斯基博士在2020年10月29日至2022年6月26日期間擔任公司的首席科學官。

(10) Shreeniwas博士於2020年6月5日至2022年11月22日被聘為公司首席醫療官

高管薪酬協議

2022年12月1日，公司簽訂了獨立承包商協議（”Smith ICA”），承包商史密斯博士被聘為公司的首席醫療官。在提供服務方面，史密斯博士每年將獲得20.5萬美元的補償，按月分期支付，史密斯博士還獲得了35,000美元的簽約獎金。除非提前終止，否則這些服務的初始期限將持續一年。在初始任期結束時，除非公司向史密斯博士提供30天的書面通知，否則Smith ICA將自動延長一年。(a) 公司可以在史密斯ICA任期內隨時終止Smith ICA，無需通知或支付代替通知的費用；(b) 公司在Smith ICA任期內可隨時無故終止Smith ICA，無任何其他義務，向史密斯博士提供一 (1) 個月的書面通知，或由公司自行決定補償一 (1) 個月的費用（17,08美元）3) 代替通知，（c）由史密斯博士出於任何原因在三（3）個月前向公司發出書面通知，（d）公司或史密斯博士在收到通知後立即發出書面通知如果另一方被判定破產，或者如果另一方為債權人的利益進行了一般性轉讓，或者如果接管人因破產而被任命，或（e）通過公司與史密斯博士之間的共同書面協議，則向另一方（或其破產的接管人或受託人）轉讓給另一方（或其破產受託人）。

除上述規定外，公司未簽訂任何其他合同、協議、計劃或安排，規定在任何終止（無論是自願、非自願或推定性的）、辭職、退休、公司控制權變更或NEO或董事責任變更時、之後或與之相關的付款）。

激勵獎勵計劃

10% “滾動” 股票期權計劃 （基於期權的獎勵）

該公司已經制定了10％的機車股票期權計劃（“期權計劃”），該計劃於2020年7月1日生效。期權計劃已於2020年11月19日在SEDAR+上提交，將在會議上供查閲。

期權計劃的主要目的是通過鼓勵公司及其子公司或關聯公司（如果有）的董事、員工和顧問，為他們提供通過期權收購公司股本中普通股的機會，從而增加他們在公司的專有權益，鼓勵他們繼續與公司保持聯繫，併為他們代表公司開展業務提供額外激勵，從而促進公司的利益事務。

期權計劃規定，期權計劃下可發行的普通股數量以及公司先前建立或提議的所有其他股票薪酬安排，不得超過公司已發行和流通普通股總數的10％。

期權計劃由公司董事會或公司董事會不時任命的董事特別委員會管理。自授予之日起，最長期限不得超過十（10）年。

以下信息旨在簡要描述期權計劃，並由期權計劃全文進行全面限定。所有使用但未定義的大寫詞語均具有期權計劃中該術語所賦予的含義：

(a) 在任何12個月期限內根據期權計劃向任何一位持有人授予的最大股票期權（“期權”）數量應為已發行和流通普通股數量的5％（除非根據適用法律的要求，公司已獲得無利益股東的批准）；

(b) 如果適用法律要求，在12個月內向關聯人授予一些期權，需要獲得無私股東的批准，這些期權加上在過去12個月內授予關聯人的未償還期權數量後，超過已發行普通股的10％；

(c) 期權的到期日應不遲於該期權授予之日十週年；

(d) 在任何12個月內可授予任何一位顧問的最大期權數量不得超過已發行和流通普通股數量的2％；

(e) 在任何12個月期限內向從事投資者關係活動的員工或顧問授予的最大期權數量不得超過已發行和流通普通股數量的2％，此類期權必須在12個月內分階段歸屬，在任何三個月期限內歸屬期權的比例不得超過25％；

(f) 根據股票期權計劃發行的任何期權的行使價不得低於截至授予日普通股的市值（定義見期權計劃）；以及

(g) 董事會或董事會委託的任何委員會可以確定任何期權的歸屬時間表。

期權計劃的上述摘要不完整，參照期權計劃對其進行了全面限定，該期權計劃可在公司的SEDAR+簡介頁面上查閲，網址為www.sedarplus.ca。

10% “滾動” 限制性股票單位計劃 (基於股份的獎勵）

該公司制定了限制性股票單位計劃，該計劃於2020年7月1日生效（“RSU計劃”）。RSU計劃的副本已於2020年11月19日在SEDAR+上提交，將在會議上供查閲。

RSU計劃旨在為公司及其關聯實體的某些董事、高級管理人員、顧問和其他關鍵員工（“合格人員”）提供收購公司限制性股票單位（“RSU”）的機會。收購限制性股票單位允許合格人員參與公司的長期成功，從而促進合格人員的一致性。

以下是 RSU 計劃的摘要。使用但未定義的大寫術語具有RSU計劃中賦予的含義。

RSU 計劃的性質和管理

公司及其關聯實體的所有董事、高級職員、顧問和員工（定義見RSU計劃）（“合格人員”）都有資格參與RSU計劃（作為 “參與者”），公司保留限制資格或以其他方式限制有資格作為參與者參與RSU計劃的人數的權利。作為參與者參加 RSU 計劃的資格並不賦予任何人獲得 RSU 獎勵的權利。

在遵守某些限制的前提下，董事會或其指定的委員會可以不時向合格人員授予限制性股票單位。RSU將存入截至獎勵之日公司賬簿上為每位參與者開設的賬户（“賬户”）。存入每位參與者賬户的RSU數量應由董事會根據RSU計劃的條款酌情決定。

除遺囑或血統和分配法外，RSU 和 RSU 計劃中的所有其他權利、福利或利益不可轉讓或轉讓，並且只能在參與者的一生中由參與者行使，在參與者去世後只能由參與者的法定代表行使。

分紅積分

自每個股息支付日起，將向參與者賬户存入額外的限制性SU（“股息RSU”），用於支付普通股現金分紅。存入參與者賬户的與支付普通股股息相關的股息RSU的數量將基於如果該參與者持有的普通股數量等於在支付普通股現金分紅之日記入參與者賬户的RSU數量和支付日普通股的市場價格，則該參與者本應支付給該參與者賬户的實際現金分紅金額。請注意，公司沒有義務支付普通股股息。

辭職、解僱、休假或死亡

通常，如果參與者的僱用或服務終止，或者參與者辭去公司的工作，則參與者持有的所有限制性SU（無論是既得還是未歸屬）都將在參與者的服務或僱用終止後自動終止。

如果參與者因（i）公司非因故解僱或（ii）參與者死亡而被解僱，則參與者的未歸屬限制性單位應自該日起自動歸屬。如果參與者的服務因自願辭職而終止，則只有參與者的未歸屬限制性單位自該日起自動終止。

控制權變更

如果發生控制權變更，董事會可自行決定，無需或要求任何參與者達成協議或同意：(i) 根據其認為合適的條款，有條件地或其他方式加快任何 RSU 的歸屬日期；(ii) 允許以其認為合適的條款有條件地結算任何 RSU；(iii) 以其他方式修改或修改 RSU 的條款，包括更大的確定性允許參與者結算任何 RSU，以協助參與者向實際股權投標或參與標的普通股或潛在的控制權變更事件（定義見RSU計劃），或獲取在此類控制權變更事件期間持有標的普通股的優勢；以及（iv）在此類控制權變更事件成功完成後，根據其認為合適的條款，終止在該控制權變更事件成功完成之前未結算的RSU，包括但不限於不付款或其他補償。就本RSU計劃而言，董事會對任何此類控制權變更事件的決定均為最終的、確鑿的和具有約束力的決定。

調整

如果由於任何股票分紅或拆分、資本重組、合併、合併、合併或交換股份或其他公司變更而導致已發行普通股發生變化，則董事會應適當替代或調整 (i) 根據RSU計劃留待發行的普通股或其他證券的數量或種類，以及 (ii) 數量和根據授予的未結算和未償還的限制性股票單位約束的普通股或其他證券的種類加入 RSU 計劃。

授予

每個 RSU 的授予均在董事會在授予日期指定的日期歸屬，並反映在適用的 RSU 協議證書中。

RSU 計劃下的限制

根據RSU計劃可供發行的普通股的最大數量應由董事會不時確定，但無論如何，不得超過不時已發行和流通的普通股的10％，但須根據RSU計劃的規定進行調整。

基於期權的傑出獎項

下表列出了截至2023年9月30日任何 NEO 的期權獎勵：

注意事項：

(1) 所有數字均在合併後的基礎上列出。

(2) 價值是加拿大證券交易所截至2023年9月30日每股普通股2.15美元的收盤價與期權行使價之間的差額。

(3) 期權於2020年11月17日授予。

(4) 期權於2022年12月1日授予。

基於股票的傑出獎項

下表列出了截至2023年9月30日任何 NEO 的未償還的基於股票的獎勵：

注意事項：

(1) 所有數字均在合併後的基礎上列出。

激勵計劃獎勵-年內既得或賺取的價值

下表列出了在截至2023年9月30日的財政年度中，每個NEO在期權計劃獎勵和RSU計劃獎勵下歸屬或賺取的價值：

2023 財年董事薪酬

下表列出了截至2023年9月30日和2022年9月30日的財政年度中下述董事擔任公司董事的所有薪酬，其中不包括同時也是公司NEO的董事：

注意事項：

(1) 股票獎勵代表該年度授予的限制性股票單位的公允價值。授予的限制性股票單位的公允價值根據授予日的收盤價值計算。

(2) 基於期權的獎勵代表當年根據我們的股票期權計劃授予的股票期權的公允價值。授予期權的公允價值自授予之日起使用Black-Scholes期權定價模型計算。有關估值假設的討論，請參閲我們截至2022年9月30日的財年財務報表附註6。

(3) 科齊科夫斯基博士在2020年9月29日至2022年9月6日期間擔任公司董事。

(4) 萊希博士於2022年4月25日辭去董事職務。

(5) 威廉姆森博士於2022年9月6日至2023年1月9日擔任公司董事。

(6) 韋納博士於2023年2月16日被任命為董事。

我們報銷董事產生的自付費用。

基於期權的傑出獎項

下表列出了截至2023年9月30日每位董事的未償還期權獎勵，不包括已為公司新一代人披露的董事：

注意事項：

(1) 所有數字均在合併後的基礎上列出。

(2) 價值是2023年9月30日CSE每股普通股2.15美元的收盤價與期權行使價之間的差額。

(3) 期權是在截至2021年9月30日的年度內授予的。

(4) 期權是在截至2023年9月30日的年度內授予的。

基於股票的傑出獎項

截至2023年9月30日，本公司任何董事均無未償還的基於股票的獎勵，但已在公司首席執行官披露中列出的董事除外。

激勵計劃獎勵-年內既得或賺取的價值

下表列出了截至2023年9月30日的財政年度中每位董事在期權計劃獎勵和RSU計劃獎勵下的歸屬或賺取的價值，不包括已經為公司NEO披露的董事：

注意事項：

(1) 威廉姆森博士於2022年9月6日至2023年1月9日擔任公司董事。

養老金披露

公司沒有養老金計劃規定在退休時、退休後或與退休有關時向NEO支付款項或福利。

根據股權補償計劃獲準發行的證券

股權補償計劃信息

公司有兩個股權薪酬計劃：（a）期權計劃；和（b）RSU計劃，每項計劃如本文所述。

下表列出了截至2023年9月30日的財政年度的公司股權薪酬計劃信息的詳細信息：

董事和執行官的債務

自公司最近結束的財政年度開始以來，本公司或其任何子公司的現任或前任董事、執行官或員工，沒有擬議被提名人當選為公司董事，上述人員的關聯公司或關聯公司在任何時候都沒有或曾經欠過本公司或其任何子公司的債務，也沒有任何此類人員對以此類債務為擔保對象的任何其他實體的債務、支持協議、信用證或類似安排或本公司或其任何子公司提供的諒解。

知情者在重大交易中的利益

據公司管理層所知，自公司最近結束的財政年度開始以來，任何知情人士（董事、高級管理人員或10％或以上普通股的持有人）、公司董事候選人或任何知情人或擬任董事的任何關聯公司或關聯公司在公司最近結束的財政年度開始以來的任何交易或任何已產生重大影響或將產生重大影響的擬議交易中擁有任何直接或間接的利益公司或其任何子公司，第 7 項-相關中披露的除外公司截至2023年9月30日的財政年度的年度財務報表中的當事方交易。

管理合同

除本文所述外，公司沒有任何管理職能，這些職能在很大程度上由公司董事或執行官以外的人員履行。

有待採取行動的事項的詳情

A. 選舉董事——見”董事選舉“以上。

B. 審計員的任命——見”任命審計員“以上。

附加信息

財務信息在公司截至2023年9月30日的經審計的財務報表、審計師的相關報告以及相關管理層的討論和分析（“財務報表”）中提供。財務報表將在會議之前公佈。

有關公司的其他信息和財務報表副本可在公司的SEDAR+個人資料下獲得，網址為www.sedarplus.ca，也可以應公司的要求在紐約州紐約維斯特里街19號10013獲得。公司可以要求任何非公司證券持有人的個人或公司支付合理的費用，如果他們要求提供任何此類文件的副本。

其他事項

截至本通告寄出之日，董事會尚不知道預計會有任何其他事項出現在會議之前。

本通告的內容及其對股東的分配已獲得董事會的批准。

截至今日 5 日在不列顛哥倫比亞省温哥華約會^第四 2024 年 2 月的那一天。

根據董事會的命令

“伊恩·麥克唐納”

伊恩麥克唐納總裁兼首席執行官

時間表 “A”

BRIGHT MINDS 生物科學公司審計委員會章程

目的和主要責任

本章程規定了審計委員會的宗旨、組成、成員資格、成員的任命和免職、職責、運營、向Bright Minds Biosciences Inc.（“公司”）董事會（“董事會”）報告的方式、年度評估和對本章程的遵守情況。

1。審計委員會的主要責任是代表董事會監督財務報告流程。這包括對財務報告和持續披露的監督責任、對外部審計活動的監督、對財務風險和財務管理控制的監督，以及對遵守税收和證券法律法規以及舉報程序的監督責任。審計委員會還負責本章程中規定的其他事項和/或董事會可能不時指示的其他事項。審計委員會應持續監督這些領域的事態發展。

成員資格

2。根據National Instrument 52-110——審計委員會（“NI 52-110”）第1.4和1.5節的定義，審計委員會的至少大多數成員必須由公司的獨立董事組成，前提是如果公司在更高級的交易所上市，審計委員會的每位成員也將滿足該交易所的獨立性要求。

3.審計委員會將由至少兩名成員組成，所有成員都應具備財務素養，但如果一名不具備財務知識的審計委員會成員在被任命後的合理時間內具備財務知識，則可以被任命為審計委員會成員。升級到更高級的證券交易所後，如果該交易所的規則或政策有要求，審計委員會將由至少三名成員組成，他們都應符合該交易所和NI 52-110的經驗和金融知識要求。

4。審計委員會成員將每年由董事會任命（此後不時任命以填補審計委員會的空缺）。董事會可以隨時酌情罷免或更換審計委員會成員，並且在停止擔任獨立董事後將不再是審計委員會成員。

5。審計委員會主席將由董事會任命。

權威

6。除了履行本章程中規定的職責和責任所需的所有權力外，審計委員會還有以下具體權力：

(a) 聘用、設定和支付獨立法律顧問和其他顧問履行其職責和責任所必需的薪酬，審計委員會聘請的任何此類顧問或專業顧問將直接向審計委員會報告；

(b) 直接與管理層和任何內部審計師溝通，在沒有管理層參與的情況下與外部審計師溝通；以及

(c) 承擔履行職責所必需或適當的普通管理費用，這些費用將由公司支付。

職責和責任

7。審計委員會的職責和責任包括：

(a) 向董事會推薦由董事會提名的外聘審計員；

(b) 向董事會建議外部審計師的薪酬，該薪酬應由公司支付，用於 (i) 編制和發佈有關公司財務報表的審計報告，以及 (ii) 進行其他審計、審查或認證服務；

(c) 審查外聘審計員的年度審計計劃、收費表和任何相關服務提案（包括與外部審計師會面，討論與原始審計計劃的任何偏離或變動，以及確保管理層對外部審計員的審計審查範圍和程度或向審計委員會報告其結果沒有施加任何限制）；

(d) 監督外聘審計師的工作；

(e) 通過每年收到外聘審計師關於其獨立性的報告，確保外部審計師的獨立性，此類報告應披露向公司提供的非審計服務的所有聘用情況（及相關費用）；

(f) 確保外聘審計員在加拿大公共問責委員會保持良好信譽，至少每年收到外聘審計師關於審計公司內部質量控制流程和程序的報告，該報告應包括在過去五年內對公司或公司任何政府或專業機構進行的最新內部質量控制審查或同行審查所提出的任何重大問題，以及為處理這些問題所採取的任何步驟；

(g) 確保外部審計師滿足分配到公司年度審計的合夥人和工作人員的輪換要求，每年收到外聘審計師的報告，説明每位專業人員在適當的監管輪換要求方面的狀況，以及在各審計小組成員輪換期到期時將新的合夥人和工作人員轉入審計工作的計劃；

(h) 與管理層和外部審計師審查和討論未經審計的年度財務報表和季度未經審計的財務報表以及相關的管理層討論和分析（“MD&A”），包括公司的會計政策、披露（包括與關聯方的重大交易）、儲備金、主要估計和判斷（包括其變更或變動）的適當性，並獲得合理的保證，確保財務報表按照《國際財務報告準則》公正列報且管理與分析符合規定用適當的監管要求；

(i) 與管理層和外聘審計師審查和討論有關會計原則和財務報表列報的主要問題，包括在編制公司及其子公司的財務報表時應遵守的會計原則的選擇或應用方面的任何重大變化；

(j) 根據公認的審計準則以及年度審計和季度審查活動產生的其他適用監管要求，審查並與管理層和外部審計師討論外部審計師向審計委員會提交的書面通信；

(k) 在披露這些信息之前，審查並與管理層和外聘審計師討論所有收益新聞稿以及向分析師和評級機構提供的財務信息和收益指導；

(l) 審閲外聘審計師向股東提交的有關本公司年度財務報表的報告；

(m) 在向股東、監管機構、分析師和公眾發佈這些文件之前，向董事會報告年度財務報表和外部審計師關於這些財務報表的報告、未經審計的季度財務報表以及此類財務報表的相關管理與評估和新聞稿，並建議董事會批准這些文件；

(n) 通過管理層的報告和外部審計師的相關報告（如果有），定期使自己確信已制定了適當的程序來審查公司對從公司財務報表中提取或衍生的財務信息的披露，這些信息是公平列報的；

(o) 監督公司內部會計控制體系的充分性，從管理層和外部審計師那裏獲取改善此類內部控制和流程的摘要和建議，同時審查管理層對已發現的缺陷的補救措施；

(p) 與管理層和外聘審計師一起審查財務報告披露控制和內部控制的完整性；

(q) 審查和監測現有流程，以確定和管理可能影響公司財務報告的主要風險，並評估識別主要業務風險並向董事會報告有關情況的總體流程的有效性，這是其內部控制責任的一部分；

(r) 確信管理層已制定並實施了一項制度，通過接收管理層和公司法律顧問關於披露合規制度運作情況（包括任何重大不遵守該制度的重大事件）的定期報告，確保公司履行其持續披露義務，從而確信該制度可以合理地依賴；

(s) 解決管理層與外聘審計師之間關於財務報告的爭議；

(t) 為以下事項制定程序：

(i) 接收、保留和處理公司從員工和其他人那裏收到的有關會計、內部會計控制或審計事項以及與之相關的可疑做法的投訴；以及

(ii) 公司員工以保密方式匿名提交有關可疑會計或審計事項的擔憂。

(u) 審查和批准公司對前任或現任外部審計師的合夥人或員工（或前合夥人或員工）的招聘政策；

(v) 預先批准公司外部審計師向公司或任何子公司提供的所有非審計服務；

(w) 監督監管機構對披露外部審計師服務和審計委員會活動的要求的遵守情況；

(x) 為以下事項制定程序：

(iii) 審查公司的保險覆蓋範圍是否充足，包括董事和高級管理人員的保險覆蓋範圍；

(iv) 審查首席財務官（“CFO”）和財務報告領域員工的活動、組織結構和資格，並確保將與公司內部繼任規劃有關的事項提交董事會審議；

(v) 就首席執行官（“首席執行官”）和其他高級管理層的誠信獲得合理的保證，並確保首席執行官和其他高級管理層努力在整個公司營造誠信文化；

(vi) 審查預防欺詐的政策和方案，並監測其執行情況；

(vii) 審查管理層和其他人（例如外部審計師、法律顧問）關於公司遵守對財務報表有重大影響的法律法規的定期報告，包括：

（1）税務和財務報告法律法規；

（2）法定預扣要求；

（3）環境保護法律法規；以及

（4）其他使董事承擔責任的法律法規；

8。審計委員會會議的定期部分包括對新成員進行適當的指導以及對所有成員的持續教育。有待討論的項目包括特定的業務問題以及可能影響組織的新會計和證券立法。審計委員會主席將定期向審計委員會成員詢問繼續教育需求，並結合董事會教育計劃，安排及時向審計委員會提供此類教育。

9。審計委員會應每年審查和評估本章程的充分性，同時考慮到所有適用的立法和監管要求以及監管機構或與公司有報告關係的證券交易所推薦的任何最佳實踐指南，並在適當的情況下向董事會建議修改審計委員會章程以供其批准。

會議

10。審計委員會會議的法定人數是審計委員會成員的多數。

11。審計委員會主席應負責領導審計委員會，包括安排和主持會議、準備議程、監督在會議期間分發的簡報文件和會前材料的準備工作，以及定期向董事會報告。審計委員會主席還將與首席執行官、首席財務官和主要外部審計合作伙伴保持定期聯絡。

12。審計委員會將至少每年分別與公司的每位首席執行官和首席財務官舉行祕密會議，審查公司的財務事務。

13。審計委員會每年將在其認為適當的時間至少與公司的外部審計師舉行一次祕密會議，以審查外部審計師的審查和報告。

14。必須向外部審計師發出合理的通知，並有權出席審計委員會的每次會議並聽取他們的意見。

15。每位審計委員會主席、審計委員會成員、董事會主席、外部審計師、首席執行官、首席財務官或祕書都有權要求審計委員會主席召開會議，會議應在收到此類請求後的48小時內舉行，以審議該人認為應提請董事會或股東注意的任何事項。

報告

16。審計委員會將至少每年向董事會報告審計委員會的審查和建議。

17。審計委員會將向董事會報告其活動，該報告將作為報告這些活動的董事會會議紀要的一部分。

分鐘

18。審計委員會將保留其會議記錄的書面記錄，這些會議記錄將與董事會會議記錄一起提交。

年度績效評估

19。董事會將參照《章程》對審計委員會進行年度績效評估，以確定委員會的有效性。