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根據第 424 (b) (5) 條提交

註冊號 333-268341

招股説明書補充文件

（至2022年11月14日的招股説明書）

15,000,000 股普通股

我們將發行1500萬股普通股。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，股票代碼為 “BDTX”。根據納斯達克全球精選市場的報告，2023年6月28日，我們普通股的收盤價為每股5.73美元。

投資普通股涉及的風險如本招股説明書補充文件第S-5頁開頭的 “風險因素” 部分和隨附的招股説明書第4頁以及此處以引用方式納入的其他文件中所述的風險。在做出投資決定之前，您應仔細閲讀完整的招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，包括此處或其中以引用方式納入的任何信息。

	每股			總計
公開發行價格		$	5.00		$	75,000,000
承保折扣和佣金 (1)		$	0.30		$	4,500,000
扣除支出前的收益歸還給我們		$	4.70		$	70,500,000

(1)

我們建議您參閲 “承保” 以獲取有關承保補償的更多信息。

承銷商還可以行使選擇權，在本招股説明書補充文件發佈之日起的30天內，以公開發行價格減去承保折扣和佣金，向我們額外購買最多225萬股普通股。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

承銷商預計將在2023年7月5日左右通過存託信託公司的賬面記賬工具向買方交付股票。

唯一的簿記經理

派珀·桑德勒

牽頭經理

Webush PacGrow

本招股説明書補充文件的發佈日期為2023年6月29日。

招股説明書補充文件

	頁面
關於本招股説明書補充文件		S-III
關於前瞻性陳述的警示性聲明		s-iv
招股説明書補充摘要		S-1
此次提案		S-4
風險因素		S-5
所得款項的使用		S-7
稀釋		S-8
承保		S-9
對非美國人的重要美國聯邦所得税注意事項持有者		S-17
法律事務		S-21
專家們		S-22
以引用方式納入的信息		S-23
在哪裏可以找到更多信息		S-24

招股説明書

	頁面
關於這份招股説明書		1
該公司		2
風險因素		4
關於前瞻性陳述的特別説明		5
所得款項的使用		8
我們可能提供的證券		9
資本存量的描述		10
債務證券的描述		15
認股權證的描述		22
單位描述		23
分配計劃		26
法律事務		29
專家們		29
在哪裏可以找到更多信息		29
以引用方式納入		30

除了本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含的信息（包括此處和其中以引用方式納入的文件，以及我們授權與本次發行相關的任何免費書面招股説明書）中包含的信息外，我們沒有，承銷商也沒有授權任何人向您提供任何其他信息。對於本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含或以引用方式納入的信息之外的任何信息，我們對這些信息的可靠性不承擔任何責任，也無法提供任何保證。您不應假設本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含的信息，或我們授權與本次發行相關的任何免費書面招股説明書中包含的信息，在除相應文件發佈之日以外的任何日期都是準確的，也不應假設以引用方式納入的任何文件中包含的信息在文件發佈之日以外的任何日期都是準確的

s-i

關於本招股説明書補充文件

本文件是我們使用 “現架” 註冊流程向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的註冊聲明的一部分，由兩部分組成。第一部分是本招股説明書補充文件，包括此處以引用方式納入的文件，其中描述了本次發行的具體條款。第二部分，隨附的招股説明書，包括其中以引用方式納入的文件，提供了更一般的信息，其中一些可能不適用於本次發行。通常，當我們提及 “招股説明書” 時，我們指的是兩個部分的組合。本招股説明書補充文件以及我們授權與本次發行相關的任何免費書面招股説明書可能會添加、更新或更改隨附的招股説明書以及以引用方式納入本招股説明書補充文件或隨附招股説明書的文件中的信息。

如果本招股説明書補充文件中的信息與隨附的招股説明書或本招股説明書或其中以引用方式納入的、在本招股説明書補充文件發佈之日之前向美國證券交易委員會提交的任何文件不一致，則應依賴本招股説明書補充文件中包含的信息；前提是，如果其中一份文件中的任何陳述與另一份較晚日期的文件中的聲明不一致，則該文件中日期較晚的聲明將修改或取代之前的説法是。本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、我們授權與本次發行相關的每份免費書面招股説明書中以引用方式納入的文件包括有關我們、股票的重要信息，以及您在購買股票之前應考慮的其他信息。請參閲本招股説明書補充文件中的 “以引用方式納入的信息” 和 “在哪裏可以找到其他信息”。

我們進一步指出，我們在任何協議中做出的陳述、擔保和承諾，這些陳述、擔保和承諾僅為該協議各方的利益而作出，在某些情況下，包括在這些協議的各方之間分配風險，不應被視為對您的陳述、擔保或承諾。此外，此類陳述、保證和承諾僅在作出之日時才是準確的。因此，不應依賴此類陳述、保證和承諾來準確地代表我們當前的事務狀況。

除非我們另有説明或上下文另有要求，否則本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中提及的 “黑鑽石”、“公司”、“我們” 或 “我們的” 均指特拉華州的一家公司Black Diamond Therapeutics, Inc.及其子公司。

S-III

關於前瞻性陳述的警示性聲明

本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及我們向美國證券交易委員會提交的以引用方式納入的文件包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述，以及假設，如果這些陳述從未實現或被證明不正確，可能會導致我們的業績與此類前瞻性陳述所表達或暗示的業績存在重大差異。我們根據1995年《私人證券訴訟改革法》和其他聯邦證券法的安全港條款做出此類前瞻性陳述。除本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及我們向美國證券交易委員會提交的以引用方式納入此處和其中的文件中包含的歷史事實陳述外，所有陳述均為前瞻性陳述。在某些情況下，你可以通過諸如 “預測”、“相信”、“考慮”、“繼續”、“可以”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“可能”、“計劃”、“可能”、“項目”、“尋求”、“應該”、“目標”、“將” 或這些詞語的否定詞或其他類似詞語來識別前瞻性陳述術語。這些前瞻性陳述包括但不限於有關以下內容的陳述：

•

臨牀前研究以及我們對 BDTX-1535、BDTX-4933 和任何其他候選產品的臨牀試驗的進展、時機和成功，包括此類研究和試驗的數據和結果的可用性、時間安排和公佈；

•

我們的研發計劃、臨牀前研究、任何臨牀試驗和在研新藥申請以及其他監管申報的啟動、時間、進展和結果；

•

我們的成纖維細胞生長因子受體計劃的持續發展和進步，並提名 BDTX-4876 作為我們的開發候選人；

•

我們獲得和維持監管部門對 BDTX-1535 和 BDTX-4933 或我們可能確定或開發的任何其他當前或未來候選產品的批准的能力；

•

我們需要籌集額外資金，然後才能期望從產品銷售中獲得任何收入；

•

我們確定未來用於治療其他疾病適應症的候選產品的能力；

•

我們開發當前用於治療各種癌症的候選產品的能力；

•

我們可能開發的任何當前或未來候選產品的市場接受率和程度以及臨牀效用；

•

與 BDTX-1535、BDTX-4933 或我們當前或未來的任何其他候選產品相關的競爭的影響，以及我們行業中當前和未來競爭對手的創新的影響；

•

我們的業務戰略計劃、我們可能開發的任何候選產品以及我們的突變變異構藥理學（“MAP”）藥物發現引擎的實施；

•

我們成功開發用於我們當前或未來的候選產品的伴隨診斷的能力；

•

我們的知識產權地位，包括我們能夠建立、維護和執行涵蓋我們的候選產品和MAP藥物發現引擎的知識產權的保護範圍；

•

我們在需要時為我們的運營獲得額外資金的能力，包括在獲得批准後完成候選產品的進一步開發和商業化以及進一步擴大我們的MAP藥物發現引擎所需的資金；

•

我們預計現有現金、現金等價物和投資將足以為我們的運營費用和資本支出需求提供資金的時期；

•

我們對支出、未來收入、資本要求和額外融資需求的估計的準確性；

•

我們未來的財務表現以及我們有效管理預期增長的能力；

s-iv

•

我們對候選產品市場機會的估計，包括我們的競爭地位以及已經或可能推出的競爭療法的成功；

•

我們對吸引和留住關鍵科學、管理和其他人員以及物色、僱用和留住更多合格專業人員的需求和能力；

•

我們的業務發展努力有可能最大限度地提高我們的平臺和候選產品的價值；

•

我們的候選產品的市場規模和增長潛力，以及我們單獨或與其他人合作為這些市場服務的能力；

•

我們建立或維持合作或戰略關係的能力，以及我們的第三方戰略合作者開展與我們當前或未來候選產品相關的研發活動的能力和意願；

•

我們對根據2012年《Jumpstart 我們的創業公司法》（“JOBS Act”）保持新興成長型公司的期望；

•

我們維持有效內部控制系統的能力；以及

•

全球經濟和政治事態發展對我們業務的影響，包括通貨膨脹率上升和資本市場混亂、經濟制裁和經濟放緩或衰退，這些事態發展可能損害我們的研發工作、普通股的價值和我們進入資本市場的能力。

我們提醒您，本招股説明書補充文件中的上述前瞻性陳述清單、隨附的招股説明書以及我們向美國證券交易委員會提交的以引用方式納入此處和其中的文件並非排他性的。

本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及我們在此處和其中以引用方式納入美國證券交易委員會的文件中的任何前瞻性陳述都反映了我們目前對未來事件或未來財務業績的看法，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，這些因素可能導致我們的實際業績、業績或成就與這些前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。可能導致實際業績與當前預期存在重大差異的因素包括本招股説明書補充文件中 “風險因素” 部分中討論的因素、隨附的招股説明書中題為 “風險因素” 的部分以及我們不時向美國證券交易委員會提交的其他文件，特別是 “第1A項” 下描述的風險因素和警示性聲明。風險因素” 以及我們截至2022年12月31日的最新10-K表年度報告，以及我們隨後的任何10-Q表季度報告和8-K表最新報告中的其他內容。鑑於這些不確定性，您不應過分依賴這些前瞻性陳述。除非法律要求，否則即使將來有新的信息，我們也沒有義務出於任何原因更新或修改這些前瞻性陳述。

s-v

招股説明書補充摘要

本摘要重點介紹了有關本次發行的某些信息，以及本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中其他地方包含或以引用方式納入的部分信息。本摘要不完整，不包含您在決定是否投資我們的普通股之前應考慮的所有信息。為了更全面地瞭解我們公司和本次發行，我們鼓勵您仔細閲讀並考慮本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中的更多詳細信息，包括本招股説明書補充文件和隨附招股説明書中以引用方式納入的信息，以及本招股説明書補充文件第S-5頁和隨附招股説明書第4頁在 “風險因素” 標題下提及的信息，以及我們在大多數招股説明書中列出的信息近期的10-K表年度報告及後續報告表格 10-Q 的季度報告。

概述

我們是一家臨牀階段的精準腫瘤醫學公司，專注於開創新的MasterKey療法的發現和開發。我們的目標是基因定義的癌症患者的致癌突變家族。我們公司的基礎建立在對癌症遺傳學、腫瘤蛋白結構和功能以及藥物化學的深刻理解之上。我們的專有技術平臺被稱為我們的突變異構藥理學（“MAP”）藥物發現引擎，旨在使我們能夠分析人羣層面的基因測序數據，以發現可促進各種腫瘤類型癌症的致癌突變。我們的目標是確定MasterKey療法可以抑制的突變家族，從而為更多的基因定義腫瘤患者提供精準腫瘤治療。

我們設計的候選產品是針對各種腫瘤類型的致癌突變家族的強效、大腦穿透性和選擇性MasterKey抑制劑。我們的主要候選產品 BDTX-1535 旨在選擇性地、不可逆地抑制對當代酪氨酸激酶抑制劑（“TKI”）具有耐藥性的ERBB-1表皮生長因子受體（“EGFR”）中的一系列致癌突變，同時避免野生的表皮生長因子活性。我們目前正在對具有表皮生長因子耐藥突變、伴有或沒有腦轉移的非小細胞肺癌（“NSCLC”）患者以及多形膠質母細胞瘤（“GBM”）患者進行劑量遞增部分的 BDTX-1535 評估。我們的第二個候選產品 BDTX-4933 旨在作為一種大腦穿透劑、高選擇性和有效的抑制劑，對致癌的BRAF I、II、III類和由上游致癌改變（例如 RAS 突變）促進的活性 RAF 二聚體進行大腦穿透劑，這種抑制劑有可能避免矛盾的激活。我們於 2023 年第二季度啟動了一項針對特定適應症的 BDTX-4933 的 1 期臨牀試驗，該試驗適用於所有類 BRAF 或 RAS 突變的患者。我們還利用我們的MAP藥物發現引擎來識別經過驗證的癌基因中的其他致癌突變家族，這有可能擴大MasterKey療法的覆蓋範圍。

為了專注於推進我們的 BDTX-1535 和 BDTX-4933 即將到來的重要里程碑以及我們的發現工作，我們在2022年4月宣佈停止開發我們的表皮生長因子/HER2 Exon 20靶向療法 BDTX-189。2022年12月，我們宣佈將由MAP藥物發現引擎支持的某些早期發現階段的抗體項目分拆為Launchpad Therapeutics, Inc.（Launchpad），這是一家新公司，旨在利用MAP藥物發現引擎進行大分子療法的發現、開發和商業化。

最近的事態發展

2023 年 6 月 27 日，我們公佈了 BDTX-1535 一期臨牀研究劑量遞增部分的初步臨牀數據。來自 1 期研究劑量遞增部分的數據表明，臨牀證明瞭 BDTX-1535 在具有獲得性耐藥性和內在驅動表皮生長因子突變的非小細胞肺癌患者中的活性。

第 1 階段的初始劑量遞增數據

截至 2023 年 5 月 20 日的數據截止日，共有 51 名患者（24 名複發性表皮生長因子 + 非小細胞肺癌患者和 27 名複發性伴有 EGFR 改變的 GBM 患者）接受了 BDTX-1535 治療

S-1

1期臨牀試驗的劑量遞增部分，七種劑量水平從15mg到400mg不等，每日一次（“QD”）。非小細胞肺癌患者（n=24）接受了大量預治療，先前兩種療法的中位數（範圍為1-9）；所有患者先前接受過表皮生長因子TKI的治療，大多數患者接受奧美替尼（79％）作為一線或二線治療，67％的患者先前接受過化療，42％的患者先前接受過抗血管生成藥物或檢查點抑制劑。所有膠質母細胞瘤患者在接受標準護理手術、放射治療和化療後都復發疾病。我們將在 2023 年第四季度提供復發 GBM 患者的 BDTX-1535 1 期劑量遞增數據的臨牀最新情況。

•

在 NSCLC 和 GBM 患者劑量遞增期間獲得的 BDTX-1535 藥代動力學（“PK”）圖譜顯示，暴露量呈線性增加，平均半衰期約為 15 小時，支持每日給藥計劃，在 100 mg QD 及以上的劑量水平下達到足夠和持續的穩定狀態目標突變覆蓋率。

•

NSCLC 和 GBM 患者對 BDTX-1535 的耐受性總體良好，總體安全性與 EGFR TKI 類藥物一致。最常見的藥物相關不良事件是輕度至中度皮疹、腹瀉、口炎、甲溝炎、噁心和疲勞。在 15-200 mg QD 劑量下，沒有患者出現劑量限制毒性。在接受300 mg QD劑量治療的15名患者中，有1名出現劑量限制性腹瀉，在400 mg QD劑量的12名患者中，有5名出現劑量限制毒性（腹瀉，2名患者；皮疹、口炎、疲勞和食慾減退，每人有1名患者）。劑量增加期間未發現意外安全信號。

•

根據截至2023年6月16日的更多數據更新，在亞組的12名非小細胞肺癌患者中，有5名在研究開始時患有可測量的疾病，並接受了RECIST 1.1的基線後腫瘤評估，表現出放射照相證實的部分反應（“PR”）。另有一名患者表現出未經證實的 PR，等待確認，而其餘六名患者的病情穩定。

•

在具有各種表皮生長因子突變的非小細胞肺癌患者中觀察到確診的 PR，包括經典和內在驅動突變和獲得性 C797S 耐藥突變，以及包括經典、內在和獲得性耐藥突變組合的複雜突變。記錄了2名非小細胞肺癌患者的中樞神經系統轉移的射線照相改善。

•

根據新出現的 PK、安全性、耐受性和射線照相反應數據，將以 BDTX-1535 200 mg QD 劑量開始招募兩個具有獲得性耐藥性或內在驅動突變的 NSCLC 患者，他們之前接受了最多兩套治療，包括第三代 EGFR TKI。在2023年晚些時候與美國食品藥品監督管理局（“FDA”）舉行的會議上，審查了全部劑量遞增數據後，可能會對其他劑量進行進一步評估。擴張隊列的目標將是RECIST 1.1的客觀回覆率和反應的持久性，以支持未來與美國食品藥品管理局討論表皮生長因子突變非小細胞肺癌的潛在加速批准路徑。此外，在與美國食品藥品管理局討論後，該公司計劃擴大新診斷的具有內在驅動突變的非小細胞肺癌患者的隊列。

企業歷史和信息

我們於2014年12月成立了有限責任公司，並於2016年9月根據特拉華州法律改為名為ASET Therapeutics, Inc.的公司。2018年1月2日，我們更名為黑鑽療法有限公司。

我們的主要行政辦公室位於馬薩諸塞州劍橋市大街一號14樓 02142，我們的電話號碼是 (617) 252-0848。我們有兩家子公司，成立於2018年的黑鑽療法（加拿大）公司和2019年成立的黑鑽療法安全公司。我們的網站地址是 www.blackdiamondtherapeutics.com。我們網站的任何部分均未以引用方式納入本招股説明書，您不應將有關本招股説明書或可通過我們的網站訪問的任何信息視為本招股説明書的一部分。我們在本招股説明書中僅將我們的網站地址作為非活躍的文本參考資料。我們的普通股在納斯達克全球精選市場上交易，股票代碼為 “BDTX”。

成為新興成長型公司和小型申報公司的影響

根據經修訂的2012年《Jumpstart我們的商業初創企業法》或《喬布斯法》，我們有資格成為 “新興成長型公司”。作為一家新興的成長型公司，我們可以利用特定的優勢

S-2

減少披露和其他本來普遍適用於上市公司的要求。這些規定包括：

•

除了任何必要的未經審計的中期財務報表外，僅允許披露兩年的經審計的財務報表，相應減少了我們的定期報告和註冊報表中 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 的披露；

•

減少對我們高管薪酬安排的披露；

•

無需就高管薪酬進行諮詢投票，也無需就任何先前未批准的黃金降落傘安排獲得股東批准；以及

•

在評估我們的財務報告內部控制時，免於遵守審計師認證要求。

在首次公開募股五週年之前，或者在我們不再是新興成長型公司之前，我們可能會利用這些豁免。我們將在 (i) 年總收入為12.35億美元或以上的財年的最後一天；(ii) 本次發行完成五週年之後的財年的最後一天；(ii) 本次發行完成五週年之後的財年最後一天；(iii) 我們在過去三年中發行超過10.7億美元不可轉換債務的日期；或 (iv) 根據美國證券交易所的規定，我們被視為大型加速申報人的財政年度的最後一天委員會或美國證券交易委員會，這意味着截至6月30日，我們由非關聯公司持有的普通股的市值超過7億美元。我們可以選擇利用部分但不是全部豁免。我們利用了本招股説明書中減少的報告要求這一優勢。因此，此處包含的信息可能與您從持有股票的其他上市公司收到的信息不同。我們正在評估依賴《喬布斯法》規定的其他豁免和減少報告要求的好處。在某些條件下，作為一家新興成長型公司，我們可以依賴其中的某些豁免，包括但不限於根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404（b）條就我們的財務報告內部控制體系提供審計師認證報告。

根據經修訂的1934年《證券交易法》或《交易法》的定義，我們也是一家 “小型申報公司”。即使我們不再是一家新興的成長型公司，我們仍可能繼續是一家規模較小的申報公司。在確定我們在第二財季最後一個工作日計算的非關聯公司持有的股票超過2.5億美元，或者在最近結束的財年中，我們的年收入低於1億美元，並且按第二財季最後一個工作日計算，非關聯公司持有的股票超過7億美元，我們可能會利用小型申報公司在本財年之前可獲得的某些按比例披露的信息。

S-3

此次提案

我們根據本招股説明書補充文件發行的普通股

15,000,000 股

普通股將在本次發行後流通

51,511,947股（如果承銷商向我們全額行使購買額外股份的選擇權，則為53,761,947股）。

購買額外股票的選擇權

我們已授予承銷商自本招股説明書補充文件之日起30天內購買最多225萬股普通股的期權。

所得款項的用途

我們目前打算將本次發行的淨收益用於推進公司的臨牀開發渠道，包括可能加快NSCLC BDTX-1535 的批准活動，以及用於營運資金和一般公司用途。請參閲 “所得款項的使用”。

納斯達克全球精選市場代碼

“BDTX”

風險因素

這項投資涉及高度的風險。您應閲讀本招股説明書補充文件的 “風險因素” 部分，開頭為第S-5頁和隨附的招股説明書第4頁，以及其他文件中的類似標題，包括我們最新的10-K表年度報告和隨後的任何10-Q表季度報告，這些報告以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，討論在決定投資普通股之前需要仔細考慮的因素。

上面顯示的在本次發行後已發行的普通股數量以截至2023年3月31日的36,511,947股已發行股票為基礎，不包括：

•

截至2023年3月31日，我們在行使已發行股票期權時可發行的7,710,285股普通股，加權平均行使價為每股9.02美元；

•

截至2023年3月31日，我們的2020年股票期權和激勵計劃以及2020年員工股票購買計劃下的未來贈款已預留髮行的另外6,161,695股普通股；

•

截至2023年3月31日，我們在行使未償還認股權證時預留髮行的10,757股普通股，加權平均行使價為每股3.02美元；

•

截至2023年3月31日，我們的已發行限制性股票單位歸屬後可發行86,290股普通股；以及

•

截至2023年3月31日，在達到某些業績標準後，我們的普通股可發行229,859股。

除非另有説明，否則本招股説明書補充文件中的所有信息均假設承銷商在2023年3月31日之後不會行使購買額外股票的選擇權，也不會發行期權。

S-4

風險因素

投資我們的證券涉及高度的風險。在決定是否購買根據本招股説明書補充文件所含註冊聲明註冊的任何證券之前，您應仔細閲讀下文和截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中標題為 “風險因素” 的部分中描述的風險和不確定性，這些報告和文件以引用方式納入本招股説明書補充文件中的年度、季度和其他報告及文件進行了更新。每種風險因素都可能對我們的業務、經營業績、財務狀況和現金流產生不利影響，並對我們證券投資的價值產生不利影響，而任何這些風險的發生都可能導致您損失全部或部分投資。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險也可能嚴重損害我們的業務運營。另請仔細閲讀上面標題為 “關於前瞻性陳述的警示聲明” 的部分。

與本次發行相關的風險

如果您在本次發行中購買股票，您將立即遭受大幅攤薄。

如果您在本次發行中購買我們的普通股，則調整後的有形賬面淨值將立即大幅稀釋，因為您支付的價格將大大高於所收購股票的每股有形賬面淨值。這種稀釋是由於我們的投資者在本次發行之前購買了我們的普通股，他們在購買股票時支付的費用遠低於本次發行中向公眾發行普通股的價格。只要行使了未兑現的期權或認股權證，或者未償還的限制性股票單位歸屬和結算，新投資者將進一步稀釋。由於您的持股攤薄，如果我們進行清算，您獲得的收益可能大大低於本次發行中支付的購買價格（如果有）。有關本次發行後您將立即經歷的稀釋的進一步描述，請參閲本招股説明書補充文件中標題為 “稀釋” 的部分。

由於未來的股票發行，你將來可能會經歷稀釋。

為了籌集額外資金，我們將來可能會以可能與本次發行的每股價格不同的價格額外發行普通股或其他可兑換成普通股或可兑換成普通股的證券。我們可能會以低於投資者在本次發行中支付的每股價格出售任何其他產品的股票或其他證券，並且未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有優於現有股東的權利。在未來交易中，我們在未來交易中出售額外普通股或可兑換成普通股的證券的每股價格可能高於或低於投資者在本次發行中支付的每股價格。

我們在使用本次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，可能無法有效使用這些收益。

我們的管理層將在使用本次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，並可能以不會改善我們的業務、財務狀況或經營業績或提高普通股價值的方式使用所得款項。此外，作為投資決策的一部分，您將沒有機會評估此類收益是否得到適當使用。由於決定我們使用現金和現金等價物（包括本次發行的淨收益）的因素的數量和可變性，因此它們的最終用途可能與其當前的預期用途有很大差異。我們的管理層可能不會以最終增加您的投資價值的方式使用我們的現金和現金等價物，包括本次發行的淨收益。本次發行的淨收益將用於推進公司的臨牀開發渠道，包括NSCLC BDTX-1535 的潛在加速批准活動，以及用於營運資金和一般公司用途。在淨收益使用之前，我們打算將淨收益投資於各種資本保值工具，包括短期、計息債務、投資級工具、存款證或美國政府的直接或擔保債務。

我們的管理層未能有效使用這些資金可能會導致財務損失，從而損害我們的業務，導致我們的普通股價格下跌並延遲候選產品的開發。在使用之前，我們可能會以不產生收入或損失價值的方式投資本次發行的淨收益。

S-5

由於我們預計在可預見的將來不會為普通股支付任何現金分紅，因此資本增值（如果有）將是您唯一的收益來源。

我們從未申報或支付過普通股的現金分紅。我們預計，如果有的話，我們將保留收益，以用於未來的增長，因此預計將來不會支付現金分紅。因此，只有普通股價格的升值才能為股東帶來回報。

在公開市場上出售大量普通股，或者認為這種出售可能發生，可能會壓低我們普通股的市場價格。

我們的大量股票可能隨時在公開市場上出售，而這種出售，或者市場認為我們大量股票的持有人打算出售股票，可能會壓低我們普通股的市場價格，削弱我們通過出售額外股權證券籌集資金的能力。我們、我們的董事和執行官已同意，在本招股説明書補充文件發佈之日起，包括在本招股説明書補充文件發佈之日起的60天內，不出售、處置或對衝任何可轉換為普通股或可兑換成普通股的股票或證券，但某些例外情況除外。Piper Sandler & Co. 可隨時自行決定取消對任何此類股票的限制，恕不另行通知。我們無法預測未來普通股的銷售會對普通股的市場價格產生什麼影響。

S-6

所得款項的使用

我們估計，在扣除承保折扣和佣金以及我們應付的估計發行費用後，出售我們在本次發行中出售的普通股的淨收益約為7,160萬美元，如果承銷商全額行使購買額外普通股的選擇權，則約為8,240萬美元。

我們目前打算將本次發行的淨收益用於推進公司的臨牀開發渠道，包括可能加快NSCLC BDTX-1535 的批准活動，以及用於營運資金和一般公司用途。在淨收益使用之前，我們打算將淨收益投資於各種資本保值工具，包括短期、計息債務、投資級工具、存款證或美國政府的直接或擔保債務。

本次發行淨收益的預期用途代表了我們基於當前計劃和業務狀況的意圖，隨着我們的計劃和業務條件的發展，未來這種意圖可能會發生變化。我們的實際支出金額和時間可能會有很大差異，這取決於多種因素，包括我們的候選藥物開發的進展、臨牀試驗的狀況和結果，以及我們可能與第三方就候選藥物進行的任何合作以及任何不可預見的現金需求。由於臨牀開發和監管批准程序中固有的不確定性，因此很難肯定地估計本次發行中可用於上述目的的淨收益的確切金額。因此，我們的管理層將對本次發行的淨收益的使用保留廣泛的自由裁量權，投資者將依賴我們管理層對本次發行收益的應用的判斷。

S-7

稀釋

如果您在本次發行中投資我們的普通股，您的所有權權益將被稀釋至我們普通股每股公開發行價格與本次發行後立即調整後的普通股每股有形賬面淨值之間的差額。我們通過將淨有形賬面價值（我們的有形資產減去總負債）除以普通股的已發行股數來計算每股淨有形賬面價值。

根據截至2023年3月31日已發行的36,511,947股普通股，截至2023年3月31日，我們普通股的歷史有形賬面淨值為9,820萬美元，合每股2.69美元。

在本次發行中，我們以每股5.00美元的公開發行價格出售了15,000,000股普通股，此後，扣除承銷折扣和佣金以及預計的發行費用，截至2023年3月31日，我們調整後的有形賬面淨值將為1.698億美元，合每股3.30美元。這表示本次發行中現有股東的淨有形賬面價值立即增加到每股0.61美元，普通股購買者的淨有形賬面價值立即稀釋為每股1.70美元，如下表所示：

每股公開發行價格			$	5.00
截至2023年3月31日的歷史每股有形賬面淨值	$	2.69
歸因於本次發行的調整後每股淨有形賬面價值增加	$	0.61
本次發行後，經調整後的每股淨有形賬面價值			$	3.30
在本次發行中向新投資者攤薄每股			$	1.70

如果承銷商行使選擇權，以每股5.00美元的公開發行價格全額購買最多額外股票，並在扣除承保折扣和佣金以及我們應付的預計發行費用後，調整後的有形賬面淨值將為每股3.36美元，這意味着現有股東的淨有形賬面價值立即增加0.67美元，調整後的有形淨賬面價值將立即稀釋至每股1.64美元新投資者在本次發行中購買我們的普通股。

截至2023年3月31日，上述計算不包括以下內容：

•

截至2023年3月31日，我們在行使已發行股票期權時可發行的7,710,285股普通股，加權平均行使價為每股9.02美元；

•

截至2023年3月31日，我們的2020年股票期權和激勵計劃以及2020年員工股票購買計劃下的未來贈款已預留髮行的另外6,161,695股普通股；

•

截至2023年3月31日，我們在行使未償還認股權證時預留髮行的10,757股普通股，加權平均行使價為每股3.02美元；

•

截至2023年3月31日，我們的已發行限制性股票單位歸屬後可發行86,290股普通股；以及

•

截至2023年3月31日，在達到某些業績標準後，我們的普通股可發行229,859股。

如果承銷商全額行使購買最多225萬股額外股票的選擇權，則現有股東持有的普通股數量將減少至本次發行後已發行普通股總數的68％。

只要未兑現的期權或認股權證被行使，或者未償還的限制性股票單位歸屬和結算，您將經歷進一步的稀釋。此外，即使我們認為我們有足夠的資金來執行當前或未來的運營計劃，我們也可能會出於市場狀況或戰略考慮選擇籌集額外資金。如果通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資金，則這些證券的發行可能會導致我們的股東進一步稀釋。

S-8

承保

派珀·桑德勒公司是本次發行的承銷商代表。根據我們與承銷商之間的承保協議中規定的條款和條件，我們已同意向承銷商出售，並且每家承銷商已同意以公開發行價格減去本招股説明書補充文件封面上規定的承保折扣和佣金向我們收購以下與其名稱相反的普通股數量。

承銷商	數字的股份
Piper Sandler & Co.		13,125,000
Wedbush 證券公司		1,875,000
總計		15,000,000

購買額外股票的選擇權

我們已授予承銷商從我們這裏購買最多225萬股普通股的選擇權。自本招股説明書補充文件發佈之日起，承銷商有30天的時間行使此期權以購買額外股份。如果購買任何額外的普通股，承銷商將按照與發行股票相同的條件發行額外股票。

折扣、佣金和開支

承銷商告訴我們，他們提議按本招股説明書補充文件封面上規定的公開發行價格向公眾發行普通股，並以該價格減去不超過每股普通股0.18美元的特許權向某些交易商（可能包括承銷商）發行普通股。發行後，如果所有普通股均未按公開發行價格出售，則代表可以降低公開發行價格和特許權。任何此類減免都不會改變本招股説明書補充文件封面上規定的我們收到的收益金額。

承保費等於普通股每股公開發行價格減去承銷商向我們支付的每股普通股金額。下表顯示了與本次發行相關的每股承銷折扣和佣金總額，前提是承銷商沒有行使或全部行使購買額外股票的選擇權：

	Per 分享			總計沒有選項運動			總計帶完整版選項運動
公開發行價格		$	5.00		$	75,000,000		$	86,250,000
承保折扣和佣金		$	0.30		$	4,500,000		$	5,175,000
扣除支出前的收益歸還給我們		$	4.70		$	70,500,000		$	81,075,000

我們估計，不包括上述承保折扣和佣金，我們應支付的與本次發行相關的費用和開支總額約為28.5萬美元。承銷商已同意向我們償還相當於本次發行總收益百分之二的款項。我們已同意向承銷商償還某些費用，金額不超過15萬美元。

對承銷商的賠償

我們已同意向承銷商賠償某些負債，包括1933年《證券法》規定的負債。

清單

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，股票代碼為 “BDTX”。

S-9

不出售類似證券

我們已同意，除特定例外情況外，我們不會 (1) 出售、質押、出售、簽訂銷售合同、出售任何期權或合約、購買任何期權或合約、授予任何期權、權利或認股權證，或以其他方式直接或間接轉讓或處置，或根據《證券法》向美國證券交易委員會提交與我們的普通股或可轉換成或可交換的證券有關的註冊聲明可行使我們的任何普通股，或公開披露打算提出任何要約、出售、質押、處置、提交或歸檔，或 (2) 訂立任何互換或其他安排，轉移與任何普通股或任何此類其他證券（無論這些交易是否通過以現金或其他方式交割普通股或其他證券）的所有權相關的全部或部分經濟後果，在任何情況下，均未經代表事先書面同意自本招股説明書發佈之日起 60 天內補充。

在本次發行開始之前，我們的董事和執行官已與該代表簽訂了封鎖協議，根據該協議，除有限的例外情況外，未經代表事先書面同意，這些個人或實體均不得（1）要約、質押、宣佈出售意向、出售、出售合同、出售任何期權或合同，以購買、購買任何期權或合約出售、授予任何購買期權、權利或擔保證，進行任何賣空或以其他方式直接或間接地轉讓或處置我們的任何普通股或任何可轉換為、可行使或可交換為或代表獲得我們普通股的權利的證券（包括但不限於普通股或根據美國證券交易委員會規章制度可能被視為實益擁有的其他證券）以及行使股票期權或認股權證時可能發行的證券，無論現在是否擁有或此後獲得，(2) 輸入簽訂任何全部或部分轉移我們普通股或其他證券所有權的任何經濟後果的互換或其他協議，無論上文第 (1) 或 (2) 條所述的任何此類交易是通過以現金或其他方式交割我們的普通股或其他證券來結算，(3) 要求或行使與註冊我們的任何普通股或任何可轉換成普通股的證券有關的任何權利或可行使或交換為我們的普通股，或 (4) 公開披露行使意圖上述任何一項。

價格穩定、空頭頭寸和罰款出價

承銷商告知我們，根據《交易法》第M條，參與本次發行的承銷商可以參與賣空交易、穩定交易、銀團承保交易或對本次發行實施罰款出價。這些活動可能會使普通股的市場價格穩定或維持在高於公開市場上可能出現的水平的水平。建立賣空頭寸可能涉及 “掩護” 賣空或 “裸露” 賣空。

“擔保” 賣空是指銷售金額不超過承銷商在本次發行中購買額外普通股的選擇權。承銷商可以通過行使向我們購買額外普通股的選擇權或在公開市場上購買我們的普通股來平倉任何擔保空頭頭寸。在確定清空頭寸的股票來源時，承銷商將考慮公開市場上可供購買的股票的價格與通過購買額外股票的期權向我們購買股票的價格進行比較等。“裸售” 賣空是指超過購買額外普通股期權的出售。承銷商必須通過在公開市場上購買股票來平倉任何空頭頭寸。如果承銷商擔心我們在公開市場上普通股的價格在定價後可能會面臨下行壓力，這可能會對購買本次發行的投資者產生不利影響，則更有可能形成赤裸空頭寸。

穩定出價是代表承銷商出價購買普通股，目的是固定或維持普通股的價格。承保交易的辛迪加是代表承銷商出價或購買普通股，以減少承銷商因發行而產生的空頭頭寸。與其他購買交易類似，

S-10

承銷商為彌補辛迪加賣空而進行的購買可能會提高或維持我們普通股的市場價格，或者防止或減緩我們普通股市場價格的下跌。因此，我們的普通股價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。罰款出價是一種安排，允許承銷商收回與發行相關的銷售特許權，前提是該辛迪加成員最初出售的普通股是在辛迪加擔保交易中購買的，因此該辛迪加成員並未實際出售。我們和任何承銷商均未就上述交易可能對我們普通股價格產生的任何影響方向或規模做出任何陳述或預測。承銷商沒有義務從事這些活動，任何活動一旦開始，可以隨時終止。承銷商還可以在開始要約或出售本次發行中的普通股之前的一段時間內，根據M條例第103條，在納斯達克全球精選市場對我們的普通股進行被動做市交易，一直持續到分配完成。被動做市商的出價必須不超過該證券的最高獨立出價。但是，如果所有獨立出價都降至被動做市商的出價以下，則在超過規定的購買限額時，必須降低該出價。如果開始被動做市，則可以隨時終止。

電子分發

電子格式的招股説明書可以通過電子郵件或網站上提供，也可以通過一個或多個承銷商或其關聯公司維護的在線服務提供。在這種情況下，潛在投資者可以在網上查看發行條款，並可能被允許在線下訂單。承銷商可能會同意我們向在線經紀賬户持有人分配特定數量的普通股出售。任何此類在線分紅分配將由承銷商在與其他分配相同的基礎上進行。除了電子格式的招股説明書外，每個承銷商或其關聯公司網站上的信息以及任何承銷商或關聯公司維護的任何其他網站上包含的任何信息均不屬於本招股説明書補充文件的一部分，未經我們或承銷商的批准和/或認可，投資者不應依賴這些信息。

其他活動和關係

承銷商及其某些關聯公司是提供全方位服務的金融機構，從事各種活動，其中可能包括證券交易、商業和投資銀行、財務諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、融資和經紀活動。承銷商及其各自的某些關聯公司不時為我們和我們的關聯公司提供各種商業和投資銀行及財務諮詢服務，並將來可能會提供各種商業和投資銀行及財務諮詢服務，為此他們收取或將獲得慣常的費用和開支。此外，某些承銷商及其各自的關聯公司可能會不時為自己的賬户或客户的賬户進行交易，並代表自己或其客户持有我們的債務或股權證券或貸款的多頭或空頭頭寸，並且可能在將來這樣做。

銷售限制

普通的

除美國外，我們或承銷商沒有采取任何行動允許在任何需要為此採取行動的司法管轄區公開發行本招股説明書補充文件所提供的證券。本招股説明書補充文件提供的證券不得直接或間接發行或出售，也不得在任何司法管轄區分發或發佈本招股説明書補充文件或與任何此類證券的要約和出售有關的任何其他發行材料或廣告，除非在符合該司法管轄區的適用規章制度的情況下。建議持有本招股説明書補充文件的人瞭解並遵守與本招股説明書補充文件的發行和分發有關的任何限制。在任何非法的司法管轄區，本招股説明書補充文件不構成出售要約或要求購買本招股説明書補充文件提供的任何證券的要約或邀請。

S-11

歐洲經濟區

對於歐洲經濟區的每個成員國（均為 “相關國家”），在發佈股票招股説明書之前，該相關國家的股票招股説明書已獲得該相關國家的主管當局批准或酌情在另一相關國家批准並通知該相關國家的主管當局，尚未或將要根據該相關國家的公眾發行任何股票，所有股票均按照招股説明書進行 Tus法規，但股票要約可以在以下時間向公眾公開相關國家在任何時候：

(a)

披露給《招股説明書條例》第 2 條所定義的合格投資者的任何法律實體；

(b)

向少於150名自然人或法人（《招股説明書條例》第2條所定義的合格投資者除外），但須事先獲得承銷商的同意；或

(c)

在屬於《招股説明書條例》第1（4）條規定的任何其他情況下，

前提是，任何此類股票要約都不得要求我們或任何承銷商根據《招股説明書條例》第3條發佈招股説明書或根據招股説明書第23條補充招股説明書，最初收購任何股票或向其提出要約的每個人將被視為已代表、承認和同意，並且我們認為這是本條所指的 “合格投資者”《招股説明書條例》第 2 (e) 條。如果向《招股説明書條例》中使用的金融中介機構發行任何股票，則每家此類金融中介機構將被視為已代表、承認並同意，其在要約中收購的股份不是以非全權委託方式收購的，也不是為了向其要約或轉售給可能導致向公眾發售以外的任何股票的人進行非全權收購他們在相關州向所定義的合格投資者要約或轉售或在每項此類擬議要約或轉售事先獲得承銷商同意的情況下。

就本條款而言，與任何相關國家的股票有關的 “向公眾要約” 一詞是指以任何形式和手段就要約條款和擬發行的任何股票的充分信息進行溝通，以使投資者能夠決定購買或認購任何股票，“招股説明書條例” 一詞是指（歐盟）2017/1129號法規。

英國

在金融行為監管局批准的股票招股説明書發佈之前，英國尚未發行或將要發行任何股票，但股票可以隨時在英國向公眾發行：

(a)

向《英國招股説明書條例》第 2 條定義的合格投資者的任何法律實體披露；

(b)

向少於150名自然人或法人（英國《招股説明書條例》第2條所定義的合格投資者除外），但任何此類要約均需事先獲得代表的同意；或

(c)

在屬於 FSMA 第 86 條範圍內的任何其他情況下；

前提是此類股票要約不得要求我們或任何承銷商根據FSMA第85條發佈招股説明書或根據英國《招股説明書條例》第23條補充招股説明書。就本條款而言，與英國股票有關的 “向公眾要約” 一詞是指以任何形式和手段就要約條款和任何擬發行股份的充分信息進行溝通，以使投資者能夠決定購買或認購任何股票，而 “英國招股説明書條例” 一詞是指（歐盟）2017/1129號法規，因為它構成了國內法的一部分 2018 年歐盟（退出）法。

S-12

只有在FSMA第21（1）條不適用於我們的情況下，方可傳達或促使他人傳達任何與股票發行或出售有關的投資活動（根據FSMA第21條的定義）的邀請或誘因。

對於任何人就我們在英國境內、來自或以其他方式涉及英國的普通股所做的任何事情，都必須遵守FSMA的所有適用條款。

加拿大

根據National Instrument 45-106招股説明書豁免或《證券法》（安大略省）第73.3（1）分節的規定，這些股票只能出售給作為合格投資者購買或被視為購買的買方，他們是國家儀器31-103註冊要求、豁免和持續註冊人義務中定義的允許客户。股票的任何轉售都必須符合適用證券法的豁免規定，或在不受招股説明書要求的交易中進行。如果本招股説明書補充文件（包括其任何修正案）包含虛假陳述，加拿大某些省份或地區的證券立法可能會為買方提供撤銷或損害賠償補救措施，前提是買方在購買者所在省份或地區的證券立法規定的時限內行使撤銷或損害賠償補救措施。購買者應參考買方所在省份或地區的證券立法的任何適用條款，瞭解這些權利的詳細信息或諮詢法律顧問。

根據國家儀器33-105承保衝突（NI 33-105）第3A.3條，承銷商無需遵守NI 33-105關於本次發行中承銷商利益衝突的披露要求。

德國

每個持有本招股説明書補充文件的人都知道，根據德意志聯邦共和國的《德國證券招股説明書法》（Wertpapier-prospektgesetz或該法案）的定義，已經或將要發佈任何關於我們普通股的德國證券招股説明書（wertpapierprospektsetz，或該法）。特別是，每家承銷商均表示未參與並同意，除非根據該法和所有其他適用的法律和監管要求，否則不會在德意志聯邦共和國就我們的任何普通股進行公開發行。

香港

除了 (i) 在不構成《公司（清盤及雜項條文）條例》（香港法例第32章）所指向公眾的要約的情況下，或（ii）向《證券及期貨條例》（香港法例第571章）所指的 “專業投資者” 及任何 “專業投資者” 以外，過去和將來都不會在香港發行或出售普通股根據該規則制定的規則，或 (iii) 在不導致該文件成為 “招股説明書” 的其他情況下《公司（清盤及雜項條文）條例》（香港法例第32章）的含義；以及任何人為了發行的目的（不論在香港或其他地方），已經或將要發佈或管有任何與股份有關的廣告、邀請函或文件，這些廣告、邀請函或文件是針對香港公眾的，或其內容很可能會被查閲或閲讀（除外）（如果香港證券法允許的話），普通股除外僅向或打算出售給香港以外的人士或僅向《證券及期貨條例》（香港法例第571章）及根據該條例訂立的任何規則所指的 “專業投資者” 出售。

以色列

在以色列國，本招股説明書補充文件不應被視為根據5728—1968年《以色列證券法》向公眾提出的購買普通股的提議，該法要求招股説明書必須經以色列證券管理局發佈和批准，前提是該招股説明書符合5728—1968年《以色列證券法》第15條的某些規定，包括，除其他外，如果：(i) 要約是提出、分發的

S-13

或針對不超過35名投資者，但須遵守某些條件（“目標投資者”）；或（ii）該要約是向5728—1968年《以色列證券法》第一附錄中定義的某些合格投資者提出、分發或針對的，但須遵守某些條件（“合格投資者”）。在計算目標投資者時，不應考慮合格投資者，除35名目標投資者外，還可以要求他們購買證券。該公司過去和將來都不會採取任何要求其根據並受5728—1968年《以色列證券法》發佈招股説明書的行動。除合格投資者和最多35名固定投資者外，我們沒有也不會向以色列國境內的任何人分發本招股説明書補充文件，也不會向以色列國內的任何人提出、分發或直接提出認購我們的普通股的要約。

合格投資者可能必須提交書面證據，證明他們符合5728—1968年《以色列證券法》第一附錄中規定的定義。特別是，作為發行普通股的條件，我們可能會要求合格投資者分別向我們和/或代表我們行事的任何人陳述、擔保和證明：（i）其是屬於5728—1968年《以色列證券法第一附錄》所列類別之一的投資者；（ii）《以色列證券法》第5728—1968號附錄第一附錄中列出的有關合格投資者的類別中哪些適用於它；（iii）它將遵守5728—1968年《以色列證券法》中規定的所有條款，以及根據該條例頒佈的與普通股發行要約有關的條例；(iv) 除以色列證券法第5728—1968號規定的豁免外，將要發行的普通股有：(a) 用於自有賬户；(b) 僅用於投資目的；(c) 除根據以色列證券法的規定外，發行的普通股不是為了在以色列國境內轉售，577 28—1968；以及（v）它願意為其合格投資者身份提供進一步的證據。受訪投資者可能必須提交有關其身份的書面證據，並且可能必須簽署和提交一份聲明，其中除其他外包括地址投資者的姓名、地址和護照號碼或以色列身份證號碼。

新加坡

每位承銷商都承認，本招股説明書補充文件尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，每位承銷商均表示並同意，它沒有發行或出售任何股票，也沒有使股票成為認購或購買邀請的主題，也不會發行或出售任何股票，也不會將股票作為認購或購買邀請的主題，也沒有流通或分發，也不會分發或分發本招股説明書補充文件或與要約或出售或邀請相關的任何其他文件或材料，也不會分發或分發用於直接認購或購買股份或間接披露給新加坡境內的任何人，但以下情況除外：

(a)

根據《證券及期貨法》第274條，向機構投資者（定義見新加坡證券期貨法（第289章）第4A節，不時修改或修訂（“SFA”））；

(b)

根據SFA第275（1）條向相關人士（定義見SFA第275（2）條），或根據SFA第275（1A）條提及的要約以及SFA第275條和《2018年證券和期貨（投資者類別）條例》（如適用）第3條規定的條件向任何人披露；或

(c)

否則，根據SFA的任何其他適用條款並符合其條件。

如果相關人員根據SFA第275條認購或收購股份，即：

(a)

一家公司（不是合格投資者（定義見SFA第4A條）），其唯一業務是持有投資，其全部股本由一個或多個個人擁有，每個人都是合格投資者；或

(b)

信託（受託人不是合格投資者），其唯一目的是持有投資，信託的每位受益人是該公司的合格投資者、證券或證券衍生品合約（每個術語定義見SFA第2（1）節）的個人

S-14

或者受益人在該信託中的權利和利益（無論如何描述）不得在該公司或該信託根據SFA第275條提出的要約認購或收購股份後的六個月內轉讓，除非：

(i)

向機構投資者或相關人士，或因SFA第275（1A）條（對於該公司）或SFA第276（4）（i）（B）條（就該信託而言）中提及的要約而產生的任何人；

(ii)

如果轉讓沒有考慮或將不予考慮；

(iii)

如果轉讓是依法進行的；

(iv)

如 SFA 第 276 (7) 條所規定；或

(v)

如《2018年證券及期貨（投資要約）（以證券及證券為基礎的衍生產品合約）條例》第37A條所規定。

新加坡SFA產品分類——關於SFA第309B條和《2018年證券和期貨（資本市場產品）條例》（“2018年CMP條例”），除非在股票發行前另有規定，否則我們已確定並特此通知所有相關人員（定義見SFA第309A（1）條），這些股票是 “規定的資本市場產品”（定義見2018年CMP法規），“不包括在內” 投資產品”（定義見新加坡金融管理局通知 SFA 04-N12：投資產品銷售通知和新加坡金融管理局通知）FAA-N16：關於投資產品建議的通知）。

瑞士

普通股不得在瑞士公開發行，也不會在瑞士證券交易所（“SIX”）或瑞士的任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本文件的編寫沒有考慮到《瑞士債務守則》第652條或第1156條規定的發行招股説明書的披露標準，或SIX上市規則第27條及其後各條規定的上市招股書披露標準或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。本文件以及與普通股或本次發行相關的任何其他發行或營銷材料均不得在瑞士公開發行或以其他方式公開發行。

本文件以及與本次發行或普通股相關的任何其他發行或營銷材料均未或將要向任何瑞士監管機構提交或獲得其批准。特別是，本文件不會提交給瑞士金融市場監管局（FINMA），普通股的發行也不會受到瑞士金融市場監管局FINMA的監督，普通股的發行過去和將來都沒有獲得瑞士聯邦集體投資計劃法（“CISA”）的授權。因此，不得在瑞士境內或從瑞士進行CISA及其實施條例和通知中所定義的公開分配、發行或廣告，也不得向CISA及其實施條例和通知中定義的任何非合格投資者進行分配，CISA下向集體投資計劃權益收購方提供的投資者保護不適用於普通股的收購者。

阿拉伯聯合酋長國

本次發行未獲得阿拉伯聯合酋長國中央銀行（“阿聯酋”）、阿聯酋證券和商品管理局和/或阿聯酋任何其他相關許可機構的批准或許可，包括根據在阿聯酋境內設立和運營的任何自由區的法律法規註冊成立的任何許可機構，特別是迪拜國際金融中心（“DIFC”）的監管機構迪拜金融服務管理局（“DFSA”）。根據商業公司法、1984年第8號聯邦法（經修訂）、DFSA發行證券規則和納斯達克迪拜上市規則或其他規定，此次發行不構成阿聯酋、DIFC和/或任何其他保税區的證券公開發行。普通股不得在阿聯酋和/或任何保税區向公眾發行。普通股的股份

S-15

只能向阿聯酋或其任何自由區的有限數量的投資者提供和發行，這些投資者根據阿聯酋或相關自由區的相關法律法規有資格成為資深投資者。

法國

根據法國貨幣和金融法典（Code monétaire et financier）第411-1條的規定，本招股説明書補充文件（包括其任何修正案、補充或替代品）不在法國公開發行的情況下分發。

本招股説明書補充文件過去和將來都不會提交給法國金融市場管理局（“AMF”）以供法國批准，因此可能不會也不會在法國向公眾分發。

根據AMF總條例第211-3條，特此通知法國居民：

1。

該交易不需要向AMF提交招股説明書以供批准；

2。

根據《貨幣和金融法》第D. 411-1、D. 734-1、D. 744-1、D. 744-1、D. 754-1和D. 764-1條的規定，《貨幣和金融法》第L.411-2條第二節第2°點中提及的個人或實體只能為自己的賬户參與交易；以及

除非根據《貨幣和金融法》第L.411-1、L.411-2、L.412-1和L.621-8至L.621-8-3條，否則無法直接或間接向公眾分發由此獲得的金融工具。

本招股説明書補充文件的接收者不得在法國進一步分發或複製（全部或部分）本招股説明書補充文件。本招股説明書補充文件是在遵守所有適用的法律法規，特別是《法國貨幣和金融法》第L.411-1和L.411-2條的前提下發布的，即此類收款人只能為自己的賬户參與我們的普通股的發行或出售，並承諾不直接或間接向法國公眾轉讓我們的普通股。

S-16

對非美國人的重要美國聯邦所得税注意事項持有者

以下是對與非美國持有人在本次發行中收購的普通股的所有權和處置相關的某些重要美國聯邦所得税注意事項的討論。就本討論而言，“非美國持有人” 一詞是指我們普通股的受益所有人（合夥企業或其他直通實體或安排除外），出於美國聯邦所得税的目的，該受益所有人不是：

•

身為美國公民或居民的個人；

•

在美國、其任何州或哥倫比亞特區法律或根據其法律創建或組建的用於美國聯邦所得税目的被視為公司的公司或其他實體；

•

不論其來源如何，其收入均需繳納美國聯邦所得税的遺產；或

•

如果（1）美國法院能夠對信託的管理進行主要監督，並且一個或多個美國人有權控制信託的所有實質性決定，或（2）根據適用的美國財政部條例，該信託擁有被視為美國人的有效選擇。

本討論不涉及合夥企業或其他實體或安排的税收待遇，這些實體或安排是用於美國聯邦所得税目的的直通實體，也沒有涉及通過合夥企業或其他此類直通實體持有我們普通股的個人的税收待遇。合夥企業或其他實體或安排中被視為美國聯邦所得税直通實體的合作伙伴的税收待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。合夥企業或其他將持有我們普通股的直通實體的合夥人應就通過合夥企業或其他直通實體購買、所有權和處置我們的普通股的税收後果（如適用）諮詢其或其税務顧問。

本次討論基於經修訂的1986年《美國國税法》（我們稱之為《守則》）的現行條款、根據該法頒佈的現行和擬議的美國財政部條例、現行行政裁決和司法決定，所有這些條款均在本招股説明書補充文件發佈之日起生效，均可能發生變化或作出不同的解釋，可能具有追溯效力。任何變更或不同的解釋都可能改變本招股説明書補充文件中描述的對非美國持有人的税收後果。無法保證美國國税局或國税局不會質疑本招股説明書補充文件中描述的一項或多項税收後果。

本討論僅針對出於美國聯邦所得税目的將我們的普通股作為資本資產（通常是為投資而持有的財產）的非美國持有人。鑑於非美國持有人的個人情況，本討論並未涉及可能與特定非美國持有人相關的美國聯邦所得税的所有方面，也沒有涉及美國州、地方或非美國税、替代性最低税或淨投資收益的醫療保險税的任何方面。本討論也沒有考慮任何可能適用於非美國持有人的具體事實或情況，也沒有涉及適用於特定非美國持有人的特殊税收規則，例如：

•

金融機構；

•

證券經紀人或交易商；

•

免税組織或政府組織；

•

養老金計劃；

•

作為跨界、對衝、轉換交易、合成證券或其他綜合投資的一部分持有我們的普通股或選擇將證券標記為市場的所有者；

•

保險公司；

•

受控的外國公司；

•

非美國政府；

•

被動外國投資公司；以及

•

某些美國外籍人士。

S-17

本討論僅供參考，不是，也無意成為法律或税務建議。潛在投資者應就美國聯邦、州、地方、房地產和非美國的税務顧問諮詢税務顧問收購、持有和處置我們的普通股的收入和其他税收考慮因素，包括適用法律的任何擬議變更的後果。

分佈

我們預計在可預見的將來不會向普通股持有人支付現金分紅。如果我們對普通股進行分配，則根據美國聯邦所得税原則，這些分配通常將構成用於美國聯邦所得税目的的股息，其範圍是從我們當前或累計的收益和利潤中支付的。如果分配超過我們當前和累計的收益和利潤，則超出部分將被視為非美國持有人投資的免税回報，但不超過非美國持有人調整後的普通股納税基礎。任何剩餘的盈餘部分將被視為資本收益，但須遵守下文 “普通股的出售、交換或其他應納税處置收益” 標題下所述的税收待遇。任何此類分配也將受以下 “信息報告和備份預扣税” 和 “FATCA” 標題下的討論的約束。

支付給非美國持有人的股息通常需要按30％的税率或美國與該持有人居住國之間的適用所得税協定規定的較低税率預扣美國聯邦所得税。

被視為與非美國持有人在美國境內開展的貿易或業務有效相關的股息，如果適用的所得税協定有此規定，則歸因於非美國持有人在美國境內維持的常設機構或固定基地的股息，如果非美國持有人滿足適用的認證和披露要求（通常包括提供正確執行的美國國税局表格 W-8ECI（或適用的後續表格），則通常免徵30％的預扣税他説那個股息實際上與非美國持有人在美國境內開展貿易或業務有關）。但是，此類與美國有效關聯的收入按淨收入徵税，其税率與適用於美國人的美國聯邦所得税税率相同（定義見守則）。在某些情況下，出於美國聯邦所得税目的被歸類為公司的非美國持有人獲得的任何與美國有效關聯的收入也可能需要繳納額外的 “分支機構利得税”，税率為30％，或美國與該持有人居住國之間的適用所得税協定規定的較低税率。

申請受益於美國與該持有人居住國之間的適用所得税協定的非美國普通股持有人通常需要提供一份正確執行的美國國税局表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E（或後續表格），並滿足適用的認證和其他要求。

我們敦促非美國持有人諮詢其税務顧問，瞭解他們在相關所得税協定下獲得福利的權利以及他們可以採用的滿足這些要求的具體方法。

根據所得税協定有資格享受較低的美國預扣税率的非美國持有人可以通過及時向國税局提交適當的申請來獲得任何超額預扣税額的退款或抵免。

普通股出售、交換或其他應納税處置的收益

根據下文 “信息報告和備用預扣税” 和 “FATCA” 標題下的討論，非美國持有人通常無需繳納美國聯邦所得税或對此類非美國持有人出售、交換或以其他方式處置普通股所得的任何收益的預扣税，除非：

•

收益實際上與非美國持有人在美國開展貿易或業務有關，而且，如果適用的所得税協定有此規定，則收益可歸因於非美國持有人在美國維持的常設機構或固定基地，在這種情況下，非美國持有人通常將按美國聯邦收入的淨收入徵税

S-18

也可能適用適用於美國人的收益税率，如果非美國持有人是外國公司，則還可能適用分支機構利得税，税率為30％（或美國與此類持有人居住國之間的適用所得税協定可能規定的較低税率）；

•

非美國持有人是在處置的應納税年度內在美國居住183天或更長時間的非居民外國人，並且符合某些其他要求，在這種情況下，非美國持有人將對處置產生的淨收益繳納30％的税（或美國與該持有人居住國之間適用的所得税協定可能規定的較低税率），這可能會被某些來自美國的資本損失所抵消非美國持有人（如果有），前提是非美國持有人已及時向美國申報有關此類損失的聯邦所得税申報表；或

•

在進行此類處置之前的五年期（或非美國持有人的持有期，如果更短）的任何時候，我們都是 “美國不動產控股公司”，除非我們的普通股定期在成熟的證券市場上交易，並且在截至處置之日或期限較短的五年期內，非美國持有人以直接或間接、實際或建設性方式持有的已發行普通股不超過我們已發行普通股的5％非美國持有人持有我們的普通股。通常，只有當公司的 “美國不動產權益”（定義見守則和適用的財政部條例）的公允市場價值等於或超過其全球不動產權益加上用於貿易或業務的其他資產的公允市場價值總和的50％時，公司才是 “美國不動產控股公司”。儘管無法保證，但我們不認為我們是或曾經是以美國聯邦所得税為目的的 “美國不動產控股公司”，也不認為我們將來有可能成為一家公司。就上述規則而言，無法保證我們的普通股將在成熟的證券市場上定期交易。

信息報告和備份預扣

我們必須每年向美國國税局和每位非美國持有人報告支付給該持有人的普通股分配總額以及與此類分配相關的預扣税款（如果有）。非美國持有人通常必須遵守特定的認證程序，以確定持有人不是美國人（定義見守則），以避免按適用税率對普通股股息進行備用預扣税。通常，如果非美國持有人提供了正確執行的美國國税局表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E（或其他適用的 IRS W-8 表格），或者以其他方式滿足證明其為非美國持有人的書面證據要求，或者以其他方式確定了豁免，則非美國持有人將遵守此類程序。如上文 “—分配” 標題下所述，支付給需要預扣美國聯邦所得税的非美國持有人的股息通常無需繳納美國備用預扣税。

信息報告和備用預扣税通常適用於非美國持有人通過任何美國或非美國經紀人的美國辦事處處置我們的普通股的收益，除非持有人證明其非美國持有人身份並滿足某些其他要求，或以其他方式規定了豁免。通常，如果交易是通過非美國經紀人辦公室在美國境外進行的，則信息報告和備用預扣税不適用於向非美國持有人支付的處置收益。但是，出於信息報告的目的，通過在美國擁有大量所有權或業務的經紀商的非美國辦事處進行的處置通常將以類似於通過經紀商美國辦事處進行處置的方式進行處置。非美國持有人應就信息報告和備用預扣税規則的適用事宜諮詢其税務顧問。

信息申報表的副本可以提供給非美國持有人居住或根據特定條約或協議的規定註冊成立的國家/地區的税務機關。

備用預扣税不是額外税。根據備用預扣税規則從向非美國持有人支付的款項中扣留的任何金額都可以退還或抵扣非美國持有人的美國聯邦所得税應納税額（如果有），前提是及時向國税局提出適當的索賠。

S-19

FATCA

該守則中通常被稱為《外國賬户税收合規法》（“FATCA”）的條款通常對支付給外國實體的股息以及出售或以其他方式處置普通股的總收益徵收30％的預扣税，除非（i）如果外國實體是 “外國金融機構”，則外國實體承擔某些盡職調查、報告、預扣和認證義務，（ii）如果外國實體不是 “外國金融機構，” 外國實體確定了其某些美國投資者（如果有），或 (iii) 外國實體根據FATCA在其他方面獲得豁免。

FATCA下的預扣税通常適用於我們普通股的股息支付。雖然FATCA規定的預扣税也可能適用於出售或以其他方式處置我們的普通股所得總收益的支付，但根據擬議的美國財政部條例，不需要預扣總收益的付款。儘管此類擬議法規不是最終法規，但在最終法規發佈之前，適用的預扣税義務人可能會依賴擬議的法規。

前面關於美國聯邦税收重要考慮事項的討論僅供參考。它不是，也不打算成為法律或税務建議。潛在投資者應就收購、持有和處置我們的普通股的特定美國聯邦、州、地方、遺產和非美國收入及其他税收後果，包括適用法律的任何擬議變更的後果，諮詢其税務顧問。

S-20

以引用方式納入的信息

美國證券交易委員會允許公司 “以引用方式納入” 本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中，公司向美國證券交易委員會提交的其他文件中包含的信息，這意味着公司可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。本招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件是：

•

公司截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告，該報告已於2023年3月9日向美國證券交易委員會提交；

•

公司於2023年5月9日向美國證券交易委員會提交的截至2023年3月31日的季度10-Q表季度報告；

•

公司於2023年5月16日和2023年6月27日向美國證券交易委員會提交的關於8-K表的最新報告；

•

公司於2023年4月4日向美國證券交易委員會提交的與公司2023年年度股東大會有關的附表14A的最終委託書中以引用方式特別納入公司截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告中的信息；以及

•

2020年1月27日向美國證券交易委員會提交的8-A表註冊聲明中包含的公司普通股的描述，包括為更新此類描述而提交的任何修正案或報告。

我們根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的所有文件，在本招股説明書補充文件發佈之日當天或之後，直到出售本招股説明書補充文件所含註冊的所有證券之日或本招股説明書補充文件所含註冊聲明中較早者為止的任何報告或文件的任何部分除外已撤回，應視為以引用方式納入本招股説明書補充文件，並作為本招股説明書補充文件的一部分這些文件的提交日期。

就本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書而言，在本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中包含或視為以引用方式納入的文件中包含或遺漏的任何聲明，或隨後提交的任何其他文件中也包含或被視為以引用方式納入本招股説明書或隨附招股説明書中的任何聲明，均應被視為已修改或取代隨附的招股説明書、修改或取代此類聲明。除非經過修改或取代，否則任何經過修改或取代的此類聲明均不應被視為本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的一部分。本招股説明書補充文件中的任何內容均不應被視為包含根據表格8-K第2.02項或第7.01項向美國證券交易委員會提供但未提交的信息。

根據書面或口頭要求，我們將免費向每人（包括任何受益所有人）提供本招股説明書補充文件副本的副本，提供本招股説明書補充文件中以引用方式納入的所有信息的副本，但此類文件的證物除外，除非此類證物以引用方式特別納入本招股説明書補充文件所包含的信息。文件申請應提交給馬薩諸塞州劍橋市大街一號14樓的黑鑽療法公司 02142。你也可以在我們網站www.blackdiamondtherapeutics.com的 “投資者與新聞” 欄目中找到這些文件。我們網站上的信息未納入本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書。

我們未授權任何人向您提供與本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含的信息不同的任何信息。因此，您不應依賴本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中未包含的任何信息。除本招股説明書補充封面之日外，您不應假設本招股説明書中的信息在其他任何日期都是準確的。

S-23

招股説明書

500,000,000 美元

普通股
優先股
債務證券
認股權證
單位

我們可能會不時以一個或多個系列或類別以及任何組合形式發行和出售本金總額不超過5億美元的普通股、優先股、債務證券、認股權證和/或單位，以一次或多次發行的金額、價格和條款將在本招股説明書的補充文件和任何相關條款中列出免費寫作招股説明書。

我們可能會單獨或一起提供這些證券。每次我們出售本文所述證券時，我們都會向潛在投資者提供本招股説明書的補充，其中將具體説明所發行證券的條款。我們可能會將這些證券出售給或通過承銷商或交易商，也可能出售給其他買方或通過代理人。我們將在相應的附帶招股説明書補充文件中列出任何承銷商或代理人的姓名以及任何費用、轉換或折扣安排。在未交付適用的招股説明書補充文件之前，我們不得出售本招股説明書下的任何證券。

在投資我們的證券之前，您應該仔細閲讀本文件以及任何招股説明書的補充或修正案。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，股票代碼為 “BDTX”。據納斯達克全球精選市場報道，2022年11月10日，我們普通股的收盤價為每股2.36美元。我們的主要行政辦公室位於馬薩諸塞州劍橋市大街一號14樓 02142。

截至2022年11月10日，非關聯公司持有的已發行普通股的總市值約為5,940萬美元，這是根據截至2022年10月31日的36,366,206股已發行普通股計算得出的，其中22,681,495股由非關聯公司持有，截至2022年9月15日，即本招股書提交日前60天內，每股價格為2.62美元我們。根據S-3表格I.B.6號一般指令，只要非關聯公司持有的已發行普通股的總市值保持在7,500萬美元以下，根據本招股説明書所包含的註冊聲明，在任何情況下我們都不會出售價值超過非關聯公司在任何12個月內持有的已發行普通股總市值三分之一的證券。在本招股説明書發佈之日之前的12個日曆月內，我們沒有根據S-3表格I.B.6的一般指示發行或出售任何證券。

投資我們的證券涉及高度的風險。您應仔細閲讀本招股説明書中標題為 “風險因素” 的風險和不確定性，從第4頁開始，以及任何適用的招股説明書補充文件，以及以引用方式納入本招股説明書的其他文件中類似標題下的風險和不確定性。在做出投資決定之前，您應該仔細閲讀整個招股説明書。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為2022年11月22日。

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們使用 “貨架” 註冊程序向美國證券交易委員會（SEC）提交的S-3表格的貨架註冊聲明的一部分。在此貨架註冊程序下，我們可能會不時以一次或多次發行形式出售本招股説明書中描述的證券的任意組合，總髮行金額不超過5億美元。

本招股説明書向您概述了我們可能提供的證券。每次我們出售本文所述證券時，我們將提供一份或多份招股説明書補充文件，其中將包含有關發行條款的具體信息。適用的招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。本招股説明書以及任何隨附的招股説明書補充文件包含您在投資我們的證券之前應瞭解的重要信息，包括有關我們和所發行證券的重要信息。在購買任何所發行證券之前，您應閲讀本招股説明書和任何適用的隨附招股説明書補充文件，以及 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式註冊” 標題下描述的其他信息。

您應僅依賴本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或我們向美國證券交易委員會提交的任何相關自由書面招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。我們未授權任何人向您提供不同的信息。本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件均不構成出售要約或徵求購買任何證券的要約，但適用的招股説明書補充文件中描述的證券或出售要約或在任何情況下徵求購買此類證券的要約或邀約購買此類證券的要約除外。您應假設，本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件、以引用方式納入的文件以及任何相關的免費寫作招股説明書中出現的信息僅在各自的日期才是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了重大變化。本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件以及此處或其中以引用方式納入的信息包含市場數據、行業統計數據和其他數據，這些數據是從獨立第三方提供的信息中獲得或彙編的。我們尚未獨立驗證此類數據的準確性和完整性。

本招股説明書包含此處描述的某些文件中包含的某些條款的摘要，但要獲得完整的信息，請參考實際文件。所有摘要全部由實際文件作了限定。此處提及的某些文件的副本已經提交、將要提交或將作為本招股説明書一部分的註冊聲明的證物併入其中，您可以按下文 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下所述獲得這些文件的副本。

在本招股説明書中，除非上下文另有説明，否則所有提及 “我們”、“黑鑽石”、“黑鑽療法”、“我們”、“公司” 及類似名稱均指特拉華州的一家公司黑鑽治療公司，並在適當情況下指我們的子公司。我們使用與業務運營相關的各種商標和商品名稱，包括但不限於我們的公司名稱和徽標。本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件以及此處或其中以引用方式納入的信息也可能包含第三方的商標、服務標誌和商品名稱，它們是其各自所有者的財產。我們在本招股説明書中使用或展示第三方的商標、服務標誌、商品名稱或產品，並不意圖也不意味着與我們有關係，或由我們認可或贊助。僅為方便起見，本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或任何自由書面招股説明書中提及或以引用方式納入的商標、服務商標和商品名稱可能不帶有®、™ 或 SM 符號，但省略此類提及的意圖絕非以任何方式表明我們不會在適用法律的最大範圍內維護我們的權利或這些商標、服務商標和貿易的適用所有者在適用法律的最大範圍內，名稱不得主張其權利。

除非附有額外的招股説明書或招股説明書補充文件，否則不得使用本招股説明書來發行和出售證券。

該公司

以下內容重點介紹了本招股説明書中其他地方或以引用方式納入的有關我們和我們的業務的信息。它不完整，也不包含您在投資我們的任何證券之前應考慮的所有信息。您應仔細閲讀本招股説明書以及本招股説明書中以引用方式包含的更多詳細信息。

概述

我們是一家臨牀階段的精準腫瘤醫學公司，開創了MasterKey療法的發現和開發。我們的目標是基因定義的癌症患者的未經藥物治療的致癌驅動突變。我們公司的基礎建立在對癌症遺傳學、蛋白質結構和功能以及藥物化學的深刻理解之上。我們的專有技術平臺，我們稱之為Mutation-Allostery-Pharmacology（MAP，藥物發現引擎）旨在讓我們分析人羣層面的基因測序數據，以發現可促進各種腫瘤類型癌症的致癌突變。我們的目標是確定MasterKey療法可以抑制的突變家族，從而為更多具有基因定義的腫瘤的患者提供精準的腫瘤治療。

我們設計的候選產品是為了有效、有選擇地抑制發生在各種腫瘤類型的致癌突變家族。BDTX-1535 目前處於正在進行的 I 期臨牀試驗的劑量遞增部分，旨在抑制 erbB-1 表皮生長因子受體（EGFR）中的致癌突變，同時保持正常或野生型 EGFR 或 WT-EGFR 活性。BDTX-1535 的大腦穿透特性支持膠質母細胞瘤（GBM）和非小細胞肺癌（NSCLC）、有或沒有腦部疾病的患者的潛在治療。BDTX-4933 目前處於研究性新藥或支持 IND 的研究中，旨在抑制 I 類、II 類和 III 類典型和非規範突變。除了是一種高選擇性和有效的抑制劑外，BDTX-4933 還避免了自相矛盾的激活，並且是治療有或沒有腦部疾病的患者的大腦穿透劑。我們還利用我們的MAP藥物發現引擎來識別經過驗證的癌基因中的其他致癌突變家族，這有可能擴大MasterKey療法的覆蓋範圍。2022 年 4 月，我們宣佈停止 BDTX-189 的開發，專注於在 BDTX-1535 和 BDTX-4933 即將到來的重要里程碑以及發現工作中推進我們的研發進程。

企業歷史和信息

我們於2014年12月成立了有限責任公司，並於2016年9月根據特拉華州法律改為名為ASET Therapeutics, Inc.的公司。2018年1月2日，我們更名為黑鑽療法有限公司。

成為新興成長型公司和小型申報公司的影響

根據經修訂的2012年《Jumpstart我們的商業初創企業法》或《JOBS法》，我們有資格成為 “新興成長型公司”。作為一家新興成長型公司，我們可以利用特定的縮減披露要求和其他通常適用於上市公司的要求。這些規定包括：

•

減少對我們高管薪酬安排的披露；

•

無需就高管薪酬進行諮詢投票，也無需就任何先前未批准的黃金降落傘安排獲得股東批准；以及

•

在評估我們的財務報告內部控制時，免於遵守審計師認證要求。

在首次公開募股五週年之前，或者在我們不再是新興成長型公司之前，我們可能會利用這些豁免。我們將在 (i) 年總收入為12.35億美元或以上的財年的最後一天；(ii) 本次發行完成五週年之後的財年的最後一天；(ii) 本次發行完成五週年之後的財年最後一天；(iii) 我們在過去三年中發行超過10億美元不可轉換債務的日期；或 (iv) 根據美國證券交易所的規定，我們被視為大型加速申報人的財政年度的最後一天委員會或美國證券交易委員會，這意味着截至6月30日，我們由非關聯公司持有的普通股的市值超過7億美元。我們可以選擇利用部分但不是全部豁免。我們利用了本招股説明書中減少的報告要求這一優勢。因此，此處包含的信息可能與您從持有股票的其他上市公司收到的信息不同。我們正在評估依賴《喬布斯法》規定的其他豁免和減少報告要求的好處。在某些條件下，作為一家新興成長型公司，我們可以依賴其中的某些豁免，包括但不限於根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404（b）條就我們的財務報告內部控制體系提供審計師認證報告。

風險因素

投資我們的證券涉及高度的風險。在做出投資決策之前，您應仔細考慮下文提及的風險，以及本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件中描述的風險，以及我們在本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的其他信息。任何這些風險的實現都可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。由於任何這些風險的實現，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。本招股説明書和此處以引用方式納入的文件還包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於某些因素，實際業績可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異，包括此處以引用方式納入的文件中描述的風險，包括我們最新的10-K表年度報告、10-Q表季度報告以及我們向美國證券交易委員會提交的其他被視為已納入本招股説明書的文件。

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件、任何相關的免費書面招股説明書以及我們在此處或其中以引用方式納入的文件均包含《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條或《交易法》所指的前瞻性陳述。任何關於我們的預期、信念、計劃、目標、假設或未來事件或業績的陳述都不是歷史事實，可能是前瞻性的。這些陳述通常是通過使用諸如 “可能”、“將”、“可能”、“應該”、“期望”、“打算”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“項目”、“潛力”、“繼續” 等詞語或這些術語或其他類似術語的否定詞語或短語來表達，但並非總是如此。因此，這些陳述涉及估計、假設、風險和不確定性，可能導致實際結果與其中所表達的結果存在重大差異。根據本招股説明書中討論的因素，特別是 “風險因素” 部分中提及的因素，對任何前瞻性陳述進行全面限定。

本招股説明書包含前瞻性陳述，這些陳述基於我們管理層的信念和假設以及管理層目前獲得的信息。這些陳述與未來事件或我們未來的財務業績有關，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際業績、活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、活動水平、業績或成就存在重大差異。前瞻性陳述包括但不限於有關以下內容的陳述：

•

我們的研發計劃、臨牀前研究、任何臨牀試驗和在研新藥、IND、申請和其他監管申報的啟動、時間、進展和結果；

•

我們的FGFR計劃的持續發展和推進以及提名發展候選人的時機；

•

我們獲得和維持監管部門對 BDTX-1535 和 BDTX-4933 或我們可能確定或開發的任何其他當前或未來候選產品的批准的能力；

•

我們需要籌集額外資金，然後才能期望從產品銷售中獲得任何收入；

•

我們確定未來用於治療其他疾病適應症的候選產品的能力；

•

我們開發當前用於治療各種癌症的候選產品的能力；

•

我們可能開發的任何當前或未來候選產品的市場接受率和程度以及臨牀效用；

•

與 BDTX-1535、BDTX-4933 或我們當前或未來的任何其他候選產品相關的競爭的影響，以及我們行業中當前和未來競爭對手的創新的影響；

•

我們的業務戰略計劃、我們可能開發的任何候選產品以及我們的突變變異構藥理學（MAP）藥物發現引擎的實施；

•

我們成功開發用於我們當前或未來的候選產品的伴隨診斷的能力；

•

我們的知識產權地位，包括我們能夠建立、維護和執行涵蓋我們的候選產品和MAP藥物發現引擎的知識產權的保護範圍；

•

我們能夠以增加您的投資價值的方式使用本次發行的收益；

•

我們預計現有現金、現金等價物和投資將足以為我們的運營費用和資本支出需求提供資金的時期；

•

我們對支出、未來收入、資本要求和額外融資需求的估計的準確性；

•

我們未來的財務表現以及我們有效管理預期增長的能力；

•

我們對候選產品市場機會的估計，包括我們的競爭地位以及已經或可能推出的競爭療法的成功；

•

我們對吸引和留住關鍵科學、管理和其他人員以及物色、僱用和留住更多合格專業人員的需求和能力；

•

我們的業務發展努力有可能最大限度地提高我們投資組合的潛在價值；

•

我們的候選產品的市場規模和增長潛力，以及我們單獨或與其他人合作為這些市場服務的能力；

•

我們建立或維持合作或戰略關係的能力，以及我們的第三方戰略合作者開展與我們當前或未來候選產品相關的研發活動的能力和意願；

•

我們對根據2012年《Jumpstart 我們的商業創業公司法》或《JOBS法案》在多長時間內保持新興成長型公司的期望；

•

我們維持有效的內部控制系統的能力；

•

根據本招股説明書，我們對證券發行淨收益的預期用途；

•

與我們的競爭對手或我們的行業相關的發展和預測；

•

全球經濟和政治事態發展對我們業務的影響，包括通貨膨脹率上升和資本市場混亂、經濟制裁和經濟放緩或衰退，這些事態發展可能會損害我們的研發工作、普通股的價值和我們進入資本市場的能力；以及

•

持續的冠狀病毒疫情、COVID-19 或任何其他健康流行病對我們業務運營的任何上述或其他方面的最終影響，包括但不限於我們的臨牀試驗、研究計劃、醫療保健系統或整個全球經濟，包括但不限於我們的臨牀試驗、研究計劃、醫療保健系統或整個全球經濟。

由於各種風險和不確定性，這些前瞻性陳述既不是對未來業績的承諾也不是保證，其中許多風險和不確定性是我們無法控制的，這可能會導致實際業績與這些前瞻性陳述所示的結果存在重大差異，這些前瞻性陳述包括但不限於我們不時向美國證券交易委員會提交的其他文件，特別是 “第1A項：風險因素” 以及我們最新的10-K表年度報告中描述的風險因素和警示性陳述已於 12 月 31 日結束2021年，我們隨後發佈的截至2022年3月31日、2022年6月30日和2022年9月30日的季度的10-Q表季度報告，以及以引用方式納入此處的8-K表最新報告，以及任何隨附的招股説明書補充文件中標題為 “風險因素” 的部分。

本招股説明書中的前瞻性陳述，包括此處以引用方式納入的文件，代表了我們目前對未來發展及其截至各自日期對我們的潛在影響的看法。我們預計，隨後的事件和事態發展將導致我們的觀點發生變化。將來，持續的 COVID-19 疫情可能會加劇其中一些風險和不確定性，包括新變種或亞變體的出現，還可能存在我們認為非實質性或未知的其他風險。不可能預測或識別所有這些風險。但是，儘管我們可能會選擇在未來的某個時候更新這些前瞻性陳述，但除非適用法律要求，否則我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述。因此，自發表這些前瞻性陳述之日起任何日期，您都不應依賴這些前瞻性陳述來代表我們的觀點。

本招股説明書和此處以引用方式納入的文件還可能包含有關我們的行業、業務和某些疾病市場的估計、預測和其他信息，包括對這些市場的潛在規模的估計以及某些疾病的估計發病率和患病率。基於估計、預測、預測、市場研究或類似方法的信息本質上會受到不確定性、實際事件、情況或數字的影響，包括實際疾病流行率和市場規模，可能與本招股説明書中反映的信息存在重大差異。除非另有明確説明，否則我們從市場研究公司和其他第三方、行業、醫學和一般出版物、政府數據和類似來源編制的報告、研究調查、研究和類似數據中獲得了該行業、商業信息、市場數據、流行率信息和其他數據，在某些情況下，這些假設和分析在未來可能會被證明不準確。

我們可能提供的證券

本招股説明書包含我們可能不時提供的證券的摘要描述。這些摘要描述並不意味着對每種安全性的完整描述。任何證券的特定條款將在適用的招股説明書補充文件中描述。本招股説明書向您概述了我們可能提供的證券。每次我們出售本文所述證券時，我們都會向潛在投資者提供本招股説明書的補充內容，其中將包含有關該發行條款的具體信息，包括所發行證券的具體金額、價格和條款。

我們可以將證券出售給承銷商、交易商或代理人或通過承銷商、交易商或代理人，直接出售給買方，或通過組合任何一種銷售方式，或按下文 “分配計劃” 中的其他規定出售。我們以及任何代表我們行事的代理人保留接受和全部或部分拒絕任何擬議的證券購買的唯一權利。任何招股説明書補充文件都將列出參與該招股説明書補充文件中描述的證券銷售的任何承銷商、交易商、代理人或其他實體的名稱，以及與他們達成的任何適用的費用、佣金或折扣安排。

資本存量的描述

以下對我們普通股和優先股的描述，以及我們在任何適用的招股説明書補充文件中包含的其他信息，總結了我們在本招股説明書中可能提供的普通股和優先股的實質性條款和條款。以下對我們股本的描述並不完整，受我們的第四次修訂和重述的公司註冊證書（我們的 “公司註冊證書”）、經修訂和重述的章程（我們的 “章程” 以及我們的公司註冊證書的 “章程文件”）的約束和全部限定，這些文件是本招股説明書構成部分的註冊聲明的附件，以及適用法律。我們的普通股和優先股的條款也可能受到特拉華州法律的影響。

授權股本

我們的法定股本包括面值每股0.0001美元的5億股普通股和1,000萬股優先股，面值每股0.0001美元，全部為未指定優先股。截至2022年11月10日，我們的已發行普通股為36,366,206股，沒有已發行優先股。

普通股

對於提交股東表決的所有事項，我們普通股的持有人有權對持有的每股進行一票。我們普通股的持有人沒有任何累積投票權。我們普通股的持有人有權從合法可用的資金中按比例獲得我們董事會宣佈的任何股息，但任何已發行優先股的優先股息權除外。我們普通股的持有人沒有優先權、認購權、贖回權或轉換權，也沒有適用於普通股的償債基金條款。

如果我們進行清算、解散或清盤，我們的普通股持有人有權按比例分享在償還所有債務和其他負債以及任何未償優先股的任何清算優先權後剩餘的所有資產。普通股持有人的權利、優惠和特權受我們未來可能指定和發行的任何系列優先股持有人的權利的約束，並可能受到其不利影響。

所有已發行股份均已全額支付，不可評税。當我們根據本招股説明書發行普通股時，這些股票將全額支付且不可評估，並且不會擁有或受任何先發制人或類似權利的約束。

優先股

我們的董事會有權在一個或多個系列中發行總計不超過1,000萬股優先股，並確定其權利、優惠、特權和限制，而無需股東採取進一步行動。這些權利、優惠和特權可能包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款、清算優惠、償債基金條款以及構成或指定此類系列的股票數量，其中任何或全部可能大於普通股的權利。我們的優先股的發行可能會對普通股持有人的投票權以及這些持有人在我們清算時獲得股息和付款的可能性產生不利影響。此外，優先股的發行可能會推遲、推遲或阻止我們公司控制權的變更或其他公司行動。

截至本招股説明書發佈之日，我們沒有已發行的優先股，我們目前也沒有發行任何優先股的計劃。

註冊權

根據我們截至2019年11月25日與某些股東（包括我們的主要股東及其關聯公司）簽訂的第二份經修訂和重述的投資者權利協議或投資者權利協議的條款，我們的某些股東有權根據《證券法》享有與股票註冊有關的權利，包括活期登記權、簡易註冊權和搭便車註冊權。承保註冊的所有費用、成本和開支

根據經修訂和重述的投資者權利協議，將由我們承擔，所有銷售費用，包括承保折扣和銷售佣金，將由註冊股票的持有人承擔。我們將這些股票統稱為可註冊證券。

需求註冊權

我們的可註冊證券的持有人有權要求註冊權。根據投資者權利協議的條款，根據當時至少大多數未償還的可註冊證券的持有人的書面要求，我們將被要求在S-1表格上就當時未償還的至少40％的可註冊證券提交註冊聲明，我們將需要在S-1表格上提交一份註冊聲明，涵蓋股東要求納入此類註冊的所有符合註冊資格的證券。根據投資者權利協議的這一條款，在任何十二個月的時間內，我們只需要進行兩次註冊。

簡表註冊權

我們的可註冊證券的持有人也有權獲得簡短的註冊權。根據投資者權利協議，如果我們有資格在S-3表格上提交註冊聲明，則根據持有至少大多數有資格註冊未償還證券的股東的書面要求，我們將需要就扣除相關費用和開支的預期總髮行額至少為500萬美元的未償還證券提交一份S-3表格的註冊重報。根據投資者權利協議的這一條款，我們在任何十二個月內只需要進行兩次登記。在S-3表格上註冊此類股份的權利還受其他特定條件和限制的約束。

Piggyback 註冊權

根據《投資者權利協議》，如果我們為自己的賬户或其他證券持有人的賬户註冊任何證券，則我們的普通股的持有人，包括優先股轉換後可發行的普通股，有權將其股票納入註冊。除投資者權利協議中包含的某些例外情況外，我們和承銷商可以將承銷發行中包含的股票數量限制在我們和承銷商自行決定不會危及發行成功的股票數量內。

賠償

《投資者權利協議》包含慣常的交叉賠償條款，根據這些條款，如果註冊聲明中存在可歸因於我們的重大錯誤陳述或遺漏，我們有義務向可註冊證券持有人提供賠償，他們有義務就可歸因於他們的重大錯誤陳述或遺漏向我們進行賠償。

註冊權到期

根據投資者權利協議授予的需求登記權和簡表註冊權將在以下時間終止：（i）我們的公司註冊證書中定義的視為清算事件，（ii）在我們首次公開募股之後的某個時候，根據《證券法》第144條或類似的豁免，在沒有註冊的三個月內，可以無限制地出售所有可登記證券，或（iii）首次公開募股五週年，以較早者為準。

特拉華州法律的反收購效力以及我們的公司註冊證書和章程的規定

特拉華州通用公司法（DGCL）的某些條款以及我們的公司註冊證書和章程的某些條款可能會推遲、推遲或阻止另一方獲得對我們的控制權，並鼓勵考慮未經請求的要約或其他單方面收購提案的人與董事會進行談判，而不是進行未經談判的收購嘗試。這些規定包括下述項目。

特拉華州反收購法

我們受DGCL第203條的規定約束。通常，第203條禁止特拉華州上市公司在股東成為利益股東後的三年內與 “感興趣的股東” 進行 “業務合併”，除非業務合併以規定的方式獲得批准。根據第203條，除非滿足以下條件之一，否則禁止公司與利益股東進行業務合併：

•

在股東產生興趣之前，我們的董事會批准了業務合併或導致股東成為感興趣股東的交易；

•

交易完成後，股東成為感興趣的股東，利益相關股東至少擁有公司在交易開始時已發行的有表決權股票的85％，不包括為確定已發行有表決權的股票、董事和高級管理人員擁有的股份以及員工股票計劃（在某些情況下），但不包括利益相關股東擁有的已發行有表決權的股票；或

•

在股東產生興趣時或之後，業務合併已獲得董事會的批准，並在年度股東大會或特別股東會議上以贊成票批准了至少三分之二的非相關股東擁有的已發行有表決權的股票。

第 203 節將業務組合定義為包括：

•

涉及公司和利益股東的任何合併或合併；

•

涉及公司10％或以上資產的利益股東的任何出售、轉讓、租賃、質押、交換、抵押或其他處置；

•

除例外情況外，任何導致公司向有關股東發行或轉讓公司任何股票的交易；或

•

感興趣的股東收到的由公司或通過公司提供的任何貸款、預付款、擔保、質押或其他財務利益的好處。

一般而言，第203條將利益股東定義為實益擁有公司15％或以上已發行有表決權股票的任何實體或個人，以及與該實體或個人有關聯或控制或控制的任何實體或個人。

董事會組成和填補空缺

我們的公司註冊證書規定將董事會分為三類，每隔三年任期，每年選舉一級。我們的公司註冊證書還規定，只有在有正當理由的情況下才能罷免董事，然後只能由當時有權在董事選舉中投票的三分之二（2/3）或更多股份的持有人投贊成票。此外，無論出現何種董事會空缺，包括因董事會規模擴大而產生的空缺，即使低於法定人數，也只能由當時在任的多數董事投贊成票來填補。董事的分類，加上對罷免董事和空缺處理的限制，實際上使股東更難改變董事會的組成。

未經股東書面同意

我們的公司註冊證書規定，所有股東行動都必須由股東在年度會議或特別會議上投票通過，並且股東不得通過書面同意採取任何行動來代替會議。這一限制可能會延長採取股東行動所需的時間，並將防止股東在不舉行股東會議的情況下修改我們的章程或罷免董事。

股東會議

我們的公司註冊證書和章程規定，當時在任的董事會中只有多數成員可以召集股東特別會議，並且只有特別會議通知中規定的事項才能在股東特別會議上進行審議或採取行動。我們的章程將年度股東大會上可能開展的業務限制在適當提交會議的事項上。

事先通知要求

我們的章程規定了有關提名候選人蔘選董事或新業務的股東提案的預先通知程序，這些提案將提交股東會議。這些程序規定，在採取行動的會議之前，必須及時以書面形式向我們的公司祕書發出股東提案通知。通常，為及時起見，我們的主要執行辦公室必須在前一年的年會一週年之日前不少於90天或至少120天收到通知。我們的章程規定了對所有股東通知的形式和內容的要求。這些要求可能阻止股東在年度會議或特別會議上向股東提出問題。

對我們的公司註冊證書和章程的修訂

對公司註冊證書的任何修訂必須首先得到董事會多數成員的批准，並且如果法律或公司註冊證書有要求，則必須得到有權對修訂進行表決的已發行股票的多數以及有權就該修正案進行表決的每個類別的已發行股份的多數批准，但與股東行動、董事會組成、責任限制有關的條款的修訂以及章程和證書的修訂除外公司註冊必須獲得批准不少於有權對該修正案進行表決的已發行股份的三分之二（2/3），以及不少於每個類別中有權就該修正案進行表決的已發行股份的三分之二（2/3）。

我們的章程可以通過當時在職的多數董事的贊成票進行修訂，但須遵守章程中規定的任何限制；也可以通過至少三分之二（2/3）有權對修正案進行表決的已發行股份的贊成票進行修訂，或者，如果董事會建議股東批准該修正案，則由有權對修正案進行表決的多數已發行股票的贊成票進行修訂，在每種情況下，作為一個小組一起投票。

未指定的優先股

我們的公司註冊證書提供10,000,000股授權優先股。授權但未發行的優先股的存在可能使我們的董事會能夠阻止通過合併、要約、代理競賽或其他方式獲得對我們的控制權的企圖。例如，如果我們董事會在適當行使信託義務時確定收購提案不符合股東的最大利益，那麼我們董事會可能會在一次或多次私募股或其他交易中未經股東批准就發行優先股，這可能會削弱擬議收購方或叛亂股東或股東羣體的投票權或其他權利。在此方面，公司註冊證書賦予董事會廣泛的權力，可以確立已授權和未發行的優先股的權利和優惠。優先股的發行可能會減少可供分配給普通股持有人的收益和資產金額。此次發行還可能對這些持有人的權利和權力（包括投票權）產生不利影響，並可能產生延遲、阻止或阻止我們控制權變更的效果。

論壇的選擇

我們的章程規定，特拉華州財政法院將是受理以下州法律索賠的專屬論壇：（i）代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟，（ii）聲稱我們的一名或多名董事、高級管理人員或僱員違反信託義務的任何訴訟，（iii）根據DGCL對我們提起的任何索賠的訴訟，或（iv）對我們提出索賠的任何訴訟那是受統治的

根據內政原則，在每起案件中，財政法院對其中被指定為被告的不可或缺的當事方擁有屬人管轄權或特拉華州法院條款；但是，該法庭條款不適用於《交易法》或《證券法》引起的任何訴訟理由。此外，我們的章程還規定，任何購買或以其他方式收購我們普通股權益的個人或實體均被視為已注意到並同意特拉華州論壇條款。

我們認識到，我們章程中的特拉華州論壇條款可能會使股東在提出任何此類索賠時產生額外的訴訟費用，特別是在股東不居住在特拉華州或其附近的情況下。此外，特拉華州論壇條款可能會限制我們的股東在他們認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或員工的糾紛的司法論壇上提出索賠的能力，這可能會阻止對我們以及我們的董事、高級管理人員和員工提起此類訴訟。特拉華州衡平法院作出的判決或結果也可能與其他法院（包括考慮訴訟的股東所在地或以其他方式選擇提起訴訟的法院）不同的判決或結果，此類判決可能比我們的股東對我們更有利或更少。

證券交易所上市

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，交易代碼為 “BDTX”。

過户代理人和註冊商

我們普通股的過户代理人和註冊機構是北卡羅來納州計算機共享信託公司。過户代理人和註冊商的地址是羅得島州普羅維登斯市普羅維登斯市郵政信箱43006號，其電話號碼是（800）962-4284。

債務證券的描述

我們可能會不時發行一個或多個系列的債務證券，既可以是優先債券，也可以是次級債券，也可以是優先或次級可轉換債券。雖然我們在下文總結的條款將普遍適用於我們在本招股説明書中可能發行的任何債務證券，但我們將在適用的招股説明書補充文件中更詳細地描述我們可能提供的任何債務證券的特定條款。根據招股説明書補充文件提供的任何債務證券的條款可能與下述條款不同。除非上下文另有要求，否則每當我們提及契約時，我們也指任何規定特定系列債務證券條款的補充契約。

我們將根據契約發行債務證券，我們將與契約中指定的受託人簽訂該契約。該契約將符合經修訂的1939年《信託契約法》或《信託契約法》的資格。我們已將契約形式作為本招股説明書所屬註冊聲明的附錄提交，包含所發行債務證券條款的補充契約和形式的債務證券將作為本招股説明書一部分的註冊聲明的附錄提交，或將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的報告。

以下債務證券和契約重要條款摘要受契約中適用於特定系列債務證券的所有條款的約束，並以提及的方式對其進行了全面限定。我們敦促您閲讀適用的招股説明書補充文件和與我們在本招股説明書下可能提供的債務證券相關的任何相關免費寫作招股説明書，以及包含債務證券條款的完整契約。

普通的

該契約不限制我們可能發行的債務證券的數量。它規定，我們可以發行不超過我們可能授權的本金的債務證券，並且可以採用我們可能指定的任何貨幣或貨幣單位。除了對合並、合併和出售契約中包含的全部或幾乎所有資產的限制外，契約條款不包含任何旨在保護任何債務證券持有人免受我們的業務、財務狀況或涉及我們的交易變化的契約或其他條款。

我們可能會將根據契約發行的債務證券作為 “折扣證券” 發行，這意味着它們可以以低於其規定的本金的折扣出售。由於利息支付和債務證券的其他特徵或條款，這些債務證券以及其他未以折扣價發行的債務證券，出於美國聯邦所得税的目的，可能會以 “原始發行折扣” 或 “OID” 發行。任何適用的招股説明書補充文件將更詳細地描述適用於使用OID發行的債務證券的美國聯邦所得税重要注意事項。

我們將在適用的招股説明書補充文件中描述所發行系列債務證券的條款，包括：

•

債務證券系列的標題；

•

對可能發行的本金總額的任何限制；

•

一個或多個到期日；

•

該系列的債務證券的形式；

•

任何擔保的適用性；

•

債務證券是否有抵押或無抵押，以及任何有擔保債務的條款；

•

債務證券是否列為優先債務、優先次級債務、次級債務或其任何組合，以及任何次級債券的條款；

•

如果發行此類債務證券的價格（以本金總額的百分比表示）是本金以外的價格，則在宣佈加速到期時應支付的本金部分，或者（如果適用），此類債務證券本金中可轉換為另一種證券的部分或確定任何此類部分的方法；

•

一個或多個利率，可以是固定的，也可以是浮動的，或者確定利率和利息開始累積日期的方法、支付利息的日期、利息支付日期的定期記錄日期或確定此類日期的方法；

•

我們推遲支付利息的權利（如果有）以及任何此類延期的最大期限；

•

如果適用，根據任何可選或臨時贖回條款以及這些贖回條款的條款，我們可以選擇贖回該系列債務證券的日期或日期，或其中的一個或多個期限以及價格；

•

根據任何強制性償債基金或類似基金條款或其他規定，我們有義務贖回或由持有人選擇購買一系列債務證券和支付債務證券的貨幣或貨幣單位的日期（如果有），以及我們有義務贖回或由持有人選擇購買該系列債務證券和債務證券支付的貨幣或貨幣單位的價格；

•

我們將發行該系列債務證券的面額，如果不包括1,000美元的面額及其任何整數倍數；

•

與該系列債務證券的任何拍賣或再營銷有關的任何及所有條款，以及與該系列債務證券的銷售有關的任何及所有與銷售該系列債務證券相關的任何其他可取的條款（如果適用）；

•

該系列的債務證券是否應全部或部分以全球證券或證券的形式發行；此類全球證券或證券全部或部分兑換其他個人證券所依據的條款和條件（如果有）；以及此類全球證券或證券的存託機構；

•

如果適用，與該系列任何債務證券的轉換或交換有關的條款，以及此類債務證券可兑換或交換的條款和條件，包括轉換或交換價格（視情況而定），或其計算和調整方式，任何強制性或可選的（由我們或持有人選擇）的轉換或交換功能，適用的轉換或交換期以及任何轉換或交換的結算方式；

•

如果不包括該系列債務證券的全部本金，則該系列債務證券本金中應在宣佈加速到期時支付的部分；

•

適用於所發行特定債務證券的契約的補充或變更，包括合併、合併或出售契約等；

•

證券違約事件的增加或變更，以及受託人或持有人宣佈此類證券的本金、溢價（如果有）和利息（如果有）到期應付的權利的任何變化；

•

增補、修改或刪除與契約無效和法律辯護有關的條款；

•

對與履行和解除契約有關的條款的補充或修改；

•

在徵得和未經根據契約發行的債務證券持有人同意的情況下，對與修改契約有關的條款的補充或修改；

•

債務證券的支付貨幣（如果不是美元）以及確定等值美元金額的方式；

•

利息是否將由我們或持有人選擇以現金或其他債務證券支付，以及作出選擇所依據的條款和條件；

•

除了規定的利息、溢價（如果有）和本系列債務證券的本金外，我們還將根據這些條款和條件（如果有）向任何不是 “美國人” 的持有人支付聯邦税收方面的款項；

•

對該系列債務證券的轉讓、出售或轉讓的任何限制；以及

•

債務證券的任何其他特定條款、偏好、權利或限制或限制、契約條款的任何其他補充或變更，以及我們可能要求或適用法律或法規中建議的任何條款。

轉換權或交換權

我們將在適用的招股説明書補充文件中規定一系列債務證券可以轉換為普通股或其他證券或可兑換成我們的普通股或其他證券的條款。我們將包括有關轉換或交換時結算以及轉換或交換是強制性的、由持有人選擇還是由我們選擇的條款。我們可能會納入一些條款，根據這些條款，該系列債務證券的持有人獲得的普通股或其他證券的數量將進行調整。

合併、合併或出售

除非我們在適用於特定系列債務證券的招股説明書補充文件中另有規定，否則該契約將不包含任何限制我們合併或整合，或出售、傳輸、轉讓或以其他方式處置全部或基本全部資產的能力的契約。但是，此類資產的任何繼承人或收購者（我們的任何子公司除外）都必須酌情承擔我們在契約或債務證券下的所有義務。

契約下的違約事件

除非我們在適用於特定系列債務證券的招股説明書補充文件中另有規定，否則以下是契約下我們可能發行的任何系列債務證券的違約事件：

•

如果我們未能支付任何系列債務證券的任何分期利息，則該利息何時到期應付，並且此類違約持續90天；但是，前提是我們根據任何補充契約的條款有效延長利息支付期不構成為此目的支付利息的違約；

•

如果我們未能支付任何系列債務證券的本金或溢價（如果有），無論是在到期時、贖回時、通過申報或其他方式，還是為該系列設立的任何償債基金或類似基金所要求的任何付款；但是，根據任何補充契約的條款有效延長此類債務證券的到期日不應構成拖欠支付本金或保費（如有）；

•

如果我們未能遵守或履行債務證券或契約中包含的任何其他契約或協議，但專門與另一系列債務證券相關的契約除外，並且我們的失敗將在我們收到相關係列未償債務證券總額至少25％的書面通知後持續90天，要求予以補救並説明這是違約通知；和

•

如果發生特定的破產、破產或重組事件。

如果任何系列債務證券的違約事件發生並仍在繼續，則受託人或該系列未償債務證券本金總額至少25％的持有人可以通過書面通知我們，如果此類持有人發出通知，則申報受託人的未付本金、溢價（如果有）和應計利息（如果有），到期並立即付款。如果上文最後一個要點中規定的違約事件發生在我們身上，則每期未償債務證券的本金和應計利息（如果有）應到期支付，受託人或任何持有人無需發出任何通知或採取其他行動。

持有受影響系列未償債務證券本金過半數的持有人可以免除與該系列及其後果有關的任何違約或違約事件，違約或

與支付本金、保費（如果有）或利息有關的違約事件，除非我們根據契約糾正了違約或違約事件。任何豁免均應糾正違約或違約事件。

在不違反契約條款的前提下，如果契約下的違約事件發生並持續下去，則受託人沒有義務應適用系列債務證券的任何持有人的要求或指示行使該契約規定的任何權利或權力，除非這些持有人向受託人提供了合理的賠償。任何系列未償債務證券本金過半數的持有人有權指示就該系列債務證券向受託人提起任何補救措施進行任何訴訟的時間、方法和地點，或行使賦予受託人的任何信託或權力，前提是：

•

持有人發出的指示與任何法律或適用的契約沒有衝突；以及

•

受託人不必採取任何可能涉及個人責任或可能對未參與訴訟的持有人造成不當偏見的行動，但須遵守《信託契約法》規定的職責。

任何系列債務證券的持有人只有在以下情況下才有權根據契約提起訴訟或指定接管人或受託人，或尋求其他補救措施：

•

持有人已書面通知受託人，該系列違約事件仍在繼續；

•

該系列未償債務證券本金總額至少為25％的持有人提出了書面要求，

•

這些持有人已向受託人提供令其滿意的賠償，以抵消受託人根據該要求而產生的費用、開支和負債；以及

•

受託人沒有提起訴訟，也沒有在通知、請求和要約後的90天內從該系列未償債務證券的多數持有人那裏收到其他相互矛盾的指示。

如果我們違約支付債務證券的本金、溢價（如果有）或利息，則這些限制不適用於債務證券持有人提起的訴訟。

我們將定期向受託人提交關於我們遵守契約中特定契約的聲明。

契約的修改；豁免

我們和受託人可以在未經任何持有人同意的情況下就特定事項更改契約：

•

糾正任何系列的契約或債務證券中的任何模稜兩可、缺陷或不一致之處；

•

遵守上述 “債務證券描述——合併、合併或出售” 中的規定；

•

除或取代有證債務證券外，提供無憑證債務證券；

•

在我們的契約、限制、條件或條款中增加有利於所有或任何系列債務證券持有人的新契約、限制、條件或條款，將任何此類附加契約、限制、條件或條款中違約的發生、發生和延續定為違約事件，或放棄契約中賦予我們的任何權利或權力；

•

添加、刪除或修改契約中規定的債務證券發行、認證和交付的授權金額、條款或目的的條件、限制和限制；

•

作出任何不會對任何系列債務證券持有人的任何重大利益產生不利影響的更改；

•

規定發行和確定上文 “債務證券描述——概述” 中規定的任何系列債務證券的形式、條款和條件，以確定根據契約條款或任何系列債務證券必須提供的任何認證的形式，或增加任何系列債務證券持有人的權利；

•

作證並規定繼任受託人接受任何契約下的任命；或

•

遵守美國證券交易委員會在《信託契約法》下任何契約資格方面的任何要求。

此外，根據契約，經每個受影響系列未償債務證券本金總額至少佔多數的持有人的書面同意，我們和受託人可以更改一系列債務證券持有人的權利。但是，除非我們在適用於特定系列債務證券的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們和受託人只有在徵得任何受影響未償債務證券的每位持有人同意的情況下才能進行以下更改：

•

延長任何系列的任何債務證券的固定到期日；

•

減少本金、降低利息支付利率或延長利息支付時間，或減少贖回任何系列債務證券時應付的溢價；或

•

降低債務證券的百分比，債務證券的持有人必須同意任何修訂、補充、修改或豁免。

出院

每份契約都規定，我們可以選擇解除對一個或多個系列債務證券的義務，但特定債務除外，包括以下義務：

•

提供付款；

•

登記該系列債務證券的轉讓或交換；

•

替換該系列中被盜、丟失或損壞的債務證券；

•

支付該系列任何債務證券的本金、溢價和利息；

•

維持付款機構；

•

持有用於信託付款的資金；

•

追回受託人持有的多餘款項；

•

對受託人進行補償和賠償；以及

•

任命任何繼任受託人。

為了行使我們的解除權，我們必須向受託人存入足以在付款到期日支付該系列債務證券的所有本金、任何溢價（如果有）和利息的款項或政府債務。

表格、交換和轉移

我們將僅以完全註冊的形式發行每個系列的債務證券，不包括息票，除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們將以1,000美元及其任何整數倍的面額發行債券。該契約規定，我們可以以臨時或永久的全球形式發行一系列債務證券，並以賬面記賬證券的形式發行，這些證券將存放在存託信託公司（“DTC”）或我們指定並在該系列的適用招股説明書補充文件中註明的其他存託機構或代表存放。如果系列債務證券以全球形式發行並以賬面記賬形式發行，則與任何賬面記賬證券相關的條款將在適用的招股説明書補充文件中列出。

在契約條款和適用的招股説明書補充文件中描述的適用於全球證券的限制的前提下，持有人可以選擇，任何債務證券的持有人

系列可以將債務證券兑換成同一系列、任何授權面額和相同期限和本金總額的其他債務證券。

根據契約條款和適用的招股説明書補充文件中規定的適用於全球證券的限制，債務證券持有人可以在證券登記處或我們為此目的指定的任何過户代理人辦公室出示經過正式認可的債務證券進行交換或進行轉讓登記，或者在我們或證券登記處要求，在證券登記處或我們為此目的指定的任何過户代理人的辦公室出示債務證券。除非持有人出示進行轉讓或交換的債務證券中另有規定，否則我們不會對任何轉讓或交換登記收取服務費，但我們可能要求支付任何税款或其他政府費用。

我們將在適用的招股説明書補充文件中列出證券註冊商，以及我們最初為任何債務證券指定的除證券註冊機構之外的任何過户代理人。我們可以隨時指定其他過户代理人，撤銷對任何過户代理人的指定，或批准任何過户代理人行事的辦公室變更，但我們需要在每個系列債務證券的每個付款地點設立一個過户代理人。

如果我們選擇贖回任何系列的債務證券，則不需要：

•

發行、登記轉讓或交換該系列的任何債務證券，該期限自營業開始之日起15天內發行、登記該系列的任何債務證券的贖回通知郵寄之日起算，至郵寄當日營業結束時結束；或

•

登記轉讓或交換任何選擇贖回的全部或部分債務證券，但我們部分贖回的任何債務證券的未贖回部分除外。

有關受託人的信息

除了在契約違約事件發生和持續期間，受託人承諾僅履行適用契約中明確規定的職責。在契約下發生違約事件時，受託人必須像謹慎的人在處理自己的事務時一樣謹慎行事。在遵守本條款的前提下，受託人沒有義務應任何債務證券持有人的要求行使契約賦予的任何權力，除非為其可能產生的成本、費用和負債提供合理的擔保和賠償。

付款和付款代理

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們將在任何利息支付日向在正常記錄日營業結束時以其名義註冊債務證券或一種或多種前置證券的人支付任何債務證券的利息。

我們將在我們指定的付款代理人辦公室支付特定系列債務證券的本金和任何溢價和利息，但除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們將通過郵寄給持有人或通過電匯方式向某些持有人支付利息。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們將指定受託人的公司信託辦公室作為我們支付每個系列債務證券的唯一付款代理人。我們將在適用的招股説明書補充文件中列出我們最初為特定系列的債務證券指定的任何其他付款代理人。我們將在每個支付地點為特定系列的債務證券設立付款代理。

我們為支付任何債務證券的本金、溢價或利息到期並應付的兩年結束時仍未申領的任何債務證券的本金或任何溢價或利息而向付款代理人或受託人支付的所有款項都將償還給我們，此後債務證券的持有人只能向我們支付這些款項。

認股權證的描述

以下描述以及我們可能在任何適用的招股説明書補充文件中包含的其他信息，總結了我們在本招股説明書以及相關的認股權證協議和認股權證下可能提供的認股權證的實質性條款和條款。雖然下文概述的條款將普遍適用於我們可能提供的任何認股權證，但我們將在適用的招股説明書補充文件中更詳細地描述任何系列認股權證的特定條款。如果我們在招股説明書補充文件中指明，則根據該招股説明書補充文件提供的任何認股權證的條款可能與下述條款有所不同。具體的認股權證協議將包含其他重要條款和條款，並將以引用方式作為包括本招股説明書在內的註冊聲明的附錄納入。

普通的

我們可能會發行認股權證，以購買一個或多個系列的普通股、優先股和/或債務證券。我們可以獨立發行認股權證，也可以與普通股、優先股和/或債務證券一起發行認股權證，認股權證可能附屬於這些證券或與這些證券分開。

我們將通過根據單獨的認股權證協議簽發的認股權證證書為每系列認股權證作證。我們將與認股權證代理人簽訂認股權證協議。我們將在與特定系列認股權證相關的適用招股説明書補充文件中註明認股權證代理人的姓名和地址。

我們將在適用的招股説明書補充文件中描述該系列認股權證的條款，包括：

•

認股權證的發行價格和總數量；

•

購買認股權證時可以使用的貨幣；

•

如果適用，發行認股權證的證券的名稱和條款，以及每種此類證券發行的認股權證數量或此類證券的每筆本金；

•

如果適用，認股權證和相關證券可單獨轉讓的日期和之後；

•

就購買債務證券的認股權證而言，指行使一份認股權證時可購買的債務證券本金以及行使該認股權證時可以購買的本金債務證券的價格和貨幣；

•

就購買普通股或優先股的認股權證而言，行使一份認股權證時可購買的普通股或優先股的數量（視情況而定），以及行使時可以購買這些股票的價格；

•

我們業務的任何合併、合併、出售或其他處置對認股權證協議和認股權證的影響；

•

任何贖回或贖回認股權證的權利的條款；

•

有關變更或調整行使認股權證時可發行證券的行使價或數量的任何規定；

•

認股權證的行使期限和地點；

•

運動方式；

•

認股權證行使權的開始和到期日期；

•

認股權證協議和認股權證的修改方式；

•

持有或行使認股權證的聯邦所得税後果；

•

行使認股權證時可發行的證券的條款；以及

•

認股權證的任何其他特定條款、偏好、權利或限制或限制。

單位描述

我們可以以任何組合發行由普通股、優先股、債務證券和認股權證組成的單位。我們可以根據需要發行數量和不同系列的單位。本節概述了我們可能發佈的單位的某些條款。如果我們發行單位，它們將根據我們與銀行或其他金融機構作為單位代理簽訂的一項或多項單位協議發行。本節中描述的信息可能並非在所有方面都完整，完全參照有關任何特定系列單位的單位協議進行限定。所提供任何系列單位的具體條款將在適用的招股説明書補充文件中描述。如果在特定補編中如此描述，則任何系列單位的具體術語可能與下文對術語的總體描述有所不同。我們強烈建議您閲讀與我們可能提供的任何系列單位相關的任何招股説明書補充文件，以及包含單位條款的完整單位協議和單位證書。如果我們發行單位，則與此類單位相關的單位協議和單位證書的形式將作為包括本招股説明書在內的註冊聲明的附錄。

我們可能發行的每個單位都將發行，因此該單位的持有人也是該單位中每種證券的持有人。因此，單位的持有人將擁有與每種所含證券的持有人相同的權利和義務。發行單位所依據的單位協議可以規定，在指定日期之前的任何時間或任何時候，不得單獨持有或轉讓該單位中包含的證券。適用的招股説明書補充文件可能描述：

•

單位和構成這些單位的證券的名稱和條款，包括這些證券是否以及在何種情況下可以單獨持有或轉讓；

•

管理單位協議的任何條款；

•

此類單位的發行價格；

•

與這些單位相關的適用的美國聯邦所得税注意事項；

•

有關單位或構成該單位的證券的發行、支付、結算、轉讓或交換的任何條款；以及

•

單位和構成該單位的證券的任何其他條款。

本節中描述的條款以及 “股本描述”、“債務證券描述” 和 “認股權證描述” 中描述的條款將在相關範圍內適用於每個單位中包含的證券，並可能在任何招股説明書補充文件中進行更新。

系列發行

我們可以根據需要發行數量和不同系列的單位。本節總結了通常適用於所有系列的單位條款。特定系列單位的大多數財務和其他具體條款將在適用的招股説明書補充文件中描述。

單位協議

我們將根據我們與銀行或其他金融機構簽訂的一項或多項單位協議發行單位，作為單位代理人。我們可能會不時添加、更換或終止單位代理。我們將在適用的招股説明書補充文件中確定發行每個系列單位所依據的單位協議以及該協議下的單位代理商。

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則以下條款通常適用於所有單位協議：

未經同意的修改

我們和適用的單位代理人可以在未經任何持有人同意的情況下修改任何單位或單位協議：

•

糾正任何模稜兩可之處，包括修改管理單位協議中與下文所述條款不同的任何條款；

•

更正或補充任何有缺陷或不一致的條款；或

•

做出我們認為必要或可取的任何其他更改，並且不會在任何實質性方面對受影響持有人的利益產生不利影響。

我們無需任何批准即可進行僅影響變更生效後發放的商品的更改。我們還可能做出不會在任何重大方面對特定單位產生不利影響的更改，即使這些更改在重要方面對其他單位產生不利影響。在這種情況下，我們不需要獲得未受影響單位持有人的批准；我們只需要獲得受影響單位持有人的任何必要批准即可。

經同意後修改

除非我們獲得該單位持有人的同意，否則我們不得修改任何特定單位或與任何特定單位相關的單位協議，前提是該修正案符合以下條件：

•

損害持有人行使或執行該單位所含擔保權的任何權利，前提是該擔保條款要求持有人同意任何可能損害該權利的行使或執行的變更；或

•

降低未發行單位或任何系列或類別的百分比，修改該系列或類別需要其持有人同意才能修改該系列或類別的適用單位協議，如下所述。

對特定單位協議和根據該協議簽發的單位的任何其他變更都需要獲得以下批准：

•

如果變更僅影響根據該協議發行的特定系列的單位，則該變更必須得到該系列大多數已發行單位的持有人的批准；或

•

如果變更影響根據該協議發行的多個系列的單位，則必須得到受變更影響的所有系列所有已發行單位中大多數持有者的批准，所有受影響系列的單位為此目的共同投票。

這些關於經多數人批准的變更的規定也適用於影響根據單位協議發行的任何證券的變更，作為管理文件。

在每種情況下，所需的批准都必須得到書面同意。

根據《信託契約法》，單位協議將不符合條件

根據《信託契約法》，任何單位協議都不具有契約資格，也不要求任何單位代理人有資格成為受託人。因此，根據單位協議發行的單位的持有人將不受到《信託契約法》對其單位的保護。

允許合併和類似交易；沒有限制性契約或違約事件

單位協議不會限制我們與其他公司或其他實體合併或合併，或將我們的資產出售給其他公司或其他實體，也不會限制我們參與任何其他交易的能力。如果我們在任何時候與另一家公司或其他實體合併或合併，或將我們的資產基本全部出售給另一家公司或其他實體，則繼承實體將繼承並承擔我們在單位協議下的義務。然後，我們將免除這些協議規定的任何其他義務。

單位協議將不包括對我們在資產上設定留置權的能力的任何限制，也不會限制我們出售資產的能力。單位協議也不會規定任何違約事件或發生任何違約事件時的補救措施。

管轄法律

單位協議和單位將受特拉華州法律管轄。

表格、交換和轉移

我們將僅以全球（即賬面登記）表格發行每個單元。賬面記賬形式的單位將由以保管人名義註冊的全球證券代表，保管人將是全球證券所代表的所有單位的持有人。擁有單位受益權益的人將通過存管人系統的參與者行使受益權益，這些間接所有者的權利將完全受保管人及其參與者的適用程序管轄。我們將在適用的招股説明書補充文件中描述賬面記賬證券以及有關單位發行和註冊的其他條款。

每個單位和構成該單位的所有證券將以相同的形式發行。

如果我們以註冊的非全球形式發行任何單位，則以下內容將適用於它們。

這些單位將按適用的招股説明書補充文件中規定的面額發行。只要總金額不變，持有人可以將其單位兑換成較小面額的單位，也可以組合成更少的較大面額單位。

•

持有人可以在單位代理人的辦公室交換或轉讓其單位。持有人還可以在該辦公室更換丟失、被盜、被毀或殘缺的設備。我們可能會指定另一個實體來履行這些職能或自己履行這些職能。

•

持有人無需支付服務費即可轉讓或交換其單位，但他們可能需要支付與轉讓或交換相關的任何税款或其他政府費用。只有當我們的過户代理人對持有人的合法所有權證明感到滿意時，才會進行轉讓或交換以及任何替換。在更換任何單位之前，轉讓代理人也可能要求賠償。

•

如果我們有權在任何單位到期前贖回、加速或結算，並且我們對少於所有這些單位或其他證券的股權行使權利，則我們可能會在我們郵寄行使通知之日前15天開始至該郵寄當天結束的期限內阻止這些單位的交換或轉讓，以凍結持有人名單以準備郵件。我們也可能拒絕登記任何選定進行提前結算的單位的轉賬或兑換，除非我們將繼續允許對任何已部分結算的單位的未結算部分進行轉讓和交換。如果任何單位包含已選擇或可能被選作提前結算的證券，我們也可能以這種方式阻止任何單位的轉賬或交換。

只有保管人有權以全球形式轉讓或交換單位，因為它將是該單位的唯一持有人。

付款和通知

在就我們的單位付款和發出通知時，我們將遵循適用的招股説明書補充文件中描述的程序。

分配計劃

我們可能會出售證券：

•

通過承銷商；

•

通過經銷商；

•

通過代理商；

•

直接發送給購買者；或

•

通過這些方法中的任何一種或法律允許的任何其他方法的組合。

此外，我們可能以股息或分派形式發行證券，或以向現有證券持有人發行認購權的形式發行。

我們可以直接徵求購買證券的要約，也可以指定代理人來徵求此類要約。在與此類發行相關的招股説明書補充文件中，我們將列出根據《證券法》可以被視為承銷商的任何代理人，並描述我們必須向任何此類代理人支付的任何佣金。任何此類代理人將在其任命期間盡最大努力行事，或者，如果適用的招股説明書補充文件中另有規定，則在堅定承諾的基礎上採取行動。本招股説明書可用於通過適用的招股説明書補充文件中描述的任何方法發行我們的證券。

證券的分配可能會不時地通過一項或多筆交易進行：

•

以固定價格或價格，可能會不時更改；

•

以銷售時的市場價格計算；

•

以與該現行市場價格相關的價格；或

•

以議定的價格。

每份招股説明書補充文件將描述證券的分配方法和任何適用的限制。

有關特定系列證券的招股説明書補充文件將描述證券的發行條款，包括以下內容：

•

代理人或任何承銷商的名稱；

•

公開發行或收購價格；

•

允許或支付給代理人或承銷商的任何折扣和佣金；

•

構成承保補償的所有其他項目；

•

允許或支付給經銷商的任何折扣和佣金；以及

•

證券將在其上市的任何交易所。

如果使用任何承銷商或代理人出售本招股説明書所涉及的證券，我們將在向他們出售證券時與他們簽訂承保協議、銷售協議或其他協議，我們將在與此類發行相關的招股説明書補充文件中列出承銷商或代理人的姓名以及與他們簽訂的相關協議的條款。

在證券發行方面，我們可以向承銷商授予購買額外證券的選擇權，並收取額外的承保佣金，如隨附的招股説明書補充文件所述。如果我們授予任何此類期權，則該期權的條款將在此類證券的招股説明書補充文件中列出。

如果使用交易商出售招股説明書所涉及的證券，我們將以委託人身份向該交易商出售此類證券。交易商，該交易商可能被視為該術語中的 “承銷商”

在《證券法》中定義，然後可以向公眾轉售此類證券，價格由該交易商在轉售時確定。

如果我們以認購權向現有證券持有人發行證券，我們可能會與充當備用承銷商的交易商簽訂備用承銷協議。我們可能會向備用承銷商支付承諾以備用方式購買的證券的承諾費。如果我們不簽訂備用承保安排，我們可能會聘請經銷商經理來管理我們的訂閲權發行。

根據代理人、承銷商、交易商和其他人員可能與我們簽訂的協議，他們可能有權要求我們賠償某些民事責任，包括《證券法》規定的責任，並且可能是我們的客户，在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

如果適用的招股説明書補充文件中有此規定，我們將授權承銷商或其他充當我們代理人的人員根據延遲交割合同向我們徵求某些機構的要約，向我們購買證券，該合同規定在招股説明書補充文件中規定的日期付款和交付。每份合約的金額將不少於或高於招股説明書補充文件中規定的相應金額，根據此類合同出售的證券的總金額不得低於或高於招股説明書補充文件中規定的相應金額。經授權，可與之簽訂合同的機構包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司、教育和慈善機構以及其他機構，但在任何情況下都必須得到我們的批准。延遲交貨合同不受任何條件的約束，除了：

•

根據該機構所受司法管轄區的法律，該機構在交付時不應禁止該機構購買該合同所涵蓋的證券；以及

•

如果證券也被出售給擔任自己賬户委託人的承銷商，則承銷商購買的此類證券不是為了延遲交付而出售的。承銷商和其他充當我們代理人的人員對延遲交付合同的有效性或履行不承擔任何責任。

如果招股説明書補充文件中另有説明，也可以根據其條款進行贖回或還款，或以其他方式由一家或多家再營銷公司作為自己賬户的委託人或我們的代理人發行和出售已發行的證券，在購買時進行再營銷。將確定任何再營銷公司，其與我們的協議條款（如果有）及其薪酬將在適用的招股説明書補充文件中描述。再營銷公司可能被視為與所發行證券的再營銷有關的承銷商。

某些代理人、承銷商和交易商及其關聯公司可能是在正常業務過程中為我們或我們各自的一家或多家關聯公司的客户、與之有借款關係、與之進行其他交易或提供服務，包括投資銀行服務。

為了促進證券的發行，任何承銷商均可進行穩定、維持或以其他方式影響證券價格或任何其他證券價格的交易，這些證券的價格可用來確定此類證券的付款。具體而言，任何承銷商都可能對本次發行進行超額分配，從而為自己的賬户創建空頭頭寸。此外，為了彌補超額配股或穩定證券或任何此類其他證券的價格，承銷商可以在公開市場上競標和購買證券或任何此類其他證券。最後，在通過承銷商辛迪加發行的任何證券中，如果承銷商或交易商在穩定交易中回購先前分發的證券以彌補辛迪加的空頭頭寸，則承銷商或交易商可以收回允許承銷商或交易商在發行中分銷證券的銷售優惠。這些活動中的任何一項都可能穩定或維持證券的市場價格高於獨立市場水平。任何此類承銷商均無需參與這些活動，並且可以隨時終止任何此類活動。

根據《證券法》第415（a）（4）條，我們可以向現有交易市場進行市場發行。此外，我們可能會與第三方進行衍生品交易，或通過私下協商向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券

交易。如果適用的招股説明書補充文件有此規定，則與這些衍生品相關的第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書補充文件所涵蓋的證券，包括賣空交易。如果是，第三方可以使用我們質押的證券或從我們或其他人那裏借來的證券來結算這些出售或結清任何相關的未平倉股票借款，並可以使用從我們那裏收到的證券來結算這些衍生品，來結算任何相關的未平倉股票借款。此類銷售交易的第三方將是承銷商，如果本招股説明書中未指定，則將在適用的招股説明書補充文件（或生效後的修正案）中註明。此外，我們可能會以其他方式向金融機構或其他第三方貸款或質押證券，而金融機構或其他第三方反過來可能會使用本招股説明書和適用的招股説明書補充文件賣空證券。此類金融機構或其他第三方可能會將其經濟空頭頭寸轉讓給我們的證券投資者或與同時發行其他證券相關的投資者。

根據《交易法》第15c6-1條，二級市場的交易通常需要在兩個工作日內結算，除非任何此類交易的各方另有明確約定。適用的招股説明書補充文件可能規定，證券的原始發行日期可能超過證券交易日之後的兩個預定工作日。因此，在這種情況下，如果您希望在證券原始發行日期前第二個工作日之前的任何日期進行證券交易，則必須做出其他結算安排，以防止結算失敗，因為您的證券最初預計將在證券交易日之後的兩個以上預定工作日內結算。

這些證券可能是新發行的證券，可能沒有成熟的交易市場。這些證券可能在國家證券交易所上市，也可能不在國家證券交易所上市。我們無法保證任何證券的流動性或交易市場的存在。

與任何特定發行相關的任何封鎖條款的具體條款將在適用的招股説明書補充文件中描述。

承銷商、交易商和代理商可以在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務，並因此獲得報酬。

已發行證券的預期交付日期將在與每項要約相關的適用的招股説明書補充文件中列出。

法律事務

與本次發行相關的某些法律事務將由馬薩諸塞州波士頓的古德温·寶潔律師事務所移交給我們。任何承銷商還將由自己的法律顧問告知其證券的有效性和其他法律事務，這些律師將在招股説明書補充文件中列出。

專家們

本招股説明書中引用截至2021年12月31日止年度的10-K表年度報告納入本招股説明書的財務報表是根據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所根據該公司作為審計和會計專家的授權提交的報告而編制的。

在哪裏可以找到更多信息

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊文件的一部分。根據美國證券交易委員會的規章制度，本招股説明書和適用的招股説明書補充文件不包含註冊聲明及其證物和附表中規定的所有信息。有關我們以及本招股説明書和適用的招股説明書補充文件所提供的證券的更多信息，您應閲讀本招股説明書所含的註冊聲明，包括其證物和時間表。本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件（包括我們以引用方式納入的文件）中包含的關於提及的任何合同或其他文件內容的陳述不一定完整，而且，對於作為註冊聲明或任何其他此類文件附錄提交的任何合同或其他文件，每份此類聲明均參照相應的附錄在所有方面均具有限定性。您應查看完整的合同或其他文件以評估這些陳述。您可以通過美國證券交易委員會的EDGAR數據庫或我們的網站獲取註冊聲明及其證物的副本。

我們根據《交易法》向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他文件。美國證券交易委員會維護着一個網站，其中包含有關發行人（包括我們）的報告、代理和信息聲明以及其他以電子方式向美國證券交易委員會提交的信息。您可以在www.sec.gov上獲得我們向美國證券交易委員會提交的文件。

我們還將在我們的網站 www.blackdiamondtherapeutics.com 上提供這些文件。我們的網站以及包含或連接到我們網站的信息未以引用方式納入本招股説明書或任何招股説明書補充文件中，您不應將其視為本招股説明書或任何招股説明書補充文件的一部分。

以引用方式納入

美國證券交易委員會允許我們以引用方式納入我們向其提交的信息和報告，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息是本招股説明書的重要組成部分，我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新，並在適用的情況下取代已通過引用方式納入的信息。我們以引用方式納入以下已向美國證券交易委員會提交的文件（美國證券交易委員會文件編號：001-39200），以及我們未來根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何文件，包括在本註冊聲明提交之日後提交的所有文件，但未來任何報告或文件中未被視為根據此類提交的部分除外在我們出售所有證券之前的準備金：

•

截至2021年12月31日止年度的10-K表年度報告，於2022年3月17日向美國證券交易委員會提交；

•

這些信息以引用方式特別納入我們截至2021年12月31日止年度的10-K表年度報告，來自我們於2022年4月28日向美國證券交易委員會提交的附表14A的最終委託書（提供而非提交的信息）；

•

分別於2022年5月11日、2022年8月9日和2022年11月8日向美國證券交易委員會提交的截至2022年3月31日、2022年6月30日和2022年9月30日的季度10-Q表季度報告；

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2022年1月10日、2022年1月10日、2022年4月7日和2022年6月7日向美國證券交易委員會提交的關於8-K表的最新報告（以任何此類報告中的信息已提交但未提供為限）；以及

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我們根據《交易法》第12（b）條於2020年1月27日向美國證券交易委員會提交的8-A表註冊聲明（文件編號001-39200）中包含的普通股描述，包括為更新此類描述而提交的任何修正案或報告，包括我們於2022年3月17日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日的10-K表年度報告的附錄4.3。

根據要求，我們將以口頭或書面形式向包括任何受益所有人在內的每一個人（包括任何受益所有人）免費提供本招股説明書副本以引用方式納入本招股説明書但未與招股説明書一起交付的文件的副本。您可以通過以下地址寫信或致電我們，免費索取這些文件以及我們在本招股説明書中特別以引用方式納入的任何證物的副本：Black Diamond Therapeutics, Inc.，馬薩諸塞州劍橋市大街一號14樓 02142；電話：(617) 252-0848。

你也可以在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov或我們的網站www.blackdiamondtherapeutics.com上免費訪問這些文件。我們網站上包含的信息未以引用方式納入本招股説明書，您不應將有關我們網站或可以從我們網站訪問的任何信息視為本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件的一部分。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。我們已將展品納入本註冊聲明。你應該仔細閲讀展品，瞭解可能對你很重要的條款。

您應僅依賴以引用方式納入或本招股説明書或任何招股説明書補充文件中提供的信息。我們未授權任何人向您提供不同的信息。我們不會在任何不允許出價的州提供這些證券的要約。除本招股説明書或這些文件正面日期外，您不應假設本招股説明書或以引用方式納入的文件中的信息在任何日期都是準確的。