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	頁
關於此招股説明書補充的説明		S-1
有關前瞻性聲明的警告聲明		S-3
招股説明書補充摘要		第S-5頁
風險因素		S-9
使用資金		S-10
分紅政策		S-11
稀釋		S-12
分銷計劃		S-13
法律事項除非適用的招股説明書另有説明，否則本招股説明書所提供證券的有效性將由紐約Ellenoff Grossman & Schole LLP律師事務所審核。如果與本招股説明書有關的法律事項由承銷商、經銷商或代理商的法律顧問通過審核，則這些律師將在適用的招股説明書中命名。		S-14
可獲取更多信息的地方		S-14
您可以在本招募説明書附錄中獲得更多信息；並加以引用。		S-15
招股説明書
	頁
關於本招股説明書		1
您可以在本招募説明書附錄中獲得更多信息；並加以引用。		2
公司		4
風險因素		5
使用資金		6
股本結構描述		7
債務證券説明		12
認股權敍述。		20
單位的描述		22
全球證券		23
分銷計劃		27
法律事項除非適用的招股説明書另有説明，否則本招股説明書所提供證券的有效性將由紐約Ellenoff Grossman & Schole LLP律師事務所審核。如果與本招股説明書有關的法律事項由承銷商、經銷商或代理商的法律顧問通過審核，則這些律師將在適用的招股説明書中命名。		29
可獲取更多信息的地方		29

本文件分為兩部分。第一部分是招股説明書，包括引用的文件，描述了本次發售的具體條款。第二部分是隨附的招股説明書，包括引用的文件，提供有關我們的更一般的信息。一般來説，當我們提到本招股説明書時，我們是指本文件的兩部分的結合。在投資前，您應仔細閲讀本招股説明書、隨附的招股説明書、所述的所有信息以及本招股説明書第S-15頁下所述的其他信息。這些文件包含在做出投資決策時應考慮的信息。本招股説明書可能添加、更新或更改隨附招股説明書中包含的信息。在任何陳述中，如果本招股説明書與隨附招股説明書或任何引用的文件中所做的陳述不一致，則本招股説明書中所做的陳述將被視為修改或取代隨附招股説明書中所做的陳述和這樣的文件引用。

您應僅依賴於本招股説明書、隨附的招股説明書以及我們可能在本次發行過程中向您提供的任何免費書面説明來做出投資決策。我們未授權任何其他人向您提供不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，則您不應依賴於該信息。我們僅在投資和銷售被許可的司法管轄區內向投資者出售普通股的股份。本招股説明書和隨附的招股説明書以及在某些司法管轄區內出售普通股的股份的分發可能受到法律限制。持有本招股説明書和隨附的招股説明書的美國以外的人士必須瞭解與普通股的發行和該招股説明書和隨附的招股説明書的分發相關的任何限制，並遵守這些限制。本招股説明書和隨附的招股説明書不構成任何人在任何不允許此類人在其中進行這種發行或遊説的司法管轄區內出售或遊説任何證券的提議或徵求。

除非另有説明，本招股説明書、隨附的招股説明書或引用的文件中包含的有關我們所處的行業和市場的信息，包括我們的一般預期和市場地位、市場機會和市場份額，均基於我們自己的管理估計和研究，以及行業和一般出版物和調研和第三方進行的研究、調查和研究的信息。管理估計是從公開可獲得的信息、我們對我們行業的瞭解以及基於這些信息和知識的假設中得出的，我們認為這些信息和知識是合理的。此外，我們和我們行業未來業績的假設和估計必然面臨高度不確定性和風險，這是由於各種因素引起的，包括本招股説明書第S-9頁和隨附招股説明書中所述的這些因素，以及我們在2022年9月30日結束的三個和九個月的第10-Q季度報告中引用的此類因素，這些文件已合併入本招股説明書。這些和其他重要因素可能導致我們未來業績與我們的假設和估計有實質性的不同。請參閲“有關前瞻性説明的警告聲明”。

當我們在本招股説明書中提到“Omega”、“Omega Therapeutics”、“公司”、“我們”、“我們”和“我們的”時，我們指的是Omega Therapeutics, Inc.及其附屬公司，在此基礎上進行合併，除非另有説明。當我們提到“您”時，我們是指可持有本招股説明書提供的普通股股份的潛在持有人。

我們擁有在本招股説明書和引用的文件中出現的商標、商號和服務標記的專有權利，這些商標、商號和服務標記對我們的業務至關重要。僅出於方便，這些商標、商號和服務標記可以出現在本招股説明書和引用的文件中，而沒有使用“ ”和TM符號，但任何這樣的引用都不意味着我們棄權或不會依據適用法律的最完整程度來主張我們或適用的許可人對這些商標、商號和服務標記的權利。在本招股説明書和引用的文件中出現的所有商標、商號和服務標記均為其各自所有者的財產。我們不打算使用或展示其他各方的商標、商號或服務標記的使用或展示意味着，且這樣的使用或展示不應被解釋為暗示與或其他各方之間的關係，或由此對我們的認可或贊助。^®

S-1

本招股説明書、隨附的基礎招股説明書和引用的文件以及我們已授權用於本次發行的任何免費書面招股説明可能包含前瞻性陳述。除本招股説明書、隨附的基礎招股説明書、引用的文件和任何免費書面招股説明所述的歷史事實陳述外，包括但不限於有關我們未來經營業績和財務狀況、我們的業務策略、計劃和前景、現有和潛在產品、研發成本、成功的時間和可能性以及計劃、市場增長、趨勢、事件和我們的管理目標等方面的陳述，均屬前瞻性陳述。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，這些風險、不確定性和其他重要因素可能導致我們的實際業績、表現或成就與前瞻性陳述所反映的未來業績、表現或成就實質上不同。

在某些情況下，您可以通過類似“可能”、“將”、“應該”、“預計”、“計劃”、“預測”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“思考”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛力”、“將要”等術語或其他類似表述來識別前瞻性陳述，儘管並非所有的前瞻性陳述都包含這些詞。在本招股説明書、隨附的基礎招股説明書、引用的文件和任何免費書面招股説明中的前瞻性陳述僅為預測性説明。我們大部分基於我們對可能影響我們業務、財務狀況和業績的未來事件和趨勢的當前預期和投射所進行的研究。這些前瞻性陳述僅適用於本招股説明書、隨附的基礎招股説明書、引用的文件和任何免費書面招股説明的各自日期，受到許多風險、不確定性和假設的影響，其中包括本招股説明書第S-9頁和引用的文件和任何免費書面招股説明中描述的“風險因素”以及其他任何因素都可能導致我們的未來業績與我們的假設和估計實質上有所不同。請參閲“關於前瞻性陳述的警告聲明”。

限制，包括以下：

•

我們的候選藥物基於新穎技術，難以預測臨牀前和臨牀開發的時間和成本，以及是否能獲得監管批准。

•

由於這種新型藥物類別的新穎和前所未有的本質，使表觀基因控制器機器面臨重大的開發和監管風險。

•

我們有限的經營歷史。

•

我們承擔重大損失，並且預計在可預見的未來將繼續承擔重大的額外虧損。

•

我們需要大量額外資金。

•

我們的研究和開發投入對OMEGA平臺進一步增強產生影響；而對錶觀基因組控制器等新型藥物的臨牀前開發的不確定性。

•

我們的臨牀試驗可能存在潛在的延誤和意想不到的成本。

•

我們的候選藥物可能會出現嚴重不良事件、不良副作用或其他可能阻止其監管開發、限制其商業潛力或產生重大負面後果的屬性。

•

COVID-19疫苗的mRNA和LNP基礎生產需求的增加對我們的開發計劃產生影響。

•

我們基於新穎技術的OEC候選藥物製造上可能存在的困難。

S-3

由於前瞻性聲明本質上受風險和不確定性的影響，其中一些風險和不確定性無法預測或量化，有些超出我們的控制範圍，因此您不應該將這些前瞻性聲明視為未來事件的預測。我們前瞻性聲明所反映的事件和情況可能無法或不會實現，實際結果可能與前瞻性聲明中預示的結果存在重大差異。此外，我們在一個不斷髮展變化的環境中經營。新的風險因素和不確定性可能會不時出現，管理層無法預測所有風險因素和不確定性。因此，由於這些因素，我們不能保證本招股説明書補充或其中所引用的基礎招股説明書和其中所引用的文件，以及任何自由撰寫的招股説明書中的前瞻性聲明將被證明是準確的。除適用法律要求外，我們沒有計劃公開更新或修訂本招股説明書補充、相應的基礎招股説明書和其中所引用的文件以及任何自由撰寫的招股説明書中包含的前瞻性聲明，無論是因為任何新信息、未來事件、改變的情況還是其他原因。

您應該完整閲讀本招股説明書補充、相應的基礎招股説明書和其中所引用的文件以及任何自由撰寫的招股説明書，並瞭解我們的實際未來結果可能與我們的預期大相徑庭。我們通過這些謹慎的聲明來説明我們所有的前瞻性聲明。

S-4

這份摘要須與本招股説明書補充及相關説明書一起閲讀，以獲得更詳細的信息、財務報表和相關附註。在您決定投資我們的證券之前，請仔細閲讀整個招股説明書補充及附帶的招股説明書，包括風險因素、財務報表以及本招股説明書補充及附帶的其他信息。

我們的公司

概述

我們是一家臨牀階段的生物技術公司，開創性地開發一種新的可編程表觀遺傳mRNA藥物。我們的OMEGA平臺利用表觀遺傳學的強大功能以及我們對基因組結構的深入瞭解，以在前轉錄水平精確靶向和可控制地調節基因表達，來治療或治癒疾病。我們已經破譯了人類基因組的三維結構。基因及其伴隨調節因子以獨特的、進化保守的結構組織成被稱為絕緣基因組域（IGDs）的明顯區域。IGDs是基因控制和細胞分化的基本結構和功能單位，共同作用於自然的控制系統。大多數疾病是由IGDs中的異常基因表達引起的。OMEGA平臺使我們能夠系統地鑑定和驗證與IGDs內單個調節元素相關聯的數千個新穎和獨特的基於DNA序列的表觀基因組“郵政編碼”。我們將這些表觀基因組靶標稱為EpiZips。我們通過理性設計和工程化我們的mRNA治療方法，建立了可編程和模塊化的表觀遺傳藥物OEC，稱為Omega表觀遺傳控制器，用於的精確表觀遺傳控制EpiZips。這使我們能夠精確調節基因的表達水平，控制表達的持續時間。通過這種方法，我們相信OMEGA平臺在各種疾病過程和病況中具有廣泛的潛在適用性。我們的流水線目前包括涵蓋腫瘤學、多遺傳病包括免疫學、再生醫學和部分單基因病的早期項目。

開發項目 OTX-2002 2022年7月14日，我們宣佈獲得美國食品和藥物管理局（FDA）批准，啟動OTX-2002用於治療肝細胞癌（HCC）的一期/二期人體試驗，這是首個人體試驗。 MYCHELANGELO I臨牀試驗已經啟動，第一個患者已接受劑量。1/2期MYCHELANGELO I試驗將評估OTX-2002的安全性、耐受性、藥代動力學、藥效動力學和初步的抗腫瘤活性，作為單藥（第一部分）和與標準治療方案（第二部分）聯合使用，治療複發性或難治性HCC和其他已知與MYC癌基因相關的實體腫瘤類型的患者。預計該研究將在美國、亞洲和歐洲的臨牀試驗站招募約190名患者。 2022年11月2日，我們宣佈OTX-2002獲得FDA授予治療HCC的孤兒藥物稱號。 OTX-2101 2022年10月，我們宣佈選擇OTX-2101作為第二個OEC發展候選者，以推進治療非小細胞肺癌（NSCLC）的IND前研究。其他OEC項目除了HCC和NSCLC之外，我們持續推進OMEGA表觀編程平臺中多種OEC的臨牀前研究。CXCL1-8靶向OEC已在臨牀前研究中進行了表徵，並在多個適應症中具有潛在優勢，包括中性粒細胞性哮喘、急性呼吸窘迫綜合症（包括與COVID相關的）、腫瘤學、皮膚病學和風濕病學，代表潛在的特許經營機會。

OTX-2002

2022年7月14日，我們宣佈獲得美國食品和藥物管理局（FDA）批准，啟動OTX-2002用於治療肝細胞癌（HCC）的一期/二期人體試驗，這是首個人體試驗。

MYCHELANGELO I^{此款超便攜式投影儀使用了最新的 Android TV 界面，而且遙控器還內置了 Google AssistantTM 功能，用户可以非常方便地使用它。}I期MYCHELANGELO臨牀試驗已經啟動，第一位患者已接受投藥。該試驗將招募約190名患者，評估OTX-2002單藥和聯合藥物治療在治療複發性或難治性肝細胞癌及其它與MYC癌基因相關的實體瘤類型方面的安全性、耐受性、藥代動力學、藥效和初步抗腫瘤活性。研究地點位於美國、亞洲和歐洲。

在2022年11月2日，我們宣佈OTX-2002被美國FDA授予用於肝細胞癌治療的孤兒藥物資格。

OTX-2101

在2022年10月，我們宣佈選擇OTX-2101作為第二個Omega表觀遺傳控制器（OEC）發展候選者，用於推進非小細胞肺癌（NSCLC）的藥物IND前研究。

S-5

除了肝癌和NSCLC之外，我們繼續通過臨牀前研究推進OMEGA表觀編程平臺中多種OEC候選藥物的研究。CXCL1-8靶向OEC已在臨牀前研究中進行了表徵，並在中性粒細胞性哮喘、急性呼吸窘迫綜合症（包括與COVID相關的）、腫瘤、皮膚病學和風濕病學等適應症中具有潛在優勢，為未來的專利機會打下了基礎。

成為新興成長型企業和小型報告公司的含義我們符合《2012年初創型企業創業法案》的“新興成長型企業”定義。作為新興成長型企業，我們可以利用通常適用於公共公司的減少報告要求。這些規定包括但不限於：除了任何必需的未經審計的中期財務報表之外，還可以只提交兩年審計財務報表，並且只提交兩年相關的“管理討論與分析財務狀況和經營結果”的披露；每季度報告、代理書和註冊聲明中，行政薪酬披露的披露義務減少；對於未經先前批准的的高額離職金的任何金票支付，減少關於執行薪酬的非約束性諮詢投票等規定的披露義務；免除評估內部控制過程中審計師認證要求的義務；以及免於遵守所有在其適用於私人公司之前制定和頒佈的新的或修改的財務會計標準以及遵守美國公共公司會計監督委員會採用的需強制旋轉審計公司的新的要求。我們可以利用這些規定，直到我們首次公開發行完成後的最後一個財年的最後一天。但是，如果在該五年期限結束之前，（i）我們的年總收入超過10.7億美元，（ii）我們在過去三年內發行了10億美元以上的不可轉換債務，或者（iii）我們成為“大型加速報告人”（根據1934年證券交易法規12b-2條所定義的大型加速報告人），我們將在該五年期限結束之前停止成為新興成長型企業。我們將視為“大型加速報告人”，在此之前，我們（a）在最近完成的第二財季的最後一個營業日擁有非附屬債務股權的全球市場總價值達到7.00億美元及以上，“(b) 在此要求下不少於12個月的交易所的交易所法案，並（c）至少有一份根據交易所法案提交的年度報告。

我們符合《創業企業起動跳躍法案》中定義的“新興成長型企業”的資格。作為一家新興成長型企業，我們可以享受通常適用於上市公司的降低報告要求的特別關税。這些規定包括但不限於：選項中除了任何必需的未經審計的中期報表和與之相關的財務狀況的“管理討論與分析”之外，還可以只提交兩年的審計財務報表及兩年的財務披露和“常規操作的結果的”。每季度的報告問題，代理書和註冊聲明，行政薪金普遍適用，行政披露義務降低；減少了關於必須預先獲得批准的珍貴離職金金款的執行薪酬非約束性投票和股東投票規定的披露義務；縮減了對於內部控制的審計師鑑定要求；免除了在私人企業實施之前採納或修改的所有新的或修改的財務會計標準的義務，以及遵守公共公司會計監督委員會採用的任何新規定的義務，例如強制輪換審計機構。在我們的首次公開發行完成日期後的財年的最後一天之前，我們可以使用這些規定的特殊報告要求。但如果在這五年期限之前，我們的年總收入超過10.7億美元，我們在過去三年內發行了10億美元以上的非轉換債務，或者成為具有持久性的上市公司，“一旦這樣我們將在五年屆滿之前停止成為新興成長型企業。我們將被視為持久性的上市公司，在此之前，我們擁有5000萬美元或更多的公共浮動金額。總市值，在我們最近完成的第二財季的最後一個營業日，以及至少12個月的交易所法案，包括年報和季度報告，以及至少一份根據交易所法案的遞交報告。

•

僅在提交的未經審計的中期財務報表之外，選項為提交兩年的審計財務報表。最多再提交兩年未經審計的財務報表，並且僅在這些報表包括的信息已發生重大變化時才必須提交這些報表的附註，該規定不再適用於我們成為大型加速報告人之後的財務年度。

•

減少執行薪酬和獎勵的披露義務及要求。

•

免除執行薪酬非約束性投票和未經事先批准的高額離職金股東投票的要求。

•

減少內部控制審計師的審計要求。

•

僅在私人公司適用之前採用的所有新的或修改的財務會計準則以及公共公司會計監督委員會採用的任何新規定的減免，並從強制執行審計公司輪換的任何新要求中免除。

從我們完成首次公開發行之日的最後一天算起的財年的最後一天，我們可以利用上述規定，直至該五年期限結束為止。但是，如果在此期限結束之前，我們的年總收入超過10.7億美元，發行了一億美元以上的不可轉換債務或成為大型加速報告人等特定情況，則我們將在該五年期限結束之前停止成為新興成長型企業。(在這裏未提及，需要注意)

此外，JOBS法案規定，創業型公司可以利用延長過渡期來遵守新的或修改過的會計準則。我們已選擇利用這個延長的過渡期。

我們還是根據證券法案和證券交易法規定的“較小報告公司”。只要我們的普通股非關聯方持有的市值小於2.5億美元，或者我們最近完成的財政年度的年度收入小於1億美元，非關聯方持有的普通股市值小於7億美元，我們就可以繼續作為較小的報告公司。如果我們在不再是一個創業型公司的時候仍然是較小的報告公司，我們可以繼續依賴於適用於較小報告公司的某些披露要求的豁免權。具體而言，作為較小報告公司，我們可以選擇在公司10-K年度報告中只呈現最近兩個財政年度的經審計的財務報表，並減少有關高管薪酬的披露義務，並且與創業型公司類似，如果我們是依據第(ii)條要求下的較小報告公司，則不需要取得我們獨立註冊的公開會計師事務所對財務報告內部控制的出具證明的評估報告。

S-6

資金用途	我們打算將收到的淨收益用於推進我們正在進行的MYCHELANGELOI臨牀試驗，進一步開發我們的OMEGA平臺，繼續推進我們的前期管道，並用於公司的普通經營及營運需要。詳見“使用收益”。^™本次投資涉及高風險。在決定購買我們的證券之前，您應閲讀本招股説明書S-9頁下的“風險因素”描述以及本招股説明書中討論或合併的因素，包括我們的季度報告。在2022年9月30日結束的三個和九個月的財務報告中討論的風險和不確定性。這些情況發生時，我們的業務、財務狀況、經營業績和未來的增長前景可能會受到重大和不利的影響。在這些情況下，我們的普通股市場價格可能會下跌，您可能會失去全部或部分投資。

風險因素	我們的管理層將在本次發行的淨收益中行使廣泛的自由裁量權，包括用於任何“使用收益”中描述的用途，您將依靠我們的管理層在這些抉擇方面的判斷。作為您投資決策的一部分，您沒有機會評估淨收益的使用是否合理。由於將決定我們從本次發行中獲得的淨收益的因素數量和可變性，它們的最終用途可能與目前打算的用途大相徑庭。我們的管理層可能不會將淨收益用於最終增加股東價值的方式。如果我們未能將本次發行的淨收益投資或用於提高股東價值的方式，我們可能無法實現預期的業務和財務結果，這可能導致我們的股票價格下跌。在使用淨收益前，我們可能會將淨收益投資於短期的投資級別的有息證券。這些投資可能不會為我們的股東帶來有利的回報。

納斯達克全球選擇市場標的

“OMGA”

在本次發行後，我們的普通股的發行總量基於2023年1月31日擁有的48,092,234股普通股，不包括：

•

2023年1月31日存在的已行使股票期權，每股加權平均行權價格為6.00美元，可行使8421606股普通股；

•

普通股的預留股份，用於實施我們的2021年激勵計劃，或者稱為2021年計劃，截至2023年1月31日，預留了307,2502股普通股，以及根據我們的2021年計劃的條款自動增加計劃下的股數，每年在1月1日增加；以及

•

普通股的預留股份，用於我們2021年員工股票購買計劃，或稱為2021年ESPP，截至2023年1月31日，預留了1,438,659股普通股，以及根據我們的2021 ESPP的條款自動增加計劃下的股數，每年在1月1日增加。

在發行人和每個保證人的未來次級債務之上具有優先支付權；

投資我們的普通股涉及高風險。在投資我們的普通股之前，請仔細考慮下面所述的風險，以及本招股説明書、附帶的招股説明書或在此處或其中併入引用的其他信息，包括我們在2022年9月30日結束的三個和九個月的財務報告中討論或併入引用的在“風險因素”下討論的風險和不確定性。如果任何引用或下面列出的風險發生，我們的業務、財務狀況、經營業績和未來的增長前景可能會受到重大和不利的影響。在這些情況下，我們的普通股市場價格可能會下跌，您可能會失去全部或部分投資。

與本次發行相關的風險

我們有廣泛的自主權利使用本次發售的淨收益，並且可能不會有效地使用。

我們的管理層將在本次發行的淨收益中行使廣泛的自由裁量權，包括用於任何“使用收益”中描述的用途，您將依靠我們的管理層在這些抉擇方面的判斷。作為您投資決策的一部分，您沒有機會評估淨收益的使用是否合理。由於將決定我們從本次發行中獲得的淨收益的因素數量和可變性，它們的最終用途可能與目前打算的用途大相徑庭。我們的管理層可能不會將淨收益用於最終增加股東價值的方式。如果我們未能將本次發行的淨收益投資或用於提高股東價值的方式，我們可能無法實現預期的業務和財務結果，這可能導致我們的股票價格下跌。在使用淨收益前，我們可能會將淨收益投資於短期的投資級別的有息證券。這些投資可能不會為我們的股東帶來有利的回報。

在本次發行中購買的證券的賬面價值每股會立即稀釋您所持有的股份價值。

由於本次發行的普通股每股價格遠高於我們普通股的淨有形資產價值，您在本次發行中購買的普通股的淨有形資產價值每股將被大大稀釋。如果您在本次發行中購買普通股，您的淨有形資產價值將在每股中大幅稀釋2.61美元。任何未行使的庫存期權或其他股權獎勵的行使都將導致進一步稀釋。有關您購買我們的證券時可能遭受的稀釋的更詳細討論，請參見“稀釋”。

此次發行後，市場上可能出現大量的普通股出售，這可能會導致我們的普通股市場價格下跌。

本次發行後，在公共市場上可能會出售大量的我們的普通股，或者產生這樣的出售的觀念，這可能會導致我們的普通股市場價格下跌。我們的普通股的絕大多數已經發行並可自由交易，不受證券法的限制或進一步登記。我們無法預測未來普通股銷售對我們的普通股市場價格會產生什麼影響。

S-9

我們打算用本次募資獲得的淨收益推進我們正在進行的 MYCHELANGELO 一期臨牀試驗，進一步開發我們的 OMEGA 平臺，繼續推進我們的臨牀前流水線，並用於一般公司和營運資本用途。我們相信，我們現有的現金、現金等價物和可市場交易證券，再加上本次募集的淨收益，足以支持我們的業務運營至 2024 年下半年。^™我們尚未確定計劃在以上任何領域中花費的金額或支出的時間安排。因此，本次募資的淨收入分配權，由我們的管理層擁有廣泛的自由裁量權，投資人將依賴我們的管理層的判斷來應用本次募資的收益。我們保留根據某些回暖應對等不確定性情況而改變用途的權利，如競爭發展、收購和投資機會等影響因素。在使用這些收益之前，我們打算將本次募資的淨收益投資於計息儲蓄賬户、短期和中期，投資級證券、計息工具和美國政府證券。請參見“風險因素 - 我們在本次募集中使用募資淨收益具有廣泛自由裁量權，並可能無法有效使用”。

我們尚未確定計劃在以上任何領域中花費的金額或支出的時間安排。因此，本次募資的淨收入分配權，由我們的管理層擁有廣泛的自由裁量權，投資人將依賴我們的管理層的判斷來應用本次募資的收益。我們保留根據某些回暖應對等不確定性情況而改變用途的權利，如競爭發展、收購和投資機會等影響因素。在使用這些收益之前，我們打算將本次募資的淨收益投資於計息儲蓄賬户、短期和中期，投資級證券、計息工具和美國政府證券。請參見“風險因素 - 我們在本次募集中使用募資淨收益具有廣泛自由裁量權，並可能無法有效使用”。

S-10

我們從未宣佈或支付過任何現金股利。我們目前打算保留所有可用資金和未來收益 (如果有的話) 用於經營和擴大業務，並不預計在可預見的未來宣佈或支付任何股利。與我們的股息政策相關的任何未來決定將基於我們的財務狀況、營運、資本需求、合同要求、業務前景和董事會認為相關的其他因素，並受到任何未來融資工具中包含的限制的約束。此外，我們現有與太平洋西部銀行的貸款和擔保協議的條款禁止我們未經太平洋西部銀行的同意支付我們的股權證券股息。

S-11

如果您在本次募資中購買我們的普通股，您的權益將立即因我們的普通股的每股公開發行價格與本次發行後我們的普通股每股淨有形帳面價值之間的差異而被稀釋。截至 2022 年 9 月 30 日，我們的淨有形帳面價值為 1.337 億美元，每股普通股為 2.79 美元。我們的每股淨有形帳面價值代表截至 2022 年 9 月 30 日的普通股流通數量除以總有形資產減去總負債。

經本次募集 6,920,415 股普通股後，扣除我們預計支付的發售費用，截至 2022 年 9 月 30 日的調整後淨有形帳面價值約為 1.734 億美元，每股普通股約為 3.17 美元。這一金額對現有股東的調整下調每股 $0.38 的調整，對本次募集中購買我們普通股的投資者來説，則導致調整下降每股 $2.61。

下表説明瞭稀釋程度：


普通股每股發行價款			$	5.78
2022 年 9 月 30 日的歷史淨有形帳面價值每股。	$	2.79
每股淨有形資產的增加值		0.38

此次發行後的經調整的每股淨有形賬面價值			$	3.17

每股發行價格低於普通股淨有形帳面價值的股東參與本次募集的帶來的融資收回價格既減少了。			$	2.61

上述討論和表格基於 2022 年 9 月 30 日為基準日時的總普通股流通數量為 47,856,561 股，不包括：

•

2022 年 9 月 30 日，平均行權價為 6.04 美元的待行使股票期權共 7,855,182 股；

•

2022 年 9 月 30 日，根據 2021 年計劃保留的股票共計 1,951,699 股，以及根據 2021 年計劃規定的條款在每個日曆年的 1 月 1 日自動增加發行的股票數量；

•

2022 年 9 月 30 日，根據 2021 年 ESPP 保留髮行的股票數量為 957,934 股，以及根據 2021 年 ESPP 規定的條款在每個日曆年的 1 月 1 日自動增加發行的股票數量。

上述表格不考慮任何待行使的期權。在行使期權時，本次募資的投資者可能面臨進一步的稀釋。

S-12

普通股直接向投資人提供，無需配售代理機構、承銷商、經紀人或經銷商。本次募股中的所有普通股將以相同的價格出售，我們預計只會進行一個交割。可能不會在本次招股中銷售我們招股目標數量的普通股，如果不是全部招股，則我們的淨收益將減少。本次募股的結束受所通常的終止條件的制約。我們預計普通股的銷售將在本招股書補充的封面頁上指定的日期左右完成。

根據購買協議的條款，在購買協議簽訂之日起 60 天內，我們可能不能發行、訂立任何發行協議或宣佈發行或擬議發行任何普通股或普通股等價物，但受購買協議規定的某些豁免條款的限制。購買協議的完整條款，請參閲將作為與本次募股有關的 Form 8-K 的附錄提交給 SEC 的證券購買協議的表格，將併入本招股書補充中的註冊聲明。

S-13

本招股説明書和隨附的招股説明書是我們向SEC提交的註冊聲明的一部分，不包含註冊聲明中的所有信息。完整的註冊聲明可以從SEC或我們以下提供的地方獲取。確定所發行證券條款的信託和其他文件形式可能已作為註冊聲明的附件或引用文件提交。本招股説明書或任何招股説明書中有關這些文件的陳述均為摘要，每個陳述均在所有方面取決於引用所述的文件。您應參閲實際文件以獲取相關事項的更完整描述。您可以通過SEC的網站查看註冊聲明，如上所述。

援引

SEC的規則允許我們“通過引用”信息到本招股説明書和隨附的招股説明書中，這意味着我們可以通過引用另一份與SEC分別提交的文件向您披露重要信息。所引用的信息被視為本招股説明書和隨附招股説明書的一部分，我們隨後向SEC提交的任何信息將自動更新和取代該信息。任何先前提交的文件中包含的聲明如果已被引用的文件修改或替換，將被視為已被修改或取代，以便本招股説明書和隨附招股説明書可以使用。

本説明書補充文件納入下列之前已經提交給美國證券交易委員會的文件:

•

我們2021年12月31日的年度報告，已在2022年3月10日提交給美國證券交易委員會的10-K表格。

•

具體引用到我們definitive proxy statement（14A）的年度報告10-K。該proxy statement於2022年4月29日提交給SEC。

•

我們的季度報告10-Q為2022年3月31日、2022年6月30日和2022年9月30日，分別在2022年5月4日、2022年8月4日和2022年11月8日提交給SEC。

•

我們關於Form 8-K的當前報告於2022年4月28日、2022年6月9日、2022年9月1日、2022年10月12日和2023年2月23日提交給SEC。

•

我們的Common Stock的描述包含在我們提交給SEC的Form 8-A的註冊聲明中，該表單提交於2021年7月26日，以及任何用於更新描述的修改或報告。

我們通過引用的所有報告和其他文件將在本招股説明書和隨附的招股説明書中納入，這些報告和其他文件在本招股説明書和隨附招股説明書中會持續更新。

S-15

截至本招股説明書所述證券發行終止之前，我們不會通過引用未被視為提交給SEC的文件或文件部分，包括根據Form 8-K的2.02或7.01項提供的任何信息或依據Form 8-K的9.01項提供的相關陳述或展示。列表明確列出的報告和文件或將來提交的報告和文件（不包括遞交給而非提交給SEC的任何信息）將被視為本招股説明書和隨附招股説明書的一部分，自報告和文件的提交日期起生效。

您可以通過書面或電話方式向以下地址請求本招股説明書中引用的任何文件的免費副本:

Omega Therapeutics, Inc.

20 Acorn Park Drive

劍橋市，麻省02140

（617）949-4360

展示提交將不會被髮送，除非那些展示已經明確被引用於本招股説明書和隨附招股説明書中。

S-16

期權。截至2021年3月31日，我們的2005年股權激勵計劃下已有共189,069股普通股的期權被行權（行權日當天全部範圍）。我們的2016年股權激勵計劃下，576,806股普通股的期權處於行權狀態。2020年期權獎勵計劃下，996,730股普通股的期權處於行權狀態（其中有123,093股普通股的期權處於行權狀態）。

債務證券

認股權證

單位

我們可以在一個或多個發行中，從時間到時間提供並出售聚合證券中的最高 2億美元。本招股説明書向您提供了有關證券的一般描述。

每次我們提供和出售證券時，我們都會提供本招股説明書的補充，其中包含有關發行和證券的數量、價格和條款的特定信息。該補充還可以添加、更新或更改本招股説明書中有關該發行的信息。在投資我們的任何證券之前，請仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補充。

我們可以通過一個或多個承銷商、經銷商和代理商將在本招股説明書和任何招股説明書中描述的證券以及招股説明書中的任何補充，直接銷售給購買者，或通過這些方法的組合進行銷售。如果任何承銷商、經銷商或代理商涉及任何證券的銷售，他們的名稱和適用的購買價格、費用、佣金或折扣安排將在適用的招股説明書中列出或可以從列出的信息中計算出。有關更多信息，請參見本招股説明書中的“關於本招股説明書”和“配售計劃”章節。沒有交付本招股説明書和適用的招股説明書，描述出售這些證券的方法和條款之前，不能銷售任何證券。

投資我們的證券涉及風險。請參見本招股説明書的第5頁上的“風險因素”以及任何類似的適用招股説明書中涉及您在投資我們的證券之前應考慮的因素的章節。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上以“OMGA”符號上市。截至2022年11月7日，我們普通股在納斯達克全球精選市場上報告的最後成交價為每股4.77美元。

本招股書是我們利用“架子”註冊程序向證券交易委員會提交的註冊文件的一部分。在這個架子註冊程序下，銷售股東可以在一個或多個發行中從時間到時間出售在本招股書中描述的普通股。

本招股説明書的日期為2022年11月18日。


關於本招股説明書			1
您可以在本招募説明書附錄中獲得更多信息；並加以引用。			2
公司			4
風險因素			5
使用資金			6
股本結構描述			7
債務證券説明			12
認股權敍述。			20
單位的描述			22
全球證券			23
分銷計劃			27
法律事項除非適用的招股説明書另有説明，否則本招股説明書所提供證券的有效性將由紐約Ellenoff Grossman & Schole LLP律師事務所審核。如果與本招股説明書有關的法律事項由承銷商、經銷商或代理商的法律顧問通過審核，則這些律師將在適用的招股説明書中命名。			29
可獲取更多信息的地方			29

本招股説明書是我們使用“架構式” 註冊過程向美國證券交易委員會（SEC）提交的註冊聲明的一部分。通過使用架構式註冊聲明，我們可以按次數和一次或多次招股的方式出售證券，總額最高達2億美元，如本招股説明書中所述。每次我們提供和出售證券時，我們都將向本招股説明書提供一份招股説明書補充，其中包含有關正在提供和銷售的證券以及該發行的具體條款的特定信息。我們還可以授權一份或多份自由撰寫的招股説明書，向您提供可能包含與這些發行相關的重要信息的資料。如果本招股説明書中的信息與適用的招股説明書或自由撰寫招股説明書存在任何不一致，您應該依賴於適用的招股説明書或自由撰寫的招股説明書。在購買任何證券之前，請仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補充（和任何適用的自由撰寫的招股説明書），以及在“您能找到更多信息；附註引用文獻”標題下的其他信息。

我們尚未授權任何人向您提供任何信息或作出除本招股説明書、任何適用的招股説明書或我們或我們轉介給您的任何自由撰寫招股説明書以外的任何代表。我們對其他人可能給您提供的任何其他信息不承擔任何責任，也無法提供任何保證。我們不會在任何不允許出售的司法管轄區出售這些證券。認為本招股説明書和適用招股説明書中出現的信息僅準確到其各自封面的日期，而認為適用的自由撰寫的招股説明書的信息僅在其自由發行招股説明書的日期準確，而認為引用的文獻中的任何信息僅在其引用文件的日期準確，除非我們另有説明。自那些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能已經發生了變化。本招股説明書引用，並且任何招股説明書或自由撰寫招股説明書可能包含並引用市場數據和行業統計以及預測，這些數據和預測基於獨立的行業出版物和其他公開可獲得的信息。雖然我們認為這些來源是可靠的，但我們不能保證此信息的準確性或完整性，我們沒有獨立核實這些信息。此外，可能包含或併入適用於此招股説明書、任何招股説明書或任何適用的自由撰寫的招股説明書的市場和行業數據和預測可能涉及估計、假設和其他風險和不確定性，並且可能會根據各種因素髮生變化，包括本招股説明書中載有的“風險因素”、適用的招股説明書和任何適用的自由撰寫招股説明書中的類似章節以及併入本招股説明書的其他文件中的類似章節。因此，投資者不應過度依賴此信息。

當我們在本招股説明書中提到“Omega”、“Omega Therapeutics”、“公司”、“我們”和“我們的”時，我們指的是Omega Therapeutics，Inc以及其子公司的合併基礎，除非另有説明。當我們提到“您”時，我們指的是適用系列證券的潛在持有人。

我們對出現在本招股説明書和附註引用文獻中的商標、商號和服務商標擁有專有權利。我們僅為方便起見，在未附的情況下，商標、商號和服務商標可能出現在本招股説明書和附註引用文獻中，但此類引用不意味着我們放棄或不會依據適用法律的充分程度主張適用於這些商標、商號和服務商標或相應許可人的權利。出現在本招股説明書和附註引用文獻中的所有商標、商號和服務商標均為其各自所有人的財產。我們不打算使用或展示其他方的商標、商號或服務商標意味着與這些其他方的關係或認可或贊助我們，此類使用或展示不應被解釋為暗示這些其他方與我們有任何關係或認可或贊助我們。 ^®我們在本招股説明書和引入的核對文件中擁有商標、商號和服務商標的專有權利對於我們的業務非常重要。僅供方便起見，商標、商號和服務商標可能出現在本招股説明書和引入的核對文件中，但此類引用不意味着我們放棄或不會依據適用法律的充分程度主張適用於這些商標、商號和服務商標或相應許可人的權利。出現在本招股説明書和引入的核對文件中的所有商標、商號和服務商標均為其各自所有人的財產。我們不打算使用或展示其他方的商標、商號或服務商標意味着與這些其他方的關係或認可或贊助我們，此類使用或展示不應被解釋為暗示這些其他方與我們有任何關係或認可或贊助我們。

我們向證券交易委員會提交報表、代理表和其他信息。證券交易委員會維護一個網站，其中包含以電子方式向SEC提交報告、代理和信息聲明以及其他信息的發行人等信息，例如我們。該網站的地址為 今天天氣不錯今天天氣不錯.

我們的網站地址是 www.omegatherapeutics.com然而，我們網站上的信息不是，也不應被視為本招股説明書的一部分。

本招股説明書和任何招股説明書補充均是我們向SEC提交的註冊聲明的組成部分，不包含註冊聲明中的所有信息。完整的註冊聲明可以從SEC或我們的以下提供處獲取。代表提供上述發行證券條款的證券託管協議和其他文件，或提交給註冊聲明中的這些文件的展示文件。本招股説明書或任何招股説明書補充中關於這些文件的陳述僅提示作用，每個陳述在所有方面均通過參考所涉文件加以限定。您應該參考實際文件獲得有關相關事項的更完整描述。您可以通過SEC的網站查閲註冊聲明，如上所述。

援引

SEC的規則允許我們將信息“招股説明書中所述信息納入本招股説明書中”，這意味着我們可以通過引用另一份與SEC單獨提交的文件向您披露重要信息。納入引用文件的信息被視為是本招股説明書的一部分，我們隨後向SEC提交的任何信息將自動更新和取代該信息。本招股説明書或事先提交的文件中包含的任何聲明都將被認為在本招股説明書的目的上被修改或取代，以其在本招股説明書或隨後提交的文件中提交的聲明限度的範圍內。

本招股説明書及其伴隨的招股説明書補充中引用的曾在SEC註冊的文件包括下列文件：

•

我們2021年12月31日的年度報告，已在2022年3月10日提交給美國證券交易委員會的10-K表格。

•

特定納入我們10-K表格的信息來自於我們於2022年4月29日向SEC提交的確切代理聲明，該信息納入引用。

•

特定在我們2022年5月4日、8月4日和11月8日分別向SEC提交的每個季度10-Q表格中納入引用。

•

特定在我們2022年4月28日、6月9日、9月1日和10月12日向SEC提交的當前報告樣表8-K中納入引用。

•

本説明書中我們的普通股的描述包含在我們於2021年7月26日提交給SEC的形式8-A登記聲明中，並且為更新描述而提交的任何修正版或報告。

在本招股書中，我們提到的“交易所法案”指1934年修訂版的第13(a)、13(c)、14或15(d)條款所規定的所有報告和其他文件。在本次招股結束之前，我們將根據上市註冊聲明的初始日期之後但在註冊聲明生效之前向SEC提交的所有文件，包括我們可能在SEC提交的所有這樣的文件均納入本招股書，並視為自提交此類報告和文件之日起成為本招股書的一部分，但不包括向SEC提供而不是提交的任何信息。

您可以通過寫信或致電如下地址免費獲取本招股書中所併入的文件的任意一份副本： Omega Therapeutics, Inc. 20 Acorn Park Drive Cambridge, MA 02140 電話：(617) 949-4360 然而，除非這些展項已經明確地併入了本招股書或任何隨附的招股文件補充説明，否則不會發送。

歐米伽療法股份有限公司。

20 Acorn Park Drive。

劍橋，馬薩諸塞州 02140。

(617) 949-4360。

除非這些展項已經明確地併入了本招股書或任何隨附的招股文件補充説明，否則將不會發送。

我們的董事會認為，我們的薪酬政策和實踐是合理的，並適當地將我們的員工利益與股東的利益相一致。董事會認為，對於我們的高管和其他員工的激勵性薪酬與收益掛鈎的事實鼓勵採取有利於公司短期和長期盈利的行動。此外，薪酬委員會審查有關我們的薪酬政策和實踐的變化，以確保此類政策和實踐不會鼓勵我們的高管和其他員工採取可能導致公司出現重大不利影響的行動。

我們是一家臨牀生物技術公司，開創了使用mRNA治療作為新的可編程表觀遺傳醫藥的第一種系統性方法。mRNA指信使RNA，是一種單鏈RNA（核糖核酸，攜帶合成蛋白質的指令）與基因序列相對應。我們的OMEGA表觀基因組編程平臺 (“OMEGA platform”) 利用表觀遺傳學的力量，這種機制控制着基因表達和一個有機體的生命各個方面，從細胞起源、生長和分化到細胞死亡。我們已經解密了人類基因組的三維結構。基因及其附屬的調節因子被組織成稱為隔絕基因組區域或隔絕基因組域（Insulated Genomic Domains ，IGDs）。IGDs是基因控制和細胞分化的基本結構和功能單元，充當生物學的“控制室”。大多數疾病是由IGDs變化引起的基因表達異常引起的。OMEGA平臺讓我們能夠系統地識別和驗證與IGDs中各個調節元素相關的數千個新的基於DNA序列的表觀基因組“郵編”，我們稱之為表觀基因組靶點（EpiZips）。我們設計並工程化了我們的mRNA治療藥物，這些藥物是可編程和模塊化的表觀遺傳醫藥，稱為OMEGA表觀基因控制器（Omega Epigenomic Controllers），或OECs，以定位EpiZips進行精準基因組控制。這使我們能夠精確調節基因的表達水平並控制表達的持續時間。通過這種方法，我們相信OMEGA平臺在各種疾病和條件方面具有廣泛的適用性。我們的流程目前包括早期計劃，涵蓋腫瘤學、多基因性疾病（包括免疫學）、再生醫學和選擇單基因疾病。 ^{此款超便攜式投影儀使用了最新的 Android TV 界面，而且遙控器還內置了 Google AssistantTM 功能，用户可以非常方便地使用它。}我們成立於2016年7月，根據特拉華州法律的規定，註冊名稱為VL42, Inc。我們的主要行政辦公室位於20 Acorn Park Drive，馬薩諸塞州劍橋02140，我們的電話號碼是617-949-4360。

在決定是否投資我們的證券之前，您應仔細考慮最新的年度報告（表10-K）、任何隨後的季度報告（表10-Q）或當前報告（表8-K）中所引用的風險因素，以及本招股説明書中或通過我們在根據證券交易法提交的後續文件中或本招股説明書中所納入或併入的所有其他信息，以及適用的招股文件補充説明和任何適用的免費書面招股説明書的風險因素和其他信息。其中任何一種風險的發生可能會導致您失去全部或部分投資所提供的證券。

在本招股書和適用的招股文件補充説明中投資任何證券都存在風險。在決定是否投資我們的證券之前，您應仔細考慮最新的年度報告（表10-K）、任何隨後的季度報告（表10-Q）或當前報告（表8-K）中所引用的風險因素，以及本招股説明書中或通過我們在根據證券交易法提交的後續文件中或本招股説明書中所納入或併入的所有其他信息，以及適用的招股文件補充説明和任何適用的免費書面招股説明書的風險因素和其他信息。其中任何一種風險的發生可能會導致您失去全部或部分投資所提供的證券。

我們的股本和我們的修正章程和修正生效章程的某些規定的以下描述是摘要，經由於我們已經向證券交易委員會提交了修正章程和修正生效章程，因此合格。我們的股本授權發行2.1億份，每股面值為0.001美元的股份，其中：200,000,000股被指定為普通股；和10,000,000股被指定為優先股。持有人的普通股份在提交給股東的所有事項上每持有一股，不享有累積投票權。董事的選舉由我們的股東投票確定，由得票率最高的股東決定。對於某些事項的超級次數投票，其他事項應由在場或代表和投票在該事項上的股東的投票權大於股東中擁有投票權大多數的股東股東的股份的股東的股權表決。我們的修正章程和修正生效章程還規定，我們的董事僅在未經原因的情況下及僅經歷了至少總資本股票的流通股票的股東的持有者持有的贊成票才能被免去。此外，需要得到持有至少總資本股票中流動股票權的三分之二的持有人股份的股東的贊成票，方可修訂、廢止或採用與我方的修訂章程不一致的某些規定。參見下文“—德拉華州法律及我們的修正章程和章程—憲章規定的修改”。持有普通股的股東有權按比例收到董事會宣佈的任何股息，但須受到我們將來可能指定和發行的任何優先股的優先股股利權利的限制。

常規

我們的授權股本包括2.1億股，面值均為$0.001/股，其中：200,000,000股被指定為普通股；和10,000,000股被指定為優先股。

•

其中200,000,000股被指定為普通股；

•

其中10,000,000股被指定為優先股。

普通股

持有我們的普通股的股東在所有提交給股東投票的事項上有一票的表決權，並且不享有累積投票權。股東選舉董事的選舉應由股東投票的得票率決定。對於某些事項的超級次數投票，其他事項應在擁有投票權大多數的股東中得到當場或代表的投票權以及在該事項上投票的股東中投票權的股份佔多數的股東的贊成票。我們的修正章程和修正生效章程還規定，董事只有在原因的情況下可以被免職，並且只能由持有至少三分之二的流通股票權的股本股票的持有人投票決定。此外，需要得到持有至少三分之二的流通股票投票權的股本股票的持有人投票贊成方可修改、廢止或採用與修訂章程不相一致的某些規定。請參見下文“—德拉華州法律及我們的修改章程和章程—修改憲章規定”。普通股的持有人有權按比例獲得董事會宣佈的任何股息，但須受到我們將來可能指定和發行的任何優先股的優先股股利權利的限制。在我們清算或解散的情況下，持有普通股的股東有權按比例收到我們可分配給股東的淨資產，該資產歸於償還所有債務和其他負債，且受到任何未償還的優先股股權的優先權。普通股的持有人沒有優先購買、認購、贖回或轉換權。我們發行的普通股股份是合法發行、全額支付且無須徵收的權利。持有普通股的股東的權利、優先權和特權受持有我們可能指定和發行的任何優先股的股份持有人的權利影響，這些優先股因此具有權利、優先權和特權。

在我們清算或解散的情況下，持有普通股的股東有權按比例收到我們可分配給股東的淨資產，該資產歸於償還所有債務和其他負債，且受到任何未償還的優先股股權的優先權。普通股的持有人沒有優先購買、認購、贖回或轉換權。我們發行的普通股股份是合法發行、全額支付且無須徵收的權利。持有普通股的股東的權利、優先權和特權受持有我們可能指定和發行的任何優先股的股份持有人的權利影響，這些優先股因此具有權利、優先權和特權。

根據我們的修正章程的規定，我們的董事會有權指示我們發行一種或多種系列的優先股，無需股東批准。我們的董事會有決定每種系列的優先股的權力、優先權、特權和限制，包括投票權、股利權、轉換權、贖回特權和清算優先權。

授權我們的董事會發行優先股並確定其權利和優先權的目的是為了消除在特定發行的股票上進行股東投票所帶來的延遲。發行優先股，雖然在可能的收購、未來融資和其他公司目的方面提供了靈活性，但可能會使第三方更難以收購我們的優先股票，或者會阻止第三方尋求收購我們的優先股票的大部分權益。

根據我們和某些股東簽訂的第二份修訂後的投資者權益協議(“投資者權益協議”)，當“登記證券”是根據《1933年證券法》(修訂後的“證券法”)持有以供公開轉售的情況下，直到這些股份可以根據《證券法》144條規定或投資者權益協議的條款終止這些權利為止，協議的各方享有如下權利。股份的註冊將使持有人在適用的註冊聲明生效時在《證券法》下無限制地交易這些股份。

S-1表格註冊權

如果持有的註冊證券在任何時間以書面形式請求我們就現有的所有或部分註冊證券註冊，並且預期的預計發行價超過1,000萬美元(淨額)，則我們可能需要註冊他們的股份。就這些詢問登記權而言，我們有義務最多做出兩次登記。如果要求登記的股東打算通過承銷方式分配股份，這次發行的管理承銷商將有權由於與股份交易有關的原因而限制要承銷的股票數量。

附帶註冊權

如果我們打算在《證券法》下注冊任何股票，註冊證券的持有人將有權獲得有關注冊的通知，並將其股票納入註冊範圍。如果我們的擬議註冊涉及承銷，這次發行的管理承銷商將有權由於與股份交易有關的原因而限制要承銷的股票數量。

S-3表格的註冊權

如果我們在《證券法》下有權根據S-3表格註冊我們的股票，在至少30%的登記證券持有人以書面形式要求我們註冊總價值至少為5,000,000美元的登記證券之後，我們將需要註冊這樣的登記證券；但是，如果我們已經在任何12個月的時間內對登記證券持有人進行了兩次S-3表格的登記，我們將不需要進行這樣的登記。

開支與賠償

通常情況下，除了承銷折扣和佣金之外，我們將需要支付與根據這些登記權行使的任何登記有關的所有費用。這些費用可能包括所有登記、申報和資格費用、印刷和會計費用、我們的顧問的費用和開支以及出售證券的持有人顧問的合理費用和開支。此外，我們同意賠償銷售證券的股東，對因登記聲明中包含任何不實陳述或據稱的任何不實陳述、未能或據稱未能在登記聲明中説明需要説明的重大事實或必須使其中的陳述不具誤導性，或由賠償方違反或據稱違反證券法而產生的損害賠償和任何合理費用和開支，但主體除外。

這些註冊權將在以下任何時候中較早終止：(i) 2026年7月29日之前，(ii) 根據我們現行的公司章程所定義的虛擬清算事件之前立即終止 (iii) 在《證券法》中提供除註冊之外的三個月內不受限制地銷售所有持有人股份的另一個類似豁免的情況下，如果持有人是公司的附屬機構，在這種情況下，該持有人不再是公司的附屬機構。

特拉華法律和我們公司章程和章程的防劫持效應

特拉華州法律、我們的修訂後的公司章程和我們的修訂和重新修訂的章程可能會使以下交易更加困難：通過要約收購方式收購我們的股票；通過代理爭奪或其他方式收購我們；或罷免我們的現任高管和董事。這些條款可能會使得股東們原本認為符合他們的最佳利益或我們最佳利益的交易更加難以實現或難以實現，包括安排超過市場價為我們的股票支付溢價的交易。

這些摘要請規避特洛伊州法律和我們公司章程和章程的反劫持效應。這些條款旨在阻礙脅迫性的收購做法和不充分的收購要約。這些條款還旨在鼓勵尋求控制權的人首先與我們的董事會進行協商。我們認為，增加保護我們與不友好或未經邀請的提案的支持者進行協商的潛力所帶來的好處，超過了抑制這些提案所帶來的劣勢，因為這些提案的談判可能會導致其條款的改進。

未經指定的優先股

我們的董事會有權在不需要股東採取行動的情況下，通過我們的董事會指定的擁有投票權或其他權利或優先權的未經指定的優先股達到10,000,000股，這可能會阻礙任何企圖改變我們控制權的成功。這些和其他規定可能會延遲敵意收購或推遲我們公司控制或管理的變更。

股東會

我們的修改和重述的章程規定，只有公司主席、首席執行官或總裁(在沒有首席執行官的情況下)，或由我們董事會的多數通過的決議，方可召開股東特別會議。

對股東提名和提案的提前通知要求

我們的修訂和重述的章程制定了提前通知程序，以便就股東提案提出要求，以在股東會議上提出候選人的提名，除了由董事會或董事會委員會提出的提名外。

取消股東通過書面同意的行動

我們的公司修訂後的章程廢除了股東通過書面同意行動的權利，而不需要開會。

分層董事會

我們的董事會分為三個類別。每個類中的董事將任職三年，一類每年由我們的股東選舉。這種選舉和罷免董事的方法可能會傾向於阻礙敵意收購或延遲我們公司控制或管理方面的變化。

Kapil Dhingra，M.B.B.S。自2024年4月以來擔任我們董事會成員。自2008年以來，Dhingra博士擔任KAPital Consulting, LLC的管理成員，這是他在2008年創辦的一家醫療保健諮詢公司。Dhingra博士還目前擔任LAVA Therapeutics B.V.、Black Diamond Therapeutics, Inc、Median Technologies Inc.和Replimune Group, Inc.的董事會成員。Dhingra博士曾經擔任Autolus Therapeutics plc、Five Prime Therapeutics Inc.、Micromet, Inc.、Advanced Accelerator Applications S.A.和YM Biosciences Inc.的董事會成員，在擔任這些公司的董事期間，這些公司均為公開交易的衞生保健公司。我們認為Dhingra博士因其在數家制藥公司擔任高管職位以及他在多個治療領域的製藥臨牀研究、以及擔任許多上市生命科學公司的董事會成員的經驗而有資格擔任我們的董事會成員。

我們受特拉華州一般公司法第203條款的約束，該條款禁止被視為“利益相關股東”的人在這些人成為“利益相關股東”之後的三年內與公開持有的特拉華州公司進行“企業組合”，除非該企業組合或這個人成為利益相關股東的交易是以規定的方式獲得批准或其他規定的例外適用。通常，一個“利益相關股東”是一家公司的投票股票的15％或更多的人，與附屬公司和關聯公司一起擁有或在確定利益相關股東身份的三年內擁有更多。通常，“企業組合”包括合併、資產或股票出售，或其他導致利益相關股東獲得財務利益的交易。此規定的存在可能對未經董事會事先批准的交易產生反收購的影響。

訴訟地選擇。我們的修正和重新制訂的證書規定，除非我們以書面形式同意替代論壇，否則在法律允許的最大限度內，作為我們名義上提起的衍生訴訟、針對董事、高管和僱員的違反信託職責和某些其他訴訟只能在特拉華州的產業法庭提起，除非在（A）產業法庭界定存在不可或缺的不受產業法庭管轄的當事人（不同意在該界定後的10天內接受產業法庭的個人管轄）；（B）由於排他管轄權，而不在產業法庭界定；或者（C）產業法庭沒有主管轄區的情況下提起的情況下。如果訴訟在特拉華州以外提起，則提起訴訟的股東將被視為同意向該股東的律師送達法律文書。雖然我們相信這條款通過在適用的訴訟類型中提供更一致的法律適用來使我們受益，但法院可能會裁定該條款不可執行。即使是在可執行的情況下，該條款可能會產生防止我們的董事和高管受到訴訟的效果。

我們的修訂公司證書規定，除非我們以書面形式同意選擇替代形式，否則特拉華州治理法院將是以下情況的唯一、獨佔論壇：（1）代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟；（2）任何抗議我們的董事、高級管理人員、僱員或代理人侵犯受益人或我們股東的信託職責或其他不當行為的訴訟；（3）任何聲明針對我們提出，根據特拉華州一般公司法或我們的公司證書或章程產生的訴訟；（4）任何解釋、適用、執行或確定我們的公司證書或章程的有效性的訴訟；或（5）任何斷言內部事務主義控制的索賠；提供的唯一論壇條款不適用於訴訟，用於執行證券法或交易所法創造的任何責任或義務，或用於聯邦法院有排他管轄權的任何索賠。例如，該條款不適用於根據聯邦證券法行使的訴訟責任或義務，包括起訴任何根據證券法、交易所法或其規則和規定創造的責任或義務的訴訟。我們的修訂公司證書還規定，除非我們以書面形式同意選擇替代論壇，美國聯邦地區法院應完全滿足法律要求，成為解決根據證券法引發的原因的投訴的唯一和獨佔論壇。我們的修訂公司證書還規定，購買或以其他方式取得我們的資本股票的任何人或實體應被視為已經注意到並同意此論壇選擇條款。這些條款可能會使股東更難起訴我們的董事、高管、員工和代理，因為可能會限制任何股東在其與我們或我們的董事、高管、員工或代理人爭端中發現有利的司法論壇所提起的索賠，並導致股東提起索賠的成本上升。

PROPOSAL NO. 2

修改任何上述條款的修訂，除了允許我們的董事會發行優先股的條款和禁止累計投票的條款外，都需要得到至少持有表決權的流通股股票的兩三分之二的持有人的批准。特拉華州法的規定，我們的修訂公司證書和我們的修訂公司章程可能會阻止他人嘗試敵意收購，因此它們也可能會抑制市場價格出現的短暫波動，這些波動通常是由實際或謠傳的敵意收購企圖導致的。這些條款也可能會阻止董事會和管理層組成方案發生變化。這些條款可能會使股東更難以實現他們認為最符合自己利益的交易。

我們的普通股已獲批在納斯達克全球精選市場上掛牌交易，股票代碼為“OMGA”。

掛牌

我們的普通股已獲批在納斯達克全球精選市場上掛牌交易，股票代碼為“OMGA”。

過户代理人和註冊代理人

我們普通股的股權登記和轉讓代理人是Computershare Trust Company，N.A。

下述説明與我們可能根據本招股説明書所述發行的債務證券的某些一般條款和規定一起，通過任何適用的配售説明書或自由書面説明所提供的其他信息，概述了我們可以發行的債務證券。當我們提供銷售某一系列的債務證券時，我們將在本招股説明書的補充中描述該系列的具體條款。我們還將在補充中指出此處描述的一般條款和規定在任何一系列債券證券中的適用程度。

我們可以單獨發行債務證券，或者與其他證券一起發行，或在轉換或行使或交換其他證券時發行債務證券。債務證券可以是我們的優先、優先次級或次級債務，除非在本招股説明書的補充中另有規定，否則債務證券將是我們的直接、無擔保債務，可以以一個或多個系列發行。

債務證券將根據我們和一名被指定的受託人之間的信託契約發行，其名稱將在適用的信託契約中確定，作為受託人。我們在下面概述了信託契約的部分條款。該摘要並不全面。信託契約的格式已作為附件提交註冊聲明，您應閲讀信託契約的條款，其中可能對您很重要的規定。在以下僅用於本節中，“Omega”，“我們”、“我們的”或“我們”指Omega Therapeutics，除了我們的子公司，除非另有明確説明或情境所需。

在此部分中，僅“Omega”、“我們”、“我們的”或“我們”指Omega Therapeutics，不包括我們的子公司，除非另有明確説明或情境所需。

常規

每一系列債務證券的條款將由或根據我們董事會的決議確定，並根據我們董事會的決議、一名官員證書或補充信託契約的規定確定。（第2.2節）每個系列債務證券的具體條款將在有關該系列的配售説明書中描述（包括任何定價説明或條款表）。

我們可以在總額、溢價或折扣的情況下以相同或不同的到期日發行無限量的債務證券，或者在任何一系列正在發行的債務證券中設置。（第2.1節）我們將在有關發行的債務證券的配售説明書中（包括任何定價説明或條款表）中設定債務證券的全部本金和以下條款（如果適用）：

•

債券的標題和級別（包括任何次級票據條款的條款）；

•

我們將以何種價格（以票面金額的百分比表示）銷售債券；

•

債券的票面金額的任何限制；

•

系列債券本金的支付日期；

•

本債券的利率或利率（可以是固定或浮動的），方法用於確定本債券承擔的利率（包括任何商品、商品指數、股票交易所指數或金融指數），本債券應計利息的日期或日期，利息應於何時開始和應付，並定期為任何利息付款日支付利息的記錄日期；

•

本債券的本金和利息（如有）應付款的地點或地點（以及付款方式），該系列債券的證券可以在哪裏交出進行登記轉讓或兑換，以及在哪裏可以向我們遞交有關債券的通知和要求；

如果我們將任何債務證券的購買價以外匯或貨幣單位規定為外匯或貨幣單位，或者如果某一系列債務證券的本金和任何溢價和利息支付的貨幣或貨幣單位規定為外匯或貨幣單位，我們將為您提供有關限制、選舉、一般税收考慮因素、具體條款和有關此類債務證券和外匯或貨幣單位的其他信息適用在相關的招股説明書中。

如果我們以任何認為適用的外國貨幣或貨幣單位來稱呼任何債務證券的購買價或某一系列債務證券的本金、溢價和利息，則可能會使持有這些債務證券的人受到匯率風險和税收風險。我們將在有關發行的債務證券的配售説明書中提供有關此類債務證券和外匯或貨幣單位的限制、選舉、一般税收考慮因素、具體條款和其他信息。

轉讓和兑換

每筆債券都將由一個或多個以The Depository Trust Company名義註冊的全球證券或託管人或託管人的被提名人代表（我們將任何由全球債券證券代表的債務證券稱為“簿記債務證券”）或以定義登記表形式發行的證書代表（我們將任何由證明證券代表的債務證券稱為“證明債務證券”），如適用的招股書所載。除下述“全球債券證券和簿記系統”標題所述外，簿記債務證券將不會以證明形式發行。

證明債務證券。您可以按照託管文件的條款，在我們維護此目的的任何辦事處轉讓或交換證明債務證券。（第2.4節）不會對證明債務證券的任何轉讓或交換收取任何服務費，但我們可能要求支付足以支付與證明債務證券相關的任何税或其他政府收費的款項。（第2.7節）

您只能通過交出代表那些證明債務證券的證書並由我們或受託人重新發行證書給新持有人或由我們或受託人向新持有人發行新證書的方式來轉移或轉讓證明債務證券的轉移以及主要，溢價和利息的權利。

全球債券證券和簿記系統。代表簿記債務證券的每個全球債券證券將存入或代表託管人並以託管人或託管人被提名人的名義註冊。請參閲“全球證券”。

契約

我們將在適用的招股書中列出適用於任何債務證券發行的任何限制性契約。（第四條）

在發生控制權變更的情況下，不提供任何債務證券持有人保護措施

除非我們在適用的招股書中另有説明，否則債務證券將不包含任何規定，這些規定可能為債務證券持有人提供保護，以防我們發生控制權變更或高度槓桿化的交易（無論此類交易是否導致發生控制權變更），這可能會對債務證券持有人產生不利影響。

如果任何系列的債務證券的違約事件在未償還的情況下發生並持續存在，則受託人或該系列的未償還債務證券總額不少於25％的持有人可以通過書面通知我們（並由持有人發出，如果由持有人發出））聲明立即到期和支付該系列的所有債務證券的本金（或者如果該系列債務證券是貼現證券，則是規定該系列的貼現證券的本金部分）和應計未付利息，如果適用。對於由於特定的破產，無力償還或重組事件導致的違約事件，所有未償還的債務證券的主本（或者規定的金額）和應計未付利息（如果適用）均將立即到期和應付而無需任何

受託人或該系列未償還債務證券總額不少於25％的持有人可以隨時宣佈撤銷和廢除與任何系列證券的債務證券相關的加速，但在受託人獲得判決或判令之前。 trustee，該系列中未償還債劵的多數持有人可能根據契約規定的方式解決或放棄所有違約事件，而該加速不可以有效。（第6.2節）我們建議您參閲任何貼現債券證券系列的招股書，瞭解有關在債務證券發生違約事件時加速這種貼現債券的主要金額的特定規定。

契約規定，除非受託人獲得滿意的賠償以抵消其在執行此類職責或行使此類權利時可能承擔的任何費用，責任或費用，否則受託人可能拒絕執行任何職責或行使根據的權利契約。（第7.1（e）節）在受託人的某些權利之下，該系列任何未償還債務證券的總額不少於大多數持有人將有權指定進行有關受託人可獲得的任何救濟的任何程序的時間，方法和地點或者行使與該系列債務證券相關的受託人委託或權力。（第6.12節）

任何系列的任何債務證券持有人將沒有權利提起任何有關契約的訴訟或其他法律程序，也沒有權利指定接收器或受託人，或對契約採取任何救濟，除非：

•

該持有人以前已書面通知受託人有關該系列債券的持續違約事件；並且

•

該系列未償還債券總額不少於該系列未償還債券總額25%的持有人已經書面要求並提供了受託人所滿意的補償或擔保，以便受託人成為受託人，並且未償還債券的持有人未提出與該請求不一致的方向，並且未在60天內提起訴訟。（第6.7節）

儘管契約中的任何其他規定，但任何債務證券的任何持有人都有絕對和無條件的權利，在該債務證券的到期日或之後按照該債務證券中表達的應付日期收到其主要，溢價和任何利息以及強制執行繳款的權利。（第6.8節）

根據合同，我們需要在我們財政年度結束後的120天內向受託人提供關於合同遵守情況的聲明。（第4.3節）如果任何系列證券的證券發生違約或違約事件並且正在持續，且任何受信任的受託人知道此情況，則受託人應於該違約或違約事件發生後90天內或該違約或違約事件被受託人的某個負責人知道後較晚的時間內將該系列證券的每個證券持有人通知關於違約或違約事件的通知。如果受託人誠信認為對於那些債務證券的持有人而言不通知任何違約或違約事件的事項（除支付該系列債務證券的債務外）有利，則可以保留通知的權利。（第7.5節）

修改和放棄。公司、發行人(如果不是公司)和適用的受託人可以就所涉及的各系列信託證券的Outstanding證券的總額的多數持有人的同意，對信託契約進行修改和修正；然而，沒有經其所影響到的每個Outstanding證券的持有人同意，任何此類修改或修正都不能: (a)更改任何Outstanding證券的本金或利息的到期日;(b)減少任何Outstanding證券的本金或利息;(c)減少到期加速時應償還的任何Outstanding證券的本金的金額;(d)更改任何Outstanding證券的本金、溢價或利息的支付貨幣的地點(或，對於BN信託書和BFI Senior信託書來説，支付貨幣的地點);(e)影響實施任何有關任何Outstanding證券的支付以及有關任何Outstanding證券的維權訴訟的權利;(f)減少此類修改或修正特定於某一Indenture的Outstanding證券必需的上述比例;(g)減少勉強推行某些特定於某一Indenture的條款的總額佔百分之多少的Outstanding證券的比例,或減少豁免某些違約的百分比;(h)修改任何關於修改和修正這樣的契約或勉強豁免過去的違約或約定的規定，除非另有規定;(i)在BFI Subordinated信託書的案例中，以損害外債信託證券持有人權利的方式修改關於優先直接關係的規定;(j)在美國LLC信託書以外的情況下，發行後，修改在有意，對於此類Outstanding證券，根據其Outstanding證券的條款提供該等Outstanding證券的購買的任何提供，這種情況下的修改對其持有人不利。(BN信諾書第902條和BFI Senior信諾書和其他信諾書第10.2條。) 對於其他信託書，沒有經其所影響到的每一份Outstanding證券的持有人同意，任何此類修改或豁免都不能:(a)更改其到期日或時刻；(b)解除公司在此類信託書下的保證。(BFI Senior信託書和其他Indenture。)

我們和受託人可以修改、修訂或補充合同或任何系列的債務證券，而無需徵得任何債務證券持有人的同意：

•

消除任何模糊、缺陷或不一致；

•

遵守信託中在標題下描述的“合併、併購和出售資產”的契約；

除了某些指定條款外，任何系列債務證券的至少佔優質債務證券未償還本金的一半的持有人可以代表該系列債務證券的所有債務證券的持有人放棄我們對合同規定的條款的遵守。（第9.2條）任何系列債務證券的未償還本金至少佔優質債務證券未償還本金的一半的持有人可以代表該系列債務證券的所有債務證券的持有人豁免該系列債務證券的任何過去違約及其後果，但不包括該系列債務證券的本金、溢價或利息支付違約；但是，如果該系列債務證券的債權證券必須在未償還本息期之前贖回，或出現任何其他違約行為，則需要所有受影響的持有人同意。（第四條）

法定豁免除非適用債務證券與合同的條款另有規定，否則合同規定我們可以從任何系列債務證券的所有債務證券的義務中獲得免除（但不包括特定的例外）。只要在信託中提供錢或美國政府債務或以發行或引起發行某種貨幣的國家的政府債務的情況下，美國公認的獨立註冊會計師事務所或投資銀行的意見確定按照合同和這些債務證券的條款以及有關規定在此類付款的到期日之日提供源於他們的承諾的債款和利息的金額足夠支付和解除該系列債務證券上的的所有本金、溢價或利息和任何強制性沉沒基金支付。（第17條）

只有在我們向受託人交付律師意見書表明我們已從美國國內收入服務局獲得，或者自合同簽署之日起，適用的美國聯邦所得税法律有所更改，而在此情況下，這種意見應確認持有該系列債務證券的債務證券持有人不會認為因存款、除債和解除債務而產生的美國聯邦所得税有任何影響，且應按照相同的方式和時間受到美國聯邦所得税的管轄。（第8.3條）

無需承擔董事、高管、員工或證券持有人的個人責任合同規定，除非適用債券系列的條款另有規定，在滿足一定條件後：

•

特定契約豁免

•

我們可以忽略在證券託管協議中“合併、併購和出售資產”標註下所描述的契約以及在證券託管協議中所列明和補充到適用的招股書中的某些其他契約。任何不遵守這些契約都不會構成該系列債務證券的違約或違約事件（“契約豁免”）。（第8.4條）

這些條件包括

•

向受託人存款和/或美國政府債券或以美元以外單一貨幣計價的債務證券的政府債券，該債券通過按照它們的條款支付利息和本金提供足夠的資金，以滿足全額償還該系列債務發行的每期本金、剩餘價值和利息的要求和任何強制性沉澱基金付款，適用的獨立公共會計師事務所或投資銀行認為這筆資金足以滿足該系列債務證券的支付要求，因證券託管協議和這些債券條款而產生的任何法律責任以及事實上的豁免。該系列債務證券未償還的全部債務證券的本金總額至少佔已發行債務證券的一半的持有人還必須解決任何逾期償還情況，但不包括任何該系列債務證券的本金、剩餘價值或利息支付違約；但前提是，此類債務證券未償還的全部債務證券的本金總額不少於已發行證券的一半的持有人可以撤銷加速和其後果，包括由加速導致的可能的付款違約。（第8.4段）

•

管理人、高管、員工或證券持有人的個人責任

作為任何本金、剩餘價值或利息償還前的擔保，我們的過去、現在和將來的董事、高管、員工或證券持有人等，不會對債務證券或證券託管協議下我們的任何義務，或任何基於或與此類義務有關或由此類義務引起的索賠承擔任何個人責任。持票人每位通過接受債務證券豁免和解除所有此類責任。然而，SEC認為這類放棄違反了公共政策；法律是否有效豁免美國聯邦證券法規定的責任件還 debated 之事。（第10.10條）

作為過去、現在或未來的任何一位董事、官員、僱員或證券持有人，我們不會對債務證券或合同的任何義務負責，也不會因這些義務或其產生而涉及任何索賠。通過接受債務證券，每個持有人都放棄和解除所有此類責任。這項豁免和解除是發行債務證券的考慮因素之一。但是，該豁免和解除不一定對豁免根據美國聯邦證券法律產生的責任有效，美國證券交易委員會認為這樣的豁免違反了公共政策。

適用法律。

合同和債務證券，包括任何因合同或債務證券而產生或與之有關的任何索賠或爭議，將受紐約州法律管轄。

合同規定，我們、受託人和債務證券的持有人（通過接受債務證券）將無可撤銷地最大限度地放棄在與合同、債務證券或其交易相關的任何法律程序中要求陪審團審判的權利。

合同規定，基於合同或與之有關任何法律訴訟、訴訟或程序可能在位於紐約市的美國聯邦法院或該市所在的紐約州法庭進行，並且我們、受託人和債務證券持有人（通過接受債務證券）將在任何此類訴訟、訴訟或程序中不可撤銷地提交給此類法院的非排他性管轄權。合同還規定，通過郵寄（在適用的法律或法院規則允許的範圍內）向合同中所載明的該方的地址發送的任何訴訟、訴訟、通知或文件的服務將對在任何此類法院中提起的任何訴訟、訴訟或程序的任何程序都產生法律效力。合同還將規定我們、受託人和債務證券的持有人（通過接受債務證券）將無可撤銷地和無條件地放棄任何異議，以在上述指定法院中提起任何訴訟、訴訟或程序的異議，也無可撤銷地和無條件地放棄並宣稱任何此類訴訟、訴訟或程序已在不方便的論壇中提出。（第10.10節）

我們可以發行用於購買我們的普通股或優先股或債務證券的認股權證。我們可以單獨或共同發行認股權證，這些認股權證可以與任何其他證券一起或分開發行。每個認股權證系列將根據我們與投資者或認股權證代理之間達成的單獨認股權證協議發行。對於發行在説明書補充中提供的任何認股權證，其材料條款的摘要都受制於並符合適用於特定認股權證系列的所有認股權證協議和認股權證證書的規定。我們建議您閲讀適用的説明書補充以及任何相關的自由書面説明，以及包含認股權證條款的完整認股權證協議和認股權證證書。

任何發行的認股權證的特定條款將在與該認股權證發行有關的説明書補充中描述。這些條款可能包括：

•

權證行使後可購買的普通股或優先股的股數，以及這些股份可以購買的價格；

•

行使購買優先股的權證後可購買的優先股系列的名稱，面值和條款（包括但不限於清算，分紅，轉換和投票權）；

•

可購買債務權證的債務證券的本金金額和權證行使價格，該價格可以以現金，證券或其他財物支付；

•

權證以及相關債務證券，優先股或普通股何時可以分別轉讓的日期（如果有）；

•

權證贖回或要求購回的條款；

•

行使權證的權利將開始的日期，以及行使權利將到期的日期；

•

適用於權證的美國聯邦所得税後果；和

•

權證的任何其他條款，包括與權證的交換，行使和結算有關的條款，程序和限制。

持有權證的股權證券持有人無權：

•

表決，同意或接收分紅；

•

與選舉我們的董事或任何其他事項有關的任何股東大會的通知；或

•

行使作為Omega股東的任何權利。

每個認股權證將授權其持有人按照適用説明書補充中規定的行權價格購買債務證券的本金金額或優先股或普通股數量。除非我們在適用的説明書補充中另有規定，否則持有人可以在任何時候在適用説明書補充中規定的到期日前行使認股權。到期日後交易日閉市，未行使認股權的認股權將作廢。

認股權證書的持有人可以交換不同面額的認股權證書，向認股權證代理的公司信託辦公室或適用説明書補充中指定的任何其他辦公室進行轉讓和行使。在行使購買債務證券的任何認股權之前，認股權證書的持有人將沒有購買的債務證券持有人的任何權利，包括任何在適用的合同中強制性的本金、溢價或利息的支付及其實施的權利。直到行使購買優先股或普通股的任何認股權之前，認股權證書的持有人將沒有基礎普通股或優先股的任何持有人的權利，包括任何在普通股或優先股的發生的分紅或任何清算、解散或停業後的支付的權利。

我們可以以一個或多個系列的任意組合發行包括其他任何證券的單位。我們可以通過單獨協議簽署的單位證明來證明每個單位系列。我們可能會與單位代理簽署單位協議。每個單位代理都將是我們選擇的銀行或信託公司。我們將在適用於某個單位系列的相關説明書補充中指出單位代理的名稱和地址。

本説明書概述了我們可能在本説明書下提供的單位的一般特徵，配合適用發售説明補充資料中包括的任何其他信息。您應閲讀與所提供的單位系列有關的任何發售説明和我們可能授權向您提供的任何自由書面説明文件，以及包含單位條款的完整的單位協議。具體的單位協議將包含其他重要條款和規定，我們將作為本説明書的一部分提交或引用另一份提交給美國證券交易委員會的報告中，與本説明書有關的每個提供的單位協議的表格。

如果我們提供任何單位，該系列單位的某些條件將在適用的發售説明中描述，包括但不限於以下內容:

•

系列單位的標題；

•

單獨組成證券的鑑定和描述；

•

單位發行的價格或價格；

•

如果有的話，在這個日期之後，組成單位證券將可以分別轉讓；

•

適用於單位的某些美國聯邦所得税事項的討論；和

•

單位及其組成證券的任何其他條款。

除非我們在任何適用的發售説明或自由書面説明文件中有不同的表述，否則證券最初將以記賬入庫形式發行，並以一個或多個全球票據或全球證券（或統稱全球證券）的形式表示。全球證券將存放在紐約的存管銀行The Depository Trust Company（DTC）或代表其的機構名下，以Cede & Co. 的名義註冊。除非在有限的情況下，按照下文所述，否則全球證券不得被轉讓，除非證券的全體性被存管銀行交予其代理人或代理人交予存管銀行，或存管銀行或其代理人交予繼任存管銀行或繼任存管銀行的代理人。

DTC建議我們：

•

根據紐約銀行法組織的有限目的信託公司；

•

紐約銀行法意義下的“銀行組織”；

•

美聯儲系統的成員；

•

紐約州統一商法範疇下的“清算公司”；和

•

根據《交易所法》第17A條款的規定註冊的“清算機構”。

DTC持有參與者向其存放的證券。DTC還通過參與者賬户中電子計算機記賬變化，便於參與者之間的證券交易，例如轉移和抵押，因此無需實物移動證券證書。 DTC的“直接參與者”包括證券經紀商和經銷商（包括承銷商）、銀行、信託公司、清算機構和其他組織。DTC是The Depository Trust & Clearing Corporation, or DTCC, 的全資子公司。 DTCC是DTC、National Securities Clearing Corporation和Fixed Income Clearing Corporation的控股公司，所有這些公司都是註冊的清算機構。 DTCC由其受監管子公司的用户擁有。DTC系統也可供其他人使用，我們有時將其稱為間接參與者，通過與直接參與者清算或維護保管關係，直接或間接地使用。適用於DTC及其參與者的規則已提交給美國證券交易委員會。

通過DTC系統購買證券必須由直接參與者或通過其進行，直接參與者將在DTC的記錄中獲得證券的貸記。實際買方（我們有時稱為“有益所有人”）的所有權益將進一步記錄在直接和間接參與者的記錄上。有益人將不會收到來自DTC的證券購買確認書。但是，有限公司預計將通過書面確認向有益人提供其交易的詳細信息，以及有關其持有的定期報告。在全球證券中，有關所有權利的轉讓將通過代表有益所有人行事的參與者賬户上的條目實現。有益所有人將不會收到代表其在全球證券中的所有權益的證書，除非在下文所述的有限情況下。

為便於隨後的轉讓，所有由直接參與者存放在DTC中的全球證券均將以DTC的合作伙伴代理人Cede & Co.的名義，或DTC的授權代表所要求的其他名稱進行註冊。將證券存放到DTC，並將它們註冊到Cede & Co.或其他提名人的名下，將不會改變證券的所有權益。DTC不知道證券的實際有益所有人。DTC的記錄僅反映證券貸記給的直接參與者的身份，這些直接參與者的賬户可以或不可以是有益所有人。參與者負責代表其客户保留持股的記錄。

只要證券以記賬入庫形式存在，您將只能通過存管銀行及其直接和間接參與者使用 DTC 系統收取款項並轉讓證券。我們將在適用證券的發售説明中指定位於某個位置的辦公室或代理機構，您可以在該辦公室或代理機構中向我們提交有關證券和契約方面的通知和要求，並在該辦公室或代理機構中提交證明證券的證明書，以作支付、過户或交換之用。

由DTC向直接參與者發放通知和其他通信，由直接參與者向間接參與者發放通知和其他通信，並由直接參與者和間接參與者向有益所有人發放通知和其他通信，將按照他們之間的安排進行，但須遵守現行法律要求。

贖回通知將發送給DTC。如果僅贖回特定系列的證券的一部分，DTC的做法是按照繳款日對該系列證券的每個直接參與者貸記利息量進行抽籤確定。

DTC和Cede & Co.（或DTC的其他提名人）將不會同意或投票涉及到證券的事項。按照其通常的程序，DTC將在記錄日期後儘快將綜合委託書郵寄給我們。綜合委託書將賦予Cede & Co. 的同意或投票權利，賦予證券該系列的直接參與者的帳户，根據綜合委託書上附加的清單所列明的記錄日期確定。

只要證券以記賬入庫形式存在，我們將通過將立即可用資金用電匯方式支付給存管銀行或其代理人（作為這些證券的註冊所有者），支付這些證券。除非在下文中描述適用證券的説明中另有規定或在適用的發售説明中另有規定，否則如果證券以明示的出票形式發行且在證券的支付、註冊、轉讓或兑換之前，我們將擁有通過向指定的受託人或其他指定方書面指定的美國銀行賬户進行支票支付或電匯支票支付的選擇，購買證券的人將獲得證券註冊，除非該註冊對適用證券的説明或發售説明中有其他規定，協議。

有關證券的贖回款項、分配和股息支付將支付給代表DTC的Cede & Co. 或其他授權 DTC 代表要求的提名人。DTC的做法是根據持有在DTC記錄中的任何相應持股的直接參與者的事實於支付日為他們的恰當持股在DTC記錄中貸記。以代表客户持有以制式形式創造的證券或以“街頭名稱”註冊證券的證券的情況與常規實踐相同，參與者支付有益所有人的款項，而不是由 DTC 或我們支付，但須遵守現行法律或法規的要求。贖回所得，分配和證券的紅利支付是我們的責任，向將支付直接參與者的付款是 DTC 的責任，向有益所有人支付款項是直接和間接參與者的責任。

除非在下文所述的有限情況下，否則證券的購買者將無權使證券註冊在其名下並將無法收到證券的實物交割。因此，每個有益所有人必須依賴 DTC 及其參與者的程序，行使任何證券及契約權利。

某些司法管轄區的法律可能要求一些證券購買者以確定的形式接收證券的實物交割。這些法律可能會影響轉讓或質押持股證券的權利。

DTC可以隨時通過向我們發出合理通知來中斷提供其作為證券存管銀行的服務。在這種情況下，如果未獲得繼任存管銀行，則需要打印和交付證券證書。

出現一項特定證券系列的違約事件並持續不斷，我們將為該證券的受益人準備並交付該證券的證書，以交換全球證券中的權益。根據前述情況可交換的任何全球證券中的受益權將可交換為由存託人指示的以實體形式登記的證券。預計這些指示將基於存託人從其參與者處收到有關全球證券所有權益的指示

我們將準備並交付這些證券的證書，以換取全球證券中的有利權益。在這種情況下，可以根據託管方的指示那些可遣換的全球證券的有利權益，可交換為由託管方指導登記的以定義證明形式發行的證券。

Euroclear和Clearstream。

如果適用的認購説明書 supplement 中提供，您可以通過 Clearstream 銀行 SA 或 Euroclear Bank SA/NV，我們稱其為“Clearstream”或“Euroclear”，間接或直接持有全球貨幣。如果您是 Clearstream 或 Euroclear 的參與者，則可以直接持有，否則通過間接方式持有，由參與者的客户證券賬户以 Clearstream 和 Euroclear 的名義在其各自的美國託管銀行名下持有利益，並由這些託管銀行在 DTC 的名下以客户證券賬户持有這些利益。

Clearstream 和 Euroclear 是歐洲證券清算系統。Clearstream 和 Euroclear 為各自參與的組織持有證券並通過電子賬户間變更促進證券交易的清算和結算，因此，無需進行證書的實體流轉。

持有通過 Euroclear 或 Clearstream 擁有的全球證券的有關收付款、交付、調換、通知以及其他事項須遵守這些系統的規則和程序。Euroclear 或 Clearstream 參與者之間的交易與 DTC 的其他參與者之間的交易也須遵守 DTC 的規則和程序。

只有在這些系統營業的日子裏，投資者才能通過Euroclear與Clearstream進行涉及通過這些系統持有的全球證券的支付、交付、轉讓和其他交易。這些系統可能在美國銀行、經紀商和其他機構營業的日子關閉。

DTC 中的參與者與 Euroclear 或 Clearstream 中的參與者之間的跨市場交易將通過 DTC 根據 Euroclear 或 Clearstream 的要求，由其各自的美國託管銀行代表其執行；但是，這樣的跨市場交易將需要按照其規則和程序以及其在規定期限（歐洲時間）內向 Euroclear 或 Clearstream 的對方交付指示。如果交易符合其結算要求，Euroclear 或 Clearstream 將向其美國託管銀行發出指示，代表其通過 DTC 交付或領取全球證券的利益，並根據當天基金結算的正常程序進行支付或收款。Euroclear 或 Clearstream 參與者不得直接向各自的美國託管銀行發出指示。

由於時區差異，通過 DTC 的直接參與者從 Euroclear 或 Clearstream 中參與者購買全球證券的證券賬户將在 DTC 結算日之後的證券結算處理日（這必須是 Euroclear 或 Clearstream 的工作日）貸記，並將此類貸記報告給有關的 Euroclear 或 Clearstream 參與者。通過 Euroclear 或 Clearstream 中的參與者通過 Euroclear 或 Clearstream 向 DTC 的直接參與者出售擁有的全球證券而收到的現金將在 DTC 結算日付款但僅在 Euroclear 或 Clearstream 的工作日時才可以在其相應的現金賬户中使用。

本説明書本部分有關 DTC、Clearstream、Euroclear 及其各自賬户的信息來自我們認為可靠的來源，但我們對此不承擔責任。此信息僅作為方便之用。DTC、Clearstream 和 Euroclear 的規則和程序完全由這些組織控制，並且隨時可能發生變化。我們、受託人及我們或受託人的代理人無法控制這些實體，也沒有責任跟進這些實體的活動。請直接聯繫 DTC、Clearstream 和 Euroclear 或其各自的參與者討論這些事宜。此外，儘管我們期望 DTC、Clearstream 和 Euroclear 將執行上述程序，但是他們沒有義務執行或繼續執行此類程序，並且這些程序隨時可能被終止。

其他

我們可能根據承銷公開發行、協商交易、大宗交易或這些方法的組合或通過承銷商或經銷商、代理商和/或直接向一個或多個購買者出售證券。證券可能在一次或多次交易中分發。

本節討論了我們的董事總經理的薪酬安排。本討論包含基於我們關於未來薪酬計劃的計劃、考慮、期望和決定的前瞻性聲明。我們實際採用的薪酬計劃可能與本討論中總結的當前計劃有所不同。作為《職業機會與初創業公司法》所定義的“新興增長公司”，我們不必包含《薪酬討論和分析》部分，並已選擇遵守適用於新興增長公司的縮減披露要求。

如果在出售本説明書涵蓋的證券時使用承銷商，則會在銷售時與承銷商簽訂承銷協議，並在承銷商用於向公眾再銷售證券的認購説明書中提供任何承銷商的名稱。與出售證券有關的，我們或會計入其代理人的購買證券的購買者中，可能會以保證金或佣金的形式補償承銷商。承銷商可能會將證券銷售給或通過經銷商銷售，並且經銷商可能會從承銷商和/或購買者處，作為削減、放寬或委託代理的佣金獲得補償。除非在認購説明書中另有説明，否則，代理人或者全權購買經銷商證券，然後可能按照經銷商確定的不同價格再銷售證券。

與證券發行有關的任何向承銷商支付的補償、向參與經銷證券的經銷商允許的折扣、讓步或佣金，將在適用的認購説明書中提供。參與證券分銷的承銷商、經銷商和代理商可能被視為《證券法》的承銷商，在證券的再銷售中所獲得的折扣和佣金以及他們實現的利潤可能被視為承銷商的折扣和佣金。我們可以簽署協議，以賠償承銷商、經銷商和代理商的民事責任，包括證券法項下的責任，或為他們的支付作出貢獻，並支付對這些人員的某些費用。

任何普通股票將被列在納斯達克全球精選市場上，但任何其他證券可能也可能不會在國家證券交易所上市。為促進證券發行，某些參與發行的人可能會進行穩定、維護或以其他方式影響證券價格的交易。這可能包括證券的超額配售或空頭銷售，其中這些參與者出售的證券數量超過了他們購買的證券。在這些情況下，這些參與者將通過在開放市場上購買來覆蓋超額配售或空頭頭寸，或通過行使他們的超額配售選擇來覆蓋這些頭寸。此外，這些參與者可能會通過出價或購買證券來穩定或維護證券價格，從而要求銷售准入商退回其允許的出售證券的折讓，如果他們所賣出的證券與穩定交易有關聯，則可能召回。這些交易可能會穩定或維持證券市場價格在開放市場上可能達到的某個水平之上，這些交易可能隨時被終止。

賣空榜與納斯達克股票市場無關。

根據《證券法》第415（a）（4）規定，我們可能參與市場發行現有交易市場的股票。此外，我們可能與第三方進行衍生交易，或以私下協商方式向第三方出售不受本招股説明書覆蓋的證券。如果適當的招股説明書如此表明，在與這些衍生品有關的情況下，第三方可以出售本招股説明書和適當的招股説明書中所覆蓋的證券，包括空頭交易。如果是這樣，第三方可能使用我們或借給我們或他人的抵押證券來結算這些銷售或關閉任何相關的股票借貸，並可能使用從我們那裏獲得的證券來結算這些衍生品中的任何相關的股票借貸。在這種銷售交易中的第三方將成為承銷商，如果在本招股説明書中未明確標識，將在適當的招股説明書（或後效修正案）中命名。此外，我們還可能向金融機構或其他第三方提供貸款或抵押證券，該機構或第三方可以使用本招股説明書和適用的招股説明書通過賣出空頭來進行交易。這樣的金融機構或其他第三方可能會將其經濟空頭頭寸轉移給我們證券或其他證券的同時發放。

有關任何特定發行的鎖定條款的具體條款將在適當的招股説明書中描述。

承銷商、經銷商和代理人可能在業務的正常過程中與我們進行交易或提供服務，他們將獲得報酬。

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