424B5

迪爾菲爾德管理公司，L.P.（我們稱其為我們的最大股東迪爾菲爾德管理公司）和/或其某些附屬公司（我們與迪爾菲爾德管理公司合稱為迪爾菲爾德基金）已表示有興趣收購本次發行中我們的普通股。此類投資的金額可能是本次發行中出售的證券的很大一部分。此外，我們的某些董事和高級管理人員也表示有興趣購買本次發行中我們的普通股。但是，由於興趣表示不是具有約束力的購買協議或承諾，因此此類高管和董事或迪爾菲爾德基金可能會決定不購買我們的任何普通股在本次發行中，他們購買的普通股可能少於所示數量。此外，承銷商可以決定減少向此類董事和高級管理人員或迪爾菲爾德基金出售或不出售任何普通股。

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，股票代碼為 “LRMR”。2022年9月13日，我們上次公佈的普通股銷售價格股價為每股3.15美元。

投資我們的證券涉及風險。請參閲本招股説明書補充文件第S-8頁開頭的 “風險因素”，以及本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中納入或視為以引用方式納入的文件。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定這是否是招股説明書補充材料或隨附的招股説明書是真實或完整的。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。


	Per分享		總計
公開發行價格	$	3.15	$	70,008,750.00
承保折扣和佣金⁽¹⁾	$	0.189	$	4,200,525.00
扣除開支前的收益	$	2.961	$	65,808,225.00

(1)	參見本招股説明書第S-20頁開頭的 “承保” 有關承保補償的其他信息的補充。

我們還向承銷商授予了一段時期的期權自本招股説明書補充文件發佈之日起最多30天內，以公開發行價格額外購買最多3,333,750股普通股，減去承保折扣和佣金，僅用於支付超額配股（如果有）。

證券預計將於2022年9月16日左右交付。

古根海姆證券


威廉布萊爾


生命科學資本		JMP 證券，一家公民公司

本招股説明書補充文件的發佈日期為2022年9月13日。


招股説明書補充文件
關於本招股説明書補充文件			S-1
招股説明書補充摘要			S-2
這份報價			S-6
風險因素			S-8
關於前瞻性陳述的警示性説明			S-12
所得款項的使用			S-14
稀釋			S-15
股息政策			S-16
承保			S-17
法律事務			S-24
專家們			S-24
在這裏你可以找到更多信息			S-24
以引用方式納入某些信息			S-24
招股説明書
關於這份招股説明書			1
在這裏你可以找到更多信息			2
以引用方式納入某些信息			2
關於前瞻性陳述的警示性説明			4
關於 LARIMAR			6
風險因素			7
所得款項的使用			8
股本的描述			9
債務證券的描述			13
認股權證的描述			21
單位描述			23
我們訂閲權的描述			24
全球證券			25
分配計劃			29
法律事務			31
專家們			32

s-i

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書構成表格註冊聲明的一部分我們使用 “貨架” 註冊程序向美國證券交易委員會（SEC）提交的S-3。本文檔包含兩部分。第一部分包括本招股説明書補充，它為您提供有關此產品的具體信息。第二部分，即隨附的招股説明書，提供了更一般的信息，其中一些可能不適用於本次發行。本招股説明書補充文件可能會添加、更新或更改隨附的招股説明書中包含的信息。如果我們在本招股説明書補充文件中作出的任何陳述與隨附的招股説明書或以引用方式納入的任何文件中的陳述不一致在此處或其中，本招股説明書補充文件中的陳述將被視為修改或取代隨附的招股説明書以及此處和其中以引用方式納入的此類文件中的陳述。你應該閲讀這份招股説明書補充文件及隨附的招股説明書，包括此處及其中以引用方式納入的信息，以及我們已授權與本次發行相關的任何相關免費寫作招股説明書。

您應僅依賴我們在本招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的信息，隨附的招股説明書以及我們可能授權向您提供的任何相關的免費寫作招股説明書。我們沒有，承銷商也沒有授權任何人提供任何信息或作出任何陳述，但所包含的信息或陳述除外以引用方式納入本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或我們可能授權向您提供的任何相關免費寫作招股説明書。您不得依賴任何未包含的信息或陳述，或以引用方式納入本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或任何相關的免費寫作招股説明書。本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和任何相關的免費寫作招股説明書均不構成要約出售或徵求購買除與之相關的註冊證券以外的任何證券的要約，本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或任何相關的自由寫作招股説明書也不構成向以下人士提出的要約向在該司法管轄區內非法向其提出此類要約或招攬的任何人出售或徵求該等司法管轄區的證券購買要約，或向其徵求購買證券的要約。

您不應假設本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或任何相關的免費寫作中包含的信息招股説明書在文件正面規定的日期之後的任何日期都是準確的，或者我們在此處或其中以引用方式納入的任何信息在文件合併之日後的任何日期都是正確的作為參考，儘管本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或任何相關的免費寫作招股説明書已在日後交付或出售證券。

本招股説明書補充文件包含或以參考方式納入了所描述的某些文件中包含的某些條款的摘要此處提及，但完整信息以實際文件為準。所有摘要全部由實際文件作了限定。此處提及的某些文件的副本已經或將要提交或已經歸檔或者將以引用方式納入本招股説明書補充文件所構成的註冊聲明的附錄，您可以按照本招股説明書補充文件中標題為 “在哪裏” 的説明獲得這些文件的副本你可以找到更多信息。”

當我們提到 “Larimar”、“我們”、“我們的” 和除非另有説明，否則在本招股説明書補充文件中，“公司” 是指Larimar Therapeutics, Inc. 及其子公司。當我們提及 “您” 時，我們指的是適用系列證券的潛在持有人。

Larimar^® 我們的徽標是我們在本招股説明書補充文件中使用的一些商標。本招股説明書補充文件還可能包括屬於其他組織財產的商標、商品名和服務標誌。僅為方便起見，本招股説明書補充文件及隨附文件中提及的我們的商標和商品名招股説明書出現時沒有 ^® 和 ^™ 符號，但這些引用並不是為了以任何方式表明我們不會斷言，在適用法律、我們的權利或適用許可人對這些商標和商品名稱的權利的最大範圍內。

S-1

這份關於我們、我們的業務和本次發行的摘要描述重點介紹了本招股説明書中其他地方包含的精選信息補充文件及隨附的招股説明書或以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書。本摘要並未包含您在決定投資我們的產品之前應考慮的所有信息證券。您應仔細閲讀本完整招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及我們向美國證券交易委員會提交的與本次發行相關的任何免費書面招股説明書，包括此處包含的每份文件或在做出投資決定之前，先參考其中。投資者應仔細考慮第S-8頁上的 “風險因素” 下以及由以下機構納入的文件中列出的信息參考本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書。

公司概述

我們是一家臨牀階段的生物技術公司，專注於使用我們的產品為患有複雜罕見疾病的患者開發治療方法新型細胞穿透肽（CPP）技術平臺。我們的主要候選產品 CTI-1601 是一種皮下給藥的重組融合蛋白，旨在提供人類 frataxin 或 FXN，弗裏德賴希共濟失調患者的線粒體必需蛋白質。弗裏德賴希共濟失調是一種罕見的、進行性的、致命的疾病，患者由於遺傳異常而無法產生足夠的 FXN。目前有對弗裏德賴希共濟失調沒有有效的治療方法。

我們已經完成了兩項針對弗裏德賴希氏症患者的1期臨牀試驗共濟失調。2022年9月，我們宣佈，美國食品藥品監督管理局（FDA）已批准啟動一項為期四周的2期、為期四周、安慰劑對照的劑量探索試驗，該試驗的25毫克隊列弗裏德賴希共濟失調患者的 CTI-1601，我們計劃在2022年最後一個季度啟動，我們預計將在2023年下半年之前啟動該項目的收入數據。美國食品藥品管理局表示，它將取消先前對 CTI-1601 計劃實施的全面臨牀暫停，並實行部分暫停，根據該暫停，第二階段試驗的劑量增加將接受美國食品藥品管理局的審查。

我們已獲得美國食品藥品監督管理局頒發的孤兒藥稱號、快速通道認定和罕見兒科疾病稱號 CTI-1601 的管理部門或 FDA。此外，我們還獲得了歐盟委員會頒發的 CTI-1601 孤兒藥認定和優先藥物稱號來自歐洲藥品管理局（EMA）。與根據傳統的FDA或EMA考慮批准的產品相比，收到此類指定或正面意見可能不會加快開發、審查或批准的速度程序，不能保證最終獲得美國食品藥品管理局或歐洲藥品管理局的批准。

我們相信，我們的CPP技術平臺可以實現穿過細胞膜到達細胞內靶標的治療分子有可能治療其他罕見病和孤兒病。我們打算使用我們的專有平臺來靶向其他孤兒適應症以細胞內含量或活性不足或改變為特徵。

自成立以來，我們投入了大量資金我們將所有資源用於開發 CTI-1601、建立我們的知識產權組合、發展第三方製造能力、業務規劃、籌集資金以及提供一般和為此類行動提供行政支持。

我們組建了一支經驗豐富的管理團隊，每個成員都擁有超過20年的經驗製藥行業經驗。我們的管理團隊和顧問在發現、非臨牀和臨牀開發、監管事務以及利用良好製造開發製造工藝方面擁有豐富的專業知識生物製劑和小分子的實踐。我們相信，我們的管理團隊的多元化技能組合為實施有效的藥物和生物開發方法提供了條件。

S-2

通過臨牀開發和監管推進 CTI-1601 的發展美國、歐盟和其他外國司法管轄區的批准。我們已經在美國完成了兩項針對弗裏德賴希共濟失調患者的 CTI-1601 的 1 期臨牀試驗各州。CTI-1601 的臨牀開發此前曾受美國食品藥品管理局於 2021 年 5 月發佈的全面臨牀暫停令。在隨後與 FDA 的互動和溝通中，我們提交了兩份回覆進入臨牀階段：一次在2022年1月，第二次在2022年7月。2022年9月，美國食品藥品管理局取消了對 CTI-1601 計劃的全面臨牀擱置，並實施了部分臨牀暫停。我們計劃發起一個 2022年最後一個季度針對弗裏德賴希共濟失調患者進行的 CTI-1601 的 2 期 2 期劑量探索試驗 25 毫克隊列，其中包含一線數據預計將在2023年下半年推出。關於美國食品藥品管理局的部分臨牀封鎖，在增加第二組的劑量之前，美國食品和藥物管理局將審查來自25毫克隊列的數據。我們將繼續就關鍵意見進行合作領導者並尋求監管機構的指導，以制定和執行臨牀開發計劃，以便美國、歐盟、英國監管部門批准 CTI-1601 澳大利亞和加拿大。

•

如果 CTI-1601 獲得監管部門的批准，則獨立或與第三方合作，在美國、歐盟和其他相關國家將 CTI-1601 商業化。我們打算評估美國、歐盟的商業化方案如果我們成功獲得監管部門的批准，那麼在世界上其他外國司法管轄區，弗裏德賴希的共濟失調患者可以從中受益。我們可以建立自己的內部銷售隊伍；我們可以進行聯合營銷與其他製藥或生物技術公司合作，如果獲得批准，我們可以共同銷售和銷售 CTI-1601；或者我們可能會尋求超越 CTI-1601 的許可，從而其他製藥或生物技術公司銷售和營銷 CTI-1601，並向我們支付銷售里程碑和/或特許權使用費。

•

擴大我們的候選產品線以治療各種罕見疾病。我們打算擴大我們的用於治療其他罕見疾病的管道。該策略的一個關鍵組成部分是利用我們的新型蛋白質替代療法平臺技術將FXN或其他分子輸送到細胞內靶標。我們採用合理的方法來選擇疾病目標，並在選擇每種適應症之前考慮許多科學、商業和適應症的特定因素。

•

繼續改進我們的新型蛋白質替代療法平臺。我們將繼續改進對我們平臺的科學理解，包括我們的技術如何增強貨物蛋白的輸送，從而影響與我們尋求治療的疾病相關的生物過程。此外，憑藉我們在使用方面的專業知識我們認為，我們的科學家完全有能力設計和開發其他療法，以解決與其他罕見疾病相關的未得到滿足的醫療需求，從而有效將蛋白質輸送到細胞內靶點。我們還計劃繼續建立我們的知識產權組合，以改善我們的蛋白質替代療法平臺。

•

繼續加強關鍵關係。我們與開發各個方面的專家合作。我們相信，這種專業知識以及我們的技術平臺將使我們能夠開發和商業化正在開發的藥物和生物候選藥物，並最大限度地提高我們平臺的價值。除了我們與藥物和生物研發專家合作，與關鍵意見領袖、學術機構、罕見疾病領域的專家以及與目標疾病相關的患者權益團體合作。我們已經成立了科學顧問委員會，我們定期就與我們的研發計劃有關的事項徵求這些經驗豐富的思想領袖的建議和意見。我們的科學顧問委員會的成員包括傑出的研究科學家、教授和

S-3

弗裏德賴希共濟失調是一種罕見的遺傳性疾病，是人類中最常見的遺傳性共濟失調，大約有20,000人全球患有弗裏德賴希共濟失調，在這些人中，大約有5,000人在美國，其餘大多數在歐盟。弗裏德賴希的共濟失調是由缺乏共濟失調引起的線粒體蛋白，FXN。FXN 是一種必需的系統發育保守蛋白，存在於全身細胞中，心臟、脊髓、肝臟、胰腺和骨骼肌中的含量最高。FXN 編碼為細胞核，在細胞質中表達並輸送到線粒體中，在那裏它被加工成成熟的形式。作為該過程的一部分，線粒體靶向序列被自然存在的線粒體分離出來酶。

弗裏德賴希共濟失調是一種進行性多症狀疾病，通常表現在影響多個器官和系統的功能的童年中期。它是一種使人衰弱的神經退行性疾病，會導致腿部和手臂的協調性差，逐漸喪失運動能力行走、全身無力、感覺喪失、脊柱側彎、糖尿病和心肌病以及視力、聽力和言語受損。患者患有進行性神經系統和心臟功能障礙。其中關鍵是原發性神經變性小腦背根神經節和齒狀核，這導致了進行性肢體共濟失調和構音障礙的顯著臨牀發現。肥厚型心肌病很常見，通常與早期死亡有關年齡在 30 到 50 歲之間。截至2022年9月，尚無批准用於治療弗裏德賴希共濟失調的藥物治療方案。

CTI-1601

CTI-1601 是一種皮下給藥的生物融合蛋白，由基因 CPP 組成與人類 FXN 融合，包括線粒體靶向序列。使用我們專有的肽遞送技術，CTI-1601 將分子從血管內空間運送到細胞膜上，進入線粒體中，CPP 和線粒體靶向序列被分離出來生成成熟的 FXN。

我們已經完成了兩個 CTI-1601 第 1 期臨牀試驗。CTI-1601 的臨牀開發此前曾受美國食品藥品管理局於 2021 年 5 月發佈的全面臨牀暫停令。2022年9月，美國食品和藥物管理局取消了對 CTI-1601 計劃的全面臨牀封鎖，並實施了部分臨牀暫停。我們計劃在2022年最後一個季度啟動一項針對弗裏德賴希共濟失調患者的 CTI-1601 的第二階段、為期四周的劑量探索試驗，其中 25 毫克的劑量探索試驗，預計將在 2023 年下半年公佈收入數據。與美國食品藥品管理局有關部分臨牀暫停，美國食品和藥物管理局將審查來自25毫克隊列的數據，然後再增加第二組隊列的劑量。

在我們的階段一項臨牀試驗顯示，CTI-1601 似乎增加了被測外周組織（口腔細胞、皮膚活檢和血小板）中的 FXN 水平。基於此，我們相信我們的技術可能使我們能夠治療其他罕見的遺傳疾病，這些疾病要麼需要替換需要靶向特定的細胞內細胞器的分子，要麼與弗裏德賴希共濟失調有類似臨牀症狀的分子。最後，還正在探索使用 CTI-1601 改善其他顯示線粒體功能障礙證據的罕見疾病的線粒體功能。

S-4

CTI-1601 的臨牀開發此前曾受美國食品藥品管理局於2000年發佈的全面臨牀暫停令 2021 年 5 月。2022 年 9 月，美國食品藥品管理局取消了對 CTI-1601 計劃的全面臨牀封鎖，並實施了部分臨牀暫停，將研究劑量限制在 25 mg 以內，直到 25 mg 的臨牀數據出爐隊列可用。我們計劃在2022年最後一個季度啟動一項針對弗裏德賴希共濟失調患者的 CTI-1601 的 25 mg 的 2 期、為期四周、安慰劑對照的劑量探索試驗，預計收入數據將於2023年下半年公佈。關於美國食品藥品管理局的部分臨牀封鎖，美國食品和藥物管理局將在我們獲得授權之前審查來自25毫克隊列的數據在第二組中增加劑量。

我們即將進行的 2 期試驗旨在進一步表徵 CTI-1601 的安全性、藥效學（PD）和藥代動力學（PK）概況，用於提供有關首選長期劑量和劑量方案的信息。符合條件的患者將包括至少18歲的弗裏德賴希共濟失調的卧牀和非卧牀患者。患者可能是 CTI-1601 治療的天真者，或者之前曾參與過我們的第 1 期單劑量或多劑量遞增劑量試驗。

參加 2 期試驗的患者將按照 2:1 的比例隨機分配，接受 CTI-1601 或安慰劑。該試驗旨在招收兩個隊列中總共約24-30名患者，第一組12-15名患者的評估結果為25 mg CTI-1601 的劑量。患者將在前 14 天每天通過皮下注射接受 CTI-1601 或安慰劑，然後每隔一天接受一次皮下注射，直到第 28 天。關鍵端點將包括安全性評估、外周組織中FXN水平和其他 PD 標誌物（例如脂質譜和基因表達數據）的測量以及 PK 評估。在第二組中，劑量增加到50 mg將取決於美國食品和藥物管理局根據其對第一批試驗數據的審查以及該試驗的獨立數據監測委員會的審查授權。

美國食品藥品管理局解除部分臨牀封鎖後，我們預計將啟動一項針對符合條件的參與者的Jive開放標籤延期試驗在2023年下半年針對2至17歲患者的單次遞增劑量、多次遞增劑量（MAD）和/或為期四周的劑量探索研究和一項針對2至17歲患者的MAD試驗中。我們還計劃啟動全球雙盲安慰劑對照關鍵試驗。

公司信息

我們成立於 2005 年，當時是特拉華州的一家公司，名為 Zafgen, Inc.。我們的主要行政辦公室位於巴拉廣場三號 East，Suite 506，Bala Cynwyd，賓夕法尼亞州 19004，我們的電話號碼是 (844) 511-9056。我們的網站地址是 www.larimartx.com。我們網站上的或可通過我們網站訪問的信息不屬於我們的一部分本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書，未以引用方式納入此處。我們僅將我們的網站地址列為非活躍的文本參考。

2020 年 5 月，我們完成了與 Chondrial Therapeutics, Inc.（簡稱 Chondrial）的業務合併，並將我們的名稱改為 “Zafgen, Inc.” 改為 “Larimar Therapeutics, Inc.”出於財務報告目的，Chondrial被確定為會計收購方，我們的歷史財務狀況是Chondrial的財務狀況和Chondrial開展的業務成了我們的生意。

S-5

我們的最大股東迪爾菲爾德管理公司和/或其某些關聯公司已表示有興趣在本次發行中購買我們的普通股。此外，我們的某些董事和高級管理人員還表示有興趣在本次發行中購買我們的普通股。但是，由於興趣表示不是具有約束力的收購協議或承諾，因此此類高管和董事或迪爾菲爾德基金可能會決定不購買任何協議本次發行中我們的普通股，或者他們購買的普通股可能少於所示數量。此外，承銷商可以決定減少出售或不向此類董事和高級管理人員出售任何普通股，或者迪爾菲爾德基金。

風險因素	投資我們的證券涉及高度的風險。參見本招股説明書補充文件第S-8頁開頭的 “風險因素” 和隨附的招股説明書第7頁及其他本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及本招股説明書補充文件以及隨附的招股説明書中包含的信息，用於討論應仔細考慮的因素在決定投資我們的證券之前。

納斯達克全球市場代碼

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，股票代碼為 “LRMR”。預先注資的認股權證沒有成熟的公開交易市場，我們預計市場不會這樣做發展。我們無意申請在任何證券交易所或其他國家認可的交易系統上市。如果沒有活躍的交易市場，預先注資的認股權證的流動性將受到限制。

S-6

投資我們的證券涉及高度的風險。我們的業務、財務狀況和經營業績可能是受到任何這些風險的重大和不利影響。如果發生任何這些風險，我們普通股的價值可能會下降，您可能會損失全部或部分投資。在投資我們的證券之前，您應該仔細考慮本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及我們授權與本次發行相關的任何免費書面招股説明書中列出的風險因素，以及我們最新的年度報告中描述的風險因素 10-K表報告、我們後續的10-Q表季度報告以及任何後續的10-K表季度年度報告我們在本招股説明書補充文件發佈之日之後提交的10-Q表報告或表格8-K的最新報告，以及由以下機構包含或納入的其他信息參考本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，這些招股説明書由我們隨後根據經修訂的1934年《證券交易法》或《交易法》提交的文件進行了更新。

與本次發行相關的風險

管理層將對本次發行所得收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，並且可能無法有效使用所得款項。

我們的管理層將在本次發行的收益的使用方面有廣泛的自由裁量權，包括用於本招股説明書補充文件中題為 “收益的使用” 的部分中描述的任何目的。您將獲得的有關信息有限我們的管理層對本次發行所得款項的使用有何具體意圖，並以我們的管理層對本次發行所得款項的使用所得的判斷為依據。由於數量和可變性決定我們使用現有現金、現金等價物、短期投資和本次發行淨收益的因素，它們的最終用途可能與其當前的預期用途有很大差異。的結果和有效性所得款項的用途尚不確定，我們可能會以您不同意或不會改善我們的經營業績或提高普通股價值的方式使用所得款項。在使用之前，我們可以將淨收益投資於本次發行的短期、投資級計息證券。這些投資可能不會給我們的股東帶來豐厚的回報。我們未能有效使用這些資金可能會損害我們的業務，延緩我們的發展管道產品候選人並導致我們的普通股價格下跌。

淨資產將立即大幅稀釋本次發行中購買的普通股的每股有形賬面價值。

由於我們普通股的每股價格是本次發行的淨有形賬面價值遠高於我們普通股每股的淨有形賬面價值，你在本次發行中購買的普通股或普通股的有形賬面淨值將立即大幅削弱預先籌集的認股權證所依據的普通股。行使未償還的股票期權和認股權證，包括本次發行中出售的預先注資的認股權證，可能導致您的投資進一步稀釋。有關在本文件中購買普通股或預先注資認股權證時將產生的稀釋的更詳細討論，請參見 “稀釋” 提供。

本次發行後發行普通股或可轉換為普通股或可行使普通股的證券，如以及行使現有期權和認股權證，將削弱您的所有權權益，並可能對我們普通股的未來市場價格產生不利影響。

作為一家處於開發階段的公司，我們將需要額外的資金來為候選產品的開發和商業化提供資金。我們可能通過私募和公開股權發行、債務融資、戰略合作伙伴關係和聯盟以及許可安排相結合來尋求額外資本，這可能會導致您的所有權權益被稀釋。例如，在 2020 年 8 月 14 日，我們與 Piper Sandler & Co.（簡稱 Piper）簽訂了股權分配協議，根據該協議，我們可以不時出售

S-8

時間，我們可以選擇通過Piper、作為我們的代理人或ATM計劃購買高達5000萬美元的普通股。截至2022年6月30日，我們已經收到了大約根據自動櫃員機計劃出售普通股的淨收益為2,010萬美元，其中約有2920萬美元的普通股可供將來根據自動櫃員機計劃發行。此外，截至6月30日， 2022年，有期權以12.32美元的加權平均行使價購買3,130,370股已發行普通股，並有628,403股普通股在行使已發行認股權證時按加權平均值購買行使價為每股0.01美元。如果行使這些證券，您可能會遭受進一步的稀釋。此外，只要我們發行更多期權來購買普通股，或可兑換成普通股的證券未來的股票以及這些期權或其他證券被行使、轉換或交換，股東可能會進一步稀釋。

一個本次發行後，市場上可能會出售大量股票，這可能會壓低我們普通股的市場價格。

此次發行後在公開市場上出售大量普通股可能會導致我們的市場價格上漲普通股將下跌。本次發行後，我們將立即擁有39,935,450股已發行普通股（如果承銷商行使全額購買額外普通股的選擇權，則為43,269,200股），基於關於截至2022年6月30日的已發行普通股數量。這包括我們在本次發行中出售的股票以及行使預先注資的認股權證時獲得的股份，除非我們的董事、高級管理人員或關聯公司購買，否則可以不受限制地立即在公開市場上轉售。在剩餘的股票中，由於90天的封鎖協議（承銷商代表可以在通知或不通知的情況下免除封鎖協議），約6,448,865股股票被限制出售，但可以在90天后開始出售本次發行，除非由我們的關聯公司持有，在這種情況下，根據經修訂的1933年《證券法》第144條或《證券法》，這些證券的轉售將受到交易量限制。此外，我們還有登記了我們可能根據股權激勵計劃發行的普通股。因此，這些股票可以在發行後在公開市場上自由出售，但須遵守證券法的限制。

我們股票的市場價格和交易量可能會波動。

我們普通股的市場價格可能會出現重大波動。早期藥品證券的市場價格，生物技術和其他生命科學公司歷來特別不穩定。可能導致我們普通股市場價格波動的一些因素包括：

•

我們獲得監管部門對候選產品的批准的能力，以及延遲或未能獲得此類批准的能力批准；

•

當前和未來任何非臨牀或未來的結果和延遲 CTI-1601 或我們未來任何候選產品的臨牀試驗，包括與 COVID-19 疫情相關的任何延遲；

•

密鑰協議的簽訂或終止，包括密鑰許可或合作協議；

•

CTI-1601 或我們未來的任何候選產品的失敗，如果獲準進行營銷和商業化，以取得商業成功；

•

在製造我們批准的產品（如果有）或候選產品時出現問題；

•

啟動或結束爭端或訴訟以執行或辯護任何爭端或訴訟我們的知識產權或捍衞他人的知識產權；

•

我們或我們的商業合作伙伴或競爭對手發佈的新商業產品、臨牀進展的公告（或缺乏）、重要合同、商業關係或資本承諾；

•

與我們的市場有關的負面宣傳，包括與我們的其他產品和潛在產品有關的負面宣傳這樣的市場;

S-9

開啟 2021 年 5 月 25 日，在我們向美國食品藥品管理局通報了最高劑量下發生的死亡人數後，美國食品藥品管理局對 CTI-1601 研究性新藥（IND）臨牀項目進行了全面的臨牀擱置正在進行的為期26周的非人靈長類動物（NHP）毒理學研究中的水平，該研究旨在支持延長患者給藥時間 CTI-1601。美國食品藥品管理局在臨牀封存信中表示，它需要當時正在進行的NHP研究的完整研究報告，並且在提交報告之前，我們可能不會啟動額外的臨牀試驗並收到了美國食品和藥物管理局關於可能開始更多臨牀試驗的通知。2021年7月，我們在NHP毒理學研究中完成了給藥，該研究的數據已包含在提交給臨牀暫停的完整答覆中美國食品藥品管理局於2022年1月2022年2月，我們在提交了一份完整的回覆，其中包括為期26周的NHP毒理學研究的綜合研究報告後，收到了美國食品藥品管理局的回覆。當時它仍處於臨牀封鎖狀態，並要求提供更多信息。2022 年 8 月，在與 CTI-1601 臨牀封鎖舉行了 C 型會議之後，我們提交了對臨牀封鎖的完整迴應 FDA。結合完整的應對措施，我們提議作為 CTI-1601 的下一項臨牀試驗，對弗裏德賴希共濟失調患者進行為期四周的劑量探索研究，從較低劑量開始在我們的 1 期多劑量遞增劑量臨牀試驗中測試的水平。

2022年9月，美國食品藥品管理局取消了對 CTI-1601 計劃的全面臨牀擱置，並實施了部分臨牀暫停。與全部臨牀暫停相比，部分臨牀暫停是指僅延遲或暫停IND要求的臨牀工作的特定部分，這使得原本未受影響的部分臨牀工作可以在IND下進行。我們計劃啟動一項針對 CTI-1601 患者的 25 mg 的 2 期、為期 4 周的劑量探索試驗弗裏德賴希的共濟失調將在2022年最後一個季度出現，收入數據預計將在2023年下半年到來。關於美國食品藥品管理局的部分臨牀封鎖，美國食品藥品管理局將審查來自25的數據在增加第二個隊列的劑量之前 mg 隊列。如果我們無法與美國食品藥品管理局達成解除部分臨牀封鎖的協議，並且我們確定需要探索高於 25 mg 的劑量，那麼如果不拖延臨牀開發計劃和預期，我們將無法完成 CTI-1601 臨牀試驗

S-10

數據里程碑和額外的臨牀開發成本，其中任何一項都可能損害我們獲得美國監管部門批准的能力、成本或時間表 CTI-1601。我們無法確定美國食品和藥物管理局是否或何時會取消部分臨牀封鎖和/或允許我們進行劑量高於25 mg的臨牀試驗。如果美國食品和藥物管理局不取消部分及時進行臨牀擱置，或根本不管怎樣，我們的開發時間表和業務可能會受到不利影響，我們的股價可能會下跌。此外，即使美國食品和藥物管理局取消了部分臨牀封鎖，或者美國食品和藥物管理局或其他監管機構在解除部分臨牀封鎖後，繼續表達安全問題，可能需要進行更多 CTI-1601 非臨牀或臨牀研究。在這種情況下, 我們在開發 CTI-1601 方面的進展可能會大大放緩，相關成本可能會顯著增加，從而對我們的業務產生不利影響，這可能會削弱我們最終的能力獲得 FDA 對 CTI-1601 的批准。

S-11

本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處及其中以引用方式納入的文件可能包含《證券法》第27A條和《交易法》第21E條所指的關於我們和我們子公司的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述旨在由安全港承保 1995年《私人證券訴訟改革法》提供的前瞻性陳述。前瞻性陳述不是歷史事實陳述，可以通過使用前瞻性術語來識別，例如 “相信”、“期望”、“可能”、“將”、“可能”、“應該”、“項目”、“計劃”、“目標”、“目標”、“潛力”、“估計”， “預期”、“尋求”、“打算” 或 “預期” 或其否定詞或類似的術語，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些識別詞。

本招股説明書補充文件中的前瞻性陳述、隨附的招股説明書以及此處以引用方式納入的文件除其他外，包括有關以下內容的陳述：

•

我們有能力成功處理並滿意地迴應來自的額外信息請求美國食品和藥物管理局關於我們對 CTI-1601 臨牀試驗的部分臨牀擱置，包括美國食品藥品管理局對第二階段劑量遞增試驗第一組數據的審查，以及美國食品和藥物管理局同意增加劑量第二組以及我們與美國食品藥品管理局就部分臨牀擱置進行互動的時間和結果；

•

獲得成功的非臨牀或臨牀結果的不確定性能夠可靠而有意義地證明安全性、耐受性和療效特徵，使 FDA、EMA 和其他類似監管機構對 CTI-1601 的上市批准感到滿意我們未來可能開發的任何其他候選產品以及由此可能產生的意外成本；

•

由於我們與美國食品藥品管理局的互動，我們的預期臨牀時間表進一步延遲或變化解決 CTI-1601 的部分臨牀暫停、患者招募延遲（包括競爭產品其他臨牀試驗的影響）、臨牀和非臨牀結果導致的延遲、臨牀方案的變化、監管限制（包括額外的臨牀擱置）以及 CTI-1601 的里程碑，包括與之相關的里程碑 COVID-19 及其緩解措施；

•

與臨牀開發和監管批准相關的不確定性 CTI-1601 或我們未來可能開發的任何其他候選產品，包括臨牀試驗的開始、註冊和完成可能出現的延遲；

•

與獲得和維持 CTI-1601 或我們未來可能開發的任何其他候選產品的監管批准相關的困難和費用，以及任何此類批准下的説明和標籤；

•

我們對未來經營業績、財務狀況、研發成本、資本的估計要求和我們對額外融資的需求；

•

我們可以繼續使用現有現金、現金等價物和有價債務為運營提供資金多長時間證券；

•

我們以及我們聘用的第三方製造商優化和擴展 CTI-1601 或任何其他候選產品的製造流程以及製造足夠數量的臨牀用品的能力，前提是 CTI-1601 IND 的臨牀擱置期為取消了 CTI-1601 的商業供應，如果獲得批准，還取消了商業供應；

•

我們能夠從 CTI-1601 和任何其他產品中實現任何價值鑑於成功將候選產品推向市場所涉及的固有風險和困難，以及候選產品如果獲得批准，將無法獲得廣泛市場認可的風險，我們未來可能會開發的候選產品；

•

我們遵守適用於我們業務和其他監管發展的監管要求的能力在美國和其他國家；

S-12

競爭療法和產品，包括那些仍在臨牀開發並已上市的療法和產品通過上市授權或同情用途及其對我們招募和留住臨牀試驗患者、獲得和維持潛在快速監管途徑以及將當前和未來產品商業化的能力的影響候選人（如果獲得批准）（包括競爭對手能夠比我們更快地獲得FDA、EMA或其他監管機構對其產品的批准並從中獲得產品獨家經營權所產生的潛在准入壁壘的影響）美國食品和藥物管理局（我們的候選產品所針對的適應症）；

•

我們獲得和維持專利保護以及捍衞我們的知識產權免受侵害的能力第三方；

•

我們所依賴的第三方的業績，包括第三方合同研究組織以及第三方供應商、製造商、分銷商和物流提供商；

•

我們維持關係和與主要供應商簽訂合同以及識別身份和與之簽訂合同的能力備用或二級密鑰供應商；

•

我們招聘和留住關鍵科學、技術、商業和管理人員以及留住的能力我們的執行官；

•

我們維護內部計算機和信息系統的正常功能和安全性的能力，以及防止或避免網絡攻擊、惡意入侵、故障、破壞、數據隱私丟失或其他重大中斷；以及

•

衞生流行病、不可預見的緊急情況和其他傳染病爆發的程度，包括持續的 COVID-19 疫情及其緩解措施、地緣政治動盪，包括增加美國、俄羅斯、中國和其他國家之間的貿易限制、社會動盪、政治不穩定、恐怖主義或其他戰爭行為可能會干擾我們的運營、我們所依賴的第三方的運營或我們在開發 CTI-1601 時與之互動的監管機構的運作。

你應該閲讀本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和這些文件以引用方式全部納入此處和其中，前提是我們未來的實際結果可能與我們目前的預期存在重大差異。我們的業務和運營現在和將來都受以下條件的約束各種風險、不確定性和其他因素。因此，實際結果和經驗可能與任何前瞻性陳述中包含的結果和經驗存在重大差異。此類風險、不確定性和其他可能導致實際結果的因素與預期不同的經驗包括但不限於本招股説明書補充文件中在 “風險因素” 標題下討論的風險因素、隨附的招股説明書和任何相關的免費寫作招股説明書，以及以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的其他文件中的類似標題。

你應該假設本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或相關的免費寫作招股説明書中出現的信息並且此處以引用方式納入的任何文件僅在當日準確無誤。因為上述風險因素可能導致實際結果或結果與以下機構的任何前瞻性陳述中表達的結果存在重大差異我們或代表我們，您不應過分依賴任何前瞻性陳述。此外，任何前瞻性陳述僅代表其發表之日。新因素不時出現，我們不可能做到預測會出現哪些因素。此外，我們無法評估每個因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際業績與任何因素中包含的結果存在重大差異前瞻性陳述。除非法律要求，否則我們沒有義務公開發布對此類前瞻性陳述的任何修訂，以反映本招股説明書補充文件發佈之日之後的事件或情況，或反映意外事件的發生。

S-13

我們估計，我們發行和出售普通股的淨收益將為6,550萬美元（如果是，則為7,540萬美元）承銷商在扣除承保折扣和佣金以及我們應付的預計發行費用後，行使購買額外普通股（全額）的選擇權。該估計不包括收益（如果有）行使預先注資的認股權證。我們無法預測何時或是否會行使這些預先注資的認股權證。

我們打算將擬議發行的淨收益用於支持以下藥物的臨牀開發 CTI-1601，並用於營運資金和一般公司用途，包括研發費用。

本次發行淨收益的預期用途代表了我們基於當前計劃和業務狀況的意圖，隨着我們的計劃和業務條件的發展，將來可能會發生變化。我們的管理層將對本次發行的淨收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，我們的投資者將依賴管理層對本次發行的判斷本次發行所得款項的用途。由於決定我們使用現有現金、現金等價物、短期投資和本次發行淨收益的因素的數量和可變性，它們的最終用途可能是與其目前的預期用途有很大差異。

在使用上述淨收益之前，我們打算投資本次發行的淨收益為短期、投資級、計息證券。

S-14

如果您在本次發行中投資我們的證券，您的所有權權益將立即攤薄至兩者之間的差額本次發行結束後，我們的普通股或預先注資認股權證的每股公開發行價格以及調整後的普通股每股淨有形賬面價值。截至 2022年6月30日，我們的有形賬面淨值為4,690萬美元，合每股2.56美元。每股淨有形賬面價值等於我們的有形資產總額（不包括經營租賃使用權資產）減去總負債除以已發行股票數量。在本次公開發行中出售22,225,000股普通股的決定生效之後每股普通股的價格為3.15美元，扣除承保折扣和我們應付的預計發行費用後，截至2022年6月30日，我們調整後的有形賬面淨值為1.124億美元，合每股2.77美元。這個金額將意味着現有股東的淨有形賬面價值立即增加每股0.21美元，參與本次發行的新投資者淨有形賬面價值將立即稀釋為每股0.38美元。我們決定通過從投資者在本次發行中支付的假定每股價格中減去本次發行後的假定調整後每股有形賬面淨值來進行稀釋。

下表説明瞭按每股計算的攤薄情況：


每股公開發行價格			$	3.15
截至2022年6月30日的每股有形賬面淨值	$	2.56
歸因於新投資者購買股票的每股淨有形賬面價值的增加這個優惠	$	0.26

本次發行後調整後的有形賬面淨值			$	2.82

本次發行向新投資者攤薄每股股票			$	0.33

在行使未兑現期權或認股權證的範圍內，投資者購買我們的普通股本次發行的股票可能會進一步稀釋。此外，即使我們認為我們有足夠的資金用於當前或未來的運營，我們也可能會出於市場狀況或戰略考慮選擇籌集額外資金計劃。如果通過出售股票或股票證券籌集額外資金，則這些證券的發行可能會導致股東的進一步稀釋。

如果承銷商行使選擇權，以公開發行價格全額購買額外的3,333,750股普通股截至2022年6月30日，我們調整後的有形賬面淨值為每股3.15美元，合每股2.83美元。這一數額將意味着淨有形賬面價值將立即增加到現有每股0.27美元股東以及在本次發行中購買普通股的新投資者將立即稀釋每股0.32美元的有形賬面淨值。

上表和計算基於截至2022年6月30日我們已發行的17,710,450股普通股，不包括以下：

•

截至6月30日，我們在行使已發行股票期權時可發行的3,130,370股普通股， 2022年，加權平均行使價為每股12.32美元；

•

截至2022年6月30日，我們的2020年股票下有998,301股普通股可供未來發行激勵計劃；以及

•

我們的628,403股普通股可在行使時發行截至2022年6月30日未償還的預融資認股權證，行使價為每股0.01美元。

除非另有説明，否則本招股説明書補充文件中的所有信息均假定未行使所述的未償還期權或認股權證上述，承銷商未行使購買額外股份的選擇權。

S-15

我們從未申報或支付過普通股的任何現金分紅。我們目前打算保留所有可用資金和任何未來收益（如果有）將為我們的業務發展和擴張提供資金，我們預計在可預見的將來不會支付任何現金分紅。未來支付普通股股息的任何決定將由我們自行決定董事會或董事會，將取決於各種因素，包括適用的法律、經營業績、財務狀況、未來前景、預期的現金需求、擴張計劃以及任何其他相關因素我們的董事會。

S-16

在遵守承保協議中規定的條款和條件的前提下，承銷商已同意，分開而不是共同購買根據承保協議出售的所有普通股（如果購買了任何普通股）。如果承銷商違約，承保協議規定，可以增加非違約承銷商的購買承諾或終止承保協議。我們已同意向承銷商賠償某些負債，包括證券法規定的負債，或者可能需要繳納承銷商為這些負債支付的款項。

承銷商發行普通股的前提是他們接受我們的普通股，並受事先約束銷售。承銷商保留撤回、取消或修改向公眾提供的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。

我們的最大股東迪爾菲爾德管理公司和/或其某些關聯公司已表示有興趣購買我們的普通股本次發行中的股票。此外，我們的某些董事和高級管理人員也表示有興趣在本次發行中購買我們的普通股。此類投資的金額可能佔所售證券的很大一部分在本次優惠中。此外，我們的某些董事和高級管理人員也表示有興趣在本次發行中購買我們的普通股。但是，由於興趣表示不具有約束力的協議或承諾購買，此類高管和董事或迪爾菲爾德基金可能會決定不在本次發行中購買我們的任何普通股，或者他們購買的普通股數量可能少於所示數量。此外，承銷商可以決定減少出售或不向此類董事和高級管理人員或迪爾菲爾德基金出售任何普通股。

購買額外產品的選項證券

我們已授予承銷商購買額外證券的選擇權。此選項最多可行使在本招股説明書發佈之日起30天后，允許承銷商以每股3.15美元的價格購買最多3,333,750股普通股，減去承保折扣和佣金，僅用於支付超額配股（如果有）。

佣金和折扣；費用

這個承銷商告訴我們，他們最初提議按本招股説明書補充文件封面上規定的公開發行價格向交易商發行股票，並以該價格減去不超過每股3.15美元的特許權向交易商發行。發行後，公開發行價格、特許權或任何其他發行條款可能會發生變化。

S-17

要約、出售、同意要約或出售、徵求買入要約、授予任何看漲期權或購買任何看跌期權與《交易法》第16條所指的直接或間接處置、質押、借入或以其他方式處置，或建立或增加看跌等價頭寸或清算或減少看漲等價頭寸的期權以及美國證券交易委員會據此頒佈的規章制度，涉及我們的任何普通股或與普通股基本相似的任何其他證券，或任何可轉換為或可交換的證券，或可行使上述物品或任何認股權證或其他購買權；

ii。

根據《證券法》提交與該要約有關的註冊聲明或促使該聲明生效，以及出售我們的任何普通股或與我們的普通股基本相似的任何其他證券，或任何可兑換或可行使的證券，或任何認股權證或其他購買權，除了在S-8表格上提交的註冊證券的任何註冊聲明以外，根據我們的任何員工福利或股權激勵計劃披露或納入該計劃中的任何員工福利或股權激勵計劃註冊聲明，本招股説明書補充文件是其中的一部分；

iii。

訂立任何互換或其他安排，全部或部分轉移到任何經濟實體我們的普通股或與我們的普通股基本相似的任何其他證券，或任何可轉換為、可交換或行使的證券，或任何認股權證或其他購買權的所有權的後果如上所述，任何此類交易是否要通過以現金或其他方式交割我們的普通股或任何其他證券來結算；以及

iv。

公開宣佈打算實施第 (i)、(ii) 或 (iii) 條中規定的任何交易。

前述規定不適用於 (a) 所設想的證券要約和出售的登記承銷協議；(b) 我們在證券轉換或行使期權或認股權證時發行的普通股，註冊聲明中披露為未償還本招股説明書補充文件的一部分（不包括其證物），前提是自本招股説明書補充文件發佈之日起，尚未對此類證券、期權和認股權證進行過修改，以增加此類證券、期權或認股權證的數量或減少行使量此類證券、期權或認股權證的價格、交易價格或轉換價格（與股票拆分或合併有關除外）或延長此類證券、期權或認股權證的期限；(c) 我們普通股的發行（包括根據限制性股票獎勵、限制性股票單位和行使期權時）以及根據任何員工股票期權計劃向我們的員工、高級管理人員、董事或顧問發放股票獎勵、員工股票激勵計劃、員工股票購買計劃、員工股息再投資計劃或任何其他

S-18

以引用方式在註冊聲明中描述或納入的員工福利計劃，本招股説明書補充文件構成向我們提供的服務的一部分；或（d）發行根據合作協議，我們的普通股在正常交易基礎上向獨立的合作者、供應商、製造商、出租人、分銷商、客户或其他類似方提供，許可協議、戰略聯盟、租賃、製造或分銷安排或類似交易， 提供的 任何此類發行的總額不得超過我們已發行和流通股票的5％截至本招股説明書補充文件發佈之日的普通股，且此類股票的接受者同意受封鎖協議的約束（我們的執行官和董事如下所述）直到本招股説明書補充文件發佈之日起的90天內。

此外，根據某些封鎖協議，我們的執行官、董事和我們的最大股東迪爾菲爾德管理公司已同意，他們將在本協議簽訂之日後的90天內不這樣做未經代表事先書面同意，招股説明書補充文件或限制期限，直接或間接地出售、要約、簽訂合同或授予任何賣出期權（包括但不限於任何賣空）、授予任何期權，購買、質押、轉讓、設立《交易法》第16a-1 (h) 條所指的未平倉 “等值看跌頭寸”、借出或以其他方式處置普通股的權利或擔保證用於收購普通股的股票、期權、權利或認股權證，或可交易或可行使或可轉換為普通股的證券，包括但不限於鎖定簽署人（或此類配偶或家庭成員）以記錄或實益方式（定義見交易法第13d-3條）的普通股，包括但不限於簽訂任何互換或其他安排全部或部分轉讓普通股所有權的經濟後果，或公開宣佈打算採取上述任何行動。前述判決不適用於：

我。

普通股或任何可轉換為普通股或可行使或可兑換為普通股的證券的轉讓股票作為真正的禮物；

ii。

普通股或任何可轉換為或可行使或可交換的證券的分配向有限合夥人、封鎖協議簽署人的成員或股東發行普通股；

iii。

普通股或任何可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券的轉讓通過遺囑或無遺囑繼承或向任何信託或合夥企業存貨，以使該人或封鎖協議簽署人的任何直系親屬直接或間接受益；

iv。

與之後在公開市場交易中收購的普通股或其他證券有關的收購完成本招股説明書補充文件中設想的發行；

根據預扣税額或淨額直接向我們行使普通股並將其交還給我們行使根據我們的股權激勵計劃發行的任何股權獎勵的規定，這些股權激勵計劃截至本招股説明書補充文件發佈之日仍然存在；

vi。

根據第10b5-1條制定交易計劃《普通股轉讓交易法》， 提供的 (a) 該計劃沒有規定在限制期內轉讓普通股，(b) 沒有根據《交易法》進行任何公開公告或申報在制定此類計劃時，要求或由封鎖簽字人或我們代表我們自願提出；以及

七。

在某些情況下，根據真正的保證金貸款（包括任何）質押普通股作為抵押品根據任何此類質押取消抵押品贖回權後的後續轉讓）；

提供的, (A) 就第 (i)、(ii) 款而言, (iii) 和 (vii)（僅限於根據任何此類質押在取消抵押品贖回權後進行後續轉讓），每位受贈人、分銷人和受讓人應簽署並交付鎖倉協議；（B）在就上述第 (i)、(ii)、(iii) 和 (iv) 條而言，在與此類事件相關的限制期內，無需或不應自願根據《交易法》第16 (a) 條提交申請；(C) 上文 (v) 條規定，如果此類活動需要表格4，則該表格4應通過腳註披露指明此類轉讓的性質。

這些限制將在普通股交易結束後（包括本招股説明書發佈之日後的第90天）終止補充。代表可自行決定隨時或從

S-19

在本次發行中，承銷商可以在公開市場上購買和出售我們的普通股。這些交易可能包括賣空，在公開市場上買入以彌補賣空所產生的頭寸和穩定交易。賣空涉及承銷商出售的股票數量超過他們在發行中購買的數量。穩定交易包括承銷商在發行結束前在公開市場上對普通股的各種出價或購買。擔保賣空是指金額不超過賣空金額的賣空承銷商在本次發行中購買額外普通股的選擇權，如上所述。承銷商可以通過行使期權或購買普通股證券來平倉任何擔保空頭寸公開市場。為了確定如何平倉擔保空頭寸，承銷商將考慮公開市場上可供購買的普通股的每股價格與可能的價格進行比較等通過承銷商購買額外證券的選擇權購買普通股。裸賣空是指超過購買額外普通股期權的賣空。承銷商必須關閉任何通過在公開市場上購買普通股來實現空頭頭寸。如果承銷商擔心在定價後的公開市場上，價格可能會面臨下行壓力，則更有可能形成赤裸空頭寸每股普通股可能會對在本次發行中購買普通股的投資者產生不利影響。

與其他類似購買交易，承銷商為彌補辛迪加賣空而進行的購買可能會提高或維持我們普通股的市場價格，或者防止或減緩我們普通股市場價格的下跌股票。因此，我們的普通股價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。承銷商可以在納斯達克全球市場、場外交易市場或其他市場上進行這些交易。

既不是我們，也不是任何一個承銷商對上述交易可能對我們普通股價格產生的任何影響的方向或規模做出任何陳述或預測。此外，我們和任何承銷商都不賺錢陳述該代表將參與這些交易，或者這些交易一旦開始，將不會在未經通知的情況下終止。

被動做市

任何承銷商根據M條例第103條，納斯達克全球市場上合格的做市商可以在納斯達克全球市場定價之前的工作日內，在納斯達克全球市場進行證券的被動做市交易在證券要約或出售開始之前的發行。被動做市商必須遵守適用的交易量和價格限制，並且必須被認定為被動做市商。一般來説，被動做市商必須以不超過此類證券的最高獨立出價的價格顯示其出價；如果所有獨立出價都降至低於

S-20

承銷商和其某些關聯公司是提供全方位服務的金融機構，從事各種活動，其中可能包括證券交易、商業和投資銀行、財務諮詢、投資管理、投資研究、信託基金投資、對衝、融資和經紀活動。一些承銷商及其某些關聯公司將來可能會在正常業務過程中與我們和我們進行投資銀行業務和其他商業交易關聯公司，他們將來可能會為此收取慣常的費用、佣金和開支。

此外，在正常過程中他們的業務活動、承銷商及其關聯公司可能進行或持有各種各樣的投資，並積極交易債務和股權證券（或相關的衍生證券）和金融工具（包括銀行貸款）他們自己的賬户和客户的賬户。

此類投資和證券活動可能涉及證券和/或我們或我們的關聯公司的工具。承銷商及其關聯公司還可以就此類證券或金融工具提出投資建議和/或發佈或表達獨立研究觀點，並可能持有，或建議客户購買此類證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

銷售限制

致歐洲經濟區潛在投資者的通知

對於歐洲經濟區的每個成員國或成員國，尚未發行或將要發行任何證券在發佈有關證券的招股説明書之前，向該成員國的公眾發行，該招股説明書已獲得該成員國的主管當局批准或酌情獲得其他成員國的批准並通知該成員國的主管當局，所有這些都符合《招股説明書條例》，但根據以下豁免，可以隨時向該成員國的公眾提供證券招股説明書規定：

A。	披露給《招股説明書條例》中定義的合格投資者的任何法律實體；

B。	向少於150名自然人或法人（招股説明書中定義的合格投資者除外）監管），但須事先獲得承銷商的同意；或

C。	在《招股説明書條例》第1（4）條範圍內的任何其他情況下，

提供的 任何此類證券發行均不得要求公司或任何承銷商根據招股説明書第3條發佈招股説明書根據《招股説明書條例》第 23 條監管或補充招股説明書，最初收購任何證券或向其提出任何要約的每個人都將被視為已代表、承認和同意承銷商和公司確認其是《招股説明書條例》第2（e）條所指的 “合格投資者”。

如果向金融中介機構發行任何證券（如《招股説明書條例》中使用的該術語），則每種此類金融機構中介機構將被視為已代表、承認並同意

S-21

它在要約中收購的證券不是以非全權委託的名義收購的，也沒有被收購的目的是向其要約或轉售給可能導致向公眾提供任何證券的人，但這些證券在成員國向上述定義的合格投資者要約或轉售除外每項此類提議的要約或轉售均事先獲得承銷商同意的情況。

出於目的在本條款中，與任何成員國的證券有關的 “公眾要約” 一詞是指以任何形式和手段進行通信，提供有關要約條款和任何未來證券的充足信息旨在使投資者能夠決定購買或認購任何證券，“招股説明書條例” 一詞是指（歐盟）2017/1129號法規。

致英國潛在投資者的通知

此外，在英國，本文件僅分發給並僅針對這些人，隨後提出的任何提議均可以僅針對 “合格投資者”（定義見招股説明書條例）（i）在金融服務第19（5）條所涉投資事項上具有專業經驗的人員，以及經修訂的《2000年市場法（金融促進）令》，或該命令和/或（ii）屬於該命令第49（2）（a）至（d）條範圍內的高淨值公司（或可能以其他方式合法與之溝通的人）（所有這些人統稱為 “相關人士”）或其他情況，其結果並未導致也不會導致向公眾提供英國證券所指的股票 2000年《金融服務和市場法》。

在英國，任何非相關人員都不應採取行動或依賴本文檔中包含的信息或將其用作採取任何行動的依據。在英國，與本文件相關的任何投資或投資活動只能由相關人員進行或進行。

致加拿大潛在投資者的通知

根據National Instrument 45-106招股説明書豁免或《證券法》（安大略省）第73.3（1）分節的規定，這些證券只能出售給作為合格投資者購買或被視為購買的買方，他們是國家儀器31-103註冊要求、豁免和持續註冊人義務中定義的允許客户。證券的任何轉售都必須符合豁免規定，或在不受約束的交易中進行以及，適用證券法的招股説明書要求。

加拿大某些省份或地區的證券立法可能會如果本招股説明書補充文件（包括其任何修正案）包含虛假陳述，則向買方提供撤銷或損害賠償補救措施，前提是買方在招股説明書中行使撤銷或損害賠償補救措施購買者所在省份或地區的證券立法規定的時限。購買者應參考購買者所在省份或地區的證券立法的任何適用條款，以瞭解以下方面的詳細信息：這些權利或諮詢法律顧問。

根據國家文書 33-105 承保衝突（NI 33-105）第 3A.3 節，承銷商無需遵守NI 33-105關於承銷商與本次發行相關的利益衝突的披露要求。

致瑞士潛在投資者的通知

這些證券不得在瑞士公開發行，也不會在瑞士證券交易所或SIX或任何其他股票上市瑞士的交易所或受監管的交易設施。本文件不構成招股説明書所指的招股説明書，並且是在不考慮披露標準的情況下編寫的

S-22

適用於《瑞士債務守則》第 652a 條或第 1156 條規定的發行招股説明書或 SIX 上市規則第 27 條及其後各條規定的上市招股書披露標準或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。本文件以及與證券或本次發行有關的任何其他發行或營銷材料均不得公開發布或以其他方式發行在瑞士公開發布。

無論是本文件還是與該產品相關的任何其他要約或營銷材料，公司或證券已經或將要向任何瑞士監管機構申報或獲得其批准。特別是，本文件不會提交給瑞士金融市場，證券的發行也不會受到瑞士金融市場的監督監管機構，證券發行過去和將來都沒有獲得《瑞士聯邦集體投資計劃法》（CISA）的授權。向集體投資權益的收購者提供的投資者保護 CISA下的計劃不適用於證券的收購者。

S-23

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書構成註冊聲明的一部分根據《證券法》向美國證券交易委員會提交的S-3表格。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不包含註冊聲明中規定的所有信息，以及註冊聲明或此處及其中以引用方式納入的文件的證物。有關我們以及我們在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中提供的證券的更多信息，我們請您參閲作為註冊聲明的一部分提交的註冊聲明和證物和附表，以及此處和其中以引用方式納入的文件。

我們目前受《交易法》的報告要求的約束，並根據該法提交定期報告，代理美國證券交易委員會的聲明和其他信息。您可以在美國證券交易委員會網站 http://www.sec.gov 和我們網站www.larimartx.com的 “投資者” 欄目中查閲我們的美國證券交易委員會文件。我們的網站和信息該網站上包含的或與該網站相連的，未納入本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書，也不是其的一部分。

以引用方式納入某些信息

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書是向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 本招股説明書補充文件以及我們向其提交的其他文件中的隨附招股説明書信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些信息來向您披露重要信息文件。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書補充文件的一部分。本招股説明書補充文件中的信息取代了我們在發佈之日之前向美國證券交易委員會提交的以引用方式納入的信息本招股説明書補充文件，而我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代本招股説明書補充文件中的信息。我們以引用方式將本招股説明書補充文件和註冊納入本招股説明書補充文件中本招股説明書補充文件是我們向美國證券交易委員會提交的下列信息或文件的一部分的聲明：

•

我們的年度報告表格截至2021年12月31日止年度的10-K，於2022年3月25日向美國證券交易委員會提交；

•

我們截至3月31日的季度的10-Q表季度報告， 2022年和2022年6月30日，於5月向美國證券交易委員會提起訴訟分別為2022年12月12日和2022年8月11日；

•

這些信息以引用方式特別納入我們的年度表格報告中截至 2021 年 12 月 31 日的年度的 10-K 來自我們提交的附表 14A 的最終委託聲明 2022年4月12日；

S-24

我們於2月14日向美國證券交易委員會提交的關於8-K表的最新報告， 2022年2月 2022年3月28日 2022年4月25日 2022年5月11日 2022年12月12日（兩份文件均已提交），8月11日 2022年和2022年9月14日（其中任何被視為已提供且未歸檔的部分除外）；以及

•

我們在表格上的註冊聲明中對普通股的描述根據《交易法》於2014年6月18日向美國證券交易委員會提交的8-A（文件編號001-36510），包括針對該法提交的任何修正案或報告更新此類描述的目的，包括截至2021年12月31日止年度的10-K表年度報告的附錄4.2。

此外，所有文件在本招股説明書補充文件發佈之日之後以及我們的證券發行終止之前，我們根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的文件應視為通過引用納入本文件招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，並自提交此類文件的相應之日起成為本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的一部分。但是，我們沒有以引用方式納入任何文件或其中未被視為 “已提交” 的部分，無論是上面特別列出的還是將來提交的，包括根據第 2.02 或 7.01 項提供的任何信息表格8-K或根據表格8-K第9.01項提供的相關證物。

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中以引用方式納入的文件中包含的任何聲明均應被視為就本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書而言，將被修改或取代，前提是本招股説明書補充文件或隨後提交的任何其他文件中包含的聲明也是或被視為是以引用方式納入本招股説明書補充文件將修改或取代此類聲明。除非經過修改或取代，否則經如此修改或取代的任何聲明均不應被視為本招股説明書補充文件的一部分，或隨附的招股説明書。

您可以通過所示的地址和電話號碼聯繫我們，獲取任何此類文件的副本下面。我們可免費提供以引用方式納入的文件，但不包括所有證物，除非經要求已將證物以引用方式特別納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中以書面形式或通過電話將其發送至：

Larimar Therapeutics, Inc.

東巴拉廣場三號，506套房

Bala Cynwyd，賓夕法尼亞州 19004

(844) 511-9056

注意：首席財務官

S-25

每次我們發行和出售證券時，我們都會為本招股説明書提供一份補充文件包含有關發行以及證券金額、價格和條款的具體信息。該補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的與該發行有關的信息。你應該仔細閲讀在您投資我們的任何證券之前，本招股説明書和適用的招股説明書補充文件。

我們可能會提供和出售中描述的證券本招股説明書和任何向或通過一家或多家承銷商、經銷商和代理人提供的任何招股説明書補充文件，或直接向買方提供的任何招股説明書，或通過這些方法的組合。如果有任何承銷商、經銷商或代理人蔘與任何一項的銷售證券及其名稱以及它們之間或彼此之間任何適用的購買價格、費用、佣金或折扣安排將在適用的招股説明書補充文件中列出，或根據所列信息進行計算。參見本招股説明書中標題為 “關於本招股説明書” 和 “分配計劃” 的部分以獲取更多信息。未交付本招股説明書和描述以下內容的適用招股説明書補充文件，不得出售任何證券發行此類證券的方法和條款。

投資我們的證券涉及風險。請參閲本招股説明書第7頁上的 “風險因素” 以及適用的招股説明書補充文件中有關您在投資我們之前應考慮的因素的任何類似部分證券。

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，股票代碼為 “LRMR”。2020 年 8 月 13 日，上一次報告的銷售額我們在納斯達克全球市場上的普通股價格為每股11.89美元。

既不是證券交易委員會，也不是任何國家證券委員會已批准或不批准這些證券，或已放棄本招股説明書的充分性或準確性。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為2020年9月1日。



關於這份招股説明書			1

在這裏你可以找到更多信息			2

以引用方式納入某些信息			2

關於前瞻性陳述的警示性説明			4

關於 LARIMAR			6

風險因素			7

所得款項的使用			8

股本的描述			9

債務證券的描述			13

認股權證的描述			21

單位描述			23

我們訂閲權的描述			24

全球證券			25

分配計劃			29

法律事務			31

專家們			32

本招股説明書是我們使用 “架子” 向美國證券交易委員會（SEC）提交的註冊聲明的一部分註冊過程。通過使用貨架註冊聲明，我們可以不時地通過一次或多次發行出售證券，總金額不超過本招股説明書中描述的2億美元的證券。

本招股説明書僅向您概述了我們可能提供的證券。每次我們發行和出售證券時，我們都將提供本招股説明書的補充文件，其中包含有關所發行和出售的證券以及該發行的具體條款的具體信息。我們還可能授權向您提供一份或多份免費寫作招股説明書可能包含與這些產品相關的重要信息。招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的與該發行有關的信息。如果有任何不一致之處在本招股説明書中的信息與適用的招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書之間，您應依賴招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書（如適用）。在購買任何證券之前，您應該仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補充文件（以及任何適用的免費寫作招股説明書），以及 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下描述的其他信息。

我們未授權任何人向您提供任何信息或作出除其中包含或以引用方式納入的陳述以外的任何陳述在本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或由我們或代表我們編寫或我們向您推薦的任何免費撰寫的招股説明書中。我們對任何產品的可靠性不承擔任何責任，也無法提供任何保證其他人可能向您提供的其他信息。我們不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區提出出售這些證券的要約。你應該假設本招股説明書中出現的信息以及適用的本招股説明書的補充説明書僅在相應封面上的日期才是準確的，任何適用的免費寫作招股説明書中出現的信息僅在該免費寫作招股説明書發佈之日準確無誤，而且任何除非我們另有説明，否則以引用方式納入的信息僅在以引用方式納入的文件之日才是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

在本招股説明書中提及 “Larimar”、“我們”、“我們的” 和 “公司” 時，我們指的是 Larimar 除非另有説明，否則Therapeutics, Inc. 及其子公司。當我們提及 “您” 時，我們指的是適用系列證券的潛在持有人。

僅為方便起見，本招股説明書中提及的商品名稱不帶有 ^® 和 ^™ 符號，但這些提法無意以任何方式表明我們不會在適用法律的最大範圍內主張我們的權利，也不會表明適用所有者不會維護其對這些商標的權利。

本招股説明書是根據證券向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的一部分 Act 且不包含註冊聲明中規定的所有信息。每當本招股説明書中提及我們的任何合同、協議或其他文件時，該參考文獻可能不完整，您應參考作為註冊聲明一部分的證物，或以引用方式納入此處的報告或其他文件的證物，以獲取此類合同、協議或其他文件的副本。

我們目前受《交易法》的報告要求的約束，並據此提交定期報告、委託書和其他文件向美國證券交易委員會提供的信息。您可以在美國證券交易委員會網站 http://www.sec.gov 和我們網站www.larimartx.com的 “投資者關係” 欄目中查閲我們的美國證券交易委員會文件。我們的網站和其中包含的信息網站或與該網站相連的網站未納入本招股説明書，也不是本招股説明書的一部分。

以引用方式納入某些信息

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 我們向其提交的其他文件中的信息，這意味着我們可以披露重要信息通過向您推薦這些文件來向您提供信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分。本招股説明書中的信息取代了我們向美國證券交易委員會提交的以引用方式納入的信息在本招股説明書發佈之日之前，而我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代本招股説明書中的信息。我們通過引用將以下內容納入本招股説明書和註冊聲明本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的以下所列信息或文件的一部分：

•

我們的年度報告 2020年3月5日向美國證券交易委員會提交的截至2019年12月31日止年度的10-K表格；

•

我們的季度報告截至2020年3月31日的季度10-Q表格，於2020年5月7日向美國證券交易委員會提交，以及截至2020年6月30日的季度，於2020年8月14日向美國證券交易委員會提交；

•

這些信息以引用方式特別納入了我們截至2019年12月31日的10-K表年度報告，該報告來自我們於2020年4月29日提交的DEFM 14-A表格最終委託書；

•

我們目前在 8-K 表格上的報告並於8月向美國證券交易委員會提交了8-K/A申請 2020 年 14 日、2020 年 8 月 6 日、2020 年 6 月 26 日 2020 年 6 月 2 日，4 月 2020 年 24 日、2020 年 3 月 9 日和 1 月 2020 年 13 月 13 日（在每種情況下，其中任何部分均被視為已提供且未歸檔）；以及

•

我們的註冊聲明中包含對我們普通股的描述向提交的 8-A 表格（文件編號 001-36510）美國證券交易委員會於2014年6月18日根據《交易法》，包括為更新此類描述而提交的任何修正案或報告。

我們還以引用方式納入任何未來申報（不被視為 “提交” 的任何文件或此類報告的部分除外）《交易法》符合《交易法》和適用的美國證券交易委員會規則，包括根據表格8-K第2.02項或第7.01項提供的當前報告，以及以此類表格提供的與以下內容相關的證物根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條向美國證券交易委員會生產的此類物品（除非表格 8-K 有明確的相反規定），包括在初始日期之後製造的物品在註冊聲明生效之前提交註冊聲明（本招股説明書是其中的一部分），直到我們提交生效後的修正案，表明終止由以下機構發行的證券發行本招股説明書，並將從向美國證券交易委員會提交此類文件之日起成為本招股説明書的一部分。此類未來申報中的信息更新和補充了本招股説明書中提供的信息。任何此類聲明中的任何聲明未來的申報將自動被視為修改和取代我們先前向美國證券交易委員會提交的任何文件中的任何信息，這些文件已納入或被視為以引用方式納入此處，但以後來的聲明為限歸檔文件修改或替換之前的此類陳述。

此外，我們還參照公司的最終委託書納入了以下內容 DEFM 14-A 表格，於 2020 年 4 月 29 日提交，為招標而編寫公司股東批准合併的委託書、“Chondrial的業務” 標題下對Chondrial Therapeutics, Inc.（Chondrial）業務的描述以及管理層的描述該公司的股份載於 “合併後的執行官和董事” 標題下。

我們將在以下時間免費提供給您以書面或口頭方式向我們索取以引用方式納入的任何或全部文件的副本，包括通過寫信或致電以下地址或電話號碼向我們提供這些文件的證物。您也可以在我們的網站上訪問這些信息通過查看 “投資者” 菜單的 “財務與申報” 小節，訪問網站www.larimartx.com。任何其他信息均不被視為本招股説明書的一部分，也不得以引用方式納入本招股説明書。

Larimar Therapeutics, Inc.

東巴拉廣場三號，506套房

Bala Cynwyd，賓夕法尼亞州 19004

(844) 511-9056

注意：監管事務副總裁兼法律顧問

本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件和以引用方式納入的文件可能包含前瞻性陳述《證券法》第27A條和《交易法》第21E條關於我們和我們的子公司。這些前瞻性陳述旨在由私人組織提供的前瞻性陳述的安全港保護 1995 年《證券訴訟改革法》。前瞻性陳述不是歷史事實陳述，可以通過使用前瞻性術語來識別，例如 “相信”、“期望”、“可能” “意願”、“可以”、“應該”、“項目”、“計劃”、“目標”、“潛力”、“估計”、“預期”、“尋求”、“打算” 或 “預期” 或否定詞或類似的術語。前瞻性陳述包括但不限於有關以下內容的陳述：

•

我們對未來經營業績、財務狀況、研發成本、資本的估計要求和我們對額外融資的需求；

•

我們可以繼續使用現有現金、現金等價物和有價債務為運營提供資金多長時間證券；

•

我們優化和擴展 CTI-1601 或任何其他產品的能力候選人的製造過程以及生產足夠數量的 CTI-1601 臨牀用品，如果獲得批准，還需要生產商業用品；

•

我們從 CTI-1601 和其他任何價值中實現任何價值的能力鑑於成功將候選產品推向市場所涉及的固有風險和困難以及以下風險，我們未來可能會開發的候選產品，以及正在開發和預計開發的非臨牀項目產品將無法獲得廣泛的市場接受；

•

我們預期的臨牀時間表、患者招募和里程碑的延遲用於 CTI-1601，包括與 COVID-19 相關的那些；

•

獲得成功臨牀結果的不確定性對於 CTI-1601 或我們未來可能開發的任何其他候選產品以及由此可能產生的意外成本；

•

我們遵守適用於我們業務和其他監管發展的監管要求的能力在美國和國外；

•

與臨牀開發和監管批准相關的不確定性對於 CTI-1601 或我們未來可能開發的任何其他候選產品，包括臨牀試驗的開始、註冊和完成可能出現的延遲；

•

與獲得和維持 CTI-1601 或我們未來可能開發的任何其他候選產品的監管批准相關的困難和費用，以及任何此類批准下的説明和標籤；

•

CTI-1601 潛在市場的規模和增長或我們將來可能開發的任何其他候選產品、CTI-1601 或我們未來可能開發的任何其他候選產品的市場接受率和程度以及我們的能力為這些市場服務；

•

已上市或即將上市的競爭療法和產品的成功；

•

我們獲得和維持專利保護以及捍衞我們的知識產權免受侵害的能力第三方；

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我們所依賴的第三方的業績，包括第三方合同研究機構，或 CRO、第三方供應商、製造商、團體採購組織、分銷商和物流提供商；

•

我們維持與主要商業合作伙伴的關係、盈利能力和合同的能力；

•

我們招聘或留住關鍵科學、技術、商業和管理人員或留住我們的能力執行官員；

你應該閲讀本招股説明書和以引用方式納入的文件完全如此，而且我們有一項諒解，即我們未來的實際結果可能與我們目前的預期存在重大差異。我們的業務和運營現在和將來都會受到各種風險、不確定性和其他因素的影響。因此，實際結果和經驗可能與任何前瞻性陳述中包含的結果和經驗存在重大差異。此類風險、不確定性和其他可能導致實際結果和經驗與預測不同的因素包括，但是不限於本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件和任何相關的自由寫作招股説明書中在 “風險因素” 標題下討論的風險因素，以及其他文件中類似標題下的風險因素以引用方式納入本招股説明書。

你應該假設本招股説明書中出現的信息，任何隨附的招股説明書補充或相關的自由寫作招股説明書以及此處以引用方式納入的任何文件僅在當日準確無誤。因為上述風險因素可能導致實際結果或結果與這些風險或結果存在重大差異在我們或代表我們發表的任何前瞻性陳述中，您不應過分依賴任何前瞻性陳述。此外，任何前瞻性陳述僅代表其發表之日。新因素出現時不時地，我們無法預測會出現哪些因素。此外，我們無法評估每個因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際業績與任何前瞻性陳述中包含的內容存在重大差異。除非法律要求，否則我們沒有義務公開發布對此類前瞻性陳述的任何修訂以反映之後的事件或情況本招股説明書的日期或反映意外事件的發生。

我們是一家臨牀階段的生物技術公司，專注於使用我們的新細胞為患有複雜罕見疾病的患者開發治療方法穿透肽技術平臺。我們的主要候選產品 CTI-1601 是一種皮下給藥的重組融合蛋白，旨在提供人類 frataxin 或 FXN，一種必需的蛋白質，用於弗裏德賴希共濟失調患者的線粒體。弗裏德賴希共濟失調是一種罕見的、進行性的、致命的疾病，患者由於遺傳異常而無法產生足夠的 FXN。目前沒有弗裏德賴希共濟失調的有效療法。CTI-1601 目前正在弗裏德賴希共濟失調患者的 1 期臨牀試驗中接受評估。我們很快就收到了孤兒藥地位美國食品藥品監督管理局（FDA）對 CTI-1601 的追蹤認證和罕見兒科疾病認定。此外，歐洲藥品管理局（EMA）孤兒委員會藥品公司對該公司申請 CTI-1601 孤兒藥認定發表了正面看法。收到此類稱號或正面意見可能不會更快開發流程、審查或批准與根據傳統的FDA或EMA程序考慮批准的產品進行比較，不能保證最終獲得FDA或EMA的批准。

我們的細胞穿透肽技術平臺使治療分子能夠穿過細胞膜到達細胞內靶標，具有有可能治療其他罕見病和孤兒病。我們打算使用我們的專有平臺來靶向其他以細胞內含量或活性缺乏或改變為特徵的孤兒適應症。

我們成立於 2005 年，當時是特拉華州的一家公司，名為 Zafgen, Inc.。我們的主要行政辦公室位於巴拉廣場東三號506號套房， Bala Cynwyd，賓夕法尼亞州 19004，我們的電話號碼是 (844) 511-9056。我們的網站地址是 www.larimartx.com。我們網站上的或可通過我們網站訪問的信息不是其中的一部分招股説明書，未以引用方式納入此處。我們僅將我們的網站地址列為非活躍的文本參考。本招股説明書中提及 “我們”、“我們的”、“我們的公司” 或 “Larimar” 是指Larimar Therapeutics, Inc.及其子公司。

合併、反向股票拆分和更名

2020年5月28日，我們根據協議和合並計劃或合併計劃的條款完成了與Chondrial的業務合併協議簽訂於2019年12月17日，由Chondrial、Chondrial Therapeutics Holdings, LLC和Zordich Merger Sub或Merger Sub或Merger Sub或Merger Sub以及我們彼此之間進行了修訂，根據該協議，Merger Sub與Chondrial合併並併入了Chondrial 作為我們的全資子公司倖存下來。我們將此交易稱為 “合併”。

與之有關且緊接在合併完成後，我們對普通股進行了反向分割，比例為1比12，或者反向股票拆分。根據合併條款協議，考慮到反向股票拆分，我們以60,912.5005股普通股的匯率向Chondrial Therapeutics Holdings, LLC發行了普通股，每股已發行的Chondrial Therapeutics Holdings, LLC的普通股就在合併之前。合併完成後，我們立即將名稱從 “Zafgen, Inc.” 改為 “Larimar Therapeutics, Inc.”我們的歷史是，Chondrial被確定為會計收購者財務變成了Chondrial的業務，Chondrial開展的業務變成了我們的業務。

投資根據本招股説明書和適用的招股説明書補充文件發行的任何證券都涉及風險。你應該仔細考慮風險因素包含在我們最新的10-K表年度報告、我們最新的10-Q表季度報告、我們於2020年6月26日提交的當前8-K/A表報告以及隨後的任何10-K表年度報告、10-Q表季度報告或當前報告中我們在本招股説明書發佈之日之後提交的表格8-K，以及本招股説明書中包含或以引用方式納入的所有其他信息，這些信息經我們隨後根據《交易法》提交的文件進行了更新，以及在收購任何此類證券之前，適用的招股説明書補充文件和任何適用的免費書面招股説明書中包含的風險因素和其他信息。任何這些風險的發生都可能導致您損失全部或部分的風險投資所發行的證券。

除任何隨附的招股説明書補充文件中另有規定外，我們打算使用出售本招股説明書中提供的任何證券的淨收益用於一般公司用途，除非適用的招股説明書補充文件另有規定。一般公司用途可能包括但不限於研發成本、製造成本、收購或許可其他用途企業、產品或候選產品、營運資金和資本支出。

我們可能會暫時將淨收益投資於各種資本保值工具，包括投資級工具、存款證或美國政府的直接或擔保債務，也可能將此類收益作為現金持有，直到用於其既定用途為止。我們沒有確定了專門用於此類目的的淨收益金額。因此，管理層將在淨收益的分配方面保留廣泛的自由裁量權。

以下對我們股本的描述不完整，可能不包含您在投資我們的資本之前應考慮的所有信息股票。本描述摘自我們已向美國證券交易委員會公開提交的公司註冊證書，並通過引用對其進行了全面限定。請參閲 “在哪裏可以找到更多信息”。如需完整描述，您應參閲我們修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程，這些章程的副本以引用方式併入本招股説明書作為註冊聲明的附件。

普通股

法定股本。我們的法定股本包括 (i) 1.15億股普通股，面值每股0.001美元，其中15,356,206股已發行並於2020年8月13日（稱為資本化日）流通，以及（ii） 5,000,000股優先股，面值每股0.001美元，其中尚未發行任何股票，截至資本化之日仍在流通。我們在其國庫中不持有任何股本。

投票權。我們普通股的持有人有權就所有提交表決的事項記錄在案的每股股票獲得一票股東們。我們普通股的持有人沒有任何累積投票權。

分紅。我們普通股的持有人有權從合法可用於該目的的資金中按比例獲得我們董事會或董事會宣佈的任何股息，但須遵守任何已發行優先股的任何優先股的優先股息權。

沒有優先權或類似權利。我們的普通股沒有優先權、轉換權或其他認購權或贖回權或償債基金條款。如果我們進行清算、解散或清盤，我們的普通股持有人將有權按比例分享在償還所有債務和其他負債以及任何清算後剩餘的所有資產任何已發行優先股的優先權。

過户代理人和註冊商。我們普通股的過户代理人和註冊機構是北卡羅來納州計算機共享信託公司

清單。我們的普通股在納斯達克全球市場上市，股票代碼為 “LRMR”。開啟 2020年8月13日，我們在納斯達克全球市場上公佈的普通股最後一次銷售價格為每股11.89美元。截至2020年8月13日，我們有大約36名登記在冊的股東。

反向拆分

2020 年 5 月 28 日，我們提交了修訂我們的章程，以便對我們的普通股進行1比12的反向拆分，用於交易目的，將於2020年5月29日生效。的數量授權股票保持不變，為1.2億股。

優先股

我們的董事會目前有權在一個或多個系列中發行最多5,000,000股優先股，而無需股東採取進一步行動，修正其權利、偏好、特權和限制。這些權利、優惠和特權可能包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款、清算優惠、償債基金條款和構成此類系列的股票數量或其名稱，其中任何或全部可能大於普通股的權利。我們發行優先股可能會對普通股持有人的投票權產生不利影響，這些持有人在我們被清算後獲得股息和付款的可能性。此外，優先股的發行可能會延遲、推遲或阻止我們或其他人的控制權變更企業行動。沒有流通的優先股，我們目前也沒有發行任何優先股的計劃。

2020年5月28日，關於Chondrial Therapeutics, Inc.與我們的全資子公司的合併或合併，我們簽訂了與Chondrial Therapeutics Holdings, LLC成員簽訂的註冊權協議或合併註冊權協議，根據該協議，我們同意立即但不遲於2020年6月27日提交註冊向美國證券交易委員會發表的聲明，內容涉及向Chondrial Therapeutics Holdings, LLC發行的普通股以換取Chondrial Therapeutics, Inc.的所有普通股，隨後分配給其成員，或合併股票。此外，《註冊權協議》還為Chondrial Therapeutics Holdings, LLC的成員提供了按需註冊和 “搭便車” 註冊權，但須遵守某些最低要求和慣例條件。

關於向某些投資者私募普通股和預先籌集資金的認股權證在2020年5月28日或私募中，我們簽訂了註冊權協議或私募註冊權協議，並與合併註冊權協議共同簽訂了註冊權根據與投資者的協議，我們已同意，我們將立即但不遲於2020年6月27日向美國證券交易委員會提交註冊聲明，涵蓋 (a) 私募發行的普通股以及 (b) 私募中發行的預籌認股權證所依據的普通股。我們將這些股票稱為 “私募股份”，連同合併股票，即 “可註冊股份”。

2020 年 6 月 26 日，我們在 S-3 表格上提交了註冊聲明註冊所有可註冊股份，美國證券交易委員會於2020年7月14日宣佈生效。

我們的章程和章程的規定以及特拉華州反收購法

特拉華州通用公司法（DGCL）以及我們的章程和章程的某些條款可能具有以下效力推遲、推遲或阻止另一方獲得對我們的控制權。這些條款概述如下, 預計將阻止某些類型的強制性收購做法和不當的收購投標, 因此, 它們還可能抑制我們普通股市場價格的暫時波動，這種波動通常是由實際或傳聞中的敵對收購企圖造成的。這些條款還部分旨在鼓勵任何尋求獲得控制權的人我們首先要和董事會談判。這些規定還可能起到防止我們管理層變更的作用。這些規定可能使股東難以完成交易認為符合他們的最大利益。但是，我們認為，保護我們與任何未經請求且可能不友好的收購方進行談判的能力所獲得的好處大於阻止此類提案的弊端，包括那些定價高於我們當時普通股市值的公司，因為除其他原因外，此類提案的談判可能會改善其條款。

董事會組成和填補空缺。我們的章程規定將董事會分為三個級別，交錯任期三年任期，每年選舉一個班級。我們的章程還規定，只有有正當理由才能罷免董事，然後只有在當時有權在選舉中投票的75％或以上股份的持有人投贊成票導演們。此外，無論董事會出現什麼空缺，包括因董事會規模擴大而產生的空缺，都只能由當時在任的大多數董事的贊成票來填補，即使少於法定人數。

沒有股東的書面同意。我們的章程規定，所有股東的行動都必須由股東投票採取股東參加年度會議或特別會議，並且該股東不得通過書面同意採取任何行動來代替會議。

的會議股東。我們的章程和章程規定，只有當時在任的董事會大多數成員可以召集股東特別會議，並且只能召集通知中規定的事項

預先通知要求。我們的章程規定了有關股東的預先通知程序有關提名候選人蔘選董事或新業務的提案，將提交股東會議。這些程序規定，股東提案通知必須及時以書面形式發送給我們在將要採取行動的會議之前的公司祕書。通常，為了及時起見，我們的主要執行辦公室必須在不少於 90 天或不遲於一週年日前 120 天收到通知前一年的年度會議。我們的章程規定了對所有股東通知的形式和內容的要求。

修正為章程和章程。根據DGCL的要求，我們章程的任何修正都必須首先得到董事會多數成員的批准，如果法律或我們的章程有要求，則必須得到大多數已發行股票的批准對修正案進行表決，並對有權作為一個類別進行表決的每個類別的大多數已發行股進行表決，但與股東行動、董事會組成、責任限制和相關的條款的修正案除外我們的章程修正案必須得到不少於75％的有權對該修正案進行表決的已發行股票的批准，並且必須得到每個類別中有權就該修正案進行表決的已發行股票的不少於75％的批准。我們的章程可能會被修改由當時在職的大多數董事投贊成票，但須遵守章程中規定的任何限制；也可以通過至少75％的有權對該修正案進行表決的已發行股份的贊成票進行修訂，或者，如果我們的董事會建議股東批准該修正案，則以有權對修正案進行表決的大多數已發行股票的贊成票，在每種情況下，作為一個類別共同投票。

作為特拉華州的一家公司，我們還受特拉華州法律規定的約束，包括DGCL第203條。一般而言，第 203 條禁止公開控股的特拉華州公司在該股東成為感興趣的股東後的三年內不得與 “感興趣的股東” 進行 “業務合併”，除非該企業組合以規定的方式獲得批准。根據第203條，除非滿足以下條件之一，否則禁止公司與利益股東進行業務合併：

•

在股東產生興趣之前，董事會批准了業務合併或交易導致股東成為感興趣的股東；

•

交易完成後，股東成為感興趣的股東，利益相關股東擁有交易開始時公司已發行的至少85％的有表決權股票，不包括為確定已發行有表決權的股票、董事所擁有的股份以及在某些情況下，還包括高級職員和員工股票計劃，但不包括感興趣的股東擁有的已發行有表決權的股票；或

•

在股東產生興趣時或之後，業務合併已獲得董事會的批准董事，並在年度股東會議或特別股東會議上以贊成票批准至少三分之二的非感興趣股東擁有的已發行有表決權的股票。

第 203 節對業務合併的定義包括：

•

任何涉及公司和利益相關股東的合併或合併；

•

涉及10％或以上的利益股東的任何出售、轉讓、租賃、質押或其他處置公司的資產由於合併或合併協議而導致的任何衝突或違反雙方協議的行為；

•

除例外情況外，任何導致公司發行或轉讓任何股票的交易公司對感興趣的股東的利益；

某些行為的專屬管轄權。我們的《憲章》規定，除非我們書面同意選擇替代論壇，否則特拉華州衡平法院應是 (i) 代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟的唯一和專屬的論壇，(ii) 任何聲稱我們任何人違反信託義務的訴訟的唯一和專屬的法庭向我們或我們的股東提起的董事、高級管理人員或其他員工，(iii) 根據《特拉華州通用公司法》、我們的章程或章程的任何規定提出索賠的任何訴訟，或 (iv) 任何主張索賠的訴訟反對受內政學説支配的我們。本規定不適用於根據《交易法》或《證券法》提出的索賠。儘管我們認為該規定可提高應用程序的一致性，從而使我們受益根據特拉華州法律所適用的訴訟類型，該條款可能會阻止對我們的董事和高級管理人員提起訴訟。其他公司類似的專屬法庭條款的可執行性公司註冊證書在法律訴訟中受到質疑，法院有可能裁定我們章程中的這一條款不適用或不可執行。

以下描述以及我們在任何適用的招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書中包含的其他信息總結了我們在本招股説明書下可能提供的債務證券的某些一般條款和條款。當我們提議出售特定系列的債務證券時，我們將在本招股説明書的補充文件中描述該系列的具體條款。我們還將在補編中説明本招股説明書中描述的一般條款和條款在多大程度上適用於特定系列的債務證券。

我們可以單獨發行債務證券，也可以與本文所述的其他證券一起發行債務證券，也可以在轉換、行使或交換時發行債務證券招股説明書。債務證券可能是我們的高級、優先次級或次級債務，除非本招股説明書的補充文件中另有規定，否則債務證券將是我們的直接無抵押債務，可以合而為一地發行或更多系列。

債務證券將根據我們與第三方之間的契約發行，該契約將在其中註明。我們總結了選擇契約的部分內容如下。摘要不完整。契約的形式已作為註冊聲明的附錄提交，您應閲讀契約，瞭解可能對您重要的條款。在下面的摘要中，我們引用了契約的章節編號，以便您可以輕鬆找到這些條款。摘要中使用但未在此處定義的大寫術語具有契約中規定的含義。

僅在本節中使用，“Larimar”、“我們”、“我們的” 或 “我們” 是指 Larimar Therapeutics, Inc.，不包括我們的子公司，除非明確説明或上下文另有要求。

普通的

每個系列債務證券的條款將由或根據我們董事會的決議確定，並在我們董事會決議、高級管理人員證書或補充契約中規定的方式。（第2.2節）每個系列債務證券的特定條款將在與以下內容相關的招股説明書補充文件中描述此類系列（包括任何定價補充材料或條款表）。

我們可以根據契約發行無限數量的債務證券，這些債務證券可能合而為一或更多到期日相同或不同的系列，按面值、溢價或折扣計算。（第2.1節）我們將在招股説明書補充文件（包括任何定價補充文件或條款表）中列出與任何系列債務證券相關的內容提供的本金總額和債務證券的以下條款（如果適用）：

•

債務證券的標題和排名（包括任何從屬條款的條款）；

•

我們出售債務的一個或多個價格（以本金的百分比表示）證券；

•

對債務證券本金總額的任何限制；

•

該系列證券本金的支付日期或日期；

•

每年的一個或多個費率（可以是固定的，也可以是可變的）或用於確定一個或多個費率的方法（包括任何大宗商品、商品指數、證券交易所指數或金融指數），債務證券將計息的一個或多個日期，開始和支付利息的日期以及任何利息支付日的應付利息的任何定期記錄日期；

•

債務證券本金和利息（如果有）的支付地點（以及此類付款方式），此類系列的證券可以交出以進行轉讓或交換登記，以及可以在何處向我們發送有關債務證券的通知和要求；

我們可能會發行債務證券，其到期金額低於其規定的本金並在根據契約條款宣佈加速到期時支付.我們將向您提供有關聯邦所得税注意事項以及適用於任何此類債務的其他特殊注意事項的信息適用的招股説明書補充文件中的證券。

如果我們以一種或多種外幣計價任何債務證券的購買價格或者一個或多個外幣單位，或者如果任何系列債務證券的本金和任何溢價和利息以外幣或一個或多個外幣單位支付，我們將向您提供以下方面的信息與發行債務證券和適用招股説明書中的此類外幣或貨幣或外幣單位有關的限制、選擇、一般税收考慮、具體條款和其他信息補充。

轉賬和交換

每筆債務證券將由以存託信託公司、存託機構或存託機構名義註冊的一種或多種全球證券代表（我們將指由全球債務證券代表的任何債務證券）作為 “賬面記賬債務證券”），或以最終註冊形式簽發的證書（我們將任何由認證證券代表的債務證券稱為 “認證債務證券”），如適用條款所述招股説明書補充資料。除下文 “全球債務證券和賬面記賬系統” 標題下的規定外，賬面記賬債務證券將不能以認證形式發行。

有憑證債務證券。您可以根據以下規定，在我們為此目的設立的任何辦公室轉移或交換經認證的債務證券契約的條款。（第 2.4 節）任何有證債務證券的轉讓或交換均不收取任何服務費，但我們可能要求支付足以支付任何應付税款或其他與之相關的政府費用的款項通過轉賬或交換。（第 2.7 節）

您可以進行有證債務證券的轉讓，並有權獲得溢價本金而且只有交出代表這些認證債務證券的證書，然後由我們或受託人向新持有人重新發行證書，或者由我們或受託人發行證書的受託人才能獲得有證債務證券的利息給新持有人的新證書。

全球債務證券和賬面記錄系統。每種全球債務證券都代表賬面記賬債務證券將存放在存託人或代表託管人存放，並以託管人或託管機構被提名人的名義登記。請參閲 “環球證券”。

盟約

我們將在適用的招股説明書中列出補充適用於任何債務證券發行的任何限制性契約。（第四條）

控制權變更時不提供保護

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則債務證券將不包含任何可能為債券持有人提供的條款債務證券保護，以防我們的控制權發生變化或發生可能對債務證券持有人產生不利影響的高槓杆交易（無論此類交易是否導致控制權變更）。

我們在契約中違約履行或違反任何其他契約或保證（不是契約中僅包含的一系列債務證券（該系列除外）的契約或擔保，在我們收到受託人的書面通知後的60天內，違約仍未解決；或 Larimar和受託人收到契約中規定的該系列未償債務證券本金不少於25％的持有人的書面通知；

•

Larimar 破產、破產或重組的某些自願或非自願事件；以及

•

中描述的與該系列債務證券相關的任何其他違約事件適用的招股説明書補充文件。（第 6.1 節）

特定系列的債務證券沒有違約事件（除了至於某些破產、破產或重組事件）必然構成任何其他系列債務證券的違約事件。（第 6.1 節）某些違約事件或加速事件的發生由於我們或我們的子公司不時未償還的某些債務，契約可能構成違約事件。

我們將提供受託人在得知任何違約或違約事件發生後的30天內就任何違約或違約事件發出書面通知，該通知將合理詳細地描述此類違約或違約事件的狀態以及內容我們正在採取或計劃就此採取的行動。（第 6.1 節）

如果任何系列的債務證券發生違約事件未償還期限發生並仍在繼續，則受託人或該系列未償債務證券本金不少於25％的持有人可以通過向我們（如果持有人發出，則向受託人）發出書面通知，在以下情況下，宣佈本金（或者，如果該系列的債務證券是折扣證券，則宣佈該系列條款中可能規定的本金部分）以及應計和未付利息到期並立即支付任意，適用於該系列的所有債務證券。如果違約事件是由某些破產、破產或重組事件引起的，則所有人的本金（或此類指定金額）、應計和未付利息（如果有）未償債務證券將立即到期並付款，無需任何債券

受託人或任何未償債務證券持有人的聲明或其他行為。在宣佈加速發行任何系列的債務證券後，任何時候已作出，但在受託人作出支付到期款項的判決或法令之前，該系列未償債務證券本金佔多數的持有人可以撤銷並取消加速計劃（如果有的話）根據契約的規定，該系列債務證券的違約事件，除不支付加速本金和利息（如果有）外，均已得到糾正或免除。（部分 6.2) 我們建議您參閲與任何折扣證券系列債務證券相關的招股説明書補充文件，瞭解與加速使用此類折扣證券的部分本金有關的特定條款發生違約事件。

契約規定，受託人可以拒絕履行任何職責或行使其任何權利或權力契約，除非受託人獲得令其滿意的賠償，以抵消其在履行該職責或行使該權利或權力時可能產生的任何費用、責任或開支。（第 7.1 (e) 節）受某些權利的約束受託人，任何系列未償債務證券本金過半數的持有人有權指示為受託人可用的任何補救措施或行使任何補救措施而進行任何訴訟的時間、方法和地點就該系列的債務證券授予受託人的信託或權力。（第 6.12 節）

不持有任何系列的任何債務證券將有權就契約或任命接管人或受託人，或就契約下的任何補救措施提起任何司法或其他訴訟，除非：

•

該持有人此前曾就持續的違約事件向受託管理人發出書面通知該系列的債務證券；以及

•

持有該系列未償債務證券本金不少於25％的持有人已賺取書面要求受託人以受託人身份提起訴訟，並提供了令受託人滿意的賠償或擔保，但受託人尚未從持有人那裏獲得不少於多數本金的持有人該系列的未償債務證券的指示與該請求不一致，並且未能在60天內提起訴訟。（第 6.7 節）

無論契約中有任何其他規定，任何債務證券的持有人都將擁有獲得償付的絕對和無條件的權利該債務證券的本金、溢價和任何利息，在該債務證券中規定的到期日或之後提起訴訟，要求強制付款。（第 6.8 節）

契約要求我們在財政年度結束後的120天內向受託人提交一份契約遵守情況的聲明。（第4.3節）如果任何系列證券的違約或違約事件發生並仍在繼續，並且受託管理人的負責官員知道違約或違約事件，則受託人應將該證券的每位證券持有人郵寄給該證券的每位證券持有人在違約或違約事件發生後 90 天內發出一系列通知，如果晚於違約或違約事件，則在受託人的負責官員得知此類違約或違約事件之後。契約規定，受託人可以不通知給如果受託人真誠地確定了該預扣通知，則該系列債務證券的任何違約或違約事件（該系列的任何債務證券的付款除外）的債務證券的持有人符合這些債務證券持有人的利益。（第 7.5 節）

修改和豁免

未經任何債務證券持有人的同意，我們和受託人可以修改、修改或補充任何系列的契約或債務證券：

•

糾正任何歧義、缺陷或不一致之處；

•

遵守上述 “合併、合併和出售” 標題下的契約中的承諾資產”；

除某些特定條款外，任何系列未償債務證券本金中至少佔多數的持有人可以代表在該系列的所有債務證券的持有人中，我們放棄了對契約條款的遵守。（第9.2節）任何系列未償債務證券本金多數的持有人可以代表以下債券的持有人該系列的所有債務證券均免除契約下過去與該系列有關的任何違約行為及其後果，但拖欠支付該系列任何債務證券的本金、溢價或任何利息除外；但是，前提是

法律辯護。契約規定，除非適用系列債務證券的條款另有規定，否則我們可能會被解僱免除與任何系列債務證券有關的所有債務（某些例外情況除外）。我們將通過不可撤銷的信託方式向受託人存入金錢和/或美國政府債務，或者在以美元以外的單一貨幣計價的債務證券，發行或促使發行此類貨幣的政府的政府債務，通過根據其支付利息和本金條款，將提供足夠數額的資金或美國政府債務，其金額在全國認可的獨立公共會計師事務所或投資銀行看來足以支付和清償每期本金、保費和根據契約和這些債務證券的條款，該系列債務證券的利息和任何強制性償債基金在償還款項的規定到期日付款。

除其他外，只有當我們向受託人提供了律師的意見，説明我們已經收到或已經收到受託人的律師意見時，才能解僱由美國國税局發佈了一項裁決，或者自契約執行之日起，適用的美國聯邦所得税法發生了變化，無論哪種情況都如此，而且基於因此，此類意見應證實，該系列債務證券的持有人不會因存款、拖欠和解除而確認用於美國聯邦所得税目的的收入、收益或損失，並將受其約束按照未進行存款、逃税和解除債務時應繳納的相同金額、方式和時間，繳納美國聯邦所得税。（第 8.3 節）

無視某些盟約。該契約規定，除非適用系列債務證券的條款另有規定，否則遵守某些條件：

•

我們可以省略遵守 “合併、合併和出售” 標題下描述的契約資產” 和契約中規定的某些其他契約，以及適用的招股説明書補充文件中可能列出的任何其他契約；以及

•

任何不遵守這些契約的行為都不構成違約或違約事件該系列的債務證券（“違約”）。

條件包括：

•

向受託人存入資金和/或美國政府債務，如果是債務證券以美元以外的單一貨幣計價，發行或促成發行此類貨幣的政府的政府債務，通過根據其條款支付利息和本金，將提供在全國認可的獨立公共會計師事務所或投資銀行看來，金額足以支付和解除每期本金、溢價和利息以及任何強制性償債基金付款就該系列債務證券而言，根據契約條款這些款項的規定到期日，以及這些債務證券；以及

•

向受託人提供律師的意見，內容大致是我們已經收到或已經收到的意見由美國國税局發佈了一項裁決，或者自契約執行之日起，適用的美國聯邦所得税法發生了變化，無論哪種情況，都發生了大意如此的變化，並以此為基礎此類意見應證實，該系列債務證券的受益所有人不會因存款和相關契約失效而確認用於美國聯邦所得税目的的收入、收益或損失，並且將按未發生存款和相關契約違約情況下的相同金額、方式和時間繳納美國聯邦所得税。（第 8.4 節）

我們過去、現在或未來的董事、高級職員、員工或證券持有人均不對我們在本協議下的任何義務承擔任何責任債務證券或契約，或基於此類義務或其產生或因此類義務或其產生而產生的任何索賠。通過接受債務擔保，每位持有人免除並免除所有此類責任。（第 10.8 節）

該豁免和免除是發行債務證券的考慮因素的一部分。但是，這種豁免和釋放可能無效於放棄美國聯邦證券法規定的負債，美國證券交易委員會認為這種豁免違反公共政策。

適用法律

契約和債務證券，包括由契約或證券引起或與之相關的任何索賠或爭議，將受以下法律管轄紐約州的法律。

契約將規定，我們、受託人和債務證券持有人（通過接受債務證券持有人）債務證券）在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在因契約、債務證券或所設想的交易引起或與之相關的任何法律訴訟中由陪審團審判的任何和所有權利因此。

契約將規定，由契約或所設想的交易引起或基於該契約的任何法律訴訟、訴訟或程序因此，可以在設在紐約市的美利堅合眾國聯邦法院提起訴訟，也可以向設在紐約市的紐約州法院提起訴訟，而我們，受託人和債務持有人證券（通過接受債務證券）在任何此類訴訟、訴訟或程序中不可撤銷地服從此類法院的非專屬管轄權。契約將進一步規定通過郵寄方式（在任何適用的法規或法院規則允許的範圍內）將任何程序、傳票、通知或文件送達契約中規定的該當事方的地址，將是任何訴訟、訴訟的有效法律程序送達或向任何此類法院提起的其他訴訟。契約將進一步規定，我們、受託人和債務證券持有人（通過接受債務證券）不可撤銷和無條件地放棄對發行的任何異議在上述法院提起的任何訴訟、訴訟或其他訴訟的地點，不可撤銷和無條件地放棄和同意不辯護或聲稱任何此類訴訟、訴訟或其他程序是在不方便的法庭提起的。（部分 10.10)

我們可能會發行認股權證，以購買我們的普通股或優先股或債務證券。我們可以獨立發行認股權證，也可以共同發行認股權證與其他證券一起，認股權證可以附在任何已發行的證券上或與之分開。每個系列的認股權證將根據單獨的認股權證協議發行，該協議將由我們與投資者或認股權證代理人簽訂。這個以下認股權證和認股權證協議的重要條款摘要受認股權證和認股權證中適用於特定系列的認股權證和認股權證的所有條款的約束，並以此作為其全部限定條件認股權證。根據招股説明書補充文件提供的任何認股權證的條款可能與下述條款有所不同。我們敦促您閲讀適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書以及完整的認股權證包含認股權證條款的協議和認股權證證書。

任何認股權證發行的特定條款將在與該問題有關的招股説明書補充文件。這些條款可能包括：

•

行使認股權證時可購買的普通股或優先股的數量此類股份以及行使時可以購買此類股份的價格；

•

名稱、規定價值和條款（包括但不限於清算、股息、轉換和行使購買優先股的認股權證時可購買的系列優先股的投票權；

•

在行使債務認股權證和行使時可以購買的債務證券的本金認股權證的價格，可以現金、證券或其他財產支付；

•

認股權證和相關債務證券、優先股或普通股的日期（如果有）股票將可單獨轉讓；

•

贖回或贖回認股權證的任何權利的條款；

•

認股權證行使權的起始日期和該權利的到期日期；

•

適用於認股權證的美國聯邦所得税後果；以及

•

認股權證的任何其他條款，包括與交易所相關的條款、程序和限制，認股權證的行使和解。

股權證持有人將無權：

•

投票、同意或獲得股息；

•

作為股東收到有關選舉我們董事的任何股東會議的通知，或任何其他事項；或

•

以股東的身份行使任何權利。

每份認股權證將使其持有人有權購買債務證券的本金或優先股或普通股的數量行使價在適用的招股説明書補充文件中列出，或按招股説明書補充文件中的規定計算。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則認股權證持有人可以在規定的時間內隨時行使認股權證我們在適用的招股説明書補充文件中規定的到期日時間。到期日營業結束後，未行使的認股權證將失效。

認股權證持有人可以將其換成不同面額的新認股權證證書，出示認股權證進行轉讓登記，以及在認股權證代理人的公司信託辦公室或任何機構行使這些權利

適用的招股説明書補充文件中指出的其他辦公室。在行使任何購買債務證券的認股權證之前，認股權證的持有人將不擁有該認股權證持有人的任何權利可在行使時購買的債務證券，包括收取標的債務證券的本金、溢價或利息或執行適用契約中契約的任何權利。直到有任何購買認股權證普通股或優先股被行使，認股權證持有人將不擁有標的普通股或優先股持有人的任何權利，包括在清算、解散時獲得股息或付款的任何權利或清盤普通股或優先股（如果有）。

我們可能會在一個或多個系列中發行由本招股説明書中提供的其他類型證券的任意組合組成的單位。我們可以為每個人作證我們將根據單獨的協議頒發的一系列單位證書。我們可以與單位代理簽訂單位協議。每個單位代理人將是我們選擇的銀行或信託公司。我們將註明其名稱和地址與特定系列單位相關的適用招股説明書補充文件中的單位代理人。

以下描述以及其他任何適用的招股説明書補充文件中包含的信息總結了我們在本招股説明書下可能提供的單位的總體特徵。您應閲讀我們可能授權的任何招股説明書補充文件和任何免費撰寫的招股説明書向您提供的與所售單位系列相關的信息，以及包含單位條款的完整單位協議。特定的單位協議將包含其他重要條款和條款，我們將作為證物提交在本招股説明書所屬的註冊聲明中，或將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的另一份報告的註冊聲明，包括與本招股説明書中提供的單位相關的每份單位協議的形式。

如果我們提供任何單位，則該系列單位的某些條款將在適用的招股説明書補充文件中描述，包括但不限於以下，視情況而定：

•

單位和構成這些單位的證券的名稱和條款，包括是否及以下在什麼情況下可以單獨持有或轉讓這些證券；

•

管理單位協議的任何條款；

•

此類單位的發行價格或價格；

•

與單位有關的適用的美國聯邦所得税注意事項；

•

有關單位或證券的發行、支付、結算、轉讓或交換的任何規定包括這些單位；以及

•

單位和組成單位的證券的任何其他條款。

本節中描述的條款，以及 “股本描述”、“債務描述” 中描述的條款證券” 和 “認股權證描述” 將在相關範圍內適用於每個單位中包含的證券，並可能在任何招股説明書補充文件中更新。

除非我們指示與任何適用的招股説明書補充文件不同，證券最初將以賬面記賬形式發行，由一種或多種全球票據或全球證券，或統稱為全球證券。全球證券將是作為存託人或代表紐約州存託信託公司（DTC）存放，並以DTC提名人Cede & Co. 的名義註冊。除非且直到將其交換為個人證明書證券在下述有限的情況下，除非存託機構整體轉讓給其被提名人或託管機構的被提名人，或者存託機構或其被提名人轉讓給繼任者，否則不得將全球證券轉讓保管人或繼任保管人的指定人。

DTC 告訴我們，它是：

•

根據《紐約銀行法》組建的有限用途信託公司；

•

《紐約銀行法》所指的 “銀行組織”；

•

聯邦儲備系統的成員；

•

《紐約統一商法》所指的 “清算公司”；以及

•

根據《交易法》第17A條的規定註冊的 “清算機構”。

DTC持有其參與者存入DTC的證券。DTC還促進其證券參與者之間的結算通過電子計算機化賬面記賬變更進行存放證券的交易，例如轉賬和質押，從而無需實際轉移證券證書。“直接 DTC的參與者包括證券經紀人和交易商，包括承銷商、銀行、信託公司、清算公司和其他組織。DTC是存託信託與清算公司的全資子公司公司或 DTCC。DTCC是DTC、國家證券清算公司和固定收益清算公司的控股公司，它們都是註冊的清算機構。DTCC歸其受監管子公司的用户所有。其他人（我們有時稱之為間接參與者）也可以訪問DTC系統，他們可以直接或間接地與直接參與者保持監護關係。適用於 DTC 的規則其參與者已向美國證券交易委員會備案。

在DTC系統下購買證券必須由直接參與者或通過直接參與者購買，這將獲得DTC記錄中的證券積分。證券的實際購買者（我們有時將其稱為受益所有人）的所有權權益反過來記錄在直接和間接參與者的記錄中。證券的受益所有人不會收到DTC的書面購買確認。但是，預計受益所有人將收到書面確認，提供其交易的詳細信息，以及定期的交易報表他們從購買證券的直接或間接參與者那裏持有的股份。全球證券所有權權益的轉讓應通過在代表以下組織行事的參與者的賬簿上記賬來完成受益所有者。受益所有人將不會收到代表其在全球證券中的所有權權益的證書，除非在下文所述的有限情況下。

為了便於後續轉賬，直接參與者存放在DTC的所有全球證券都將以DTC合作伙伴關係的名義註冊被提名人、Cede & Co. 或 DTC 授權代表可能要求的其他名稱。向DTC存入證券並以Cede & Co. 或其他被提名人的名義進行註冊不會改變證券的實益所有權。DTC對證券的實際受益所有人一無所知。DTC的記錄僅反映了將證券存入其賬户的直接參與者的身份，這些直接參與者的身份可能會也可能發生不要成為受益所有者。參與者有責任代表客户記錄其持有的財產。

只要證券是賬面記賬形式，您就會收到付款，並且只能轉移證券通過保存人及其直接和間接參與者的設施。我們將在適用證券的招股説明書補充文件中規定的地點開設辦公室或機構，有關證券的通知和要求證券和契約可以交付給我們，在那裏可以交出認證證券以進行付款、登記轉賬或交換。

DTC向直接參與者、直接參與者向間接參與者以及由直接參與者傳送通知和其他通信；以及受益所有人的間接參與者將受他們之間的安排管轄，但須遵守不時生效的任何法律要求。

兑換通知將發送給 DTC。如果贖回的證券少於特定系列的所有證券，則DTC的做法是通過以下方式確定拍賣該系列證券中每位直接參與者的利息金額，以供贖回。

既不是 DTC 也沒有 Cede & Co.（或諸如此類其他DTC被提名人）將對證券表示同意或投票。根據其通常程序，DTC將在記錄日期之後儘快將綜合代理郵寄給我們。綜合代理分配的同意權或投票權是將該系列證券在記錄日期記入其賬户的直接參與者割讓給那些在綜合代理所附清單中註明的直接參與者。

只要證券是賬面記賬形式，我們就會將這些證券的款項支付給作為此類證券的註冊所有人的存託機構或其被提名人證券，通過電匯立即可用的資金。如果證券是在下述有限情況下以最終認證形式發行的，除非適用證券的描述中另有規定在本文中或適用的招股説明書補充文件中，我們可以選擇通過支票郵寄到有權獲得付款的人的地址進行付款，也可以通過電匯方式向以書面形式指定的美國銀行賬户付款除非適用的受託人或其他指定方對較短的期限感到滿意，否則適用的受託人或其他指定方應在適用的付款日期前至少15天由有權獲得付款的人士提出。

證券的贖回收益、分配和股息將支付給Cede & Co. 或可能要求的其他被提名人 DTC 的授權代表。DTC的做法是，在DTC在付款之日收到我們的資金和相應的詳細信息後，根據直接參與者的各自持有量，向其賬户存入貸款顯示在 DTC 記錄中。參與者向受益所有人支付的款項將受現行指示和慣例的約束，以不記名形式為客户賬户持有的證券或在 “街頭” 註冊的證券也是如此名字。”這些款項將由參與者負責，而不是由DTC或我們負責，但須遵守不時生效的任何法律或監管要求。將贖回收益、分配和股息支付給 Cede & Co. 或DTC授權代表可能要求的其他被提名人由我們負責，向直接參與者支付款項由DTC負責，向直接參與者支付款項，向其支付款項受益所有人由直接和間接參與者負責。

除下文所述的有限情況外，購買者證券將無權以其名義註冊證券，也不會收到證券的實物交付。因此，每個受益所有人必須依靠DTC及其參與者的程序來行使任何權利根據證券和契約。

某些司法管轄區的法律可能要求某些證券購買者進行實物交割確定形式的證券。這些法律可能會損害轉讓或質押證券受益權益的能力。

DTC 可能會停止提供通過向我們發出合理的通知，它可以隨時作為證券的證券存託服務。在這種情況下，如果沒有獲得繼任存託管機構，則必須獲得證券證書已打印並交付。

DTC通知我們，它不願或無法繼續作為全球證券或證券的存託人代表此類證券系列，或者如果DTC不再是根據《交易法》註冊的清算機構，但是在向我們發出通知後的90天內未指定繼任存託機構，或者視情況而定，我們意識到DTC已停止登記；

•

我們自行決定不讓一隻或多隻全球證券代表此類證券；要麼

•

此類證券的違約事件已經發生並且仍在繼續，我們將做好準備和交付此類證券的證書，以換取全球證券的受益權益。

對某項的任何實益權益在前一句所述情況下可交換的全球證券將可兑換成以存託人指示的名稱註冊的最終認證證券。預計這些指示將基於存託機構從其參與者那裏收到的有關全球證券實益權益所有權的指示。

我們在本節和本招股説明書的其他地方從以下來源獲得了有關DTC和DTC賬面記錄系統的信息被認為是可靠的，但我們對這些信息的準確性不承擔任何責任。

歐洲清算和清算

如果適用的招股説明書補充文件中有這樣的規定，您可以通過Clearstream Banking S.A.（我們稱之為）持有全球證券的權益 “Clearstream” 或 Euroclear Bank S.A./N.V.，作為歐洲結算體系（我們稱之為 “Euroclear”）的運營商，如果您是Clearstream或Euroclear的參與者，可以直接使用，也可以通過以下組織間接進行 Clearstream 或 Euroclear 的參與者。Clearstream和Euroclear將通過客户的證券賬户，分別以Clearstream和Euroclear的名義代表各自的參與者持有利息他們各自的美國存管機構，而這些存管機構將以DTC賬簿上的此類存管機構的名義持有客户證券賬户中的此類權益。

Clearstream和Euroclear是歐洲的證券清算系統。Clearstream 和 Euroclear 為各自的參與者持有證券組織並通過更改賬户的電子賬面記賬來促進這些參與者之間的證券交易的結算和結算, 從而無需實際轉移證書.

與通過Euroclear擁有的全球證券的受益權益相關的付款、交付、轉賬、交換、通知和其他事宜 Clearstream 必須遵守這些系統的規則和程序。一方面，Euroclear或Clearstream的參與者與另一方面，DTC的其他參與者之間的交易也受DTC規則的約束，程序。

投資者將能夠通過Euroclear和Clearstream進行和接收付款、交付、轉賬和其他涉及的交易只有在這些系統開放營業的日子才能通過這些系統持有的全球證券的任何受益權益。在銀行、經紀商和其他機構開放營業的日子裏，這些系統可能無法營業美國。

一方面，DTC的參與者與另一方面，Euroclear或Clearstream的參與者之間的跨市場轉賬，將根據DTC的規則，由其各自的美國存管機構代表Euroclear或Clearstream通過DTC的規定生效（視情況而定）；但是，這種跨市場的

交易將要求此類系統中的交易對手根據規則和程序並在歐洲結算系統內向Euroclear或Clearstream交付指令（視情況而定）該系統的既定截止日期（歐洲時間）。視情況而定，如果交易符合其結算要求，Euroclear或Clearstream將向其美國存託機構發出指令，要求其接受DTC，以及支付或接收付款按照當日資金結算的正常程序。Euroclear或Clearstream的參與者不得直接向各自的美國保管機構發出指令。

由於時區差異，Euroclear或Clearstream參與者的證券賬户從直接購買全球證券的權益在證券結算處理日（必須是Euroclear或Clearstream的工作日），DTC的參與者將獲得貸記，任何此類貸記都將報告給Euroclear或Clearstream的相關參與者緊隨DTC的結算日期。由於Euroclear或Clearstream的參與者或通過參與者向DTC的直接參與者出售全球證券權益而在Euroclear或Clearstream中獲得的現金將是在DTC結算日收到有價值的款項，但僅在DTC結算日之後的下一個工作日起Euroclear或Clearstream的相關現金賬户中可用。

其他

本節中的信息有關DTC、Clearstream、Euroclear及其各自賬面記錄系統的招股説明書是從我們認為可靠的來源獲得的，但我們對這些信息不承擔任何責任。此信息已提供僅出於方便考慮。DTC、Clearstream和Euroclear的規則和程序完全在這些組織的控制範圍內，並可能隨時更改。我們和受託人以及我們或受託人的任何代理人都沒有對這些實體的任何控制權，我們任何人都不對其活動承擔任何責任。我們敦促您直接聯繫DTC、Clearstream和Euroclear或其各自的參與者，討論這些問題。此外，儘管我們預計 DTC、Clearstream和Euroclear將執行上述程序，它們都沒有義務履行或繼續執行此類程序，此類程序可以隨時終止。既不是我們，也不是我們的任何代理人將對DTC、Clearstream和Euroclear或其各自參與者履行或不履行本規則或任何其他管理其各自業務的規則或程序承擔任何責任。

我們可能會根據承保的公開募股、“市場發行”、協議交易、大宗商品不時出售證券交易或這些方法的組合，或通過承銷商或經銷商，通過代理商和/或直接向一個或多個購買者進行交易。證券可以不時地通過一項或多筆交易進行分發：

•

以一個或多個固定價格，價格可能會改變；

•

按銷售時的市場價格計算；

•

按與此類現行市場價格相關的價格；

•

在 “市場上” 發行（定義見《證券法》第415條）；

•

按議價計算；或

•

通過適用法律允許並在招股説明書補充文件中描述的任何方法。

每次我們出售本招股説明書所涵蓋的證券時，我們都會提供一份或多份招股説明書補充文件，其中將描述以下方法：分配，並規定此類證券的發行條款和條件，包括證券的發行價格和向我們支付的收益（如果適用）。

可以直接徵求購買本招股説明書中提供的證券的提議。也可以指定代理商徵求購買報價不時有證券。任何參與發行或出售我們證券的代理人都將在招股説明書補充文件中註明。

如果經銷商是這些證券用於出售本招股説明書提供的證券，將作為委託人出售給交易商。然後，交易商可以將證券轉售給公眾，價格由交易商在當時確定轉售。

如果使用承銷商出售本招股説明書提供的證券，則將與承銷商簽訂承保協議招股説明書補充文件中將提供出售時的承銷商和任何承銷商的姓名，承銷商將使用該補充文件向公眾轉售證券。在出售證券方面，我們或承銷商可能作為代理人的證券購買者可以以承保折扣或佣金的形式向承銷商提供補償。承銷商可以向交易商或通過交易商出售證券，這些交易商可能會收到承銷商提供的折扣、優惠或佣金形式的補償和/或買方可能作為代理人的佣金。除非招股説明書補充文件中另有説明，否則代理商將以最佳方式行事努力基礎和交易商將作為本金購買證券，然後可以按交易商確定的不同價格轉售證券。

向承銷商、交易商或代理人支付的與證券發行有關的任何補償，以及任何折扣、優惠或佣金承銷商對參與交易商的允許將在適用的招股説明書補充文件中提供。根據以下定義，參與證券分銷的承銷商、交易商和代理人可被視為承銷商《證券法》以及他們獲得的任何折扣和佣金以及他們在轉售證券時實現的任何利潤均可被視為承保折扣和佣金。我們可能會簽訂協議以補償承銷商，交易商和代理人承擔民事責任，包括《證券法》規定的責任，或繳納可能需要支付的相關款項，並向這些人償還某些費用。

任何普通股或優先股都將在納斯達克全球市場上市，但任何其他證券可能會也可能不在國家證券上市交換。

為了促進證券的發行，在《交易法》第M條允許的範圍內，某些參與本次發行的人員可以進行穩定、維持的交易

或以其他方式影響證券的價格。這可能包括證券的超額配股或賣空，這涉及參與發行更多證券的人的出售證券多於出售給他們的證券。在這種情況下，這些人將通過在公開市場上進行買入或行使超額配股權（如果有）來彌補此類超額配股或空頭頭寸。此外，這些人可能通過在公開市場上競標或購買證券或施加罰價來穩定或維持證券的價格，如果有證券，則可以收回允許參與發行的交易商的出售特許權他們出售的產品通過穩定交易進行回購。這些交易的效果可能是將證券的市場價格穩定或維持在高於公開市場上可能普遍存在的水平。這些交易可以隨時終止。

在《交易法》第M條允許的範圍內，任何在納斯達克成為合格做市商的承銷商可以在發行定價之前的工作日內，在納斯達克證券的要約或出售開始之前，進行納斯達克證券的被動做市交易證券。被動做市商必須遵守適用的交易量和價格限制，並且必須被認定為被動做市商。通常，被動做市商的出價必須不超過最高的獨立做市商出價購買此類證券；但是，如果所有獨立出價都低於被動做市商的出價，則在超過某些購買限額時，必須降低被動做市商的出價。

如果適用的招股説明書補充文件中有説明，承銷商或其他作為代理人的人員可能有權向機構徵求報價，或其他合適的買方根據延遲交付合同，以招股説明書補充文件中規定的公開發行價格購買證券，該合同規定在招股説明書中規定的一個或多個日期進行付款和交付補充。除其他外，這些購買者可能包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司以及教育和慈善機構。延遲交貨合同將受條件約束根據購買者受其約束的美國任何司法管轄區的法律，在交割時均不禁止購買延遲交付合同所涵蓋的證券。承銷商和代理人將對這些合同的有效性或履行不承擔任何責任。

我們可能會在市場上向現有產品提供產品根據《證券法》第415（a）（4）條進行市場交易。此外，我們可能會與第三方進行衍生品交易，或通過私下協商向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券交易。如果適用的招股説明書補充文件有此規定，則與這些衍生品相關的第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書補充文件所涵蓋的證券，包括賣空交易。如果是，第三方可以使用我們質押的證券或從我們或其他人那裏借來的證券來結算這些銷售或結清任何相關的未平倉股票借款，並可以使用從我們那裏收到的證券來結算這些證券用於平倉任何相關的未平倉股票借款的衍生品。此類銷售交易的第三方將是承銷商，如果本招股説明書中未註明姓名，則將在適用的招股説明書補充文件（或生效後的招股説明書補充文件）中註明其姓名修正案）。此外，我們可能會以其他方式向金融機構或其他第三方貸款或質押證券，而金融機構或其他第三方反過來可能會使用本招股説明書和適用的招股説明書補充文件賣空證券。這樣的金融機構或其他第三方可以將其經濟空頭頭寸轉讓給我們的證券投資者或與同時發行其他證券相關的投資者。

與任何給定發行相關的任何封鎖條款的具體條款將在適用條款中描述招股説明書補充資料。

承銷商、交易商和代理人可以在正常過程中與我們進行交易或為我們提供服務他們獲得補償的業務。

未經交付，不得以紙質形式或電子格式出售本招股説明書下的證券，或兩者兼而有之，包括描述發行方法和條款的適用招股説明書補充文件。

Troutman Pepper Sanders Hamilton LLP將轉交與代表本次發行的證券的發行和出售有關的某些法律事務 Larimar Therapeutics, Inc. 我們將在適用的招股説明書補充文件中提及的法律顧問，可以將其他法律事務移交給我們或任何承銷商、經銷商或代理人。

Chondrial Therapeutics, Inc.經審計的歷史財務報表包含在Larimar Therapeutics, Inc.附錄99.3中 2020年6月26日提交的關於8-K/A表格的最新報告是根據該報告納入的（其中包含解釋性段落，描述了引起人們嚴重懷疑的情況）根據普華永道會計師事務所的授權，Chondrial Therapeutics, Inc. 繼續作為持續經營企業的能力（如財務報表附註2所述）審計和會計專家。


承銷商	的數量股份
古根海姆證券有限責任公司		13,557,250
威廉·布萊爾律師事務所，L.L.C.		4,000,500
LifeSci Cap		2,444,750
JMP 證券有限責任公司		2,222,500

總計		22,225,000


	每股		總計
公開發行價格	$	3.15	$	70,008,750.00
承保折扣和佣金將由我們支付	$	0.189	$	4,200,525.00
扣除開支前的收益	$	2.961	$	65,808,225.00

目錄

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