EX-1.2

附件1.2

LARIamar THERAPEUTICS，Inc.

銷售協議

2024年5月9日

古根海姆證券有限責任公司

麥迪遜大道330號

紐約州紐約市，郵編：10017

女士們、先生們：

如本協議（本）進一步規定 ？？協議？）、Larimar Therapeutics，Inc.，特拉華州公司（ ？公司？），建議通過古根海姆證券有限責任公司（Guggenheim Securities，LLC）不時發行和出售 ？代理？），作為銷售代理，公司股份為普通股，每股面值0.001美元（ 普通股？, 和根據本協議出售的普通股股份， ？股份？），根據此處規定的條款。儘管本文中包含任何相反規定，雙方同意，遵守本協議第2條規定的對根據本協議發行和出售的股份數量的限制應由公司全權負責，並且代理人不承擔與此類合規相關的義務。

本公司特此確認其與代理商就出售股份達成的協議。

1.公司的陳述和保證。

(A)公司向代理人陳述並保證，並同意，除非該陳述或保證另有規定，否則自本協議簽訂之日起，每個陳述日期(如下文第3(O)節所定義)、發出安置通知(如下文第2(A)(I)節所界定)的每個日期(每個日期)通知日期？)，每個日期在本協議項下出售的股票(每個，一個適用時間和每個結算日期(定義見下文第2(A)(7)節)如下：

(i) 註冊説明書及招股章程。本公司將根據修訂後的《1933年證券法》及其下的規則和條例(統稱為《證券法》)，與美國證券交易委員會(the Securities and Exchange Commission，--佣金？)一份或多份採用S-3表格的註冊説明書，包括一份基本招股説明書，涉及本公司不時發行的包括普通股在內的某些證券，並通過引用併入本公司已經或將根據1934年《證券交易法》(經修訂)的規定提交或將提交的文件，以及其下的規則和條例(統稱為《交易法》)。本公司已擬備或將擬備招股章程，作為該等登記聲明的一部分，或連同招股説明書連同招股説明書一併提交予證監會，每宗個案均具體與股份有關( ·銷售説明書)。公司已向代理商提供銷售招股説明書的副本，供代理商使用，這些招股説明書包括在註冊説明書中或提交給

由任何招股説明書補編補充的與股份有關的委員會。本公司可不時提交一份或多份額外的登記説明書，當中將載有有關股份的基本招股章程及相關招股章程或副刊(如適用)(應為銷售招股章程)。除文意另有所指外，在生效時經修訂的每份註冊聲明，包括作為註冊聲明一部分提交的所有文件或通過引用併入其中的所有文件，以及隨後根據證券法第424(B)條向證監會提交的招股説明書(定義如下)中包含的任何信息，或根據證券法第430B條或第462(B)條被視為此類註冊聲明的一部分，在此稱為·註冊聲明。銷售章程，包括以引用方式併入其中的所有文件，包含在登記説明書中，並可由任何招股説明書補編補充，其形式為銷售招股説明書經任何招股説明書附錄(如適用)補充的形式，公司最近根據證券法第424(B)條向委員會提交的文件，以及任何發行人自由撰文招股説明書，如《證券法》第433條所定義(？規則 433)或(Ii)根據規則第433(D)(5)(I)條獲豁免存檔的股份(如有的話)，在每種情況下，均以向監察委員會存檔或須向監察委員會存檔的表格，或如無要求存檔，則以根據第433(G)條保留在公司S記錄中的表格存檔，在此稱為·招股説明書。本文中對《註冊説明書》、《招股章程》或其任何修訂或補充文件的任何提及，均應被視為指幷包括以引用方式併入其中的文件，而本文中對與《註冊聲明》或《招股説明書》有關的修訂、修訂或補充條款的任何提及應被視為指幷包括在本章程籤立後向證監會提交的任何被視為通過引用併入的文件。就本協議而言，凡提及《登記聲明》、招股説明書或對其的任何修訂或補充，均應視為包括根據電子數據收集分析和檢索系統向委員會提交的任何副本埃德加·雷克).

(Ii)註冊説明書的持續效力。根據《證券法》，證監會將宣佈註冊聲明和任何規則462(B)註冊聲明生效。本公司將遵守委員會對補充或補充信息的所有要求，使委員會對S感到滿意。任何暫停註冊聲明或任何第462(B)條註冊聲明的效力的停止令均不會生效，而監察委員會亦不會為此目的而提出、待決、或據本公司所知的任何法律程序而考慮或威脅。本公司符合證券法規定的S-3表格的使用要求。本協議項下股份的出售符合一般指示I.B..1的要求。或表格S-3的I.B.6。

(Iii)無重大錯誤陳述或遺漏 。招股説明書一旦提交，並經修改或補充(如果適用)，將在所有實質性方面符合證券法。每份註冊説明書、任何第462(B)條註冊説明書、招股説明書及其任何生效後的修訂或補充，在生效之時或其日期(視情況而定)及截至每個結算日(如下文第2(A)(Vii)節所界定)，在各重大方面均符合證券法，且截至每個生效日期及每個結算日，將不會包含任何對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述

為使其中的陳述不具誤導性而要求陳述或必須陳述的重要事實。經修訂或補充的招股章程，自其日期起及自每次結算之日起，將不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必要的重大事實，以根據作出該等陳述的情況作出不具誤導性的陳述。前兩句所載陳述及保證，不適用於代理人依據並符合代理人以書面向本公司明確提供以供其中使用的資料而在註冊聲明、任何規則第462(B)條註冊聲明或其任何生效後修訂、招股章程或其任何修訂或補充中所作的陳述或遺漏。沒有任何合同或其他文件需要在招股説明書中描述或作為證物提交到註冊説明書中，而這些合同或文件沒有按照要求進行描述或提交。

(Iv)符合條件的發行者。就註冊聲明擬發售的股份而言，本公司於根據證券法第164及433條規定的資格決定日期並非不符合資格的發行人(定義見證券法第405條)；本協議各方同意並理解，與擬發售的股份有關的任何及所有路演內容(定義見證券法第433條)純屬本公司財產。

(V)保留。

(Vi) 財務報表。歷史財務報表(包括相關附註和支持附表)將以參考方式納入或納入註冊説明書和招股説明書，其形式在所有重大方面都符合證券法下S-X法規的要求(《S-X條例》)並在各重大方面公平地列報據稱於所示日期及期間列示的實體的財務狀況、經營業績及現金流量該等財務狀況、經營業績及現金流量乃按照美國公認會計原則於所涉期間內一致應用 (除(I)該等財務報表或其附註另有説明外，或(Ii)如屬未經審核的中期報表，但須受正常及經常性年終調整的影響，而該等財務報表或附註可能不包括腳註，並須遵守正常及經常性的年終調整，而該等調整在金額上並不合理)。登記聲明和招股説明書中包含的有關非公認會計準則財務措施(該詞由證監會的規則和條例定義)的所有披露，在適用的範圍內符合交易所法案G規則和該法案S-K規則第10項。沒有任何財務報表(歷史或備考)需要包括在註冊説明書或招股説明書中，而這些財務報表不是如要求的那樣包括在內。可擴展商業報告語言(EXtensible Business Reporting Language)中的交互數據(*XBRL？)包括在註冊説明書內或以引用方式併入，而招股章程在所有重大方面均公平地陳述所需的資料，並已根據委員會S規則及適用於該等規則及指引而編制。

(Vii)沒有表外交易。本公司之間和/或之間，和/或據本公司所知，其任何關聯公司和任何未合併實體，包括但不限於任何結構性融資、特殊目的或有限目的實體(每個，一個)之間沒有任何交易、安排和其他關係關閉-

資產負債表交易？)可合理預期會對本公司流動資金或其資本資源的可獲得性或需求產生重大影響的事項，包括S關於管理層S管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析(新聞稿編號： 33-8056；34-45321；FR-61)中所述的表外交易，並要求在招股説明書中進行描述，但未按要求進行描述。

(Viii)審計師獨立性。普華永道會計師事務所，已認證本公司及其合併子公司的某些財務報表(？子公司？)，其報告載於註冊説明書和招股説明書，是證券法和公共會計監督委員會要求的獨立公共會計師。

(Ix)沒有實質性的不利影響。本公司及其附屬公司(如本文件附表4所列)已妥為組織，並根據其各自組織管轄區的法律有效地作為公司存在及信譽良好。本公司及其附屬公司現正並將獲正式發牌或取得外國公司資格，以進行業務交易，並根據各自擁有或租賃財產或進行各自業務所需的其他司法管轄區的法律而享有良好信譽，並擁有註冊聲明及招股章程所述擁有或持有各自財產及進行各自業務所需的所有公司權力及授權，但如未能具備上述資格或良好信譽或不具備上述權力或授權，則不會個別或整體而言，合理地預計會產生實質性的不利影響。3.實質性不良影響A指對本公司及附屬公司整體的業務、盈利、資產、負債、前景、狀況(財務或其他)、營運、一般事務、管理、財務狀況、股東權益或營運結果產生的任何重大不利變化或影響，或(Ii)本公司履行本協議項下義務的能力，包括本次股份的發行及出售，或完成本協議預期的交易。本公司並無直接或間接擁有或控制任何公司、協會或其他實體，但於截至2023年12月31日止財政年度的本公司S年報10-K表附件21.1所列附屬公司除外，但合共不會構成重大附屬公司(定義見證券法第405條)的附屬公司除外。該子公司不是重要的子公司 (根據證券法第405條的定義)。

(x) 大寫。本公司擁有每份註冊聲明及招股章程所載的授權資本，而本公司所有已發行股份均已妥為授權及有效發行、已繳足股款及無須評估，在所有重大方面均符合註冊聲明及招股章程所載有關説明，且並無違反任何優先購買權、轉售權、優先購買權或類似權利而發行。本公司所有用以購買或交換任何證券以換取本公司股份的S期權、認股權證及其他權利已獲正式授權及有效發行，且在所有重大方面均符合註冊説明書及招股章程所載有關説明。S子公司的所有已發行股本或其他所有權權益均已正式授權並有效發行，已繳足股款且無需評估，由本公司直接或間接擁有，免費且

清除所有留置權、產權負擔、股權或債權，但不包括留置權、產權負擔、股權或債權，除非該等留置權、產權負擔、股權或債權單獨或合計不會產生重大不利影響。

(Xi)股票的正式授權、有效發行和不可轉讓。本公司將根據本協議向代理人發行及出售的股份已獲正式授權，於根據本協議付款及交付時，將獲有效發行、繳足股款及無須評估，將在所有重大方面符合註冊聲明及招股章程所載的描述，並將按照聯邦及州證券法發行，且不受法定及合約上的優先購買權、優先購買權及類似權利影響。

(Xii)授權將加入本協議。本公司擁有執行、交付和履行本協議項下義務的所有必要的公司權力和授權。本協議已由公司正式有效授權、簽署和交付。

(Xiii)不違反規定。發行及出售股份、本公司簽署、交付及履行本協議、完成本協議擬進行的交易及運用股份所得款項，一如登記聲明及招股説明書所述，將不會(I)與本公司及其附屬公司的任何財產或資產構成任何留置權、押記或產權負擔，或構成任何契約、按揭、信託契據、貸款協議、許可證項下的違約。本公司或其子公司為當事一方的租約或其他協議或文書，或本公司或其子公司的任何財產或資產受其約束的租約或其他協議或文書；(2)導致違反公司或其子公司的公司註冊證書或章程(或類似的組織文件)的任何規定；或(Iii)導致違反對本公司或其附屬公司或其任何財產或資產具有司法管轄權的任何法院或政府機構或機構的任何法規或任何判決、命令、法令、規則或法規，但就第(I)及(Iii)條而言，因該等衝突、違反規定、違反規定、留置權、控罪、產權負擔或違約，而個別或整體而言，合理地預期不會產生重大不利影響。

(Xiv)不需要同意或批准。發行和出售股份、公司簽署、交付和履行本協議、完成擬進行的交易、運用《登記説明書》和《招股説明書》中所述的出售股份所得收益，除外，不需要任何對本公司或其子公司或其任何財產或資產具有管轄權的法院或政府機構或機構的同意、批准、授權或命令，或向其備案、登記或資格。(Ii)《交易法》以及適用的州或外國證券法和/或金融業監管局(The Financial Industry Regulatory Authority，簡稱FSA)的附例和規則所要求的同意、批准、授權、命令、備案、註冊或資格·FINRA？)與代理商出售股份有關；以及(Iii)將股份納入納斯達克全球市場(？？交換？).

(Xv)內部控制。本公司及其子公司維持財務報告內部控制制度(定義見《交易法》第13a-15(F)條)，旨在為財務報告的可靠性提供合理保證，並根據美國公認的會計原則為外部目的編制財務報表，包括但不限於足以提供合理保證的內部會計控制，以保證(Br)(I)交易按照管理層S的一般或特別授權執行。(Ii)根據需要記錄交易，以便按照美國公認的會計原則編制S公司財務報表，並保持對其資產的問責；(Iii)只有根據管理層S的一般或特別授權，才允許接觸S公司的資產；(Iv)記錄的對S公司資產的問責是以合理的間隔與現有資產進行比較，並就任何差異採取適當行動；及(V)註冊説明書及招股章程所包括或以參考方式併入的可擴展商業報告語言的互動數據，在所有重要方面均公平地反映所需資料，並根據委員會適用的S規則及指引編制。除註冊説明書或招股説明書所披露者外，截至經普華永道會計師事務所審計的本公司及其綜合附屬公司最近一份資產負債表日期，本公司在財務報告方面並無重大弱點(由上市公司會計監督委員會界定)，或涉及本公司及其附屬公司的管理層或在本公司S內部控制中扮演重要角色的其他僱員的任何欺詐(不論是否重大)；自最近一個經審核的財政年度結束以來，本公司對S財務報告的內部控制沒有發生重大影響或可能對本公司S財務報告內部控制產生重大影響的變化(無論是否進行補救)。除例外情況外，本公司S董事會在《交易所規則》規定的期間內有治癒期和階段交易所規則且本公司S董事會及/或審計委員會已通過一份符合交易所規則要求的章程。

(十六)披露控制。除登記聲明或招股章程所披露者外，本公司及其附屬公司維持符合交易所法令要求的披露控制及程序(定義見交易所法令第13a-15(E)條)，且旨在確保本公司根據交易所法令提交或提交的報告所須披露的資料，在S委員會規則及表格所指定的期間內予以記錄、處理、彙總及報告，包括旨在確保該等資料累積及在適當時傳達至本公司S管理層的控制及程序，以便就所需披露作出及時決定。本公司及其附屬公司已根據《交易法》第13a-15條的要求，對其披露控制和程序的有效性進行了評估。

(Xvii)關鍵會計政策。通過引用併入註冊説明書和招股説明書的《關鍵會計政策和重大判決及估計》一節準確地描述了以下各方面的重要內容：(I)公司認為在描述重大會計政策方面最重要的會計政策

S公司的財務狀況和經營結果，以及需要管理層做出的最困難、最主觀或最複雜的判斷關鍵會計政策 (2)影響關鍵會計政策適用的判斷和不確定因素；(3)在不同條件下或使用不同的假設報告大不相同的數額的可能性，以及對此作出的解釋。

(Xviii)薩班斯—奧克斯利法案。本公司或據本公司所知，本公司或據本公司所知，本公司任何董事或高級管理人員並無未能遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案及與此相關而頒佈的規則及條例中適用於本公司或其董事或高級管理人員作為本公司董事或高級管理人員的任何規定。

(Xix)例外情況。自注冊説明書及招股章程所載最新經審核財務報表的日期起，本公司及其附屬公司並無(I)因火災、爆炸、洪水或其他災難(不論是否由保險承保)或任何勞資糾紛或法院或政府行動、命令或法令而蒙受任何損失或幹擾，(Ii)根據員工福利計劃發行或授予任何證券( 除外)，但自注冊説明書及招股章程所載最新經審核財務報表的日期起，合計不會產生重大不利影響的情況除外。於本公告日期存在並於註冊説明書及招股章程(？指定股權計劃？)，(Iii)招致任何重大債務或義務，直接或或有，但在正常業務過程中產生的負債和義務除外，(Iv)達成任何並非在正常業務過程中發生的重大交易，或(V)宣佈或支付其股本的任何股息；自該日期起，除於註冊説明書及招股章程所披露者外，本公司或其附屬公司的股本、長期債務、流動資產淨值或短期債務並無任何變化，或涉及任何涉及本公司及其附屬公司整體狀況(財務或其他)、經營業績、股東權益、物業、管理、業務或前景的預期不利變化的任何發展。

(Xx) 有效標題。本公司及其附屬公司擁有對本公司業務有重大影響的所有不動產的良好及可出售的費用所有權，以及彼等所擁有的對本公司業務有重大影響的所有非土地財產的良好及可出售的所有權，在每種情況下均無任何留置權、產權負擔及瑕疵，但不會對該等財產的價值造成重大影響且不會對本公司及其附屬公司使用及擬使用該等財產造成重大影響的留置權、產權負擔及瑕疵除外。本公司及其附屬公司根據租約持有的對本公司業務有重大影響的所有資產，均根據有效、存續及可強制執行的租約持有，但不會對本公司及其附屬公司使用及擬使用該等資產造成重大幹擾的例外情況除外。

(XXI)知識產權 。本公司及其附屬公司擁有、擁有或可按合理條款收購本公司及其附屬公司S及其附屬公司現已進行或擬進行的業務所需的所有知識產權，如註冊説明書及招股章程所述。此外，(A)至

據本公司所知，不存在第三方對任何此類知識產權的侵權、挪用或違規行為；(B)本公司不存在或據本公司所知，沒有其他人對本公司或其子公司S或其子公司對任何此類知識產權的權利或對任何此類知識產權的權利提出威脅、訴訟、訴訟或索賠，且本公司不瞭解構成此類索賠的合理基礎的任何事實；(C)本公司及其附屬公司擁有的知識產權，以及據本公司所知，許可給本公司及其附屬公司的知識產權，在每一種情況下，對於開展目前或擬開展的S及其子公司S的業務都是必要的，尚未被判定全部或部分無效或不可強制執行，也沒有懸而未決或據本公司所知威脅訴訟、訴訟、其他人對任何此類知識產權的有效性或範圍提出質疑的程序或主張，且公司不瞭解構成任何此類主張的合理基礎的任何事實；(D)本公司或其附屬公司並無任何懸而未決或據本公司所知其他人威脅提出的訴訟、訴訟、法律程序或索償，指本公司或其附屬公司侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人的任何知識產權或其他專有權利，且本公司及其附屬公司均未收到有關該等索償的任何書面通知，而本公司並不知悉任何其他可構成任何此等索償的合理基礎的事實；(E)據本公司S所知，本公司或其附屬公司的任何僱員並無或曾經實質性違反任何僱傭合同、專利披露協議、發明轉讓協議、競業禁止協議、競業禁止協議、保密協議或與前僱主訂立的任何限制性契諾，而違反該等合約的依據與該僱員在S受僱於本公司或其附屬公司或其附屬公司時所採取的行動或該僱員受僱於本公司或其附屬公司時所採取的行動有關；(F)就本公司現正或擬進行的S及其附屬公司S業務所必需的知識產權而言，本公司並無知悉任何現有技術或公共或商業活動會令與該知識產權有關的任何專利失效或妨礙就該知識產權所包括的任何專利申請頒發任何專利，而該等專利申請並未向美國專利商標局或有關的外國專利當局(視屬何情況而定)披露；(G)在S所知悉的情況下，本公司目前或擬進行的S及其附屬公司S業務所必需的知識產權所包括的已頒發專利是有效和可強制執行的且本公司並不知悉有任何事實妨礙就該等知識產權所包括的任何待決專利申請頒發有效和可強制執行的專利；(H)就本公司現正進行或擬進行的S及其附屬公司S業務所必需的知識產權而言，該知識產權由本公司擁有或聲稱由本公司擁有，以確保本公司在該等知識產權中的權益不受所有開發(全部或部分)該等知識產權的僱員、顧問、代理人或承包商的影響；(I)未使用大學、學院、其他教育機構或研究中心的政府資金、設施或資源開發開展S及其子公司S業務所需的知識產權，且該知識產權由本公司擁有或聲稱由本公司擁有，而該等知識產權將賦予任何政府機構或團體、大學、學院、其他教育機構或研究中心對或對任何該等知識產權的任何權利或權利；及(J)據S所知，本公司所使用的任何技術均未被本公司獲取或正在使用，違反了

任何實體的權利。3.知識產權？是指美國和外國司法管轄區內的所有專利、專利申請、商標和服務商標、商標和服務商標註冊、商號、版權、許可證、發明、商業祕密、域名、技術、訣竅和其他知識產權。

(Xxii)醫療保健授權。本公司已提交併擁有或有資格獲得由開展業務所需的適當州、聯邦或外國監管機構或機構簽發或要求的有效和現行登記、上市、批准、許可、執照、證書、授權或許可以及補充或修正案(br})許可證，包括但不限於美國食品和藥物管理局(The Food and Drug Administration，簡稱FDA)要求的所有此類許可林業局？)，美國衞生與公眾服務部 (HHS？)，美國醫療保險和醫療補助服務中心(？胞質？)，歐洲藥品管理局(？)EMA)、加拿大衞生部或其所屬的任何其他類似的州、聯邦或外國機構或機構，且本公司尚未收到任何與撤銷、修改或不遵守該等許可證有關的訴訟通知，但此類許可證除外，如無該等許可證，則合理地預計不會個別或整體造成重大不利影響。

(XXIII)遵守醫療保健法。據本公司所知，本公司及其董事、僱員和代理人(在以此類身份行事時)在任何時候都實質上遵守了適用於本公司或其任何產品或活動的所有醫療法律，包括但不限於，聯邦《反回扣條例》(美國聯邦法典第42編第1320a-7b(B)條)、《反誘導法》(美國聯邦法典第42編第1320a-7a(A)(5)條)、《民事虛假申報法》(美國聯邦法典第31編第3729條及其後)、《行政虛假申報法》(美國聯邦法典第42編第1320a-7b(A)條)、《斯塔克法》(美國聯邦法典第42編第1395nn條)、1996年《健康保險可轉性和責任法案》(美國法典第42編第1320d條及其後)。經《衞生信息技術促進經濟和臨牀衞生法》(美國聯邦法典第42編17921節及以後)、《排他法》(美國聯邦法典第42編第1320a-7條)、《聯邦食品、藥品和化粧品法》(美國聯邦法典第21編第301節及以後)、《受控物質法》(美國聯邦法典第21編第801節及以後)、《公共衞生服務法》(美國聯邦法典第42編第201條及以後)、1988年《臨牀實驗室改進修正案》(美國聯邦法典第42編第263a條)、《聯邦醫療保險》(《社會保障法》第XVIII條)、《醫療補助》(《社會保障法》第XIX章)和《2010年患者保護和平價醫療法案》修正案(經2010年《醫療保健和教育協調法》修訂)、根據這些法律頒佈的法規以及任何其他州、聯邦或外國法律、認可標準、法規、備忘錄、意見書或其他發佈，對製造、開發、測試、標籤、廣告、營銷、促銷、分銷、報告、回扣等提出具有法律約束力的要求。病人或計劃收費、記錄保存、索賠程序、文件要求、醫療必要性、轉介、僱用員工或從被排除在政府醫療保健計劃之外的人那裏獲得服務或用品、質量、安全、隱私、安保、執照、認證或提供醫療保健、臨牀實驗室或診斷產品或服務的任何其他方面(統稱為醫療保健法？)。本公司尚未收到任何政府當局的任何通知、通信或任何其他書面或口頭通信，包括關於任何未決或威脅的索賠、訴訟、訴訟、聽證、執行、調查、仲裁或其他行動的通知，這些政府當局包括但不限於FDA、EMA、加拿大衞生部、美國聯邦貿易委員會、美國禁毒署(DEA？)、CMS、HHS和S辦公室

監察長、美國司法部和州總檢察長或類似機構根據任何醫療保健法，公司可能或實際不遵守或承擔責任，但就上述任何一項而言，如不會單獨或總體造成重大不利影響，則不在此限。據本公司所知，根據任何醫療保健法，並無任何事實或情況可合理預期導致本公司承擔重大責任。註冊説明書和招股説明書中包含的有關醫療保健法和公司遵守S的聲明相當概括了其中所述的事項。

(XXIV)臨牀試驗。註冊説明書或招股説明書中所述，或註冊説明書或招股説明書中所述，或註冊説明書或招股説明書中所述的，或註冊説明書或招股説明書中提及的研究、測試、臨牀前和臨牀試驗，由本公司或其代表進行，或由本公司參與，或其結果在註冊説明書或招股説明書中提及，在所有實質性方面都是按照協議、程序和控制進行的，在適用的情況下，按照可與公司正在開發的產品或候選產品相媲美的產品或候選產品的公認專業和科學標準以及FDA、EMA的所有適用法規、規則和法規進行。加拿大衞生部和美國以外的其他類似監管機構，包括但不限於21 C.F.R.第50、54、56、58、312和812部分；註冊説明書或招股説明書中對該等研究、測試和試驗結果的描述不包含對重大事實的任何錯誤陳述或遺漏使該等陳述不具誤導性所必需的重要事實；公司對註冊説明書或招股説明書中未描述的任何研究、測試或試驗的結果在任何重要方面合理地使人對註冊説明書或招股説明書中所述的研究、測試和試驗的結果提出質疑的情況不知情；且本公司並無收到FDA、EMA、加拿大衞生部或行使類似權力的任何其他外國、州或地方政府機構或任何機構審查委員會或類似權力機構發出的任何通知或其他函件，要求或威脅終止、暫停或重大修改由本公司或代表本公司進行、或由本公司贊助或本公司參與的任何研究、測試或臨牀前試驗或臨牀試驗，且據本公司所知，沒有合理理由進行此類修改。除註冊聲明及招股章程所披露者外，本公司在其各自的產品開發工作、向任何監管機構提交或呈交的報告中，並無違反任何法律或法規，而該等行為可合理預期需要調查、糾正行動或執法行動。

(XXV)沒有和解協議或承諾。除註冊聲明及招股説明書所披露者外，本公司並不參與任何公司誠信協議、監察協議、同意法令、和解命令或與任何政府機構簽訂或由任何政府當局強加的類似協議。

(Xxvi)沒有法律或政府程序。除於註冊説明書及招股章程所披露者外，概無本公司或其附屬公司為立約方或本公司或其附屬公司的任何財產或資產為標的之法律或政府法律程序，而該等法律程序或政府法律程序如被裁定為對本公司不利，總體上可合理預期會產生重大不利影響；而據本公司所知，並無政府當局或其他人士以書面威脅進行該等法律程序。

(Xxvii)材料合同。沒有任何合同或其他文件需要在註冊聲明中描述或作為註冊聲明的證物存檔，而這些合同或文件未按要求進行描述和歸檔。登記聲明和招股説明書中所作的陳述，只要它們聲稱構成所描述和歸檔的合同和其他文件的條款摘要，就構成了該等合同和文件在所有重要方面的條款的準確摘要。除註冊説明書及招股章程所披露者外，本公司及其附屬公司概不知悉任何該等合約或其他文件的任何其他訂約方無意按其條款所預期的全面履行。

(Xxviii)保險。本公司及其附屬公司向保險公司提供金額為的公認財務責任保險，承保此類風險在商業上是合理的，符合從事類似業務和類似行業的公司開展各自業務和各自財產價值的慣例，以及從事類似行業類似業務的公司的慣例。本公司及其附屬公司的所有保單均已完全生效；本公司及其附屬公司在所有重大方面均遵守該等保單的條款；本公司或其附屬公司均未收到任何保險人或該保險人的代理人發出的通知，表示需要或必須作出資本改善或其他開支以繼續該等保險；本公司或其附屬公司並無就任何保險公司根據保留權利條款拒絕承擔責任或抗辯的任何該等保單或文書下提出重大索償；此外，本公司或任何該等附屬公司均無理由相信，在保單到期時，本公司或任何該等附屬公司將無法續期其現有的保險範圍，或無法以合理預期不會產生重大不利影響的成本，從類似的保險公司取得類似的承保範圍，以繼續其業務。

(XXIX)關聯方披露。本公司與本公司的董事、高級管理人員、股東、客户或供應商之間並無直接或間接的關係，而本公司的註冊聲明或招股章程並無如此描述的規定。

(Xxx)沒有勞資糾紛。本公司或其附屬公司的員工並不存在任何勞資糾紛或糾紛，或據本公司所知，並無迫在眉睫可合理預期會產生重大不利影響的情況。

（xxxi） 無違規或默認。除登記聲明及招股章程所披露者外，本公司及其附屬公司(I)並無違反其公司註冊證書或章程(或類似的組織文件)，(Ii)並無違約，且並無發生在發出通知或逾期或兩者兼而有之的情況下，在適當履行或遵守任何契據、按揭、信託契據、貸款協議所載的任何條款、契諾、條件或其他義務時，構成違約的事件。許可證或其他協議或文書，它是當事一方，或其任何財產或資產受其約束，或(Iii)違反任何法規或對其或其財產或資產具有管轄權的任何法院或政府機構或機構的任何命令、規則或規定，或未能獲得其財產所有權或其行為所需的任何許可證、許可證、證書、特許經營權或其他政府授權或許可

除第(Ii)和(Iii)款的情況外，任何此類衝突、違約、違規或違約不會合理地預期會產生重大不利影響。

(XXXII)環境法。除《註冊説明書》和《招股説明書》中披露的外，本公司及其附屬公司(I)目前、且在此之前的任何時間都遵守所有法律、法規、條例、規則、命令、判決、法令、許可或任何政府當局的其他法律要求，包括但不限於與污染、保護人類健康或安全、環境或自然資源有關的任何國際、外國、國家、州、省、地區或地方當局，或使用、處理、儲存、製造、運輸、處理、排放、處置或釋放危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物(·環境法？)適用於此類實體，其合規性包括，但不限於，獲得、維護和遵守環境法規定的開展各自業務所需的所有許可、授權和批准，以及(Ii)未收到書面通知，或未收到任何實際或指稱的違反環境法的行為，或未知悉任何實際或據稱違反環境法的行為，或未知悉任何實際或潛在的責任或與危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物的存在、處置或排放有關的任何實際或潛在責任或其他義務，除第(I)和(Ii)款的情況外，在任何此類不遵守、違反、責任或其他義務的範圍內，單獨或總體上，合理地預計將產生實質性的不利影響。除《註冊説明書》和《招股説明書》中所述外，(X)除合理地相信不會被處以100,000美元或以上罰款的訴訟外，(X)本公司或其附屬公司並無根據環境法受到政府當局也是當事一方的未決或威脅的訴訟，(Y)本公司及其附屬公司不知道與遵守環境法有關的任何問題，包括任何未決或擬議的環境法，或環境法下的責任或其他義務，或與危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物有關的訴訟，(Z)本公司及其附屬公司均無預期與環境法有關的重大資本開支。

(XXXIII)税費。本公司及其子公司已提交截止日期的所有聯邦、州、地方和外國納税申報單，並已繳納所有應繳税款，但如未能單獨或合計不申報或支付税款將不會對本公司或其子公司產生重大不利影響，且尚未確定對本公司或其子公司不利，本公司也不知道任何已被或將被合理預期會對本公司造成重大不利影響的税項缺陷，並已繳納所有應繳税款。

(XXXIV)ERISA合規性。(I)每個僱員福利計劃(符合經修訂的1974年《僱員退休保障法》第3(3)節的含義)(“ERISA”))公司或其受控集團的任何成員(定義為是經修訂的1986年《國税法》第414節所指的受控集團成員的任何組織(？代碼？))是否有任何責任(每個a ？？計劃？)在所有重要方面均符合其

符合包括ERISA和守則在內的所有適用法規、規則和條例的條款和要求；(Ii)對於不包括根據法定或行政豁免進行的交易的任何計劃，未發生ERISA第406節或守則第4975節所指的禁止交易；(Iii)對於受ERISA(A)標題IV約束的每個計劃，(A)沒有發生或合理地預計會發生會導致公司重大損失的應報告事件(ERISA第4043(C)節所指的)，(B)沒有累計資金短缺(在ERISA第302節或守則第412節所指的範圍內)，無論是否放棄，都沒有發生或合理地預期會發生，(C)每個計劃下需要提供資金的資產的公平市場價值超過該計劃下所有應計福利的現值(基於為該計劃提供資金的假設而確定)，以及(D)公司或其受控集團的任何成員都沒有或合理地預期會在ERISA第四章下就一項計劃(包括多僱主計劃)承擔任何債務(對該計劃的繳費或向養老金福利擔保公司支付的保費除外)，《ERISA》第4001(C)(3)節的含義)；及(Iv)根據守則第401(A)節擬符合資格的每一份計劃均具有該等資格，而據本公司所知，S並無因採取行動或不採取行動而發生任何會導致喪失該資格的情況。

(XXXV)統計和市場數據的準確性。本公司及其附屬公司於註冊説明書及招股章程所載或以參考方式納入本公司及其附屬公司的綜合財務報表所載的統計數據及與市場有關的數據均以本公司認為在所有重大方面均可靠的來源為根據或源自該等來源。

（三十六） 不是投資公司 。本公司或其附屬公司均不是，且截至適用的結算日期，在按照登記聲明及招股章程中有關使用收益一節所述，使股份的要約及出售生效及由此所得款項的運用生效後，將不會有以下情況：(I)投資公司或由經修訂的1940年《投資公司法案》所指的投資公司控制的公司(《投資公司法》)或(2)商業發展公司(如《投資公司法》第2(A)(48)節所界定)。

(XXXVII)某些摘要及陳述的準確性。在註冊説明書和招股説明書的標題下提出或納入的陳述(視適用情況而定)：股本説明、法律訴訟和某些關係及相關交易、董事獨立性，只要它們意在概括其中提到的法律和文件的規定，在所有實質性方面都是準確的摘要。

(XXXVIII)註冊權。除登記聲明及招股章程所披露者外，本公司與任何授予該人士權利的人士並無訂立任何合約、協議或諒解，以要求本公司根據證券法就該人士所擁有或將擁有的任何本公司證券提交登記聲明。沒有合同、協議或諒解

要求本公司將任何此類證券包括在根據本協議建議發售的證券中，除非已被放棄。

(XXXIX)沒有其他經紀人。本公司或其附屬公司並無與任何人士(本協議除外)訂立任何合約、協議或諒解，而該等合約、協議或諒解會引致向彼等任何一方或代理人提出有效索償，要求支付與股份發售及出售有關的經紀佣金、尋獲人S費用或類似款項。

(XL)無集成。本公司並無根據證券法或證監會的解釋出售或發行任何將與本協議預期的股份發售整合的證券。

（四十） 缺乏穩定性或操縱性。本公司及其聯屬公司並無直接或間接採取任何旨在或已構成或可合理預期導致或導致穩定或操縱本公司與發售股份有關的任何證券價格的行動。

(XLII)普通股的交易所法案登記和上市 。普通股股份根據《交易所法》第12(B)條登記並在交易所上市；本公司尚未採取任何旨在或合理地可能產生終止根據《交易所法》登記普通股或將普通股從交易所摘牌的行動，公司也未收到委員會或交易所正在考慮終止此類登記或上市的任何通知。

(XLIII)提供材料。除招股章程及代理人已同意的任何準許自由寫作招股章程外，本公司並無派發，亦不會在任何結算日期前派發任何與配售(定義見下文第2(A)(I)節)有關的發售材料。

(XLIV)遵守勞動法。本公司或其任何子公司均未違反或收到任何關於員工僱用、晉升或薪酬歧視的聯邦或州法律、任何適用的聯邦或州工資和工時法律、或任何州法律禁止因物業所在的社區拒絕授信的任何違反行為的通知，任何違反這些法律的行為均可合理地預期會產生重大不利影響。

(XLV)沒有非法付款。本公司或其附屬公司，或據本公司所知，代表本公司或其附屬公司行事的任何董事、高級管理人員、代理人、僱員或其他人士，均未(I)將公司資金用於任何與政治活動有關的非法捐款、禮物、娛樂或其他非法開支；(Ii)直接或間接從公司資金向任何外國或國內政府官員或僱員支付任何非法款項； (Iii)違反或違反1977年《美國反海外腐敗法》、《經濟合作與發展組織關於在國際商業交易中賄賂外國公職人員的公約》及其下的規則和條例以及任何其他類似的外國或國內法律或法規的任何條款；或(Iv)進行任何賄賂、回扣、支付、影響付款、回扣或其他非法付款。公司制定並維護了制定的政策和程序

確保繼續遵守本款第(Iii)款所述的法律法規。

(XLVI)反洗錢合規。本公司及其附屬公司的業務在任何時候都符合經修訂的1970年《貨幣和外國交易報告法》適用的財務記錄和報告要求、所有適用司法管轄區的洗錢法規、其下的規則和條例以及由任何政府機構(統稱為《洗錢法》)且沒有任何訴訟、訴訟或法律程序由或在涉及本公司或其附屬公司的洗錢法律方面的任何法院或政府機構、當局或機構或任何仲裁員進行，或據本公司所知，沒有受到威脅。

(XLVII)OFAC.

(A) 本公司或其附屬公司，或其任何董事、高級管理人員或僱員，或據本公司所知，本公司或其附屬公司的任何代理人、聯屬公司或代表，均不是符合以下條件的個人或實體，或由符合以下條件的個人或實體擁有或控制：

(1)由美國財政部、S外國資產管制辦公室、聯合國安理會、歐盟、S陛下或其他相關制裁機構(統稱)實施或執行的任何制裁的對象制裁？)、Nor

(2)位於、組織或居住在制裁對象的國家或地區(包括但不限於古巴、伊朗、朝鮮、蘇丹、敍利亞和俄羅斯聲稱對其擁有主權的烏克蘭克里米亞地區)。

(B)本公司或其附屬公司均不會直接或間接使用發行所得款項，或借出、出資或以其他方式向任何附屬公司、合營夥伴或其他個人或實體提供該等收益：

(1)資助或便利任何個人或實體的任何活動或業務，或與任何個人或實體或任何國家或地區的任何活動或業務，而這些活動或業務在提供資金或便利時是制裁的對象；或

(2)以任何其他方式導致任何個人或實體(包括參與發行的任何個人或實體，無論是作為承銷商、顧問、投資者或其他身份)違反制裁。

(C)於過去五年，本公司及其附屬公司並無、亦非故意與任何個人或實體、或在任何國家或地區進行任何交易或交易，而該等交易或交易在交易或交易發生時是或曾經是制裁對象。

(Xlviii)不是被動的外商投資公司。在符合註冊聲明所載的資格及假設的情況下，本公司並不是，且在出售本協議預期出售的股份後，本公司不會成為被動型外國投資公司(定義見守則第1297節及根據守則頒佈的規定)。

(XLIX)發行時無須繳税或繳費。本公司發行及出售股份或簽署及交付本協議時，毋須支付印花、發行、註冊、文件、轉讓或其他類似税項及税項，包括利息及罰款。

(l) 沒有豁免權。本公司或其附屬公司，或其各自的任何財產或資產，均不享有任何法院的司法管轄權或根據本公司組織、總部或開展業務的任何司法管轄區的法律而享有的任何法律程序(無論是通過送達或通知、扣押先前判決、扣押以協助執行或其他)的豁免權。

(Li)沒有法律、會計或税務建議。本公司並不依賴代理人或代理人的法律顧問提供與股份發售及出售有關的任何法律、税務或會計意見。

(LII)代理證書和保修。任何由本公司任何高級職員簽署並送交代理人或S代理人代表律師與發售股份有關的證書，應視為本公司就其所涵蓋事項向代理人作出的陳述及保證。

(LIII)網絡安全。本公司及其子公司S信息技術資產和設備、計算機、系統、網絡、硬件、軟件、網站、應用程序和數據庫(統稱為IT系統在與本公司及其子公司的業務運營相關的所有實質性方面，如當前所進行的，足夠、運營和執行，且不存在任何重大錯誤、錯誤、缺陷、特洛伊木馬、定時炸彈、惡意軟件和其他腐敗因素。公司及其子公司已實施並保持商業上合理的物理、技術和行政控制、政策、程序和保障措施，以維護和保護其重要機密信息以及與其業務相關的所有IT系統和數據的完整性、持續運行、宂餘和安全。3.個人資料？是指(1)自然人S姓名、街道地址、電話號碼、電子郵件地址、照片、社保號或税務識別號、駕駛員S證號、護照號碼、信用卡號碼、銀行信息或客户或賬號；(2)根據修訂後的《聯邦貿易委員會法》符合個人識別信息資格的任何信息；(3)《聯邦貿易委員會法》(定義見下文)所定義的個人數據超；(Iv)根據經《經濟和臨牀健康信息技術法》修正的1996年《健康保險可攜帶性和責任法案》，符合受保護健康信息的任何信息。HIPAA(？)； (V)任何其他有助於確定該自然人或其家人身份的信息，或允許收集或分析與被指認的人的健康或性取向有關的任何數據的任何其他信息。沒有任何違規、違規、

停機或未經授權使用或訪問此類設備，但已得到補救且沒有任何物質成本或責任或通知任何其他人的義務，以及與此相關的任何內部審查或調查的事件除外。本公司及其附屬公司目前實質上遵守所有適用的法律或法規，以及任何法院或仲裁員或政府或監管機構的所有判決、命令、規則和條例、內部政策和合同義務，涉及IT系統和個人數據的隱私和安全，並保護此類IT系統和個人數據不受未經授權的使用、訪問、挪用或修改。

(LIV)遵守數據隱私法。本公司及其子公司一直實質上遵守所有適用的州和聯邦數據隱私和安全法律法規，包括但不限於HIPAA，並且本公司及其子公司已採取商業上合理的行動以準備遵守，自2018年5月25日以來，一直並目前都符合歐盟一般數據保護條例(GDPR？)(EU 2016/679)(統稱為隱私法 ？)。為確保遵守隱私法，本公司及其附屬公司已制定、遵守並採取合理設計的適當步驟，以確保在所有重要方面遵守其與數據隱私和安全以及個人數據的收集、存儲、使用、披露、處理和分析有關的政策和程序(政策？)。本公司及其子公司始終按照適用法律和監管規則或要求向用户或客户進行所有披露，據本公司所知，任何政策中作出或包含的該等披露在任何重大方面均不準確或違反任何適用法律和監管規則或要求。本公司進一步證明，本公司或其任何附屬公司：(I)已收到根據或與任何隱私法有關的任何實際或潛在責任的通知，或實際或潛在違反任何隱私法的通知，且對合理預期會導致任何該等通知的任何事件或情況並不知情；(Ii)目前正在根據任何隱私法進行或支付全部或部分任何調查、補救或其他糾正行動的費用；或(Iii)是施加任何隱私法下的任何義務或責任的任何命令、法令或協議的一方。

(LV)可擴展的商業報告語言。登記聲明中以可擴展商業報告語言包含或引用的互動數據在所有重要方面都公平地反映了所要求的信息，並且是根據委員會的S規則和適用於此的準則編制的。

(LVI)不得關閉或禁止。本公司未有任何產品、臨牀實驗室或製造場地(無論是本公司所有，或據本公司所知，為S產品的第三方製造商)受到政府當局(包括美國食品藥品監督管理局)的關閉或進出口禁令的約束，也未收到美國食品和藥物管理局或其他政府當局的任何檢查觀察通知、警告函、無標題信件、要求對S公司的產品、工藝或運營進行變更的請求，或來自美國食品和藥物管理局或其他政府當局的類似信件或通知，指控或聲稱重大違反任何適用的醫療保健法。據本公司所知，無論是食品藥品監督管理局還是任何其他政府機構都沒有考慮採取這樣的行動。

(Lvii)無安全告示。(I)除註冊聲明及招股章程所披露者外，並無任何召回、現場通知、現場更正、市場撤回或更換、警告、親愛的醫生函件、調查員通知、安全警報或其他行動通知與據稱本公司S產品(安全通知)缺乏安全性、有效性或監管合規性有關，及(Ii)據本公司所知，並無任何事實可能合理地導致(X)有關S公司產品或服務的安全通知，(Y)S所屬公司任何產品或服務的標籤更改，或(Z)終止或暫停S公司的任何產品或服務的營銷或測試。

2.股份的買賣及交付。

(a) 在市場上銷售。根據本協議所載的陳述、保證和協議，但在符合本協議規定的條款和條件的前提下，本公司同意通過代理作為銷售代理髮行和銷售股票，並且代理同意以下列條款和條件為公司和代表本公司銷售股票作出其商業上合理的努力；提供, 然而，代理商使用此類商業合理努力的任何義務應以本協議中公司陳述和擔保的持續準確性、公司履行本協議項下的契諾和義務以及繼續滿足本協議第4節中規定的附加條件為條件。本公司承認並同意：(I)不能保證代理商會成功出售股份，及(Ii)如果代理商因任何原因而不出售股份，則代理商將不會對本公司或任何其他人士或實體承擔任何責任或義務。(br}代理商未能使用符合其正常交易及銷售慣例的商業合理努力，按照本條第2條的規定出售股份。

(I)每次本公司希望發行及出售本協議項下的股份(每項、一項·安置？)，它將通過電子郵件通知(或雙方書面同意的其他方式)通知代理人(a·安置通知)包含其希望出售的股份所依據的參數，其中至少應包括將發行的股份數量、請求進行出售的時間段、對在任何一個交易日(定義如下)內可出售的股份數量的任何限制以及不得進行出售的任何最低價格。配售通知書須由附表2所載本公司任何個人發出(連同該附表所列本公司其他每一名個人的副本)，並應寄給附表2所載代理商的每一名個人，該附表2可不時修訂該附表2。配售通知自代理人收到時起生效，除非及直至(I)根據本協議第2(A)(Iii)節所述的通知要求，代理人因以下任何理由而拒絕接受其中所載的條款：(br}任何理由，(Ii)受配售通知或招股説明書所載的全部股份已售出，(Iii)本公司根據以下第2(A)(Iii)節所述的通知要求暫停或終止配售通知，(Iv)本公司發出後一份配售通知書，其參數取代先前註明日期的配售通知書上的參數，或(V)本協議已根據第7條的規定終止。本公司須支付予代理商的任何佣金或其他補償金額

股份的出售應按照下文第2(A)(V)節規定的條款計算。現明確確認並同意，本公司及代理商將不會就配售或任何股份承擔任何責任，除非及直至本公司向代理商遞交配售通知，而代理商並未根據上述條款拒絕該配售通知，然後僅根據其中及本協議所列條款拒絕該等配售通知。如果本協議的條款與安置通知的條款發生衝突，則以安置通知的條款為準。就本協議而言，？交易日 指在S普通股上市或報價的主板市場買賣本公司普通股的任何一天。

(Ii)該等股份將由代理人按每日基準或本公司與代理人協定的其他方式於任何交易日(交易所預定於正常工作日休市前收市的日子除外)出售。根據本條款第2(A)條出售的股票的銷售總價應為代理人根據本條款第2(A)條出售的S公司普通股的市場價格。

(Iii)儘管有上述規定，本公司可透過電話(即時電郵確認)指示代理人，如不能按本公司於任何該等指示中指定的價格或以上出售股份，則不得出售該等股份。此外，本公司將不授權發行及出售任何股份，而代理人亦無責任以低於本公司S董事會不時指定並以書面通知代理人的最低價格的價格，以其商業上合理的努力出售任何股份。此外，公司或代理人可在通過電話通知(迅速通過電子郵件確認)另一方後，暫停股份發售，因此代理人應暫停股份發售，直至另一方收到相反的進一步通知；提供, 然而，，該暫停或終止不應影響或損害雙方在發出通知前根據本協議出售的股份所承擔的各自義務。儘管本協議有任何其他規定，但在本公司擁有重大非公開信息的任何期間，公司和代理人同意(I)不會出售股份，(Ii)公司不會要求出售任何股份，以及(Iii)代理人沒有義務出售或要約出售任何股份。

(Iv)在配售通知條款的規限下，代理可按法律允許的任何方式出售股份，包括在證券法第415(A)(4)條所界定的市場發售，包括直接在聯交所或透過聯交所進行的發售。在任何配售通知條款的規限下，代理商亦可在事先獲得本公司書面同意的情況下，按出售時的市價或與該等當時市價有關的價格及/或法律允許的任何其他方式，在議定交易中出售股份。

(V)代理人作為本公司的代理人，因出售股份而獲得的補償最高為根據本第2(A)條出售的股份銷售總價的3.0%，以現金形式支付(銷售佣金？); 但前提是代理商的綜合銷售佣金和報銷自掏腰包根據第3(G)節規定的費用，包括S代理律師合理和有據可查的費用和支出，不得超過股份銷售總價的8.0%。剩餘收益在

任何政府或自律組織就此類銷售徵收的任何交易費用的進一步扣除，以及代理人根據第3（g）條可能有權獲得的費用的報銷，應構成公司此類股份的淨收益（應收賬款淨收益).

(Vi)代理人將於緊接其出售本協議所述股份的交易日之後的交易日開始前，向本公司提供書面確認(包括以電郵函件方式向本公司每名人士作出確認)，列明當日售出的股份數目、售出股份的成交量加權平均價及應付予本公司的收益淨額。

(Vii)根據第2(A)條售出的所有股份將由本公司代為交付代理商賬户，並在支付相應淨收益後，以電匯方式將當日應付款項電匯至以下地址： Guggenheim Securities，LLC，330 Madison Avenue，New York，NY 10017，Fax No.212-658-9689,或雙方可以接受的其他地點，上午9：00。紐約時間在股票出售日期後的第二個完整營業日，或代理商和公司根據《交易所法》第15c6-1(A)規則確定的其他時間和日期，每個該等交付時間和日期在本文中被稱為結算日。？如果代理人選擇這樣做，股票的交付可通過全額快速轉移到代理人指定的存託信託公司的一個或多個賬户而以賒賬方式進行。在每個結算日，代理商將在該結算日或之前將淨收益以同一天的資金交付給公司指定的賬户。本公司同意，如果本公司或其轉讓代理(如適用)未能履行其在結算日及時交付正式授權股票的義務，本公司同意，除了且不以任何方式限制本協議第5條規定的權利和義務外，本公司還將(I)使本代理不受因本公司違約而產生或與之相關的任何損失、索賠、損害或費用(包括合理的法律費用和費用)的損害， (Ii)補償本代理直接或間接應歸因於本代理的任何損失。以及(Iii)向代理商支付任何佣金或其他補償，否則代理商在沒有該違約的情況下將有權獲得。

(b) 最高限額。在任何情況下，根據本協議出售的股份總數或總價值不得超過：(I)根據現行有效註冊書可供發行的普通股股份總數和總金額，(Ii)根據S公司註冊證書或指定證書可供發行的法定未發行普通股股份總數，(Iii)根據S公司有效註冊書允許出售的普通股股份總金額(包括S有效註冊書規定的任何限額，或(Iv)本公司已提交任何與該等股份有關的招股章程的普通股股份總數或總金額(第(I)、(Ii)、(Iii)及(Iv)項中較少者，最高限額).

(d) 持續時間。在任何情況下，在證監會首次宣佈註冊聲明生效三年後，不得根據本協議出售任何股份。

(e) 按代理列出的市場交易。公司確認並同意代理人已通知公司，代理人可在證券法、交易法和本協議允許的範圍內，在本協議有效期間，為自己的賬户購買和出售普通股。前提是，(I)在配售通知生效期間，不得自行出售股份(除非代理人可出售以無風險委託人或類似身分從本公司購買或被視為購買的股份 )及(Ii)本公司不得被視為已授權或同意代理人進行任何該等購買或出售。在根據本協議出售普通股的同時，公司同意代理代表其任何客户進行普通股交易。

3.公司契諾。本公司與代理商的契約和協議如下：

(a) 修訂註冊説明書及招股章程。在本協議日期後，以及在《證券法》規定代理人必須交付與任何股份有關的招股説明書的任何期間(包括根據《證券法》第172條規定可滿足該要求的情況)，公司同意： (I)除通過引用而納入的文件或與股份無關的修訂外，本公司將：(I)迅速通知代理人對《登記聲明》的任何後續修訂的時間，已向證監會提交和/或已生效或招股説明書的任何後續補充文件已提交，以及證監會要求對註冊説明書(在此與擬進行的交易有關的範圍內)或招股説明書進行任何修訂或補充或提供更多信息的任何請求；(Ii)應S代理人的要求，迅速編制並向證監會提交S代理人合理意見認為與該代理人出售股份有關的登記聲明或招股章程的任何修訂或補充(然而，前提是，代理人未提出上述要求並不解除本公司在本協議項下的任何義務或責任，或影響代理人S依賴本公司在本協議中作出的陳述和保證的權利)；(Iii)除通過引用併入的文件外，不得提交與股份或可轉換為股份的證券有關的任何對登記聲明或招股説明書的任何修訂或補充，除非其副本已在提交前的合理時間內提交代理人，而代理人並未合理反對(br})(然而，前提是(A)代理人未能提出異議並不解除本公司在本協議項下的任何義務或責任，或影響代理人S依賴本協議中本公司作出的陳述和保證的權利)，(B)如果申報文件沒有指明代理人的姓名或與本協議項下的安置或其他交易無關，公司沒有義務向代理人提供此類備案的任何預印件，或向代理人提供反對該備案的機會，以及(C)對於公司不顧S的反對未能向代理人提供該副本或提交該修訂或補充文件，代理人應採取的唯一補救措施是停止根據本協議進行銷售；(Iv)不提交與股份或可轉換為股份的證券有關的任何新登記聲明或新招股説明書

未經代理人事先書面同意；(V)在提交文件時向代理人提供任何文件的副本，該等文件於提交時被視為以參考方式併入註冊説明書或招股章程內，但可透過EDGAR取得的文件除外；及(Vi)根據證券法第424(B)條適用段的規定，促使招股章程的各項修訂或補充(以參考方式併入的文件除外)按規定向證監會提交。

(b) 停止單。本公司將於收到通知或獲悉後，立即通知代理人證監會發出或威脅發出任何停止令以暫停註冊聲明的效力，暫停在任何司法管轄區發售或出售的股份的資格，或為任何該等目的而啟動或威脅提起任何法律程序，並將立即使用其商業上合理的努力以阻止發出任何停止令或在應發出該等停止令時撤回該停止令。

(c) 持續修訂。在《證券法》規定代理人必須就任何配售或待售股份交付招股説明書的任何期間內(包括根據《證券法》第172條可滿足該要求的情況)，本公司將遵守《證券法》不時生效的所有要求。並在其各自的到期日或之前提交所有報告(考慮到根據交易法可獲得的任何延期)以及本公司根據交易法第13(A)、13(C)、14、15(D)條或任何其他規定必須向委員會提交的任何最終委託書或信息聲明。如果在此期間發生任何事件，導致當時修訂或補充的招股説明書將包括對重大事實的不真實陳述，或根據當時存在的、不具誤導性的情況，遺漏陳述作出其中陳述所需的重要事實，或者如果在此期間需要修改或補充註冊説明書或招股説明書以遵守證券法，本公司將於期間迅速通知代理商暫停發售股份，並將立即修訂或補充註冊説明書或招股章程(費用由本公司承擔)，以更正該等陳述或遺漏或遵守該等規定。

(d) 股份的資格。本公司將採取或安排採取一切必要行動，以根據代理人合理指定的司法管轄區的證券法律，使股份符合出售資格，並在股份分派所需的時間內繼續有效的該等資格，但本公司不應因此而被要求符合外國公司的資格或簽署在任何州送達法律程序文件的一般同意書。本公司應立即通知代理人本公司已接獲有關在任何司法管轄區暫停要約或出售股份的資格的通知，或為此目的而提起或威脅提起任何法律程序的通知。

(e) 註冊説明書和招股説明書複印件。公司將向代理人和律師提供註冊説明書的副本(包括三份完整的人工簽署的註冊説明書副本和所有與之一起提交的同意書和證物)、招股説明書及其所有修訂和補充

在每種情況下，應儘快提供文件，且文件的數量由代理不時合理要求；但S公司有義務提供此類副本，但不適用於通過EDGAR提供的任何文件。

(f) 第11(A)條。本公司將在實際可行的情況下儘快向其證券持有人提供涵蓋12個月期間的收益報表(無需審計)，該報表應符合證券法第11(A)節及其頒佈的第158條的規定。

(g) 費用。無論本協議項下擬進行的交易是否完成或本協議終止，本公司將支付或促使支付：(I)與股份登記、發行、出售和交付有關的所有費用(包括分配給各受讓人的股票或轉讓税和印花税或類似税款)；(Ii)與編制、印刷、存檔、交付和運送登記報表(包括其中的財務報表和所有修訂、附表和證物)有關的所有費用和費用(包括但不限於本公司S會計師和律師的費用和開支)；股票、招股説明書及其任何修正案或補充文件，以及本協議和其他交易文件或結算文件的製作、文字處理、印刷、交付和運輸，包括藍天備忘錄(涵蓋各州和其他適用司法管轄區)，包括向代理商提供每份文件副本的費用， (Iii)所有備案費用，(Iv)S代理商律師因代理商或交易商根據代理商應指定的州和其他司法管轄區的證券或藍天法律規定的股票發售和出售資格而產生的所有費用和支出，(V)任何轉讓代理或登記員的費用及開支，(Vi)代理S律師的申請費及合理、實際及有案可查的費用及支出因FINRA對股份出售條款的任何規定審核及批准而產生的費用及支出，(Vii)上市費(如有)(Viii)本公司與投資者推介或就股份營銷而進行的任何路演有關的成本及開支，及(Ix)本公司履行本協議項下義務所涉及的未於本協議另作特別規定的所有其他成本及開支。除上述(Iv)和(Vi)項外，公司應向代理商補償自掏腰包合理和有記錄的支出，包括S代理律師的合理費用和支出 (實際發生的金額與根據上文第(4)和(6)項產生的S代理律師的費用和支出合計不超過50,000美元)。

(h) 收益的使用..。公司將按照招股説明書披露的方式運用出售股份的淨收益。

(i) 對未來銷售的限制..。在緊接本協議項下任何配售通知送交代理人之前的第三個交易日起至緊接(X)根據該配售通知出售的股份的交收日期及(Y)本公司終止或暫停該配售通知後的第三個交易日止的期間內，本公司未經代理人事先書面同意，不得要約出售、出售、訂立出售合約、質押、授予任何出售選擇權、訂立任何旨在或可能合理預期的交易，導致公司或任何其他公司處置普通股(無論是通過實際處置還是現金結算或其他方式的有效經濟處置)

直接或間接附屬或以其他方式發行或處置(或公開披露作出任何該等要約、出售、質押、授予、發行或其他處置的意向)、任何普通股或可轉換為普通股或可交換為普通股的任何證券，或購買或收購普通股的任何選擇權或權利，或準許根據證券法登記任何普通股、該等證券、選擇權或權利，但以下情況除外： (I)根據本協議登記股份及透過代理人進行銷售，(Ii)透過本公司的任何股息再投資及股票購買計劃出售股份，(Iii)出售限制性股票股份，根據截至本協議日期存在的員工福利計劃授予的限制性股票單位和期權，以及因行使該等尚未行使的購股權或歸屬該等限制性股票單位而可發行的普通股，(Iv)根據納斯達克上市規則第5635(C)(4)條授予的股份，(V)根據行使認股權證、期權或其他衍生證券而發行的股份，(Vi)提交登記説明書 S-8表格，以及(Vii)根據註冊聲明中披露的在本協議日期之前授予的任何註冊權提交註冊聲明。

(j) 沒有穩定或操縱..。本公司並沒有亦不會直接或間接採取任何旨在或可能會導致或導致或構成：(I)穩定或操縱本公司普通股或任何其他證券價格以協助出售或再出售股份的行為， (Ii)違反M規例。本公司應在本公司接獲通知或知悉任何該等違規行為後，立即將本公司或其附屬公司或彼等各自的高級職員或董事違反M規例的行為通知代理商。本公司不得投資於期貨合約、期貨合約期權或商品期權，除非本公司豁免經修訂的《商品交易法》的登記要求 (《商品法》)，或以其他方式遵守《商品法》。本公司不會從事任何與《商品法》有關的活動，除非此類活動豁免於《商品法》或以其他方式遵守《商品法》。

(k) 沒有其他經紀人..。除本協議另有規定外，本公司不會就任何發現者S或經紀人S的費用或代理S的佣金而承擔任何責任與本協議的簽署及交付或本協議預期的交易的完成有關。

(l) 《及時證券法》和《交易法》報告..。在任何招股説明書交付期間，本公司將盡其商業上的合理努力，根據證券法和交易法的要求，及時向委員會提交定期和特別報告。

(m) 內部控制..。本公司及其附屬公司將維持該等控制及其他程序，包括但不限於《薩班斯-奧克斯利法》第302及第906條及其適用條例所規定的控制及其他程序，旨在提供合理保證，即本公司根據交易法提交或提交的報告中須披露的資料，會在委員會S規則及表格所指定的期間內予以記錄、處理、彙總及報告，包括但不限於旨在確保本公司根據交易法提交或提交的報告中須披露的信息的控制及程序

累積並向本公司S管理層(包括其主要行政人員及主要財務官)或執行類似職能的人士作出適當的，以便及時作出有關所需披露的決定，以確保與本公司(包括其附屬公司)有關的重大資料能由該等實體內的其他人士知悉。

(n) 允許自由編寫招股説明書..。本公司表示並同意，除非取得代理人的事先書面同意，且代理人各自表示並同意，除非事先取得本公司的書面同意，否則本公司並未亦不會就股份提出任何有關股份的要約，以構成證券法第433條所界定的發行人自由書寫招股説明書，或以其他方式構成須向證監會提交的自由書寫招股説明書。經公司和代理人同意的任何此類免費編寫的招股説明書在下文中稱為允許自由編寫招股説明書。公司表示，其已將每份允許自由寫作招股説明書視為非自願發行招股説明書（定義見第433條），並已遵守並將遵守適用於任何允許自由寫作招股説明書的第433條規則的要求，包括及時提交佣金（如有需要）、提交和保存記錄。

(o) 律師的陳述日期和意見。在首次配售通知之日或之前，以及此後在本協議期限內，公司每次(A)提交對註冊説明書或招股説明書的修訂(僅涉及股票以外的證券發行除外)時， (B)根據《交易法》以Form 10-K提交年度報告或根據Exchange Act以Form 10-Q提交其季度報告；和(C)提交一份表格8-K的報告，其中載有根據《交易法》修訂的財務報表(收益發布除外)，((A)、(B)和(C)中的每個日期在本文中被稱為表示日期？)，公司應導致：

(I)本公司的律師Goodwin Procter LLP向代理人提供該律師的意見及致代理人的負面保證函件，日期為該日期，並以代理人合理滿意的形式及實質；但該律師的意見只須在首次配售通知的日期前提出，而每個申述日期只需該律師的負面保證函件。

(Ii)McCarter&English，LLP，公司的知識產權和專利法律顧問，向代理提供該律師的意見，日期為該日期，並以代理合理滿意的形式和實質向代理提交；但僅在第一個和解日期需要律師的意見。

儘管有上述規定和第3(P)、3(Q)和3(V)條的規定，第3條規定的提供律師意見、慰問信、證書和文件的要求應在沒有安置通知懸而未決的任何陳述日期內免除，豁免應持續到公司向代理商發出安置通知之日。儘管如上所述，如果公司隨後決定在陳述日期之後出售股票，而公司依賴於此類豁免，並且沒有根據本第3條向代理人提供意見、慰問信、證書和文件，則

在代理人根據第2(A)款出售任何股份之前，公司應安排交付將於申報日交付的意見書(包括根據第3(O)節的意見書，如果在之前的表格10-K日期未交付)、慰問信、證書和文件。

(p) 申述日期和 慰問信。在第一份配售通知發出之日或之前，以及在本協議有效期內，在不適用豁免的每個申述日期，本公司應促使普華永道會計師事務所或其他獨立會計師合理地令代理人(代理人)滿意會計師)，向代理人遞交一封致代理人的函件，註明日期為該日期，確認彼等為證券法所指的獨立公共會計師，並符合委員會S-X規則2-01項下有關會計師資格的適用要求，並以令代理人滿意的形式及實質陳述上述所函件所涵蓋的財務資料及其他事項的結論及調查結果，其形式及實質與在此收到的第一封該等函件相同。

(q) 代辦日期和代辦證書。在首次配售通知之日或之前，以及此後的本協議期限內，公司應在不適用於放棄的每個申述日期向代理商提供證書(？代表證書？)，大體上採用本合同附表3的形式，日期為該日期，致予代理人，並由本公司首席執行官和首席財務官簽署。

(r) 出售股份的披露。本公司應在其10-Q表格季度報告和10-K表格年度報告中披露根據本協議通過代理商出售的股份數量、向本公司支付的淨收益以及本公司在相關季度根據本協議就出售股份支付的補償。

(s) 股份繼續上市。本公司應以其商業上合理的努力維持普通股在聯交所的上市。

(t) 更改通知。在本協議期限內的任何時間，公司應在收到通知或獲得相關信息後，在收到通知或獲得相關信息後，儘快將任何信息或事實告知代理商，這些信息或事實可能會改變或影響根據本第3款向代理商提供的任何意見、證書、信函和其他文件。

(u) 最高限額。公司不會指示代理商根據本協議出售或以其他方式嘗試出售超過最高金額的股票。

4. S代理人的義務條件。代理在本協議項下的義務受以下條件約束：(I)截至本協議日期、每個申述日期、每個通知日期、每個適用時間和每個結算日期(在每個情況下，如同在該日期作出)的準確性，以及遵守本協議中包含的所有陳述、擔保和協議的情況，(Ii)公司履行本協議項下義務的情況，以及(Iii)以下附加條件：

(a) 繼續修訂；無停止令。如果《證券法》要求提交招股説明書或其任何修訂或補充文件，或任何允許自由撰寫的招股説明書，公司應按要求的方式並在規定的時間內(不依賴證券法第424(B)(8)條或第164(B)條)，向委員會提交招股説明書(或該等修訂或補充文件)或允許自由撰寫的招股説明書；登記聲明應有效；不得發佈任何停止令暫停註冊説明書或其任何部分、根據證券法第462(B)條或其任何修正案提交的任何註冊説明書的有效性，也不應暫停或阻止招股章程的使用；不得啟動或威脅發佈此類命令的訴訟程序；委員會要求提供更多信息(包括在註冊説明書、招股説明書或其他內容中)的任何要求均應得到遵守，使代理S滿意。

(b) 某些事件的缺席。以下事件不會發生並將繼續發生： (I)公司或其子公司在註冊聲明有效期內收到委員會或任何其他聯邦或州政府機構要求提供額外信息的任何請求，對要求對註冊聲明或招股説明書進行任何事後修訂或補充的迴應；(Ii)委員會或任何其他聯邦或州政府機構發佈任何停止令，暫停註冊聲明的有效性，或為此啟動任何程序；(Iii)本公司接獲任何有關暫停任何在任何司法管轄區出售的股份的資格或豁免資格的通知，或為此目的而啟動或威脅進行任何法律程序的通知；或(Iv)發生任何事件，使登記聲明或招股章程或以引用方式併入或視為納入其中的任何重要文件中的任何重大陳述在任何重大方面不真實，或要求對登記聲明、相關招股説明書或該等文件作出任何更改，以致在登記聲明的情況下，不包含任何重大事實的重大失實陳述，或遺漏陳述其中所需陳述或使其中的陳述不具誤導性所需的任何重大事實，以及如屬招股説明書，它不會包含對重大事實的任何重大失實陳述，也不會遺漏任何必須在其中陳述或在其中作出陳述所必需的重大事實，並不具有誤導性。

(d) 沒有不利的變化。除招股説明書所披露者外，自招股説明書提供資料的日期起計，本公司及其附屬公司概無承擔任何直接或或有重大負債或義務，或進行任何重大交易，或宣佈或派發任何股息或作出任何形式的分配；股本亦不會有任何重大變動(但因行使已發行普通股而發行普通股的流通股數目除外)。

(br}期權或認股權證)，或公司短期或長期債務的任何重大變化，或為購買公司或其子公司的股本而發行的任何期權、認股權證、可轉換證券或其他權利，或任何涉及預期重大不利影響(無論是否在正常業務過程中產生)的發展，或公司或其子公司因罷工、火災、洪水、地震、事故或其他災難而造成的任何損失，不論是否在保險範圍內，在上述任何情況下，在S代理人的判決中，因此，按招股章程中預期的條款和方式要約或交付股份是不切實際或不可取的。

(e) 沒有評級下調.在每個適用時間或之後，（i）任何國際公認的統計組織（即委員會根據《證券法》第436（g）（2）條的規定定義）對公司任何證券的評級不得出現降級，並且（ii）此類組織不得公開宣佈其對公司任何證券的評級受到監視或審查，可能會產生負面影響。

(f) 遵守某些義務.公司應履行第3（o）條、第3（q）條和第3（v）條規定的各項義務。

(g) 代理律師的意見。

(h) 代表證。在第一次配售通知發出時或之前，代理商應已收到基本符合本合同附表3格式的代表證。

(i) FINRA不反對。FINRA不應對補償條款和安排的公平性和合理性提出異議。

(j) 及時提交招股説明書。根據證券法第424條的規定，提交給委員會的所有文件必須在結算日之前提交(視具體情況而定)，這些文件應在證券法第424條規定的適用時間內提交。

(k) 其他文件和證書。公司應向代理人和S代理律師提供他們可能合理要求的其他文件、證書和證據。

只有在代理人和S代理人的律師在形式和實質上合理滿意的情況下，第4節中描述的所有意見、證書、信件和其他文件才符合本條款的規定。公司將向代理商提供此類

代理商應合理要求的意見、證書、信件和其他文件的符合要求的副本。

5.賠償和出資。

(a) 公司賠償。本公司同意賠償代理人、其附屬公司及其各自的董事、高級管理人員、代理人和僱員，以及《證券法》第15條或《交易法》第20條所指的控制代理人的每個人(如有)，使代理人根據《證券法》或其他方式(包括在任何訴訟的和解中)可能遭受的任何損失、索賠、損害或責任(或與此有關的訴訟)全部或部分產生或基於的任何損失、索賠、損害或責任：

或證券法(A)下規則433(H)所界定的任何路演路演)，或遺漏或指稱遺漏或指稱遺漏述明必須在其內述明或為使其內的陳述不具誤導性而必需的重要事實，

(Ii)本協議所載本公司的陳述和擔保有任何不準確之處；

(3)任何政府當局開始或威脅進行的任何調查或程序 (不論代理人是否該項調查或程序的目標或一方)；或

(Iv)公司未能履行其在本協議或法律項下的義務；

並將補償代理人因調查或抗辯此類損失、索賠、損害、責任或行動而合理產生的任何法律或其他費用；然而，前提是在第(I)至(Iv)項的任何有關情況下，如任何該等損失、申索、損害、責任或行動是因註冊説明書、招股章程或任何該等修訂或補充內的失實陳述或被指稱的失實陳述或遺漏或被指稱的遺漏而產生或基於該等失實陳述或被指稱的失實陳述或遺漏或被指稱的遺漏，而該等損失、申索、損害、責任或行動乃基於該等失實陳述或被指稱的失實陳述或被指稱的失實陳述或遺漏或被指稱的遺漏而產生的，則本公司概不負責，該等失實陳述或被指稱的失實陳述或遺漏或被指稱的遺漏或遺漏或被指稱的遺漏或遺3.規則430B信息此處所用的，是指根據規則430B，允許在註冊聲明生效時從註冊聲明中省略的有關股票及其要約的信息。

除本第5(A)條規定的其他義務外，公司同意，在任何索賠、訴訟、調查、調查或其他法律程序懸而未決期間，作為一項臨時措施，任何索賠、訴訟、調查、調查或其他法律程序因任何陳述或遺漏、或任何指稱的陳述或

如第5(A)節所述的遺漏，它將按月向代理商償還與調查或辯護任何此類索賠、訴訟、調查、詢問或其他訴訟有關的所有合理的、實際的和有據可查的法律費用或其他費用，即使沒有司法裁決表明本公司和S公司有義務償還代理商的此類費用是否適當和可強制執行，而且此類付款可能會被有管轄權的法院裁定為不當。任何此類臨時報銷款項未在提出報銷請求後30天內支付給代理商，應按《華爾街日報》不時公佈的《華爾街日報》最優惠利率計息。

(b) 代理賠償。代理人將賠償公司根據《證券法》或其他規定可能遭受的任何損失、索賠、損害賠償或責任(包括任何訴訟的和解，如果和解是在代理人書面同意的情況下達成的)，但僅限於該等損失、索賠、損害賠償或責任(或與此有關的訴訟)產生於或基於註冊説明書、招股説明書、其任何修訂或補充中包含的重大事實的不真實陳述或被指控的不真實陳述，或由於遺漏或指稱遺漏或指稱遺漏而導致或基於遺漏或指稱遺漏，或因遺漏或指稱遺漏而導致或基於遺漏或指稱遺漏，或因遺漏或指稱遺漏而導致或基於遺漏或指稱遺漏，或因遺漏或指稱遺漏而導致或基於遺漏或指稱遺漏，而遺漏或指稱遺漏或遺漏是因遺漏或指稱遺漏而引起或基於遺漏或指稱遺漏而產生的，或因遺漏或指稱遺漏而引起或基於遺漏或指稱遺漏，而遺漏或指稱遺漏或遺漏是因遺漏或指稱遺漏而引起或基於遺漏或指稱遺漏而產生的，或因遺漏或指稱遺漏而產生的，或因遺漏或指稱遺漏而引起或基於遺漏或指稱遺漏，而遺漏或指稱遺漏或遺漏是基於遺漏或指稱遺漏陳述其中規定須陳述的重要事實，或因遺漏或指稱遺漏陳述其內的陳述不具誤導性而引起或基於遺漏或指稱遺漏的，但雙方理解並同意，代理商在註冊説明書或招股説明書中提供的僅供使用的信息包括招股説明書分銷計劃標題下第七和第九段所載的陳述，並將報銷公司因調查或就任何該等損失、索賠、損害、責任或行動進行辯護而合理產生的任何法律或其他費用。

(c) 通知及程序。在根據上述(A)或(B)款被補償方收到啟動任何訴訟的通知後，如果將根據該款向補償方提出索賠，則該被補償方應立即將訴訟的開始以書面通知給補償方；但遺漏通知補償方並不解除其對任何被補償方可能承擔的任何責任，除非該補償方因該不作為而受到重大損害。如果對任何受補償方提起此類訴訟，並應將訴訟的開始通知給受賠償方，則受賠方有權參與，並在其希望與任何其他接到類似通知的受賠方共同為其辯護的範圍內，由律師合理地令受償方滿意，並在受償方通知受償方S當選為受償方後承擔抗辯責任。根據該款，除合理的調查費用外，賠償一方不對該受保障一方隨後發生的與辯護相關的任何法律費用或其他費用承擔責任；提供, 然而，，如果根據代理人的單獨判斷，代理人由單獨的律師代表是可取的，代理人有權聘請一名律師代表代理人，在這種情況下，代理人應支付由獨立律師代表代理人的合理費用和開支

律師應由賠償方承擔，並在發生費用時(根據上文(A)款第二段的規定)報銷給代理人。

第5條規定的賠償方對未經其書面同意而進行的任何訴訟的任何和解不負責任，但如果在此類同意下達成和解或原告已作出最終判決，則賠償方同意賠償受補償方因該和解或判決而遭受的任何損失、索賠、損害、責任或費用。儘管有前述規定，如果在任何時候，被賠償方要求被賠償方償還本條款第5款所規定的律師費用和開支，賠償一方同意，如果(I)該賠償一方在收到上述請求後30天以上達成和解，(Ii)該賠償一方應在達成和解之前至少30天收到關於該和解條款的通知，則賠償一方應對未經其書面同意而進行的任何訴訟的任何和解承擔責任。並且(Iii)在和解之日之前，該補償方不應按照該請求向被補償方支付費用。未經受保障一方事先書面同意，賠償一方不得在任何待決或受威脅的訴訟、訴訟或法律程序中達成任何和解、妥協或同意登錄判決，而任何受保障一方是或可能是其中一方，而該受保障一方曾或本可根據本協議尋求賠償，除非該等和解、妥協或同意 (A)包括無條件免除該受保障一方就屬該訴訟、訴訟或法律程序標的之索償所負的所有法律責任，及(B)不包括關於該訴訟、訴訟或法律程序的標的之陳述或承認過失，責任或任何受補償方或其代表未能採取行動。

(d) 貢獻；責任限制；非排他性補救。如果第(5)款規定的賠償不能或不足以使受賠方在上述(A)或(B)款下不受損害，則各賠付方應支付受賠方因上文(A)或(B)款所述的損失、索賠、損害賠償或債務而支付或應付的金額，(I)以適當的比例反映公司和代理人一方面從股票發售中獲得的相對利益，或(Ii)如果適用法律不允許上文第(I)款規定的分配，則以適當的比例不僅反映上文第(I)款所述的相對利益，而且反映公司和代理人在導致該等損失、索賠、損害或責任的陳述或遺漏方面的相對過錯，以及任何其他相關的衡平法考慮。本公司及代理人所收取的相對利益，應視為與本公司從發售股份所收取的淨收益(扣除開支前)與代理人出售股份所收取的佣金總額(扣除開支前)的比例相同。相關過錯應根據以下因素確定：重大事實的不真實或被指控的不真實陳述，或遺漏或被指控的遺漏陳述重大事實是否與公司或代理人提供的信息、各方的意圖及其相關知識、獲取的信息和糾正或防止該等不真實陳述或遺漏的機會有關。本公司和代理人同意，如果根據本款(D)的供款以按比例分配或任何其他不考慮本款(D)所述公平考慮的分配方法確定，將是不公正和公平的。受補償方因此而支付或應付的金額

本款(D)所指的損失、索賠、損害賠償或債務，應被視為包括因調查或抗辯本款(D)項所指的任何訴訟或索賠而合理地招致的任何法律或其他費用。儘管有本款(D)的規定，代理商不應被要求提供超過其根據本協議收到的佣金的任何金額。任何犯有欺詐性失實陳述罪(《證券法》第11(F)條所指)的人無權從任何沒有犯有欺詐性失實陳述罪的人那裏獲得捐款。

6. 保留交付的陳述和協議。本公司在本協議或依據本協議交付的證書中的所有陳述、擔保和協議，包括但不限於本協議第5節所載的代理與本公司的協議，不論代理或其任何控制人、或本公司或其任何高級人員、董事或控制人或其代表所作的任何調查，均應保持有效及全面有效及作用，並在本協議項下的代理向其交付股份及支付股份及期間繼續有效。

7.終止本協議。

(A)本公司有權隨時按其全權酌情決定權，於十(10)日內發出以下指定的書面通知，終止本協議中有關徵求收購股份的條款。任何該等終止將不會對任何其他方承擔任何責任，除非(I)就任何未決的出售而言，即使終止，本公司的責任(包括有關代理的補償)仍將保持十足效力及作用；及(Ii)儘管終止，本協議第3(G)、第五及第六節的規定仍將保持十足效力及作用。

(B)代理人有權隨時按其全權酌情決定權發出書面通知，終止本協議中有關徵求收購股份的條款。任何此類終止應為，任何一方均不對任何其他方承擔責任，但本協議第3(G)節、第5節和第6節的規定在終止後仍應完全有效。

(C)除非根據本第7條提前終止，否則本協議將在通過代理商按本協議規定的條款和條件發行和出售所有股份時自動終止，但本協議第3(G)條、第5條和第6條的規定在終止後仍保持完全效力和作用。

(D)除非根據上文第7(A)、(B)或(C)款終止或經雙方同意終止本協議，否則本協議應保持完全效力和效力；但在所有情況下，雙方協議終止應被視為規定第3(G)款、第5款和第6款仍應完全有效。

(E)本協議的任何終止應於該終止通知中指定的日期生效；但該終止應在代理商或公司(視屬何情況而定)收到該通知之日營業結束後才生效。如果該終止發生在任何股份出售的結算日期之前，則該等出售應根據本協議第2(A)(Vii)節的規定進行結算。

8. 公司違約。如果公司在任何結算日未能出售和交付其根據本協議有義務出售的股份數量，則本協議將終止，代理人或任何非違約方(除本協議第3(G)節規定外)不承擔任何責任。根據本條款採取的任何行動均不解除公司對該違約的責任(如果有)，並且公司應(A)使代理人不受任何損失的損害，因公司違約而引起的索賠或損害，以及(B)向代理商支付在沒有違約的情況下有權獲得的任何佣金。

9. 通告。除本協議另有規定外，本協議項下的所有通信應以書面形式進行，如果發送給代理商，則應通過隔夜遞送服務送達(I)Guggenheim Securities，LLC，330 Madison Avenue，New York，NY 10017，傳真號碼：212-658-9689, 注意：股權資本市場部主管，副本至Mintz，Levin，Cohn，Ferris，Glovsky and Popeo，P.C.，One Financial Center，Boston，Massachusetts 02111，注意：William Hicks，Esq.；及(Ii)本公司位於拉里瑪治療公司，Three Bala Plaza East，Suite506，Bala Cynwyd，PA 19004，注意：首席財務官，副本至Goodwin Procter LLP，One Commerce Square，One Market Street，PA 19103，及Jennifer Porter，Esq.；或在每一種情況下，寄往須獲通知的人以書面要求的其他地址。本協議的任何一方均可更改通知的地址，方法是向本協議的各方發送書面通知，為此目的更改新的地址。

10. 有權享有協議利益的人。本協議適用於本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人以及第5節所述的控制人、高級管理人員和董事的利益，並對其具有約束力。本協議中的任何內容都不打算或將被解釋為根據或就本協議或本協議中包含的任何規定向任何其他個人、商號或公司提供任何法律或衡平法補救或索賠。本文中使用的術語繼承人和受讓人不包括從代理人手中購買任何股份的任何購買者。

11. 缺乏受託關係。在聽取了律師的建議後，本公司確認並同意：(A)本代理僅被保留作為與股份出售有關的銷售代理，並且本公司(包括本公司任何聯屬公司(包括董事)、股權持有人、債權人、員工或代理之間此後不存在任何受託、諮詢或代理關係，公司代表），一方面，另一方面，代理人已經或將就本協議設想的任何交易創建或將創建，無論代理人是否已或正在就其他事項向公司提供建議，也無論定義術語的使用情況如何代理人;（b）代理人或其任何關聯公司（包括董事）、股權持有人、債權人、員工或代理人，此後， 代理代表)對公司或任何公司代表負有任何責任或義務，除非另有規定

在與代理商進行討論和公平談判後，公司及其法律顧問認為根據本協議執行的任何配售的價格和其他條款以及本協議的條款均可接受；(D)本公司有能力評估和理解，並且事實上已經評估、理解並接受了根據本協議執行的任何配售通知以及本協議預期的任何其他交易的條款、風險和條件；(C)根據本協議執行的任何配售的價格和其他條款以及本協議預期的任何其他交易，公司及其律師都認為可以接受；(E)本公司獲悉，代理商及代理商代表參與的交易範圍廣泛，可能涉及與本公司不同的利益，而代理商及代理商代表並無義務因任何受託、諮詢或代理關係而向本公司披露任何此等權益及交易；。(F)本公司獲悉，代理商就本協議所擬進行的任何配售及交易，純粹為代理商的利益行事，而非代表本公司；。和(G)公司和公司代表在法律允許的最大範圍內，放棄因違反受託責任或涉嫌違反受託責任而對代理人或任何代理人代表提出的關於本協議所述任何安置或任何交易的任何索賠，並同意代理人和代理人代表不承擔任何責任(無論是直接的或間接的，在合同中，侵權或其他)向本公司或本公司任何代表任何代表或以本公司或本公司任何代表的權利主張違反任何受信責任的任何人士提出的索賠。

12. 對美國特別決議制度的承認.

(A)如果代理人符合涵蓋實體的資格並根據美國特別決議制度接受訴訟，則本協議代理人的轉讓以及本協議中或根據本協議的任何利益和義務的效力，將與在美國特別決議制度下轉讓的效力相同，前提是本協議和任何此類利益和義務受美國或美國一個州的法律管轄。

(B)如果代理商符合承保實體的資格併成為主體，或代理商的BHC法案附屬公司根據美國特別決議制度受到訴訟程序的約束，則允許行使本協議項下針對代理人的默認權利，其行使程度不得超過美國特別決議制度下可行使的默認權利(如果本協議受美國或美國各州法律管轄)。

(C)本條所用的：

《BHC法案》附屬機構？具有在《美國法典》第12編第1841(K)條中賦予附屬公司一詞的含義，並應根據《美國法典》第12編第1841(K)條進行解釋；

覆蓋實體？係指下列任何一項：(I)該術語在12 C.F.R.§252.82(B)中定義並根據其解釋的承保實體；(Ii)該術語在12 C.F.R.§47.3(B)中定義並根據其解釋的承保銀行；或(Iii)該術語在12 C.F.R.§382.2(B)中定義並根據其解釋的承保金融服務機構；

默認權限？具有《C.F.R.》第12編252.81、47.2或382.1節(視適用情況而定)中賦予該術語的含義，並應根據其解釋；以及

美國特別決議制度？指(I)《聯邦存款保險法》及其頒佈的法規和(Ii)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章及其頒佈的法規。

13. 適用法律和放棄陪審團審判。本協議和本協議計劃進行的任何交易，以及因本協議而引起或與之相關的任何索賠、爭議或爭議，應受紐約州法律管轄並按照紐約州法律解釋，而不考慮會導致適用紐約州法律以外的任何其他法律的法律衝突原則。公司(代表其自身及其股東和關聯公司)在適用法律允許的最大範圍內，在因本協議或本協議擬進行的交易引起或與之相關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄任何和所有由陪審團審判的權利。

14. 服從司法管轄權等。在因本協議或本協議擬進行的交易而引起或有關的任何訴訟或程序中，每一方特此接受位於紐約市曼哈頓區的美國聯邦法院和紐約州法院的專屬管轄權。雙方特此不可撤銷且無條件地放棄對在此類法院提起任何訴訟、訴訟或其他訴訟程序的反對意見，並進一步不可撤銷且無條件地放棄並同意不在任何此類法院提出抗辯或索賠，即在任何此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或其他程序已在不方便的法院提起。

15. 同行。本協議可以簽署一份或多份副本，每份副本應視為正本，所有副本一起構成一份相同的文書。

16. 施工.此處的部分和展覽標題僅為方便起見，不影響本文的構建。本文中對任何政府當局的任何法律、法規、法令、守則、法規、規則或其他要求的提及應被視為指任何政府當局的此類法律、法規、法令、法規、規則或其他要求，並全部或部分修改、重新頒佈、補充或取代且不時生效，以及根據其頒佈的所有規則和法規。

[簽名頁面如下]

請簽署隨附的本函副本並將其返還給公司，根據其條款，本信函將成為公司與代理人之間的具有約束力的協議。



非常真誠地屬於你，

LARIamar THERAPEUTICS，Inc.

發信人：		/發稿S/邁克爾·塞拉諾
姓名：		邁克爾·塞拉諾
標題：		首席財務官


最先確認的日期如上所述。

古根海姆證券有限責任公司

發信人：		/s/喬丹·布利斯
姓名：		喬丹·布利斯
標題：		董事高級董事總經理

[銷售簽名頁協議]

附表1

安置通知書的格式

附表1-1

附表2

通知方

公司：

卡羅爾·本·梅蒙，醫學博士

邁克爾·塞拉諾

古根海姆證券有限責任公司：

喬丹·布利斯

埃裏克·古茲曼

詹姆斯·李

邁克爾·江

瑪格麗特·奧布萊恩

附表2-1

附表3

代表證書的格式

根據協議第3（Q）條

[日期]

古根海姆證券有限責任公司

麥迪遜大道330號

紐約，紐約10017

主席先生：

以下籤署人，拉里瑪治療公司(特拉華州的一家公司)的正式合格的當選首席執行官和正式合格的當選首席財務官，根據公司與古根海姆證券有限責任公司於2024年5月9日簽訂的銷售協議(銷售協議)第3(Q)節，就每個簽署人所知的情況，以他們個人的身份並代表公司證明：

(I)公司在本銷售協議中的陳述和保證在所有重要方面都是真實和正確的，猶如在證書日期和截至證書日期作出的一樣，並且公司已遵守所有協議，並滿足其方面在證書日期或之前必須履行或滿足的所有條件；

(Ii)並無發出停止令或其他命令，暫停註冊説明書或其任何部分或其任何修訂的效力，或暫停或阻止使用基本招股章程、招股章程或任何準許的自由寫作招股章程，或暫停或阻止使用基本招股章程、招股章程或任何準許的自由寫作招股章程，或暫停或阻止使用基本招股章程、招股章程或任何準許的自由寫作招股章程，而監察委員會或任何州或監管機構亦未就此目的而提起訴訟，或就本公司所知，S並無考慮提出訴訟；

(Iii)該等股份已獲本公司妥為及有效地授權，並已有效及充分地採取為授權、發行及出售股份而須採取的所有公司行動；

(Iv)本證書的簽字人已仔細審閲註冊説明書、基本招股章程、招股章程及任何準許自由寫作招股章程及其任何修訂或補充文件(包括根據交易法提交併被視為通過引用併入基本招股章程、招股章程及任何準許自由寫作招股章程的任何文件)，

(A)《註冊説明書》和《招股章程》及其任何修訂或補充文件的每一部分(包括根據《證券交易法》提交併被視為以引用方式併入《招股説明書》內的任何文件)，在《註冊説明書》(或該等修訂)的該部分生效時，均載有和包含《註冊説明書》的每一部分所需包括的所有陳述和信息

附表3-1

聲明或其任何修訂不包含、也不包含在註冊聲明(或該修訂)的該部分生效時對重大事實或遺漏作出的任何不真實的陳述，並且沒有遺漏説明註冊聲明(或該修訂)的該部分在何時生效、其中要求陳述的任何重大事實或使其中的陳述不具誤導性所必需的任何重大事實，且經修訂或補充的招股説明書不包括也不包括截至其日期或證券法所指的首次使用時間。對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述，並未遺漏陳述其日期或《證券法》所指的首次使用時間，即根據陳述的情況作出陳述所必需的重大事實，不得誤導性；

(B)在上述基本招股章程、招股章程或允許自由寫作招股章程的日期(以較早的日期為準)和該等基本招股章程、招股章程或允許自由寫作招股章程向證監會提交之日起至本證書日期為止的期間內，經當時修訂或補充的該等基本招股章程、招股章程或允許自由寫作招股章程，在任何時候均不包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏作出該等陳述所需的任何重大事實，並根據作出該等陳述的情況，而非誤導性地，

(C)自買賣協議的日期起，並無任何事項須在經修訂或補充的招股章程中列明而該等事項並未如此列明，亦無任何文件須根據《交易法》提交，而該等文件一經提交即被視為以引用方式併入基本招股章程、招股章程或任何未經如此提交的準許自由寫作招股章程，

(D)除招股章程或任何準許自由寫作招股章程另有規定外，本公司並無在正常業務過程中招致任何直接或或有重大負債或義務，或訂立任何重大交易，或就其股本宣派或支付任何股息或作出任何形式的分派，且除基本招股章程、招股章程及任何準許自由寫作招股章程另有披露外，股本並無任何重大變動(但因根據銷售協議出售股份及行使股權獎勵或認股權證而發行普通股而產生的已發行普通股數目變動除外)，或任何短期或長期債務的重大變動，或任何重大不利影響或任何涉及預期重大不利影響的發展(不論是否在正常業務過程中產生)，或因罷工、火災、洪水、地震、意外或其他災難(不論是否由保險承保)而導致的任何損失，以及

(E)除基本招股説明書、招股説明書和任何允許自由撰寫招股説明書中所述外，公司作為一方的一方在任何法院或政府機構、當局或團體或任何仲裁員面前或由任何法院或政府機構、當局或團體或任何仲裁員提起的任何未決或威脅或計劃提起的任何訴訟、訴訟或程序，這可能導致重大不利影響。

此處使用的未定義的大寫術語應具有銷售協議中賦予此類術語的含義。

附表3 - 2


LARIamar THERAPEUTICS，Inc.

發信人：
姓名：
標題：

發信人：
姓名：
標題：

附表3 - 3

附表4

附屬公司

Zafgen Australia Pty Limited

附表4 - 1